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招股章程補編第1號 | 依據第424(B)(3)條提交 |
(至招股章程日期為2022年11月8日) | 註冊説明書第333-266757號 |
歐普燃料公司。
本招股章程補充更新、修訂及補充日期為2022年11月8日的招股章程(“招股章程”),該招股章程是本公司於表格S-1(註冊號333-266757)的註冊聲明的一部分。本招股説明書副刊中使用的未作其他定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。
現提交本招股説明書補編,以使用我們於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中包含的信息來更新、修改和補充招股説明書中包含的信息,如下所述。
沒有招股説明書,這份招股説明書附錄是不完整的。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀,招股説明書將隨本招股説明書附錄一起交付,並通過參考加以限定,除非本招股説明書附錄中的信息更新或取代招股説明書中包含的信息。請將這份招股説明書附錄與你的招股説明書一起保存,以備日後參考。
我們的A類普通股在納斯達克資本市場(簡稱:納斯達克)掛牌上市,交易代碼為OPAL。2022年11月14日,我們A類普通股的收盤價為每股8.50美元。我們的公募認股權證在納斯達克上上市,代碼為“OPALW”。2022年11月14日,我們的公有權證的收盤價為每份權證1.31美元。
投資A類普通股或認股權證涉及招股説明書第12頁開始的“風險因素”部分所描述的風險。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據招股説明書發行的證券,也沒有確定招股説明書或本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書補充日期為2022年11月15日
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-Q
(標記一)
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| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2022年9月30日的季度
或
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☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委員會檔案第001-40272號
歐普燃料公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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特拉華州 | | 98-1578357 |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
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北列剋星敦大道一號,1450號套房 |
| |
懷特普萊恩斯,紐約 | | 10601 |
(主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(914) 705-4000
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券:
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每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股,每股票面價值0.0001美元 | 蛋白石 | 納斯達克股市有限責任公司 |
可贖回認股權證,每股可行使一股A類普通股的完整認股權證,行權價為每股11.50美元 | OPALW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內遵守了此類提交要求。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | | 規模較小的報告公司 | |
| | 新興成長型公司 | |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是,☐不是
截至2022年11月11日,共有25,671,390股A類普通股,每股票面價值0.0001美元;144,399,037股D類普通股,每股票面價值0.0001美元。
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-Q季度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。除本Form 10-Q季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述,包括有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述,均為前瞻性陳述。諸如“估計”、“預計”、“預計”、“估計”、“預期”、“預測”、“計劃”、“打算”、“相信”、“尋求”、“可能”、“將”、“將來”、“建議”、“目標”、“目標”“展望”和這些詞語或類似表述的變體(或此類詞語或表述的否定版本)旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性表述不是對未來業績、條件或結果的保證,涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素,其中許多不在我們的控制範圍之內,可能導致實際結果或結果與前瞻性表述中討論的大不相同。除其他外,可能影響實際結果或結果的重要因素包括:
●未能實現業務合併的好處(如本文所定義),這可能受競爭、我們盈利增長和管理增長的能力、維持與客户和供應商的關係以及留住關鍵員工等因素的影響;
●我們成功地留住或招聘我們的主要高管、關鍵員工或董事;
●激烈的競爭和來自我們所在行業其他公司的競爭壓力;
●增加了建造和完成垃圾填埋氣和牲畜廢物發電、可再生天然氣和壓縮天然氣以及氫氣分配站的關鍵部件或勞動力的成本或延誤;
●與我們的業務、運營和財務業績相關的因素,包括市場狀況和我們無法控制的全球和經濟因素;
●與全球新冠肺炎大流行相關的宏觀經濟狀況;
●減少或取消政府對可再生能源市場的經濟激勵;
與我們等從事可再生天然氣生產和整合的公司相關的●因素,包括(I)這些企業及其經營市場的預期趨勢、增長率和挑戰(Ii)與垃圾填埋場和牲畜沼氣轉換項目現場所有者和運營商以及運營商的合同安排和合作,我們在該項目上運營我們的垃圾焚燒天然氣和牲畜廢物發電項目,以及(Iii)環境屬性的RNG價格、LCFS信用和其他激勵措施;
●識別、獲取、開發和運營可再生項目和加油站(“加油站”)的能力;
●我們發行股權或股權掛鈎證券或獲得債務融資的能力;
●表示對可再生能源的需求沒有得到持續;
●氣候變化、不斷變化的天氣模式和條件以及自然災害的影響;
●法律、税收和監管變化的影響;以及
●在題為“風險因素”一節中詳細説明的其他因素。
本10-Q表格中包含的前瞻性陳述是基於對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設,可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括,但不限於,在本表格10-Q中“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者我們的任何假設被證明是不正確的,實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用的證券法可能要求。
目錄
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| | 頁 |
第一部分財務信息 | |
第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 簡明合併資產負債表 | F-1 |
| 簡明合併業務報表 | F-3 |
| 可贖回非控制性權益、可贖回優先非控制性權益和股東權益變動簡明綜合報表 | F-5 |
| 簡明合併現金流量表 | F-7 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | F-9 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 1 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 13 |
第四項。 | 控制和程序 | 13 |
| | |
第二部分:其他信息 | |
第1項。 | 法律程序 | 16 |
第1A項。 | 風險因素 | 16 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 47 |
第三項。 | 高級證券違約 | 47 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 47 |
第五項。 | 其他信息 | 48 |
第六項。 | 展品 | 48 |
簽名 | 50 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
歐普燃料公司。
簡明合併資產負債表
(單位為千美元,每股數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日, 2022 | | 十二月三十一日, 2021 |
| (未經審計) | | |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金和現金等價物(包括截至2022年9月30日和2021年12月31日的現金和現金等價物分別為10045美元和1991美元,與合併VIE有關) | $ | 25,286 | | | $ | 39,314 | |
應收賬款,淨額(包括截至2022年9月30日和2021年12月31日的合併應收賬款分別為1129美元和40美元) | 36,660 | | | 25,391 | |
限制性現金-流動(包括7623美元和-分別為2022年9月30日和2021年12月31日的與合併VIE有關的現金) | 41,419 | | | — | |
短期投資(包括15,411美元和-分別在2022年9月30日和2021年12月31日與合併VIE有關的美元) | 146,936 | | | — | |
應收燃油税抵免 | 3,442 | | | 2,393 | |
合同資產 | 14,676 | | | 8,484 | |
零件庫存 | 6,570 | | | 5,143 | |
持有待售的環境信用 | 1,224 | | | 386 | |
RNG庫存 | 2,094 | | | — | |
預付費用和其他流動資產(包括與合併VIE相關的2022年9月30日和2021年12月31日分別為268美元和113美元) | 6,513 | | | 5,482 | |
衍生金融資產,當期部分 | 1,435 | | | 382 | |
流動資產總額 | 286,255 | | | 86,975 | |
資本備用金 | 3,333 | | | 3,025 | |
房地產、廠房和設備,淨額(包括截至2022年9月30日和2021年12月31日的合併VIE分別為50,099美元和27,794美元) | 250,355 | | | 169,770 | |
對其他實體的投資 | 48,708 | | | 47,150 | |
應收票據 | — | | | 9,200 | |
應收票據--可變費用部分 | 1,865 | | | 1,656 | |
遞延融資成本 | 3,522 | | | 2,370 | |
其他長期資產 | 489 | | | 489 | |
無形資產,淨額 | 2,266 | | | 2,861 | |
限制性現金--非流動現金(包括截至2022年9月30日和2021年12月31日的合併VIE分別為2867美元和1163美元) | 4,655 | | | 2,740 | |
商譽 | 54,608 | | | 54,608 | |
總資產 | $ | 656,056 | | | $ | 380,844 | |
負債與權益 | | | |
流動負債: | | | |
應付賬款(包括截至2022年9月30日和2021年12月31日的應付賬款分別為2783美元和544美元,與合併VIE有關) | 5,798 | | | 12,581 | |
應付帳款,關聯方 | 489 | | | 166 | |
應繳燃油税抵免 | 2,668 | | | 1,978 | |
應計工資總額 | 5,266 | | | 7,652 | |
應計資本支出(包括截至2022年9月30日和2021年12月31日的應計資本支出分別為1,493美元和1,722美元,與合併VIE有關) | 9,284 | | | 5,517 | |
應計費用和其他流動負債 | 16,063 | | | 7,220 | |
合同責任 | 6,750 | | | 9,785 | |
高級擔保信貸安排-定期貸款,本期部分,扣除債務發行成本後的淨額 | 70,179 | | | 73,145 | |
| | | | | | | | | | | |
高級擔保信貸安排--營運資本安排,當前部分 | 7,500 | | | 7,500 | |
Opal定期貸款,本期部分 | 28,432 | | | 13,425 | |
Sunoma貸款,當前部分(包括2022年9月30日和2021年12月31日的分別為-美元和756美元,與合併VIE有關) | — | | | 756 | |
可轉換應付票據 | 27,964 | | | — | |
市政貸款 | 121 | | | 194 | |
衍生金融負債,本期部分 | 4,648 | | | 992 | |
其他流動負債 | 832 | | | 374 | |
資產報廢債務,本期部分 | 1,586 | | | 831 | |
流動負債總額 | 187,580 | | | 142,116 | |
資產報廢債務,非流動部分 | 4,382 | | | 4,907 | |
歐普定期貸款 | 60,816 | | | 59,090 | |
可轉換應付票據 | — | | | 58,710 | |
Sunoma貸款,扣除債務發行成本後的淨額(包括截至2022年9月30日和2021年12月31日的合併VIE分別為22,080美元和16,199美元) | 22,080 | | | 16,199 | |
市政貸款 | — | | | 84 | |
衍生認股權證負債 | 22,410 | | | — | |
賺取債務 | 39,500 | | | — | |
其他長期負債 | 597 | | | 4,781 | |
總負債 | 337,365 | | | 285,887 | |
承付款和或有事項 | | | |
可贖回的優先非控股權益 | 135,303 | | | 30,210 | |
可贖回的非控股權益 | 1,222,657 | | | 63,545 | |
股東(虧損)權益 | | | |
A類普通股,面值0.0001美元,截至2022年9月30日授權發行337,852,251股;25,671,390股和0股,分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行 | 2 | | | — | |
B類普通股,面值0.0001美元,截至2022年9月30日授權發行157,498,947股;截至2022年9月30日和2021年12月31日沒有發行和發行 | — | | | — | |
C類普通股,面值0.0001美元,截至2022年9月30日授權發行154,309,729股;截至2022年9月30日和2021年12月31日沒有發行和發行 | — | | | — | |
D類普通股,面值0.0001美元,截至2022年9月30日授權發行154,309,729股;2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行144,399,037股 | 14 | | | 14 | |
額外實收資本 | — | | | — | |
累計赤字 | (1,066,137) | | | — | |
累計其他綜合收益 | 178 | | | — | |
公司應佔股東(虧損)權益總額 | (1,065,943) | | | 14 | |
不可贖回的非控股權益 | 26,674 | | | 1,188 | |
股東(虧損)權益總額 | (1,039,269) | | | 1,202 | |
總負債、可贖回優先股、可贖回非控股權益和股東(虧損)權益 | $ | 656,056 | | | $ | 380,844 | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
歐普燃料公司。
簡明合併業務報表
(單位為千美元,單位數據除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | | 九個月結束 9月30日, |
| 2022 | | 2021 | | | | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | | | | (重述) |
收入: | | | | | | | | | | |
RNG燃料 | $ | 32,381 | | | $ | 17,892 | | | | | | $ | 83,196 | | | $ | 37,066 | |
加油站服務 | 23,227 | | | 18,387 | | | | | | 55,524 | | | 35,560 | |
可再生能源 | 10,942 | | | 10,905 | | | | | | 30,094 | | | 32,342 | |
總收入 | 66,550 | | | 47,184 | | | | | | 168,814 | | | 104,968 | |
運營費用: | | | | | | | | | | |
銷售成本-RNG燃料 | 20,959 | | | 11,973 | | | | | | 51,843 | | | 23,053 | |
銷售成本--加油站服務 | 20,886 | | | 15,458 | | | | | | 49,643 | | | 29,775 | |
銷售成本--可再生能源 | 7,645 | | | 6,064 | | | | | | 23,593 | | | 23,952 | |
銷售、一般和管理 | 15,751 | | | 7,922 | | | | | | 34,561 | | | 19,107 | |
折舊、攤銷和增值 | 3,258 | | | 2,613 | | | | | | 9,816 | | | 6,672 | |
總費用 | 68,499 | | | 44,030 | | | | | | 169,456 | | | 102,559 | |
營業(虧損)收入 | (1,949) | | | 3,154 | | | | | | (642) | | | 2,409 | |
其他(費用)收入: | | | | | | | | | | |
利息和融資費用淨額 | (776) | | | (2,354) | | | | | | (7,184) | | | (5,659) | |
衍生工具公允價值變動淨額 | (1,908) | | | (27) | | | | | | (1,580) | | | (10) | |
其他收入 | 6,308 | | | — | | | | | | 6,308 | | | — | |
取得權益法投資的收益 | — | | | — | | | | | | — | | | 19,818 | |
權益法投資收益 | 3,694 | | | — | | | | | | 3,658 | | | 2,392 | |
未計提所得税準備的收入 | 5,369 | | | 773 | | | | | | 560 | | | 18,950 | |
所得税撥備 | — | | | — | | | | | | — | | | — | |
淨收入 | 5,369 | | | 773 | | | | | | 560 | | | 18,950 | |
可贖回非控股權益的淨收益(虧損) | 4,161 | | | — | | | | | | (2,584) | | | — | |
不可贖回的非控股權益應佔淨虧損 | (325) | | | (216) | | | | | | (824) | | | (414) | |
實物支付優先股息(1) | 2,658 | | | — | | | | | | 5,093 | | | — | |
可歸因於蛋白石燃料的淨收入 | — | | | 989 | | | | | | — | | | $ | 19,364 | |
A類普通股股東應佔淨虧損 | $ | (1,125) | | | $ | — | | | | | | $ | (1,125) | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | |
A類普通股加權平均流通股: | | | | | | | | | | |
基本信息 | 25,671,390 | | — | | | | | | 25,671,390 | | | — | |
稀釋 | 25,823,772 | | | — | | | | | | 25,823,772 | | | — | |
每股金額: | | | | | | | | | | |
基本(2) | $ | (0.04) | | | $ | — | | | | | | $ | (0.04) | | | $ | — | |
稀釋(2) | $ | (0.06) | | | $ | — | | | | | | $ | (0.06) | | | $ | — | |
(1)實物優先股息在可贖回的非控股權益和A類普通股股東之間按其加權平均所有權百分比進行分配。有關其他資料,請參閲附註14可贖回非控股權益、可贖回優先非控股權益及股東權益。
(2)於業務合併(定義見附註3,業務合併)之前的期間並未呈列每股虧損資料,因為該等未經審核簡明綜合財務報表的使用者並無任何意義,請參閲附註3,業務合併。
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
歐普燃料公司。
簡明綜合全面收益表
(單位:千美元)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | | (重述) |
淨收入 | | $ | 5,369 | | | $ | 773 | | | $ | 560 | | | $ | 18,950 | |
其他全面收入: | | | | | | | | |
現金流套期保值未實現淨收益 | | 1,189 | | | — | | | 1,189 | | | — | |
綜合收益總額 | | 6,558 | | | 773 | | | 1,749 | | | 18,950 | |
可贖回非控制權益的淨收入 | | 6,509 | | | — | | | 2,199 | | | — | |
可贖回非控股權益的其他全面收益 | | 1,011 | | | — | | | 1,011 | | | — | |
不可贖回的非控股權益造成的全面損失 | | (325) | | | (216) | | | (824) | | | (414) | |
實物支付優先股息 | | 310 | | | — | | | 310 | | | — | |
可歸因於蛋白石燃料的綜合收入 | | — | | | 989 | | | — | | | 19,364 | |
A類普通股股東應佔綜合虧損 | | $ | (947) | | | $ | — | | | $ | (947) | | | $ | — | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
歐普燃料公司。
可贖回非控制性權益、可贖回優先非控制性權益和股東(虧損)權益變動簡明綜合報表
(單位為千美元,單位數據除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 傳統系列A-1首選設備 | | 傳統通用單位 | | A類普通股 | | D類普通股 | | | | | | | | | | | | 夾層股權 |
| 單位 | | 金額 | | 單位 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 其他綜合收益 | | 不可贖回的非控股權益 | | 股東權益總額 | | 可贖回的優先非控股權益 | | 可贖回的非控股權益 |
2021年12月31日,正如之前報道的那樣 | 300,000 | | | $ | 30,210 | | | 1,000 | | | $ | 47,592 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 15,967 | | | $ | — | | | $ | 1,188 | | | $ | 64,747 | | | $ | — | | | $ | — | |
資本重組的追溯應用 | (300,000) | | | (30,210) | | | (1,000) | | | (47,592) | | | — | | | — | | | 144,399,037 | | | 14 | | | — | | | (15,967) | | | — | | | — | | | (63,545) | | | 30,210 | | | 63,545 | |
經調整後的2021年12月31日 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 144,399,037 | | | 14 | | | — | | | — | | | — | | | 1,188 | | | 1,202 | | | 30,210 | | | 63,545 | |
淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (242) | | | (242) | | | — | | | (4,225) | |
不可贖回的非控股權益所得收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,738 | | | 5,738 | | | — | | | (95) | |
為取得不可贖回的非控制權益而支付的攤銷 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (91) | |
發行可贖回優先非控制權益,扣除發行成本 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 25,000 | | | (267) | |
基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 160 | |
實物支付優先股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 717 | | | (717) | |
March 31, 2022 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 144,399,037 | | | 14 | | | — | | | — | | | — | | | 6,684 | | | 6,698 | | | 55,927 | | | 58,310 | |
淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (257) | | | (257) | | | — | | | (85) | |
不可贖回的非控股權益所得收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,211 | | | 11,211 | | | — | | | 47 | |
為取得不可贖回的非控制權益而支付的攤銷 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (92) | |
可贖回優先非控制性權益發行,扣除發行成本 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 75,000 | | | — | |
基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 160 | |
實物支付優先股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,718 | | | (1,718) | |
June 30, 2022 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 144,399,037 | | | 14 | | | — | | | — | | | — | | | 17,638 | | | 17,652 | | | 132,645 | | | 56,622 | |
淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (815) | | | — | | | (325) | | | (1,140) | | | — | | | 6,509 | |
現金流套期保值未實現收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 178 | | | — | | | 178 | | | | | 1,011 | |
從反向資本重組和PIPE投資中發行普通股,扣除認股權證負債、認沽期權和溢價負債 | — | | | — | | | — | | | — | | | 22,611,857 | | | 2 | | | — | | | — | | | 68,255 | | | — | | | — | | | — | | | 68,257 | | | — | | | — | |
將應付可轉換票據轉換為普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,059,533 | | | — | | | — | | | — | | | 30,595 | | | — | | | — | | | — | | | 30,595 | | | — | | | — | |
可贖回非控制權益的贖回價值變動 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (95,711) | | | (1,065,012) | | | — | | | — | | | (1,160,723) | | | — | | | 1,160,723 | |
不可贖回的非控股權益所得收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,158) | | | — | | | — | | | 9,361 | | | 6,203 | | | — | | | — | |
基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 19 | | | — | | | — | | | — | | | 19 | | | — | | | 140 | |
實物支付優先股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (310) | | | — | | | — | | | (310) | | | 2,658 | | | (2,348) | |
2022年9月30日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 25,671,390 | | | $ | 2 | | | 144,399,037 | | | $ | 14 | | | $ | — | | | $ | (1,066,137) | | | $ | 178 | | | $ | 26,674 | | | $ | (1,039,269) | | | $ | 135,303 | | | $ | 1,222,657 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 傳統通用單位 | | D類普通股 | | | | | | | | |
| | 單位 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 留存收益 | | 不可贖回的非控股權益 | | 股東權益總額 | | 可贖回的非控股權益 |
2020年12月31日,正如之前報道的那樣 | | 986 | | | $ | 49,170 | | | — | | | $ | — | | | $ | (25,396) | | | $ | 6,685 | | | $ | 30,459 | | | $ | — | |
資本重組的追溯應用 | | (986) | | | (49,170) | | | 142,377,450 | | | 14 | | | 25,396 | | | — | | | (23,760) | | | 23,760 | |
經調整後的2020年12月31日 | | — | | | — | | | 142,377,450 | | | 14 | | | — | | | 6,685 | | | 6,699 | | | 23,760 | |
淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (88) | | | (88) | | | (427) | |
發行不可贖回的非控制權益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,223 | | | 6,223 | | | 3,808 | |
來自可贖回非控制權益的出資 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,766 | |
分配給可贖回的非控制權益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,103) | |
基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 160 | |
March 31, 2021 | | — | | | — | | | 142,377,450 | | | 14 | | | — | | | 12,820 | | | 12,834 | | | 26,964 | |
淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (110) | | | (110) | | | 18,802 | |
發行不可贖回的非控制權益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,171 | | | 5,171 | | | — | |
來自可贖回非控制權益的出資 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,756 | |
分配給可贖回的非控制權益 | | | | | | | | | | | | | | | | (1,592) | |
基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 160 | |
June 30, 2021 | | — | | | — | | | 142,377,450 | | | 14 | | | — | | | 17,881 | | | 17,895 | | | 50,090 | |
淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (216) | | | (216) | | | 989 | |
發行不可贖回的非控制權益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 27,545 | | | 27,545 | | | (4,523) | |
來自可贖回非控制權益的出資 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 397 | |
基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 159 | |
2021年9月30日 | | — | | | $ | — | | | 142,377,450 | | | $ | 14 | | | $ | — | | | $ | 45,210 | | | $ | 45,224 | | | $ | 47,112 | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
歐普燃料公司。
簡明合併現金流量表
(單位:千美元)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| 九個月結束 9月30日, |
| 2022 | | 2021 |
| | | (重述) |
經營活動的現金流: | | | |
淨收入 | $ | 560 | | | $ | 18,950 | |
將淨收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行調整: | | | |
權益法投資收益 | (3,658) | | | (2,392) | |
折舊及攤銷 | 9,581 | | | 6,510 | |
遞延融資成本攤銷 | 1,514 | | | 678 | |
攤銷購買力平價保險責任 | — | | | (194) | |
與資產報廢債務相關的增值費用 | 235 | | | 162 | |
基於股票的薪酬 | 479 | | | 479 | |
實物支付利息收入 | (209) | | | (101) | |
可轉換應付票據公允價值變動 | (151) | | | 2,250 | |
衍生金融工具的未實現虧損 | 1,677 | | | 1,553 | |
或有負債清償的收益 | (4,362) | | | — | |
應收票據償還收益 | (1,943) | | | — | |
取得權益法投資的收益 | — | | | (19,818) | |
經營性資產和負債的變動,扣除收購業務的影響: | | | |
應收賬款 | (11,269) | | | (237) | |
從以前記錄的實物支付利息收入收到的收益 | 288 | | | — | |
應收燃油税抵免 | (1,049) | | | (42) | |
資本備用金 | (308) | | | 1,608 | |
棕色氣體和零部件庫存 | (3,520) | | | (804) | |
持有待售的環境信用 | (838) | | | (1,086) | |
預付費用和其他流動資產 | (996) | | | 1,348 | |
合同資產 | (6,192) | | | (1,725) | |
應付帳款 | (6,734) | | | 6,970 | |
應付帳款,關聯方 | 323 | | | 1,268 | |
應繳燃油税抵免 | 690 | | | 1,545 | |
應計工資總額 | (2,386) | | | (549) | |
應計費用 | 8,561 | | | 3,672 | |
其他流動和非流動負債 | 453 | | | 8,794 | |
合同責任 | (3,035) | | | 58 | |
經營活動提供的現金淨額(用於) | (22,289) | | | 28,897 | |
投資活動產生的現金流: | | | |
購置房產、廠房和設備 | (84,949) | | | (63,393) | |
收購權益法投資所獲得的現金 | — | | | 1,955 | |
為短期投資支付的現金 | (146,936) | | | — | |
為投資其他實體而支付的現金 | — | | | (1,570) | |
購買應收票據 | — | | | (10,450) | |
償還應收票據所得款項 | 10,855 | | | — | |
從權益法投資收到的分配 | 2,100 | | | 3,695 | |
用於投資活動的現金淨額 | (218,930) | | | (69,763) | |
融資活動的現金流: | | | |
Sunoma貸款的收益 | 4,593 | | | 14,191 | |
蛋白石定期貸款的收益 | 27,500 | | | — | |
從企業合併中獲得的收益 | 138,850 | | | — | |
支付給其他第三方的融資成本 | (8,462) | | | (75) | |
償還高級擔保信貸安排 | (3,674) | | | (3,835) | |
| | | | | | | | | | | |
償還蛋白石定期貸款 | (11,277) | | | — | |
償還市級貸款 | (157) | | | — | |
出售不可贖回的非控股權益所得款項 | 23,152 | | | 21,579 | |
出售非控股權益的收益,關聯方 | — | | | 16,645 | |
發行可贖回優先股所得款項 | 100,000 | | | — | |
成員的貢獻 | — | | | 7,919 | |
分發給成員 | — | | | (3,695) | |
融資活動提供的現金淨額 | 270,525 | | | 52,729 | |
現金、限制性現金和現金等價物淨增長 | 29,306 | | | 11,863 | |
期初現金、限制性現金和現金等價物 | 42,054 | | | 15,388 | |
現金、受限現金和現金等價物,期末 | $ | 71,360 | | | $ | 27,251 | |
補充披露現金流量信息 | | | |
支付的利息,分別扣除資本化的$和$531 | $ | 7,013 | | | $ | 2,405 | |
非現金投資和融資活動: | | | |
發行與業務收購有關的應付可轉換票據,不包括支付的實物利息 | $ | — | | | $ | 55,410 | |
為贖回可轉換應付票據而發行的A類普通股公允價值 | $ | 30,595 | | | $ | — | |
與企業合併相關承擔的衍生權證負債的公允價值 | $ | 13,524 | | | $ | — | |
與企業合併相關的套利負債的公允價值 | $ | 45,900 | | | $ | — | |
企業合併相關遠期收購協議看跌期權的公允價值 | $ | 4,600 | | | $ | — | |
贖回其他長期負債中包含的非控制性權益的或有對價的公允價值 | $ | 183 | | | $ | — | |
可贖回優先非控股權益的實收股息 | $ | 5,093 | | | $ | — | |
應計入應付賬款和應計資本支出的購置財產、廠房和設備的應計費用 | $ | 9,284 | | | $ | 789 | |
應計費用和其他流動負債中包括的遞延融資成本的應計項目 | $ | 282 | | | $ | — | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1.業務組織機構及業務描述
Opal Fuels Inc.(包括其子公司“Company”、“Opal”、“We”、“Us”或“Our”)是一家可再生能源公司,專門從事沼氣的捕獲和轉化,用於(I)生產RNG作為重型和中型卡車車隊的車輛燃料,(Ii)生產出售給公用事業公司的可再生能源,(Iii)產生和銷售與RNG和可再生能源相關的環境屬性,以及(Iv)將RNG作為管道優質天然氣進行銷售。Opal還為全國各地使用天然氣取代柴油作為運輸燃料的卡車車隊設計、開發、建造、運營和服務加油站。沼氣轉化項目(“沼氣轉化項目”)目前使用垃圾填埋氣和奶牛糞作為沼氣來源。此外,我們最近開始實施氫氣加氣站的設計、開發和建設服務,我們正在尋找機會,使我們的沼氣來源多樣化,以處理其他廢物。
本公司(前身為ArcLight Clean Transition Corp.II)於2021年1月13日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。
於2021年12月2日,本公司與Opal Holdco LLC(“Opal Holdco”)及美國特拉華州有限責任公司Opal Fuels LLC(“Opal Fuels”)訂立業務合併協議(該協議可不時修訂、補充或以其他方式修訂,即“業務合併協議”)。於2022年7月21日,吾等完成業務合併協議,並完成擬進行的交易(“業務合併”)。業務合併協議及業務合併獲本公司董事會及Opal Fuels董事會一致通過,亦獲Opal Fuels唯一成員Opal Holdco批准。
根據業務合併協議,Arclight於2022年7月21日(“截止日期”)更改其註冊司法管轄權,撤銷註冊為開曼羣島豁免公司,並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊的公司(“註冊”)。在馴化後,2022年7月21日,Arclight更名為“Opal Fuels Inc.”。而每股已發行的ArcLight B類普通股轉換為一股ArcLight A類普通股,每股已發行的ArcLight A類普通股成為一股本公司A類普通股,每股面值0.0001美元(“A類普通股”),而每股購買一股ArcLight A類普通股的未發行認股權證成為認股權證,按每股11.5美元的行使價購買一股公司A類普通股。2022年7月21日完成業務合併後,公司以“UP-C”結構組建。該公司是Opal Fuels的管理成員。Opal Fuels直接或間接持有本公司的大部分綜合資產及業務。有關更多信息,請參閲注3業務組合。
除每股數據外,這些腳註中的所有金額均以數千美元表示。
新冠肺炎帶來的影響
2020年3月,世界衞生組織將2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)列為大流行,美國總裁宣佈新冠肺炎疫情為國家緊急狀態。管理層考慮了新冠肺炎對所使用的假設和估計的影響,並確定,由於該公司被美國政府視為一項基本業務,因此既沒有人員裁員,也沒有客户基礎或業務運營下降。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,公司的狀況和經營結果沒有受到重大不利影響。
新冠肺炎疫情未來對公司業務的影響將取決於許多因素,包括但不限於疫情的持續時間和嚴重程度及其對我們客户的影響,所有這些都是不確定和無法預測的。
流動性與資本資源
截至2022年9月30日,我們的流動性由現金和現金等價物組成,其中包括71,360美元的限制性現金和146,936美元的短期投資。
截至2022年9月30日,我們的債務總額不包括遞延融資成本219,987美元,其中主要包括高級擔保信貸安排項下的77,679美元,應付可轉換票據項下的27,964美元,蛋白石定期貸款項下的91,223美元,市政貸款項下的121美元,以及Sunoma貸款項下的23,000美元。高級擔保信貸機制下的未清償款項應於2022年12月償還,因此已列為流動負債。
2022年8月,我們簽訂了105,000美元的延遲提取定期貸款安排,為建設新的RNG設施提供資金,這些設施可供我們在實現某些里程碑時提取。於2022年7月,吾等收到Biotown Bio Gas LLC(“Biotown”)就應收票據發出的贖回通知,本公司其後收到11,555美元,包括本金餘額10,915美元、預付違約金546美元及應計利息94美元。此外,在另外兩個RNG設施開始運營後,我們在2022年9月和2022年10月分別從Opal定期貸款項下提取了12,500美元和12,500美元。我們對Opal定期貸款進行了修訂,將剩餘10,000美元的承諾日期延長至2023年3月。
我們預計,我們的可用現金連同我們的其他資產、預期的運營現金流、各種債務安排下的可用信貸額度以及預期資本來源將足以在本報告日期後至少12個月內履行我們的現有承諾。
為了推動未來的增長,我們預計將通過股權發行或債務融資尋求額外資本。我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素,包括我們項目開發工作的速度和結果。我們可能無法以可接受的條件或根本不能獲得任何此類額外融資。我們在需要時獲得資本的能力不能得到保證,如果在需要時和所需金額無法獲得資本,我們可能被要求推遲、縮減或放棄部分或全部開發計劃和其他業務,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成實質性損害。
隨附的簡明綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制,考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。
財務報表重述
本公司截至2021年9月30日止九個月的簡明綜合經營報表及截至2021年9月30日的可贖回非控股權益、可贖回優先非控股權益及股東權益變動簡明綜合報表已重新列報,原因是本公司於2018年12月及2019年11月簽訂的若干商品掉期協議、記錄與錯誤期間在建工程有關的某些發票,以及本公司代表客户收取的若干聯邦及州税項的總收入,其後該等差錯匯回政府。
與商品掉期合約有關的重述
2018年12月,本公司簽署了一項對現有購電協議(“PPA”)的修訂,將PPA轉換為掉期結構,使本公司能夠單獨出售容量,並獨立於PPA安排電力銷售。在修改和轉換為掉期交易後,交易對手同意向公司支付從出售電力中收取的市場價格與購買力平價協議中的合同價格之間的差額。該合同預計將按月以現金淨額結算。有關其他資料,請參閲附註10衍生金融工具。
於2019年11月,本公司訂立國際掉期及衍生工具協會(“ISDA”)協議,據此,本公司訂立商品掉期合約,名義數量為87,720兆瓦時,每小時5兆瓦時,為期兩年-2020及2021年,固定合約價為每兆瓦時35.75美元。預計掉期將按月以現金淨額結算。此外,該公司簽訂了另一份商品互換合同,名義數量為26,280兆瓦時,每小時3兆瓦時,為期一年-2022年。有關其他資料,請參閲附註10衍生金融工具。
該公司在截至2021年9月30日的9個月的綜合經營報表中記錄了上述掉期安排的已實現收益169美元,作為收入的一部分。該公司以前在簡明綜合經營報表中將這一收益作為收入的一部分報告,但在財務報表附註中沒有適當地披露這一收益。
該公司的結論是,這兩份合同是針對市場價格波動的經濟對衝,並被視為ASC 815衍生工具和對衝的衍生產品,這要求公司在其精簡的綜合經營報表中記錄按市值計價的未實現收益(虧損)。
在截至2021年9月30日的9個月中,該公司沒有錄得2824美元的未實現虧損。因此,該公司重新公佈了截至2021年9月30日的9個月的收入-RNG燃料收入2824美元。
與代客户徵收的税款有關的重述
該公司對從我們的RNG燃料部門的客户那裏獲得的收入徵收聯邦税和州税,並在隨後將這些收入匯給政府。該公司的結論是,這些税收應在收入--RNG燃料--的淨額基礎上在其精簡的綜合經營報表中列報。因此,該公司將截至2021年9月30日的9個月的收入和銷售成本重報了1140美元。這一調整對截至2021年9月30日的9個月報告的淨收入沒有任何影響。
2.主要會計政策摘要
列報依據和合並原則
這些未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的,用於中期財務信息,包括公司和公司擁有控股權的所有其他實體的賬目:Fortistar甲烷3 LLC(“FM3”),Fortistar甲烷4 LLC(“Beacon”),Beacon RNG LLC(“Beacon”)Sunoma Holdings,LLC(“Sunoma”),Emerald RNG LLC(“Emerald”),Sapphire RNG LLC(“Sapphire”),New River LLC(“New River”),Reynolds NRG LLC(“Reynolds”),Beacon RNG LLC(“Beacon”),中央山谷有限責任公司(“中央山谷”)、Fortistar承包商有限責任公司、Fortistar RNG有限責任公司和Opal加油站服務有限責任公司(“加油站服務”)。公司的簡明綜合財務報表包括這些子公司的資產和負債。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。歸屬於本公司可變權益實體(“VIE”)的非控制權益在簡明綜合資產負債表中作為股東權益的獨立組成部分列示,並在可贖回非控制權益、可贖回優先非控制權益及股東權益的簡明綜合變動表中作為不可贖回非控制權益列示。
隨附的簡明綜合財務報表反映了本公司、其子公司及其權益方法投資在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中的活動。對本公司可影響經營或財務決策的未合併實體的投資按權益法入賬。於2022年9月30日及2021年12月31日,本公司按權益法入賬其於Pine Bend RNG LLC(“Pine Bend”)、Noble Road RNG LLC(“Noble Road”)及GREP BTB Holdings LLC(“GREP”)的所有權權益。本公司於2021年1月1日至2021年4月30日期間於Beacon的權益按權益法入賬。Beacon在收購剩餘所有權權益後進行了整合,所有權權益於2021年5月1日從44.3%增加到100%。關於更多信息,見附註4.對其他實體的投資。
隨附的未經審計簡明財務報表乃根據表格10-Q及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)S-X規則第10條的指示編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定,按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此,它不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。本文中的信息應與本公司於2022年7月27日提交給美國證券交易委員會的8K表格當前報告中包括的經審計的綜合財務報表及其註釋一起閲讀。管理層認為,所附未經審計的簡明財務報表包括所有調整,
由正常的經常性性質組成,這些性質對於公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
業務合併
由於Opal Fuels被確定為財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題805“業務合併”下的會計收購方,該業務合併被視為反向資本重組。Opal HoldCo在交易截止日期前持有Opal Fuels的控股權。於交易完成時,Opal HoldCo取得本公司的控股權,並透過本公司間接保留對Opal Fuels的控制權。Opal HoldCo在交易期間並未放棄對Opal Fuels的控制權,而是影響將受控附屬公司(即Opal Fuels)轉讓給新控制的附屬公司(即Opal Fuels Inc),並以發行Opal Fuels的A類普通股單位換取公司的淨資產。由於控制權沒有變化,Opal Fuels已被確定為會計收購者。在這種會計方法下,ArcLight在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此,為了會計目的,這筆交易被視為相當於Opal Fuels為ArcLight的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。ArcLight的淨資產按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併前的經營業績在合併後實體的未來報告中列示為屬於Opal Fuels。資本重組對先前報告的報告淨虧損和全面收益、現金流、總資產或成員權益沒有影響。有關更多信息,請參閲附註3.業務合併。
業務合併產生了傘形合夥公司(“UP-C”)結構,這種結構通常被合夥企業和進行首次公開募股的有限責任公司(以合夥形式運營)使用。UP-C結構允許Opal Fuels股權持有人保留他們在Opal Fuels的股權,Opal Fuels是美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體,並在Opal Fuels股權持有人最終贖回其轉賬權益以換取Opal Fuels Inc.A類普通股時,為公司提供潛在的未來税收優惠。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時,管理層須作出估計和假設,以影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和支出的呈報金額。實際結果可能與這些估計不同。本公司的重大估計及假設包括物業、廠房及設備使用年限的剩餘價值、股票補償的公允價值、資產報廢責任、應收貿易賬款的估計虧損、應付可轉換票據的公允價值(定義見下文)、商譽減值評估及衍生工具的公允價值。實際結果可能與這些估計不同。
所列各臨時期間的業務成果並不一定代表全年的預期成果。
會計聲明
2022年6月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)2022-03,受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量,其中規定,股權證券銷售的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分,因此在計量公允價值時不被考慮。ASU澄清説,實體不能作為單獨的核算單位承認和衡量合同銷售限制。ASU要求實體披露(I)資產負債表中反映的受合同銷售限制的股權證券的公允價值,(Ii)限制的性質和剩餘期限,以及(Iii)可能導致限制失效的情況。本ASU中的修正案在2023年12月15日之後的會計年度內生效,對於公共實體在這些會計年度內的過渡期,對所有其他實體在2024年12月15日開始的會計年度內有效。公司目前正在評估採用這一準則對其財務報表的影響。
2016年2月,FASB發佈了租賃(主題842),要求承租人在資產負債表上記錄經營租賃的資產和負債。該標準在2020年12月15日之後的財年生效,並允許提前採用。2020年4月,FASB投票決定推遲私人公司租賃的生效日期,
某些非營利性實體為期一年。對於申請成為新興成長型公司和私人非營利組織的公司,租賃標準將在2021年12月15日之後的財年生效。該公司目前正在評估其所有合同,預計將在截至2022年12月31日的綜合資產負債表中記錄其車輛租賃和辦公室租賃的使用權資產和相應負債。
新興成長型公司的地位
我們是一家新興的成長型公司,符合《就業法案》的定義。JOBS法案為新興成長型公司提供了某些豁免,使其在長達五個財年的時間內不受上市公司報告要求的影響,而公司仍是新興成長型公司。作為這些豁免的一部分,我們只需要提供兩個財政年度的經審計財務報表,而不是三個,我們減少了披露義務,如高管薪酬,我們不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條關於我們對財務報告的內部控制的審計師證明要求。此外,《就業法案》允許我們選擇推遲採用新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。
現金、現金等價物和受限現金
截至2022年9月30日和2021年12月31日的現金、現金等價物和限制性現金包括
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 9月30日, 2022 | | 十二月三十一日, 2021 |
流動資產: | | | | |
現金和現金等價物 | | $ | 25,286 | | | $ | 39,314 | |
受限現金--活期(1) | | 41,419 | | | — | |
長期資產: | | | | |
作為抵押品持有的有限現金(2) | | 4,655 | | | 2,740 | |
現金總額、現金等價物和受限現金 | | $ | 71,360 | | | $ | 42,054 | |
(1)限制性現金流動主要包括(I)以第三方託管方式持有的20,100美元,以確保本公司根據與氣象公司的遠期購買協議承擔的購買義務(有關更多信息,請參閲附註3業務合併)。(Ii)5,800美元與Opal Term Loan II結清有關的合營企業股本;(Iii)1,778美元為Sunoma貸款的利息儲備;及(Iv)13,700美元為受限賬户,用於資助我們的一個RNG項目。
(2)作為抵押品持有的有限現金代表我們對債務融資的抵押品要求。
短期投資
本公司將購買時原始到期日超過三個月的定期存款和存單等高流動性投資視為短期投資。146,936美元的短期投資包括在業務合併結束時收到的現金,投資於貨幣市場賬户,截至2022年9月30日的到期日為1至12個月。這些貨幣市場賬户中的金額是流動的,可供一般使用。
交易成本
交易費用包括與完善企業合併有關的直接法律費用、諮詢費用、審計費用和其他費用。該等成本最初於已發生時資本化,並在簡明綜合資產負債表中記為遞延融資成本。於業務合併完成後,與發行股份直接相關的交易成本於可贖回非控股權益、可贖回優先非控股權益及股東權益變動簡明綜合報表內確認為抵銷額外實收資本。該公司產生了8299美元的交易成本,其中包括法律和專業費用,這些費用被記錄為抵消額外的實收資本。
衍生認股權證負債
本公司於業務合併完成後,承擔上市認股權證(“公開認股權證”)及私募認股權證(“非公開認股權證”)。本公司在簡明綜合資產負債表上按公允價值計入本公司股票的權證,而該等認股權證並未按其本身股票作為負債。認股權證於每個資產負債表日重新計量,公允價值的任何變動在本公司的簡明綜合經營報表中確認為衍生工具公允價值變動淨額的一部分。
獎勵計劃獎
就業務合併而言,根據保薦人函件協議,保薦人同意將其A類普通股的10%(因緊接交易結束前轉換其ArcLight B類普通股而收到),受制於與VWAP目標有關的條件及沒收本公司A類普通股在交易完成後持續60個月的期間。Opal Fuels權益持有人於本公司於盈利期間完成每項盈利活動時,有資格獲得合共10,000,000股B類及D類普通股。溢利獎勵於截止日期按公允價值確認,並分類為負債,於每個資產負債表日重新計量,公允價值的任何變動在本公司的簡明綜合經營報表中確認,作為衍生工具公允價值變動的一部分,淨額。
遠期購買協議的看跌期權
於業務合併結束前,本公司與氣象局資本合夥公司(“氣象局”)訂立遠期購買協議,據此,氣象局同意向先前曾進行贖回但同意撤銷贖回並按贖回價格向氣象局出售A類普通股的股東購買2,000,000股A類普通股。公司在業務合併結束時託管了20,040美元,以確保其購買義務,即在業務合併結束後六個月的日期,按氣象衞星公司的選擇權以每股10.02美元的價格回購這2,000,000股股票。現金加上賺取的利息在公司截至2022年9月30日的簡明綜合資產負債表中記為限制性現金流動。就2,000,000股A類普通股向Metora發出的認沽期權被記為負債,區分負債與權益,經營報表中確認的公允市場價值變動為衍生工具公允價值變動淨額的一部分。有關更多信息,請參閲附註3業務組合。
可贖回的非控股權益
可贖回的非控股權益是指本公司控制和整合但不擁有的那部分Opal Fuels。可贖回非控股權益乃因業務合併而產生,代表Opal Fuels向先前投資者發行的144,399,037個B類單位。本公司根據期內加權平均所有權權益分配可贖回非控制權益應佔淨收益或虧損。可贖回非控股權益應佔淨收益或虧損反映在簡明綜合經營報表中。
於每個資產負債表日,歸類為可贖回非控制權益的夾層權益將於必要時調整至其最高贖回價值,並於股東權益中予以抵銷。截至2022年9月30日,該公司記錄的調整金額為1,160,723美元。
每股淨收益(虧損)
這項業務合併被視為反向資本重組,因為Opal Fuels被確定為FASB ASC主題805,業務合併的會計收購方。因此,為了會計目的,這筆交易被視為相當於Opal Fuels為ArcLight的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。
公司的A類普通股每股基本收益是根據該期間A類普通股的平均流通股數量計算的。
本公司的稀釋每股收益包括本公司尚未贖回的可贖回非控制權益(Opal Fuels B類單位)、認沽期權a遠期購買協議、可贖回優先非控制權益、保薦人溢價獎勵、Opal溢價獎勵、私募認股權證及公開認股權證的影響。
應收賬款淨額
截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司的壞賬準備分別為100美元和100美元。
資產報廢義務
本公司根據FASB ASC 410《資產報廢及環境責任》對資產報廢債務進行會計處理,該規定要求各實體在資產報廢債務產生的期間及可對公允價值作出合理估計時,記錄資產報廢債務負債的公允價值。估計資產報廢負債的公允價值計入長期負債,相關資產的賬面金額相應增加。折現的資產報廢成本資本化金額在轉租或場地租賃協議的有效期內增加。資產報廢債務被視為第3級公允價值計量,因為用於計量公允價值的投入是不可觀察的。本公司通過計算資產報廢成本的估計現值來估計資產報廢債務的公允價值。這一估計需要對負債的存在、清償負債所需的現金流出的金額和時間、通脹因素、信貸調整後的貼現率以及法律、法規、環境和政治環境的變化等方面的假設和判斷。此外,本公司根據歷史信息和當前市場狀況確定第3級公允價值計量。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,該公司估計其總資產報廢債務的價值分別為5968美元和5738美元。
截至2022年9月30日,資產報廢債務的變化如下:
| | | | | |
| 9月30日, 2022 |
平衡,2021年12月31日 | $ | 5,738 | |
添加 | (5) | |
吸積費用 | 235 | |
資產報廢債務總額 | 5,968 | |
減:當前部分 | (1,586) | |
資產報廢債務總額,扣除當期部分 | $ | 4,382 | |
收入確認
該公司的收入安排一般包括轉讓貨物或服務的單一履約義務。銷售RNG、CNG和電力的收入是通過在《與客户的合同收入會計準則》中應用“開票權”實際權宜之計來確認的,該指導意見允許在有權向客户開具發票的對價金額中確認履約義務的收入,以及當有權開票的金額與轉移給客户的價值直接對應時。對於一些與客户沒有合同的公共CNG加氣站,公司在客户控制燃料的時間點確認收入。
該公司還在全國範圍內提供維護服務。維護包括監控設備和根據需要更換部件,以確保最佳性能。隨着服務的提供,服務協議的收入會隨着時間的推移而確認。運力支付根據一年中的高峯時間波動,運力支付的收入每月確認為賺取的收入。
該公司與兩家天然氣生產商(“生產商”)達成協議,使用該公司的RNG收集系統運輸生產商的天然氣。履約義務是將生產商的天然氣輸送到州際天然氣管道上商定的輸氣點。為生產商輸送的天然氣的量是以某一特定的米來測量的。價格是按合同價格固定的,生產者在月底後大約30天支付。因此,運輸銷售是隨着時間的推移而確認的,使用產出方法來衡量進展情況。
該公司為擁有可再生天然氣發電設施的客户提供信貸貨幣化服務。本公司確認來自這些服務的收入,因為這些積分是代表客户創造的。本公司接受以RIN或LCFS形式提供這些服務的非現金對價,並承認RIN或
LCFS根據其在合同開始時的估計公允價值作為流動資產收到。當公司收到RIN或LCFS作為提供信貸貨幣化服務的付款時,它將根據合同開始時RIN或LCFS的公允價值將非現金對價計入存貨。
2021年11月29日,本公司與NextEra就RNG燃料業務產生的環境屬性簽訂了購銷協議。根據這項協議,該公司計劃出售所產生的至少90%的環境屬性,並將根據商定的價格減去指定的折扣獲得淨收益。每季度銷售的指定數量的環境屬性除了指定的折扣外,還將為每個環境屬性收取費用。該協議自2022年1月1日起生效。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中,該公司在扣除折扣和費用後的淨收入分別為19335美元和49,023美元,該合同被記錄為收入-RNG燃料的一部分。
RIN、REC和LCFs等環境屬性的銷售通常在與其相關的證書交付給買方時記為收入。然而,本公司可在相關的RNG或可再生能源銷售時確認出售此類環境屬性的收入,前提是合同規定該環境屬性的所有權在生產時轉讓,本公司對買方的價格是固定的,並且銷售收益的收取發生在可再生能源發電後60天內。
管理運營費是為垃圾填埋場的氣體收集系統的操作、維護和維修賺取的。收入是根據收集的每百萬英熱單位垃圾填埋氣的數量和該地點生產的兆瓦時(MWH)來計算的。這筆收入在垃圾填埋氣收集和可再生能源交付時確認。
公司擁有為客户建設加油站的各種固定價格合同。這些合同的收入,包括變更單,隨着時間的推移予以確認,進度以迄今產生的成本與每份合同的估計總成本相比的百分比衡量。使用這種方法是因為管理層認為發生的費用是衡量這些合同進展情況的最佳辦法。在所列任何期間,為履行某些合同而資本化的費用都不是實質性的。
根據燃料銷售協議,該公司擁有供客户使用的加油站。該公司按銷售的每加侖汽油的商定價格向這些客户開具賬單,並根據“開票權”的實際權宜之計,根據發票金額確認收入。對於一些與客户沒有合同的公共加油站,公司在客户控制燃料的時間點確認收入。
公司不定期與客户簽訂燃料採購協議,根據合同,公司將在客户的財產上設計和建造一個加油站,以換取公司向客户提供一定年限的CNG/RNG。根據ASC 840租賃的標準,本公司認為這些協議符合租賃標準,並被歸類為經營租賃。通常,這些協議不要求任何最低消費金額,因此沒有最低付款。“RNG燃料”收入包括856美元和1,906美元,分別與截至2022年9月30日的三個月和九個月的這些協議的租賃部分有關。截至2021年9月30日的三個月和九個月,計入收入-RNG燃料的租賃收入分別為694美元和1644美元。此外,本公司評估了所有購電協議(“PPA”),並得出結論認為,某些PPA包含需要進行租賃會計的租賃元素。在截至2022年9月30日的三個月和九個月,與這些PPA的租賃元素相關的收入包括384美元和1,014美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月,PPA的租賃收入分別為765美元和1642美元。
收入的分類
下表顯示了按產品線細分的收入情況:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 九個月結束 9月30日, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
可再生能源銷售 | $ | 9,666 | | | $ | 9,551 | | | $ | 27,205 | | | $ | 28,162 | |
第三方建設 | 18,660 | | | 14,078 | | | 41,476 | | | 23,348 | |
服務 | 3,480 | | | 3,670 | | | 11,910 | | | 11,674 | |
棕色氣體銷售 | 12,430 | | | 1,611 | | | 23,398 | | | 7,836 | |
環境信用 | 19,649 | | | 13,202 | | | 58,444 | | | 25,198 | |
零配件銷售 | 1,355 | | | 633 | | | 2,332 | | | 532 | |
經營協議 | — | | | 707 | | | 893 | | | 2,433 | |
其他 | 70 | | | 2,273 | | | 236 | | | 2,499 | |
與客户簽訂合同的總收入 | 65,310 | | | 45,725 | | | 165,894 | | | 101,682 | |
租賃收入 | 1,240 | | | 1,459 | | | 2,920 | | | 3,286 | |
總收入 | $ | 66,550 | | | $ | 47,184 | | | $ | 168,814 | | | $ | 104,968 | |
在截至2022年9月30日的三個月和九個月,收入的28%和24.6%分別是隨着時間的推移而確認的,其餘的是在某個時間點轉移的產品和服務。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中,隨着時間的推移,分別約有29.8%和22.2%的收入被確認,其餘的是在某個時間點轉移的產品和服務。
其他收入
下表顯示了由記為其他收入的項目組成的項目:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 九個月結束 9月30日, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
取得非控制性權益的或有對價的倒置 | $ | 4,365 | | | $ | — | | | $ | 4,365 | | | $ | — | |
應收票據贖回收益 | 1,943 | | | — | | | 1,943 | | | — | |
其他收入 | $ | 6,308 | | | $ | — | | | $ | 6,308 | | | $ | — | |
合同餘額
下表提供了與客户簽訂的合同中的應收款、合同資產和合同負債的信息:
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日, 2022 | | 十二月三十一日, 2021 |
應收賬款淨額 | $ | 36,660 | | | $ | 25,391 | |
合同資產: | | | |
超出賬單的成本和估計收益 | $ | 12,514 | | | $ | 5,989 | |
應收賬款保留額淨額 | 2,162 | | | 2,495 | |
合同資產總額 | $ | 14,676 | | | $ | 8,484 | |
合同責任: | | | |
超出成本和預計收益的賬單 | $ | 6,750 | | | $ | 9,785 | |
合同負債總額 | $ | 6,750 | | | $ | 9,785 | |
在截至2022年9月30日的9個月中,該公司確認了9,785美元的收入,這些收入包括在2021年12月31日的“合同負債”中。在截至2021年9月30日的9個月中,該公司確認了4,678美元的收入,這些收入包括在2020年12月31日的“合同負債”中。
RNG庫存
RNG庫存是指我們的新RNG設施在其RIN和LCFS認證期間儲存等量的RNG產品。在獲得RIN或LCFS認證後,它以市場價格出售給各種客户。它按成本入賬,並在每個資產負債表日調整為其可變現淨值。
積壓
公司剩餘的履約義務(“積壓”)代表其合同承諾的未確認收入價值。根據重大新合同承諾的時間,公司的積壓可能在每個報告期內有很大不同。截至2022年9月30日,公司積壓了36,311美元,預計將在未來12個月內確認為收入。
所得税
作為業務合併的結果,該公司是Opal Fuels的唯一管理成員。Opal Fuels是一家有限責任公司,被視為合夥企業,適用於美國聯邦所得税以及最適用的州和地方所得税。Opal Fuels產生的任何應課税收入或虧損將按比例轉嫁並計入其成員公司(包括本公司)的應納税所得額或虧損,但須遵守適用的税務法規。
該公司的所得税按照美國會計準則第740主題“所得税會計”(“ASC主題740”)的規定進行會計核算,該主題要求通過應用預計差異將逆轉的年度的現行税率,確認其資產和負債的財務報告和納税基礎之間的臨時差異所產生的税收利益或支出。這種對暫時性差額的税收淨影響在公司的簡明綜合資產負債表中作為遞延税項資產和負債反映。當本公司認為部分或全部遞延税項資產極有可能不會變現時,遞延税項資產減記估值撥備。本公司根據美國會計準則第740-270分項“所得税;中期報告”的規定計算中期税項準備。對於中期,本公司估計年度有效所得税税率,並將估計税率應用於年初至今的所得税前收益或虧損。
重要客户、供應商和信用風險集中
在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏,兩個客户分別佔收入的49%和45%。在截至2021年的三個月和九個月裏,兩個客户分別佔收入的18%和30%。截至2022年9月30日,兩家客户佔應收賬款的38%。截至2021年12月31日,一家客户佔應收賬款的11%。
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及貿易應收賬款。該公司將現金存放在位於美利堅合眾國的高信用質量的金融機構。該公司對客户進行持續的信用評估。
截至2022年9月30日,一家供應商分別佔應付賬款的22%。截至2021年12月31日,沒有供應商的應收賬款佔比超過10%。
3.業務合併
2022年7月21日,ArcLight向開曼羣島公司註冊處提交了撤銷註冊的通知以及必要的隨附文件,並向特拉華州州務卿提交了註冊證書和公司註冊證書,根據該證書,ArcLight被歸化並繼續作為特拉華州的一家公司(“歸化”)。根據歸化,(I)Arclight的每股已發行B類普通股,每股面值0.0001美元,按一對一原則自動轉換為Arclight的A類普通股,每股面值0.0001美元(“A類普通股”);(Ii)每股已發行和已發行的A類普通股(包括因將B類普通股轉換為
A類普通股)按一對一原則自動轉換為公司A類普通股,每股面值0.0001美元;(3)用於購買ArcLight A類普通股的每股已發行和已發行的完整認股權證自動轉換為認股權證,以按每股11.5美元的行使價收購公司A類普通股(“蛋白石認股權證”);及(Iv)ArcLight的每股已發行及已發行單位,而該等已發行及已發行單位此前並未應ArcLight的持有人在引入前提出的要求而分拆為ArcLight的相關A類普通股及ArcLight的相關認股權證,則已註銷,並使其持有人有權獲得一股本公司A類普通股及一份蛋白石認股權證一半的股份。
在完成業務合併方面,除其他事項外,還發生了以下事件:
·Opal Fuels及其現有成員導致對Opal Fuels現有的有限責任公司協議進行了修訂和重述,與此相關,在緊接交易結束前發行和尚未完成的所有Opal Fuels共同單位被重新歸類為144,399,037個B類共同單位(“B類單位”)。該公司在其簡明綜合財務報表中將這些B類單位列為可贖回的非控股權益。每個B類單位配對1股由公司發行的D類普通股的非經濟股份。
·ArcLight(I)向Opal Fuels提供了138,850美元的現金,減去970萬美元的交易費用,這是Arclight股東行使贖回權後信託賬户中的現金總額加上收到的管道投資的總收益,以及(Ii)向Opal Fuels發行了144,399,037股公司D類普通股,每股票面價值0.0001美元;(Ii)向管道投資者發行11,080,600股公司A類普通股,每股面值為0.0001美元;及(3)向ARCC Beacon LLC(“Ares”)發行3,059,533股公司A類普通股;
·Opal Fuels向公司發放了25,671,390個A類單位的Opal Fuels;以及
·本公司向Opal Fuels出資,Opal Fuels又向Opal Fuels收盤前的成員分配144,399,037股D類普通股,每股票面價值0.0001美元(此類D類普通股沒有任何經濟價值,但其持有人有權獲得每股五票)。
根據ArcLight與氣象及其聯屬公司(統稱“氣象”)訂立的遠期購股協議(“遠期購買協議”),於業務合併結束前,氣象向先前曾贖回該等股份但同意撤銷贖回並按贖回價格向氣象出售該等股份的股東購買2,000,000股ArcLight A類普通股,令氣象持有合共2,000,000股A類普通股,而氣象同意不會就業務合併贖回該等A類普通股。此外,ArcLight在業務合併結束時託管了20,040美元,以確保其購買義務,即在業務合併結束後6個月的日期,根據氣象局的選擇權,以每股10.02美元的價格回購這2,000,000股股票。現金加上賺取的利息在公司截至2022年9月30日的簡明綜合資產負債表中記為限制性現金流動。對2,000,000股A類普通股的看跌期權被記錄為480主題下的負債,區分負債和權益,以及經營報表中確認的公平市場價值的變化。截至2022年9月30日,氣象局出售了34萬股。截至2022年9月30日,剩餘1,70萬人的看跌期權的公允價值估計為4,200美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月,該公司在其簡明綜合經營報表中記錄了384美元的收益,作為衍生工具公允價值的變化。
根據ArcLight、ArcLight CTC Holdings II,L.P.(“保薦人”)、Opal Fuels及若干其他人士在執行業務合併協議(“保薦人函件協議”)於2021年12月2日訂立的保薦函協議(“保薦人函件協議”)的條款,保薦人同意將其A類普通股(因緊接交易完成前其ArcLight B類普通股轉換而收到)的10%授予歸屬及沒收條件,條件與成交後持續60個月的公司A類普通股的VWAP目標有關(“保薦人額外獎勵”)。本公司按經營報表確認的公平市價變動,按公允價值將潛在溢價股份作為負債入賬。贊助商收益獎被歸類為負債,因為它們的結算條款包含某些變量,根據ASC 815衍生工具和套期保值規定,它們不能被視為公司普通股的指數。截至2022年9月30日,贊助商收益獎的公允價值估計為4600美元。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月,公司在其簡明綜合經營報表中記錄了1100美元的收益,作為衍生工具公允價值的變化。
(I)本公司將根據業務合併協議所載分配,向Opal Fuels權益持有人(“獲利參與者”)發行合共5,000,000股本公司B類普通股、D類普通股及相應的Opal Fuels普通股。此外,於本公司2024年年度經調整EBITDA超過446,000美元之日,(I)本公司將根據業務合併協議(“Opal溢價獎勵”)所載分配,向溢價參與者增發合共5,000,000股本公司B類普通股及D類普通股及相應的蛋白石燃料普通股。Opal收益獎勵被歸類為主題480下的負債,區分負債和股權,因為它們被認為與根據某些和解條款交付現金或其他資產回購股票的義務掛鈎。截至2022年9月30日,歐普收益獎的公允價值估計為34,900美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月,公司在其簡明綜合經營報表中記錄了作為衍生工具公允價值變化的5,300美元收益。
業務合併完成後,公司承擔了公有權證和私募認股權證。截至2022年9月30日,該公司已發行的公有權證和私募認股權證分別為6223261和9223261份。
公開認股權證將於企業合併完成後30天可予行使;惟本公司須持有證券法下有效的註冊聲明,涵蓋可於行使公開認股權證時發行的A類普通股,並備有有關該等股份的現行招股章程,以及該等股份已根據證券或藍天、持有人所在國家的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記(或本公司準許持有人在某些情況下以無現金方式行使其認股權證)。認股權證的行使價為每股11.50美元,可予調整,並將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。截至2022年9月30日,公募認股權證的公允價值估計為9,024美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月,公司在其簡明綜合經營報表中記錄了3,578美元的支出,作為衍生工具公允價值的變化。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證及在行使私募認股權證時可發行的A類普通股在業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售,但若干有限例外情況除外。此外,私人認股權證只要由初始購買者或該等購買者的許可受讓人持有,即不可贖回。如果私募認股權證由初始股東或其獲準受讓人以外的其他人士持有,則私募認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。截至2022年9月30日,私募認股權證的公允價值估計為13,388美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月,公司在其簡明綜合經營報表中記錄了5,309美元的支出,作為衍生工具公允價值的變化。
當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時,贖回認股權證以換取現金:
一旦認股權證可以行使,公司可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外):
·全部而不是部分;
·每份認股權證價格為0.01美元;
·向每個權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知;以及
·如果且僅當在公司向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內,A類普通股的最後報告銷售價格(“收盤價”)等於或超過每股18.00美元(調整後)。
當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時,贖回A類普通股的認股權證:
一旦可行使認股權證,本公司可贖回尚未贖回的認股權證:
·全部而不是部分;
·在至少30天的提前書面贖回通知的情況下,每份認股權證0.10美元,條件是持有人能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證,並獲得根據贖回日期和A類普通股的“公平市場價值”參考商定的表格確定的股份數量;
·如果且僅當在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內,A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(調整後);以及
·如果在公司向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的30個交易日內,A類普通股的任何20個交易日的收盤價低於每股18.00美元(調整後),則私募認股權證也必須同時被贖回,贖回條款與已發行的公開認股權證相同,如上所述。
上述A類普通股的“公允市值”,是指在贖回通知向認股權證持有人發出之日起十個交易日內,A類普通股的成交量加權平均價。在任何情況下,每份認股權證不得行使與此贖回功能相關的超過0.361股A類普通股的認股權證(可予調整)。
下表將業務合併的要素與截至2022年9月30日的9個月的簡明綜合現金流量表和簡明綜合股東權益表進行了核對:
| | | | | | | | |
Arclight的現金收益,扣除贖回 | | $ | 17,775 | |
管道投資者的現金收益 | | 110,806 | |
遠期購買協議的現金託管賬户 | | 20,040 | |
減去:支付的交易成本和承銷費(1) | | (9,771) | |
從企業合併中獲得的現金 | | 138,850 | |
減去:認股權證負債 | | (13,524) | |
減去:溢價負債 | | (45,900) | |
減:與氣象公司的看跌期權 | | (4,600) | |
減去:在額外實收資本中記錄的遞延融資成本(2) | | (6,569) | |
計入股東權益的企業合併淨現金 | | $ | 68,257 | |
(1)包括成交時支付的保薦人特定交易成本8,041美元。
(2)不包括於結算時支付並於結算前於Opal Fuels簡明綜合資產負債表記錄的1,730美元交易成本。
業務合併結束後,緊隨其後的公司A類普通股流通股總數為25,671,390股,包括:
| | | | | | | | |
| | 股票 |
A類--公眾股東 | | 1,752,181 | |
A類保薦人股份(1) | | 7,779,076 | |
A類-管道投資者 | | 11,080,600 | |
A類-遠期購買協議 | | 2,000,000 | |
A類-戰神 | | 3,059,533 | |
| | 25,671,390 | |
D類-Opal Fuels股權持有人 | | 144,399,037 | |
企業合併結束時已發行的股份總數 | | 170,070,427 | |
(1)包括763,908名贊助商溢價獎勵,但須受歸屬和沒收條件所規限。
本公司與業務合併有關的交易成本為8,299美元,在簡明綜合可贖回優先股和股東權益變動表中作為額外實收資本的抵銷入賬。
4.對其他實體的投資
該公司使用權益法對其不控制但有能力對經營和財務政策施加重大影響的關聯公司的投資進行核算。公司在這些非合併關聯公司的投資按照權益法反映在公司的簡明綜合資產負債表中,公司的比例淨(虧損)收入(如果有)作為權益法投資的(虧損)收入計入公司的簡明綜合經營報表。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,我們的權益法投資如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 所有權百分比 | | 賬面價值 |
9月30日, 2022 | | 十二月三十一日, 2021 |
鬆樹彎曲 | 50.0 | % | | $ | 20,730 | | | $ | 21,188 | |
高尚之路 | 50.0 | % | | 24,053 | | | 24,516 | |
GREP | 20.0 | % | | 3,925 | | | 1,446 | |
對其他實體的總投資 | | | $ | 48,708 | | | $ | 47,150 | |
應收票據
2021年8月,本公司收購了雷諾的100%所有權權益,雷諾持有Biotown的應收票據10,450美元。應收票據的到期日為2027年7月15日,利率為12.5%,其中8%自貸款開始以來每季度以現金支付,另有4.5%的實物支付利息加上未償還債務餘額,直至貸款開始運作。
2022年7月15日,Biotown償還了應收票據項下未償還的全部金額,包括支付的實物利息和提前還款罰款。收到的總收益為11,555美元,其中包括從2021年8月至2022年7月15日應計的701美元的實物利息和545美元的提前還款罰款。在截至2021年12月31日的年度內應計的實物利息收入288美元,顯示為運營現金流。該公司在截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表中記錄了1,943美元的償還收益,作為其他收入的一部分。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表中,公司分別記錄了減少的利息和融資費用95美元和841美元。
應收票據還使雷諾茲有權獲得任何基於收入的分配的4.25%,在債務期限內,最高可達4500美元。該公司在截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表中分別記錄了1,538美元的應收票據可變費用部分的公允價值作為初始投資餘額10,450美元的分配,以及73美元和136美元的實物支付利息收入作為利息和融資費用的減少額。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,1,865美元和1,656美元的應收票據可變費用部分分別作為長期資產記錄在其簡明綜合資產負債表上。
下表彙總了權益法投資的淨收益:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至三個月 | | 九個月結束 |
| | | | | 2022年9月30日 | | 2021年9月30日 | | 2022年9月30日 | | 2021年9月30日 |
收入(1) | | | | | $ | 42,158 | | | $ | — | | | $ | 47,247 | | | $ | 14,181 | |
毛利 | | | | | 33,053 | | | — | | | 34,665 | | | 6,459 | |
淨收入 | | | | | 31,356 | | | — | | | 29,615 | | | 5,400 | |
| | | | | | | — | | | | | |
權益法投資淨收益(2) | | | | | $ | 3,694 | | | $ | — | | | $ | 3,658 | | | $ | 2,392 | |
(1)收入包括在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,從我們的權益法投資的商品掉期合同中獲得的已實現收益32,796美元。
(2)權益法投資淨收益代表我們在截至2022年9月30日的三個月和九個月以及Beacon截至2021年9月30日的三個月和九個月的Pine Bend、Noble Road和GREP以及Beacon的權益法投資淨收益部分。
5.財產、廠房和設備,淨值
截至2022年9月30日和2021年12月31日,財產、廠房和設備淨額包括:
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日, 2022 | | 十二月三十一日, 2021 |
廠房和設備 | $ | 203,382 | | | $ | 161,387 | |
CNG/RNG加氣站 | 34,494 | | | 27,892 | |
在建工程 | 102,205 | | | 62,616 | |
建築物 | 2,585 | | | 2,544 | |
土地 | 1,303 | | | 1,303 | |
維修設備 | 1,692 | | | 1,521 | |
租賃權改進 | 815 | | | 815 | |
車輛 | 313 | | | 407 | |
辦公傢俱和設備 | 307 | | | 302 | |
計算機軟件 | 277 | | | 277 | |
其他 | 458 | | | 416 | |
| 347,831 | | | 259,480 | |
減去:累計折舊 | (97,476) | | | (89,710) | |
財產、廠房和設備、淨值 | $ | 250,355 | | | $ | 169,770 | |
截至2022年9月30日,由於增加了RNG發電設施的建設,房地產、廠房和設備的數量有所增加,包括但不限於Emerald、藍寶石和中央山谷RNG分配設施。截至2022年9月30日,這些設施的成本正在建設中,預計大多數設施將在2023年第四季度和2024年初投入運營。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月,房地產、廠房和設備的折舊費用分別為8986美元和6163美元。
6.無形資產,淨額
截至2022年9月30日和2021年12月31日的無形資產淨值如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年9月30日 |
| | 成本 | | 累計 攤銷 | | 無形的 資產, 網絡 | | 加權 平均值 攤銷 期間 (年) |
購電協議 | | $ | 8,999 | | | $ | (7,436) | | | $ | 1,563 | | | 18.1 |
輸配電互聯 | | 1,600 | | | (945) | | | 655 | | | 15.1 |
CNG銷售合同 | | 807 | | | (779) | | | 28 | | | 10.0 |
知識產權 | | 43 | | | (23) | | | 20 | | | 5.0 |
無形資產總額 | | $ | 11,449 | | | $ | (9,183) | | | $ | 2,266 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| | 成本 | | 累計 攤銷 | | 無形的 資產, 網絡 | | 加權 平均值 攤銷 期間 (年) |
購電協議 | | $ | 8,999 | | | $ | (6,986) | | | $ | 2,013 | | | 18.1 |
輸配電互聯 | | 1,600 | | | (865) | | | 735 | | | 15.1 |
CNG銷售合同 | | 807 | | | (719) | | | 88 | | | 10.0 |
知識產權 | | 43 | | | (18) | | | 25 | | | 5.0 |
無形資產總額 | | $ | 11,449 | | | $ | (8,588) | | | $ | 2,861 | | | |
輸電/配電互連是該公司的垃圾填埋氣回收設施之一的互連。互聯互通建設最初是由一個市政當局資助的。該公司計劃在2023年4月1日之前償還這項建設的費用。截至2022年9月30日,市政府貸款項下的剩餘負債121美元,作為流動負債的一部分顯示在其精簡的綜合資產負債表上。有關更多信息,請參閲附註8.借款。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的攤銷費用分別為595美元和346美元。截至2022年9月30日,無形資產預計未來攤銷費用如下:
| | | | | |
截至2022年12月31日的三個月 | $ | 198 | |
財政年度: | |
2023 | 465 | |
2024 | 275 | |
2025 | 266 | |
2026 | 238 | |
此後 | 824 | |
| $ | 2,266 | |
7.商譽
下表按報告段彙總了從期初到期末的商譽變動情況:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| RNG燃料 | | 加油站服務 | | 總計 |
2021年12月31日的餘額 | $ | 51,155 | | | $ | 3,453 | | | $ | 54,608 | |
2022年9月30日的餘額 | $ | 51,155 | | | $ | 3,453 | | | $ | 54,608 | |
8.借款
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日在各種債務工具下的借款情況:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 |
高級擔保信貸安排,定期貸款 | | $ | 70,179 | | | $ | 73,869 | |
減去:未攤銷債務發行成本 | | — | | | (724) | |
減:當前部分 | | (70,179) | | | (73,145) | |
高級擔保信貸安排,定期貸款,扣除債務發行成本 | | — | | | — | |
高級擔保信貸安排、營運資本安排 | | 7,500 | | | 7,500 | |
減:當前部分 | | (7,500) | | | (7,500) | |
高級擔保信貸安排、營運資本安排 | | — | | | — | |
歐普定期貸款 | | 91,223 | | | 75,000 | |
減去:未攤銷債務發行成本 | | (1,975) | | | (2,485) | |
減:當前部分 | | (28,432) | | | (13,425) | |
蛋白石定期貸款,扣除債務發行成本後的淨額 | | 60,816 | | | 59,090 | |
Sunoma Loan | | 23,000 | | | 17,524 | |
減去:未攤銷債務發行成本 | | (920) | | | (569) | |
減:當前部分 | | — | | | (756) | |
Sunoma貸款,扣除債務發行成本後的淨額 | | 22,080 | | | 16,199 | |
可轉換應付票據 | | 27,964 | | | 58,710 | |
減:當前部分 | | (27,964) | | | — | |
可轉換應付票據 | | — | | | 58,710 | |
市政貸款 | | 121 | | | 278 | |
減:當前部分 | | (121) | | | (194) | |
市政貸款 | | — | | | 84 | |
非流動借款總額 | | $ | 82,896 | | | $ | 134,083 | |
截至2022年9月30日,預計債務本金到期日如下,不包括任何後續再融資交易和截至壓縮綜合資產負債表之日的任何未提取債務安排:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 高年級 安全 信用 設施 | | 歐普定期貸款 | | Sunoma Loan | | 敞篷車 應付票據(1) | | 直轄市 貸款 | | 總計 |
截至2022年12月31日的三個月 | $ | 77,679 | | | $ | 7,633 | | | | | $ | 27,964 | | | $ | 55 | | | $ | 113,331 | |
財政年度: | | | | | | | | | | | |
2023 | — | | | 27,732 | | | 953 | | | — | | | 66 | | | 28,751 | |
2024 | — | | | 27,732 | | | 3,812 | | | — | | | — | | | 31,544 | |
2025 | — | | | 28,126 | | | 3,812 | | | — | | | — | | | 31,938 | |
2026 | — | | | — | | | 3,801 | | | | | — | | | 3,801 | |
2027 | — | | | — | | | 10,622 | | | — | | | — | | | 10,622 | |
| $ | 77,679 | | | $ | 91,223 | | | $ | 23,000 | | | $ | 27,964 | | | $ | 121 | | | $ | 219,987 | |
(1)應付可轉換票據可由本公司或貸款人選擇按要求贖回。
高級擔保信貸安排
於二零一五年九月二十一日,本公司間接全資附屬公司FM3作為借款人及貸款人銀團訂立高級抵押信貸安排(“高級抵押信貸安排”),提供本金總額150,000美元,包括(I)125,000美元定期貸款(“定期貸款安排”)及(Ii)營運資本信用證安排(“營運資金安排”),以及(Iii)償債儲備及流動資金安排最高6,000美元。該公司就這筆交易向貸款人支付了14,300美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日,高級擔保信貸安排定期貸款項下的未償還款項分別為70 179美元和73 869美元。
高級抵押信貸安排下的借款利率為固定保證金加相關利息期間的倫敦銀行同業拆息。前四年的固定利潤率為2.75%,2021年10月8日之前為3.0%,之後為3.25%。根據貸款的條款,FM3必須按季度償還定期貸款貸款項下總額為125,000美元的未償債務的1.0%,然後根據可用現金和每個季度下降的目標債務餘額進行調整。營運資金安排包含一項條款,根據該條款,本公司有義務在每年連續十個工作日內將借款金額降至7,500美元或以下。截至2022年9月30日和2021年12月31日,週轉基金項下的未付款項總額為7500美元。此外,公司還為設施的未使用部分支付0.75%的承諾費。
於2021年10月8日,本公司訂立第二次修訂及重訂信貸協議(“修訂”),將支持可再生能源業務的信貸安排的到期日延長至2022年12月20日。此外,要求的最低償債覆蓋率從1.1降至1.0,並對可用於償債的現金流量的計算進行了修正,以排除未來存入經營賬户的週轉貸款的收益。此外,本公司不得進行任何分發或限制付款。作為對這些安排的交換,該公司同意償還5182美元,作為營運資金安排的永久性減少,並將信貸安排的利率提高25個基點。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,FM3擁有支持公司及其子公司債務的未償還信用證分別為7971美元和7823美元。高級擔保信貸工具以FM3的幾乎所有資產以及FM3在買賣協議和LFG權利協議中的權利、所有權和權益的轉讓為抵押。
高級擔保信貸機制包含某些擔保和財務契約,包括但不限於償債覆蓋率不低於1.0,以及對分配和額外債務的限制。貸款人只對FM3的資產有追索權。在截至2022年9月30日的9個月裏,FM3遵守了所有債務契約。
贊助紅利
根據向借款人提供的利潤分享計劃,該公司有資格從其貸款人之一Cobank ACB獲得年度贊助股息。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中,公司分別收到了126美元和139美元的現金股息,這些現金股息在其精簡的綜合經營報表中記為利息支出的貸項。此外,公司在2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表上記錄了489美元作為長期資產,這是公司在Cobank SCB的股權,將從2024年開始贖回為現金。
歐普定期貸款
於2021年10月22日,本公司間接全資附屬公司Opal Fuels Intermediate Holdco LLC(“Opal Intermediate Holdco”)與貸款方銀團訂立125,000美元定期貸款協議(“Opal Term Loan”)。在125,000美元中,該公司在完成交易時有90,000美元可供借款,其餘35,000美元將在另外三個RNG設施投入運營後提供。Opal定期貸款以Beacon Holdco LLC、Opal Environmental Credit Marketing LLC、Opal Fuel Station Services LLC(f/k/a TruStar Energy LLC)和Opal Fuels Services LLC的股權質押以及現金銀行賬户和公司環境信貸的擔保權益為抵押。Opal定期貸款所得款項的一部分於2021年10月用於償還TruStar左輪手槍信貸安排下的未償還餘額,其餘款項將用於一般企業用途,包括對本公司正在開發的RNG項目的投資。
根據Opal定期貸款,本公司於2021年10月借入75,000美元,並於2022年2月再借入15,000美元,根據一項修訂,本公司可於原定承諾日後提款。
於2022年9月29日,Opal Intermediate Holdco訂立Opal Term Loan(Opal Term Loan)第3號修正案(下稱“第3號修正案”),將(I)A-2期承諾下借款總額最多2,500萬美元A-2期貸款的可用期由2022年9月30日延長至2022年10月31日,及(Ii)2023年3月31日A-2期末一次借款的可用期不超過1,000萬美元,及(B)修訂本金償還攤銷時間表。
2022年第三季度,其中一個RNG項目投入運營,公司根據Opal定期貸款借入12,500美元。2022年10月,本公司額外借入12,500美元,並根據這項債務安排額外承諾10,000美元。
Opal定期貸款將於2025年4月22日到期,利息為SOFR加3.0%。根據貸款條款,Opal Intermediate Holdco須自2022年3月起每月償還1.79%或1,611美元,並自2022年9月起每月額外償還700美元。
Opal定期貸款包含慣常保證及陳述及若干財務契約,規定Opal Intermediate Holdco須維持(I)在2022年3月31日前的最低流動資金為15,000美元,其後為10,000美元及(Ii)槓桿率不得超過4:1。於2022年9月30日,本公司遵守Opal定期貸款項下的財務契約。此外,Opal定期貸款包含對分配和額外債務的限制。
Sunoma Loan
於二零二零年八月二十七日,本公司間接全資附屬公司Sunoma與Live Oak Banking Company訂立本金總額為20,000美元的債務協議(“Sunoma貸款協議”)。Sunoma支付了635美元作為融資費用。貸款的利息為最優惠利率加3.50%或7.75%中較大者。Sunoma貸款項下的未償還金額由Sunoma的資產擔保。
Sunoma貸款協議包含若干財務契約,要求Sunoma維持(I)最高債務與淨值比率不超過5:1(Ii)最低流動比率不低於1.0及(Iii)拖尾四個季度的最低償債覆蓋比率不低於1.25。2022年7月19日,Sunoma完成了建設貸款向永久貸款的轉換,並將承諾額從2萬美元提高到2.3萬美元。
Sunoma貸款協議項下的借款以7.68%的利率計息,到期日為2033年7月19日。從2023年10月開始,該公司必須支付本金的季度攤銷954美元。該公司向利息和債務準備金賬户支付了3482美元。截至2022年9月30日,這筆現金在簡明綜合資產負債表的長期資產項下記錄為限制性現金。
Sunoma的重要資產在精簡的合併資產負債表中括起來,分別為2022年9月30日和2021年12月31日。有關更多信息,請參閲附註13.可變利息實體。
可轉換應付票據
於2021年5月1日,本公司收購Beacon的剩餘所有權權益,並與Ares簽署無抵押或有可轉換票據(“可轉換票據”),總金額為50,000美元,年利率為8.00%。本公司可選擇每季度以現金或實物支付可轉換票據的利息。該公司選擇了以實物支付利息的辦法。
可轉換應付票據將於2026年12月31日或可轉換票據條款所界定的控制權變動日期之前到期。在完成業務合併後,Ares獲準選擇根據預先確定的轉換公式將可轉換票據項下已發行的總金額轉換為A類普通股。在2022年7月完成業務合併後,Ares選擇將可轉換票據項下已發行金額的50%轉換為A類普通股。因此,該公司發行了3059,533股A類普通股,並贖回了30,595美元的未償債務。
該公司於2021年5月1日選擇使用根據ASC 820公允價值計量的公允價值選項對可轉換票據進行會計處理,確定為55,410美元。隨後在每個報告日期重新計量公允價值,並在每個報告期的簡明綜合經營報表中將公允價值變動記為利息支出。於2022年9月30日,可轉換票據在簡明綜合資產負債表中被列為流動負債,公允價值為27,964,因為它可按公司或Ares的要求贖回。於2021年12月31日,可轉換票據在簡明綜合資產負債表中列為非流動負債,公平價值為58,710美元。
公司在截至2022年9月30日的三個月和九個月分別記錄了2,261美元和151美元的可轉換票據公允價值變動,作為利息和融資費用淨額。業務合併完成後,可換股票據不再預留10%的預付款罰金。因此,截至2022年9月30日的三個月的公允價值變動為(2906美元)。公司在截至2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表中分別記錄了1,362美元和2,250美元的實物支付利息支出。
市政貸款
FM3是該公司的一家間接全資子公司,該公司簽訂了一項貸款協議,用於建設最初由市政府資助的互聯互通。該公司計劃在2023年4月1日之前向一個市政當局支付1600美元,外加固定年利率3.00%的利息。截至2022年9月30日和2021年12月31日,這筆貸款的未償還金額分別為121美元和278美元。
Opal定期貸款II
於2022年8月4日,本公司間接全資附屬公司Opal Fuels Intermediate Holdco 2 LLC(“Opal Intermediate Holdco 2”)與貸款方銀團訂立一項新的高級抵押信貸安排(“Opal Term Loan II”)。債務由Opal Intermediate Holdco 2的若干直接及間接附屬公司擔保。Opal Term Loan II提供約兩年的延遲定期貸款安排(“DDTL貸款”),本金總額最高可達100,000美元,而償債儲備貸款(“DSR貸款”)的本金總額最高可達5,000美元。DDTL貸款的收益將用於資助附屬擔保人全部或通過與第三方合資擁有的RNG項目的一部分建設,而DSR貸款的收益將僅用於支付應保留在償債準備金賬户中的餘額。在這項交易中,公司向貸款人支付了2,200美元的融資費,併產生了1,322美元的第三方費用。截至2022年9月30日,交易成本已在簡明綜合資產負債表上計入遞延融資成本。
Opal Term Loan II項下的借款將按經調整定期SOFR的基準利率加(I)建造貸款轉換為定期貸款的日期(“轉換日期”)或2024年9月30日(以較早者為準)的期間計息,息差為3.5%,以及(Ii)其後的息差為3.75%。DDTL貸款項下未付款項的應計利息必須在每個適用的利息期的最後一天支付。DDTL貸款的未償還本金金額自2024年9月30日起按季度攤銷,相當於截至轉換日期的未償還定期貸款餘額本金總額的2.5%,可根據某些強制性預付款進行調整,餘額將於到期時到期。DSR貸款將於到期時到期。蛋白石定期貸款II將於2027年8月4日到期。
截至2022年9月30日,Opal Term Loan II項下沒有未償還本金。
TruStar左輪手槍信貸安排
2021年9月27日,本公司的間接全資子公司TruStar與北卡羅來納州摩根大通銀行續簽了現有的循環信貸安排(“TruStar循環信貸安排”),總金額為10,000美元。根據這項信貸安排,未償還款項的利率為1.00%加一個月倫敦銀行同業拆息。2021年第四季度,這一信貸安排下的未償還餘額已全部償還,循環信貸安排被取消。
利率
2022
截至2022年9月30日止三個月及九個月的加權平均實際利率(包括高級擔保信貸安排的債務發行成本攤銷)分別為6.8%及5.40%(包括保證金加倫敦銀行同業拆息)。
截至2022年9月30日止三個月及九個月,Opal定期貸款的加權平均實際利率(包括債務發行成本攤銷)分別為6.4%及5.20%。
截至2022年9月30日止三個月及九個月,Sunoma貸款利率分別為7.81%及9.00%。
截至2022年9月30日止三個月及九個月,應付可轉換票據的實物支付利率為8.00%。
截至2022年9月30日的三個月和九個月,市級貸款加權平均利率為3.00%。
2021
截至二零二一年九月三十日止三個月至九個月,高級擔保信貸安排的利率介乎3.14%至3.26%,包括營運資金安排未使用部分的保證金加倫敦銀行同業拆息及承諾費0.75%。
截至2021年9月30日的九個月,TruStar左輪手槍信貸安排的利率為1.52%。
截至2021年9月30日止三個月及九個月,應付可轉換票據的實物支付利率為8.0%。在2021年5月1日至2021年9月30日期間,記錄為利息支出的票據的公允價值變化為2,250美元。
截至2021年9月30日的三個月和九個月,市級貸款加權平均利率為3.0%。
下表彙總了該公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的利息支出總額:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月, | | 九個月結束 9月30日, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
高級擔保信貸安排 | | $ | 1,100 | | | $ | 716 | | | $ | 2,540 | | | $ | 2,050 | |
市政貸款 | | 1 | | | 2 | | | 3 | | | 7 | |
TruStar左輪手槍信貸安排 | | — | | | 168 | | | — | | | 502 | |
可轉換應付票據按市價計價(1) | | (2,261) | | | 1,362 | | | (151) | | | 2,250 | |
Sunoma Loan(2) | | 424 | | | — | | | 1,335 | | | — | |
歐普定期貸款 | | 1,107 | | | — | | | 2,850 | | | — | |
承諾費和其他財務費用 | | 401 | | | 99 | | | 605 | | | 378 | |
遞延融資成本攤銷 | | 616 | | | 201 | | | 1,514 | | | 678 | |
應收貸款利息收入 | | (612) | | | (194) | | | (1,512) | | | (206) | |
利息支出總額 | | $ | 776 | | | $ | 2,354 | | | $ | 7,184 | | | $ | 5,659 | |
(1)在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,可轉換票據的按市值計價為負值,這是由於業務合併完成後不再適用預付罰金。截至2022年9月30日止三個月錄得的可轉換應付票據的公允價值變動為2,906美元。
(2)Sunoma貸款的利息在RNG設施的建設階段資本化。Sunoma於2021年12月開始運營。因此,截至2022年9月30日的三個月和九個月的利息已經支出。
9.租契
於2018年內,本公司續訂了一份寫字樓及倉庫的租約,該租約於2018年1月31日原租約期終止時生效。租約續期為36個月,並可選擇再續簽24個月。2020年9月,本公司行使了這一選擇權。2022年3月,本公司對租約進行了修訂,將租期延長至2026年1月。此外,公司還擁有一支租賃車隊,租期從48個月到60個月不等,租賃到期日從2021年4月到2026年6月。
未來的最低租賃付款如下:
| | | | | |
截至2022年12月31日的三個月 | $ | 228 | |
財政年度: | |
2023 | 987 | |
2024 | 937 | |
2025 | 852 | |
2026 | 183 | |
| $ | 3,187 | |
該公司在截至2022年9月30日的三個月和九個月的租金支出分別為359美元和1,050美元。該公司在截至2021年9月30日的三個月和九個月的租金支出分別為201美元和604美元。
10.衍生金融工具和公允價值計量
利率互換
與訂立高級擔保信貸安排有關,本公司訂立若干利率互換協議。這些交易涉及交換固定和浮動利率支付債務,而不交換基礎本金金額。年均固定率從2020年的2.38%到2022年的2.50%不等。本公司已將這些工具作為經濟套期保值工具入賬,並在精簡綜合經營報表中計入其公平市價的變動。這些掉期於2022年9月到期,因為這項安排計劃在2022年12月償還。
於2022年8月,本公司以固定利率2.47%就面值61,926美元的Opal Term Loan II訂立兩次利率掉期合約,以對衝基於SOFR的浮動利率。2022年8月16日,本公司進行了名義金額為13,074美元的掉期交易,固定利率為2.32%,到期日為2022年12月30日。本公司將掉期計入經濟對衝,並將公平市價變動計入簡明綜合經營報表。
這兩個利率互換被指定為現金流對衝,並符合條件。該公司使用利率互換來管理利率風險敞口,因為利率互換有效地將公司的部分債務從浮動利率轉換為固定利率。利率互換是本公司與交易對手之間達成的一項協議,未來支付固定利率付款,以換取交易對手向本公司支付浮動付款。支付債務淨額是根據利率互換的名義金額和現行市場利率計算的。本公司可在利率掉期到期日之前終止利率掉期,到時可確認已實現的收益或虧損,或如果對衝債務仍未償還,則可在利率掉期的原始期限內攤銷。公司承諾的價值將主要根據利率相對於每個掉期固定利率的變動程度而增加或減少。
本公司將利率互換的公允價值作為資產或負債記錄在其資產負債表上。掉期的有效部分計入累計其他全面收益。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,現金流對衝沒有任何部分無效。
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日的利率互換:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
利率互換細節 | | 名義金額 |
交易日期 | 固定費率 | 開始日期 | 結束日期 | | 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 |
| | | | | | | |
2022年8月15日 | 2.47 | % | June 28, 2024 | 2027年8月4日 | | $ | 41,284 | | | — | |
2022年8月15日 | 2.47 | % | June 28, 2024 | 2027年8月4日 | | 20,642 | | | — | |
| | | | | $ | 61,926 | | | $ | — | |
衍生品公允價值在簡明綜合資產負債表中的位置和金額如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日, 2022 | | 十二月三十一日, 2021 | | 公允價值在資產負債表中確認的位置 |
被指定為經濟對衝的衍生品: | | | | | |
交換的當前部分 | $ | 246 | | | $ | — | | | 衍生金融資產,當期部分 |
利息互換的當期部分 | (38) | | | (992) | | | 衍生金融負債,本期部分 |
指定為現金流對衝的衍生品: | | | | | |
利率互換的當期部分 | 1,189 | | | — | | | 衍生金融資產,當期部分 |
| $ | 1,397 | | | $ | (992) | | | |
衍生工具對簡明綜合經營報表的影響如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | 九個月結束 9月30日, | | 衍生品操作中確認的(損失)收益的位置 |
| 2022 | | 2021 | 2022 | | 2021 | |
利率互換 | $ | 1,580 | | | $ | 2,122 | | $ | 954 | | | $ | 1,269 | | | |
交換 | 246 | | | — | | 246 | | | — | | | |
定期結算淨額 | (1,631) | | | (2,149) | | (677) | | | (1,279) | | | |
| $ | 195 | | | $ | (27) | | $ | 523 | | | $ | (10) | | | 衍生工具公允價值變動淨額 |
本公司可能在任何處於資產狀況的衍生金融工具上面臨信用風險。信用風險是指公司因交易對手根據其合同義務的條款不履行義務而產生的損失風險。為了減輕這種風險,管理層每年監測交易對手的信貸風險,並與大型金融機構達成這些安排。必要的信貸調整已反映在金融衍生工具的公允價值中。處於負債狀態的衍生品金融工具中沒有可能觸發的與信用風險相關的或有特徵。
本公司與交易對手訂立利率互換合約,容許衍生資產及衍生負債的淨結算。本公司已作出會計政策選擇,以抵銷簡明綜合資產負債表內與該等利息互換有關的已確認金額。
下表彙總了公司簡明綜合資產負債表中衍生工具的公允價值,以及淨額結算安排和抵押品對其財務狀況的影響:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總金額 被認可的 資產/(負債) | | 總金額 的偏移量 資產負債表 | | 淨額 資產/(負債) 資產負債表 |
餘額,2022年9月30日: | | | | | |
利率互換資產 | $ | 1,189 | | | $ | — | | | $ | 1,189 | |
置換資產 | 246 | | | — | | | 246 | |
| $ | 1,435 | | | $ | — | | | $ | 1,435 | |
餘額,2021年12月31日: | | | | | |
利率互換負債 | $ | (992) | | | $ | — | | | $ | (992) | |
截至期末日,與交易對手的抵押品餘額沒有結清。
大宗商品掉期合約
該公司利用商品掉期合約來對衝市場電價的不利價格波動。本公司不對這些合同進行對衝會計處理。因此,未實現和已實現收益(虧損)在簡明綜合經營報表中確認為可再生能源收入的組成部分,衍生金融資產-流動和非流動資產在簡明綜合資產負債表中確認。這些工具被認為是公允價值等級中的第二級工具。通過使用商品互換,本公司暴露於信用風險和市場風險。信用風險是交易對手未能按照掉期合同的條款履行義務。當掉期合同的公允價值為正時,交易對手欠公司造成信用風險。本公司通過與財務狀況良好的交易對手簽訂合同來管理信用風險。為減輕這一風險,管理層每年監測交易對手的信貸風險,必要的信貸調整已反映在金融衍生工具的公允價值中。當掉期合同的公允價值為負時,本公司欠交易對手造成市場價格高於合同價格的市場風險,導致本公司無法參與獲得更高收入的機會。
2018年12月,公司簽署了一項修正案,將現有的PPA轉換為商品互換合同,允許公司靈活地單獨出售發電能力,並安排向獨立第三方出售電力。修訂後,公司同意根據合同價格與市場價格之間的差額按月以現金淨額結算合同。該合同的默認最低年限為34,554兆瓦時。此外,本公司於2019年11月與交易對手簽訂了ISDA協議。根據協議,該公司以每兆瓦時35.75美元至51.25美元的合同價格進行掉期交易。
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日的大宗商品掉期。在截至2022年9月30日的9個月中,沒有新的大宗商品掉期合約簽訂。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
交易日期 | | 開始時間段 | | 期限至 | | 年名義數量(“兆瓦時”) | | 平均合同價格(每兆瓦時) |
2018年12月14日 | | 2019年1月1日 | | 2022年9月30日 | | 34,554 | | $ | 66.12 | |
2021年10月28日 | | 2021年11月1日 | | 2022年12月31日 | | 30,660 | | $ | 48.75 | |
2021年12月27日 | | 2022年1月1日 | | 2022年12月31日 | | 26,280 | | $ | 50.75 | |
下表彙總了大宗商品掉期對截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月精簡綜合經營報表的影響:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
未被指定為對衝工具的衍生工具 | 確認的(損失)收益的位置 | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
商品掉期--已實現損失 | 收入--可再生能源 | $ | (744) | | | $ | (328) | | | $ | (931) | | | $ | 169 | |
商品掉期--未實現收益(虧損) | 收入--可再生能源 | 161 | | | (895) | | | (775) | | | (2,824) | |
已實現和未實現收益(虧損)合計 | 收入--可再生能源 | $ | (583) | | | $ | (1,223) | | | $ | (1,706) | | | $ | (2,655) | |
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日與大宗商品掉期相關的衍生品資產和負債
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公允價值 | | 公允價值在資產負債表中確認的位置 |
| 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 | |
被指定為經濟對衝的衍生品 | | | | | |
商品掉期未實現收益的當前部分 | $ | — | | | $ | 382 | | | 衍生金融資產,當期部分 |
商品掉期未實現損失的當前部分 | $ | (394) | | | $ | — | | | 衍生金融負債,本期部分 |
其他衍生負債
於2022年7月21日,本公司記錄了尚未發行的公有權證及私募認股權證、對氣象公司的認沽期權、保薦人溢價獎及蛋白石溢價獎的衍生負債。有關其他信息,請參閲附註3,業務合併。該等衍生工具的公允價值變動在截至2022年9月30日止三個月及九個月的簡明綜合經營報表淨額中記為衍生工具的公允價值變動。
下表彙總了其他衍生負債的公允價值變動對截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表的影響:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
衍生負債 | | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, | | 衍生品操作中確認的(損失)收益的位置 |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | |
| | | | | | | | | | |
對氣象局的看跌期權 | | $ | 384 | | | $ | — | | | $ | 384 | | | $ | — | | | |
贊助商收益獎 | | 1,100 | | | — | | | 1,100 | | | — | | | |
歐普收益獎 | | 5,300 | | | — | | | 5,300 | | | — | | | |
公開認股權證 | | (3,578) | | | — | | | (3,578) | | | — | | | |
私人認股權證 | | (5,309) | | | — | | | (5,309) | | | — | | | |
| | $ | (2,103) | | | $ | — | | | $ | (2,103) | | | $ | — | | | 衍生工具公允價值變動淨額 |
公允價值計量
包括長期債務和衍生工具在內的金融工具的公允價值被定義為在有意願的各方之間的當前交易中工具可以交換的金額。現金及現金等價物、應收賬款、淨額、應付賬款及應計費用的賬面金額因其短期到期日而接近公允價值。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司長期債務的賬面價值分別為82,896美元和134,083美元,這是在債務必須全部清償的情況下需要償還的總金額,因此接近其公允價值。
該公司在公允價值計量方面遵循ASC 820,公允價值計量,該公允價值計量建立了一個三級公允價值等級,並對計量公允價值的估值技術中使用的投入進行了優先排序。這些層級包括:
第1級--定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價;
第2級--定義為活躍市場中類似工具的報價,非活躍市場中相同或類似工具的報價,或所有重要投入都是可觀察到的市場數據的模型衍生估值;
第3級-定義為難以觀察到的輸入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要一個實體制定自己的假設。
金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。本公司對公允價值計量投入重要性的評估需要判斷,並可能影響公允價值資產和負債的估值及其在公允價值層級中的配置。
該公司的利率掉期合約按照金融服務業常用的定價模型進行估值,使用基於預計三個月SOFR利率的預測未來掉期結算的貼現現金流。本公司並不認為該等模型涉及管理層的重大判斷,並以交易對手估值佐證公允價值計量。本公司的利率掉期根據用於確定其公允價值的可觀察市場利率被歸類於估值等級的第二級。本公司預計不會改變其估值方法,因此預計不會有任何調入或調出不同層級的資金。這些利率互換被計入衍生金融工具資產。
本公司根據適用的地理市場能源遠期曲線對其能源商品掉期合約進行估值。遠期曲線是根據紐約商品交易所、amerex能源服務公司和傳統能源公司提供的報價得出的。本公司並不認為所採用的價格指數涉及管理層的重大判斷。因此,本公司根據用於確定公允價值的可觀察市場匯率,將這些商品掉期合約歸類於估值等級的第二級。
本公司通過記錄資產報廢負債的公允價值來計入資產報廢負債,該負債在資產報廢負債產生的期間內,並在能夠對公允價值進行合理估計的情況下計入。本公司通過計算資產報廢成本的估計現值來估計資產報廢債務的公允價值。這一估計需要對負債的存在、清償負債所需的現金流出的金額和時間、通脹因素、信貸調整後的貼現率以及法律、法規、環境和政治環境的變化等方面的假設和判斷。此外,本公司根據歷史信息和當前市場狀況確定第3級公允價值計量。這些假設代表的是級別3的輸入,可以定期更改。因此,資產報廢債務的公允價值計量受截至計量日期這些不可觀察到的投入的變化的影響。該公司使用貼現現金流模型,在該模型中,估計用於報廢資產的現金流出使用預期貼現率貼現至其現值。單獨地大幅增加(減少)貼現率可能導致公允價值計量顯著降低(更高)。該公司根據5.75%至8.5%的貼現率估計其資產報廢債務的公允價值。
公司的可轉換應付票據採用貼現現金流分析進行估值,以估計與該安排相關的現金流出的現值。綜合信用評級模型被用來根據公司的財務狀況和公司關於償債的預測和計劃來估計公司的信用評級,然後將其用作輸入,以執行與類似評級的公司的可比收益率分析,以獲得
適當的貼現率。其他重要的輸入包括本金金額、規定的票面利率、票據的到期日和轉換倍數,所有這些都可以從合同中直接看到。這一估計還需要對將導致自動轉換的事件發生的概率和時間作出假設和判斷。用於確定可轉換票據公允價值的某些重大假設代表第三級投入,可能會定期變化。因此,可轉換票據的公允價值計量受制於截至計量日期這些不可觀察到的投入的變化。單獨地大幅增加(減少)貼現率可能導致公允價值計量顯著降低(更高)。本公司根據7.0%至7.5%的貼現率估計應付可轉換票據的公允價值。
本公司通過在業務合併結束日記錄其負債的公允價值,並在簡明綜合經營報表中記錄資產負債表日的公允價值變化,對其未償還認股權證進行會計處理。如果股價超過每股10美元,低於每股18美元,公司有權按每份認股權證0.10美元的轉換價格贖回認股權證。公募認股權證和私募認股權證的公允價值是根據20日成交量加權平均收市價9.68美元計算的。
保薦人溢價獎截至2022年9月30日的公允價值是使用蒙特卡洛估值模型確定的,該模型包含五年交易結束後五年內每日潛在結果的分佈。評估中使用的假設如下:
·當前股價--公司截至2022年9月30日的收盤價為8.28美元;
·預期波動率--65%,基於選定行業同行的歷史波動率和隱含波動率,這些同行被認為與我們的業務相當,對應於獎項的預期期限;
·無風險利率--以發行零息美國國庫券時有效的美國國庫券收益率曲線為基礎計算4.1%,其到期日對應於套利期的4.8年預期期限;
·股息收益率為零。
Opal溢價獎截至2022年9月30日的公允價值是使用蒙特卡洛估值模型確定的,該模型包含從2023年1月1日至2024年12月31日的兩年期間股價和EBITDA的潛在結果分佈。評估中使用的假設如下:
·當前股價--公司截至2022年9月30日的收盤價為8.28美元;
·加權平均資本成本-16%,基於被認為與我們的業務相當的選定行業同行的歷史波動性平均值。
·預期波動率--60%,基於選定行業同行的歷史波動率和隱含波動率,這些同行被認為與我們的業務相當,對應於獎項的預期期限;
·無風險利率--4.2%,以發行零息美國國庫券時有效的美國國債收益率曲線為基礎,其到期日與套利期的預期2.2年期限相對應;
·股息收益率為零。
截至2022年9月30日,公司與氣象公司的看跌期權的公允價值是使用蒙特卡洛估值模型確定的,該模型在收盤後6個月內每天分配潛在結果。評估中使用的假設如下:
·當前股價--公司截至2022年9月30日的收盤價為8.28美元;
·預期波動率--80%基於選定行業同行的歷史波動率和隱含波動率,這些同行被認為與我們的業務相當,對應於獎項的預期期限;
·無風險利率--根據發行零息美國國庫券時有效的美國國債收益率曲線計算3.5%,其到期日與《遠期購買協議》預期的0.3年期限相對應;
·股息收益率為零。
截至2022年9月30日或2021年12月31日,公允價值層次結構的第1級、第2級或第3級之間沒有資產轉移。
公司按公允價值經常性計量的資產和負債包括公允價值體系內按級別列出的截至2022年9月30日和2021年12月31日的以下資產和負債:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年9月30日的公允價值 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
負債: | | | | | | | |
資產報廢債務 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,968 | | | $ | 5,968 | |
可轉換應付票據 | — | | | — | | | 27,964 | | | 27,964 | |
與氣象公司的看跌期權 | — | | | — | | | 4,216 | | | 4,216 | |
利率互換 | — | | | 38 | | | — | | | 38 | |
大宗商品掉期合約 | — | | | 394 | | | — | | | 394 | |
衍生認股權證負債 | — | | | — | | | 22,410 | | | 22,410 | |
溢價負債 | — | | | — | | | 39,500 | | | 39,500 | |
資產: | | | | | | | |
交換 | — | | | 246 | | | — | | | 246 | |
利率互換 | $ | — | | | $ | 1,189 | | | $ | — | | | $ | 1,189 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的公允價值 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
負債: | | | | | | | |
資產報廢債務 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,738 | | | $ | 5,738 | |
取得非控制性權益的或有對價 | — | | | — | | | 4,456 | | | 4,456 | |
可轉換應付票據 | — | | | — | | | 58,710 | | | 58,710 | |
利率互換 | — | | | 992 | | | — | | | 992 | |
資產: | | | | | | | |
大宗商品掉期合約 | — | | | 382 | | | — | | | 382 | |
在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間,公司可歸因於資產報廢債務的第三級證券的公允價值變化的摘要包含在附註2,重要會計政策摘要中。
11.關聯方
關聯方由終極母公司和與終極母公司共同控制的其他關聯公司、子公司和其他實體代表。
成員之間的出資和分配
在截至2022年和2021年9月30日的9個月內,本公司從其最終母公司收到的捐款分別為0美元和7919美元。此外,在截至2022年和2021年9月30日的9個月裏,該公司分別向其終極母公司分配了0美元和3,695美元。
向關聯方出售非控股權益
2021年11月29日,作為交換協議的一部分,Opal Fuels向Hillman發行了14個新授權的普通單位和300,000個A-1系列優先單位,以換取Hillman在四個RNG項目子公司的非控股權益,總對價為30,000美元。於業務合併完成後,A-1系列優先股已轉換為可贖回優先非控股權益。該公司在截至2022年9月30日的三個月和九個月記錄了2,658美元和5,093美元的實物支付優先股息。有關其他信息,請參閲附註13,可贖回優先股和股權。
向關聯方購買投資
2021年8月,公司以12,020美元收購了RNG生產設施Reynolds的100%所有權權益,該設施的資金來自手頭的現金。Reynolds持有GREP 1,570個B類單位的股權投資,相當於20%的權益,現金代價為1,570美元,GREP擁有Biotown 50%的股份,Biotown是一個正在開發中的發電設施,將改造為RNG設施。雷諾的交易是從共同控制下的一家附屬公司收購的資產。根據權益法,本公司在GREP的20%股權投資佔比。該公司在截至2022年9月30日的三個月和九個月錄得3034美元的收入和2,478美元的淨收入份額,並於2022年9月30日增加了對GREP的投資。
與關聯方簽訂的銷售合同
2020年6月,本公司的間接全資附屬公司燃油站服務與Beacon簽訂合同,分配Beacon的RNG,並生成和銷售代表Beacon創建的RIN。本合同的有效期為2020年9月1日至2030年10月31日。本公司收取提供該等服務的RIN或LCFS形式的非現金對價,並根據合約開始時的估計公平價值,將收到的RIN或LCFS確認為存貨。於2021年期間,本公司收購了Beacon的剩餘權益。因此,在截至2022年9月30日的三個月和九個月的精簡綜合經營報表中,所有賺取的環境費用都將被取消。於2021年,本公司於2021年1月1日至2021年4月30日期間按權益法入賬Beacon,並於年內餘下時間按綜合Beacon入賬。因此,在2021年5月1日之後賺取的所有環境費用在精簡的合併經營報表中被取消。在2021年1月1日至2021年4月30日期間,該公司扣除部門間抵銷後賺取了632美元的環境加工費。
2021年3月,與Noble Road簽約的加油站服務公司分配Noble Road的RNG,並代表Noble Road生成和銷售由此產生的RIN,合同期限為2021年11月1日至2032年6月30日。本公司收取提供該等服務的RIN或LCFS形式的非現金對價,並根據合約開始時的估計公平價值,將收到的RIN或LCFS確認為存貨。該設施於2022年第一季度上線。根據本協議,在截至2022年9月30日的三個月和九個月中,公司賺取了80美元和322美元的環境加工費(扣除部門間抵銷),這些費用包括在精簡綜合經營報表中的加油站服務收入中。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中,該公司根據本協議扣除部門間抵銷後的淨收益為0美元。
與關聯方簽訂的服務協議
2020年12月31日,歐普燃料與Fortistar LLC(“Fortistar”)簽署了管理、運營和維護服務協議(“行政服務協議”),根據該協議,Fortistar向公司提供管理、運營和維護服務。該協議將於2023年12月31日到期,除非因本公司解散而提前終止,或本公司的有擔保貸款人在某些情況下終止本協議。該協議規定,按照《行政服務協議》規定的合同商定費率支付服務費,以及每年按通貨膨脹調整的固定年度付款580美元。此外,該協議還規定,公司可以從公司員工向Fortistar提供的任何服務中獲得積分。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月,公司員工沒有向Fortistar提供任何實質性服務。
2021年6月,該公司與Fortistar的附屬公司Costar Partners LLC(“Costar”)簽訂了一項管理服務協議。根據協議,Costar提供信息技術(“IT”)支持服務、軟件使用、許可服務、第三方基礎設施管理和安全服務,以及公司需要的其他IT服務。該協議規定,Costar將根據某些軟件應用程序的實際成本和每個用户的許可費進行補償。該協議將於2024年6月到期,除非因本公司解散而提前終止,或在某些情況下由本公司的有擔保貸款人終止。
下表彙總了根據上述協議記錄的各種費用,這些費用包括在銷售、一般和行政費用中,但作為業務合併的交易成本發生的1,518美元記錄在額外實收資本中,以及26美元記錄為截至2022年9月30日的遞延融資成本:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
人員配置和管理服務 | $ | 578 | | | $ | 134 | | | $ | 1,683 | | | $ | 6,054 | |
固定租金補償 | 168 | | 145 | | | 442 | | | 435 | |
IT服務 | 636 | | — | | | 1,721 | | | — | |
總計 | $ | 1,382 | | | $ | 279 | | | $ | 3,846 | | | $ | 6,489 | |
截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司關聯方的應付賬款分別為489美元和166美元。
12.可報告的細分市場和地理信息
該公司根據其可再生能源發電、分配產品組合的特點以及其他產品和服務的性質,分為四個運營部門。2022年第二季度,公司將內部報告改為行政領導團隊(首席運營決策者)。我們調整了我們的可報告部門披露,以與向我們的首席運營決策者提供的信息和內部報告保持一致。因此,本公司重新評估了其應報告的分部,並修訂了所有前期,以使分部的披露具有可比性。
·RNG燃料。RNG燃料部分涉及與產生和銷售棕色氣體和環境信用直接相關的所有RNG供應和分配活動,包括
◦開發和建設-已經或正在批准長期燃氣權合同的液化天然氣設施,以及液化天然氣發電設施的建設。
◦可再生天然氣供應運營設施--包括生產、提取和銷售可再生天然氣以及來自垃圾填埋場的相關RIN和LCFS。
◦RNG和CNG車隊燃料分配站-包括棕色氣體的分配/銷售以及環境信用的產生和貨幣化。該公司經營為車輛配氣的加油站。這也包括這些設施的開發和建設。
於截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月內,本公司已按權益會計法核算其於Pine Bend、Reynolds及Noble Road之權益,而Beacon、New River、Central Valley、Emerald、Sapphire及Sunoma之經營業績已於其簡明綜合經營報表中綜合列載。本公司於2021年1月1日至2021年4月30日期間按權益會計法入賬其於Beacon的權益,並於2021年5月1日至2021年9月30日期間合併。Noble Road、Pine Bend、Sunoma和Beacon在2021年1月1日至2021年9月30日期間的運營結果在其精簡的綜合運營報表中進行了合併。截至2022年9月30日,中央山谷、翡翠和藍寶石尚未投入運營。Sunoma於2021年12月投入運營,Noble Road於2022年1月投入運營,Pine Bend於2022年9月投入運營,New River於2022年4月投入運營。
·加油站服務。通過其加油站服務部門,該公司為汽車加油站的第三方所有者提供建築和維護服務。此細分市場包括:
液化天然氣/天然氣加氣站的◦服務和維護合同。包括製造緊湊型加油系統和排油系統的製造部門。
◦第三方天然氣加氣站建設-設計/建造並作為總承包商為客户提供通常為期不到一年的最高價格或固定價格合同。
·可再生能源產品組合。可再生能源投資組合通過富含甲烷的垃圾填埋場和沼氣收集系統產生可再生電力,然後出售給美國各地的公用事業公司。可再生能源投資組合主要在南加州運營。
·公司。這一細分包括在公司公司一級管理和維護的活動,主要包括但不限於:
◦高管、會計、財務、銷售活動等:工資、股票薪酬費用、差旅等相關費用。
◦保險、專業費用(審計、税務、法律等)。
該公司已確定,四個經營部門中的每一個都符合美國公認會計準則下的可報告部門的特徵。本公司與這四個須申報分部無關的活動及資產在下文的“其他”類別中概述。其中包括公司投資收入、利息收入和利息支出、所得税支出和其他未分配成本。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月, | | 九個月結束 9月30日, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
收入: | | | | | | | | |
可再生能源 | | $ | 49,247 | | | $ | 11,351 | | | $ | 69,335 | | | $ | 33,672 | |
RNG燃料 | | 38,682 | | | 20,106 | | | 98,157 | | | 55,009 | |
加油站服務 | | 23,763 | | | 18,383 | | | 56,448 | | | 35,560 | |
其他(1) | | 166 | | | 6 | | | 293 | | | 55 | |
網段間 | | (3,150) | | | (2,662) | | | (8,172) | | | (5,147) | |
權益法投資 | | (42,158) | | | — | | | (47,247) | | | (14,181) | |
| | $ | 66,550 | | | $ | 47,184 | | | $ | 168,814 | | | $ | 104,968 | |
____________
(1)其他包括Fortistar Constraint LLC的收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月, | | 九個月結束 9月30日, |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
利息和融資費用,淨額: | | | | | | | | |
可再生能源 | | $ | (1,440) | | | $ | (1,043) | | | $ | (3,559) | | | $ | (3,113) | |
RNG燃料 | | (189) | | — | | | (240) | | (24) |
公司 | | 853 | | (1,311) | | (3,385) | | (2,522) |
| | $ | (776) | | | $ | (2,354) | | | $ | (7,184) | | | $ | (5,659) | |
____________
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月, | | 九個月結束 9月30日, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
折舊、攤銷和增值: | | | | | | | | |
可再生能源 | | $ | 1,176 | | | $ | 1,268 | | | $ | 4,283 | | | $ | 3,735 | |
RNG燃料 | | 2,621 | | | 1,206 | | | 6,379 | | | 3,584 | |
加油站服務 | | 129 | | | 107 | | | 331 | | | 316 | |
其他(1) | | 31 | | | 32 | | | 95 | | | 96 | |
權益法投資 | | (699) | | | — | | | (1,272) | | | (1,059) | |
| | $ | 3,258 | | | $ | 2,613 | | | $ | 9,816 | | | $ | 6,672 | |
(1)其他包括無形資產攤銷和未分配給任何分部的折舊費用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月, | | 九個月結束 9月30日, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
淨收入:(虧損) | | | | | | | | |
可再生能源 | | $ | 1,098 | | | $ | (1,676) | | | $ | (1,071) | | | $ | (6,526) | |
RNG燃料 | | 12,137 | | | 8,233 | | | 25,779 | | | 12,743 | |
加油站服務 | | 2,109 | | | 2,807 | | | 5,523 | | | 5,488 | |
公司 | | (13,669) | | | (8,591) | | | (33,329) | | | 4,853 | |
權益法投資 | | 3,694 | | | — | | | 3,658 | | | 2,392 | |
| | $ | 5,369 | | | $ | 773 | | | $ | 560 | | | $ | 18,950 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 九個月結束 9月30日, |
2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
購買房產、廠房和設備所支付的現金: | | | | | | | |
可再生能源 | $ | 500 | | | $ | — | | | $ | 1,800 | | | $ | — | |
加油站服務 | 3,353 | | | 10,519 | | | 6,653 | | | 10,519 | |
RNG燃料 | 25,937 | | | 18,452 | | | 76,496 | | | 52,874 | |
| $ | 29,790 | | | $ | 28,971 | | | $ | 84,949 | | | $ | 63,393 | |
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日, 2022 | | 十二月三十一日, 2021 |
總資產: | | | |
可再生能源 | $ | 42,654 | | | $ | 43,728 | |
RNG燃料 | 387,434 | | | 215,512 | |
加油站服務 | 56,372 | | | 56,567 | |
公司和其他 | 120,888 | | | 17,887 | |
權益法投資 | 48,708 | | | 47,150 | |
| $ | 656,056 | | | $ | 380,844 | |
地理信息:該公司的資產和創收活動註冊在美國。
13.可變利息實體
我們在最初參與VIE時確定我們是否為VIE的主要受益者,並在持續的基礎上重新評估我們是否為VIE的主要受益者。我們對我們是否為VIE的主要受益人的決定是基於每個VIE的事實和情況,並需要判斷。在確定VIE最重要的活動以及我們是否有權指導這些活動時,我們考慮的因素包括但不限於VIE的目的和設計以及傳遞給投資者的風險、VIE的投票權、VIE的管理、服務和/或VIE的其他協議、參與VIE的初始設計,以及是否存在明確或隱含的財務擔保。如果我們是對最重要活動擁有權力的政黨,我們就符合主要受益者的“權力”標準。如果我們對最重要的活動沒有權力,或者我們確定所有重大決定都需要第三方的同意,我們就不符合主要受益者的“權力”標準。
我們對我們在VIE中的可變利益進行單獨和總體評估,以確定我們是否有義務吸收VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。要確定我們的可變利益對VIE是否重要,需要做出判斷。在確定我們的可變權益的重要性時,我們考慮了可變權益的條款、特徵和規模、VIE的設計和特徵、我們對VIE的參與以及我們與可變權益相關的做市活動。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司持有五家VIE的股權-Sunoma、GREP、Emerald、藍寶石和中央山谷。GREP已作為股權方法投資,其餘四個VIE Sunoma、Emerald、Sapphire和Central Valley由本公司整合。
在截至2022年9月30日的三個月內,由於不再符合適用的付款標準,公司決定不再有責任向我們其中一家VIE的非控股權益支付4,365美元,這筆錢以前被記錄為其他長期負債的一部分。因此,該公司沖銷了截至2022年9月30日的簡明綜合資產負債表上的負債,並在截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表中記錄了4,365美元的其他收入。
2020年,本公司與第三方合資收購了Sunoma的可變權益,該第三方沒有任何股權風險,但參與了按比例分攤的收入或虧損,這可能是重大的。此外,Sunoma的資產以Sunoma貸款為抵押,其收益用於為Sunoma設施的建設提供部分資金。因此,Sunoma的重大資產和負債在截至2022年9月30日和2021年12月31日的精簡合併資產負債表中括在括號中。
本公司認定該等實體均為VIE,本公司作為管理成員(除Emerald及Sapphire外)為主要受益人。基於兩個條件,該公司被視為主要受益人:
·本公司作為管理成員,有權下令開展對四個實體的經濟業績產生重大影響的活動,包括為每個實體制定戰略、運營和資本決策;以及
·本公司有義務為獲得潛在利益的權利承擔潛在損失,這可能對VIE產生重大影響;
作為主要受益人,本公司根據ASC 810合併中的可變利益實體模型指導合併這些實體。
VIE、Emerald和Sapphire由一個由本公司和合資夥伴任命的四名成員組成的獨立董事會管理,組成為50/50的合資企業。除某些經營協議下的某些條款外,管理委員會擁有對合資企業的活動進行、指導和行使控制權的唯一權力和權力。本公司確定,由於其經濟風險敞口和指導合資企業某些關鍵經濟活動的遞增權力,它是主要受益者,因此在其簡明綜合財務報表中合併了VIE。
我們在每個VIE中的可變權益主要來自我們對成員權益的所有權、建設承諾、我們提供的運營和維護服務,以及我們向VIE提供的環境信貸處理服務。
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日合併VIE的主要精簡合併資產負債表項目。以下信息是根據類似的風險和回報特徵以及我們參與VIE的性質彙總而成的,例如:
·所有VIE都是RNG設施,並在RNG燃料供應部分下報告;
·我們在這些實體中的權益的性質主要是基於股權,因此具有類似的風險和回報特徵;
只能用於償還VIE債務的資產金額在簡明綜合資產負債表的括號內,並計入下表所列的資產總額。
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 9月30日, 2022 | | 自.起 十二月三十一日, 2021 |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金和現金等價物 | $ | 10,045 | | | $ | 1,991 | |
應收賬款淨額 | 1,129 | | | 40 | |
受限現金--流動 | 7,623 | | | — | |
短期投資 | 15,411 | | | — | |
預付費用和其他流動資產 | 268 | | | 113 | |
流動資產總額 | 34,476 | | | 2,144 | |
財產、廠房和設備、淨值 | 50,099 | | | 27,794 | |
受限現金,非流動現金 | 2,867 | | | 1,163 | |
總資產 | $ | 87,442 | | | $ | 31,101 | |
| | | |
負債和權益 | | | |
流動負債: | | | |
應付帳款 | $ | 2,783 | | | $ | 544 | |
應計資本支出 | 1,493 | | | 1,722 | |
Sunoma Loan-本期部分 | — | | | 756 | |
流動負債總額 | 4,276 | | | 3,022 | |
Sunoma貸款,扣除債務發行成本後的淨額 | 22,080 | | | 16,199 | |
總負債 | 26,356 | | | 19,221 | |
權益 | | | |
股東權益 | 34,412 | | | 10,692 | |
不可贖回的非控股權益(1) | 26,674 | | | 1,188 | |
總股本 | 61,086 | | | 11,880 | |
負債和權益總額 | $ | 87,442 | | | $ | 31,101 | |
(1)2022年8月,本公司支付5,845美元作為其在合資企業中應佔的股本份額的預付款,以滿足股本要求。截至2022年9月30日,2922美元的付款已作為不可贖回非控制權益的一部分反映在可贖回非控制權益、可贖回優先非控制權益和股東權益的簡明綜合變動表中。
14.可贖回非控股權益、可贖回優先非控股權益及股東權益
可贖回非控制權益、可贖回優先非控制權益及股東權益的簡明綜合變動表反映附註3,業務合併所述的反向資本重組及業務合併。由於Opal Fuels被視為業務合併的收購方,業務合併完成前的所有期間均反映Opal Fuels的餘額和活動。截至2021年12月31日的Opal Fuels經審計財務報表中的合併餘額、股份活動(可贖回優先股和普通股)以及這些簡明綜合可贖回優先股和股東權益變動表中的每股金額進行了追溯調整。
普通股
在實施企業合併後,目前有(I)25,671,390股A類普通股已發行和已發行,(Ii)144,399,037股新歐普D類普通股已發行和已發行,(Iii)沒有B類普通股,每股面值0.0001美元,已發行和已發行(B類普通股)已發行和已發行(B類普通股股份除如下所述的投票權外沒有任何經濟價值)和(Iv)無C類普通股,每股面值0.0001美元,(“C類普通股”)已發行和已發行(D類普通股的股票除下文所述的投票權外沒有任何經濟價值)
作為業務合併的一部分,記錄了68257美元的A類普通股和額外的實收資本,扣除交易成本6569美元。有關其他信息,請參閲附註3,業務合併。
A類普通股
投票權。在股東一般有權表決的所有事項上,A類普通股每持有一股A類普通股,每持有一股A類普通股就有權投一票。此外,A類普通股的流通股持有人有權就本公司公司註冊證書(“章程”)的任何修訂(包括通過合併、合併、重組或類似事件)單獨投票,該修訂將以與B類普通股、C類普通股和D類普通股不成比例的不利方式改變或改變該系列普通股的權力、優先權或特別權利。
紅利。A類普通股和C類普通股的股息和其他現金、股票或財產分派可從本公司依法可供分配的資產中宣佈和支付,其時間和金額由董事會酌情決定。
清算權。如公司事務發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤,在支付債務及其他負債及優先股持有人有權獲得的優先股及其他款項(如有的話)後,持有所有A類普通股及C類普通股的所有已發行股份的持有人將有權按同等比例收取相當於其面值的每股款額,此後,A類普通股和C類普通股的所有流通股持有人將有權獲得公司剩餘資產,按A類普通股和C類普通股的股份數量按比例分配,這些股份應被視為單一類別。
B類普通股
B類普通股可以與相應的B類單位交換為A類普通股。
投票權。在股東一般有權表決的所有事項上,持有B類普通股的每1股B類普通股持有人將有權享有一票投票權。此外,B類普通股流通股的持有者將有權就章程的任何修正案(包括通過合併、合併、重組或類似事件)單獨投票,該修正案將以與A類普通股、C類普通股和D類普通股不成比例的不利方式改變或改變該系列普通股的權力、優先權或特別權利。
紅利。不得以B類普通股的股票宣佈或支付現金或財產股利。
清算權。如發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤,在支付或撥備支付債務及其他負債以及優先股持有人有權獲得的優先股及其他金額(如有)後,B類普通股的持有人將無權就該等股份收取任何超過面值的本公司資產。儘管有上述規定,B類普通股持有人將有權在該等自願或非自願的清盤、解散或清盤中,將其持有的B類普通股股份連同構成該等股份所包括的任何配對權益(定義見《憲章》)的相應B類單位,交換為A類普通股股份或就A類普通股股份支付的代價。
C類普通股
C類普通股可以轉換為A類普通股,如下所述。
·自願轉換。每股C類普通股可由其持有人在任何時間向Opal發出書面通知後選擇轉換為一股A類普通股;但為免生疑問,C類普通股的任何有關持有人可在發給Opal的書面通知中指明,轉換為A類普通股須視乎一項或多項出售或其他轉讓交易完成而定。
·自動轉換。每股C類普通股應在轉讓時自動轉換為一股A類普通股,不採取任何進一步行動,但轉讓給符合條件的股東(如《憲章》所界定)除外。
投票權。在股東一般有權表決的所有事項上,每持有一股C類普通股,每持有一股C類普通股,C類普通股持有人將有權獲得五票。此外,C類普通股的流通股持有人將有權在章程的任何修正案(包括通過合併、合併、重組或類似事件)改變或改變該系列普通股的權力、優先權或特別權利時,有權單獨投票,其方式與A類普通股、B類普通股和D類普通股不成比例地不利。
紅利。A類普通股和C類普通股的股息和其他現金、股票或財產分派可從本公司依法可供分配的資產中宣佈和支付,其時間和金額由董事會酌情決定。
清算權。如公司事務發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤,在支付債務及其他負債及優先股持有人有權獲得的優先股及其他款項(如有的話)後,持有所有A類普通股及C類普通股的所有已發行股份的持有人將有權按同等比例收取相當於其面值的每股款額,此後,A類普通股和C類普通股的所有流通股持有人將有權獲得公司剩餘資產,按A類普通股和C類普通股的股份數量按比例分配,這些股份應被視為單一類別。
D類普通股
根據《憲章》,D類普通股可以轉換為B類普通股。此外,D類普通股股份連同相應的B類單位可交換為C類普通股股份或轉換為A類普通股股份,如下進一步討論。
自願皈依。在書面通知本公司後,D類普通股的持有人可隨時選擇將每股D類普通股轉換為一股B類普通股;
自動轉換。每股D類普通股將在轉讓時自動轉換為一股B類普通股,不需要任何進一步行動,但轉讓給合格股東除外。
投票權。在股東一般有權表決的所有事項上,每持有一股D類普通股,每持有一股D類普通股,每個持有人將有權獲得五票。此外,D類普通股的流通股持有人將有權在章程的任何修正案(包括通過合併、合併、重組或類似事件)時單獨投票,該修正案將改變或改變該系列普通股的權力、優先權或特別權利,其方式與A類普通股、B類普通股和C類普通股不成比例地不利。
紅利。現金或財產股利不得以D類普通股的股票宣佈或支付。
清算權。如發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤,在支付或撥備支付債務及其他負債以及優先股持有人有權獲得的優先股及其他金額(如有)後,D類普通股的持有人將無權就該等股份收取任何超過面值的本公司資產。儘管有上述規定,D類普通股持有人將有權在該等自願或非自願的清盤、解散或清盤中,將其持有的B類普通股股份連同構成該等股份所包括的任何配對權益(定義見《憲章》)的相應B類單位,交換為C類普通股股份或就C類普通股股份支付的代價。
可贖回的優先非控股權益
2021年11月29日,作為交換協議(“希爾曼交換”)的一部分,公司向希爾曼發行了300,000個A-1系列優先股,以換取希爾曼在四家RNG項目子公司中的非控股權益。
2021年11月29日,門多西諾資本有限責任公司(“NextEra”)認購了最多1,000,000個A系列優先股,這些優先股在2022年6月30日之前可以由公司酌情(整體或增量)發行。截至2021年12月31日,未發行A系列優先股。在截至2022年9月30日的9個月內,公司已提取10萬美元,併發行了1,000,000個A系列優先股。
業務合併完成後,本公司承擔了由歐普燃料發行併發行的A-1系列優先股和A系列優先股。公司將A-1系列優先股和A系列優先股列為可贖回優先非控股權益。公司在2021年第四季度產生了267美元的第三方法律費用發行成本,在截至2021年12月31日的綜合資產負債表中作為遞延融資成本列示。本公司已選擇在每個報告期結束時將優先股的賬面價值調整為贖回價值,方法是在優先股發行後的第一個報告期內立即攤銷發行成本。因此,截至2022年9月30日,公司將267美元攤銷至成員權益的留存收益部分。
下表彙總了從2021年12月31日至2022年9月30日,代表系列A和系列A-1優先股的可贖回優先非控股權益在蛋白石燃料水平上的變化:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A系列-1首選單元 | | A系列首選單位 |
| | 單位 | | 金額 | | 單位 | | 金額 |
平衡,2021年12月31日 | | 300,000 | | | $ | 30,210 | | | — | | | $ | — | |
歐普燃料公司發行的A系列產品 | | — | | | — | | | 1,000,000 | | | 100,000 | |
可歸因於蛋白石燃料的實物支付股息 | | | | 1,752 | | | | | 3,031 | |
A類普通股股東應佔實收實物股息 | | — | | | 68 | | | — | | | 242 | |
平衡,2022年9月30日 | | 300,000 | | | $ | 32,030 | | | 1,000,000 | | | $ | 103,273 | |
可贖回優先股的條款
A系列和A-1系列首選設備(統稱為“首選設備”)的條款和功能基本相同,如下所示:
投票:A-1系列賽的首選單位希爾曼沒有任何投票權。向NextEra發行的A系列優先股具有有限的權利,以阻止公司採取某些行動,包括(I)重大發行新債務或股權(Ii)與關聯公司執行非獨立交易(Iii)重大資產處置和(Iv)重大收購公司主營業務以外的資產。
股息:優先股有權以每年8%的速度獲得股息。每個單位的股息從發行之日起開始應計,並在每個季度結束時支付,無論是否宣佈。股息是強制性的和累積性的。本公司可選擇在首八個派息日期發行額外優先股(實物支付)以代替現金。本公司選擇在所有呈交期間以實物支付股息。在發生某些違約事件時,年度股息率提高到12%。此外,對於每個不相關的未治癒違約事件,股息率增加2%,最高可達20%。
清算優惠:在公司清算的情況下,A系列和A-1系列單位的每位持有人有權按比例獲得每單位100美元的原始發行價,外加在償還公司債務和清算費用後可用於分配的公司資產中的任何應計和未支付股息。
贖回:發行後,公司可隨時贖回可贖回優先股,贖回價格相當於每股100美元的原始發行價,外加任何應計和未支付的股息。優先股持有人可於(I)於發行日期起計四年期末發生某些控制權變動事件(Ii)時,贖回相等於原來發行價每單位100美元加上任何應計及未付股息的金額,但發行至
希爾曼只能在優先股首次向NextEra發行四週年後30天贖回。到期日被確定為持有人的贖回選擇權可行使的日期,因為這是本公司和持有人均可贖回優先股的日期。到期日最早可能是2025年11月29日,但不晚於2026年6月30日,這取決於A系列單位向NextEra發行的時間,如前所述。
轉換:在本公司未能根據選擇性贖回贖回優先股的有限機會下,持有人可選擇將優先股轉換為普通股,年度股息率增加至12%,一年後進一步增加至14%,此後每90天增加2%,上限為20%。在贖回任何希爾曼A系列A-1優先單元之前,公司還必須贖回已行使贖回選擇權的所有NextEra A系列優先單元。如果當選,持有者可以將其全部或部分優先股轉換為若干普通單位,等於:(1)優先股數量,乘以,(2)100美元加上應計和未支付的現金股息,除以(3)轉換價格。轉換價格等於以下確定的公司普通單位價值,如果在延遲贖回的第一年轉換,則減去20%的折扣,在第二年減去25%的折扣,此後減去30%的折扣:
1.使用本公司普通股20日成交量加權平均價(VWAP)。
2.否則,如果公司的淨資產以公平市價出售並分配,則共同單位持有人將收到的估計收益。
可贖回的非控股權益
於完成業務合併後,Opal Fuels及其成員導致修訂及重述現有有限責任公司協議,與此相關,Opal Fuels LLC於緊接結束前已發行及尚未完成的所有普通單位重新分類為144,399,037個B類單位(“Opal B類單位”)。每個B類單位配對1股由公司發行的D類普通股的非經濟股份。每一對B類單位和1股D類普通股可根據持有者的選擇交換為1股A類普通股或1股C類普通股。在換取A類普通股時,該公司有權按其市值贖回股票以換取現金。
可贖回非控制權益已在可贖回非控制權益、可贖回優先非控制權益及股東權益簡明綜合變動表中以夾層權益列示。於每個資產負債表日,可贖回非控制權益於必要時調整至其贖回價值,並於股東權益中予以抵銷。截至2022年9月30日,公司記錄了1,160,723美元,根據每股8.47美元的5日VWAP將賬面價值調整為其贖回價值。
每股淨收益(虧損)
A類普通股每股基本虧損的計算方法為:A類普通股股東應佔淨虧損除以該期間已發行A類普通股的加權平均數。在業務合併之前,Opal Fuels的成員結構包括分擔Opal Fuels LLC損益的共同單位。本公司分析業務合併完成前各期間的每單位盈利計算,並確定該等資料對該等未經審核的簡明綜合財務報表的使用者並無意義。因此,在2022年7月21日業務合併之前的一段時間內,沒有提供每股淨虧損信息。截至2022年9月30日的三個月和九個月的基本和稀釋後每股淨虧損僅代表2022年7月21日至2022年9月30日期間。
截至2022年9月30日的三個月和九個月的A類普通股每股攤薄虧損不包括可贖回優先非控股權益、可轉換票據,因為截至2022年9月30日尚未滿足轉換的實質性或有事項。這不包括9,223,261份私募認股權證和6,223,261份公開認股權證,因為它們11.50美元的執行價格超過了本公司在衡量期間的平均市場價格。它不包括144,399,037個代表可贖回非控股權益的Opal Fuels B類單位,因為其影響是反稀釋的。它不包括763,908個贊助商溢價獎勵和10,000,000個Opal溢價獎勵作為其目標股價,截至2022年9月30日,調整後的EBITDA或有事項尚未滿足。
D類普通股不參與公司的收益或虧損,因此不是參與證券。因此,在兩類法下,D類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益沒有單獨列報。
下表彙總了每股基本和攤薄淨虧損的計算方法:
| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 | | 九個月結束 |
| 2022年9月30日 | | 2022年9月30日 |
A類普通股股東應佔淨虧損 | (1,125) | | | $ | (1,125) | |
減去:遠期購買協議看跌期權的公允價值變動 | 384 | | | 384 | |
A類普通股股東應佔攤薄淨虧損 | (1,509) | | | (1,509) | |
| | | |
A類普通股加權平均股數-基本 | 25,671,390 | | | 25,671,390 | |
稀釋看跌期權對遠期購買協議的影響 | 152,382 | | | 152,382 | |
A類普通股加權平均股數--稀釋 | 25,823,772 | | | 25,823,772 | |
A類普通股每股淨虧損 | | | |
基本信息 | $ | (0.04) | | | $ | (0.04) | |
稀釋 | $ | (0.06) | | | $ | (0.06) | |
,
16.所得税
由於公司的UP-C結構與業務合併一起生效,公司預計將成為一個納税實體。然而,由於本公司歷史上一直處於虧損狀態,任何因營業淨虧損而產生的遞延税項資產以及因本公司對Opal Fuels的投資超過税基而產生的其他遞延税項資產將由全額估值撥備抵銷。在業務合併之前,Opal Fuels是一家有限責任公司,但一家部分擁有的子公司以C-Corporation的形式提交所得税申報單。本公司採用資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值及其各自的計税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收益中確認。在確定收入和其他税項及相關應計項目以及遞延税項資產和負債的準備金時,需要作出判斷。在正常的業務過程中,存在最終税收結果不確定的交易和計算。此外,公司的各種納税申報單都要接受各税務機關的審計。儘管該公司認為其估計是合理的,但實際結果可能與這些估計不同。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月,公司記錄的所得税支出為零。截至2022年9月30日的三個月的實際税率為0%。公司截至2022年9月30日的三個月和九個月的有效税率與美國法定税率21%之間的差異主要是由於公司在美國遞延税項淨資產上記錄的全額估值津貼。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內,公司沒有計入税項撥備,這主要是因為Opal Fuels是美國聯邦所得税的直通實體。本公司按季度評估遞延税項資產的可變現程度,並在所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現時,設立估值撥備。
17.承付款和或有事項
信用證
截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司需要維護9份備用信用證,總額分別為9,348美元和9,023美元,以支持公司某些子公司的債務。根據PPA電力互連協議,這些信用證以貸款人、公用事業公司、政府機構和獨立系統運營商為受益人,並取代了償債準備金。到目前為止,這些信用證上還沒有開出任何匯票。
購買選項
該公司與客户簽訂了兩份合同,分別提供為期七年和十年的CNG。客户可以選擇終止合同,並以每年遞減的固定金額購買公司在客户現場的CNG加氣站。
2015年7月,公司與一名客户簽訂了一份為期十年的燃料銷售協議,其中包括在客户的住所內建造一個由公司擁有和管理的CNG加氣站。在合同期限結束時,客户可以選擇以固定金額購買CNG加氣站。CNG加氣站的成本已記入財產、廠房和設備,並在合同期限內折舊。
法律事務
該公司涉及正常業務過程中產生的各種索賠。管理層相信,這些索賠的結果不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
18.後續活動
於2022年10月4日,本公司根據Opal Fuels Inc.2022綜合股權激勵計劃,為若干合資格的員工及董事會授予428,902個限制性股票單位。根據2022年10月3日7.94美元的收盤價計算,此次授予的總公允價值為3,405美元。這些股份將於2023年10月3日全部歸屬。上述贈款的攤銷將計入2022年第四季度開始的簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。
2022年10月12日,本公司根據蛋白石定期貸款借入12,500美元。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
在本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一節中,提及的“歐普”、“我們”和“公司”指的是歐普燃料公司及其合併子公司。以下討論和分析應與公司截至2022年9月30日的未經審計的簡明綜合財務報表以及截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合財務報表以及公司於2022年7月27日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的8K表格的當前報告中包含的經審計的綜合財務報表及其説明一併閲讀。除了歷史信息外,本討論和分析還包括某些反映我們當前預期的前瞻性陳述。該公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。
概述
我們是一家專門從事沼氣捕獲和轉換的可再生能源公司,用於(I)生產可再生天然氣(“RNG”)作為重型和中型卡車車隊的車輛燃料,(Ii)利用可再生能源(“可再生能源”)發電以出售給公用事業公司,(Iii)產生和銷售與RNG和可再生能源相關的環境屬性(定義見下文),以及(Iv)將RNG作為管道優質天然氣進行銷售。我們還為全國各地使用天然氣取代柴油作為運輸燃料的卡車車隊設計、開發、建造、運營和服務加油站。沼氣轉換項目目前使用垃圾填埋氣和牛糞作為沼氣的來源。此外,我們最近已經開始實施氫氣加氣站的設計、開發和建設服務,我們正在尋找機會,使其沼氣來源多樣化,以處理其他廢物。“環境屬性”一詞是指美國聯邦、州和地方政府的激勵措施,以可再生能源識別號碼(RIN)、可再生能源信用(REC)、低碳燃料標準(LCFS)信用、退税、税收抵免和其他激勵措施的形式提供給最終用户、分銷商、系統集成商和可再生能源項目製造商,以促進可再生能源的使用。我們分別為全國各地提供RNG和/或壓縮天然氣(CNG)的車隊設計、開發、建造、運營和提供服務,以取代柴油作為車隊運輸燃料。
本公司前身為Arclight Clean Transfer Corp II(“Arclight”),是一家於2021年1月13日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。ArcLight成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、重組或類似的業務合併。Opal Fuels LLC成立於2020年12月,是Opal HoldCo根據特拉華州法律成立的全資子公司。2020年12月31日,Fortistar LLC及其某些關聯實體以共同控股重組的方式將其在下列法人實體中的所有權權益貢獻給了Opal Fuels:TruStar Energy Holdings LLC、Fortistar RNG LLC、Fortistar甲烷3 Holdings LLC、Fortistar甲烷3 LLC、Fortistar Constraint LLC和Fortistar甲烷4 LLC。於2021年12月2日,本公司與Opal Holdco及Opal Fuels訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。
業務合併
2022年7月21日,我們完成了業務合併。在實施業務合併、贖回下述公開股份、完成相關管道投資以及分離前ArcLight部門後,目前(I)已發行並已發行的A類普通股有25,171,390股,(Ii)已發行並已發行的D類普通股有144,399,037股,(3)沒有B類普通股,面值每股0.0001美元(“B類普通股”)已發行和已發行(B類普通股的股份沒有任何經濟價值,但其持有人每股有一票)及(Iv)我們的C類普通股沒有股份,每股面值0.0001美元,(“C類普通股”)已發行和已發行的(C類普通股的股份使其持有人有權每股5票)。A類普通股和認股權證分別於2022年7月22日開始在納斯達克全球精選市場交易,代碼為OPAL和OPALW。
最近的發展
構造更新
·該公司已開始在東北部建設一個可再生能源轉化為RNG的項目,使截至2022年9月30日在建的RNG設施數量達到7個,預計總銘牌產能為420萬MMBtu垃圾沼氣和60萬MMBtu乳製品沼氣。
·10月份獲得了New River的RIN認證,預計在2022年底之前獲得Pine Bend的RIN認證。
·翡翠和威廉王子RNG項目預計將於2023年年中開始商業運營,藍寶石RNG項目預計將於2024年初開始商業運營。Opal Fuels在這些垃圾填埋場項目的年銘牌容量中所佔份額為380萬MMBtu。
·加州中央山谷的兩個乳品RNG項目正在建設中,預計將於2024年投入商業運營。
發展動態
·公司的高級開發管道包括16個項目,相當於每年740萬MMBtu的原料沼氣,其中包括620萬MMBtu的垃圾沼氣、50萬MMBtu的奶牛沼氣和70萬MMBtu的餐廚垃圾和廢水沼氣。
·該公司正在評估我們現有的九個可再生能源項目,其中包括每年320萬MMBtu的垃圾沼氣,以考慮到《降低通貨膨脹法案》中的激勵措施。
·公司的RNG配送站總數從2021年12月31日的69個增加到2022年9月30日的123個
新冠肺炎的影響
為了應對新冠肺炎疫情,我們成立了一個安全委員會,監督我們遵守聯邦、州和地方政府的規定,並確保公司遵守疾病控制中心的指導方針,以保持我們員工的安全工作條件。我們實施的一些協議包括將面對面的工作限制在必要的人員身上,以及執行體温檢查。自2020年3月以來,在可行的情況下,我們的員工遠程工作,最大限度地減少了差旅和其他非必要的接觸。此外,我們還為員工提供免費的新冠肺炎檢測和個人防護用品,以保障他們的安全和福祉。
截至本報告之日,新冠肺炎疫情對我們運營業績的經濟影響相對較小。
新冠肺炎的持續時間和未來的經濟嚴重程度仍不確定,我們的運營結果和財務狀況可能會在未來因新冠肺炎而面臨實質性的不利影響。
關鍵會計政策
對我們財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們的中期未經審計的簡明綜合財務報表,該報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和適用於中期財務報表的美國證券交易委員會規則和法規編制的。在編制該等財務報表時,我們需要作出估計和判斷,以影響我們在財務報表日期報告的資產和負債、收入、費用和認股權證的報告金額,以及或有資產和負債的相關披露。在不同的假設和條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
關鍵會計政策是那些反映對不確定性的重大判斷,並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的政策。由於對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們的中期未經審計的簡明綜合財務報表,它們不包括通常包括在綜合財務報表中的關於關鍵會計政策的所有信息。因此,對這些關鍵會計政策的詳細描述應與公司於2022年7月27日提交給美國證券交易委員會的8-K年度當前報告中包含的合併財務報表及其註釋一起閲讀。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響於簡明綜合財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露,以及報告期內的收入及開支的呈報金額。實際結果可能與這些估計不同。本公司的重大估計及假設涉及物業、廠房及設備的使用年限、以股票為基礎的補償價值及衍生工具的公允價值,包括認股權證負債、溢價負債、認沽期權、
遠期購買協議、利率掉期和商品掉期合約。實際結果可能與這些估計不同。
影響我們經營業績的關鍵因素和趨勢
影響我們運營結果和財務狀況的主要因素是RNG、可再生能源和相關環境屬性的市場,以及獲得合適的沼氣生產資源。影響我們業務的其他因素和趨勢在本報告其他部分的“風險因素”中進行了討論。
市場對RNG的需求
對我們轉換後的沼氣和相關環境屬性的需求,包括RIN和LCFS信用,受到美國聯邦和州能源法規以及對可再生能源產品的商業興趣的嚴重影響。RIN和LCFS信用的市場源於監管規定,要求煉油商和攪拌機將可再生成分納入運輸燃料。美國環保署根據2007年《能源獨立與安全法案》規定的任務,每年為D3(具有60%温室氣體減排要求的纖維素生物燃料)RIN設定擬議的可再生容量義務(RVO)。環境保護局及時和充足地發放年度RVO,以適應RNG行業不斷增長的生產水平,這對於穩定RIN市場是必要的。目前環保局發放RVO的授權將從2023年開始到期,EPA可能會根據尚未開發的修改後的系統發佈RVO,這給RIN定價帶來了額外的不確定性。在州一級,RNG的經濟性得到了低碳燃料倡議的推動,特別是加利福尼亞州和俄勒岡州的成熟計劃(其他幾個州也在積極考慮類似於加利福尼亞州和俄勒岡州的LCFS倡議)。聯邦和州監管的發展可能會導致未來對我們生產的RIN和LCFS信用的市場需求發生重大變化。這將對我們的收入、淨利潤和現金流產生相應的影響。
在美國,包括重型卡車運輸在內的商業運輸產生的CO₂和其他氣候危害温室氣體的排放量約佔總排放量的30%,將這一部門過渡到低碳和負碳燃料是減少全球温室氣體總排放量的關鍵一步。商業運輸車隊採用RNG動力汽車的比率將對我們的產品需求產生重大影響。
我們還受到天然氣和柴油等大宗商品價格的影響,這些商品作為RNG的替代燃料,因此影響了對RNG的需求。
可再生能源市場
我們還通過銷售可再生能源和我們的沼氣轉可再生能源項目產生的可再生能源獲得收入。可再生能源公司的存在是因為法律和政府監管要求,有關可再生能源、垃圾填埋氣(“LFG”)的法律或政府政策的變化,或可再生能源公司的銷售,可能會影響我們通過沼氣轉換項目生產的可再生能源的市場和定價。我們定期評估將現有的沼氣轉化為可再生能源發電項目的機會。當來自垃圾填埋場的RNG有資格獲得D3 RIN時,這一戰略已經成為一種越來越有吸引力的增長途徑。我們一直在與我們的幾個可再生能源承購商談判,以達成安排,釋放LFG資源來生產RNG。我們收到的REC和可再生能源價格的變化,以及與將我們的LFG場地轉換為RNG生產相關的收入機會和轉換成本,可能會對我們未來的盈利能力產生重大影響。
我們運營結果的關鍵組成部分
我們的收入來自銷售RNG燃料、可再生能源和相關的環境屬性,以及使用天然氣為車隊提供動力的商業運輸車輛的加油站的建設、燃料供應和維修。這些收入來源列在我們的經營報表中,標題如下:
·RNG燃料。RNG燃料部門包括RNG供應和分配活動以及相關的商品天然氣和環境信用的產生和銷售,包括
◦液化天然氣生產設施.將原料沼氣轉化為管道優質天然氣的設施的設計、開發、建造、維護和運營
◦此處包括的是該公司在運營和建設項目中的權益。
◦RNG和CNG燃料分配站-包括分配(或銷售)RNG、商品天然氣,以及環境信貸產生和貨幣化。該公司經營着為車輛提供CNG和RNG燃料的加油站。
·加油站服務。通過其加油站服務部門,該公司為加油站的第三方所有者提供建築和維護服務。此細分市場包括:
液化天然氣/天然氣加氣站的◦服務和維護合同。
◦製造部門,製造緊湊型加油系統和排油系統。
◦設計/建造合同,公司作為加油站建設的總承包商,通常是為客户構建的保證最高價格或固定價格合同,通常為期不到一年。
·可再生能源產品組合。可再生能源投資組合部門通過燃燒垃圾填埋場和消化池氣體收集系統的沼氣產生可再生電力,然後將其出售給美國各地的公用事業公司。可再生能源投資組合主要在南加州運營。
我們與每個收入類別相關的銷售成本如下:
·RNG燃料。包括為我們使用的沼氣向沼氣站點所有者支付的特許權使用費;服務提供商成本;與生產過程、公用事業、運輸、儲存和保險有關的工資和其他間接費用;以及生產設施的折舊。
·加油站服務。包括設備供應商成本;服務提供商成本;以及工資和其他間接費用。
·可再生能源。包括土地使用成本、服務提供者成本、工資和與生產過程有關的其他間接費用、水電費和生產設施折舊。
銷售、一般和管理費用包括涉及公司管理費用職能的成本,包括附屬公司向我們提供服務的成本,以及營銷成本。
折舊和攤銷主要涉及與財產、廠房和設備相關的折舊,以及因PPA和互聯合同產生的已獲得無形資產的攤銷。我們正在擴大我們的RNG和可再生能源產能,預計隨着新項目的投入使用,折舊成本將會增加。
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的運營業績:
運營數據
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的業務數據:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | | |
RNG燃料量(百萬MMBtus) | | 0.6 | | | 0.4 | | | 1.6 | | | 1.2 | |
RNG燃料銷售量(百萬GGES) | | 7.4 | | | 6.3 | | | 20.5 | | | 14.1 | |
交付總量(百萬GGES) | | 30.7 | | | 23.1 | | | 82.6 | | | 68.8 | |
RNG項目
下表列出了我們投資組合中正在運營和建設的RNG項目:
| | | | | | | | | | | |
| 設計能力(MMBtus/年)(1) | 沼氣來源 | 所有權(2) |
運營中的RNG項目: | | | |
格林特里 | 900,000 | | LFG | 100% |
帝王 | 900,000 | | LFG | 100% |
新河 | 600,000 | | LFG | 100% |
高尚之路 | 800,000 | | LFG | 50% |
鬆樹彎曲 | 775,000 | | LFG | 50% |
太陽星座 | 200,000 | | 乳品 | 90% |
小計 | 4,175,000 | | | |
| | | |
在建RNG項目: | | | |
Biotown | 375,000 | | 乳品 | 10% |
威廉王子 | 1,600,000 | | LFG | 100% |
山頂 | 250,000 | | 乳品 | 100% |
範德·沙夫 | 250,000 | | 乳品 | 100% |
翡翠 | 2,100,000 | | LFG | 50% |
藍寶石 | 1,300,000 | | LFG | 50% |
新英格蘭 | 250,000 | | LFG | 100% |
小計 | 6,125,000 | | | |
| | | |
總計 | 10,300,000 | | | |
(1)設計能力可能不能反映項目的實際RNG產量,這將取決於許多變量,包括但不限於沼氣的數量和質量、設施的正常運行時間和設施的實際生產率。
(2)某些項目的撥備將隨着時間的推移調整或“翻轉”分配給我們的百分比,通常由實現門檻比率觸發,門檻比率計算為項目投資的內部資本回報率。
可再生能源項目
下表列出了我們投資組合中正在運營的可再生能源項目:
| | | | | | | | | | | |
| 銘牌容量(兆瓦/小時)(1) | 候選RNG轉換 | RNG轉換階段 |
| | | |
加利福尼亞州1 | 5.2 | | 是 | 在發展中 |
加利福尼亞州2 | 6.1 | | 不是 | 不適用 |
加利福尼亞州3 | 3.0 | | 不是 | 不適用 |
加利福尼亞州4 | 3.2 | | 不是 | 不適用 |
加利福尼亞州5 | 1.8 | | 不是 | 不適用 |
加利福尼亞州6 | 1.6 | | 不是 | 不適用 |
加利福尼亞州7 | 6.5 | | 不是 | 不適用 |
加利福尼亞州8 | 6.5 | 不是 | 不適用 |
佛羅裏達州 | 2.9 | 不是 | 不適用 |
新英格蘭 | 5.3 | | 是 | 在建設中 |
馬薩諸塞州2 | 3.6 | | 不是 | 不適用 |
密歇根州1E(2) | 28.9 | | 是 | 在建設中 |
密歇根3 | 6.3 | | 是 | 在發展中 |
紐約 | 5.9 | | 不是 | 不適用 |
北卡羅來納州1 | 14.4 | | 是 | 在發展中 |
賓夕法尼亞州 | 8.0 | | 不是 | 不適用 |
威廉王子1E(3) | 1.9 | | 是 | 在發展中 |
威廉王子二世(4) | 4.8 | 是 | 在發展中 |
弗吉尼亞-裏士滿 | 8.0 | | 是 | 在發展中 |
總計 | 123.9 | | | |
(1)銘牌容量是每個設施的最大允許產量,可能不能反映項目的實際兆瓦產量,這取決於許多變量,包括但不限於沼氣的數量和質量、設施的正常運行時間和設施的實際生產率。
(2)見上面的RNG項目表,在“建築中的RNG項目”下引用“密歇根1”。目前預計,密歇根1E可再生發電廠將在2031年3月之前繼續在備用、緊急的基礎上進行有限的運營。
(3)見上文RNG項目表,在“建設中的RNG項目”下引用“威廉王子”。目前預計威廉王子1E號可再生發電廠將繼續運行到大約2022年12月。
(4)見上文RNG項目表,在“建設中的RNG項目”下引用“威廉王子”。目前預計威廉王子2e號可再生發電廠將繼續運行到大約2022年12月。
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的比較
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月公司運營報表中每個項目的期間變動情況。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月, | | $ 變化 | | % 變化 | | 截至9月30日的9個月, | | $ 變化 | | % 變化 |
(單位:千) | | 2022 | | 2021 | | | | 2022 | | 2021 | |
收入: | | | | | | | | | | | | | | | | |
RNG燃料 | | $ | 32,381 | | | $ | 17,892 | | | $ | 14,489 | | | 81 | % | | $ | 83,196 | | | $ | 37,066 | | | $ | 46,130 | | | 124 | % |
加油站服務 | | 23,227 | | | 18,387 | | | 4,840 | | | 26 | % | | 55,524 | | | 35,560 | | | 19,964 | | | 56 | % |
可再生能源 | | 10,942 | | | 10,905 | | | 37 | | | — | % | | 30,094 | | | 32,342 | | | (2,248) | | | (7) | % |
總收入 | | 66,550 | | | 47,184 | | | 19,366 | | | 41 | % | | 168,814 | | | 104,968 | | | 63,846 | | | 61 | % |
運營費用: | | | | | | | | | | | | | | | | |
銷售成本-RNG燃料 | | 20,959 | | | 11,973 | | | 8,986 | | | 75 | % | | 51,843 | | | 23,053 | | | 28,790 | | | 125 | % |
銷售成本--加油站服務 | | 20,886 | | | 15,458 | | | 5,428 | | | 35 | % | | 49,643 | | | 29,775 | | | 19,868 | | | 67 | % |
銷售成本--可再生能源 | | 7,645 | | | 6,064 | | | 1,581 | | | 26 | % | | 23,593 | | | 23,952 | | | (359) | | | (1) | % |
銷售、一般和管理 | | 15,751 | | | 7,922 | | | 7,829 | | | 99 | % | | 34,561 | | | 19,107 | | | 15,454 | | | 81 | % |
折舊、攤銷和增值 | | 3,258 | | | 2,613 | | | 645 | | | 25 | % | | 9,816 | | | 6,672 | | | 3,144 | | | 47 | % |
總費用 | | 68,499 | | | 44,030 | | | 24,469 | | | 56 | % | | 169,456 | | | 102,559 | | | 66,897 | | | 65 | % |
營業(虧損)收入 | | (1,949) | | | 3,154 | | | (5,103) | | | (162) | % | | (642) | | | 2,409 | | | (3,051) | | | (127) | % |
其他收入(費用) | | | | | | | | | | | | | | | | |
利息和融資費用淨額 | | (776) | | | (2,354) | | | 1,578 | | | 67 | % | | (7,184) | | | (5,659) | | | (1,525) | | | (27) | % |
衍生工具公允價值變動淨額 | | (1,908) | | | (27) | | | (1,881) | | | (6967) | % | | (1,580) | | | (10) | | | (1,570) | | | (15700) | % |
其他收入 | | 6,308 | | | — | | | 6,308 | | | 100 | % | | 6,308 | | | — | | | 6,308 | | | 100 | % |
權益法投資收益(虧損) | | 3,694 | | | — | | | 3,694 | | | 100 | % | | 3,658 | | | 2,392 | | | 1,266 | | | 53 | % |
取得權益法投資的收益 | | — | | | — | | | — | | | — | % | | — | | | 19,818 | | | (19,818) | | | 100 | % |
扣除所得税準備前的淨(虧損)收入 | | 5,369 | | | 773 | | | 4,596 | | | 595 | % | | 560 | | | 18,950 | | | (18,390) | | | (97) | % |
所得税撥備 | | — | | | — | | | — | | | — | % | | — | | | — | | | — | | | — | % |
淨(虧損)收益 | | 5,369 | | | 773 | | | 4,596 | | | 595 | % | | 560 | | | 18,950 | | | (18,390) | | | (97) | % |
可贖回非控股權益的淨收益(虧損) | | 4,161 | | | — | | | 4,161 | | | 100 | % | | (2,584) | | | — | | | (2,584) | | | 100 | % |
不可贖回的非控股權益應佔淨虧損 | | (325) | | | (216) | | | (109) | | | 50 | % | | (824) | | | (414) | | | (410) | | | 99 | % |
實物支付優先股息 | | 2,658 | | | — | | | 2,658 | | | 100 | % | | 5,093 | | | — | | | 5,093 | | | 100 | % |
可歸因於蛋白石燃料的淨收入 | | — | | | 989 | | | (989) | | | (100) | % | | — | | | 19,364 | | | (19,364) | | | 100 | % |
普通股股東應佔淨虧損 | | $ | (1,125) | | | $ | — | | | (1,125) | | | 100 | % | | (1,125) | | | $ | — | | | (1,125) | | | 100 | % |
收入
RNG燃料
與截至2021年9月30日的三個月相比,截至2022年9月30日的三個月,來自RNG燃料的收入增加了1450萬美元,或81%。這一變化主要歸因於RIN銷售和棕色氣體銷售的增長,這是由更多的產量和更高的價格推動的。
截至2022年9月30日的9個月,來自RNG燃料的收入比截至2021年9月30日的9個月增加了4610萬美元,增幅為124%。其中2800萬美元的增長主要歸因於2022年Beacon公司9個月的收入,而2021年只有5個月。此外,銷售環境信用帶來的收入增加了1200萬美元,棕色氣體銷售增加了380萬美元,燃料分配增加了320萬美元,這主要是由於銷量增加。
加油站服務
截至2022年9月30日的三個月,來自加油站服務的收入比截至2021年9月30日的三個月增加了480萬美元,或26%。這一變化主要是由於額外的加油站項目增加了430萬美元的建築收入,以及增加了4個新的加油站的服務量,增加了50萬美元的服務量。
截至2022年9月30日的9個月,來自加油站服務的收入比截至2021年9月30日的9個月增加了2000萬美元,或56%。這主要是由於推遲到2022年的加油站建設項目增加了1880萬美元,加上我們在年內建造新加油站增加了190萬美元。
可再生能源
截至2022年9月30日的三個月,可再生能源的收入與截至2021年9月30日的三個月持平。
與截至2021年9月30日的9個月相比,截至2022年9月30日的9個月,可再生能源的收入減少了220萬美元,降幅為7%。這一變化主要是由於我們的一家發電設施的能源產能減少而減少了400萬美元,被大宗商品掉期按市價計價的200萬美元的正變化所抵消。
銷售成本
RNG燃料
與截至2021年9月30日的三個月相比,截至2022年9月30日的三個月,RNG燃料的銷售成本增加了900萬美元,或75%。這一變化主要是由於新的RNG設施的成本增加了340萬美元,包括但不限於Emerald、Sunoma、New River和Sapphire。此外,由於RIN銷售額增加而增加的特許權使用費支出增加了260萬美元,由於價格下降和我們的一個RNG設施的計劃外維修,與我們的棕色氣體庫存相關的費用減記到其可變現淨值為60萬美元。
截至2022年9月30日的9個月,RNG燃料的銷售成本比截至2021年9月30日的9個月增加了2,880萬美元,增幅為125%。這一變化主要是由於Beacon於2021年5月引入合併後的銷售成本,導致增加1,290萬美元,建設新的RNG設施的開發成本增加190萬美元,Sunoma和New River等新的RNG設施增加290萬美元,由於產生的環境信用增加而增加的分配費用增加1,030萬美元,由於價格下降將與棕色氣體庫存相關的費用減記到其可變現淨值,以及由於計劃外維修而增加的180萬美元。此外,截至2021年12月31日,鬆彎和諾布爾路的解除加固節省了80萬美元。
加油站服務
截至2022年9月30日的三個月,加油站服務的銷售成本比截至2021年9月30日的三個月增加了540萬美元,增幅為35%。這一變化主要是由於增加了
500萬美元,來自建造更多的項目,以及因數量增加而增加的服務增加40萬美元。
截至2022年9月30日的9個月,加油站服務的銷售成本比截至2021年9月30日的9個月增加了1990萬美元,增幅為67%。這一變化的主要原因是,由於延遲到2022年,第三方建築項目的成本增加了1820萬美元,由於分配的數量增加,服務增加了170萬美元。
可再生能源
與截至2021年9月30日的三個月相比,截至2022年9月30日的三個月,可再生能源的銷售成本增加了160萬美元,或26%。增加的主要原因是,由於時間安排,我們兩個設施的主要維護費用增加了70萬美元,計劃外維護增加了30萬美元,工人補償費用增加了10萬美元,例行維護增加了20萬美元。
與截至2021年9月30日的9個月相比,截至2022年9月30日的9個月,可再生能源的銷售成本略有下降,降幅為40萬美元,或1%。
銷售、一般和管理
與截至2021年9月30日的三個月相比,截至2022年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用總計增加了780萬美元,增幅為99%。這一變化主要是由於Arclight前董事和新董事及高級管理人員的董事和高級管理人員尾部保單增加了500萬美元,員工人數增加以及支持我們有機增長的相關薪酬和福利支出增加了130萬美元,與上市公司相關的專業費用和審計費用增加了60萬美元,由於我們投資於改進我們的技術平臺,與IT相關的費用增加了70萬美元,以及與代表我們的某些股權持有人提交A類普通股轉售登記聲明有關的20萬美元。
與截至2021年9月30日的9個月相比,截至2022年9月30日的9個月的銷售、一般和行政費用總計增加了1550萬美元,增幅為81%。這一變化主要是由於Arclight前董事和公司現任管理層的保險單增加了510萬美元,員工人數增加以及支持我們有機增長的相關薪酬和福利支出660萬美元,與審計、税務、法律和諮詢費用有關的專業費用增加了260萬美元,與IT相關的費用增加了250萬美元,與提交註冊聲明有關的費用增加了20萬美元。這些成本與建立管理、合規和治理結構有關,這些結構是運營一家不具備資本化資格的上市公司所需的。上述增加被記錄為與法律和解有關的銷售、一般和行政費用減少的150萬美元收益部分抵消。
折舊、攤銷和增值
與截至2021年9月30日的三個月相比,截至2022年9月30日的三個月的折舊、攤銷和增值總計增加了60萬美元,增幅為25%。這一變化主要是由於Sunoma和New River RNG設施上線帶來的折舊增加所致。
與截至2021年9月30日的9個月相比,截至2022年9月30日的9個月的折舊、攤銷和增值總額增加了310萬美元,增幅為47%。這一變化主要是由於Beacon在2021年整合時引入了物業、廠房和設備餘額,使我們的折舊支出增加了80萬美元,新的下游分配點投入運營後增加了40萬美元,比2021年第四季度投入運營的另一個RNG設施增加了100萬美元,以及由於我們可再生能源業務中的兩個設施加速折舊而增加了80萬美元。
利息和融資費用淨額
與截至2021年9月30日的三個月相比,截至2022年9月30日的三個月的利息和融資費用淨額減少了160萬美元,降幅為67%。這一變化主要是由於短期投資的利息(完成業務合併收到的現金)增加了40萬美元的利息收入,節省了70萬美元的可轉換票據利息,因為50%的債務於2022年7月21日轉換為股權,以及可轉換票據的公允價值變化290萬美元。歐普定期貸款的未償債務增加導致利息支出增加110萬美元(包括40萬美元的遞延融資成本攤銷),歐普定期貸款的承諾費增加20萬美元,抵消了這一增長
由於截至2022年9月30日止三個月的利息支出,Sunoma貸款增加了0.7萬美元,而利息則在上年同期資本化,因為建築工程已於2022年第一季度完成。
在截至2022年9月30日的9個月中,利息和融資費用淨額比截至2021年9月30日的9個月增加了150萬美元,增幅為27%。增加的主要原因是未償債務與上一期間相比有所增加。150萬美元的增長是由於高級擔保信貸貸款利息增加120萬美元,Opal定期貸款利息增加290萬美元,遞延融資成本攤銷增加80萬美元,Sunoma貸款增加130萬美元(Sunoma貸款的利息在2021年資本化),但被可轉換應付款減少240萬美元部分抵消,其中包括公平市場價值變化減少290萬美元,應收票據和短期投資利息收入增加130萬美元,以及TruStar左輪手槍貸款自2021年10月償還以來節省的利息50萬美元。
衍生工具公允價值變動,淨額
與截至2021年9月30日的三個月相比,截至2022年9月30日的三個月的衍生工具公允價值變動淨額增加了190萬美元,增幅為6967%。這一變化主要是由於我們的衍生權證負債、溢價負債、遠期購買協議看跌期權和利率掉期的公允價值調整。該等負債於業務合併完成時記入簡明綜合資產負債表。
在截至2022年9月30日的9個月內,衍生工具的公允價值變動淨額較截至2021年9月30日的9個月增加160萬元,增幅為15700%。這一變化主要是由於我們的衍生權證負債、溢價負債、遠期購買協議看跌期權和利率掉期的公允價值調整。該等負債於業務合併完成時記入簡明綜合資產負債表。
其他收入
與截至2021年9月30日的三個月和九個月相比,截至2022年9月30日的三個月和九個月的其他收入增加了630萬美元,增幅為100%。這一變化主要與我們在財務報表中合併的一家VIE的或有付款沖銷到非控股權益時確認的440萬美元有關,因為截至2022年9月30日不再符合適用的付款標準,以及償還應收票據確認的190萬美元收益。
權益法投資收益
截至2022年9月30日的三個月,可歸因於權益法投資的淨收入比截至2021年9月30日的三個月增加了370萬美元,增幅為100%。這一變化主要是由於在Pine Bend、Noble Road和GREP的權益法投資增加了70萬美元。在截至2021年9月30日的三個月裏,沒有權益法投資的收入。
截至2022年9月30日的9個季度,可歸因於權益法投資的淨收入比截至2021年9月30日的9個季度增加了130萬美元,增幅為53%。這一變化主要是由於Noble Road和GREP的淨收入增加,超過了2021年同期Beacon的收入。於2021年5月逐步收購Beacon 56%的控股權後,Beacon的業績於財務報表中綜合。鬆彎和貴族路於2021年12月31日解體。
取得權益法投資的收益
在截至2022年和2021年9月30日的三個月裏,權益法投資沒有任何收益。
與截至2021年9月30日的9個月相比,在截至2022年9月30日的9個月中,收購權益法投資的收益減少了1980萬美元,降幅為100%。這一變動主要歸因於我們於2021年5月逐步收購Beacon的剩餘權益。
可贖回非控股權益應佔淨虧損
截至2022年9月30日的三個月和九個月,可贖回非控股權益應佔淨虧損分別為420萬美元和260萬美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月的淨虧損反映了在2022年1月1日至2022年7月21日期間屬於Opal Fuels股權持有人的業務合併前的收益部分。
不可贖回的非控股權益應佔淨虧損
截至2022年9月30日的三個月,與截至2021年9月30日的三個月相比,不可贖回的非控股權益造成的淨虧損增加了10萬美元,增幅為50%。這反映了合資夥伴在我們出售了我們在某些RNG設施中的部分會員權益的實體中的損失,這些權益在我們的財務報表中合併。截至2022年9月30日的三個月,這些實體是Sunoma、Emerald、Sapphire和Central Valley。截至2021年9月30日止三個月的不可贖回非控股權益實體為Pine Bend、Noble Road、Sunoma及Central Valley。
截至2022年9月30日的9個月,與截至2021年9月30日的9個月相比,不可贖回的非控股權益造成的淨虧損增加了40萬美元,增幅為99%。這反映了合資夥伴在我們出售了我們在某些RNG設施中的部分會員權益的實體中的損失,這些權益在我們的財務報表中合併。截至2022年9月30日的9個月,這些實體是Sunoma、Emerald、Sapphire和Central Valley。截至2021年9月30日止九個月的不可贖回非控股權益實體為Pine Bend、Noble Road、Sunoma及Central Valley。
實物支付優先股息
2021年11月29日,我們與Hillman簽訂了一項交換協議,根據該協議,Hillman將其在四個RNG項目中價值3,000萬美元的所有權權益交換為300,000個A-1系列優先股,每股面值為100美元,以及普通歐泊燃料單位的1.4%。同日,我們與NextEra簽訂了一項認購協議,認購最多1,000,000個A系列優先股,於2022年第一季度和第二季度向NextEra發行,總收益為1億美元。業務合併完成後,這些權益將轉換為可贖回的優先非控股權益。
可贖回的優先非控股權益的利息為8%,根據公司的選擇,前八個季度按季度支付現金或實物股息。本公司將截至2022年9月30日止三個月及九個月的應付股息分別記為270萬美元及510萬美元的實物股息。
截至2021年9月30日的三個月和九個月沒有支付實物優先股息。
流動性與資本資源
流動性
截至2022年9月30日,我們的流動性由現金和現金等價物組成,其中包括7140萬美元和1.469億美元的限制性現金。此外,我們訂立了一項高級抵押信貸安排,提供本金總額最高達100,000,000美元的約兩年延遲定期貸款安排(“DDTL貸款”)及本金總額最高5,000,000美元的償債儲備貸款(“DSR貸款”)。DDTL貸款的收益將用於資助附屬擔保人全部或通過與第三方合資擁有的RNG項目的一部分建設,而DSR貸款的收益將僅用於支付應保留在償債準備金賬户中的餘額。我們最近從Opal定期貸款中提取了2500萬美元。此外,我們已對Opal定期貸款進行了修訂,將剩餘1,000萬美元的可用承諾日延長至2023年3月。
我們預計,我們的可用現金連同我們的其他資產、預期的運營現金流、各種債務安排下的可用信貸額度以及預期的資本來源將足以在本報告日期起至少12個月的期間內履行我們的現有承諾。對我們產品的需求或我們管理生產設施的能力的任何減少都可能導致運營現金流減少,這可能會影響我們的投資能力,並可能需要改變我們的增長計劃。
在業務合併方面,Arclight A類普通股的持有者行使了將其股票贖回為現金的權利,總贖回金額為274,186,522美元。此外,在截至2022年9月30日的9個月中,我們收到的收入約為1.688億美元,低於我們之前披露的全年收入,這是我們的管理層準備並提供給ArcLight董事會的與業務合併評估相關的未經審計的預期財務信息的一部分(“之前的預測”)。這主要是由於某些運營設施的氣體收集水平低於預期,某些RNG設施(現已投入商業運營)的建設延遲完成,以及加油站建設的延遲。而當
到目前為止,2022年下半年的情況有所改善,我們預計收入將高於上半年,但由於這些因素,我們目前預計2022年全年收入將低於先前預測中的預期。我們正在繼續評估我們的業務計劃,但我們預計,在截至2022年9月30日的9個月中,我們經歷的上述因素將在2023年期間繼續存在。在這方面,我們提醒投資者,我們沒有更新之前的預測。之前的預測背後的某些假設不再正確,因此,投資者不應該依賴之前的預測。
儘管有這些發展,我們仍然預計我們目前手頭的現金,加上預期的運營現金流、現有債務安排下的可用信貸以及我們預計可以獲得的其他資本來源,將足以滿足我們現有的承諾和與我們的增長計劃相關的預期資本支出,從本報告日期起至少12個月。如果我們的天然氣收集水平進一步大幅下降,我們項目的開工或完工延遲,影響我們環境信用價值的不利監管或價格變化,或者我們生產設施的計劃外停機,將導致運營現金流下降,這可能會影響我們的投資能力或需要改變我們的增長計劃。請參閲“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示聲明”。
為了為未來的增長提供資金,我們預計將通過股權或債務融資尋求額外資本。我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素,包括我們項目開發工作的速度和結果。我們可能無法以可接受的條件或根本不能獲得任何此類額外融資。我們在需要時獲得資本的能力不能得到保證,如果在需要時和所需金額無法獲得資本,我們可能被要求推遲、縮減或放棄我們的部分或全部開發計劃和其他業務,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成實質性損害。
截至2022年9月30日,本金總額為2.2億美元(不包括遞延融資成本),其中主要包括高級擔保信貸安排項下的7,770萬美元、可轉換票據項下的2,800萬美元、蛋白石定期貸款項下的9,120萬美元、市政貸款項下的10萬美元以及Sunoma貸款項下的2,300萬美元。
作為我們業務的一部分,我們根據行政服務協議為我們的公司總部安排了辦公空間,併為辦公空間、倉庫空間和我們的車隊提供了運營租賃。
我們打算在到期時根據我們的各種債務工具進行付款,並在這些機會出現時尋求提前償還和/或再融資的機會。
見我們簡明合併財務報表的附註8.借款。
現金流
下表列出了公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的現金流:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月, |
(單位:千) | | 2022 | | 2021 |
經營活動提供的現金淨額(用於) | | $ | (22,289) | | | $ | 28,897 | |
用於投資活動的現金淨額 | | (218,930) | | | (69,763) | |
融資活動提供的現金淨額 | | 270,525 | | | 52,729 | |
現金、限制性現金和現金等價物淨增長 | | $ | 29,306 | | | $ | 11,863 | |
經營活動提供的淨現金
截至2022年9月30日的9個月,經營活動中使用的現金淨額為2230萬美元,比截至2021年9月30日的9個月提供的現金淨額2890萬美元減少了5120萬美元。經營活動提供的現金減少的主要原因是淨營業虧損同比增加以及營運資本出現負變化。
用於投資活動的現金淨額
截至2022年9月30日的9個月,用於投資活動的淨現金為2.189億美元,比截至2021年9月30日的6,980萬美元增加了1.492億美元。這主要是由於投資於短期投資的現金1.469億美元(從業務合併收到的現金),用於建設各種RNG發電和分配設施的8,490萬美元,被償還應收票據的收益1,090萬美元和權益法分配投資的210萬美元所抵消。
融資活動提供的現金淨額
截至2022年9月30日的九個月,融資活動提供的淨現金為2.705億美元,比截至2021年9月30日的九個月的融資活動提供的5270萬美元增加了2.178億美元。這主要是由於完成業務合併所得款項1.389億美元、發行可贖回優先非控制權益共1.00億美元、Opal定期貸款所得款項2750萬美元、Sunoma貸款所得款項4.6百萬美元、一家合資企業的出資額2320萬美元被高級擔保信貸安排和Opal定期貸款的債務償還分別抵銷370萬美元和1130萬美元,以及作為融資成本支付的850萬美元。
資本支出和其他現金承諾
我們需要現金來支付我們的資本支出、運營費用、營運資本和其他需求,包括與燃料銷售相關的成本;設計和建設新的加油站和RNG生產設施的支出;債務償還和回購;支持我們業務的電氣化生產設施的維護,包括基礎設施的維護和改善;支持我們的銷售和營銷活動,包括支持立法和監管舉措;對其他實體的任何投資;任何合併或收購,包括為了擴大我們的RNG產能而進行的收購;在機會出現時進行市場擴張,包括在地理上和針對新的客户市場;以及為其他活動或追求以及其他一般公司目的提供資金。
截至2022年9月30日,我們已為未來12個月的資本支出編制了412,342,000美元的預算,其中220,184,000美元是根據現有合同承諾的。這些支出不包括我們的合資企業和非控股權益合作伙伴的任何預期貢獻,主要用於我們開發新的RNG設施,以及購買用於我們的加油站服務和可再生能源運營的設備。
除上述事項外,我們還在各種債務安排項下對我們的車隊和辦公室租賃以及季度攤銷支付義務做出了租賃承諾。有關其他資料,請參閲附註8.借款及附註9.簡明綜合財務報表的租賃。
我們計劃主要通過手頭現金、運營產生的現金以及企業合併和管道投資的現金為這些支出提供資金。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
本公司不需要提供本項目所要求的信息,因為它是一家“較小的報告公司”。
項目4.控制和程序
我們的管理層在聯席首席執行官和首席財務官(我們的聯席首席執行官和首席財務官)的參與下,於本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序的有效性,這些控制和程序根據交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)定義。“交易法”中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序,旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層,包括其主要高管和主要財務官,或酌情履行類似職能的人員的控制和程序,以便就所需披露做出及時決定。管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能提供合理的
為了確保實現其目標,管理層必須運用其判斷來評價可能的控制和程序的成本-效益關係。
根據對截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的評估,我們的聯席首席執行官和首席財務官得出結論,截至該日期,我們的披露控制和程序在本報告涵蓋的期間內無效,原因是我們對財務報告的內部控制存在以下所述的重大弱點。
之前報道的實質性疲軟
在編制和審計截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的綜合財務報表時,發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得其年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理可能性無法及時防止或發現和糾正。
查明的重大弱點如下:
●缺乏適當的控制環境,包括內部溝通,以便及時審查重大和不尋常交易和合同的會計和披露情況;
●缺乏適當的職責分工和適當的訪問控制,因為某些員工有能力編制和過帳日記帳分錄,而其他員工則不適當地訪問某些財務系統。對於各種交易和賬户調節,同一人是財務信息的發起人和編制者,沒有經過具有足夠會計和(或)財務報告能力和權力的獨立人士的進一步審查;
●我們沒有及時和有效地審查標準賬户對賬和相關會計分析,導致我們更正了各種審計調整;以及
●對ASC606應用的審查控制在本年度沒有適當地設計和實施。
我們對受重大疲軟影響的賬目進行了額外的分析和程序,以得出結論,我們在本報告中以及截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合財務報表在所有重要方面都按照公認會計準則公平列報。
在下面的“內部控制變更”一節中,我們描述了我們的補救計劃,以解決已發現的重大缺陷。
管理層財務報告內部控制季度報告
本Form 10-Q季度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告(定義見交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條),也不包括獨立註冊會計師事務所的認證報告,因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。
財務報告內部控制的變化
設計和實施對公司業務後合併的財務報告的內部控制已經需要並將繼續需要管理層和其他人員投入大量時間和資源。本公司財務報告內部控制在本報告涵蓋期間及之後開始的變化,將通過建立適用於我們因業務合併而形成的運營業務的新控制和程序,對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能產生重大影響。
補救計劃
我們已經制定並開始執行一項計劃,以彌補這些重大弱點,包括在2021年聘用一名首席財務官和一名首席會計官。我們聘請了更多具有適當技術會計知識和上市公司財務報告經驗的會計和財務報告人員;我們繼續實施正式的流程、政策和程序,以支持我們的財務結算流程,包括創建
標準資產負債表對賬模板和日記帳分錄控制;以及設計和實施控制,以正式確定角色和審查責任,以與我們團隊的技能和經驗保持一致。我們已經對職責分工實施了正式控制。
雖然我們認為這些努力可能會彌補已確定的實質性弱點,但我們可能無法及時或根本無法完成我們的評估、測試或任何所需的補救措施。我們對財務報告的內部控制的有效性受到各種內在限制的制約,包括成本限制、決策時使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。如果我們不能糾正發現的重大弱點,我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會表格指定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響,進而可能對我們的聲譽和業務以及我們證券的市場價格(包括A類普通股)產生不利影響。此外,任何此類失敗都可能導致美國證券交易委員會或其他監管機構提起訴訟或採取監管行動,失去投資者信心,我們的證券被摘牌,我們的聲譽和財務狀況受到損害,或者我們業務運營中的財務和管理資源被挪用。
第II部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們不時地捲入各種法律程序、訴訟和與我們的業務行為相關的索賠,其中一些可能是實質性的。我們的業務也受到廣泛的監管,這可能會導致監管機構對我們提起訴訟。
俄亥俄州愛迪生仲裁要求
Opal Fuels的附屬公司Noble Road RNG LLC(“Noble Road”)與俄亥俄州愛迪生公司(“Ohio Edison”)訂立多份合同,據此,俄亥俄州愛迪生同意(其中包括)向Noble Road提供約12,500伏特、高達約2,100千瓦的三相交流電力、六十週期電能,並同意對俄亥俄州愛迪生的設施進行升級,以滿足Noble Road的RNG設施所需的負荷。
Noble Road於2022年1月24日向俄亥俄州愛迪生發出仲裁請求,聲稱由於俄亥俄州愛迪生未能履行合同,Noble Road在完成其RNG設施的調試活動方面被大幅延誤,儘管它能夠通過使用發電機維持運營,但無法以預期的產能運行其RNG設施的設備。此外,Noble Road聲稱,俄亥俄州愛迪生違反合同已經造成並將繼續造成重大損害。Noble Road在其要求中表示,它願意推遲仲裁,以便讓各方專注於達成協商一致的解決方案,並建議各方同意在目前解決問題的努力進行期間擱置仲裁。Noble Road和俄亥俄州愛迪生就這一問題達成了一項收費協議,該協議的有效期至2022年11月1日。
第1A項。風險因素
與我們的業務相關的風險
與我們的第三方關係和政府對我們業務的監管相關的風險
我們依賴與我們的沼氣轉換項目所在沼氣項目場地的所有者和運營商的合同安排以及他們的合作,以獲得與我們的沼氣轉換項目相關的基本沼氣權,以及進入我們利用這些基本沼氣權的沼氣項目場地並在其上運營。
我們並不擁有任何垃圾填埋場或家畜廢物場地,在本報告中我們有時將這些場地稱為“沼氣項目場地”,我們的沼氣轉換項目是從這些場地收集沼氣,或者我們在這些場地上運營和管理我們的沼氣轉換項目,因此我們的運營依賴於與沼氣轉換項目場地所有者和運營商的合同關係以及他們的合作。我們的任何煤氣權協議、租約、地役權、許可證和通行權的失效或任何違約或終止,可能會干擾我們對基礎沼氣的權利以及我們使用和運營某些沼氣轉換項目設施的全部或部分能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們獲得沼氣權,以利用沼氣和我們的項目根據合同安排運營的沼氣項目場地,相關的沼氣權通常為20年(或更長時間)的固定期限和某些額外的續期選擇。與我們30個運營或在建項目相關的氣體權,其中3個包括在建的將轉換為RNG的可再生能源項目,將在未來25年內不同時間到期。請參閲“業務-我們的項目”。此外,沼氣權通常特定於從可再生能源或可再生天然氣發電的發電權;因此,當我們尋求將一個項目從生產可再生電力轉換為生產可再生天然氣時,這是我們最近幾個時期戰略的一部分, 我們必須確保生產RNG的相關沼氣權。雖然我們在更新沼氣權利及確保在特定項目上從生產可再生能源轉換為RNG所需的額外權利方面取得成功,但我們不能保證這種成功在未來會以對我們有吸引力或完全有吸引力的商業條款繼續下去,任何未能做到這一點,或與任何沼氣轉換項目現場所有者和運營商的關係中斷,我們的沼氣轉換項目從其沼氣項目現場獲得沼氣,或我們為其運營沼氣設施,可能會對我們的業務運營、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
此外,受這些許可證、地役權、租賃權和通行權約束的土地的所有權權益可能受到抵押貸款或其他留置權(如税收留置權)和其他地役權、租賃權和通行權的約束。
第三方(如礦業權租約)。因此,我們的某些沼氣轉換項目在這些許可證、地役權、租賃權或通行權下的某些權利在某些情況下可能受制於或從屬於這些第三方的權利。我們可能無法保護我們的經營項目免受失去我們的沼氣轉換項目所在土地的使用權的所有風險,而我們項目所在土地的使用權的任何損失或削減以及該等土地的任何應付租金的增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
沼氣項目場地的業主和經營者一般不會就沼氣生產的質量或數量向我們作出保證。
沼氣轉換項目場地所有者和運營商一般不會就其場地生產的沼氣的質量或數量向我們作出任何陳述或保證。因此,我們可能會受到沼氣轉換項目現場所有者和運營商在運營其設施時遇到的操作問題的影響,例如,除其他事項外:(I)他們履行其根據協議和許可對第三方(除我們之外)所做承諾的能力;(Ii)原料的運輸;(Iii)產生將在我們的消化池設施加工的糞便的奶牛場的牛羣健康和勞工問題;(Iv)垃圾填埋場項目的氣體收集問題,如管道破裂、地下水堆積、土地覆蓋不足和勞工問題,以及(V)沼氣轉換項目現場設施收到的垃圾的特殊性質和組合。我們不能保證我們的生產不存在運營風險,也不能保證沼氣轉換項目場地的所有者和經營者生產足夠數量和質量的沼氣。然而,我們的設施經過設計和設計,可以處理不同水平的沼氣數量和不同水平的潛在沼氣雜質。
我們不時面臨與沼氣項目場地的業主和運營商的糾紛或分歧,這可能會對我們在現有基礎上繼續開發和/或運營現有的沼氣轉換項目的能力產生重大影響,並可能嚴重拖延或喪失我們識別和成功獲得建設和運營其他未來沼氣轉換項目的權利的能力。
我們業務的成功在一定程度上取決於與沼氣轉換項目現場所有者和運營商保持良好的關係。因此,如果我們無法維持這些關係,我們的業務可能會受到不利影響。
我們在沼氣轉換項目場地的經濟利益並不總是與場地所有者和經營者的經濟利益一致。我們可能不同意業主和運營商的一些關切,包括但不限於沼氣項目場地的運營、地役權和訪問權、以優惠條件續簽沼氣和糞便權利,以及因例行維護或設備升級而臨時關閉。沼氣轉換項目現場業主和經營者可能會單方面做出對他們有利的決定,以解決企業的關切。他們可能會也可能不會與我們協商,包括在他們有合同義務這樣做的情況下,沼氣轉換項目現場所有者和運營商就其業務的運營或管理做出的單方面決定可能會影響我們生產RNG或可再生能源的能力,併產生相關的環境屬性。如果我們與網站所有者和運營者保持良好的關係,如果有機會為所有者和運營者的決策過程提供意見,我們可能能夠降低某些風險。
此外,沼氣轉換項目場地的財務狀況可能在很大程度上受到我們無法控制的條件和事件的影響。任何沼氣轉換項目廢物場地的財務狀況顯著惡化,都可能導致沼氣轉換項目場地所有者和經營者單方面決定關閉或減少其垃圾填埋場或牲畜廢物作業。任何這種關閉或減少廢物處理場所的運營都可能影響我們生產RNG或可再生能源的能力,併產生相關的環境屬性,我們可能沒有機會在任何現有的沼氣轉換項目中提出保護我們基礎設施的解決方案。
如果我們無法與這些網站所有者和運營商保持良好的關係,或者如果他們採取任何行動擾亂或停止RNG或可再生能源的生產,我們的業務、增長戰略、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
對於美國運輸燃料市場,我們依賴於能夠使用天然氣的車輛和發動機的生產,我們無法控制這些車輛和發動機製造商。我們還取決於卡車車隊的車主是否願意採用天然氣動力車輛,以及是否願意與我們簽訂合同,為這些車隊提供天然氣。
汽車和發動機製造商控制着其產品的開發、生產、質量保證、成本以及銷售和營銷,所有這些都決定了這類汽車在市場上的性能、供應和聲譽。我們依賴這些汽車和發動機製造商在我們的目標RNG燃料分配市場取得成功,我們無法影響或控制他們的活動。
這些車輛和發動機製造商可能出於各種原因決定不擴大或維持其產品線,或決定停止或削減其產品線,包括但不限於,由於採用政府
政策或計劃,如加州空氣資源委員會於2020年6月25日通過的要求銷售零排放重型卡車的規則(“高級清潔卡車條例”)和加利福尼亞州州長於2020年9月發佈的N-79-20行政命令(“2020年9月行政命令”)。這些車輛和發動機製造商的發動機或車輛產品線的供應也可能因延誤、限制或其他與新冠肺炎疫情相關的業務影響以及供應鏈中斷或危機而中斷。發動機和以天然氣為動力的車輛的有限產量增加了它們的成本,限制了可獲得性,這限制了大規模採用,並可能降低轉售價值。這些因素也可能導致運營商不願將他們的車輛改裝為與天然氣燃料兼容。
如果第三方不能及時製造高質量的產品或提供可靠的服務,可能會導致我們沼氣轉換項目和加氣站的開發、建設、上線和運營的延遲,這可能會損害我們的聲譽,對我們的合作伙伴關係產生不利影響,或對我們的增長產生不利影響。
我們的成功取決於我們及時設計、開發、建造、維護和運營沼氣轉換項目和加氣站的能力,這在一定程度上取決於第三方為我們提供及時和可靠的產品和服務的能力。在開發和運營我們的沼氣轉換項目和加氣站時,我們依賴於符合我們設計規格的產品和由第三方製造和供應的部件,以及我們的分包商提供的服務。我們還依賴分包商完成與我們的沼氣轉換項目和加油站相關的一些建設和安裝工作,有時我們需要聘請以前在這些問題上沒有經驗的分包商。
如果我們的分包商無法提供達到或超過我們對手的期望或履行我們的合同承諾的服務,我們的聲譽、業務和經營業績可能會受到損害。此外,如果我們無法獲得與我們的供應商和服務提供商的擔保和其他合同保護,我們可能會向我們的交易對手承擔責任或與受影響的產品和服務相關的額外成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,這些產品或服務中的任何延誤、故障、效率低下或中斷都可能對我們及時上線項目的能力、我們的沼氣轉換項目和加油站的質量和性能產生不利影響,並可能需要相當大的費用來尋找替代產品以及維護和維修這些設施。這些情況可能導致我們在(I)RNG和可再生能源的生產和分銷、(Ii)相關環境屬性的產生、(Iii)履行我們在加油站分配RNG的義務,以及(Iv)維持現有關係和吸引新關係方面的中斷,在任何情況下,都可能損害我們的品牌、聲譽和增長前景。
我們的運營受到許多嚴格的EHS法律和法規的約束,這可能會使我們面臨巨大的成本和責任。我們不時收到政府實體的違規通知,稱我們的運營未能遵守此類法律和法規,特別是在我們LFG發電設施的運營方面。不遵守此類法律和法規可能會導致對制裁進行評估,包括行政、民事或刑事處罰,施加調查或補救義務,以及發佈限制或禁止我們部分或全部業務的命令。
我們的業務受到嚴格而複雜的聯邦、州和地方EHS法律和法規的約束,包括與(I)向空氣、水和地面釋放、排放或排放材料,(Ii)危險材料和廢物的產生、儲存、搬運、使用、運輸和處置,以及(Iii)我們員工和其他人員的健康和安全有關的法律和法規。
這些法律和法規規定了許多適用於我們業務的義務,包括(I)在建設和運營我們的沼氣轉換項目和加氣站之前必須獲得許可;(Ii)限制可以排放到環境中的材料的類型、數量和濃度;(Iii)限制或禁止我們在荒野、濕地和其他保護區內的某些土地上的活動;(Iv)適用針對工人保護的特定健康和安全標準;以及(V)對運營我們的沼氣轉換項目和加氣站所造成的污染追究重大責任。此外,根據環境法發放的建築和經營許可證是經營我們業務所必需的。此類許可證是通過申請獲得的,這些申請需要大量的技術文件和分析,有時需要很長時間才能獲得或審查。延遲獲得或續期此類許可證,或拒絕此類許可證和續期,都是可能的,並將對我們的財務業績和增長前景產生負面影響。這些法律、法規和許可要求可能需要昂貴的污染控制設備或操作變化,以限制對環境的實際或潛在影響。
由於需要管理我們的沼氣轉換項目和加氣站的廢物和排放,我們的運營本身就有可能招致巨大的環境成本和責任。泄漏或其他受管制物質的泄漏,包括未來可能發生的泄漏和泄漏,可能會使我們面臨適用的環境法律、規則和法規規定的重大損失、支出和責任。根據某些此類法律、規則和條例,我們
對於先前釋放的材料或財產污染的移除或補救,可能會被追究嚴格的責任,無論我們是否對釋放或污染負責,即使我們的運營符合當時的行業標準。對於某些沼氣轉換項目和加油站的收購,我們可能會獲得或被要求提供賠償,以應對可能使我們遭受重大損失的環境責任。此外,對人員或財產(包括自然資源)的損害索賠可能是由於我們業務的EHS影響而引起的。我們的保險可能不包括所有環境風險和成本,或者如果對我們提出環境索賠,我們的保險可能不會提供足夠的保險。
環境法律、規則和法規近年來變化迅速,總體上隨着時間的推移變得更加嚴格,我們預計這一趨勢將繼續下去。這些變化中的大部分與控制燃燒設備和渦輪發動機的空氣排放有關,我們使用這些設備來從垃圾填埋場沼氣中產生可再生能源。這類設備,包括內燃機,受到聯邦和州政府嚴格的許可和空氣排放要求的約束。加州在制定發動機排放標準方面採取了激進的做法,已經實施的標準導致我們無法在該州的一些地區運行我們的一些發電設備。如果其他州效仿加州的做法,我們在維持我們的發電業務方面可能會面臨挑戰,可能還會在這些司法管轄區的其他業務中面臨挑戰。
政府和公眾對環境問題的持續重視預計將導致我們設施未來在環境控制合規方面的投資增加。適用於我們運營的現行和未來環境法律、規則和法規,以及對這些法律、規則和法規的解釋,更有力的執法政策,以及發現目前未知的情況,可能需要大量成本或支出,可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。2021年1月,現任美國總統政府簽署了多項與氣候和環境有關的行政命令。這些行政命令(I)指示聯邦機構審查和推翻美國前總統政府對環境或與環境有關的一百多項行動,(Ii)指示國家情報機構董事就氣候危機的安全影響準備國家情報評估,並指示所有機構制定戰略,將氣候因素納入其國際工作,(Iii)成立國家氣候特別工作組,其成員來自21個聯邦機構和部門的領導人,(Iv)致力於環境正義和新的清潔基礎設施項目,(5)開始制定減排目標;(6)在國家安全委員會設立總統氣候特使。目前,我們無法預測這些行政命令中的任何一項對我們行動的結果。
聯邦、州和地方法規和政策的現有和未來變化,包括適用於我們的許可要求,以及新法規和政策的頒佈,可能會對可再生能源和RNG的生產、購買和使用造成技術、法規和經濟障礙,並可能對相關環境屬性的市場產生不利影響。如果我們不遵守適用於我們的任何法律、法規或規則,可能會對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。
可再生能源、可再生天然氣和相關環境屬性的市場受美國聯邦和州政府有關此類資源的法規和政策的影響。這些法規和政策經常被修改,這可能導致未來對可再生能源、可再生天然氣和相關環境屬性的潛在需求大幅減少。適用於我們的沼氣轉換項目或市場的任何新的政府法規都可能導致大量的額外費用或相關的開發成本,從而可能導致我們當前和未來的交易對手的需求大幅減少。不遵守這些要求可能會導致(I)不符合要求的設施斷開和/或關閉,(Ii)我們無法從不符合要求的設施銷售可再生能源或RNG,(Iii)由於我們簽訂的合同預期從不符合要求的設施生產產品而產生的處罰和違約,(Iv)施加留置權、罰款、退款和利息,和/或民事或刑事責任,以及(Vi)延遲或阻止開發新的沼氣轉換項目和加氣站。
美國環境保護署(“EPA”)根據EISA制定的任務,每年為可再生識別號(RIN)市場設定建議和實際的RVO。為了穩定RIN市場,環保局可能需要及時和充足地發放年度RVO,以適應RNG行業不斷增長的生產水平。不能保證環保局會及時設定年度RVO,也不能保證RVO會繼續增加或足以滿足日益增長的RNG供應,而RNG可能是針對美國運輸燃料市場的。環保局設定的RVO可能不準確或不一致,EPA設定RVO的方式可能會根據立法或法規的修訂而改變。目前環保局發放RVO的授權將從2023年開始到期,EPA可能會根據尚未開發的修改後的系統發佈RVO,這給RIN定價帶來了額外的不確定性。在現任美國總統任期內,環保局將如何繼續管理和支持可再生燃料標準(RFS)計劃,這一不確定性可能會在RIN市場造成價格波動。鑑於監管的不確定性,我們不能保證(I)我們將能夠將RIN貨幣化
在與過去相同的價格水平下,(Ii)產量短缺不會影響我們以有利的當前定價將RIN貨幣化的能力,以及(Iii)RIN的價格上漲環境將繼續。
在州一級,RNG的經濟性得到了低碳燃料倡議的促進,特別是加利福尼亞州成熟的LCFS計劃以及俄勒岡州和華盛頓州的類似開發計劃(其他幾個州也在積極考慮類似的計劃)。就加利福尼亞州而言,2009年,加州空氣資源委員會(CARB)通過了旨在降低該州銷售和購買的交通燃料的碳強度(CI)的LCFS法規。CI分數以燃料每兆焦耳能量相當於CO₂當量的克數計算。在加利福尼亞州和加利福尼亞州類型的LCFS計劃下,CI得分取決於評估與生產、運輸和消費燃料相關的温室氣體排放的全生命週期分析。可通過三種方式產生LCFS信用額度:(I)為加州交通運輸提供低碳燃料的燃料路徑信用額度;(Ii)減少石油供應鏈中温室氣體排放的基於項目的信用額度;以及(Iii)支持基礎設施建設的零排放車輛信用額度。CARB根據RNG項目相對於汽油和柴油的目標CI分數的CI分數來授予這些積分。每單位燃料的可貨幣化信用額度隨着CI分數的降低而增加。我們不能保證我們將能夠維持或降低我們的CI分數,以將我們的沼氣轉換項目產生的LCFS信用貨幣化。此外,無法出售LCFS信用額度可能會對我們的業務造成不利影響。
我們能否從銷售RIN和LCFS信用中獲得收入取決於我們是否嚴格遵守此類聯邦和州計劃,這些計劃非常複雜,可能涉及很大程度的判斷。如果管理和執行這些計劃的機構不同意我們的判斷,或者確定我們沒有遵守規定,對我們的活動進行審查或對計劃進行更改,那麼我們產生或出售這些積分的能力可能會在審查完成之前被暫時限制,或者作為一種懲罰,永久地受到限制或完全喪失,我們還可能受到罰款或其他制裁。此外,一般無法銷售RIN和LCFS信用,或無法以沒有吸引力的價格銷售,可能會對我們的業務造成不利影響。
此外,我們的業務受到法律、規則和法規的影響,這些法規要求減少碳排放和/或使用可再生燃料,例如我們產生環境信用的計劃。這些方案和法規具有鼓勵使用可再生天然氣作為車輛燃料的效果,可能會因各種原因而失效或被廢除或修改。例如,對汽油和柴油、電動或其他替代車輛或車輛燃料感興趣的各方,包括立法者、監管機構、政策制定者、環境或倡導組織、替代車輛或車輛燃料生產商或其他強大團體,可能會投入大量時間和金錢來努力推遲、廢除或以其他方式負面影響促進RNG的計劃和法規。這些政黨中的許多都擁有大量的資源和影響力。此外,聯邦、州或地方政治、社會或經濟條件的變化,包括缺乏對這些計劃和法規的立法關注,可能會導致它們的修改、延遲通過或廢除。任何未能通過、延遲實施、到期、廢除或修改這些計劃和法規,或通過任何鼓勵使用其他替代燃料或替代車輛而不是RNG的計劃或法規,都可能會減少市場對RNG作為車輛燃料的需求,並損害我們的經營業績、流動性和財務狀況。
例如,在包括加利福尼亞州在內的某些州,立法者和監管機構已經實施了旨在增加電動、氫氣和其他零排放車輛使用的各種措施,包括制定明確的目標,在指定日期之前在州道路上行駛這些車輛的數量,並制定各種法律和其他計劃來支持這些目標。儘管這些或類似措施對我們業務的影響和適用性仍不確定,但對“零尾氣排放”車輛的關注可能會對我們的燃料市場產生不利影響,而不是那些使用RNG的車輛,這些車輛的總體淨碳排放為負排放,但部分尾氣排放。
我們目前的所有發電設施都符合《聯邦電力法》和修訂後的1978年《公用事業監管政策法》的小型電力生產設施(QF)資格。我們被允許以不超過20兆瓦的淨髮電能力或聯邦電力法第3(17)(E)條定義的“合格”設施批發銷售(即轉售)我們合格資質的可再生電力、容量和輔助服務,而無需獲得(A)FERC根據聯邦電力法以基於市場的費率銷售電能、容量和/或輔助服務的授權,(B)FERC接受規定此類銷售的電價,以及(C)FERC授予市場利率授權持有人通常由FERC授予的監管豁免和一攬子授權,包括根據聯邦電力法第204條發行證券和承擔責任的一攬子授權(“MBR授權”)或美國聯邦能源監管委員會(“FERC”)的任何其他批准。QF通常不得使用FERC批准的替代燃料以外的任何燃料,但在某些特定的啟動、緊急和可靠性目的中有限地使用商業級燃料。我們被要求在向FERC提交的申請或自我認證中記錄我們每個設施的QF狀態,這通常要求披露上游設施的所有權、燃料和大小特徵、電力銷售、互聯事項以及相關的技術披露,國會可以修改聯邦電力法並取消QF狀態,在這種情況下,我們可能不得不獲得MBR授權並在市場上進行有競爭力的銷售。如果發生這種情況,我們的合格投資者很可能在市場上沒有競爭力。
我們目前不打算開發、建造或運營需要我們向FERC申請和獲得MBR授權的發電設施。然而,如果我們這樣做,MBR Authority的資格取決於各種因素,主要包括髮電商及其FERC定義的所有“附屬公司”在相關市場擁有的整體市場力量。FERC將附屬公司定義為擁有共同母公司的實體,這些實體直接或間接擁有這兩個實體10%或更多的有投票權證券。因此,如果我們或我們的關聯公司被要求獲得和維護MBR授權,我們和我們關聯公司獲得和維持額外設施的資格,將需要對我們和我們的每個關聯公司直接或間接擁有的能源資產進行評估,以滿足FERC設定的市場力量限制。如果我們的關聯公司在特定地理市場的發電或其他電力設施上投入巨資,它們的市場存在可能會使我們或我們的關聯公司難以在該市場獲得和維持此類MBR授權,或獲得FERC授權購買更多發電設施。
我們基於市場的銷售受到FERC制定的某些市場行為規則的約束,如果我們的任何產生可再生能源的沼氣轉換項目被認為違反了這些規則,我們將面臨與違反規則相關的潛在利潤返還、處罰、非法收取的金額的利息退還,如果設施獲得MBR授權,則暫停或撤銷該MBR授權。如果有MBR授權的這類項目後來失去了MBR授權,它們將被要求獲得FERC對服務成本費率表的接受,並可能受到重大的會計、記錄保存和報告要求的影響,這些要求通常強加於採用基於成本的費率表的垂直整合的公用事業公司。這可能會對我們能夠從維護MBR Authority的設施(如果有)產生可再生能源的設施中收取的電價產生實質性的不利影響。
過去幾年,由於影響批發競爭的聯邦和州政策以及為增加大量新的可再生發電和在某些情況下增加輸電資產而制定的激勵措施,發電的監管環境發生了重大變化。這些變化正在進行中,我們無法預測電力批發市場的未來設計,也無法預測不斷變化的監管環境將對我們的業務產生的最終影響。
我們的沼氣轉換項目現場所有者和運營商也受到廣泛的聯邦、州和地方法規和政策的約束,包括許可要求,因為他們各自獨立運營。如果他們不遵守適用於他們的任何法律、法規、規則或許可,也可能對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響。
沼氣轉換項目場地所有者和運營商的運營也受到美國聯邦、州和地方各級嚴格而複雜的政府法規和政策的約束。許多複雜的法律、規則、命令和解釋規範着環境保護、健康、安全、土地使用、分區、交通和相關事項。有時,這些政府法規和政策可能會要求沼氣轉換項目現場所有者和運營商暫時或永久地縮減運營或關閉現場,這可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響。
建造、經營和擴建沼氣轉換項目場地所有者和經營者擁有的場地需要某些許可證,而且這種許可證的獲得和維護變得更加困難和昂貴。由於許多關於分區、環境和其他法規的聽證和合規要求,許可證往往需要數年時間才能獲得。沼氣轉換項目場地所有者和經營者需要獲得和維護的許可證通常受到公民或其他團體的抵制和其他政治壓力,包括這些人對場地違反任何適用的許可證、法律或法規的指控。如果項目現場業主和運營者未能獲得或維持運營其現場所需的任何許可證,將對我們生產可再生能源、RNG和相關環境屬性(如適用)造成不利影響。
沼氣轉換項目場地所有者和運營商未能遵守廣泛的聯邦、州和地方法規和政策,包括許可要求,可能會導致廢物場地作業暫停或停止,這將減少或停止可再生能源或RNG的生產和相關環境屬性的產生。任何這樣的破壞都可能損害我們品牌的聲譽。如果我們的可再生能源或RNG生產中斷,我們可能無法履行向我們的一些交易對手交付可再生能源、RNG和相關環境屬性的合同義務,在這種情況下,我們將受到這些交易對手的經濟損失和/或罰款索賠。
我們業務的財務表現取決於税收和其他政府對RNG和可再生能源發電的激勵措施,其中任何一項都可能隨時發生變化,這些變化可能會對我們的增長戰略產生負面影響。
我們的財務業績和增長戰略在一定程度上取決於政府支持可再生能源發電和提高擁有沼氣轉換項目或加油站的經濟可行性的政策。這些項目目前受益於聯邦、州和地方政府的各種激勵措施,如投資税收抵免、代替投資税收抵免的現金贈款、貸款擔保、可再生投資組合標準(RPS)計劃、修改後的加速成本回收折舊和獎金折舊制度。RNG具體通過在幾個不同方案下提供的環境屬性的產生和貨幣化來產生有意義的收入,最常見的方案是RFS、LCFS和RPS。
許多州都採用了RPS計劃,要求一定比例的電力銷售來自符合條件的可再生能源。然而,管理RPS計劃的法規,包括可再生能源的定價激勵措施,或與傳統電力相比提高估值的定價合理性指導方針(如碳減排的預測值或考慮避免的整合成本)可能會發生變化。如果降低或取消RPS要求,可能會導致未來電力合同減少,或導致未來電力合同中的售電價格下降,這可能會對我們未來的前景產生重大不利影響。這些重大不利影響可能是由於收入減少、沼氣轉換項目和其他潛在的未來投資或合資企業的經濟回報下降、融資成本增加和/或難以獲得融資所致。
如果我們無法利用聯邦、州和地方政府的各種激勵措施在未來收購更多的沼氣轉換項目或加氣站,或者此類激勵措施的條款被以對我們不利的方式進行修改,我們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外,我們在RFS計劃方面也面臨類似的風險。見-“聯邦、州和地方法規和政策的現有和未來變化,包括適用於我們的許可要求,以及新法規和政策的頒佈,可能會對可再生能源和可再生天然氣的生產、購買和使用造成技術、法規和經濟障礙,並可能對相關環境屬性的市場產生不利影響。如果我們未能遵守適用於我們的任何法律、法規或規則,可能會對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。
我們依靠的是互連、傳輸和管道設施,這些設施不是我們擁有或控制的,在我們的一些區域內受到限制。如果這些設施不能為我們提供足夠的容量或發生計劃外中斷,我們向交易對手提供可再生能源和RNG的能力可能會受到限制,我們可能會產生額外的成本或放棄收入。
我們依靠別人擁有和運營的電力互聯和傳輸設施以及天然氣管道,將我們在沼氣轉換項目中產生的能源和燃料輸送給我們的交易對手。我們的一些發電沼氣轉換項目可能需要持有電力傳輸權,以便向無法直接接觸我們發電機的購買者出售電力。我們獲得電力互連和輸電權利需要繳納輸電業主、ISO和RTO制定的費用,這些費用已提交給相關司法管轄區的FERC或公用事業委員會,並被其接受。這些價格確定了輸電服務的價格,以及提供輸電服務的條款。根據FERC的開放接入傳輸規則,由傳輸所有者、ISO和RTO制定和實施的資費必須為獲得互連和傳輸服務確立條款和條件,而這些條款和條件不應具有過度的歧視性或優惠性。然而,作為電力的發電商和銷售商,我們沒有任何自動權利,在任何地理市場中,在沒有事先請求這種服務、為提供這種服務所需的任何升級的建設提供資金並支付輸電服務費的情況下,確定長期的電網範圍內的輸電服務。輸電系統的物理限制可能會限制我們的發電項目調度電力輸出和從銷售可再生能源中獲得收入的能力。
如果這些分銷渠道的運營或開發出現故障或延遲,或其所有者和運營商收取的成本大幅增加,可能會導致收入損失或運營費用增加。此類故障或延遲可能會限制我們的運營設施提供的可再生電力數量或推遲我們建設項目的完成,這也可能導致我們的購電協議和LFG權利協議規定的不利後果。此外,此類故障、延誤或增加的成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的RNG生產項目同樣與輸送RNG所必需的天然氣分配和州際管道系統相互連接。這些配電或管道設施的運營或開發的失敗或延遲可能會導致收入損失或違約,因為這種失敗或延遲可能會限制我們能夠生產的RNG數量,或者推遲我們建設項目的完成。此外,由於分銷和管道限制,我們的某些RNG運輸能力可能會在沒有補償的情況下被削減,從而減少我們的收入,並削弱我們充分利用特定項目潛力的能力。這樣的失敗或削減超出了我們的預期水平,可能會影響我們履行合同義務的能力,並對我們的業務產生不利影響。此外,由於聯邦要求的配電和管道設施的維護停工,我們經常遇到工作中斷的情況。
我們可能會收購或開發RNG項目,這些項目需要自己的管道與現有的州際管道和配電網絡互聯。在某些情況下,這些項目所連接的管道和分配網絡可能覆蓋很長的距離。這些管道和分配網絡的建設或運營失敗,導致RNG項目停止服務或服務減少,可能會導致收入損失,因為這可能會限制我們的RNG生產和我們能夠產生的相關環境屬性。
我們依賴第三方公用事業公司為我們的沼氣轉換項目提供充足的公用事業用品,包括下水道、水、天然氣和電力,以運營我們的沼氣轉換項目設施。如果這些公司未能為我們的設施提供足夠的公用事業設施,包括任何長時間的停電,都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們依賴第三方公用事業公司提供足夠的公用事業設施,包括下水道、水、天然氣和電力,以維持我們的運營和運營我們的沼氣轉換項目。公用事業供應的任何重大或持續中斷,如水、氣或電力,或任何火災、洪水或其他自然災害,都可能擾亂我們的運營或損壞我們的生產設施或庫存,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,我們在沼氣轉換項目中消耗大量電力,任何此類公用事業成本的增加或可用性的減少都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們面臨與訴訟或行政訴訟相關的風險,這些風險可能會對我們的運營產生重大影響,包括未來與我們隨後收購的項目相關的訴訟。
我們面臨與訴訟相關的風險和成本,包括潛在的負面宣傳,特別是與環境索賠以及與我們的沼氣轉換項目和加油站項目的建設或運營有關的訴訟或索賠。任何此類訴訟或索賠的辯護結果和相關費用,無論案情和最終結果如何,都可能是實質性的,並可能對我們的運營產生實質性的不利影響。未來,我們可能會捲入與沼氣轉換項目或加氣站相關的法律訴訟、糾紛、行政訴訟、索賠和其他在我們正常業務過程中出現的訴訟。例如,個人和利益集團可以提起訴訟,要求頒發沼氣轉換項目或加油站項目的許可證,或尋求禁止建造或運營該設施。我們還可能受到居住在我們沼氣轉換項目和加油站附近的個人的索賠,這些索賠是基於與我們的運營有關的所謂負面健康影響。此外,我們已經並可能隨後成為法律程序或索賠的競爭我們的沼氣轉換項目和加油站的建設或運營。
任何此類法律訴訟或糾紛都可能延誤我們及時或完全完成沼氣轉換項目或加氣站建設的能力,或者大幅增加與此類項目開始或繼續商業運營相關的成本。與此類訴訟或糾紛相關的索賠和不利結果或事態發展的和解,如金錢損害、禁令或拒絕或吊銷許可證的判決,可能會對我們實施增長戰略的能力以及最終對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。請參閲“商務-法律訴訟”。
我們目前擁有,未來可能會收購某些資產,在這些資產中,我們對管理決策的控制有限,包括通過合資企業,我們在該等資產中的權益可能會受到轉讓或其他相關限制。
我們擁有,未來可能會通過合資企業收購某些沼氣轉換項目和加油站。未來,我們可能會與合資企業或戰略合作伙伴投資其他項目。合資企業本身對業務運營的控制程度較低,這可能導致與沼氣轉換項目或加油站相關的財務、法律、運營或合規風險增加,包括但不限於會計內部控制要求的差異。我們的合資夥伴可能不具備以最佳方式運營這些資產所需的經驗、技術專長、人力資源管理和其他屬性。如果我們在沼氣轉換項目或加油站中沒有控股權,我們的合資夥伴可能會採取行動,減少我們的投資價值,降低我們的整體回報。此外,未來可能會與我們的合資夥伴發生利益衝突,因為我們的合資夥伴的商業利益與我們和我們的股東的利益不一致。此外,與我們合資夥伴的分歧或糾紛可能會導致訴訟,導致所發生的費用增加,並可能限制我們的高級管理人員和董事能夠投入到我們業務的其餘方面的時間和精力,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們也可能需要得到我們合資夥伴的批准,才能從資產中獲得資金分配,或出售、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓我們在該等資產中的權益。或者,我們的合資夥伴可能有優先購買權。, 在建議出售或轉讓我們在該等資產中的權益的情況下,第一要約權或其他類似權利。此外,在發生某些違約或違約時,我們有權,相應地,我們的合資夥伴也有權強制出售合資企業。
由於其他合作者或其他情況,吾等合營夥伴可能會在聯營公司未能履行其對合營公司的責任時,取代提供營運及維護及資產管理服務的聯營公司。這些限制和其他條款可能會限制我們在此類資產中的權益的價格或利息水平,如果我們想要出售這些權益的話。
我們的氣權協議、電力購買協議、燃料供應協議、互聯協議、RNG分配協議和其他協議,包括與沼氣轉換項目場地所有者和運營商的合同,通常包含複雜的條款,包括有關價格調整、計算和基於天然氣價格指數和其他指標的其他條款,以及其他條款和條款,這些條款和條款的解釋可能導致與交易對手發生糾紛,從而可能對我們的運營結果和客户或其他業務關係產生重大影響。
我們的某些天然氣權利協議、購電協議、燃料供應協議、互聯協議、RNG分配協議和其他協議,包括與沼氣轉換項目場地所有者和運營商的合同,要求我們根據天然氣價格指數、項目生產率或其他指標過去或當前的變化向交易對手支付或調整價格,並涉及複雜的計算。此外,根據這類協議管理支付的基本指數可能會發生變化,可能會停產或被取代。對這些價格調整和計算的解釋以及相關指數或指標的可能中斷或替換可能會導致與交易對手就此類協議發生糾紛。任何此類糾紛都可能對沼氣轉換項目的收入產生不利影響,包括來自相關環境屬性、利潤率、客户或供應商關係的收入,或導致代價高昂的訴訟,其結果我們無法預測。
與我們業務相關的市場風險
降低我們從RNG產生的環境屬性(包括RIN、LCFS信用和其他激勵措施)的價格可能會對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們很大一部分收入來自銷售RIN和LCFS信用,這是由於法律和政府監管要求而存在的。有關可再生燃料、垃圾填埋場或動物垃圾填埋場沼氣的法律或政府政策的變化,或RIN和LCFS的銷售,預計將影響我們可以通過沼氣轉換項目的生產產生的RIN和LCFS信用的市場和定價。無論是通過市場力量、通過市場參與者的行動,還是通過整合或淘汰在市場上競爭購買和退出RIN或LCFS信用的參與者,我們收到的RIN和LCFS信用的價格降低,或對RIN或LCFS信用的需求減少,都可能對我們的運營業績產生重大不利影響。
石油、汽油、柴油、天然氣、RNG或環境屬性價格的波動可能會對我們的業務產生不利影響。
從歷史上看,環境屬性、RNG、天然氣、原油、汽油和柴油的價格一直是波動的,這種波動在未來可能會繼續增加。可能導致環境屬性、RNG、天然氣、原油、汽油和柴油價格波動的因素包括:(1)原油、RNG和天然氣供應和可獲得性的變化;(2)政府規定;(3)庫存水平;(4)消費者需求;(5)價格和替代品的可獲得性;(6)天氣狀況;(7)關於原油或天然氣鑽探的負面宣傳;(8)生產或運輸技術和方法;(9)宏觀經濟環境和政治條件;(X)運輸成本;和(Xi)外國進口商品的價格。具體地説,用於製造汽油和柴油的原油價格近年來一直較低,部分原因是生產過剩和供應增加,但需求沒有相應增加。2020年,由於新冠肺炎疫情,油價進一步下跌,創下歷史新低。最近,隨着油價大幅反彈,這一趨勢發生了逆轉。然而,如果原油、汽油和柴油的價格再次下降,或者如果RNG或天然氣的價格上升,而原油、汽油和柴油的價格或環境屬性沒有相應的上漲,我們可能無法為我們的車用燃料提供有吸引力的價格優勢。我們的車用燃料的市場應用可能會放緩或受到限制,和/或我們可能會被迫降低車用燃料的銷售價格,以試圖吸引新的交易對手或防止現有交易對手的需求損失。此外, 我們預計,由於市場供需的不確定性,包括但不限於當前世界經濟狀況、能源基礎設施等因素,天然氣和原油價格在不久的將來將保持波動。天然氣價格的波動影響到我們對天然氣商品的成本。當我們無法將增加的成本轉嫁給我們的交易對手時,高天然氣價格對我們的運營利潤率產生了不利影響。相反,當大宗商品成本轉嫁給我們的交易對手時,較低的天然氣價格會減少我們的收入。
定價條件也可能加劇使用我們車用燃料的車輛與汽油或柴油動力車輛之間的成本差異,這可能導致運營商推遲或避免購買或改用使用我們燃料的車輛。一般來説,使用我們的燃料的車輛比使用汽油或柴油的車輛初期成本更高,因為車輛使用我們的車用燃料所需的部件會增加車輛的基本成本。然後,運營商尋求通過降低使用替代汽車燃料的成本,隨着時間的推移收回額外的基本成本。然而,如果不能以比汽油和柴油低得多的價格獲得替代車輛燃料,運營商可能會認為無法及時收回這些額外的初始成本。這樣的結果可能會減少我們的潛在客户基礎,並損害我們的業務前景。
我們在市場上面臨巨大的定價壓力,因為我們獲得了擬議的新沼氣轉換項目所需的沼氣權,以及我們計劃轉換的現有沼氣轉換項目的現有可再生能源權利轉換為RNG權利。
我們必須與未來的沼氣項目、場地所有者或開發商達成協議,以確保每個擬議的沼氣轉換項目所需的沼氣權。此外,每個項目通常需要一份場地租賃、訪問地役權、許可證、許可證、通行權或其他類似協議。一直以來,為了換取沼氣權和附加協議,我們根據項目產生的收入或項目使用的沼氣量向網站所有者和/或開發商支付特許權使用費或其他類似的付款。近年來,隨着沼氣轉化項目場地開發的競爭加劇,沼氣項目場地業主和開發商變得更加複雜,潛在的沼氣項目場地業主和開發商要求或要求更高的特許權使用費或類似的付款以確保沼氣權的情況變得越來越普遍。此外,一些潛在的沼氣項目現場業主或開發商要求或要求參與預期項目的股權正變得越來越普遍。
此外,當我們試圖在現有沼氣轉換項目的合同期結束時續簽沼氣權時,以及在我們計劃將現有的可再生能源項目轉換為RNG項目的情況下,我們面臨類似的定價壓力。
這些定價壓力可能會導致我們決定不進行某些預期的沼氣轉換項目,或者不進行一個或多個現有可再生能源項目的續簽或轉換,從而對我們的整體財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。這些定價壓力也可能影響未來沼氣轉換項目的盈利能力,並相應地對我們的整體財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
我們目前面臨着特別是在加利福尼亞州內的LCFS信用額度的市場價格下降,以及專門在加州境內分配RNG以產生LCFS信用額度的相關成本的顯著上升壓力。
在過去12個月中,特別是在加州,LCFS信用的市場價格有所下降,而加州CI得分相對較低的RNG的分配市場競爭日益激烈,這是因為CI得分相對較低的RNG的供應不斷增加。因此,使用天然氣車輛的車隊運營商能夠要求我們這樣的RNG營銷者為他們提供更大的經濟激勵,允許我們在加油站分配燃料,通常是以更大份額的營銷費用或我們在分配燃料時產生的環境屬性的貨幣價值的形式。加州當前動態的持續性取決於未來的市場發展,因此,我們產生和銷售的LCFS信用可能會也可能不會產生與歷史LCFS收入相當的未來收入。
長期的低價環境或對可再生能源需求的減少可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
長期可再生能源和RNG的價格可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。可再生能源和RNG的價格可能因許多原因而變化很大,包括:(I)我們市場發電能力的增減;(Ii)電力傳輸或燃料運輸能力限制或效率低下的變化;(Iii)電力供應中斷;(Iv)天氣狀況;(V)季節性波動;(Vi)電力需求或電力使用模式的變化,包括需求側管理工具和做法的潛在發展;(Vi)電力生產的新燃料或新技術的開發;(Vii)聯邦和州法規;以及(Viii)控制和管理區域電力市場的獨立系統運營商(“ISO”)和區域輸電組織(“RTO”)的行動。
提高回收利用率和立法鼓勵回收、更多地使用廢物焚燒、廢物處理技術的進步、對肉類和畜產品需求的減少可能會減少沼氣轉化項目氣體的可獲得性或改變廢物的組成。
在露天堆填區產生的垃圾填埋氣的數量和成分在很大程度上取決於送往該等堆填區的廢物的數量和成分,這可能會受到多種因素的影響。例如,提高回收利用率或增加廢物焚燒的使用量可以減少送往垃圾填埋場的廢物量,而堆肥等有機物轉移策略可以減少送往垃圾填埋場的有機廢物量。近年來,有許多聯邦和州的法規和倡議導致了更高水平的紙張、玻璃、塑料、金屬和其他可回收物品的回收,各級政府越來越多地討論制定新的戰略,以最大限度地減少垃圾填埋場和相關排放的負面環境影響,包括從垃圾填埋場轉移可生物降解的廢物。儘管紙以外的許多可回收材料不會分解,因此最終不會影響垃圾填埋場產生的垃圾填埋氣的數量,但回收和其他類似的努力可能會對送往全美垃圾填埋場的可生物降解廢物的數量和比例產生負面影響。因此,我們的沼氣轉換項目從垃圾填埋場收集垃圾的數量和組成可能會發生變化,這可能會對我們的業務運營、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響。
此外,目前正在進行研究和開發活動,以提供處理廢物、從廢物中生產副產品和生產能源的替代和更有效的技術,並正在投入越來越多的資本,以尋找廢物處理、廢物處理和能源產生的新方法。
這種資本的部署可能會帶來一些進步,可能會對我們的垃圾氣體來源造成不利影響,或者提供比堆填區更容易被接受或更具吸引力的廢物處理或能源產生的新方法或替代方法。
我們目前使用,並可能在未來繼續使用遠期銷售和對衝安排,以減輕某些風險,但使用此類安排可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們目前使用,並可能在未來繼續使用遠期銷售交易,以便在環境屬性和可再生能源產生之前出售它們。此外,我們還使用利率互換來管理利率風險。如果我們擴展到其他國家,我們可能會使用其他類型的對衝合約,包括外幣對衝。如果我們選擇進行此類對衝,相關資產可能會因標的資產的市值波動或交易對手未能履行合同而確認這些安排的財務損失。如果無法獲得主動報價的市場價格和來自外部來源的定價信息,則此類合同的估值將涉及判斷或使用估計。因此,基本假設的變化或替代估值方法的使用可能會影響這類合同的報告公允價值。如果此類合同的價值以我們意想不到的方式發生變化,或者如果交易對手未能履行此類合同,可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。
與我們的商業和工業有關的風險
與我們的沼氣捕獲業務相關的其他風險因素
我們收購、轉換、開發和運營沼氣轉換項目以及擴大目前沼氣轉換項目的生產的能力面臨許多風險。
我們的業務策略包括(I)將我們已控制沼氣權的LFG項目從可再生能源轉換為RNG生產,(Ii)通過採購LFG權利和糞便權利實現增長,以開發新的RNG項目,(Iii)收購和擴大現有的沼氣轉換項目,以及(Iv)通過採購用於生產額外運輸燃料和產生相關環境屬性的其他沼氣來源的權利實現增長。這一戰略取決於我們能否成功轉換現有的垃圾填埋氣項目,識別和評估收購機會,並以有利的條件完成新的沼氣轉換項目或收購。然而,我們不能保證我們能夠成功地發現新的機會,獲得更多的沼氣權,開發新的RNG項目,或者以優惠的條件改造現有項目,或者根本不能。此外,我們可能會與其他公司爭奪這些開發和收購機會,這可能會增加我們的成本,或者導致我們根本不進行收購。
我們還可以通過擴大目前某些沼氣轉換項目的產量來實現增長,因為相關的垃圾填埋場和奶牛場分別進行了擴建或以其他方式開始生產更多的氣體或糞便,但我們不能保證我們能夠以經濟上有利的條款或根本不與網站所有者達成或續簽必要的協議。如果我們不能成功發現和完善未來沼氣轉換項目的機會或收購沼氣轉換項目,或在我們目前的沼氣轉換項目中擴大RNG生產,這將阻礙我們執行增長戰略的能力。此外,在將現有設施從可再生能源轉換為RNG生產的過程中,我們還可能遇到延誤和成本超支。在轉換過程中
對於現有項目,在電力項目離線直到轉換完成和新的RNG設施開始運營之前,可能會出現收入缺口,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們收購、轉換、開發和運營沼氣轉換項目以及擴大目前沼氣轉換項目的生產的能力面臨幾個額外的風險,包括:
·影響RNG價值和相關環境屬性的監管變化,這可能對我們的沼氣轉換項目的財務業績以及具有吸引力的潛在沼氣轉換項目的數量產生重大影響;
·能源商品價格的變化,如天然氣和批發電價,這可能對我們的收入和支出產生重大影響;
·管道天然氣質量標準的變化或其他監管變化,可能限制我們在管道上運輸RNG以交付給第三方的能力,或增加處理RNG的成本以允許此類交付;
·更廣泛的廢物收集行業的變化,包括影響廢物收集和垃圾填埋業沼氣潛力的變化,這可能會限制我們目前用於沼氣轉換項目的垃圾填埋氣資源;
·由於工程和環境問題、惡劣天氣、材料和勞動力的通脹壓力以及供應鏈和勞動力中斷等非我們所能控制的力量而可能產生的重大建築風險,包括延誤風險;
·運營風險和中斷對我們業務的影響,包括全球衞生危機的影響,如新冠肺炎大流行、天氣狀況、災難性事件,如火災、爆炸、地震、乾旱和恐怖主義行為,以及影響我們、我們的交易對手、供應商、分銷商和分包商的其他不可抗力事件;
·涉及人身傷害或生命損失的事故;
·進入我們經驗較少的市場,例如我們的畜牧場沼氣回收轉化項目;
·能夠以可接受的條件或根本不為沼氣轉換項目獲得資金,需要比最初預算多得多的資本來完成沼氣轉換項目,以及因不可預見的環境、建築、技術或其他複雜情況而承擔的債務;
·未能或拖延獲得所需或必要的土地權,包括所有權、租約、地役權、分區權利和建築許可證;
·沼氣轉換項目運行所必需的或沼氣轉換項目從可再生能源轉換為可再生天然氣生產所必需的原料和部件的供應減少、定價增加以及交付的及時性延遲;
·獲得並保持當地市、縣、州和美國聯邦政府機構和組織的許可、授權和同意;
·根據短期和長期合同,對未能按照合同義務生產或交付足夠數量和可接受質量的RNG的處罰,包括可能的終止;
·與RNG運輸相關的未知監管變化,這可能會增加根據我們當時生效的合同交付的運輸成本;
·徵得當地公用事業公司或其他能源開發承購商的同意和授權,以確保與能源電網的成功互聯,以實現電力和天然氣銷售;以及
·難以為新的沼氣轉換項目確定、獲得和批准合適的地點。
上述任何因素都可能阻礙我們收購、開發、轉換、運營或擴大我們的沼氣轉換項目,或以其他方式對我們的業務、增長潛力、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在截至2022年9月30日的9個月裏,多種因素,包括天然氣收集水平的降低以及建設工程的開工和完工延遲,對我們的業務產生了負面影響。雖然我們繼續執行我們的業務計劃,但我們預計這些因素將在2023年繼續存在。
收購沼氣轉換項目涉及許多風險,包括可能暴露於先前存在的負債、收購和實施項目的意外成本,以及在新的地理市場缺乏或有限的經驗。
收購現有的沼氣轉換項目涉及許多風險,其中許多風險可能是通過盡職調查過程無法發現的,其中許多風險可能是通過盡職調查過程無法發現的,包括暴露於以前存在的負債和與收購前相關的意外成本;難以將收購的項目整合到我們現有的業務中;如果項目位於新市場,則進入我們經驗有限的市場的風險,對天然氣權利協議和分配協議的市場條款的差異瞭解較少,對於國際項目,可能面臨匯率風險,以至於我們需要為外國項目的開發和運營提供資金,以便將資金匯回國內。
這類項目產生的收益。雖然我們對未來的收購進行了盡職調查,但我們可能無法發現此類項目中所有潛在的運營缺陷。當我們收購沼氣轉換項目時,如果未能實現我們預期的財務回報,可能會對我們實施增長戰略的能力以及最終對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與收購現有項目相關的其他風險包括:
·我們支付的收購價格可能會大大耗盡我們的現金儲備,或導致我們現有股東的股權被稀釋;
·被收購的公司或資產可能不會按計劃改善我們的客户提供或市場地位;
·我們可能難以整合被收購公司的運營和人員;
·作為收購的結果或之後,被收購公司的關鍵人員和交易對手可以終止與被收購公司的關係;
·我們在某些領域可能會遇到額外的財務和會計挑戰和複雜性,例如税務籌劃和財務報告;
·我們可能會因遵守新司法管轄區的額外法律、規則或條例而產生額外的成本和開支;
·我們可能承擔或被要求承擔我們收購所產生的風險和責任(包括與環境有關的成本),其中一些我們可能在我們的盡職調查中沒有發現,或者在我們的收購安排中沒有充分調整;
·我們正在進行的業務和管理層的注意力可能會被過渡或整合問題以及管理不同地理位置的企業的複雜性所擾亂或轉移;
·我們可能會產生與收購有關的一次性註銷或重組費用;
·我們可能獲得商譽和其他無形資產,這些資產需要接受攤銷或減值測試,這可能導致未來計入收益;以及
·我們可能無法實現我們預期的成本節約或其他財務利益。
我們的沼氣轉換項目面臨運營挑戰,其中包括設備或流程的故障或故障,或由於我們的設備磨損、潛在缺陷、設計或操作員錯誤、不可抗力事件或缺乏傳輸能力或第三方互聯和傳輸設施的其他問題而導致的設備或工藝故障或性能低於預期的產量或效率水平。
我們沼氣轉換項目的持續運營涉及風險,包括由於設備磨損、潛在缺陷、設計或操作員錯誤或不可抗力事件等因素導致的設備或流程故障或性能低於預期的產量或效率水平。我們的沼氣轉換項目的運營還涉及風險,即由於缺乏能力或第三方互聯和傳輸設施的其他問題,我們將無法以有效方式將我們的產品運輸到我們的交易對手。設備的計劃外中斷,包括由於機械故障或其他問題導致的計劃內中斷的延長,不時會發生,這是我們業務的固有風險。計劃外停機通常會增加我們的運營和維護費用,並可能減少我們的收入。沼氣轉換項目現場所有者和運營商如果在持續運營過程中損壞現場的沼氣收集系統,也會影響我們的生產。我們無法有效地運營我們的設施、管理資本支出和成本以及產生收益和現金流,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
根據我們的許多協議,我們通常也被要求向交易對手提供最低數量的可再生能源、RNG和/或相關的環境屬性。除非我們可以依賴不可抗力或相關協議中的其他條款,否則低於這樣的門檻可能會使我們面臨財務費用和罰款,以及可能終止關鍵協議和可能違反某些許可,這可能會進一步阻礙我們滿足生產要求的能力。因此,我們的任何沼氣轉換項目的任何意外產量減少,如果導致上述任何結果,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
RNG的第三方生產商意外減少RNG產量,或他們無法或拒絕交付此類協議規定的RNG或環境屬性,可能會對我們的運營結果產生重大不利影響,並可能對相關分配協議下的業績產生不利影響。
我們RNG業務的成功在很大程度上取決於我們是否有能力(I)以可接受的條件從第三方生產商那裏獲得充足的RNG和/或環境屬性的供應,(Ii)以對交易對手有吸引力的足夠數量和價格銷售RNG,併為我們產生可接受的利潤率,以及(Iii)根據適用的聯邦或州計劃以優惠的價格產生環境屬性並將其貨幣化。如果我們未能與RNG的第三方生產商保持和建立新的關係,我們可能無法供應RNG和相關的環境屬性來滿足我們交易對手的需求,這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們分配適量RNG的能力受到影響RNG生產的風險。生產可再生天然氣的沼氣轉化項目往往面臨不可預測的產量水平或其他困難,原因包括,除其他外,(I)設備問題,(Ii)惡劣天氣、流行病或其他健康危機,包括持續的新冠肺炎大流行,(Iii)施工延誤,(Iv)技術困難,(V)運營成本高,(Vi)可獲得性有限,或收集的原料氣成分不利,(Vii)工廠因升級、擴建或所需維護而關閉。此外,對RNG的需求增加將導致對RNG供應的競爭更加激烈,包括來自其他車用燃料供應商、燃氣公用事業公司(它們在獲得RNG供應方面可能具有明顯的優勢,包括如果獲得公用事業監管委員會的批准,可能使用差餉繳納資金為RNG購買提供資金)以及其他用户和供應商。如果我們或我們的任何第三方RNG供應商在RNG生產過程中遇到這些或其他困難,或者如果對RNG開發項目和供應的競爭加劇,那麼我們的RNG供應以及我們將其作為汽車燃料轉售併產生相關環境屬性的能力可能會受到威脅。
我國沼氣轉化項目的建設、開發和運營涉及重大風險和危害。
沼氣轉換項目以及加氣站的建設和運營涉及危險活動,包括獲取和運輸燃料、操作大型旋轉設備以及將我們的可再生電力和RNG輸送到互聯和傳輸系統,包括天然氣管道。火災、爆炸、結構倒塌和機械故障等危險是我們運營中的固有風險。這些和其他危險可造成重大人身傷害或生命損失、財產、廠房和設備的嚴重損壞和破壞以及環境的污染或破壞。上述任何一種危險的發生都可能導致我們的業務減少或終止,或對第三方承擔損害賠償、環境清理費用、人身傷害、財產損失以及罰款和/或罰款的責任,其中任何一項都可能是鉅額的。
我們的沼氣轉換項目、設施和加氣站或我們以其他方式獲得、建造或運營的設施和加油站可能成為恐怖活動的目標,以及在應對這些活動或與之相關的事件中發生的事件,這些事件可能導致我們的設施產生、傳輸、運輸或分配電力或RNG的能力完全或部分中斷。戰略目標,如與能源相關的設施,未來發生恐怖活動的風險可能比其他國內目標更大。惡意網絡入侵,包括那些針對信息系統以及發電廠和相關配電系統使用的電子控制系統的入侵,可能會嚴重擾亂我們的業務運營,導致我們失去對交易對手的服務,併產生修復安全漏洞或系統損壞的鉅額費用。在過去,我們經歷過網絡安全入侵,我們相信這些入侵併沒有對我們系統的完整性或數據的安全(包括我們維護的個人信息)造成重大影響,但不能保證未來的任何入侵或中斷不會對我們的業務、財務狀況或運營產生重大不利影響。
此外,我們的一些設施位於易受極端天氣條件影響的地區,最明顯的是極端寒冷,例如最近在德克薩斯州、俄克拉何馬州、密歇根州和明尼蘇達州發生的極端寒冷天氣。我們的一些其他沼氣轉換項目和加氣站以及某些主要供應商在其他易受自然災害影響的地方開展業務,如加利福尼亞州和佛羅裏達州。由於温室氣體排放的影響或相關的氣候變化影響,與天氣有關的自然災害的頻率可能會增加。影響我們的自然災害的發生,如龍捲風、地震、乾旱、洪水、野火或關鍵公用事業或運輸系統的局部長期中斷,或任何嚴重的資源短缺,都可能導致我們的業務嚴重中斷,或損壞或摧毀我們的設施。
我們依賴供應商和有義務的承包商提供保證,以達到特定的性能水平,但如果我們的承包商或供應商發生設備故障或不履行,此類保證或性能保證的收益可能無法彌補收入損失、費用增加或違約金支付。我們也維持我們認為足以防範這些和其他風險的保險保障金額,但我們不能保證我們的保險在任何或所有情況下都是足夠或有效的,以及我們可能遭受的任何或所有危險或責任。此外,我們的保險範圍受到免賠額、上限、免賠額和其他限制的限制。我們沒有完全投保的損失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。由於保險成本上升和保險市場的變化,我們不能保證我們的保險範圍將繼續以現有的費率或類似的條款提供。我們的保險單由我們的保險公司進行年度審查,可能不會以類似或優惠的條款或根本不續期。任何不在保險範圍內的損失都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們未能提供指定質量或數量的RNG,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響,其中可能會受到以下方面的懲罰或終止
我們經營所依據的各種合同安排,包括根據與出售我們的環境屬性有關的買賣協議。
我們的RNG業務包括從沼氣轉換項目生產RNG,從第三方生產商採購RNG,並通過加油站和其他潛在終端市場將這些RNG分配給交易對手,以產生相關的環境屬性並將其貨幣化。如果我們不能生產和分配特定質量或數量的RNG,我們的業務可能會受到不利影響。
作為一家RNG供應商,我們在沼氣轉化項目中生產的RNG的質量和數量可能會受到以下因素的負面影響:原料短缺或原料成分的相對組合、機械故障、技術故障、市場競爭或強制使用可再生能源的法律法規的變化。此外,我們部分依賴第三方供應商向我們提供一定數量的特定質量和數量的RNG,根據合同承諾,我們有義務交付給我們的分銷交易對手,但我們在沼氣轉換項目中沒有以其他方式生產。
如果我們無法通過沼氣轉換項目的生產和第三方RNG生產商的供應來獲得足夠的RNG供應,我們可能會被迫根據此類合同支付經濟罰款,包括根據一項買賣協議,根據該協議,我們通過NextEra銷售我們的大部分環境屬性。即使我們能夠生產和獲得足夠的RNG供應來滿足我們交易對手的數量要求,RNG和相關的環境屬性也必須達到或超過質量標準。如果由於上述一個或多個因素或其他原因,我們和我們的第三方供應商無法達到適用的質量標準,我們可能會受到此類合同的經濟處罰。
關於我們活動產生的環境屬性的營銷,2021年11月,我們與NextEra簽署了一項購銷協議,規定NextEra獨家購買我們90%的環境屬性(RIN和LCFS信用),包括我們自己的沼氣轉換項目產生的那些,以及代表第三方項目分配RNG時授予我們的那些。根據協議,我們將收到NextEra客户為購買該等環境屬性(或在某些情況下是基於指數的價格或預先協商的價格)而支付給NextEra的淨收益減去指定折扣。該協議規定了最初的五年期限,然後自動續簽一年,除非任何一方在初始期限或當時的續期期限的最後一天前至少90天終止。
根據協議,我們承諾向NextEra出售最低季度環境屬性數量,如果在合同期限結束時(或在協議提前終止時)未能累計滿足這一要求(計入在合同期限內出售給NextEra的某些額外數量),我們將向NextEra支付一筆短缺款項,計算方法為(I)將數量缺口金額乘以當時環境屬性指數價格的一小部分,以及(Ii)加上指定溢價(“缺口金額”)。同樣,如果NextEra因違約事件(通常定義為我們未能支付協議項下任何無可爭辯的金額、重大違反我們的陳述或保證或協議下的其他義務,或者我們或我們的某些附屬公司解散、破產或資不抵債)而終止協議,NextEra將有權在沒有任何重複的情況下獲得任何當時的差額外加根據初始期限(或下一個續訂期限的下一個四個季度)剩餘的最低季度數量承諾計算的加速付款。如果任何一方在續期期限開始之前都沒有如上所述提供不續期通知),則加速付款的計算方法類似:(1)將剩餘的最低季度銷量承諾乘以當時環境屬性的指數價格的一小部分,以及(2)加上指定的溢價。隨着我們根據合同交付環境屬性卷,此類潛在付款的金額在合同期限內下降。然而,我們是, 本協議將於本報告日期終止,而根據該協議,吾等將不再向NextEra交付任何進一步的環境屬性數量,根據該等條款,根據該等環境屬性的當前市場價格,可能向NextEra支付的最高金額約為1,540萬美元。
我們RNG項目的成功取決於我們及時生成並最終獲得與我們的RNG生產和銷售相關的環境屬性認證的能力。此類環境屬性認證的延遲或失敗可能會對我們的沼氣轉換項目的財務業績產生重大不利影響。
我們被要求向環保局和相關的州監管機構登記我們的RNG項目。此外,我們通過自願的質量保證計劃來鑑定我們的RIN,該計劃通常從第一次向商業管道系統注入RNG起需要三到五個月的時間。儘管目前沒有類似的資格認證程序,但我們預計將實施這樣的程序,並預計將在未來的計劃中逐個州尋求資格。延遲獲得新項目的註冊、RIN資格和任何未來的LCFS信用資格可能會推遲該項目未來的收入,並可能對我們的現金流產生不利影響。此外,我們通常
在獲得監管批准和RIN資格之前,對該項目進行大筆投資。通過將每個RNG項目註冊到EPA的自願質量保證計劃中,我們將接受第三方季度審計和每半年一次的項目現場訪問,以驗證生成的RIN和RFS計劃的總體合規性。我們還需要接受一個單獨的第三方的年度認證審查。質量保證計劃為RIN所有者提供了一個流程,以便在使用或轉讓質量保證計劃驗證的RIN無效生成的情況下,對民事責任進行積極抗辯。項目不遵守規定可能會導致環保局採取補救行動,包括處罰、罰款、取消RIN或終止項目註冊,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們沼氣轉換項目的維護、擴建和翻新涉及計劃外停電或產量減少的風險,原因包括定期升級和改進、設備意外故障和被迫停電等。
我們的沼氣轉換項目設施可能需要定期升級和改進。任何意想不到的操作或機械故障,包括與故障和被迫停機相關的故障,都可能使我們設施的發電能力低於預期水平,減少我們的收入,危及我們賺取利潤的能力,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們對我們的設施進行重大修改,這些修改可能會導致重大的額外資本支出。我們還可以根據我們對此類支出將提供足夠財務回報的評估,選擇重新供電、翻新或升級我們的設施。此類設施改造需要一段時間才能開始商業運營,而支持做出此類投資決定的關鍵假設可能被證明是不正確的,包括關於建設成本、時機、可用資金以及未來電力和可再生天然氣價格的假設。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
為了確保我們的沼氣轉換項目的開發、運營、分配和其他必要的合同權,我們通常面臨一個漫長而可變的開發週期,這需要大量的資源承諾和很長的前期準備時間,然後我們才能實現收入。
我們的沼氣轉換項目的開發、設計和建設過程平均需要20至48個月。在簽署開發協議之前,我們通常會對網站主人的需求進行初步審計,並根據我們的預期投資回報、投資回收期和其他運營指標,以及在該網站上開發沼氣轉換項目所需的許可,評估該網站在商業上是否可行。這一延長的開發過程需要我們的銷售和管理人員投入大量的時間和資源,而不一定能成功或收回我們的費用。潛在的網站東道主可能會經歷整個銷售過程,而不接受我們的提議。此外,在開始運營後,沼氣轉換項目通常需要4至12個月或更長時間才能達到我們的預期產量水平。所有這些因素,特別是沒有被收入增加抵消的支出增加,都可能導致我們季度財務業績的波動,並增加我們在特定時期的經營業績低於投資者預期的可能性。
我們的沼氣轉換項目可能不會產生預期的產出水平,我們每個項目實際產生的可再生能源或RNG的數量將隨着時間的推移而變化,因此相關的環境屬性的產生也會不同。
我們的沼氣轉換項目依賴於有機物質,有機物質的分解會產生主要由甲烷組成的氣體。沼氣轉換項目使用這種甲烷氣體來產生可再生能源(RNG)。沼氣產生量的估計是一個不準確的過程,取決於許多場地的具體情況,包括估計的年廢物數量、廢物的成分、區域氣候以及場地的能力和建設。生產水平受到一些額外風險的影響,包括(I)我們或我們的垃圾填埋場運營商、交易對手或公用事業公司的設備出現故障或磨損;(Ii)無法找到合適的替代設備或部件;(Iii)項目沼氣來源的供應或質量低於預期,沼氣供應減少的速度快於預期;或(Iv)我們的燃料供應收集系統出現數量中斷。因此,這些地點未來產生的可再生能源或RNG的數量可能與我們最初的估計不同,這些變化可能是實質性的。此外,如果我們的任何沼氣轉換項目產生運營問題,表明我們預期未來相關項目的現金流低於項目的賬面價值,我們過去已產生並可能在未來產生重大資產減值費用。任何此類減值費用都可能對我們在計入費用期間的經營業績產生不利影響。
此外,為了最大限度地收集垃圾填埋氣,我們可能需要採取各種措施,例如在垃圾填埋場鑽探額外的氣井以增加垃圾填埋氣的收集,根據垃圾填埋場運營商從氣井收集的數據平衡氣田的壓力,以確保垃圾填埋氣的最佳利用,並確保發動機和相關設備的可用性與垃圾填埋氣的可用性相匹配。我們不能保證我們將能夠
所有必要的措施,以最大限度地收集。此外,我們的垃圾填埋場項目可使用的垃圾填埋氣,部分視乎堆填區業主和營運者的行動而定。我們可能無法確保業主和運營者負責任地管理垃圾填埋場,這可能會導致產生的氣體不夠理想,或增加出現“熱點”的可能性。熱點可以暫時減少可能從垃圾填埋場收集的氣體體積,從而導致較低的氣體產量。
沼氣項目利用其他類型的原料,特別是牲畜廢物和奶牛場項目,產生的RNG通常比垃圾填埋設施少得多。因此,這些項目的商業可行性更多地取決於我們無法控制的各種因素和市場力量,例如可能影響這些項目的價值或可獲得的激勵措施的法律或法規的變化。此外,我們目前還不知道可能影響其他類型原料的商業可行性的其他因素。此外,糞便供應的波動、最終用途市場和疾病在畜羣中的傳播可能對我們的沼氣轉換項目的成功和完成產生重大影響。因此,繼續擴展到其他類型的原料可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務計劃包括從可再生能源和RNG生產項目擴展到更多與交通相關的基礎設施,包括生產和開發氫氣汽車加油站。任何這種擴張都可能帶來不可預見的挑戰,並導致在我們希望擴張的市場上,相對於我們更成熟的競爭對手,我們處於競爭劣勢。
我們目前運營的沼氣轉換項目主要是將垃圾填埋場的沼氣轉化為可再生能源和可再生天然氣。然而,我們正在積極開發使用厭氧消化器捕獲排放並將其轉化為低碳RNG、電力和綠色氫氣的項目,並可能在未來擴展為更多的原料。我們還在積極發展氫氣燃料基礎設施。此外,我們正在積極考慮擴展到其他業務領域,包括我們項目的碳封存和可再生能源,以及生產綠色氫氣。這些舉措可能會使我們面臨更高的運營成本、不可預見的負債或風險,以及與進入能源行業新行業相關的監管和環境問題,包括要求我們的管理層投入不成比例的注意力和資源,這可能會對我們的業務產生不利影響,並使我們相對於更成熟的非LFG市場參與者處於競爭劣勢。
封存二氧化碳受到眾多法律法規的制約,允許的時間表和成本都不確定。我們還打算探索從我們的一些項目的RNG中生產可再生氫,我們可能會簽訂長期固定價格承購合同,購買我們可能在我們的項目中生產的綠色氫氣。
我們目前正在與一家領先的現場氫氣發生器開發商合作,制定建設、設計和服務協議,以便在加油站開發氫氣服務產品。我們在綠色氫氣市場沒有運營歷史,我們的預測是基於未來不確定的運營。
我們未來可能投資的一些垃圾填埋氣項目可能會受到服務成本率的監管,這將限制我們從這些垃圾填埋氣項目中獲得的潛在收入。如果我們直接或間接投資於輸電LFG項目,使我們能夠行使輸電市場力量,FERC可以要求我們的MBR管理局的附屬公司實施緩解措施,作為維持我們或我們的附屬公司的MBR管理局的條件。FERC法規限制將輸電項目用於專有目的,如果我們收購了我們的輸電資產,我們可能被要求向其他人(包括競爭對手)開放訪問我們的輸電資產。此類收購可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的沼氣轉換項目的天然氣和糞便權利協議受某些條件的限制。不滿足這些條件可能會導致喪失這些權利。
我們的沼氣轉化項目的天然氣和糞便權利協議通常要求我們在指定的日期實現項目的商業運營。如果我們不能在最後期限內完成,本協議可由沼氣轉換項目現場業主選擇終止,而不會退還購買天然氣或糞便權利的任何部分或我們在該項目中投資的任何其他金額。延遲建造或交付設備可能會導致我們無法在天然氣或糞便權利協議中規定的商業運營最後期限之前完成。拒絕或丟失沼氣轉換項目所必需的許可證可能會削弱我們按照相關協議的要求建造或運營項目的能力。項目審批過程中的拖延也會削弱或推遲我們建設或獲得項目並滿足任何商業運營截止日期的能力,或者增加成本,使項目對我們不再具有吸引力。
此外,我們的沼氣轉化項目的某些天然氣和糞便權利協議要求我們分別購買一定數量的垃圾焚燒天然氣和糞便。我們在相應項目中的任何生產問題,包括天氣、計劃外停電或傳輸問題,如果不是由垃圾填埋場或奶牛場造成的,或者相關協議中的不可抗力條款涵蓋的程度,都可能導致無法購買所需數量的
LFG或糞便以及這些燃氣權的喪失。我們的天然氣和糞便權利協議經常授予我們在供應增加的情況下建設額外發電能力的權利,但如果在規定的時間後沒有使用這種增加的供應,可能會導致這些權利的喪失。此外,我們通常需要得到垃圾填埋場業主的批准,才能實施可再生能源轉換為RNG的項目,我們還依賴垃圾填埋場所有者獲得額外的氣體權以及這些轉換項目的土地租約和地役權。
與我們的配藥業務相關的其他風險因素
我們的商業成功在一定程度上取決於我們為公共和商業車隊車輛識別、獲取、開發和運營公共和私人加油站的能力,以便分配RNG作為車輛燃料併產生相關的環境屬性。
我們特別關注RNG在美國用作運輸燃料,這使我們面臨與RNG的供需以及相關的環境屬性、資本支出成本、政府監管和經濟狀況等因素有關的風險。作為RNG分配商,我們還可能受到由於缺乏原料、機械故障、技術故障、市場競爭或強制使用可再生能源的法律法規變化而導致的RNG產量下降的負面影響。
此外,與可再生能源項目的開發和運營相關的其他因素可能會對我們的業務產生不利影響,包括:(I)管道氣體質量標準的變化或其他監管變化,可能限制我們在管道上運輸RNG的能力或增加處理RNG的成本;(Ii)施工風險,包括因惡劣天氣或勞動力中斷而可能出現的延誤風險;(Iii)運營風險和業務中斷的影響;(Iv)預算超支和因不可預見的環境、建築、技術或其他複雜情況而承擔的負債;(V)未能或延遲獲得所需或必要的權利,包括租賃和原料協議;以及(Vi)未能或延遲從當地市、縣、州和美國聯邦政府機構和組織獲得並保持良好的許可證、授權和同意。這些因素中的任何一個都可能阻礙項目的完成或運營,或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的成功取決於商業船隊和其他對手方是否願意採用和繼續使用RNG,這可能不會及時發生,達到預期的水平,甚至根本不會發生。我們的車隊交易對手可以選擇投資於RNG以外的可再生汽車燃料。
我們的成功在很大程度上取決於商業車隊和其他消費者對天然氣車用燃料的採用,在許多部門,天然氣車用燃料一直緩慢、不穩定和不可預測。例如,在重型和中型卡車運輸中採用和部署天然氣的速度比我們預期的要慢,也更有限。此外,包括機場和公共交通在內的其他重要機隊市場在2018年、2019年和2020年的客運量和客户增長慢於預期,2021年基本逆轉,但可能會持續到2022年及以後。如果天然氣車用燃料市場沒有以更快的速度或更高的水平發展,或者如果市場發展但我們無法佔據市場的重要份額,或者市場隨後下降,我們的業務、增長潛力、財務狀況和經營業績都將受到損害。
其他可能影響採用天然氣車用燃料的因素包括:
·由於業務中斷和油價低迷,對使用天然氣汽車燃料的卡車缺乏需求;
·採取政府政策或計劃,或增加宣傳或民眾情緒,支持除天然氣以外的車輛或燃料,包括長期支持汽油和柴油驅動的汽車,改變適用於汽油、柴油、天然氣或其他車用燃料的車輛的排放要求,和/或增加對電動和氫動力汽車的支持;
·對天然氣車用燃料相對於汽油、柴油和其他替代車用燃料的益處的看法,包括對供應、成本節約、環境效益和安全等因素的看法;
·原油、汽油、柴油、液化天然氣、天然氣和其他車輛燃料,如電力、氫、可再生柴油、生物柴油和乙醇的供應、需求、使用和價格波動;
·車隊和車隊車輛運營商之間的惰性,他們可能不能或不願意優先考慮將車隊改用我們的車輛燃料,而不是運營商的其他一般業務關切,特別是如果運營商沒有充分受到排放法規或其他要求的激勵,或者缺乏交易對手或司機對改裝的需求;
·車輛成本、燃油效率、可獲得性、質量、安全性、便利性(對燃料和服務)、設計、性能和剩餘價值,以及運營商對這些因素的看法,總體上和我們的主要客户市場以及與使用其他燃料的同類車輛相比;
·發動機的開發、生產、成本、可獲得性、性能、銷售和營銷以及聲譽,這些發動機非常適合我們的主要客户市場使用的車輛,包括重型和中型卡車和其他車隊;
·一般車用燃料市場的競爭加劇,以及這類市場競爭發展的性質和影響,包括其他車用燃料和以這種燃料為動力的發動機的改進或被認為的優勢;
·環境、税收或其他政府法規、方案或激勵措施的可用性和效果,這些法規、方案或激勵措施將我們的產品或其他替代品作為車輛燃料進行推廣,包括我們通過將可再生天然氣作為車輛燃料銷售來產生環境屬性的某些方案,以及此類信用的市場價格;以及
·排放和其他環境法規,以及生產、運輸和分配燃料的壓力。
2020年6月,CARB通過了《先進清潔卡車條例》,要求製造商從2024年起逐步增加零排放電動卡車、貨車和皮卡的銷售比例。到2045年,高級清潔卡車法規尋求讓加州銷售的每一輛新商用車都是零排放的。此外,2020年9月,加利福尼亞州州長髮布了2020年9月的行政命令,規定加州的目標是:(I)到2035年,加州新乘用車和卡車在州內銷售的100%將是零排放;(Ii)到2045年,加州所有業務的中型和重型車輛將100%實現零排放;(Iii)在可行的情況下,到2035年,該州將過渡到100%的零排放越野車輛和設備。2020年9月的行政命令還指示CARB制定和提出旨在實現上述目標的條例和戰略。除其他事項外,我們認為《先進清潔卡車條例》和2020年9月行政命令的目的是限制並最終停止內燃機的生產和使用,因為這類發動機有“尾氣”排放。如果《先進清潔卡車條例》或CARB通過的任何附加條例,包括因2020年9月的行政命令,被允許生效,它可能會減緩、推遲或阻止車隊和其他商業消費者採用我們的車輛燃料,特別是在加利福尼亞州。此外,由於通過了《先進清潔卡車條例》併發布了2020年9月的行政命令,其他州也已採取步驟頒佈類似的條例,如果允許任何一項條例生效,這些條例的行動可能會加快,從而減緩, 推遲或阻止在這些州採用我們的車用燃料。
我們或我們的合作伙伴對加油站項目的收購、融資、建設和開發可能不會在預期的時間表內開始,甚至根本不會開始。
我們的戰略是繼續擴張,包括通過收購更多的加油站項目,以及通過與第三方項目所有者合作伙伴簽署更多的供應協議。我們和我們的合作伙伴不時簽訂不具約束力的項目意向書。然而,在談判最終完成並且雙方簽署最終文件之前,我們或我們的合作伙伴可能無法按照適用意向書中規定的條款或根本無法完成任何開發或收購交易或任何其他類似安排。
項目的收購、融資、建設和開發涉及許多風險,包括:
·難以為新項目確定、獲得和批准合適的選址;
·未能獲得所有必要的土地使用權;
·關於完成施工的成本和時間表的假設不準確;
·關於沼氣潛力的假設不準確,包括質量、數量和資產壽命;
·以可接受的條件或根本不能為項目獲得融資的能力;
·延遲交貨或提高設備或其他材料的價格;
·許可和其他監管問題、吊銷許可證和更改法律要求;
·勞動力成本增加、勞資糾紛和停工或無法找到足夠的工人供應;
·未能獲得高質量和及時履行的第三方服務;
·不可預見的工程和環境問題;
·成本超支或供應鏈中斷;
·涉及人身傷害或生命損失的事故
·天氣狀況、健康危機、流行病、災難性事件,包括火災、爆炸、地震、乾旱和恐怖主義行為,以及其他不可抗力事件;
·互聯互通和使用公用事業。
此外,新項目沒有運營歷史。一個新項目可能無法支付償債義務項下的本金和利息,或者可能虧本經營。
我們為商業車隊和其他交易對手進行的加油站建設活動會受到業務和運營風險的影響,包括對特定一個或多個市場的需求預測、土地使用、許可或分區方面的困難、分包商在我們擔任總承包商的工作中所採取行動的責任、由於新冠肺炎疫情或其他原因可能導致的勞動力短缺以及成本超支。
作為我們業務活動的一部分,我們設計和建造我們自己擁有和運營的加油站,或者為我們的交易對手提供這些服務。在決定在哪裏建設和開放加油站時,這些活動需要大量的判斷,包括對我們目標地點可能不準確的燃料需求預測。因此,我們可能會建造可能不會開放的加油站,我們可能會開設無法產生我們預期的數量或盈利水平的加油站,這兩種情況中的一種或兩種都可能發生,原因是特定地點缺乏足夠的客户需求或其他原因。對於任何已建成但未開放的加油站,我們將對不產生收入的資產進行大量投資,而對於已開放且表現不佳的加油站,我們可能會決定關閉它們。
在我們的加油站設計和施工活動中,我們還面臨着許多運營挑戰。例如,我們可能無法為我們或我們的交易對手尋求建立的加油站確定合適的地點。此外,即使我們能夠找到首選站點,我們也可能會遇到土地使用或分區問題、公用事業服務問題、獲取和保留所需的許可和批准的困難或當地的阻力,包括由於持續的新冠肺炎疫情導致許可機構的業務減少,其中任何一種情況都可能阻止我們或我們的交易對手在此類站點上建造新站點,或者限制或限制新建或現有站點的使用。任何此類困難、阻力或限制,或未能遵守當地許可證、土地使用或分區的要求,都可能限制我們的活動,或使我們面臨罰款、聲譽損害或其他責任,這將損害我們的業務和運營結果。
此外,我們還擔任新加油站建設和設施改造項目的總承包商和施工經理,我們通常依靠有執照的分包商來完成施工工作。我們可能對我們或我們的分包商造成的任何損害或我們的員工或我們分包商的員工在我們項目的工作過程中遭受的傷害負責。此外,熟練分包商勞動力的短缺以及任何影響建築材料獲取和成本的供應鏈中斷都可能顯著推遲項目或以其他方式增加我們的成本。此外,我們從項目中獲得的預期利潤在一定程度上是基於對項目成本的假設,在我們完成並出售給交易對手的項目中,成本超支、延誤或其他執行問題可能導致我們無法實現預期利潤率或彌補我們的成本,而對於我們建造和擁有的項目,可能導致我們無法實現可接受的回報率。如果這些事件中的任何一個發生,我們的業務、經營業績和現金流都可能受到負面影響。
與我們總體業務有關的其他風險因素
我們的某些沼氣轉換項目和加氣站是新建或在建的,可能不會像我們預期的那樣發揮作用。
我們有許多正在建設中的沼氣轉換項目,將在未來18-24個月內開始投產。因此,我們對這些設施的運營業績的預期是基於假設和估計,而不是基於運營歷史的好處。我們對新的和正在開發的項目的預測以及相關的估計和假設是基於有限的運營歷史或預期的運營結果。這些設施還包括正在開發的消化器,我們沒有運行歷史。這些設施能否達到我們的性能預期受到新建能源生產和RNG生產設施以及此類設施建設的固有風險的影響,包括建設延遲或問題、設備降級超出我們的預期、系統故障和停機。如果這些設施未能如我們預期的那樣運行,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們與政府實體的合同可能面臨獨特的風險,包括我們運營所依據的政府項目可能終止或減少,我們的合同條款允許政府實體在方便時終止、修改或更改條款的情況,以及授予合同的競爭性招標過程。
我們已經,並預計將繼續尋求與各種政府實體簽訂長期的加油站建設、維護和燃料銷售合同。除了正常的業務風險,包括這些風險因素中討論的其他風險,我們與政府實體的合同經常受到獨特風險的影響,其中一些風險是我們無法控制的。例如,如果沒有為隨後的履約期間撥出足夠的經費,政府的長期合同和相關訂單就會被取消。此外,終止對支持我們任何政府合同的政府項目的資助可能會導致可歸因於此類合同的預期未來收入的損失。此外,與我們簽訂合同的政府實體往往能夠在方便的時候修改、縮減或終止與我們的合同,而無需事先通知,而且只需為終止時或之前完成的工作和作出的承諾付款。
此外,政府合同往往只有在競爭性招標過程之後才能授予,這往往是曠日持久的。在許多情況下,未中標的政府合同投標人有機會通過各種機構或其他行政和司法渠道正式抗議授予合同。抗議過程可能會大大推遲成功投標人的合同履行,導致完全取消合同授予,並分散管理層的注意力。因此,我們可能得不到我們競標的合同,而且由於其他投標人的抗議,任何成功的競標可能會導致政府合同的大幅延誤或取消。任何這些風險的發生都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的負債水平和優先股贖回義務可能會對我們籌集額外資本為我們的運營和收購提供資金的能力產生不利影響。它還可能使我們面臨利率上升的風險,並限制我們對經濟或行業變化的反應能力。我們可能無法獲得額外的融資來為我們的運營或增長提供資金。
截至2022年9月30日,我們的總債務為2.2億美元,不包括遞延融資成本。此外,於2021年11月29日,吾等與Hillman訂立交換協議,據此,Opal Fuels向Hillman發行A-1系列Opal Fuels優先股,可於四年後由Hillman選擇贖回,總贖回價格為3,000萬美元,外加應計及未支付股息。此外,我們提取了NextEra 100,000,000美元的認購承諾,並向NextEra發行了1,000,000,000個系列蛋白石燃料優先股,可在四年後根據NextEra的選擇權贖回,總贖回價格為100,000,000美元,外加應計和未支付的股息。
我們的鉅額債務和優先股贖回義務可能產生重要後果,例如:
·被要求接受與這種債務或贖回義務的任何必要再融資有關的當時流行的市場條件,這些條件可能不如現有條件有利;
·不對這些債務進行再融資或不遵守管理這些債務的協議中的公約,可能會導致這些協議下的違約事件,這可能很難治癒或導致我們的破產;
·我們的償債和分紅義務要求我們將相當大一部分現金流用於支付債務的本金和利息以及優先股的分紅,從而減少了我們的可用資金以及我們借錢運營和發展業務的能力;
·我們有限的財務靈活性可能會降低我們計劃和應對意外機會的能力;以及
·我們的鉅額償債義務使我們容易受到總體經濟、信貸和資本市場、行業和競爭狀況的不利變化以及政府監管的不利變化的影響,並使我們與債務較少或強制性可贖回優先股的競爭對手相比處於劣勢。
這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們不履行債務工具或優先股的義務,我們可能被要求對現有債務和優先股的全部或部分進行再融資,借入額外金額或出售證券,而我們可能無法以優惠條款或根本無法做到這一點。此外,利息和股息率的提高以及債務和優先股契約的變化可能會減少我們可以借入或以其他方式融資的金額,減少我們的現金流,並增加我們為完成沼氣轉換項目和加油站的建設而可能需要進行的股權投資。這些增長可能會導致我們的一些項目在經濟上失去吸引力。如果我們無法籌集額外資本或產生足夠的運營現金流來償還債務和優先單位債務,我們可能會根據貸款協議和優先單位指定違約,並可能被要求推遲新項目的建設、降低管理成本、縮小項目範圍或放棄或出售部分或全部項目,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們現有的信貸安排包含財務契約,而我們的信貸安排和優先股指定包含其他限制性契約,限制了我們向股權持有人返還資本或從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。我們不能遵守該等公約可能會導致違約或重大違約事件,如果不加以補救或放棄,可能會使相關貸款人或優先股持有人有權獲得更高的利息或股息支付,以要求償還或強制執行他們的擔保權益(在負債的情況下)和其他補救措施,這可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。此外,不遵守此類公約可能使相關貸款人有權要求償還,並加速所有此類債務。此外,在未能及時贖回我們的優先股後的某些情況下,該等優先股的持有人有權指定董事為我們的董事會成員。
對於某些項目發展機會,我們過去曾利用項目層面的融資,未來可能需要再次這樣做;但我們可能無法以商業上合理的條件或根本無法獲得此類融資。管理這類融資的協議通常包含財務契約和其他限制性契約,這些契約限制了項目子公司向母公司進行分配或以其他方式從事可能在其
長遠的最佳利益。項目級融資協議一般禁止項目實體向我們進行分配,除非滿足某些特定條件,包括滿足某些財務比率或實現商業運營的設施。我們不能遵守此類契約可能會阻止特定項目向我們分配現金,並可能導致違約事件,如果不加以補救或免除,相關貸款人可能有權要求償還或強制執行其擔保權益,這可能導致項目資產損失和/或以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
與危險材料和污染以及其他環境條件相關的責任和成本可能需要我們在項目背後的物業進行調查或補救,可能會對我們項目或基礎物業的價值產生不利影響,並可能使我們對第三方承擔責任。
我們可能會為調查和清理項目基礎或鄰近物業的任何環境污染承擔責任,或在我們安排處置危險物質或廢物的場外地點承擔責任。根據1980年《綜合環境響應、補償和責任法》以及其他聯邦、州和地方法律,財產的所有者或經營者可能需要承擔調查和補救費用以及對自然資源的損害。這些法律往往規定賠償責任,而不考慮所有者或經營者是否知道或對這種危險物質的泄漏負有責任,也不管導致泄漏的行為在發生時是否合法。此外,根據這些法律中的某些法律,責任是連帶的,這意味着我們可能被分配對危險物質條件的責任超過我們對污染條件的行動貢獻的責任。我們還可能受到私人當事人的相關索賠,聲稱在這些物業或從這些物業暴露於危險材料或其他材料造成的財產損失和人身傷害。由於在我們運營的地點存在或釋放有害物質,或由於我們自己的運營,我們可能會招致鉅額調查成本、補救成本或其他損害,從而損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
一個項目存在環境污染,可能會對業主出售該項目或以該項目為抵押品借入資金的能力產生不利影響。如果我們其中一個項目背後的房地產所有者對該房地產的污染承擔責任,業主向我們付款的能力可能會受到不利影響。
我們還可能在接觸危險材料的情況下面臨責任,任何第三方都可以對這種接觸提出索賠,包括工人、僱員、承包商和普通公眾。這些人可以提出與人身傷害或財產損失有關的索賠,解決此類索賠可能既昂貴又耗時,即使索賠的依據很少或根本沒有依據。
我們有會計虧損的歷史,未來可能會招致更多虧損。
該公司歷史上曾出現過淨虧損。我們未來可能出現虧損,我們可能永遠不會持續盈利,這兩種情況都會對我們的業務、前景和財務狀況產生不利影響,並可能導致普通股價格下跌。此外,由於許多我們無法控制的因素,包括但不限於新冠肺炎疫情的不可預測性,歷史損失可能不表明未來的損失,並且我們未來的損失可能比我們過去的損失更大。此外,為了努力實現或維持盈利能力,我們可能會選擇或被迫採取導致物質成本或物質資產或商譽減值的行動。當事件或環境變化顯示一項資產或資產組別的賬面價值可能無法收回時,吾等會審核資產的減值,並在若干情況下按年度基準及兩次年度測試之間進行商譽減值測試,在每種情況下均根據適用的會計指引及本報告所載財務報表及財務報表附註所述進行商譽減值測試。我們資產使用的變化、資產剝離、業務結構的變化、重大的行業或經濟趨勢、我們業務的中斷、無法有效整合任何被收購的業務、市值進一步下降或其他類似的行動或情況可能導致額外的資產減值或商譽減值費用或其他不利後果,任何這些都可能對我們的財務狀況、我們的經營業績和普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
失去密鑰管理可能會對我們的業務表現產生不利影響。我們的管理團隊在經營像我們這樣的上市公司方面經驗有限。
我們依賴於我們密鑰管理部門的努力。儘管我們相信可以為關鍵高管的任何離職找到合格的繼任者,但他們的服務損失可能會對我們的業績和我們A類普通股的價值產生不利影響。
新冠肺炎疫情和旨在減少其傳播的措施已經並可能繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
從2019年末開始,一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)在包括美國在內的世界各地傳播,最終被宣佈為大流行。全球對健康的擔憂以及減少新冠肺炎疫情蔓延的更多努力促使聯邦、州和地方政府限制正常的日常活動,導致封鎖、旅行禁令、隔離、要求個人留在家中進行基本服務或活動以外的“原地避難”命令、業務限制和關閉(某些基本業務和業務,包括我們的業務除外)。自那以後,政府已經縮減或取消了其中一些限制措施,儘管新冠肺炎病例患病率的增加和新變種的傳播可能會導致某些限制措施的重新實施,並可能導致實施其他限制措施,以應對減少新冠肺炎傳播的努力。鑑於這些情況的動態性質以及這些限制已經並可能繼續對整體經濟產生的相關不利影響,我們的業務和財務業績可能會繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。
我們的業務已被美國國土安全部指定為能源領域的“基本關鍵基礎設施工作”,這意味着我們能夠繼續全面業務。然而,儘管我們被指定為基本業務並繼續運營,但由於新冠肺炎疫情,我們面臨各種風險和不確定因素,可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性不利影響,其中包括:
·重型卡車進一步推遲採用天然氣車用燃料和/或推遲增加我們的車用燃料的使用;
·卡車和車隊運行量持續或進一步減少,包括機場的穿梭巴士,以及公共交通總體水平低於正常水平,這已經並可能繼續導致對我們車用燃料的需求減少;
·業務中斷對使用我們燃料的車輛和發動機生產的影響,這已經並可能繼續導致工廠關閉、製造能力下降和交貨延誤;以及
·石油和柴油價格低迷,特別是相對於天然氣價格和較長時間,這可能會降低運營商採用使用我們車用燃料的卡車的價格相關動機。
新冠肺炎大流行對我們的業務和財務業績的影響持續時間和程度將取決於未來的發展,包括新冠肺炎大流行的持續時間、嚴重程度和蔓延情況、為遏制其傳播而採取的行動、新冠肺炎的進一步死灰復燃、新冠肺炎新變種的嚴重性和傳播率、新冠肺炎疫苗和治療藥物的供應、分銷和有效性以及正常的經濟和運營條件能夠(及將在多大程度上)在我們經營的市場內恢復;目前這些情況都具有很高的不確定性,超出了我們的控制範圍。即使在新冠肺炎疫情平息後,我們可能會繼續因為其對全球經濟的影響而對我們的業務和財務業績產生不利影響,包括已經發生或可能發生的任何經濟低迷或衰退。新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的不利影響可能是實質性的。
與我們的交易對手和供應商的一些關係可能會因為業務合併而中斷,這可能會限制我們的業務。
在業務合併之前與Opal Fuels有業務往來或我們未來可能與之開展業務的各方,包括我們的交易對手和供應商,可能會因業務合併而遇到不確定性,包括與我們目前或未來的業務關係。因此,如果我們的交易對手和供應商或其他人試圖協商現有業務關係的變化或考慮與我們以外的其他方建立業務關係,我們的業務關係可能會受到幹擾。例如,我們的某些交易對手、供應商和第三方提供商可能具有合同同意權或終止權,而這些權利和義務是由於與業務合併相關的合同控制權的變更或權利和義務的轉讓而觸發的。這些中斷可能會損害與我們有關係的現有第三方的關係,並阻止我們吸引新的第三方,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果、現金流和/或股價產生實質性的不利影響。
我們已經發現Opal Fuels和ArcLight在財務報告方面的內部控制存在重大弱點。如果我們無法彌補這些重大弱點,或者如果我們在未來發現更多的重大弱點,或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統,我們可能無法準確或及時地報告其財務狀況或運營結果,這可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。
在編制和審計Opal Fuels截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的綜合財務報表時,發現Opal Fuels對財務報告的內部控制存在重大弱點。此外,截至2021年11月24日,ArcLight的財務報告內部控制被發現存在重大弱點。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得其年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理可能性無法及時防止或發現和糾正。
關於蛋白石燃料,已查明的這些重大缺陷如下:
·缺乏適當的控制環境,包括內部溝通,無法及時審查重大和不尋常交易和合同的會計和披露情況;
·缺乏適當的職責分工和適當的訪問控制,因為某些員工有能力編制和發佈日記帳分錄,而其他員工則不適當地訪問某些財務系統。對於各種交易和賬户調節,同一人是財務信息的發起人和編制者,沒有經過具有足夠會計和(或)財務報告能力和權力的獨立人士的進一步審查;
·Opal Fuels沒有對標準賬户對賬和相關會計分析進行及時和有效的審查,導致我們更正了各種審計調整;以及
·本年度沒有適當地設計和實施對ASC-606應用的審查控制。
關於ArcLight,在編制ArcLight截至2021年12月31日的財務報表時,ArcLight得出結論,在確定普通股的贖回特徵並非完全在其控制範圍內後,重述ArcLight可能需要贖回的A類普通股的列報方式,以反映其在臨時股本中的普通股是合適的。作為這一過程的一部分,ArcLight發現其內部控制在與其複雜金融工具(包括如上所述的可贖回股權工具)的會計相關的財務報告方面存在重大弱點。
這些重大弱點可能導致我們幾乎所有的賬目或披露的錯誤陳述,這將導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯誤陳述,而這些錯誤陳述是無法預防或發現的。
我們已經制定並開始執行一項計劃,以彌補這些重大弱點,包括僱用一名首席財務官和一名首席會計官。我們的補救計劃可能包括以下措施:聘用更多具有適當技術會計知識和上市公司財務報告經驗的會計和財務報告人員;設計和實施支持我們財務結算流程的正式流程、政策和程序,包括創建標準資產負債表對賬模板和日記帳分錄控制;以及設計和實施控制措施,以正式確定角色和審查責任,以與我們團隊在設計和實施對職責分工的正式控制方面的技能和經驗保持一致。
雖然我們認為這些努力可能會彌補已確定的實質性弱點,但我們可能無法及時或根本無法完成我們的評估、測試或任何所需的補救措施。我們對財務報告的內部控制的有效性受到各種內在限制的制約,包括成本限制、決策時使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。如果我們不能糾正發現的重大弱點,我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會表格指定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響,進而可能對我們的聲譽和業務以及我們證券的市場價格(包括A類普通股)產生不利影響。此外,任何此類失敗都可能導致美國證券交易委員會或其他監管機構提起訴訟或採取監管行動,失去投資者信心,我們的證券被摘牌,我們的聲譽和財務狀況受到損害,或者我們業務運營中的財務和管理資源被挪用。
我們未能及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的控制和程序,可能會對其業務產生實質性的不利影響。
我們目前不受薩班斯-奧克斯利法案第404條的約束。然而,我們必須根據適用的美國證券交易委員會指導,從我們截至2022年12月31日的年度報告開始,提供管理層對內部控制的證明。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條,上市公司所需的標準比Opal Fuels歷史上作為一傢俬人持股公司或ArcLight在業務合併結束前所要求的標準要嚴格得多。我們的管理團隊可能無法有效和及時地實施控制和程序,以充分響應由於業務合併而增加的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條的額外要求,我們可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效,這可能會使其遭受不利的監管後果,並可能損害投資者信心和我們證券的市場價格。
與公司相關的風險
未來我們A類普通股的出售和發行可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋,並可能導致我們的股價下跌。
我們預計,未來將需要大量額外資本來實施我們的增長計劃。為了籌集資本,我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售我們A類普通股、可轉換證券或其他股權證券的股票。如果我們出售A類普通股、可轉換證券或其他股權證券的股票,投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這樣的出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋,新投資者可以獲得優先於我們A類普通股現有持有者的權利、優惠和特權。
未來出售我們A類普通股的大量股票,或者市場上認為大量A類普通股的持有者打算出售股票,可能會降低我們A類普通股的市場價格。
在公開市場上出售我們A類普通股的大量股份,包括我們股東持有的股份的轉售,隨時都可能發生。這些出售,或市場上認為大量A類普通股的持有者打算出售股票的看法,可能會降低我們A類普通股的市場價格。
根據本公司與A類普通股持有人訂立的180天禁售期協議,目前約有155,237,646股A類普通股須受轉讓限制。這些限制將於2023年1月17日到期,導致這些股票有資格在2023年1月18日公開出售。此類股票的出售可以根據《證券法》規定的登記聲明進行,也可以依據《證券法》規定的豁免登記進行。根據Opal Fuels Inc.、其中提到的每一位賣方、保薦人和保薦人之間於2022年7月21日達成的特定投資者權利協議,這些股東有權使證券法下的登記聲明在較長一段時間內有效,以便可以登記轉售他們持有的A類普通股。
在登記聲明生效之前,登記此類證券的登記聲明將允許轉售這些股票。在公開市場上轉售、預期或潛在轉售我們A類普通股的大量股票可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響,並使您更難在您認為合適的時間和價格出售您所持的股份。此外,吾等預期,由於根據該登記聲明登記了大量股份,據此出售股份的持有人將會在一段相當長的期間內繼續發售其所涵蓋的證券,而該期間的準確存續期無法預測。因此,根據註冊聲明進行發行所產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間。在公開市場上出售大量此類股票,包括轉售我們股東持有的A類普通股,可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
如果我們A類普通股的某些持有者出售了很大一部分證券,可能會對我們A類普通股的股票的市場價格產生負面影響,這些持有者仍然可能獲得可觀的收益。
截至本報告日期,我們A類普通股的市場價格低於每股10.00美元,這是我們的前身ArcLight首次公開募股時出售的單位價格,我們向管道投資者出售的11,080,600股A類普通股的每股價格,以及完成我們的業務合併後向Opal Fuels普通股持有人發行的對價的每股價值。然而,持有Arclight贊助商在Arclight首次公開募股之前以私募方式購買的A類普通股(“方正股份”)的某些股東,可能傾向於出售這些方正股份,因為它們最初購買的有效價格遠遠低於每股10.00美元。目前已發行的7,779,076股方正股票是以每股0.003美元的有效價格購買的。因此,方正股票的持有者可以每股低於10.00美元的價格出售他們的證券,但仍然可以從出售那些我們的其他股東無法實現的證券中獲得可觀的利潤。2022年11月11日,我們A類普通股的收盤價為8.90美元。根據這一收盤價,方正股票的總銷售價格約為69,233,776美元。
根據適用的鎖定協議,方正股票目前受到轉讓限制;然而,這些限制將於2023年1月17日到期,如果這些股票根據證券法註冊,或如果它們有資格根據證券法獲得豁免註冊,則這些股票將有資格在2023年1月18日公開出售。
訴訟或法律程序可能使我們承擔重大責任,並對我們的聲譽或業務產生負面影響。
我們可能會不時受到索賠、訴訟、糾紛和其他法律程序的影響。我們評估這些索賠、訴訟、糾紛和其他法律程序,以評估不利結果的可能性,並估計潛在損失的金額(如果可能)。根據這些評估和估計,我們可以酌情建立儲備。這些評估和估計是基於每個管理小組在各自評估時可獲得的信息,涉及大量的管理判斷。實際結果或損失可能與我們的評估和估計大不相同。
根據ArcLight與美國銀行證券股份有限公司(“美銀”)、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(“CS”)、巴克萊資本公司(“巴克萊”)和花旗全球市場公司(“花旗”,連同美國銀行、CS和巴克萊,“顧問”)就PIPE投資訂立的配售代理協議的條款,ArcLight與花旗就業務合併訂立的財務諮詢協議,以及其與花旗和巴克萊就Arclight的IPO訂立的承銷協議,ArcLight同意賠償各自的顧問、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、代理和員工,並使其免受因向ArcLight提供的服務而以任何方式產生的任何損失和索賠。根據Opal Fuels與美國銀行和CS的財務諮詢協議條款,Opal Fuels同意賠償美國銀行和CS、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人因根據Opal Fuels向Opal Fuels提供的服務而產生的任何損失和索賠,並使其不受損害。因此,如果第三方就其根據任何此等協議向ArcLight或Opal Fuels提供的服務向任何Advisors提出任何索賠、訴訟、糾紛或其他法律程序,則吾等可能有責任就其產生的損失和費用支付或償還該等Advisors或Advisors或其各自的董事、高級管理人員、員工和代理的重大疏忽、惡意或故意不當行為造成的損失和費用,除非最終經司法裁定為該等損失和費用是由該等Advisors或Advisors或其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所致。另外, 上述每份協議均載有一項供款條款,以防此類賠償無法獲得或被法律禁止,但每名顧問的供款義務僅限於就訂婚向該當事人實際支付的補償或費用的金額。因此,巴克萊及花旗在包銷協議下的供款責任僅限於ArcLight首次公開招股時支付的初始包銷佣金,而顧問在其他協議(包括包銷協議)下並無其他供款責任,因為他們放棄了獲得與其辭任相關的任何費用或遞延包銷佣金的權利,如摘要-近期發展所述。因此,作為顧問辭職的結果,與承銷商和財務顧問沒有辭職並放棄獲得手續費或遞延承銷佣金的權利(視情況而定)的其他交易不同,在受賠方無法獲得此類彌償損失的情況下,我們就彌償損失承擔的潛在財務責任可能高於該等承銷商和財務顧問沒有辭職並放棄獲得任何手續費或遞延承銷佣金的權利的情況下的相應協議下的潛在財務責任。
即使在不值得的情況下,或者無論我們最終是否勝訴,為這些訴訟辯護可能會轉移管理層的注意力,我們可能會在為這些訴訟辯護時產生鉅額費用。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的,其中一些法律糾紛的不利判決或和解可能導致針對我們的不利金錢損害、罰款或禁令救濟,這可能對我們的任何財務狀況、現金流或運營結果產生負面影響。此外,在美國法院對我們提出的任何責任或疏忽索賠,如果勝訴,可能會導致賠償包含懲罰性因素,從而可能大大超過勝訴索賠人所遭受的損失或損害。任何索賠或訴訟,即使得到完全賠償或投保,都可能損害我們的聲譽,並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。法律糾紛中的和解或不利結果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和/或前景產生不利影響。
此外,雖然我們為某些潛在負債提供保險,但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債,並受到各種例外情況的限制以及可追回金額的上限。即使我們認為索賠在保險範圍內,保險公司也可能會因為各種潛在的原因而質疑其獲得賠償的權利,這可能會影響我們的賠償時間,如果保險公司勝訴,還會影響我們的賠償金額。
如果我們受到任何證券訴訟或股東維權行動的影響,我們的業務和運營可能會受到負面影響,這可能會導致我們產生鉅額費用,阻礙業務和增長戰略的執行,並影響其股價。
在過去,隨着一家公司證券市場價格的波動,該公司經常會被提起證券集體訴訟。股東激進主義可能採取多種形式,也可能在各種情況下出現,最近一直在增加。我們A類普通股的股價波動或其他原因可能會導致它在未來成為證券訴訟或股東維權的目標。證券訴訟和股東行動主義,包括潛在的委託書競爭,可能會導致鉅額成本,並將管理層和董事會的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。此外,這種證券訴訟和股東維權
可能會給我們的未來帶來明顯的不確定性,對我們與服務提供商的關係產生不利影響,並使吸引和留住合格人員變得更加困難。此外,我們可能被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事務相關的鉅額法律費用和其他費用。此外,我們的股價可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。
我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化,這將增加我們的成本和不合規的風險。
我們受制於各種監管機構的規章制度,包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會,以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們努力遵守新的和不斷變化的法律和法規,導致一般和行政費用增加。
此外,由於這些法律、法規和標準有不同的解釋,隨着新指南的出臺,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性,以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化,我們可能會受到懲罰,我們的業務可能會受到損害。
這些認股權證可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
截至本報告日期,我們有6,223,233股已發行的公開認股權證,可購買6,223,233股A類普通股,可按每股11.50美元的行使價行使,將於2027年7月21日到期或贖回;及(Ii)9,223,261股已發行的私募認股權證,可購買9,223,261股A類普通股,可按每股11.50美元的行使價行使,將於2027年7月21日或贖回日期(以較早者為準)到期。未來大量認股權證的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響,因為它可能會增加市場上可供出售的股票數量。
認股權證的行使,以及我們行使認股權證可能獲得的任何收益,在很大程度上取決於我們A類普通股的價格,以及認股權證的行使價格與行使時我們A類普通股的價格之間的差額。例如,如果我們A類普通股的價格超過每股11.50美元,我們認股權證的持有者更有可能行使他們的認股權證。如果我們A類普通股的價格低於每股11.50美元,那麼這些持有人就不太可能行使他們的認股權證。截至2022年11月11日,我們A類普通股的收盤價為每股8.90美元。不能保證我們所有的認股權證在到期前都會在現金中。此外,我們的保薦人及其獲準受讓人有權選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。
我們是一家“新興成長型公司”,作為一家上市公司,我們選擇遵守降低的披露要求,可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種要求的某些豁免,包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,被要求提供更少年份的經審計財務報表,以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求,以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。
我們可能會失去我們的新興成長型公司身份,併成為美國證券交易委員會對財務報告管理和審計師認證要求的內部控制的約束。如果我們無法證明我們的內部控制的有效性,或者如果我們的內部控制存在重大弱點,我們可能會受到監管審查和股東的信心喪失,這可能會損害我們的業務,並對普通股的市場價格產生不利影響。我們將不再是一家“新興成長型公司”,最早發生的情況是:(I)財政年度的最後一天,我們的年收入超過12.35億美元;(Ii)我們有資格成為大型加速申報公司的日期,非關聯公司持有至少7.00億美元的股權證券;(Iii)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期;和(Iv)2026年12月31日(ArcLight成為上市公司五週年後財政年度的最後一天)。
作為一家新興的成長型公司,我們可能會選擇利用部分但不是全部這些減輕的報告負擔。因此,我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。此外,《就業法案》還規定,“新興增長”
公司“可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。根據《就業法案》,我們選擇利用這一延長的過渡期。因此,我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。因此,一些投資者可能會發現我們的A類普通股吸引力下降,這可能會導致我們A類普通股的交易市場不那麼活躍,我們的股價波動更大。
我們目前的大股東對所有股東的決定都有控制權,因為它通過“高投票權”股票控制了我們大部分的投票權。該等大股東及控制該等大股東的人士,包括Fortistar及吾等董事會主席Mark Comora先生,可能與影響吾等的現有或擬議業務關係及決定有潛在利益衝突,即使在其並無利益衝突的情況下,其在該等事宜中的利益亦可能與其他股東不同。
我們普通股的雙重股權結構具有與Mark Comora先生集中投票權的效果,他通過控制Opal Holdco和Hillman,在大多數公司治理問題上實益擁有我們股本的大部分投票權。Mark Comora先生實益擁有Opal 145,279,637股,佔截至2022年11月11日我們已發行普通股的85.7%。所有這些股票(Fortistar在PIPE投資中購買的800,600股A類普通股除外)都是D類普通股,沒有經濟權利,但每股有五個投票權,使Mark Comora先生控制了我們96.6%的投票權。Opal Holdco和Hillman由Mark Comora先生通過與Mark Comora先生有關聯的實體間接控制,包括Fortistar及其某些其他關聯公司。馬克·科莫拉先生是我們董事會的主席。
因此,馬克·科莫拉先生能夠控制提交給我們股東批准的大多數事項。這種集中控制將限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力,包括選舉董事、修改我們的組織文件,以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產,或其他需要股東批准的重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購建議或要約,因為您可能認為作為我們的股東之一,這符合您的最佳利益。更具體地説,馬克·科莫拉先生有能力控制我們的管理層以及我們的重大戰略投資和決策,因為他有能力控制選舉,或者在某些情況下控制我們董事的更替。如果馬克·科莫拉先生去世,馬克·科莫拉先生控制的普通股的控制權將移交給他指定的個人或實體。作為我們董事會主席,Mark Comora先生對我們的股東負有受託責任,必須以他合理地認為符合我們股東最佳利益的方式真誠行事。作為我們普通股的實益所有人,即使作為控股股東,Mark Comora先生也有權為了自己的利益對他控制的股票投票,這可能並不總是符合我們股東的總體利益。
C類普通股和D類普通股的持有者未來的轉讓通常會導致這些股票分別轉換為A類普通股和B類普通股,每股只有一票,除非在每種情況下都向合格股東(如第二A&R LLC協議中所定義的)進行轉讓。將D類普通股轉換為B類普通股,以及將C類普通股轉換為A類普通股,這意味着任何第三方股東都不能利用高投票權來抵消Opal Holdco和Hillman持有的投票權。
此外,由Mark Comora先生(他還控制Opal Holdco和Hillman)控制的Fortistar及其某些附屬公司(我們的子公司除外)管理着眾多投資工具和單獨管理的賬户。Fortistar和這些關聯公司可能會與我們爭奪收購和其他商業機會,這可能會給這些人帶來利益衝突。如果這些實體或個人決定尋求任何此類機會,我們可能被排除在獲得此類機會之外。此外,在Fortistar及其附屬公司內部產生的投資想法可能既適用於我們,也適用於由Fortistar及其附屬公司管理的當前或未來投資工具,並可能針對此類投資工具而不是我們。Fortistar或同時也是Fortistar管理層成員或任何這些附屬公司的管理團隊成員,包括Mark Comora先生和Nadeem Nisar先生(在我們的董事會任職),都沒有義務向我們提供他們知道的任何潛在的商業機會,除非:(I)此類機會僅以我們董事或高級管理人員的身份明確向此人提供,(Ii)此類機會是我們在法律和合同允許下進行的,否則我們將合理地追求,和(Iii)允許董事或高級職員在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。Fortistar和/或我們管理團隊的成員,如Mark Comora先生或Nisar先生,作為Fortistar的管理層或在他們的其他工作中,可能需要向上述相關實體、Fortistar當前或未來的附屬公司或第三方提供潛在的商業機會, 在他們給我們提供這樣的機會之前。上述人士的個人和經濟利益可在
與我們的利益相沖突,並影響他們尋找和選擇我們的商機的動機,以及他們對追求該等商機和我們的運營的支持或缺乏。
本公司董事會主席Mark Comora先生與本公司聯席行政總裁Adam Comora先生之間存在家族關係,可能會導致該等人士分別以主席或聯席行政總裁的身份,就將由本公司董事會、董事會常務委員會及管理層作出的決定,以及他可能認為對其本人或其家庭成員最有利的決定,在本公司的最佳利益與股東利益之間產生利益衝突。
馬克·科莫拉先生和亞當·科莫拉先生是父子。作為我們董事會主席,Mark Comora先生對我們的股東負有受託責任,必須以他合理地認為符合股東最佳利益的方式真誠行事。作為我們聯席首席執行官,Adam Comora先生對我們的股東負有受託責任,必須以他合理地認為符合股東最佳利益的方式真誠行事。然而,這種家族關係的存在可能會導致該等人士在其認為最符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益,以及他可能認為對其本人或其家庭成員最有利的事項之間,就Opal董事會、常務委員會及管理層所決定的商機或其他事宜,產生利益衝突。此外,即使這種家庭關係不會造成實際衝突,媒體或金融或商界對衝突的看法通常也會對我們通過董事會、常務委員會和管理層決定的商機或其他事項產生負面宣傳或其他反應,這可能會對我們產生的業務及其與現有客户和其他交易對手的關係產生不利影響,影響第三方參與者或其他人士在建議的商機或其他待定事項中的行為,否則對我們與該事項相關的業務前景產生負面影響,或對我們的證券交易市場產生負面影響。
我們唯一的物質資產是我們在Opal Fuels中的直接權益,因此我們依賴Opal Fuels的分派來支付股息、税款和其他費用。
我們是一家控股公司,除了擁有蛋白石燃料的A類單位外,沒有其他實質性資產。因此,我們沒有獨立的創收手段。我們打算促使我們的子公司(包括Opal Fuels)以足夠的金額進行分配,以支付我們宣佈的所有適用的税款和其他應付費用和股息(如有)。管理我們債務安排的協議,以及管理我們未來債務安排的協議,預計將對此類子公司向我們進行的分配施加某些限制,並可能限制我們支付現金股息的能力。我們未來可能簽訂的任何信貸協議或其他借款安排的條款也可能施加類似的限制。如果我們需要資金,而我們的任何直接或間接子公司根據這些債務協議或適用的法律或法規被限制進行此類分配,或以其他方式無法提供此類資金,則可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。
若吾等因擁有Opal Fuels而根據《投資公司法》被視為“投資公司”,適用的限制可能令吾等如預期繼續經營業務不切實際,並可能對其業務產生重大不利影響。
就《投資公司法》而言,如果一個人擁有的投資證券的價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值的40%,則該人可被視為投資公司,而沒有適用的豁免。除了我們在Opal Fuels的權益外,我們沒有其他物質資產。作為歐普燃料的管理成員,我們通常對歐普燃料的所有事務和決策擁有控制權。基於我們對Opal Fuels的控制權,我們認為我們對Opal Fuels的直接利益不是投資公司法意義上的“投資擔保”。然而,如果我們停止參與Opal Fuels的管理,我們在Opal Fuels的權益可能被視為“投資擔保”,這可能導致我們被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司,並受到《投資公司法》的註冊和其他要求的約束。
《投資公司法》及其規則載有投資公司的組織和業務的詳細參數。除其他事項外,《投資公司法》及其規則限制或禁止與附屬公司的交易,對債務和股權證券的發行施加限制,禁止發行股票期權,並提出某些治理要求。我們打算開展我們的業務,這樣我們就不會被視為《投資公司法》下的投資公司。然而,如果發生任何事情需要我們根據投資公司法註冊為投資公司,投資公司法施加的要求,包括對其資本結構、與關聯公司進行業務交易的能力以及補償關鍵員工的能力的限制,可能會使我們無法繼續目前進行的業務,損害我們、Opal Fuels、各自管理團隊成員和相關實體或它們的任何組合之間的協議和安排,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們是一家控股公司,因此不受納斯達克的所有公司治理規則的約束。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
在納斯達克的規則下,我們被認為是一家“控股公司”。受控公司獲豁免遵守納斯達克公司管治規則,該規則要求上市公司具備(I)按納斯達克上市標準由“獨立”董事組成的董事會多數成員,(Ii)完全由獨立董事組成的提名/公司管治委員會及符合納斯達克要求的書面提名/公司治理委員會章程,及(Iii)完全由獨立董事組成的薪酬委員會及符合納斯達克要求的書面薪酬委員會章程。只要我們是一家受控公司,我們就希望利用上述部分或全部豁免。如果我們使用這些豁免中的部分或全部,您可能得不到向受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。
我們普通股的雙層結構可能會對A類普通股的交易市場產生不利影響。
我們無法預測我們的雙重股權結構,即給予A類普通股和B類普通股每股一票,而給予C類普通股和D類普通股每股五票,再加上我們因擁有D類普通股而被Opal Holdco集中投票控制,是否會導致A類普通股的市場價格更低或更不穩定,或造成不利宣傳或其他不利後果。例如,某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。根據任何此類已宣佈的政策或未來政策,我們的雙重資本結構可能會使我們沒有資格被納入某些指數,因此,試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。目前尚不清楚,這些政策將對被排除在此類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話),但與被納入指數的類似公司相比,它們可能會壓低估值。因此,A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
我們可能需要從與我們簽訂了與企業合併結束相關的遠期購買協議的投資者手中回購最多1,659,658股A類普通股,這將減少我們可用於為我們的增長計劃提供資金的現金量。
關於業務合併的完成,Arclight與氣象公司訂立遠期購買協議,據此,氣象公司向先前曾提出贖回該等股份的股東購入2,000,000股ArcLight的A類普通股,但同意逆轉贖回並按贖回價格向氣象公司出售該等股份,令氣象公司合共持有2,000,000股A類普通股,而氣象公司同意不會就業務合併贖回該等股份。我們同意,在業務合併結束的六個月紀念日,只要氣象公司仍然持有該等股份,氣象公司可選擇促使我們以每股10.02美元的價格購買該等股份。交易結束後,氣象公司通知該公司,它已就340,342股A類普通股進行了出售交易。因此,從代管向本公司發放了大約3 410 227美元。如果於該日持有部分或全部1,659,658股剩餘股份,而我們A類普通股的每股交易價低於每股10.02美元,我們預計氣象臺將對該等股份行使回購權。我們已將剩餘的16,629,773美元存入第三方託管,以確保我們根據遠期購買協議向氣象公司承擔購買義務。如果我們被要求回購這些股票,將減少可用於為我們的增長計劃提供資金的現金數量。
不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。
我們的A類普通股和公共認股權證分別在納斯達克上市,代碼為“OPAL”和“OPALW”。如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市,我們和我們的股東可能面臨嚴重的負面後果。如果根據遠期購買協議,吾等被要求向氣象臺回購任何A類普通股,可能會導致吾等未能滿足納斯達克的最低標準要求,包括其對吾等持有至少1,000,000股無限制公開持股的要求。未能達到上市要求的後果包括:
·我們證券的市場報價有限;
·確定A類普通股為“細價股”,這將要求交易A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則;
·可能降低A類普通股二級交易市場的交易活動水平;
·有限的分析師覆蓋面;以及
·未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
由於目前沒有計劃在可預見的未來對普通股股票支付現金股息,除非你以高於你購買價格的價格出售你的普通股股票,否則你可能不會獲得任何投資回報。
我們打算保留未來的收益,用於未來的運營、擴張和償還債務,目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。普通股的宣佈、金額和未來任何股息的支付將由我們的董事會全權決定,董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、對我們向我們的股東支付股息的影響、我們的子公司向我們支付股息的影響以及我們董事會認為相關的其他因素。此外,我們支付股息的能力受到我們產生的任何債務契約的限制。因此,除非你以高於支付價格的價格出售A類普通股,否則你可能無法從A類普通股的投資中獲得任何回報。
反收購條款包含在組織文件中,可能會推遲或阻止控制權的變更。
組織文件的某些條款可能具有反收購效力,並可能延遲、推遲或阻止我們的股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易,包括那些可能導致我們A類普通股股票溢價的嘗試。
除其他外,這些規定包括:
·授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行新的系列優先股,並在符合適用法律的情況下,創建一系列優先股,在清算時優先獲得股息或我們的資產,或擁有相對於現有普通股更高的投票權;
·消除股東召開股東特別會議的能力;
·消除股東填補我們董事會空缺的能力;
·確定提名我們董事會成員或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求;
·允許我們的董事會確定董事人數;
·規定我們的董事會有明確授權制定、更改或廢除章程;以及
·限制可能提起某些股東訴訟的司法管轄區。
這些反收購條款,加上Opal Holdco對Opal Holdco的投票權的控制,可能會使第三方更難收購我們,即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此,我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。這些規定還可能阻止委託書競爭,使您和其他股東更難選舉您選擇的董事,並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。見“證券説明--特拉華州法律和組織文件規定的反收購效果”。
在某些情況下,應收税金協議項下的付款可能會加快及/或大幅超過吾等就應收税項協議所涉及的税項屬性所實現的實際利益。
應收税金協議下的付款將基於我們確定的納税申報立場,美國國税局或其他税務機關可能會對受應收税金協議約束的現有税基、税基增加或其他税收屬性的全部或部分提出質疑,法院可能會受理此類質疑。應收税項協議各方將不會償還吾等以前支付的任何款項,但根據應收税項協議向任何一方支付的任何超額款項將在確定該等超額款項後,從根據應收税項協議支付的未來款項(如有)中扣除。
倘若吾等發生控制權變更(定義見應收税項協議,包括若干合併、任何清算計劃及其他形式的業務合併或控制權變更)或應收税項協議提早終止(於吾等選擇時或因違約,包括吾等未能根據應收税項協議及時支付三個月以上款項而違約,但某些流動資金例外情況除外),吾等可能被要求根據應收税項協議可能要求的假設未來付款的現值,即時支付一筆鉅額款項。假設未來付款的計算將採用應收税金協議所載若干假設及被視為事項,包括(I)是否有足夠的應課税收入以充分利用税務優惠,(Ii)於終止日未償還的任何蛋白石燃料通用單位(吾等持有的單位除外)將於終止日交換,及(Iii)若干虧損結轉於某一期間的使用情況。我們產生應納税所得額的能力取決於
極大的不確定性。因此,作為這些假設的結果,所需的一次性支付可能大大高於並可能大幅超過與支付相關的已實現的未來税收優惠。
由於提前終止或控制權變更,我們可能被要求根據應收税金協議支付超出我們實際現金節省的款項。因此,我們在應收税金協議下的債務可能會對我們的流動資金產生重大負面影響,並可能延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權的變化。例如,假設相關税法沒有重大變化,我們預計,如果我們的控制權發生變化,根據Opal Fuels對與被視為交換Opal Fuels Common單位(我們持有的單位除外)相關的税基增長的收回速度,估計應收税金協議一次性支付的金額將在約3.16億美元至約3.56億美元之間。這項預計應收税金協議一次性付款是根據3.58%的貼現率計算的,該貼現率適用於約4.33億美元的未貼現負債。如果應收税款協議參與者交換其所有的Opal Fuels通用單位,Opal將確認約5.08億美元的遞延税項資產和約4.32億美元的相關負債,用於支付應收税款協議項下的款項, 假設(I)應收税項協議參與者於截止日期贖回或交換其所有Opal Fuels Common單位;(Ii)每股價格為10.00美元;(Iii)恆定合併有效所得税率為26.47%;(Iv)Opal於各年度將有足夠的應課税收入以實現受應收税項協議規限的税務優惠;及(V)税法並無重大變動。這些數額是估計數,僅供參考。我們將確認的遞延税項資產和相關負債的實際金額將根據交易所的時間、交易所時A類普通股的價格以及當時的税率等因素而有所不同。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的債務提供資金。
遞延税項資產很可能不會按照美國會計準則第740題“所得税”進行變現。因此,ArcLight在這兩種情況下都通過估值撥備減少了遞延税項資產的全額賬面金額。管理層將繼續監測和考慮每個季度和每年的可用證據,以確定屆時是否需要更多或更少的估值津貼。
最後,由於我們是一家控股公司,沒有自己的業務,因此它根據應收税款協議支付款項的能力取決於Opal Fuels向其分配的能力。若Opal因任何原因無法根據應收税項協議支付款項,則該等款項將會延遲支付,並會在支付前計提利息,這可能會對Opal的經營業績造成負面影響,並可能影響其於支付該等款項期間的流動資金。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
無
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
展品索引
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展品編號 | | 描述 |
2.1†* | | ArcLight、Opal Fuels和Opal Holdco之間的業務合併協議,日期為2021年12月2日(合併內容參考公司於2021年12月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件2.1)。 |
3.1* | | Opal Fuels Inc.重述的註冊證書(通過引用本公司於2022年8月10日提交的8-K/A表格的當前報告的附件3.1併入)。 |
3.2* | | Opal Fuels Inc.附例(參考公司於2022年7月27日提交的當前8-K表格報告的附件3.2) |
4.1* | | 授權書樣本(通過引用註冊人於2021年3月8日提交的S-1表格登記聲明(文件編號333-252730)附件4.3併入)。 |
4.2* | | 大陸股票轉讓和信託公司與ArcLight Clean Transition Corp.II於2021年3月22日簽訂的認股權證協議(通過引用本公司於2021年3月26日提交的8-K表格當前報告的附件4.1而併入)。 |
10.1* | | 歐泊賠償協議表(通過參考2022年5月6日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-262583)的附件10.1併入)。 |
10.2* | | 2022年綜合股權激勵計劃(參照本公司於2022年7月27日提交的8-K表格中的附件10.2併入)。 |
10.3* | | 於2021年3月25日由ArcLight CTC Holdings II,L.P.、ArcLight Clean Transition Corp.II和某些其他當事人簽署並簽署的信件協議(通過引用註冊人於2021年3月26日提交的公司當前報告8-K表的附件10.4併入)。 |
10.4* | | 由Opal Fuels LLC、ArcLight Clean Transform Corp.II和某些其他各方簽署的保薦信協議,日期為2021年12月2日(通過引用合併,並參考註冊人於2021年12月3日提交的公司當前8-K報表的附件10.2) |
10.5* | | 認購協議表格(引用本公司於2021年12月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.1)。 |
10.6* | | 認購協議第1號修訂表(通過參考2022年5月12日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表的附件10.1併入)。 |
10.7* | | Opal Fuels Inc.與其中所指名的人簽訂的、日期為2022年7月21日的應收税款協議(通過參考該公司於2022年7月27日提交的當前8-K表格的附件10.6而納入)。 |
10.8* | | 投資者權利協議,日期為2022年7月21日,由Opal Fuels Inc.、ArcLight CTC Holdings II,L.P.和其中提到的其他人簽訂(通過引用附件10.7併入公司於2022年7月27日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.9* | | 歐泊燃料的第二個A&R LLC協議,包括任何指定證書(通過引用附件10.8併入本公司於2022年7月27日提交的8-K表格的當前報告中)。 |
10.10* | | 延遲提取定期貸款和擔保協議,日期為2021年10月22日,由Opal Fuels Intermediate Holdco LLC、簽名頁上指定的擔保人、貸款人(如其中所定義)和作為貸款人行政代理的美國銀行(通過引用2022年3月25日提交的S-4表格註冊聲明(文件編號333-262583)的附件10.8併入)。 |
10.11* | | 延遲提取定期貸款和擔保協議的第1號修正案和豁免,日期為2022年2月1日(通過參考2022年3月25日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-262583)的附件10.9併入)。 |
10.12#* | | 環境屬性採購和銷售協議,日期為2021年11月29日,一方面是NextEra Energy Marketing,LLC,另一方面是TruStar Energy LLC和Opal Fuels LLC(通過引用2022年3月25日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-262583)的附件10.10併入)。 |
10.13#* | | Opal Fuels和Fortistar Services 2 LLC之間於2021年12月31日簽訂的行政服務協議(通過參考2022年3月25日提交的S-4表格註冊聲明(文件編號333-262583)附件10.11併入)。 |
| | | | | | | | |
10.14#* | | Opal Fuels LLC和Fortistar LLC之間於2020年12月31日簽訂的賠償和持有無害協議(通過參考2022年3月25日提交的S-4表格註冊聲明(文件編號333-262583)附件10.12併入)。 |
10.15#* | | 煙氣承購和優先合作伙伴協議,日期為2021年11月29日,由Carbon Free Chemical Holdings,LLC和Opal Fuels LLC簽訂(通過參考2022年3月25日提交的S-4表格註冊聲明(文件編號333-262583)的附件10.13併入)。 |
10.16* | | 延遲提取定期貸款和擔保協議修正案3,日期為2022年9月29日(通過引用附件10.1併入公司於2022年10月3日提交的當前8-K表格報告的附件10.1)。 |
10.17* | | 2022年9月15日的股票獎勵協議表格(通過引用附件10.1併入公司於2022年9月19日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.18* | | 遠期購買協議,日期為2022年7月18日,由ArcLight Clean Transition Corp.II、Metoma Special Opportunity Fund I,LP、Metoma Select Trading Opportunities Master,LP和Metoma Capital Partners,LP簽訂(通過引用本公司於2022年7月18日提交的當前8-K表格中的附件10.1而合併)。 |
10.19* | | Opal Intermediate Holdco 2作為借款人、擔保人、貸款人,蒙特利爾銀行作為管理代理,Wilmington Trust作為抵押品代理,蒙特利爾銀行、Investec Inc.和Comerica Bank作為聯合牽頭安排人,於2022年8月4日由Opal Intermediate Holdco 2簽訂,日期為2022年8月4日的信貸協議(通過引用附件10.1納入本公司於2022年8月8日提交的8-K表格的當前報告中)。 |
10.20* | | 本票,日期為2022年5月16日,由Arclight公司和保薦人(通過引用公司於2022年8月10日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.6合併而成)。 |
31.1** | | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證聯席首席執行幹事。 |
31.2** | | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證聯席首席執行幹事。 |
31.3** | | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節聯合首席執行官證書。 |
32.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節聯合首席執行官證書。 |
32.3** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
101** | | 以下材料摘自Opal Fuels Inc.截至2022年9月30日的10Q表格季度報告,格式為可擴展商業報告語言(XBRL):(1)簡明綜合資產負債表(未經審計),(2)簡明綜合經營報表(未經審計),(3)簡明綜合全面收益表(未經審計),(4)股東權益簡明綜合報表(未經審計),(5)現金流量簡明綜合報表(未經審計)和(6)簡明綜合財務報表附註(未經審計) |
104** | | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
| | | | | | | | |
* | | 之前提交的。 |
** | | 現提交本局。 |
† | | 根據S-K規則第601(B)(2)項省略了本展品的附表和展品。公司同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。 |
# | | 根據規則S-K第601(B)(10)項,本展品的某些保密部分通過用星號標記的方式被省略,因為所識別的保密部分(I)不是實質性的,並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
日期:2022年11月14日
| | | | | |
歐普燃料公司。 |
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發信人: | /s/喬納森·毛雷爾 |
姓名: | 喬納森·毛雷爾 |
標題: | 聯席首席執行官 |
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歐普燃料公司。 |
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發信人: | /s/亞當·科莫拉 |
姓名: | 亞當·科莫拉 |
標題: | 聯席首席執行官 |
| | | | | |
歐普燃料公司。 |
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發信人: | 安·安東尼 |
姓名: | 安·安東尼 |
標題: | 首席財務官 |