波奇寵物

1號樓6樓

聖霞路399號

上海浦東新區201203

人民網訊Republic of China

我們是具有中華人民共和國Republic of China律師資格的律師，並有資格發佈對中華人民共和國法律的意見(定義見第五節)。就本法律意見(本意見)而言，中華人民共和國不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

吾等擔任根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司波奇寵物(該公司)的中國法律顧問，就本公司根據經修訂的1933年美國證券法向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的F-3表格登記聲明(包括其所有修訂或補充)。

在採取上述行動時，吾等已審閲本公司向吾等提供的文件的註冊聲明、經核證或以其他方式確認的令吾等滿意的正本或副本，以及吾等認為為提出本意見而需要的其他文件、公司記錄、證書、批准書及其他文書，包括但不限於由政府當局及本公司高級職員簽發的協議及證書的正本或副本(該等文件)，而吾等經作出適當的 及經合理查詢而無需進一步的獨立調查後，吾等已將吾等的意見限於吾等。

在審查文件時，出於提出本意見的目的，我們未經進一步調查即假定：

所有簽名、印章和印章的真實性，提交給我們的文件作為原件的真實性，與作為副本提交給我們的真實原始文件的一致性，以及這些原件的真實性；

文件的真實性、準確性和完整性，以及文件中包含的事實陳述；

提供給我們的文件直到本意見發表之日仍然完全有效，除非該等文件中另有説明，否則沒有任何文件被撤銷、修改、更改或補充；

本公司、中國子公司和可變利益實體在迴應我們就本意見提出的詢問時提供給我們的信息真實、準確、完整且沒有誤導性，並且公司、中國子公司和可變利益實體沒有隱瞞任何事情，如果向我們披露， 將合理地導致我們全部或部分改變本意見；

所有政府授權和其他官方聲明或文件均在適當時候通過合法途徑獲得；

除中國公司外，各方均按其組織和/或註冊(視情況而定)管轄的法律正式組織並有效存在。

除中國公司外的所有各方都有必要的權力和權限訂立、籤立、交付和履行其作為締約方的所有文件，並已正式簽署、交付、履行並將適當履行其根據其為締約方的所有文件所規定的義務；以及

提交給我們的所有文件都是合法、有效、具有約束力的，並可根據除中國法律以外的管轄或與其相關的所有法律強制執行。

就本意見而言，如重要事實並非獨立向吾等證實，吾等 已依賴政府當局及本公司、中國附屬公司及可變權益實體的股東代表在適當授權下發出的證書，以及在文件中或根據文件作出的陳述。

本意見中使用的下列術語定義如下：

·政府權威？

《中華人民共和國法律》

·中國子公司

《招股説明書》

可變利益實體？

此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有註冊聲明中描述的相同含義。

根據上述規定以及註冊聲明中所包含的披露內容和以下所列的限制條件，我們認為：

除登記聲明及招股章程所披露者外，各中國附屬公司及可變權益實體已取得政府當局所需的所有必要牌照及批准，以按登記聲明及招股章程所述方式經營業務。然而，我們不能向中國附屬公司及可變權益實體保證，該等許可證或許可足以開展所有中國附屬公司及 可變權益實體目前或未來的業務。

這一意見受以下限制：

本意見僅涉及中國法律，我們不對任何其他法律和法規發表意見。 不能保證任何中國法律或其解釋或執行在不久的將來或更長的時間內不會被更改、修訂或替換，具有或不具有追溯效力。

我們沒有核實文件中明確作出的所有事實陳述的真實性、準確性和完整性，也沒有發表任何意見。

本意見意在本文具體提及的上下文中使用，每一節 應被視為關於同一主題的整體，不得從本意見中單獨提取任何部分進行解釋。

本意見受下列因素影響：(I)某些法律或法定原則一般影響公共利益、國家安全、誠信和公平交易概念下合同權利的可執行性，適用的時效法規，以及影響債權人權利強制執行的破產、破產、重組或類似法律的限制；(Ii)與任何法律文件的制定、執行或履行有關的任何被認為是重大錯誤、明顯不合情理或欺詐性的情況； (Iii)關於禁令救濟的可用性、損害賠償的計算以及律師費和其他費用的權利的司法自由裁量權；和(Iv)任何主管的中國立法、行政或司法機構在解釋、實施和適用有關中國法律方面行使其權力的自由裁量權。