美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年9月30日的季度
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 從到的過渡期
委託 文檔號：001-40796
WINVEST收購公司。
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
125 Cambridge Park Drive，301套房 馬薩諸塞州劍橋市 |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(617) 658-3094
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股市有限責任公司 | ||||
| 股市有限責任公司 | ||||
| 股市有限責任公司 | ||||
| 股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐否☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒否☐
截至2022年11月15日，已發行普通股14,375,000股，面值0.0001美元。
WINVEST 收購公司
截至2022年9月30日的季度
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第 項1. | 財務報表 | 3 |
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日的未經審計簡明資產負債表 | 3 | |
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月和截至2021年9月30日的三個月以及2021年3月1日(開始)至2021年9月30日期間的未經審計的簡明經營報表 | 4 | |
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月和截至2021年9月30日的三個月以及從2021年3月1日(成立)到2021年9月30日的未經審計的股東權益(虧損)簡明變動表 | 5 | |
| 截至2022年9月30日的9個月和2021年3月1日(開始)至2021年9月30日期間的未經審計現金流量表簡明報表 | 6 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 7 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 20 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 23 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 23 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 23 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 26 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 26 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 26 |
| 第 項5. | 其他信息 | 26 |
| 第 項6. | 陳列品 | 27 |
| 簽名 | 28 | |
| 2 |
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
WINVEST 收購公司
精簡的資產負債表
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 預付費用，長期部分 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付所得税 | - | |||||||
| 關聯方應付款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付延期承銷佣金 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註5) | ||||||||
| 普通股可能會被贖回，按贖回價值計算的股份和分別為2022年9月30日和2021年12月31日的每股 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，面值, 授權股份；已發行和未償還 | ||||||||
普通股，面值0.000美元，授權股份； 2,875,000股已發行和已發行股票(不包括可能被贖回的股票) | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 3 |
WINVEST 收購公司
簡明的 操作報表
(未經審計)
| 截至以下三個月 | 截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | 2021年3月1日(開始)至 | |||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||
| 運營費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 所得税費用 | (126,606 | ) | - | (126,606 | ) | - | ||||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後可贖回普通股，需贖回 | ||||||||||||||||
| 每股基本及攤薄淨虧損，需贖回的可贖回股份 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後不可贖回普通股 | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回股份 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 4 |
WINVEST 收購公司
截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月和截至2021年9月30日的三個月以及2021年3月1日(開始)至2021年9月30日期間的股東權益(赤字)變動表
(未經審計)
| 總計 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 股東的 權益 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||
| 2021年3月1日的餘額(開始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 向創始人發行普通股以換取現金 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 向創始人發行普通股以換取現金 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 出售 單位，扣除承保折扣和發行成本 | ||||||||||||||||||||
| 出售私募認股權證 | - | |||||||||||||||||||
| 可能贖回的普通股的重新分類 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股對贖回價值的增值 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 普通股對贖回價值的增值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 普通股對贖回價值的增值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 5 |
WINVEST 收購公司
簡明現金流量表
(未經審計)
| 在截至的9個月中 | 自2021年3月1日(開始)至 | |||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由第三方支付的組建費用 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用的變動 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債的變動 | ||||||||
| 關聯方應付款的變更 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 出售信託賬户中的投資 | ( | ) | ||||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售單位的現金收益，扣除已支付的承保折扣 | ||||||||
| 出售私募認股權證所得現金收益 | ||||||||
| 向創始人發行普通股的現金收益 | ||||||||
| 支付要約費用 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 遞延發售成本 | $ | $ | ||||||
| 為救濟關聯方預付款而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 普通股對贖回價值的增值 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 6 |
WINVEST 收購公司
簡明財務報表附註
注 1-業務性質
WinVest 收購公司(“WinVest”或“公司”)於2021年3月1日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“初始業務合併”)。本公司選擇 12月31日為其財政年度結束日期。
在本報告中，術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指WinVest收購 公司。
截至2022年9月30日，公司尚未開始核心業務。從2021年3月1日(成立)到2022年9月30日期間的所有活動都與公司的成立、通過首次公開募股(IPO)籌集資金以及尋找目標公司有關，詳情如下。最早在初始業務合併完成 之前，公司不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。
本公司登記首次公開發售的證券所依據的註冊説明書已於2021年9月14日宣佈生效。於2021年9月17日，本公司完成首次公開招股10,000,000個單位(“單位”)。每個單位包括 一股公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)，每份公共認股權證持有人有權以每股11.5美元的行使價購買一股普通股的一半(1/2)，可進行調整並享有一項權利(“權利”)，每項權利使其持有人有權在公司完成初始業務合併時獲得普通股股份的十五分之一(1/15) 。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了100,000,000美元的毛收入(未計入 折扣和佣金以及發售費用)。
同時，隨着首次公開招股及單位的發行及出售完成，本公司完成向其保薦人WinVest SPAC LLC(“保薦人”)以每份私募認股權證0.5美元的價格私下出售10,000,000份認股權證(“私募認股權證”)，所得毛收入為5,000,000美元(該等出售即“私募配售”)。
每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買普通股的一半， 可進行調整。私募認股權證與公開認股權證相同。
2021年9月23日，承銷商充分行使超額配售選擇權，額外購買了1,500,000個單位(“超額配售 個單位”)，於2021年9月27日產生了15,000,000美元的毛收入。在出售超額配售單位的同時，本公司完成向保薦人私下出售額外900,000份私募認股權證(“額外私募認股權證”) ，收購價為每份私募認股權證0.5美元，總收益為450,000美元。截至2021年9月27日，首次公開招股及出售私募認股權證及額外私募認股權證所得款項淨額共計116,150,000美元存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户(定義見下文)。
隨着首次公開發售於2021年9月17日完成，承銷商於2021年9月23日全面行使其超額配售選擇權，首次公開發售及出售私募認股權證所得的合共116,150,000美元已存入作為受託人的大陸股票轉讓及信託公司在美國開設的信託賬户(“信託賬户”)。信託帳户中持有的資金將僅投資於1940年修訂的《投資公司法》(“投資公司法”)第 2(A)(16)節所指的美國“政府證券”，到期日不超過185天，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7的適用條件的貨幣市場基金，並且 僅投資於美國國債，因此我們不被視為“投資公司法”下的投資公司。除 信託賬户中的資金所賺取的利息可用於支付我們的收入或其他納税義務外， 在完成我們的初始業務合併或我們的 如果我們沒有在要求的時間段內完成初始業務合併的情況下贖回100%已發行的公開發行股票之前，這些收益將不會從信託賬户中釋放。 任何沒有作為對價支付給目標業務賣家的金額都可以用於目標業務的運營。
| 7 |
在完成最初的 業務合併之前或為完成初始業務合併而提供的任何服務，我們不會向我們的任何現有高級管理人員、董事、股東或他們的任何關聯公司支付任何形式的補償(包括髮現者、諮詢費或其他類似費用)(無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得報銷，以補償他們因代表我們開展活動而產生的任何 費用，例如確定潛在目標業務、對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及往返於潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。由於我們最初的業務合併後目前管理層的角色不確定，我們無法確定在我們的初始業務合併後將向這些人員支付的薪酬(如果有的話) 。
管理層 打算將多餘的營運資金用於支付諮詢費等雜項費用，以幫助我們 尋找目標業務以及董事和高級管理人員責任保險費，餘額將保留在 活動中預留，用於組織和談判業務合併的盡職調查、法律、會計和其他費用超過我們的估計， 以及報銷我們的內部人員、高級管理人員和董事因以下所述活動而產生的任何自付費用。
我們在信託賬户之外可獲得的淨收益的分配，以及我們可用於支付收入和其他納税義務的 信託賬户中的資金賺取的利息，代表了我們對這些 資金預期用途的最佳估計。如果我們的假設被證明是不準確的，我們可能會將部分此類收益重新分配到上述類別中。如果我們對進行盡職調查和協商初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額 ，或者根據現行利率，我們從信託賬户可獲得的利息金額不足，我們可能需要 籌集額外資本，其金額、可用性和成本目前無法確定。在這種情況下，我們可以通過貸款或從我們的贊助商或第三方尋求額外的投資，我們的贊助商和/或創始股東可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。此類貸款將由本票證明，本票將在完成我們的初始業務合併時支付，或由貸款人自行決定。但是，我們的贊助商和/或創始股東沒有義務借給我們任何資金或對我們進行投資。如果我們無法獲得必要的資金，我們可能會被迫停止尋找目標業務，並在未完成初始業務合併的情況下進行清算。
我們 可能會將IPO、私募和出售額外私募認股權證的幾乎所有淨收益(包括信託賬户中持有的資金)用於我們的初始業務合併，並支付與此相關的費用 ，包括向承銷商支付的遞延承銷折扣和佣金，金額相當於完成初始業務合併後發售所籌集的總收益的3.5% 。如果我們的資本 股票全部或部分被用作實現我們的初始業務合併的對價，信託賬户中持有的未用於完成初始業務合併的收益將支付給合併後的公司，並將與任何其他未支出的淨收益一起用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於各種方式，包括繼續或擴大目標企業的業務，用於戰略收購。
| 8 |
我們 將在2022年12月17日之前，也就是IPO結束後的15個月內完成我們的初始業務合併。然而，如果我們預計我們可能無法在15個月內完成我們的初始業務合併，我們可以在發起人的要求下，通過董事會決議將完成初始業務合併的時間延長兩次，每次延長三個月(完成初始業務合併的總時間最長為21個月)，但保薦人或其關聯公司或指定人需將額外資金存入信託賬户，如下所述。我們的股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，為了延長我們完成初始業務合併的可用時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天發出通知，在適用的截止日期之前向信託賬户 存入1,150,000美元(每單位0.10美元，最高可達2,300,000美元)，在適用的截止日期日期或之前，每延長三個月 。任何此類付款將以無息貸款的形式支付，並將在完成我們的初始業務合併後從釋放給我們的資金中償還(如果有的話)。如果我們在適用的截止日期 前五天收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿，宣佈我們的意向。此外, 我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們 完成初始業務合併的時間。如果我們無法在該時間段內完成初始業務合併， 我們將盡快贖回100%的已發行公開股票，並按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括信託 賬户中資金賺取的按比例部分(減去應繳税款和高達100,000美元的利息以支付我們的解散費用)，然後尋求解散和清算。 然而，由於債權人的債權可能優先於我們公共股東的債權，我們可能無法分配這些金額。在我們解散和清算的情況下，權利和公共認股權證將到期，將一文不值。
在我們無法完成初始業務合併的情況下，我們將從信託賬户之外的剩餘資產中支付清算費用。如果此類資金不足，我們的贊助商已同意支付完成此類清算所需的資金 並同意不要求償還此類費用。
風險和不確定性
管理層繼續評估 新冠肺炎大流行和俄烏戰爭對經濟和資本市場的影響，並得出結論，雖然此類事件有合理的可能性對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表編制之日尚不能輕易確定。財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。
正在進行 關注和管理流動性計劃
截至2022年9月30日，我們的運營銀行賬户中有216,246美元的現金可用，營運資金為402,519美元。在IPO完成之前，我們的流動資金需求已通過關聯方(我們的保薦人)的預付款和發行普通股的收益來滿足。IPO完成後，流動資金通過完成IPO的淨收益和保薦人購買我們信託賬户以外的公司私募認股權證的收益來滿足。 截至2022年9月30日的九個月，淨虧損90,477美元，用於經營活動的現金為393,693美元，主要是由於支付了用於專業服務的現金 ，包括法律、財務報告、會計和審計合規費用。我們打算將信託賬户以外的運營現金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，構建、談判 並完成初始業務合併。我們相信，在這些財務報表發佈後的12個月內，我們現有的資源將不會有足夠的流動資金。此外，我們目前的強制清算日期為2022年12月17日。基於這些情況，管理層認定，這些 條件令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。
隨附的未經審核簡明財務報表 乃根據本公司將繼續作為持續經營企業而編制，並假設在正常業務過程中變現資產及清償負債。
截至2022年9月30日，本公司尚未開始運營。從2021年3月1日(成立)到2022年9月30日期間的所有活動都與公司的成立、首次公開募股及其尋找目標公司有關。本公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入 。本公司從首次公開招股所得款項中以現金利息收入及現金等價物的形式產生營業外收入。公司開始運營的能力 取決於完成初始業務合併。自首次公開募股結束起計，本公司有15個月的時間在2022年12月17日之前完成其初始業務合併。該公司將無法在2022年12月17日之前完成其最初的業務合併。
管理層處理2022年12月17日清算的計劃是尋求股東批准，並提交對公司
修訂和重述的公司註冊證書的修訂。根據美國證券交易委員會於2022年11月8日向美國證券交易委員會(SEC)提交的最終委託書，公司提議修改其經修訂和重述的公司註冊證書，將公司完成初始業務合併的截止日期(終止日期)從原來的2022年12月17日終止日期延長至2023年1月17日(特許延期日期)，因為公司已將125,000美元存入信託
賬户，
由發起人或其一個或多個關聯公司、成員或第三方指定人借給本公司，並允許本公司在沒有另一股東投票的情況下，選擇將終止日期按月延長最多五次，每次在憲章延期日期(每次，“額外延期”)之後，根據公司發起人的要求，通過公司董事會決議，並在適用的終止日期前五天提前通知
，至2023年6月17日或在2022年12月17日之後總共六個月，除非最初的業務合併在此之前已完成，但需額外支付$
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附註 2-主要會計政策和新會計準則摘要
演示基礎
隨附的截至2022年9月30日的三個月和九個月以及截至2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明財務報表，以及從2021年3月1日(開始)至2021年9月30日期間的財務報表，是根據美國 公認會計準則並根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的，其列報基準與公司於2021年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度10-K表年報(以下簡稱“年報”)中所包含的財務報表相同2022年。管理層認為，該等未經審核的簡明財務報表包括就本公司所呈列中期的財務狀況、經營業績及現金流量作出公平陳述所需的所有調整 ，且該等調整屬正常及經常性性質。任何中期的財務業績並不一定代表全年的業績。截至2021年12月31日的資產負債表信息來自經審計的合併財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。未經審計的簡明財務報表應與年度報告中包含的財務報表及其附註一併閲讀
新興的 成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，公司是經《2012年創業啟動法案》(《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”，公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求 遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則 ，直到私營公司(即，那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。 就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期 公司作為新興成長型公司, 可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司未經審計的簡明財務報表與另一家上市公司進行比較，該公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長過渡期 是困難或不可能的。
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預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表，要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用的金額。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 截至2022年9月30日或2021年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的有價證券
在2021年9月17日IPO完成，承銷商於2021年9月23日全面行使其超額配售選擇權後，IPO和私募認股權證銷售所得的總計116,150,000美元被存入大陸股票轉讓和信託公司在美國的信託賬户 ，並且只能投資於期限不超過185天的美國政府證券 ，或符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接美國政府國債。信託賬户旨在作為待決資金的保管地 下列情況中最早發生的：(I)初始業務合併完成；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書(A)，以修改本公司在首次公開招股結束後15個月內未完成首次合併的情況下，贖回100%公開股份的義務的實質或時間，或(B)與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他條款；或(Iii)於首次公開招股完成後15個月內如無初始業務合併，則於贖回公眾股份時，將信託户口內持有的資金歸還公眾股東。
根據ASC主題320“投資-債務和股權”，公司將其有價證券歸類為持有至到期證券。持有至到期證券是指公司有能力並有意持有至到期的證券。 持有至到期的國債按攤銷成本記錄在隨附的簡明資產負債表中，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。當公司在信託賬户中持有的投資由貨幣市場證券組成時，該投資被歸類為交易型證券。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的未經審計的經營簡明報表 中信託賬户持有的投資所賺取的利息。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
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普通股 可能贖回的股票
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括以贖回為特徵的普通股 權利由持有人控制，或在不確定事件發生時可贖回，而不完全在公司控制範圍內)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外按贖回價值作為臨時權益列報。
公司在贖回價值發生變化時立即確認，並在每個報告期結束時將可贖回股份的賬面價值調整為等於贖回價值。增加或減少可贖回股份的賬面金額受額外實收資本和累計虧損的影響 。
公共 和私人認股權證
本公司根據對權證的具體條款及ASC 480中適用的權威指引的評估，將負債與權益(“ASC 480”) 及ASC 815，衍生工具及對衝(“ASC 815”)區分開來，將其公開認股權證及私募認股權證作為股權分類工具入賬。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立財務工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。在這方面，私募認股權證以及本公司向保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司發行額外單位以支付向本公司作出的營運資金貸款的任何認股權證，與首次公開發售的認股權證相同。
權利
公司基於對權利的具體條款和ASC 480和ASC 815中適用的權威指南的評估，將其權利作為股權分類工具進行會計處理。評估考慮權利是否為根據 至ASC 480的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權利是否符合ASC 815關於權益分類的所有要求，包括權利是否與公司自己的普通股掛鈎，以及權益分類的其他條件 。這項評估需要使用專業判斷，在配股發行時進行。
每個 版權可以單獨交易。如果公司無法在要求的時間段內完成初始業務合併 並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到任何用於其權利的資金，並且權利到期將一文不值。由於權利的行使取決於未來事件的發生，因此本公司並未考慮於首次公開招股及以私募方式購買普通股股份所出售的權利的影響。
所得税 税
公司遵循資產負債法，根據ASC 740“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項 由於現有資產及負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異而產生的估計未來税項影響，資產及負債予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。於必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現的金額。
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ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些好處，税務機關審查後，納税狀況必須比不維持的可能性更大。對於那些被認為不確定的税務狀況，本公司將應計利息和與相關未確認税收優惠相關的罰款確認為所得税支出。截至2022年9月30日，沒有未確認的税收優惠， 沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題 可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户， 該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元。截至2022年9月30日，本公司尚未因此而出現 虧損。此外，該公司還與主要金融機構保持現金餘額。因此，本公司 不認為其在該等金額上存在重大風險。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC 820“公允價值計量和披露”中的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面金額接近，主要是由於其短期性質 。
公允價值計量
公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收到的價格 。美國公認會計準則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：
| ● | 級別 1，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未經調整)； | |
| ● | 級別 2，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或類似工具的報價； | |
| ● | 級別 3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
下表顯示了截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
公允價值經常性基礎計量明細表
| 報告日期的公允價值計量 使用： | ||||||||||||||||
| 描述 | 公允價值 | 報價
年 活動 市場 相同 負債 (1級) |
重要的
其他 可觀測輸入 (2級) |
重要的
無法觀察到的輸入 (3級) |
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| 資產： | ||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日在信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日在信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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每股淨虧損是通過淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均數量計算得出的。 稀釋後每股收益的計算方法與基本每股收益類似，不同之處在於已發行普通股的加權平均數量增加了 ，以計入假定行使購股權所產生的額外股份(如果稀釋)。
公司遵守FASB ASC主題260每股收益的會計和披露要求。經營報表 包括按照每股收益兩級法 列報的每股可贖回股份收益(虧損)和每股不可贖回股份收益(虧損)。為釐定可贖回股份及不可贖回股份的應佔淨收益(虧損)，本公司首先考慮可分配予兩組股份的總收益(虧損)。這是用總淨收入 (虧損)減去支付的任何股息來計算的。就計算每股淨收益(虧損)而言，任何經可能贖回的普通股重新計量均被視為支付予公眾股東的股息。在計算了可分配給這兩組股票的總收益(虧損) 後，本公司將分配的金額按截至2022年9月30日的三個月和九個月的比例分配，其中可贖回公開股票的比例為80%，不可贖回股份的比例為20%，以反映各自的參與權。
每股收益明細表
對於 截至的三個月 2022年9月30日 |
截至 的9個月 2022年9月30日 |
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| 基本 和稀釋後每股淨虧損： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 適用於需要贖回的普通股的淨收益(虧損)，包括臨時股權的增加 | $ | $ | ( |
) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均 流通股、基本普通股和稀釋後可贖回普通股，但需贖回 | ||||||||
| 基本 和稀釋後每股淨虧損，可贖回股份，需贖回 | $ | $ | ( |
) | ||||
| 分子： | ||||||||
| 適用於不可贖回普通股的淨虧損，包括臨時股權的增加 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均 已發行普通股、基本普通股和稀釋後不可贖回的普通股 | ||||||||
| 基本 和稀釋後每股淨虧損，不可贖回股份 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
對於 截至的三個月 2021年9月30日 |
從
開始 March 1, 2021 (初始)至 2021年9月30日 |
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| 基本 和稀釋後每股淨虧損： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均 流通股、基本普通股和稀釋後可贖回普通股，但需贖回 | ||||||||
| 基本 和稀釋後每股淨虧損，可贖回股份，需贖回 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 加權平均 已發行普通股、基本普通股和稀釋後不可贖回的普通股 | ||||||||
| 基本 和稀釋後每股淨虧損，不可贖回股份 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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由於權證及權利的行使視乎未來事件的發生而定，因此在計算每股攤薄虧損時，公司並未考慮於首次公開發售及私募購買11,966,667股普通股的權證及權利的影響 。因此，稀釋後的每股普通股淨虧損與所述期間的每股普通股基本淨虧損相同。
最近 會計聲明
2022年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)2022-03， 公允價值計量(主題820)(“ASU 2022-03”)。ASU 2022-03中的修訂澄清，出售股權證券的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分，因此在計量公允價值時不被視為 。修正案還澄清，實體不能作為單獨的核算單位承認和衡量合同銷售限制。本次更新中的修訂還要求對受合同銷售限制的股權證券進行額外披露 。本更新中的規定在2023年12月15日之後的財年對公共企業實體有效。 允許儘早採用。該公司預計不會及早採用該ASU。本公司目前正在評估採用該指引對資產負債表、經營業績和現金流的影響。
2020年8月5日，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-06、債務轉換和其他期權(子標題為470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝合約(子標題815-40)，簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和關於實體自有權益的合同。ASU的修正案對非較小報告公司的公共業務實體有效 2021年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，修正案 在2023年12月15日之後的會計年度以及這些會計年度內的過渡期內有效。該指導意見可在2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期提前採用。本公司目前正在 評估採用本指南的影響。
公司不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生重大影響。
注 3-首次公開募股
根據首次公開招股，公司於2021年9月17日以每單位10.00美元的價格出售了10,000,000個單位，總金額為100,000,000美元，當超額配售選擇權於2021年9月23日全面行使時，超額配股權增加至11,500,000個單位，總金額為115,000,000美元。 每個單位由一股普通股、一項權利和一份公共認股權證組成。每項權利使其持有人有權在完成初始業務合併時獲得普通股股份的十五分之一(1/15)。每份可贖回公共認股權證 使持有人有權按每股普通股11.50美元的價格購買一股普通股的一半(1/2)，但須經調整 (見附註7)。
截至2021年12月31日，本公司產生的發售成本為2,923,969美元，其中包括2,400,000美元的承銷佣金和費用 以及與IPO相關的523,969美元成本。此外，截至2022年9月30日的簡明未經審計資產負債表反映的遞延承銷佣金為4,025,000美元，僅在公司完成初始業務合併時支付。
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注 4-關聯方交易
贊助商 股票
2021年3月16日，公司保薦人以25,000美元的總價購買了2,875,000股公司普通股 股票(“創辦人股份”)。
在與本公司首次公開招股有關的註冊聲明生效日期前，本公司與其董事 就其董事會服務及若干顧問委員會成員就其顧問委員會服務訂立協議 保薦人向本公司董事轉讓合共277,576股方正股份予本公司董事，而不以現金代價轉讓合共60,000股方正股份予本公司顧問委員會若干成員，合共337,576股股份，接近該日期股份的公平價值，或34美元。該等股份其後於本公司註冊説明書生效前轉讓，並即時歸屬，對本公司的淨虧損並無影響。方正股份沒有贖回權，除非公司完成其初始業務組合，否則將一文不值。
私募認股權證
本公司保薦人向吾等購買合共10,900,000份私募認股權證，每份認股權證的買入價為0.5美元， 或合共5,450,000美元，於首次公開招股結束時同時結束。我們從購買中獲得的收益中有相當於3,450,000美元的一部分被存入信託賬户，因此首次公開募股中出售給公眾的每股至少10.10美元以信託形式持有。
本票 票據關聯方
於2021年3月16日，本公司向保薦人發出經2022年3月27日修訂的無擔保本票(“本票”)，據此，本公司可借入本金總額達300,000美元。本票為無息票據，於本公司完成初始業務合併之日起支付。保薦人可選擇將本期票項下任何 部分或全部已發行金額轉換為私募認股權證，以按每份認股權證0.5美元的轉換價購買本公司普通股 ，而每份認股權證持有人將有權以每股11.50美元的行使價收購 本公司普通股的一半股份，自本公司首次業務合併之日起，否則按私募認股權證的條款。截至2022年9月30日，本票項下未借入任何金額，也未發生此類轉換。
管理 支持協議
公司簽訂了一項協議，從2021年9月開始向保薦人支付每月10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持服務費用，一直持續到業務合併或公司清盤完成為止。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了與本協議相關的費用 分別為30,000美元和90,000美元。截至2022年9月30日，77,000美元仍未支付，並在公司簡明資產負債表中記為流動負債的一個組成部分。
附註 5--承付款和或有事項
註冊 權利
根據於首次公開招股生效日期 簽署的登記權協議，方正股份的 持有人有權享有登記權。這些證券的大多數持有人有權提出最多三項要求，要求本公司登記此類證券 。方正股份的大多數持有者可以選擇在方正股份解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。
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2022年7月19日，該公司與兩家獨立的服務提供商簽訂了Finder協議，以幫助確定 初始業務合併的目標。對於每項協議，公司將被要求在完成與各自服務提供商引入的目標的初始業務合併時支付尋找人費用。發現者對兩項協議的費用分別為：一家服務提供商的費用為1.0%，另一家服務提供商的費用為1.5%，費用為公司就初始業務合併向目標方交付並支付的對價的總和 。
附註 6-可能贖回的普通股
公司的普通股具有某些贖回權利，這些權利被認為不在公司的控制範圍之內， 可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外，以贖回價值作為臨時權益列報。
普通股贖回日程表
普通股 可能會被贖回 | ||||
| 首次公開募股的總收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配給普通股的發售成本，但有可能贖回 | ( | ) | ||
| 分配給公有權證的收益 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 從私募到信託賬户的存款 | ||||
| 可能贖回的普通股增值 | ||||
| 平衡，2021年12月31日 | ||||
| 可能贖回的普通股增值 | ||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | |||
附註 7-股東赤字
優先股和普通股
公司經修訂和重述的公司註冊證書授權發行100,000,000股普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。
2021年3月，公司以每股約0.01美元的價格發行了2,875,000股方正普通股，總現金為25,000美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有流通股優先股。
公共 認股權證
每份可贖回認股權證使登記持有人有權按每股普通股11.50美元的價格購買一股普通股的一半， 可按下文討論的調整，於初始業務合併完成後至首次公開招股結束後15個月的任何時間開始。除非本公司擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋於行使認股權證時可發行的普通股股份，以及一份與該等普通股股份有關的現行招股説明書 ，否則認股權證不得以現金方式行使。儘管有上述規定，如一份涵蓋於行使認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明在完成我們的初始業務合併後90天內仍未生效，則權證持有人可在有有效登記聲明及吾等未能維持有效登記聲明的任何期間內，以無現金方式行使認股權證。這些認股權證將在初始業務合併完成後五年內到期。
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公司可按每份認股權證0.01美元的價格，全部而非部分贖回尚未贖回的認股權證(不包括私募認股權證和可能在轉換營運資金貸款時發行的認股權證)：
| ● | 在認股權證可行使期間的任何時間； | |
| ● | 向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知； | |
| ● | 如果， 且僅當所報告的普通股股票的最後銷售價格等於或超過$每股(按股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，在向權證持有人發出贖回通知前第三個工作日結束的30天交易期內的任何20個交易日(“強制贖回條款”)，以及 | |
| ● | 如果， 且僅當，在贖回時和上述整個30天的交易期內，該認股權證所涉及的普通股的股票有有效的登記聲明 ，此後每天持續到贖回日期為止。 |
除非認股權證在贖回通知所指定的日期前行使，否則行使權將被取消。在贖回日期及之後，認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但在交出認股權證時，可收取其認股權證的贖回價格。
我們認股權證的贖回標準已建立在一個價格上，該價格旨在向權證持有人提供相對於初始行權價的合理溢價 ，並在當時的股價和權證行使價之間提供足夠的差額 ，以便如果股價因我們的贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。
如果 公司如上所述要求贖回認股權證，公司管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下行使認股權證。
此外，如果(X)本公司在初始業務合併結束時，以低於每股普通股9.50美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由公司董事會真誠確定)，(Y) 發行普通股或股權掛鈎證券的總收益佔股權收益總額的60%以上，以及可用於為初始業務合併提供資金的利息 ，(Z)自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內，普通股的成交量加權平均交易價格 (該價格，“市值”)低於每股9.50美元，認股權證價格應調整為(最接近的)等於市值的115%，而觸發本公司根據下文第6.1節贖回權證的權利的普通股的最後銷售價格應調整(至最近的美分)，相當於市值的165%。
公司向保薦人、高級管理人員、董事、 初始股東或其關聯公司發行額外單位以支付向本公司提供營運資金貸款的 認股權證，以及任何相關額外單位的認股權證，將與首次公開招股時發售的單位相關認股權證相同。
附註 8--所得税
公司根據ASC 740-所得税(“ASC 740”)對所得税進行會計處理，這為資產和負債提供了對所得税進行會計處理的方法。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據預期的 未來税負確認，使用當前頒佈的税法，歸因於用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與為所得税目的計算的金額之間的臨時差異。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司沒有重大遞延税項資產。本公司2021年的實際所得税税率為零。本公司於2022年9月30日的三個月及九個月的實際所得税率分別為46.6%及139.9%。
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公司確認遞延税項資產的程度是，它認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時，本公司考慮了所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃策略和最近運營的結果。本公司評估了對其遞延税項淨資產計提估值撥備的需要，並確定需要全額估值撥備，因為 所有遞延税項資產很可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些臨時差額成為可扣除期間的未來應納税所得額。
公司已對其所得税頭寸進行了評估，並確定其沒有任何不確定的税收頭寸。本公司將 通過其所得税支出確認與任何不確定的税收狀況相關的利息和罰款。
該公司在特拉華州受特許經營税申報要求的約束。
注 9-後續事件
管理層 對資產負債表日之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除以下事項外，管理層未發現任何後續事件 需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露。
於2022年11月8日，本公司向美國證券交易委員會提交最終委託書，以修訂其經修訂及重述的公司註冊證書，將終止日期由原來的2022年12月17日延長至信託賬户存入125,000美元后的《憲章》延期日期
，
由發起人或其一個或多個關聯公司、成員或第三方指定人借給本公司，並允許本公司在沒有其他股東投票的情況下，根據公司發起人的要求，通過
公司董事會決議，選擇將終止日期延長至最多五個額外延期，並在適用終止日期前五天提前通知，至2023年6月17日，或在2022年12月17日之後總共六個月。除非最初的企業合併在此之前已經結束，否則需交額外的$
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的經審計財務報表及相關附註一起閲讀，這些報表包括在我們的年度報告Form 10-K中，標題為“第 8項.財務報表和補充數據”。本季度報告10-Q表中包含的某些陳述，包括但不限於以下討論和分析中的陳述，可能構成聯邦證券法中的“前瞻性陳述” 。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。 此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括 任何潛在的假設，都是前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“ ”、“將會”以及變體和類似的詞語和表達可以識別前瞻性陳述，但 沒有這些詞語並不意味着聲明不具有前瞻性。本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的發展。這些前瞻性陳述 涉及許多風險, 不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，包括但不限於在我們的10-K表格年度報告中“有關前瞻性陳述的告誡説明”和“風險因素”標題下列出的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非適用的證券法可能要求 。
本討論和分析中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”指的是WinVest 收購公司。
概述
我們 是一家作為特拉華州公司註冊成立的空白支票公司，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股(“IPO”)所得現金、股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的初始業務合併(“初始業務合併”)。
截至2022年9月30日和本文件提交之日，我們尚未開始核心業務。從2021年3月1日(成立)到2022年9月30日期間的所有活動都與我們的成立和通過IPO籌集資金有關。我們最早在完成初始業務合併之前不會產生任何運營收入 。我們將從首次公開募股的收益中產生 形式的利息收入的營業外收入。
證券交易所上市規則規定，初始業務合併必須與一家或多家目標企業在簽署與初始業務合併有關的最終協議時，公平市值至少等於大陸股票轉讓信託公司作為受託人(“信託賬户”)在美國開設的信託賬户中資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和 應付税款)。只有在初始業務合併後的公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法將 註冊為投資公司，我們才會完成初始業務合併。不能保證我們將能夠成功 實施初始業務合併。
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我們 將在IPO結束後15個月或2022年12月17日之前完成我們的初始業務合併。但是， 如果我們預計我們可能無法在15個月內完成我們的初始業務合併，如果我們的發起人(“發起人”)WinVest SPAC LLC提出要求，我們可以通過我們的 董事會決議，將完成初始業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月(完成初始業務合併總共最多21個月)(“自動延期”)。我們的股東將無權投票或贖回與任何此類自動延期有關的股份。我們的贊助商沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務組合的時間 。如果我們無法在該時間段內完成初始業務合併，我們將盡快贖回作為我們IPO中出售的單位的 部分發行的已發行普通股的100%(“公開股票”)，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括信託賬户中資金賺取的按比例部分利息(減去應繳税款和最高100,000美元的利息以支付我們的解散費用)，然後尋求解散和清算。然而，由於債權人的債權可能優先於我們公共股東的債權，我們可能無法分配這些金額。在我們解散和清算的情況下，我們的權利以及公共和私人認股權證將到期，將一文不值。
運營結果和已知趨勢或未來事件
截至2022年9月30日的所有 活動都與我們的組織活動、IPO的準備工作以及在IPO後確定初始業務合併的目標公司有關。在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。在2021年9月17日首次公開募股後，我們以現金和現金等價物的利息和股息收入以及信託賬户中持有的有價證券的形式產生營業外收入。自我們經審計的財務報表之日起，我們的財務或貿易狀況沒有發生重大變化，也沒有發生重大不利變化。 作為一家上市公司，我們因法律、財務報告、會計和審計合規以及盡職調查費用而產生持續費用。
截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們的收入(虧損)分別為145,269美元和217,083美元。這兩個期間的收入和虧損分別主要包括行政費用、辦公室費用以及法律和專業費用，與信託賬户資產有關的投資收入部分抵消了這一部分。截至2021年9月30日止三個月及自2021年3月1日(成立)至2021年9月30日止期間，我們分別錄得淨虧損66,031美元及66,559美元，主要包括公司成立所需的法律及專業費用。截至2022年9月30日，我們沒有實質性的遞延税項資產。
正在進行 關注和管理流動性計劃
截至2022年9月30日，我們在信託賬户中持有的有價證券為116,743,063美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有 資金，包括從信託賬户賺取的任何利息，該利息應為 應繳税款淨額，以完成我們的初始業務合併。我們可以從信託賬户提取利息以支付税款和最高100,000美元的解散費用(如果有)。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成初始業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年9月30日，我們的運營銀行賬户中有216,246美元的現金可用，營運資金為402,519美元。在IPO完成之前，我們的流動資金需求已通過關聯方(我們的保薦人)的預付款和發行普通股的收益來滿足。IPO完成後，流動資金通過完成IPO的淨收益和保薦人購買我們信託賬户以外的認股權證的收益來滿足。截至2022年9月30日的9個月，淨虧損為90,477美元，用於經營活動的現金為393,693美元，主要是由於支付了用於專業服務的現金，包括法律、財務報告、會計和審計合規費用。我們打算使用我們在信託賬户外持有的運營現金，主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重要協議、構建、談判和完成初始業務合併。我們 認為，從這些財務報表發佈之日起的12個月內，我們現有的資源將沒有足夠的流動資金。此外，我們目前的強制清算日期為2022年12月17日。基於這些情況，管理層 已確定，這些情況令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。
隨附的未經審核簡明財務報表是在我們將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的，假設在正常業務過程中實現資產 和償還負債。
截至2022年9月30日，我們 尚未開始任何運營。從2021年3月1日(成立)到2022年9月30日期間的所有活動都與我們的成立、首次公開募股和我們尋找目標公司有關。我們最早在完成初始業務 合併之前不會產生任何運營收入。我們以現金和現金等價物利息收入的形式從首次公開募股的收益中產生營業外收入 。我們開始運營的能力取決於完成最初的業務合併。我們必須在2022年12月17日之前，也就是IPO結束後的15個月內，完成我們的初始業務合併。我們不相信我們能夠在2022年12月17日之前完成我們的初始業務合併。
管理層處理2022年12月17日清算的計劃是 尋求股東批准，並提交對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案。根據美國證券交易委員會於2022年11月8日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的最終委託書，我們建議 修改我們修訂並重述的公司註冊證書(“延期修正案”)，將吾等必須完成初始業務合併的日期(“終止日期”)從2022年12月17日原定的終止日期延長至2023年1月17日(“憲章延期日期”)，存款金額為125,000美元。由贊助商或其一個或多個關聯公司、成員或第三方指定人借給我們 ，並允許我們在沒有其他股東投票的情況下，選擇將終止日期按月延長最多五次，每次在憲章延期日期(每次，“額外延期”)之後再延長一個月，如果贊助商提出要求，通過我們董事會的決議， 並在適用終止日期前五天提前通知，至2023年6月17日，或2022年12月17日之後長達6個月的時間 ，除非在此之前已完成初始業務合併，但需由我們的保薦人或其附屬公司、會員或第三方指定人在信託賬户中存入額外的125,000美元。如果延長終止日期的提議獲得批准並生效，我們的股東可以選擇贖回他們持有的公共股票 。選舉股東將有權獲得每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應繳税款), 除以當時的流通股數量 公眾股票。此贖回權將適用於每位公開發行股票的持有人，無論這些持有人是否以及如何對 提案進行投票。從信託賬户中刪除這些金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加發起人持有的公司的 百分比利息。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果贖回或回購公眾股票會導致我們無法擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，我們不能 贖回或回購公眾股票。由於上述原因，我們認為，如果延長至2023年6月17日，我們可能在初始業務合併之日之前沒有足夠的流動資金。
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因此，所附財務報表已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)的一般會計原則編制，該原則考慮了公司作為持續經營企業的持續經營以及在正常業務過程中的資產變現和負債清償。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
截至2022年9月30日，除同意向WinVest SPAC LLC支付每月10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持服務費用外，我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債 。我們從2021年9月14日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到完成初始業務合併或公司清算的較早時間。
在我們無法完成初始業務合併的情況下，我們將從信託賬户之外的剩餘資產中支付清算費用。如果此類資金不足，我們的贊助商已同意支付完成此類清算所需的資金 並同意不要求償還此類費用。
遞延 承銷折扣和佣金金額相當於IPO總收益的3.5%，或4,025,000美元，將在完成我們的初始業務組合時 支付給承銷商，並將保留在信託賬户中，直到該初始業務組合完成 為止。
關鍵會計估算
根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。有關我們的關鍵會計政策的更多信息，請參閲我們的財務報表附註 2。
表外安排 表內安排
截至2022年9月30日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是促進表外安排。我們並未訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、為其他 實體的任何債務或承諾提供擔保，或購買任何非金融資產。
最近 會計聲明
2022年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)2022-03， 公允價值計量(主題820)(“ASU 2022-03”)。ASU 2022-03中的修訂澄清，出售股權證券的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分，因此在計量公允價值時不被視為 。修正案還澄清，實體不能作為單獨的核算單位承認和衡量合同銷售限制。本次更新中的修訂還要求對受合同銷售限制的股權證券進行額外披露 。本更新中的規定在2023年12月15日之後的財年對公共企業實體有效。 允許儘早採用。我們預計不會及早採用這種ASU。我們目前正在評估採用該指南對資產負債表、運營結果和現金流的影響。
2020年8月5日，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-06、債務轉換和其他期權(子標題為470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝合約(子標題815-40)，簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和關於實體自有權益的合同。ASU的修正案對非較小報告公司的公共業務實體有效 2021年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，修正案 在2023年12月15日之後的會計年度以及這些會計年度內的過渡期內有效。該指導意見可在2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期提前採用。我們目前正在評估採用本指南的影響。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前採用，將對我們的財務報表產生 實質性影響。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司，不需要在此 項下提供信息。
第 項4.控制和程序
《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語《披露控制和程序》是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的 規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便就要求披露做出及時的 決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。
對披露控制和程序進行評估
根據交易法規則13a-15F和15d-15的要求，在我們管理層的監督和參與下，我們對截至2022年9月30日的季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在交易法規則13a-15(E) 和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官，也是我們的首席財務和會計官，得出結論，在本報告所述期間，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制變更
在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或 很可能對其產生重大影響。
第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
沒有。
第 1a項。風險因素
我們於2022年4月15日提交的Form 10-K年度報告中確定的風險因素沒有發生實質性變化，但如下所述除外：
不能保證憲章延期將得到股東的批准，也不能保證憲章延期 將使我們能夠完成初始業務合併。
批准延長憲章將需要我們普通股的大多數流通股的贊成票，包括至少37.5%的我們的公眾股票(假設我們的發起人、董事、高級管理人員和顧問委員會成員投票贊成延長憲章)。不能保證我們的股東會批准憲章延期，如果我們的股東 不批准憲章延期，我們的贊助商沒有義務行使自動延期。如果我們的股東 不批准《憲章》延期，並且沒有行使自動延期，我們不太可能在終止日期之前完成初始的 業務合併。
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此外， 批准《憲章》延期還存在一些風險。即使《憲章》延期獲得股東批准，我們也不能保證初始業務合併將在終止日期之前完成。我們完成任何初始業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們需要為股東 提供與股東對延期修正案的投票相關的贖回股票的機會，並且我們將被要求在任何股東投票批准初始業務合併時再次向股東提供贖回權利。即使我們的股東批准了憲章延期或初始業務合併，贖回也可能會使我們 沒有足夠的現金按商業上可接受的條款完成初始業務合併，或者根本沒有現金。我們將有與憲章延期投票和初始企業合併投票相關的不同贖回期，這一事實可能會加劇 這些風險。除非與贖回要約或清算有關，否則我們的股東可能無法收回他們的投資 ，除非通過在公開市場上出售我們的公開股票。我們的公開發行股票的價格可能會波動，而且不能保證 股東能夠以有利的價格出售其公開發行的股票，或者根本不能。
美國證券交易委員會發布了規範特殊目的收購公司的建議規則。我們、潛在的初始業務合併目標或其他人可能決定執行的某些程序可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況 。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議規則(《美國證券交易委員會規則建議》)，涉及的事項包括： 美國證券交易委員會備案文件中與美國等特殊目的收購公司(“SPAC”)與私營運營公司之間的業務合併交易相關的披露；適用於殼公司交易的財務報表要求； 美國證券交易委員會備案文件中與擬議業務合併交易相關的預測的使用；某些 參與者在擬議企業合併交易中的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到修訂後的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供安全港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。SPAC規則提案尚未通過，可能會以提議的形式或其他 形式通過，這可能會對SPAC施加額外的監管要求。我們、潛在的初始業務合併目標或其他人可能決定進行的與SPAC規則提案有關的某些程序，或根據美國證券交易委員會在SPAC規則提案中表達的觀點，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本以及完成交易所需的時間 ，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。
如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為一家投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力 ，轉而清算公司。
如上所述，SPAC規則提案除其他事項外，還涉及公司等SPAC可能受《投資公司法》及其法規約束的情況。SPAC規則提案將為此類公司提供一個安全港，使其不受《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義的限制，前提是SPAC滿足某些標準，包括宣佈和完成解除SPAC交易的有限時間。 具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則建議將要求公司提交一份表格8-K的報告，宣佈它已與目標公司就業務合併達成協議，時間不遲於其首次公開募股註冊聲明(“IPO註冊聲明”)的生效日期 後18個月。然後，該公司將被要求在IPO註冊聲明生效日期後24個月內完成其初始業務合併。
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由於SPAC規則建議尚未被採納，目前投資公司法對SPAC的適用性存在不確定性，包括像我們這樣的公司，可能無法在IPO註冊聲明生效日期 後24個月內完成業務合併。因此，可能會聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司 。
如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外， 我們將受到繁重的合規要求的約束。儘管我們不認為我們的主要活動會使我們作為一家投資公司受到投資公司法的 監管，但如果我們被視為投資公司，並受到投資公司法的合規和監管，我們將受到額外的監管負擔和費用的影響，我們 沒有為此分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為一家投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。
為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們可以在任何時候指示受託人清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的資金 ，直到完成我們的初始業務合併或我們的清算之前。因此，在清算信託賬户中的證券後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將 減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。
自我們首次公開發行以來，信託帳户中的資金僅以185天或更短期限的美國政府國債或貨幣市場基金的形式持有，這些基金僅投資於美國政府國債且符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件。然而，為了減輕我們被視為未註冊投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節的主觀測試)，並因此受到《投資公司法》的監管，我們可以在《首次公開募股登記聲明》生效之日起24個月或之前的任何時間，指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓信託公司，清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，此後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到完成我們的初始業務合併或公司清算的較早 。在這種清算之後，我們很可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低的利息(如果有的話)。但是，以前在Trust 賬户中持有的資金所賺取的利息仍可能被釋放給我們，用於支付我們的税款(如果有的話)，以及允許的某些其他費用。因此，任何清算信託賬户中持有的證券並隨後以現金形式持有信託賬户中的所有資金的決定都可能減少我們的公眾股東在贖回或清算本公司時獲得的美元金額。
此外，在本公司首次公開招股註冊書生效日期24個月前，本公司可能被視為投資公司，在此情況下，本公司可能被要求清算本公司。因此，吾等可酌情決定在任何時間，甚至在本公司首次公開招股註冊聲明24個月週年之前，清算信託賬户中持有的證券，而代之以現金持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。
《2022年通貨膨脹削減法案》中包含的消費税可能會降低我們初始業務合併後證券的價值， 阻礙我們完成初始業務合併的能力，並減少與清算相關的可用於分配的資金金額 。
2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹率法案》，該法案規定，從2023年起，除某些例外情況(“消費税”)外，對“承保公司”回購的股票的公平市值徵收1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。由於我們是特拉華州的公司，並且我們的證券在納斯達克股票市場有限責任公司進行交易，因此我們相信 就這一目的而言，我們是一家“備兑公司”。消費税的金額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，為了計算消費税，回購公司 獲準在同一課税年度內將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部已被授權 提供法規和其他指導意見，以執行和防止濫用或規避消費税;。然而，到目前為止，尚未發佈任何指導意見 。目前尚不確定消費税是否和/或在多大程度上適用於2022年12月31日之後我們的公開股票的任何贖回，包括與初始業務合併相關的任何贖回，或者如果我們沒有在憲章延期日期前完成初始業務合併的情況下。
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如果終止日期(當前為2022年12月17日)延期，我們的公眾股東將有權要求我們贖回他們的 公開股票。由於任何因延期修正案而發生的兑換將在2022年12月31日之前發生，因此我們 不會因與延期修正案相關的任何兑換而繳納消費税。但是，如果我們的股東 批准了延期修正案，那麼我們在2022年12月31日之後進行的任何贖回或其他回購都可能要繳納消費税 。我們是否以及在多大程度上需要繳納消費税將取決於一系列因素，包括(I) 與我們的初始業務合併相關的任何贖回和回購的公平市場價值，(Ii)初始業務合併的結構，(Iii)與初始業務合併相關的任何“PIPE”或其他股權發行的性質和金額(或不與初始業務合併相關但在初始業務合併的同一納税年度內發行的其他發行)和(Iv)美國財政部的法規和其他指導的內容。此外， 由於消費税將由我們支付，而不是由兑換持有人支付，因此尚未確定任何必需的消費税支付機制 。上述情況可能導致股東贖回的可用現金減少，可用於完成初始業務合併的現金減少 ，並可能對我們完成初始業務合併的能力產生不利影響。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
有關本公司首次公開招股所得款項用途的説明，請參閲本表格10-Q第I部分第2項。
第 項3.優先證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
沒有。
第 項5.其他信息
沒有。
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物品 6.展品
| 附件 編號： | 描述 | |
| 3.1 | 修訂和重新簽署的公司註冊證書(參考公司於2021年9月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1併入) | |
| 3.2 | 附例(參考公司於2021年8月19日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書附件3.3) | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席執行官和首席財務官的認證 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席執行官和首席財務官的認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * | 隨函存檔。 |
| ** | 隨函提供。 |
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| WINVEST 收購公司。 | ||
| 發信人： | /s/ Manish Jhunjhunwala | |
| 曼尼什 君君瓦拉 | ||
| 首席執行官和首席財務官(首席執行官、首席財務官和首席會計官) | ||
日期： 2022年11月15日
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