泛美白銀公司。

和

Agnico Eagle地雷有限公司

和

Yamana Gold Inc.

安排協議

2022年11月4日

安排協議

本安排協議自2022年11月4日起生效

其中包括：

泛美銀業公司，一家根據不列顛哥倫比亞省省法成立的公司(“泛美”)

-和-

Agnico Eagle Mines Limited，根據安大略省法律成立的公司(“Agnico”)

-和-

Yamana Gold Inc.，一家根據加拿大聯邦法律存在的公司(“Yamana”)

獨奏會：

A.截至本協議之日，Yamana和Gold Fields是一份日期為2022年5月31日的安排協議(“Gold Fields協議”)的締約雙方；

B.泛美和Agnico共同提出了一項保密的、不具約束力的提案，Yamana董事會在收到財務和法律諮詢意見並在收到並審查了Yamana特別委員會的一致建議後，確定合理地預期將構成Yamana Superior提案(定義見《金礦協議》)；

C.雙方希望根據《金礦協議》作為許可收購協議(定義見《金礦協議》)訂立本協議；

D.本協議的有效性受制於一項先決條件，即安排決議案(定義於金礦協議)未能在Yamana會議(定義於金礦協議)上獲得Yamana股東批准(定義見金礦協議)；

E.泛美提供了令Yamana董事會滿意的融資承諾的證據，足以償還Yamana優先債務下控制權變更所產生的任何債務；

F.僅在上述情況下，根據安排，泛美建議直接或間接收購Yamana的全部流通股，Agnico建議收購加拿大資產並承擔加拿大債務；

G.Yamana董事會在收到財務和法律意見後，並在收到並審查Yamana特別委員會的一致建議後，一致決定，該安排構成Yamana的一項高級建議(定義見《金礦協議》)，符合Yamana的最佳利益，並一致決定，根據本協議的條款和條件，建議Yamana股東投票贊成該安排決議；以及

H.泛美董事會在收到財務和法律諮詢意見後一致認為，這一安排最符合泛美公司的利益，並已

一致決定，在符合本協議的條款和條件的情況下，建議泛美股東投票贊成泛美決議。

因此，雙方同意如下：

第一條
釋義

1.1定義

在本協議中使用時(包括獨奏會)，下列詞語和術語的含義如下：

“激活時間”具有第2.1(A)節中賦予它的含義；

“預先裁決證書”是指專員根據《競爭法》第102條就本協議預期的交易(包括《運輸協議》預期的交易)簽發的預先裁決證書，該預先裁決證書在生效時間之前未被修改或撤回；

“Agnico董事會”是指Agnico的董事會，與其不時組成的董事會相同；

“Agnico實質性不利影響”係指與Agnico有關的重大不利影響；

“Agnico實質性合同”是指與Agnico或其任何子公司有關的任何合同：(A)如果終止或修改或停止生效，合理地預計將對Agnico產生實質性不利影響；(B)根據該合同，Agnico或其任何子公司已直接或間接擔保第三方的任何債務或義務(正常的託收背書除外)，總額超過1.5億美元；(C)價值超過1.5億美元的不動產的租賃、分租、許可證或通行權或佔用協議，而該協議對泛美及其附屬公司的整體業務或運作具有重大意義；。(D)就設立、投資或與Agnico或其任何附屬公司的權益超過1.5億美元(賬面價值)的個人組成任何合夥或合資企業作出規定；。(E)與未償還本金超過1.5億美元的任何資產發生、假設、擔保或擔保的借款有關；(F)在合同剩餘期限內，Agnico或其任何子公司有義務支付或預期收到超過1.5億美元的付款；(G)限制或限制Agnico或其任何附屬公司從事任何業務或在任何地理區域從事任何業務，但在正常業務過程中籤訂的任何此類合同除外；(H)集體談判協議、工會合同或與工會的任何其他諒解備忘錄或其他協議；(I)限制Agnico向其股東支付股息或其他分配的協議；。(J)合同特許權使用費、生產付款、淨利潤、賺取利潤、分流協議。, 價值超過1.5億美元的金屬預付款或類似協議；(K)涉及價值超過1.5億美元的收購或剝離；或(L)與政府實體的實質性協議，或與任何第一民族或土著羣體或其他有權代表這些羣體的組織的協議；

“Agnico公共文件”是指發佈的所有通告、公告、表格、報告、時間表、聲明、證明和其他文件(包括所有證物和其中包含的其他信息、修正案和補充文件)，

由Agnico根據加拿大證券法和美國交易所法自2020年1月1日起並在緊接本協議日期之前的營業日或之前分發、發行、提交或提供，並公開提供；

“Agnico股份對價”是指每一股Yamana股份(持不同意見的股份除外)支付0.0376的Agnico股份，受第2.17節所考慮的任何調整的限制；

“Agnico股東”是指Agnico股票的持有者；

“Agnico股份”是指Agnico法定股本中的普通股；

“協議”係指本安排協議，包括本協議所附的所有附表，並可根據本協議的條款不時予以修改、補充或修改；

“安排”係指根據《CBCA》第192條，按照《安排計劃》所列條款和條件對Yamana作出的安排，但須符合根據本協議和《安排計劃》的條款作出的任何修訂或變更，或經泛美和Yamana同意在臨時命令或最終命令中按照法院的指示作出的任何修訂或變更，並各自合理行事；

“安排決議”指Yamana股東批准將在Yamana會議上審議的安排的特別決議，基本上採用本協議附表B的形式；

“安排章程”是指根據《中巴協定》提交的證明該安排的Yamana的安排章程；

“資產出售”具有《轉讓協議》中賦予它的含義；

“授權”指對任何人具有管轄權的任何政府實體或其要求的任何授權、命令、許可、批准、授予、許可證、登記、同意、權利(包括任何探礦權或採礦權)、通知、條件、特許、特權、證書、判決、令狀、禁令、裁決、裁定、指示、決定、法令、細則、規則或條例；

“基本溢價”具有第6.11(A)節所賦予的含義；

“違約方”具有7.5(C)節賦予它的含義；

“營業日”指安大略省、不列顛哥倫比亞省或紐約州的星期六、星期日或法定假日或公民假日以外的任何一天；

“加拿大資產”具有《轉讓協議》中賦予它的含義；

“加拿大責任”具有《運輸協議》中賦予它的含義；

“加拿大證券管理機構”是指加拿大各省和地區的證券委員會或其他證券監管機構；

“加拿大證券法”係指《證券法》，以及所有其他適用的證券法、規則和法規以及根據該等法律或加拿大任何其他省或地區的證券法發佈的政策；

“現金對價”指每股Yamana股票(持不同意見的股票除外)1.0406美元，受第2.17節所考慮的任何調整的限制；

“CBCA”係指“加拿大商業公司法”；

“安排證書”是指董事根據《中國居委會》第192(7)條簽發的實施該安排的證書；

“法規”係指經修訂的1986年美國國税法；

“專員”係指根據“競爭法”第7(1)款任命的競爭事務專員，包括專員指定代表其行事的任何人；

“競爭法”係指競爭法(加拿大)及其頒佈的條例；

“競爭法批准”是指，就本協議所擬進行的交易，包括運輸協議所擬進行的交易而言，(A)《競爭法》第123(1)款規定的適用等待期已到期或已根據《競爭法》第123(2)款終止，或已根據《競爭法》第113(C)款免除根據《競爭法》第九部分提供合併前通知的義務，專員應已發出不採取行動函；或(B)專員應已出具事先裁定證書；

《保密協議》指泛美、Agnico和Yamana之間於2022年10月24日簽訂的保密協議；

“對價”指Yamana股東(持不同意見的股東除外)就每股Yamana股票收取的對價，包括Agnico股票對價、泛美股票對價和現金對價，均按照安排計劃第3.2節進行四捨五入；

“對價股份”是指根據該安排將作為對價發行的泛美股份對價和Agnico股份對價；

“合同”係指一方或其任何子公司作為一方當事人或其任何子公司受其約束或其各自的任何財產或資產受其約束的任何合同、協議、許可、特許經營、租賃、安排、承諾、諒解、合資企業、合夥企業或其他權利或義務(書面或口頭)；

“轉讓協議”是指Yamana和Agnico之間的協議，該協議實質上以本協議所附附表D的形式將加拿大資產和加拿大債務從Yamana出售、轉移和承擔給Agnico。

“法院”指安大略省高等法院(商業名單)；

“新冠肺炎”是指2019年冠狀病毒病(俗稱新冠肺炎)，由嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2型(SARS-CoV-2)和/或由SARS-CoV-2和/或新冠肺炎發展或引起的任何其他病毒或疾病引起；

“新冠肺炎措施”係指泛美或Yamana或其各自子公司為遵守任何隔離、“庇護到位”、“呆在家裏”、裁員、社交距離、宵禁、關閉、關閉、自動減支、旅行限制或任何其他適用法律而採取的商業上合理的措施，或

任何政府實體就新冠肺炎發佈的任何其他類似指令、指南或建議；

“新冠肺炎申報表”是指就任何新冠肺炎補貼提交或要求提交或要求存檔的任何和所有申報單、報告、記錄、計算、聲明、選舉、證明、通知、表格、指定、備案和聲明；

“新冠肺炎補貼”是指由聯邦、省、地區、州、地方或外國政府實體提供的加拿大緊急租金補貼、加拿大緊急工資補貼以及任何其他與“新冠肺炎”有關的直接或間接工資、租金或其他補貼或貸款；

“存託”是指Yamana在泛美批准的情況下，就合理行事的安排指定的任何人作為Yamana股票的託管人；

“董事”是指根據《中國銀行業監督管理局》第260條指定的董事；

“披露方”具有第6.7(F)節賦予它的含義；

“持不同政見者權利”具有《安排計劃》中賦予它的含義；

“異議股份”是指異議股東持有並已有效行使異議權利的Yamana股份；

“持不同意見的股東”具有《安排方案》中賦予它的含義；

“EDGAR”係指電子數據收集、分析和檢索系統；

“生效日期”是指第2.13節規定的安排生效的日期，即安排證書中顯示的日期；

“生效時間”是指“安排計劃”中規定的安排生效之日起的時間；

“環境法”係指與污染、環境保護或環境質量或向環境排放有害物質有關的所有適用法律，以及根據這些法律頒發的所有授權；

“金融市場行為監管局”指聯合王國金融市場行為監管局，其作為“金融市場行為監管局”第六部分和金融服務管理局的主管機構；

“最終命令”是指法院依據《CBCA》第192條作出的最終命令，其形式和實質內容為泛美、Agnico和Yamana所接受，在就安排的條款和條件的程序和實質公正性舉行聽證會後，各自合理地採取行動，批准該安排，法院可在生效日期之前的任何時間(在泛美、Agnico和Yamana的同意下，各自合理地採取行動)對該命令進行修訂、修改、補充或更改，如果上訴，則除非該上訴被撤回或駁回，並經上訴確認或修訂(但任何該等確認、修訂、修改、泛美、Agnico和Yamana可以接受補充或變化，每一個行為都是合理的)；

“金融服務管理局”指不時修訂的英國“2012年金融服務法”；

“FSMA”係指經不時修訂的“2000年金融服務和市場法”；

“提供方”具有第6.10(A)節所賦予的含義；

“金田”係指根據南非法律註冊的上市公司金田有限公司；

《金田協議》具有演奏會中賦予它的含義；

“政府實體”是指：(A)任何跨國、聯邦、省級、領地、州、地區、市政府、地方或其他政府、政府或其他部門、中央銀行、法院、仲裁庭、仲裁機構、國內或國外的佣金、董事會、部、局或機構；(B)任何證券交易所，包括多倫多證券交易所、紐約證券交易所、倫敦證券交易所和納斯達克；(C)上述任何證券交易所的任何分支機構、代理商、佣金、董事會或機關；或(D)任何準政府或私人機構，包括任何法庭、委員會、監管機構或自律組織，根據或為上述任何一項行使任何監管、反壟斷/競爭、外國投資、徵用或徵税權力；

“危險物質”是指根據或根據任何適用的環境法被禁止、列出、定義、指定或歸類為危險、危險、放射性、爆炸性、腐蝕性、易燃、可浸出、氧化或有毒或污染物或污染物的任何物質或物質，包括石油及其所有衍生物或合成替代品(包括多氯聯苯)；

“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案；

“國際財務報告準則”是指加拿大不時接受的會計原則，包括《加拿大註冊會計師手冊-會計(國際財務報告準則)》第I部分規定的、可不時修訂、補充或替換的準則，以避免產生疑問；

“包括”是指包括但不限於，“包括”和“包括”有相應的含義；

“臨時命令”是指根據《CBCA》第192款向法院提出申請後作出的臨時命令，其形式和實質均為泛美、Agnico和Yamana所接受，其中規定，除其他事項外，召開和舉行Yamana會議，經泛美、Agnico和Yamana同意後，可由法院予以修正、確認、修改、補充或更改，並各自合理行事；

“關鍵監管審批”是指競爭法審批和墨西哥競爭法審批；

“法律”或“法律”指所有法律(包括普通法)、附例、成文法、規則、條例、法律和衡平法原則、命令、裁決、條例、判決、禁令、裁決、裁決、法令或其他具有法律約束力的要求，無論是國內還是國外的，以及任何政府實體授權或來自任何政府實體的任何授權的條款和條件，為更明確起見，包括加拿大證券法、美國證券法和英國證券法，對於這些法律，在指一個或多個人的情況下，指適用於該等個人或其業務、企業的法律。資產、財產或證券，並來自對該人或其業務、企業、資產、財產或證券具有管轄權的人；

“留置權”係指任何抵押權、抵押、質押、轉讓、留置權、抵押、擔保權益、法定或被視為信託、產權負擔和不利權利或債權、其他第三方權益或產權負擔，不論是或有的還是絕對的，以及能夠成為上述任何一項的任何協議、選擇權、權利或特權(無論根據法律、合同或其他規定)；

“倫敦證券交易所”指倫敦證券交易所有限公司；

“重大不利影響”是指就一方而言，任何單獨或與其他事件、變化、發生、影響或事實狀態合計對該締約方及其子公司的業務、經營結果或財務狀況構成或合理預期的重大不利影響的事件、變化、發生、影響或狀態；但任何事件、改變、發生、影響或事實狀態，在決定是否有重大不利影響時，不得當作構成，亦不得考慮前述任何一項，只要該等事件、改變、發生、影響或事實狀態是由下列原因引起或引起的：

(A)一般影響黃金開採、白銀開採或銅礦開採行業的任何變化或發展；

(B)在加拿大、美國或該締約方在其中或在全球有重大行動的其他州或國家的政治條件的任何變化或發展(包括任何恐怖主義或破壞行為，或任何敵對行動或戰爭的爆發，或其任何升級或惡化)或任何自然災害；

(C)加拿大、美國或該締約方在其境內或全球有實質性業務的其他州或國家的一般經濟、商業或監管條件或金融、信貸、貨幣或證券市場的任何變化；

(D)金、銀或銅的價格(以現貨或遠期價格計算)的任何變動；

(E)任何政府實體對適用法律的任何採納、擬議實施或更改，或對適用法律的任何解釋或適用(或不適用)，或因為遵守上述任何規定而採取的任何行動所導致的；

(F)《國際財務報告準則》的任何變化或適用於其開展業務的行業的適用監管會計要求的任何變化，或為遵守上述任何規定而採取的任何行動所引起的變化；

(G)任何流行病、大流行(包括新冠肺炎)或其他疾病爆發或公共衞生事件的開始或繼續，包括其升級或惡化，幷包括任何政府實體為應對這種流行病、大流行或其他爆發或公共衞生事件而採取的任何措施；

(H)簽署、宣佈或履行本協議或完成本協議中預期的交易(但本條款不適用於本協議中的任何陳述或保證，只要該陳述或保證的目的是明確解決因簽署和交付本協議或完成本協議中預期的交易而產生的後果)；

(I)遵守本協定的條款，或採取任何行動或不採取本協定明確要求的任何行動；

(J)泛美航空、Agnico或Yamana(視何者適用而定)以書面要求或同意採取(或沒有采取)的任何行動；

(K)一締約方未能達到分析師對任何時期收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何估計或預期，或該締約方或其任何附屬公司未能滿足其收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部預算、計劃或預測(不言而喻，引起或促成這種失敗的原因、事實或事件，如果不被排除在重大不利影響的定義之外，則可構成或在確定是否已經或將會產生重大不利影響時予以考慮)；

(L)該一方的任何現任或前任股東(代表或代表該一方)因本協議或本協議擬進行的交易而對任何一方或其任何董事或高級人員提出或提起的任何法律程序；或

(M)該締約方任何證券的市場價格或交易量的任何變化(在不限制(A)至(L)款的適用性的情況下，有一項理解是，市場價格或交易量發生這種變化的原因，如果沒有被排除在重大不利影響的定義之外，在確定是否發生重大不利影響時可以考慮在內)；

但條件是：(I)在上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)或(G)條所述事項直接或間接引起、引起、可歸因於或與上述事項有關的影響的範圍內，與在該締約方經營的行業中經營的其他公司相比，對該人及其附屬公司的整體造成不成比例的不利影響；和(2)本協定中對美元金額的提及，不打算也不應被視為確定是否發生了實質性不利影響的説明性或解釋性；

“重大事實”和“重大變更”具有證券法賦予它們的含義；

“墨西哥競爭法批准”是指等待期的批准、批准、期滿或終止，根據墨西哥任何旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或以其他方式管理反壟斷事項的目的或效果的法律，本協議擬進行的交易，包括運輸協議擬進行的交易，將被視為由墨西哥聯邦經濟競爭委員會(COFESS)批准；

“MI 61-101”係指多邊文書61-101--在特別交易中保護少數擔保持有人；

“虛假陳述”具有證券法賦予它的含義；

“納斯達克”是指納斯達克公司；

“NI 43-101”指國家標準43-101--“礦產項目披露標準”；

“不採取行動函”是指專員的書面確認，表明他當時不打算根據《競爭法》第92條在#年提出申請。

關於本協議預期的任何交易，包括運輸協議預期的交易，此類書面確認在生效時間之前未被修改或撤回；

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所有限責任公司；

“命令”係指任何政府實體的所有司法、仲裁、行政、部長級、部門或監管判決、禁令、命令、決定、裁決或法令(在每種情況下，不論是臨時的、初步的或永久的)；

“正常業務過程”或任何類似的提法，就某人採取的行動而言，是指該行動與該人過去的做法一致，在採取該行動的情況下在商業上是合理的，並且是在該人的正常日常業務和經營的正常過程中採取的；

“外部日期”是指2023年4月30日或雙方書面商定的較後日期；但如果由於未能滿足第7.1(G)條規定的條件，在2023年4月30日之前尚未發生生效日期，則任何一方都可以在不遲於下午5點之前向另一方送達書面通知。(東部時間)在該日期或之前的某一日期，或在其後延期的情況下，如先前延長的那樣，將外部日期不時延長一段不少於5天但不超過15天的規定期限，但這種延長總計不得自2023年4月30日起超過60天；此外，儘管有前述規定，如果未能滿足任何此類條件的主要原因是一方違反了本協議中規定的陳述和保證，或一方未能遵守本協議中的約定，則不得延長外部日期；

“泛美收購建議”係指任何個人或團體(除Yamana或Yamana的任何關聯公司外)提出的任何要約、建議、利益表達或詢價，或由其公開宣佈意向的任何要約、建議、利益表達或公開聲明，但本協議所述交易除外，也不包括僅涉及泛美和/或其一個或多個全資子公司的任何交易，無論是否以書面形式進行，也無論是否交付給泛美的股東。(A)直接或間接(通過一次或多次交易)對(I)泛美及其一家或多家子公司的資產進行的任何直接或間接的收購或購買(或任何租賃、合資企業或任何其他安排，這些資產單獨或合計佔泛美及其子公司的綜合資產的20%或以上，或佔泛美及其子公司的綜合收入的20%或以上)，或佔泛美及其子公司的綜合收入的20%或以上(在每種情況下，或(Ii)泛美的任何投票權證券或權益證券的20%或以上，或泛美任何一家或多家附屬公司的投票權證券或股權證券的20%或以上，而該等證券個別或合計貢獻泛美及其附屬公司綜合收入的20%或以上，或構成泛美及其附屬公司綜合資產的20%或以上(每種情況均根據泛美的最新公開可得綜合財務報表釐定)。(B)任何直接或間接收購要約、要約收購、交換要約、國庫發行或其他交易，如交易完成, 將導致該個人或團體(定義見《美國交易所法》第13(D)條)實益擁有泛美公司任何類別的投票權或股權證券(和/或可轉換為、可交換或可行使投票權或股權證券的證券)20%或以上；(C)涉及泛美或其任何附屬公司的安排、合併、換股、股份重新分類、業務合併、重組、資本重組、清盤、解散、清盤或其他類似交易的計劃或計劃，或涉及個別或合計構成20%的交易的計劃或計劃

泛美及其子公司的全部或更多綜合資產，或貢獻泛美及其子公司整體綜合收入的20%或以上(在每種情況下，根據泛美最新的公開可獲得的綜合財務報表確定)；或(D)任何其他交易，其完成將合理地預期阻礙、幹擾、阻止或延遲本協議或安排所考慮的交易；

“泛美和Agnico響應期”具有6.8(F)(V)節賦予它的含義；

“泛美資產”是指泛美及其子公司擁有、租賃或以其他方式使用或持有的所有資產、財產、許可、權利或其他特權(無論是合同上的還是其他方面的)；

“泛美董事會”是指泛美董事會，與泛美董事會一樣不時組成；

“泛美董事會建議”具有第2.9(C)節所賦予的含義；

“泛美變更推薦”具有第6.9條第(A)款(四)項所賦予的含義；

“泛美通函”統稱為泛美通函及隨附通函，包括與泛美通函有關的所有附表、附錄、證物及附件，經不時修訂、補充或以其他方式修改後發給泛美股東；

“泛美或有價值權利”是指泛美或有價值權利，每項權利的期限為10年，在埃斯科瓦爾礦場生產的精礦首次商業裝運至冶煉廠、精煉廠或其他加工商或任何買家時，可交換為泛美份額的0.0497，裝載或裝入集裝箱、卡車、火車車廂或其他運輸方式，並越過埃斯科瓦爾礦場財產邊界出境；

“泛美數據室”是指泛美截至晚上11時59分建立的虛擬數據室中包含的材料。(東部時間)2022年11月3日，其文件索引附在泛美披露函後；

“泛美披露函”是指泛美簽署並交付給Yamana的與本協議的執行有關的日期為本協議日期的保密披露函；

“泛美長期激勵計劃”是指泛美股票期權計劃和薪酬股份計劃；

“泛美實質性不利影響”是指與泛美有關的實質性不利影響；

“泛美材料合同”是指就泛美或其任何子公司而言的任何合同：(A)如果終止或修改，或如果該合同停止生效，將合理地預期會產生泛美的實質性不利影響；(B)根據該合同，泛美或其任何子公司直接或間接擔保第三方的任何債務或義務(正常的託收背書除外)，總額超過3000萬美元；(C)以下房地產的租賃、轉租、許可或通行權或佔用協議

價值超過3,000萬美元，且對泛美及其附屬公司的業務或運作整體而言具有重大意義；(D)就泛美或其任何附屬公司的權益超過3,000萬美元(賬面價值)的任何合夥企業或合營企業的設立、投資或與其組成任何合夥企業或合資企業作出規定；(E)與借入資金的債務有關，不論該等負債的未償還本金超過3,000萬美元，不論該等負債是由任何資產產生、承擔、擔保或擔保的；(F)泛美或其任何附屬公司有義務在餘下的合約期內支付或預期收到超過3,000萬美元的付款；。(G)限制或限制泛美或其任何附屬公司從事任何行業或任何地理區域，但在正常業務過程中訂立的任何此類合同除外；。(H)與工會訂立的集體談判協議、工會合約或任何其他諒解備忘錄或其他協議；。(I)限制泛美向其股東支付股息或其他分派；。(J)價值超過3,000萬美元的合同特許權使用費、生產付款、淨利潤、盈利、分流協議、金屬預付款或類似協議；(K)與價值超過3,000萬美元的收購或資產剝離有關的協議；或(L)與政府實體達成的實質性協議，或與任何第一民族或土著羣體或其他有權代表這些羣體的組織達成的協議；

“泛美會議”是指為審議泛美決議而召開的泛美股東特別會議，包括任何休會或延期；

“泛美期權”是指根據泛美長期激勵計劃授予的收購泛美股票的期權；

“泛美公開文件”是指泛美公司自2020年1月1日起並在緊接本公告日期前一個營業日或之前，根據加拿大證券法和美國證券交易法發佈、分發、發佈、存檔或提供的所有通函、公告、表格、報告、時間表、聲明、證明和其他文件(包括其中包含的所有證物和其他信息、修訂和補充)；

“泛美決議”指泛美股東批准發行泛美股票對價的普通決議，實質上採用附表C所列格式；

“泛美RSU”是指名義上的股份單位，該單位由泛美董事會酌情決定，賦予持有人現金或泛美股票的權利，並在三年內授予；

“泛美股東批准”是指泛美股東在泛美會議上以必要的多數批准泛美決議；

“泛美股東”是指泛美股票的持有者；

“泛美股票對價”是指每一股Yamana股票(持不同意見的股票除外)換取0.1598的泛美股票，受第2.17節所考慮的任何調整的限制；

“泛美股份”是指泛美公司法定股本中的普通股；

“泛美優勝建議書”是指在本協議簽訂之日，與泛美公司保持一定距離的一方或多名人士主動提出的真誠的泛美收購建議書，該建議書符合

不違反本協議或提出該等泛美收購建議的人士與泛美之間的任何協議而取得：(A)在本協議日期後，以綜合方式收購泛美及其附屬公司的全部或實質全部資產：(A)不受任何融資條件的約束，並已作出充分安排，以確保所需資金可用於悉數付款；(B)不受盡職調查和/或准入條件的約束；(C)在考慮到泛美收購提案的所有法律、財務、監管和其他方面以及提出該泛美收購提案的人的情況下，能夠合理地在沒有不當延誤的情況下完成；及(D)泛美董事會在徵詢其外部財務及法律顧問的意見，並在考慮該等泛美收購建議的所有條款及條件以及泛美董事會真誠地認為適當的所有因素及事宜後，就該等交易而言，如按照其條款完成(但不排除任何未能完成的風險)，所達成的交易從財務角度而言對泛美股東更為有利(包括對Yamana根據第6.9(H)節建議的安排的條款及條件作出任何調整)；

“泛美支持協議”是指Yamana和泛美支持股東在激活時簽訂的投票和支持協議(包括對協議的所有修改)，其中列出了他們同意投票支持泛美決議的條款和條件；

“泛美支持股東”是指已簽訂泛美支持協議的泛美所有董事和高級管理人員；

“泛美終止費”指3.75億美元；

“泛美終止費事件”具有第8.3(B)節賦予它的含義；

“當事各方”指Yamana、泛美和Agnico，“當事各方”根據上下文是指其中任何一方；

“允許留置權”是指下列任一或多項留置權：

(A)未到期或拖欠的税款的留置權或保證金，或正在通過適當的程序真誠地提出爭議的税款的留置權或保證金；但在此類數額的有效爭議期間，應防止適用的政府實體採取徵收行動；

(B)作出的任何判決或裁決的留置權或提出的任何申索的留置權，而該等判決或裁決是由適當的法律程序真誠地提出抗辯的，而該等儲備金是按照公認的會計原則維持的；

(C)施工或當前作業附帶的留置權和收費，包括但不限於承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、承包商、工人、供應商、分包商、建築業和其他因適用法律的實施而產生的類似留置權，這些留置權和收費在當時尚未依法提交，或與未到期或拖欠的債務有關，或與未到期或拖欠的債務有關，或正通過適當的程序真誠地對其有效性提出質疑，並按照普遍接受的會計原則維持準備金；

(D)對不動產具有管轄權的任何政府實體對不動產的使用施加的市政附例、條例、條例、分區法、建築物或土地用途限制和其他限制；

(E)為控制或管理締約方或其任何附屬公司開展業務的設施或財產中的任何權益而保留或歸屬任何政府實體的一般適用的習慣權利；但此種留置權、產權負擔、例外、協議、限制、限制、合同和權利：(1)不是與任何債務有關的；(2)不會或不會合理地個別或總體地預期對標的財產的價值產生重大不利影響，或對主題財產的使用造成重大損害或增加物質成本；

(F)在通常業務運作過程中就泛美或其任何附屬公司的泛美資產及Yamana或其任何附屬公司的Yamana資產所進行的業務而招致、設定和授予公用事業、市政當局或政府實體的留置權；但該等留置權並非根據業權而提交或登記，或與未到期或拖欠付款的費用及開支有關；

(G)就泛美或其任何附屬公司而言，位於泛美資產上的任何構築物，以及就Yamana或其任何附屬公司而言，位於Yamana資產上的任何構築物對任何毗鄰土地的輕微侵佔，以及位於毗鄰土地上的任何構築物對該等資產的任何輕微侵佔；但該等留置權不會對該等資產的使用或價值造成重大不利影響，或在其他方面對受影響物業的業務運作造成重大損害；

(H)地役權、通行權、限制、限制性契諾、地役權和土地上的類似權利，包括公路和其他道路、鐵路、下水道、排水渠、天然氣和石油管道、燃氣和供水管道、電力、電力、電話、電報或有線電視管道、電線杆、電線和電纜的通行權和服務權利；但前提是：(I)這些權利在所有重要方面均已得到遵守，並且不會對該等財產的使用或價值產生重大不利影響；及(Ii)在正常業務過程中產生；

(1)任何政府實體的原始授予或專利中所載的任何保留、例外、限制、但書和條件(包括政府實體或任何其他人的任何礦山和礦物的保留)，這些保留、例外、限制、但書和條件可根據法規加以更改，以及因政府實體最初授予的任何據稱的缺陷或違規行為而產生或導致的任何留置權；但這些保留、例外、限制、但書和條件不得對受其影響的財產的使用或價值產生實質性影響；

(J)上述以外的任何留置權：(1)在適用的土地登記處登記不動產所有權；或(2)在公共個人財產登記處或類似的登記系統中，在公共個人財產登記處或類似的登記處登記一方當事人、其任何子公司或其各自的資產；

(K)由適用於泛美或其任何附屬公司的泛美資產及適用於Yamana或其任何附屬公司的Yamana資產的礦業法例及規例所施加的任何條件及契諾；但該等條件及契諾在所有要項上均獲遵從；

(L)為保證任何一方履行環境法規定的義務而在正常業務過程中產生的法定留置權或所作的質押或存款，而該締約方的任何資產受其約束；

(M)根據法律產生的未確定的或早期的留置權和收費，這些留置權和收費當時尚未依法提交或登記，或尚未依法適當發出書面通知，或儘管已提交或登記，但與未到期或拖欠的義務有關，包括但不限於根據適用的工人補償、就業保險和其他社會保障立法產生的法定留置權，或作出的承諾或存款；

(N)與正常業務過程中的對衝安排、存款和/或賬户有關的抵銷或合併賬户的習慣權利；

(O)對精礦、礦物或該等精礦或礦物的銷售收益的留置權，而該等留置權是依據加工安排而產生或授予的，而在每一種情況下，該等留置權均是在正常業務過程中訂立，並按通常及公平的市場條件訂立，以保證支付適用一方在任何該等加工安排下可歸因於該等精礦或礦物加工的費用、費用及開支的一部分；但：(I)該等留置權關乎在當時並未逾期的債務，或該債務的有效性正由適當的法律程序真誠地提出質疑；以及(Ii)根據《國際財務報告準則》為此類留置權保留準備金；以及

(P)保證資本租賃義務的留置權，以及作為此後或以前獲得的任何設備的全部或部分購買價格的一部分而承擔的債務，或為支付或提供資金而發行或發生的債務(為免生疑問，此類留置權僅適用於根據前述規定融資的資產)；

“個人”包括個人、合夥企業、協會、法人、受託人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、政府(包括任何政府實體)或任何其他實體，不論是否具有法律地位；

“安排計劃”指Yamana的安排計劃，基本上採用本協議附表A的形式，以及根據本協定和安排計劃或根據法院在最終命令中的指示對其作出的任何修改或變更；

“收購前重組”具有第6.12(A)節賦予它的含義；

“程序”係指由任何法院或其他政府實體發起、提起、進行或審理的任何訴訟、索賠、訴訟、指控、申訴、訴訟、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聽證、審計、審查或調查；

“接受方”具有第6.7(F)節所賦予的含義；

“監管批准”是指政府實體因完成本協議所規定的交易所需的制裁、裁決、同意、命令、豁免、許可和其他批准(包括法規或條例規定的規定時間的無異議失效)，該法規或條例規定，如果在沒有人提出異議的情況下發出通知後經過規定的時間，則可以實施一項交易。

“釋放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、添加、傾倒、排放、注入、逸出、淋濾、處置、傾倒、沉積、噴灑、掩埋、廢棄、焚燒、滲漏、放置或引入環境中的有害物質；

“代表”，就任何人而言，是指該人的高級職員、董事、僱員和其他代表，包括任何財務顧問、律師和會計師；

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會；

“證券法”係指證券法(安大略省)和根據其制定的規則、條例和公佈的政策；

“證券法”統稱為加拿大證券法、美國證券法和英國證券法；

“SEDAR”是指電子文件分析和檢索系統；

“高級員工”是指山納公司及其子公司擔任礦山總經理、副總經理及以上職務的全體員工；

“法定計劃”是指締約方及其任何附屬公司必須參加或遵守的法定福利計劃，包括由任何聯邦或省級政府管理的任何福利計劃，以及根據適用的健康、税收、工作場所安全保險和就業保險法律管理的任何福利計劃；

“税”或“税”是指任何政府實體徵收的任何税、税、費、保費、評税、徵收、擴張費和其他任何種類的收費，包括任何政府實體對其徵收的所有利息、罰款、附加税或其他附加金額，包括但不限於對收入、毛收入、利潤、意外之財、特許權使用費、資本、轉讓、土地轉讓、銷售、貨物和服務、協調銷售、使用、增值、消費税、印花税、扣繳、商業、特許經營、財產、開發、佔用、或稱為收入、毛收入、利潤、意外之財、特許權使用費、資本、轉讓、土地轉讓、銷售、貨物和服務、協調銷售、使用、增值、消費税、印花税、扣留、業務、特許經營、財產、開發、佔用、僱主健康、工資、就業、健康、社會服務、教育和社會保障税，所有附加税，所有關税和進出口税，反補貼和反傾銷，所有許可費、特許經營費和註冊費，任何特別的新冠肺炎税收減免(為了更確切地説，包括任何新冠肺炎補貼)和由任何政府實體徵收的所有就業保險、健康保險和聯邦、州、省和其他養老金計劃的保費或繳費，以及上述任何項目的任何受讓人或次級責任；

“税法”係指所得税法(加拿大)；

“納税申報表”是指報税表、報告、聲明、選舉、指定、通知、檔案、表格、報表、新冠肺炎申報單和其他文件(無論是有形、電子或其他形式)，包括對其的任何修訂、附表、附件、附錄和證物，在每一種情況下，均指由政府實體就税收作出、準備、提交或提交的法律規定；

“終止方”具有第7.5(C)節賦予它的含義；

“終止費”指Yamana終止費或泛美終止費，視情況而定；

“終止通知”具有第7.5(C)節賦予它的含義；

“第三方受益人”具有第9.9節所賦予的含義；

“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所；

“英國DTRs”指FCA根據FSMA第73A條制定的披露指南和透明度規則；

“英國上市規則”指FCA根據FSMA第73A條制定的上市規則；

“UK Mar”係指歐洲議會和歐洲理事會2014年4月16日關於市場濫用的(EU)第596/2014號條例，根據不時修訂的《2018年歐洲聯盟(退出)法》第3節(包括經《2019年市場濫用(修訂)(歐盟退出)條例》(SI 2019/310)修訂)適用於英國)；

“英國招股説明書監管規則”指FCA根據FSMA第73A條制定的招股説明書監管規則；

“英國招股説明書條例”是指歐洲議會和歐洲理事會2017年6月14日關於招股説明書的(EU)2017/1129號條例，適用於根據不時修訂的《2018年歐盟(退出)法》在英國適用的招股説明書；

“英國證券法”係指英國招股章程規例、英國招股章程規例規則、英國上市規則、英國MAR、英國DTRs、FSMA、FSA和2003年刑事司法法令(均經不時修訂)，以及Yamana因Yamana股票在FCA維持的官方上市名單的標準部分上市並獲準在倫敦證券交易所主板市場交易而須遵守的所有其他適用的上市和披露要求；

“聯合王國”或“聯合王國”指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國；

“United States”或“U.S.”指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區；

“美國證券交易法”係指不時修訂的1934年美國證券交易法和據此頒佈的美國證券交易委員會的規則和條例；

“美國證券法”指不時修訂的1933年美國證券法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”規則和條例；

“美國證券法”係指美國證券法、美國交易所法和所有其他適用的美國聯邦證券法；

“Yamana收購建議”指任何個人或團體(泛美或泛美的任何關聯公司除外)(泛美或泛美的任何關聯公司除外)提出的任何要約、建議、利益表達或詢價，或公開宣佈意向，不論是否以書面形式進行，也不包括是否交付給Yamana股東，涉及：(A)任何收購或購買(或任何租賃，直接或間接的(I)Yamana和/或其一家或多家子公司的資產，這些資產單獨或合計佔Yamana及其子公司綜合資產的20%或以上，或佔Yamana及其子公司綜合收入的20%或更多，作為一個整體(在每個情況下，以最近的

(Ii)或(Ii)加拿大資產，或(Iii)Yamana任何投票權或股權證券的20%或以上，或Yamana任何一家或多家子公司的任何投票權或股權證券的20%或20%或以上，這些證券單獨或合計貢獻Yamana及其子公司合併收入的20%或以上，或構成Yamana及其子公司合併資產的20%或以上(每種情況下，根據Yamana最新的公開可獲得的綜合財務報表確定)；(B)任何直接或間接收購要約、投標要約、交換要約、國庫發行或其他交易，如果完成，將導致個人或團體(如美國交易所法案第13(D)條所界定)實益擁有Yamana任何類別的投票權或股權證券(和/或可轉換為投票權或股權證券的證券，或可交換或可行使的證券)20%或以上；(C)安排、合併、換股、股份重新分類、企業合併、重組、資本重組、清算、解散、清盤或其他類似交易或一系列交易，涉及(I)Yamana或其任何附屬公司單獨或合計佔Yamana及其附屬公司整體綜合資產的20%或以上，或對Yamana及其附屬公司整體綜合收入貢獻20%或以上(每種情況均以Yamana最新公開可獲得的綜合財務報表為依據確定)，或(Ii)加拿大資產，或(D)任何其他交易，而該交易的完成將合理地預期會阻礙、幹擾、阻止或延遲本協定或安排所設想的交易；

“Yamana資產”是指Yamana及其子公司擁有、租賃或以其他方式使用或持有的所有資產、財產、許可、權利或其他特權(無論是合同上的還是其他方面的)；

“Yamana福利計劃”是指所有健康、福利、補充失業津貼、獎金、利潤分享、期權、保險、獎勵、獎勵補償、遞延補償、購股、股份補償、傷殘、養老金或退休收入或儲蓄計劃或其他員工補償安排或協議或福利計劃、信託、基金、保單、計劃、安排、協議、慣例或其他合同，無論是書面或口頭的，由Yamana或其子公司維護或對其有任何負債或或有負債的，或根據其付款或提供福利的，或其任何僱員或前僱員、董事或高級職員、與Yamana合同工的個人或向Yamana提供通常由僱員(或任何此等人士的任何配偶、受撫養人、倖存者或受益人)提供的服務的其他個人有權獲得付款或福利，法定計劃除外；

“Yamana董事會”是指Yamana不時組成的董事會；

“Yamana董事會建議”具有2.8(C)節所賦予的含義；

“建議中的Yamana更改”具有第6.8(A)(4)節中賦予它的含義；

“Yamana通告”是指就Yamana會議向Yamana股東發送的、經不時修訂、補充或以其他方式修改的Yamana會議通告和隨附的管理信息通告，包括所有時間表、附錄和附件及其附件；

“Yamana數據室”是指Yamana截至晚上11時59分建立的虛擬數據室中包含的材料。(東部時間)2022年11月3日，其文件索引附在Yamana公開信之後；

“Yamana公開信”是指Yamana簽署並交付給泛美和Agnico的與本協議的執行有關的、日期為本協議日期的保密公開信；

“Yamana DSU”是指根據Yamana DSU計劃發行的遞延股份單位；

“Yamana DSU計劃”是指2008年4月2日生效的Yamana遞延股份單位計劃；

“Yamana股權獎持有人”是指Yamana PSU、Yamana RSU和Yamana DSU的持有者；

“Yamana Equity Awards”是指Yamana PSU、Yamana RSU和Yamana DSU；

“Yamana公平意見”具有第2.4(B)節賦予它的含義；

“Yamana JV實體”是指Yamana或其任何子公司直接擁有20%或以上流通股或股權的任何公司或實體，並且在其他方面不是子公司(更確切地説，包括Yamana Material JV實體)；

“Yamana實質性不利影響”係指與Yamana有關的實質性不利影響；

“Yamana物料合同”是指就Yamana、其任何子公司或Yamana物料合營公司的任何實體而言的任何合同：(A)如果終止或修改或停止生效，將合理地預期會對Yamana產生實質性的不利影響；(B)根據該合同，Yamana、其任何子公司或任何Yamana物料合營實體直接或間接擔保第三方的任何債務或義務(正常的託收背書除外)總額超過3000萬美元；(C)價值超過3,000萬美元的不動產租賃、分租、許可證或通行權或佔用協議，而該協議對Yamana及其附屬公司的整體業務或經營具有重大意義；。(D)就Yamana、其任何附屬公司或Yamana Material合資公司的權益超過3,000萬美元(賬面價值)的任何合夥企業或合營企業的設立、投資或與其組成任何合夥企業或合資企業作出規定；。(E)與未償還本金超過3,000萬美元的任何資產發生、假設、擔保或擔保的借款有關；(F)Yamana、其任何子公司或Yamana Material JV實體有義務在合同剩餘期限內支付或預期收到超過3,000萬美元的付款；(G)限制或限制Yamana、其任何關聯公司或Yamana Material JV任何實體從事任何業務或任何地理區域，但在正常業務過程中訂立的任何此類合同除外；(H)這是集體談判協議, 工會合同或與工會的任何其他諒解備忘錄或其他協議；(I)限制Yamana向其股東支付股息或其他分配的協議；(J)價值超過3000萬美元的合同特許權使用費、生產付款、淨利潤、盈利、分流協議、金屬預付款或類似協議；(K)價值超過3000萬美元的收購或剝離；或(L)與政府實體達成的實質性協議，或與任何第一民族或土著羣體或其他有權代表這些羣體的組織達成的協議；

“Yamana Material JV Entities”是指關於加拿大馬拉提克礦和Mara項目的Yamana JV實體；

“Yamana會議”是指Yamana股東特別會議，包括其任何延期或延期，將根據審議安排決議的臨時命令召開和舉行；

“Yamana礦業權”具有本協定附表3.1第(O)(2)節賦予它的含義；

“Yamana期權”是指根據Yamana股票激勵計劃授予的購買Yamana股票的期權；

“Yamana PSU計劃”是指Yamana的績效份額單位計劃，日期為2016年1月1日；

“Yamana PSU”是指根據Yamana PSU計劃發行的業績份額單位；

“Yamana公共文件”是指Yamana自2020年1月1日起並在緊接本協議日期之前的營業日或之前根據加拿大證券法、美國交易所法和英國證券法提交或提供的所有表格、報告、明細表、聲明、證明和其他文件(包括其中包含的所有證物和其他信息、修訂和補充)；

“Yamana Response Period”具有第6.9(F)(V)節所賦予的含義；

“Yamana RSU計劃”是指Yamana的限制性股份計劃，日期為2008年5月14日；

“Yamana RSU”是指根據Yamana RSU計劃發行的限制性股票單位；

“Yamana證券持有人”是指Yamana股東和Yamana股權獎持有人；

“山那高級債券”是指(A)本金總額為2.630美元、於2031年8月到期的10年期債券，以及(B)本金總額為3億美元、於2027年12月到期的10年期債券。

“Yamana股東批准”是指Yamana股東根據第2.5節的規定在Yamana股東大會上批准安排決議；

“Yamana股東”是指Yamana股票的持有人；

“Yamana股票激勵計劃”是指Yamana於2010年12月16日修訂的股票激勵計劃；

“Yamana股份”是指Yamana法定股本中的普通股；

“Yamana特別委員會”是指Yamana董事會目前由簡·薩多夫斯基(主席)、理查德·格拉夫和迪諾·蒂塔羅組成的特別委員會；

“Yamana Superior Proposal”指一人或多人主動提出的真誠書面收購建議，該人在本協議之日與Yamana保持一定的交易距離，符合證券法，並且不違反本協議或提出Yamana收購建議的人與Yamana之間的任何協議而獲得，以收購Yamana 100%的流通股(由提出Yamana收購建議的人實益擁有的Yamana股份除外)或全部或基本上全部

在本協議日期後對Yamana及其子公司的資產進行合併：(A)不受任何融資條件的約束，並已就此作出充分安排，以確保所需資金可用於全額付款；(B)不受盡職調查和/或准入條件的約束；(C)在考慮到Yamana收購提議的所有法律、財務、監管和其他方面以及提出Yamana收購提議的人的情況下，合理地能夠在沒有不當延誤的情況下完成；以及(D)Yamana董事會在與其外部財務和法律顧問協商，並在考慮到該Yamana收購建議的所有條款和條件以及Yamana董事會真誠地認為適當的所有因素和事項後，真誠地確定，如果按照其條款完成(但不排除任何未完成的風險)，將導致從財務角度而言對Yamana股東更有利的交易(包括根據第6.8(H)節對泛美提出的安排的條款和條件的任何調整)；

“Yamana支持協議”是指泛美、Agnico和Yamana支持股東在激活時簽訂的投票和支持協議(包括對協議的所有修訂)，其中列出了他們同意投票支持安排決議的條款和條件；

“Yamana支持股東”是指已簽訂Yamana支持協議的Yamana所有董事和高級管理人員；

“Yamana終止費”指2.5億美元；

“Yamana終止費事件”具有第8.3(A)節賦予它的含義；以及

“Yamana定期貸款”是指將於2026年8月到期的7.5億美元循環信貸安排。

1.2釋義不受標題影響

將本協議劃分為條款、章節、小節和段落以及插入標題僅是為了方便參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。除非出現相反意圖，否則在本協定中，以數字或字母或兩者同時提及條款、款或附表時，分別是指帶有本協定中該名稱的條款、款或附表。

1.3人數和性別

在本協定中，除非出現相反的用意，否則表示單數的詞語應包括複數，反之亦然，表示性別的詞語應包括所有性別。

1.4任何行動的日期

如果一方根據本協議要求採取任何行動的日期不是營業日，則此類行動應在隨後的下一個營業日採取。

1.5貨幣

除另有説明外，本協定中提及的所有金額均以美利堅合眾國的合法貨幣表示，“美元”指的是美元。

1.6會計事項

除非另有説明，本協議中使用的所有會計術語應具有國際財務報告準則所賦予的含義，有關泛美、Agnico或Yamana的所有會計性質的決定應根據一貫適用的國際財務報告準則作出。

1.7知識

(A)在本協議中，“對Yamana的知情”指執行主席總裁和首席執行官、財務和首席財務官高級副總裁、高級副總裁和首席運營官以及Yamana的總法律顧問兼公司祕書高級副總裁中的任何一人的實際知識，並被視為包括他們如果進行合理查詢就會知道的情況(前提是不需要向任何不是Yamana或其子公司的代表的人進行查詢)。

(B)在本協議中，凡提及“對泛美的瞭解”，指總裁及泛美的任何一位董事、首席執行官、首席財務官、總法律顧問及首席運營官的實際所知，並被視為包括若彼或她作出合理查詢便會知道的情況(前提是無須向並非泛美或其附屬公司代表的任何人士查詢)。

(C)在本協議中，凡提及“對AGNICO的瞭解”，指AGNICO的任何一位董事及行政總裁總裁及行政副總裁總裁、財務兼首席財務官兼執行副總裁總裁、AGNICO的法律、總法律顧問及公司祕書的實際知悉，並被視為包括彼等如作出合理查詢即會知悉的情況(條件是無須向並非AGNICO或其附屬公司代表的任何人士查詢)。

1.8聯屬公司和子公司

就本協議而言：

(A)如果一個人是另一個人的子公司，或者每個人都直接或間接由同一人控制，則一個人是另一個人的“附屬公司”；但在任何情況下，Yamana或其任何子公司的“附屬公司”都不包括Yamana Material JV實體；

(B)“附屬公司”指由另一人直接或間接控制的人，包括該附屬公司的附屬公司；

(C)在以下情況下，任何人被視為“控制”另一人：(A)第一人實益擁有第二人的證券，或直接或間接對第二人的證券行使控制權或指導權，而該第二人如獲行使投票權，會使第一人有權選舉第二人的過半數董事，除非該第一人持有有表決權的證券只是為了確保承擔義務；。(B)第二人是合夥，但有限責任合夥除外，而第一人持有該合夥超過50%的權益；。(三)第二人為有限合夥，有限合夥的普通合夥人為第一人。

1.9法規

除非另有説明，任何對成文法的提及是指該成文法和根據該成文法制定的所有規則、決議和條例，該成文法或該等成文法可能已經或可能被不時修訂或重新制定。

1.10公開信

泛美披露函件和Yamana披露函件本身及其包含的所有信息均為保密信息，不得披露，除非(I)根據適用法律需要披露該信息，除非該法律允許當事人出於保密或其他目的不披露該信息，或(Ii)一方需要披露該信息以執行其在本協議下的權利。

1.11附表

以下附表作為本協議的附件，並作為參考納入本協議並構成本協議的一部分：

第二條
這項安排

2.1允許的收購協議--條件先例

(A)儘管雙方簽署並交付了本協議，但除第2.15(A)款中各方承認並同意法律要求的義務外，在《金礦協議》根據其條款終止之前，本協議所載Yamana的所有責任(保密及停頓責任除外)僅在滿足安排決議案(定義見金礦協議)未能根據臨時命令(定義為“激活時間”)於Yamana會議(定義見金礦協議)(包括其任何延會或延期)上獲得Yamana股東批准(定義見金礦協議)的條件下方可生效。

(B)雙方的意向是，本協議應構成一項許可收購協議(定義見《金礦協議》)。因此，除法律要求的以外(包括第2.15(A)條，當事各方

承認並同意)，本協議中的任何規定均不得要求或允許Yamana在激活時間之前就本協議預期的交易採取任何步驟，包括向任何政府實體提交任何文件或通知。

2.2安排

泛美、Agnico和Yamana同意，該安排將按照本協議和安排計劃中包含的條款和條件執行。

2.3泛美認證

泛美代表並向Yamana保證：

(A)泛美理事會一致決定：

(I)本協議及擬進行的交易符合泛美的最佳利益；及

(Ii)它將建議泛美股東投票贊成泛美決議；以及

(B)泛美董事會已收到泛美的財務顧問BMO Nesbitt Burns Inc.及National Bank Financial，Inc.隨後將以書面確認的口頭意見，即截至該等意見發表日期，並受該等意見所載的假設、限制及約制所規限，泛美根據該安排鬚支付的泛美股份代價，從財務角度而言對泛美屬公平。

2.4 Yamana批准

Yamana代表並向泛美保證：

(A)Yamana董事會在收到Yamana特別委員會的一致建議後，一致決定：

(I)本協議是Yamana Superior提案(定義見《金礦協議》)；

(Ii)本協定的安排和訂立符合Yamana的最佳利益；及

(3)它將建議Yamana股東投票贊成安排決議；以及

(B)Yamana特別委員會及Yamana董事會均已收到Yamana特別委員會的財務顧問Scotia Capital Inc.隨後將以書面確認的口頭意見(“Yamana公平性意見”)，即截至該意見發表日期，並受該意見所載假設、限制及約制的規限，Yamana股東根據該安排所收取的代價，從財務角度而言對Yamana股東是公平的。

2.5臨時命令

在激活時間之後的合理可行時間內，Yamana應以泛美公司可接受的方式向法院申請，並根據《CBCA》第192條合理行事，並準備、提交併努力向法院申請臨時命令，其中應規定：

(A)須就該項安排及Yamana會議向哪類人士發出通知，以及須以何種方式發出該通知；

(B)確認山名山會議的記錄日期；

(C)安排決議案所需的批准應為(A)由Yamana親自出席或由受委代表出席並有權在Yamana會議上作為一個整體一起投票的股東就安排決議案所投的至少66⅔%的投票數；以及(B)(如果適用)至少由親自出席或由受委代表出席並有權在Yamana會議上投票的Yamana股東就安排決議所投的多數票，作為一個類別一起投票，為此不包括MI 61-101第8.1(2)節(A)至(D)項所述人員持有的Yamana股票所附帶的投票權；

(D)根據本協定的條款，Yamana董事會可不時將Yamana會議延期或推遲，而無需法院的額外批准；

(E)有權獲得Yamana會議通知的Yamana證券持有人和有權在Yamana會議上投票的Yamana股東的記錄日期不會因Yamana會議的任何休會或延期而改變；

(F)除法庭命令外，在所有其他方面，Yamana常備文件的條款、條件及限制，包括法定人數要求及其他事項，均適用於Yamana會議；

(G)按照安排計劃的規定，向Yamana股份的登記持有人授予異議權利；

(H)根據《申請通知》、《臨時命令》和《民事訴訟程序規則》有權在法院出庭和陳詞的人；

(I)在法院認定該安排在實質上和程序上對Yamana股東是公平的，並基於法院對該安排的批准為基礎的情況下，當事各方打算依賴《美國證券法》第3(A)(10)節關於根據該安排向Yamana股東發行對價股份的登記要求的豁免；

(J)關於向法院提交申請以作出最終命令的通知規定；及

(K)對於Yamana、泛美或Agnico可能合理要求的其他事項，在事先徵得另一方同意的情況下，不得無理拒絕或推遲此類同意。

2.6山納會議

在符合本協議條款和(第2.6(B)款除外)收到臨時訂單的情況下，Yamana應：

(A)根據其持續文件、臨時命令和適用法律，適當採取一切合法行動，召集、通知、召開和舉行Yamana會議，以就該安排進行表決，並在泛美已履行其根據第2.8(D)條所規定的義務和Agnico已履行其根據第2.8(E)條所規定的義務的情況下，Yamana應將Yamana會議安排在臨時命令日期後45天或之前，並應與泛美航空協商和協調，並使用其商業上合理的努力，將Yamana會議安排在與泛美會議相同的日期和時間；

(B)在與泛美和Agnico協商後，確定和公佈記錄日期，以確定有權收到Yamana會議通知的Yamana股東和有權在Yamana會議上投票的Yamana股東，並向泛美和Agnico發出Yamana會議的通知，並使用商業上合理的努力，將該記錄日期設置為泛美股東就該泛美會議使用的相同記錄日期；

(C)允許泛美和Agnico的代表和法律顧問出席Yamana會議；

(D)未經泛美和Agnico事先書面同意，不得將Yamana會議延期、推遲或取消(或提議或允許延期或取消)，但同意不得被無理拒絕，除非：

(I)根據法律、政府實體或有效的Yamana股東行動(該行動不是由Yamana、Yamana董事會或Yamana的任何代表徵求或提議的，並受Yamana遵守第6.5(C)條的約束)，根據法定人數的要求(在這種情況下，會議應休會而不取消)；

(Ii)在泛美會議延期或延期的情況下延期，以確保Yamana會議與泛美會議在同一天和同一時間舉行；或

(Iii)本協定另有明確要求或允許的；

(E)採取商業上合理的努力，為《安排決議》徵集委託書，包括在泛美和Agnico提出請求時，利用交易商和委託書徵集公司的服務徵集支持《安排決議案》的委託書；但如果Yamana的推薦發生了變化，則不應要求Yamana繼續徵集委託書，包括通過此類委託書徵集服務公司；

(F)應泛美和Agnico不時提出的合理要求，向泛美和Agnico提供由Yamana聘請的任何交易商或委託書徵集服務公司生成的關於Yamana會議的實質性信息的副本或訪問權限；

(G)根據泛美和Agnico的合理要求，及時通知泛美和Agnico，並至少在Yamana會議日期前最後十個工作日的每個工作日，通知Yamana就安排決議收到的委託書的總數；

(H)及時通知泛美和Agnico任何Yamana股東反對該安排的任何書面或口頭通信(任何Yamana股東聲稱持有Yamana股份少於0.1%的非實質性通信除外)、任何Yamana股東就該安排收到的異議或聲稱行使異議權利的書面通知，以及Yamana收到的任何撤回異議權利的書面通知，以及Yamana向任何行使或聲稱行使與該安排有關的異議權利的Yamana股東發送或代表Yamana發送的任何書面通信；

(I)未經泛美和Agnico事先書面同意，不得在關於持不同政見的權利的生效時間之前提出任何付款或和解要約，或同意任何付款或和解；

(J)除非法律另有要求，否則不得更改有權在Yamana會議上就Yamana會議的任何休會或延期投票的Yamana股東的記錄日期；和

(K)應泛美及Agnico不時提出的合理要求，迅速向泛美及Agnico提供一份名單(書面及電子形式)：(I)登記的Yamana股東及其地址及各自持有的Yamana股份；(Ii)Yamana發行的所有有權收購Yamana股份的人士(包括Yamana股權獎勵持有人)的姓名、地址及持有量；及(Iii)賬面系統的參與者及Yamana股份的非反對實益擁有人，連同他們的地址及各自持有的Yamana股份。Yamana應不時要求其登記員和轉讓代理向泛美和Agnico提供更多信息，包括最新或更多Yamana股東名單和持股名單以及泛美和Agnico可能合理要求的其他協助。

2.7泛美會議

在符合本協議條款的前提下，泛美航空應：

(A)正式採取一切合法行動，根據其常設文件和適用法律召集、通知、召開和舉行泛美會議，以便泛美股東在批准泛美會議決議後進行表決，如果Yamana已履行第2.9(E)條規定的義務，泛美應將泛美會議安排在臨時命令日期後45天或之前，並使用其商業上合理的努力，將泛美會議安排在與Yamana會議相同的日期和時間；

(B)與Yamana協商，但始終按照適用法律，確定並公佈記錄日期，以確定有權在泛美會議上接收通知和表決的泛美股東，並向Yamana發出關於泛美會議的通知，並使用商業上合理的努力，將該記錄日期設置為Yamana股東就Yamana會議使用的相同記錄日期；

(C)允許Yamana和Agnico的代表和法律顧問出席泛美會議；

(D)未經Yamana事先書面同意，不得將泛美會議延期、推遲或取消(或提議或允許延期或取消)，但同意不得被無理拒絕，除非：

(I)根據法律、政府實體或有效的泛美股東訴訟(該訴訟不是泛美、泛美董事會或泛美的任何代表徵求或提議的)，以及泛美遵守第6.5(C)條的規定，根據法定人數(在這種情況下，會議應休會，而不是取消)；

(2)如果Yamana會議延期或延期，以確保泛美會議與Yamana會議在同一天和同一時間舉行，則宣佈休會或延期；或

(Iii)本協定另有明確要求或允許的；

(E)採取商業上合理的努力為泛美決議徵集委託書，包括在Yamana提出請求時，利用交易商和委託書徵集公司的服務為批准泛美決議徵集委託書；但如果推薦發生了泛美公司的變更，泛美公司不應被要求繼續徵集委託書，包括通過此類委託書徵集服務公司；

(F)應Yamana不時提出的合理要求，向Yamana提供由泛美聘請的任何交易商或委託書徵集服務公司生成的關於泛美會議的重要信息的副本或訪問權限；

(G)按照Yamana的合理要求，及時通知Yamana，並至少在泛美會議日期前最後十個工作日的每個工作日，向Yamana通報泛美就泛美決議收到的委託書的總數；

(H)就任何泛美股東反對泛美決議案的任何書面或口頭通訊(任何泛美股東聲稱持有少於0.1%的泛美股份的非實質性通訊除外)迅速通知Yamana(但該泛美股東的通訊總體上並無實質內容)；

(I)除非法律或泛美常備文件另有規定，否則不得更改有權在泛美股東大會上就泛美會議的任何延期或延期投票的記錄日期；及

(J)在遵守適用法律的情況下，應Yamana不時提出的合理要求，迅速向Yamana提供一份名單(書面和電子形式)：(I)登記的泛美股東及其地址和各自持有的泛美股份；及(Ii)所有擁有泛美發佈的收購泛美股份權利的人士的姓名、地址和持股情況。泛美應不時要求其登記員和轉讓代理向Yamana提供Yamana可能合理要求的其他信息，包括最新的或更多的泛美股東名單和持股名單以及其他協助。

2.8山納通函

(A)在激活時間之後，Yamana應在合理可行的情況下儘快準備Yamana通函以及適用法律要求的與Yamana會議相關的任何其他文件；並在獲得臨時命令後，在合理可行的情況下儘快在所有司法管轄區提交Yamana通函，並根據適用法律和臨時命令的要求將Yamana通函郵寄給每一Yamana證券持有人和任何其他人士，以允許Yamana遵守第2.6(A)節。

(B)Yamana應盡合理最大努力確保Yamana通函在所有重要方面符合所有適用法律和臨時命令，並應包含足夠的細節，以允許Yamana股東就將在Yamana會議上提交給他們的事項形成合理的判斷，並在不限制前述一般性的情況下，應確保Yamana通函不包含任何失實陳述(除非Yamana通函中包含的與泛美、Agnico或其關聯公司以及由泛美或Agnico提供的代價股份有關的任何信息，視情況而定)，根據第2.8(D)節和第2.8(E)節明確列入Yamana通告)。Yamana通函還應包含允許泛美和Yamana依據美國證券法第3(A)(10)條關於根據該安排發行代價股份以換取Yamana股份而獲得豁免註冊所需的信息。

(C)Yamana通告應：(1)包括Yamana公平意見的副本；(2)説明Yamana特別委員會和Yamana董事會均已收到Yamana公平意見，並在符合本協定條款的情況下，Yamana董事會在收到法律和財務諮詢意見以及Yamana特別委員會的一致建議後一致決定，安排和加入本協定符合Yamana的最佳利益；(Iii)在本協議條款的規限下，載有Yamana董事會向Yamana股東提出的投票贊成安排決議案的一致建議(“Yamana董事會建議”)；及(Iv)包括各Yamana支持股東已簽署Yamana支持協議的聲明，據此及在該協議條款的規限下，彼等已同意(其中包括)投票贊成安排決議案。

(D)泛美應，並應促使其高級管理人員和董事與Yamana合作編制Yamana通函，包括迅速向Yamana提供關於泛美、其關聯公司和泛美股票對價的所有信息，包括任何備考財務報表(前提是Yamana已及時提供有關財務報表所需的財務信息)以及在完成擬進行的交易後與泛美有關的其他信息，包括資產出售，按適用法律的要求列入Yamana通函或該等Yamana通函的任何修訂或補充中，並應在Yamana通函提交之日或之前根據NI 43-101提交與泛美的礦產有關的報告，在安排完成後，就該文書而言，該礦產將是泛美的重要財產。泛美應確保此類信息不包括任何關於泛美、其關聯公司和泛美股票對價的失實陳述，並將賠償Yamana因任何信息中包含的任何此類失實陳述或被指控的失實陳述而產生的所有索賠、損失、成本和費用

關於泛美、其聯屬公司及泛美的股份代價，泛美已根據第2.8(D)節明確提供納入Yamana通函的Yamana通函內所載的股份代價。

(E)Agnico應，並將促使其高級管理人員和董事與Yamana合作編制Yamana通函，包括迅速向Yamana提供有關Agnico、其聯營公司和Agnico股份對價的所有信息，包括(如適用證券法要求)任何備考財務報表(前提是Yamana已及時提供該等財務報表所需的財務信息)以及根據適用法律的要求納入Yamana通函或該等Yamana通函的任何修訂或補充中的與Agnico有關的其他信息。Agnico須確保該等資料不包括有關Agnico、其聯營公司及Agnico股份代價的任何失實陳述，並將賠償Yamana就任何有關Agnico、其聯屬公司及Agnico股份代價的資料中所載有關Agnico、其聯屬公司及Agnico股份代價的任何該等失實陳述或指稱的失實陳述而招致的所有申索、損失、成本及開支，而該等資料乃由Agnico根據第2.8(E)節明確提供以載入Yamana通函內。

(F)泛美、Agnico和Yamana均應盡其商業上合理的努力，就使用必須包括在Yamana通函中的任何財務、技術或其他專家信息以及在Yamana通函中確定每位顧問的身份，獲得各自的任何審計師和任何其他顧問和專家的任何必要同意。

(G)儘管有上述規定，在郵寄Yamana通函(或其任何修訂或補充)之前，Yamana將(I)向Agnico提供合理機會審閲及評論該文件(包括該文件的建議最終版本)，及(Ii)真誠地考慮Agnico合理及迅速提出的所有意見，惟Yamana通函所載僅與Agnico有關的所有資料必須以Agnico滿意的形式及內容以合理方式行事。

(H)儘管有上述規定，但在郵寄Yamana通函(或其任何修訂或補充)之前，Yamana將(I)向泛美提供合理的機會以審閲及評論該文件(包括該文件的建議最終版本)，及(Ii)真誠地考慮由泛美提出的所有合理及迅速的意見，惟Yamana通函所包括的所有僅與泛美有關的資料必須採用令泛美滿意的形式及內容，併合理行事。

(I)如果在Yamana會議之前的任何時間，一方發現與Yamana、泛美、Agnico或其各自的任何關聯公司、高級管理人員或董事有關的任何信息被合理地要求在Yamana通函的修正案或補編中列出，以便該文件不包含失實陳述，則發現這些信息的締約方應迅速通知另一方，並應迅速向適用的政府實體提交描述此類信息的適當修正案或補充材料，並在適用法律或臨時命令要求的範圍內分發給Yamana證券持有人。

(J)Yamana應立即將Yamana從多倫多證券交易所、紐約證券交易所、倫敦證券交易所、FCA、美國證券交易委員會、任何加拿大證券監管機構或任何其他政府實體收到的與Yamana通告相關的任何書面或口頭通信通知泛美和Agnico。

2.9泛美通函

(A)在激活時間之後，泛美應在合理可行範圍內儘快準備泛美通函以及適用法律要求的與泛美會議相關的任何其他文件；並在激活時間後合理可行的情況下儘快將泛美通函提交所有需要提交的司法管轄區，並在合理可行的情況下儘快採取一切合法行動，根據適用法律的要求向每一位泛美股東和任何其他人士分發泛美通函。

(B)泛美應盡合理最大努力確保泛美通函在各重要方面符合所有適用法律，並應包含足夠的細節，以允許泛美股東就將在泛美會議上提交給他們的事項作出合理的判斷，並在不限制前述一般性的情況下，確保泛美通函不包含任何失實陳述(但泛美通函中包含的任何信息除外)：(I)Yamana及其聯營公司根據2.9(E)條明確提供納入泛美通函的任何信息；或(Ii)Agnico及其附屬公司(由Agnico提供)。

(C)泛美通函應：(I)説明泛美董事會在收到法律和財務意見後，一致決定安排和訂立本協議符合泛美的最佳利益；(Ii)在符合本協議條款的前提下，載有泛美董事會對泛美股東投票贊成泛美決議的一致建議(“泛美董事會建議”)；及(Iii)包括各泛美支持股東已簽署泛美支持協議的聲明，根據該協議及在協議條款的規限下，彼等已同意(其中包括)投票表決所持泛美股份贊成泛美決議案。

(D)如在泛美會議之前的任何時間，任何與泛美、Agnico或Yamana或其各自的任何關聯公司的高級職員或董事有關的資料，應被一方發現為合理地需要在《泛美通函》的修正案或補編中列出，使該文件不會包括對重要事實的任何錯誤陳述，或遺漏作出陳述所需的任何重要事實，以顧及作出該等資料的情況，而不具誤導性，發現此類信息的一方應立即通知其他各方，並應及時向適用的政府實體提交描述此類信息的適當修正案或補充材料，並在適用法律要求的範圍內向泛美股東傳播。

(E)Yamana應並應促使其高級管理人員和董事與泛美公司合作編制泛美通函，包括及時向泛美公司提供有關Yamana及其關聯公司的所有信息，包括適用法律要求泛美公司編制形式財務報表所需的任何信息，以納入泛美通函或該等泛美通函的任何修訂或補充中。Yamana應確保此類信息不包括關於Yamana及其附屬公司的任何失實陳述，或包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而必需陳述的重要事實，以根據作出這些陳述的情況，不誤導，並將賠償泛美所產生的所有索賠、損失、成本和費用

對於Yamana根據本第2.9(E)節明確提供的泛美通函中關於Yamana及其關聯公司的任何信息中的任何此類失實陳述、不真實陳述或遺漏或據稱的失實陳述、不真實陳述或遺漏，泛美航空不承擔任何責任。Yamana和泛美還應盡其商業上合理的努力，就使用泛美通函中要求包括在泛美通函中的任何財務、技術或其他專家信息以及在泛美通函中確定每位顧問的身份，從各自的任何審計員和任何其他顧問那裏獲得任何必要的同意。

(F)泛美應將泛美從納斯達克、多倫多證券交易所、加拿大證券管理機構、美國證券交易委員會或任何其他政府實體收到的與泛美通函有關的任何書面或口頭通信迅速通知Yamana。

2.10最終訂單

如：(A)取得臨時命令；(B)安排決議案於Yamana股東大會上獲得臨時命令所規定及適用法律規定的批准；及(C)泛美決議案於泛美會議上根據適用法律獲批准，則Yamana應採取一切必要或適宜的步驟，將安排呈交法院，並在合理可行範圍內儘快(無論如何不得遲於其後三個營業日)根據《商業及期貨事務監察條例》第192條提出申請以取得最終訂單。

2.11法庭程序

在符合本協議條款的情況下，泛美和Agnico均應與Yamana合作並協助其尋求臨時訂單和最終訂單，包括及時向Yamana提供泛美和Agnico各自合理需要分別提供的與此相關的任何信息。Yamana應為泛美和Agnico的法律顧問提供合理的機會，以審查和評論提交給法院的與該安排有關的所有材料的草案，並將合理考慮所有此類評論。在符合適用法律的情況下，Yamana不得向法院提交與該安排有關的任何材料或送達任何此類材料，也不得同意修改或修改如此提交或送達的材料，除非按照第2.11節的規定或得到泛美和Agnico的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲；但本協議中的任何規定均不要求泛美或Agnico同意或同意以對價或其他修改或修訂的形式對該等提交或送達的材料進行任何增加或變更，以擴大或增加泛美或Agnico的義務，或減少或限制泛美或Agnico的權利，這些權利在任何該等提交或送達的材料或本協議或安排下闡明。Yamana還應及時向泛美和Agnico的法律顧問提供向Yamana送達的關於臨時命令或最終命令的申請或上訴的任何出庭通知、證據或其他法庭文件的副本，以及任何書面或口頭通知的副本, Yamana收到，表示任何反對授予臨時命令或最終命令或對臨時命令或最終命令提出上訴的意向。Yamana應確保向法院提交的與該安排有關的所有材料與本協定和安排計劃的條款一致。此外，Yamana不得反對泛美的法律顧問或Agnico的法律顧問在臨時訂單動議和最終訂單申請的聽證中提出其認為適當的意見，但前提是在聽證之前告知Yamana任何意見的性質，並且這些意見在所有實質性方面都與本協議和安排計劃一致。Yamana還應反對任何一方提出的關於最終訂單包含任何與本協議不一致的條款的建議，如果在最終訂單發佈之後和生效日期之前的任何時間，Yamana是最終訂單條款所要求的

關於最後命令，法院應在通知泛美公司和Agnico公司並與其協商和合作後返回法院。

2.12美國證券法事項

雙方同意，該安排的實施旨在並將盡其商業上合理的努力，以確保根據該安排發行的所有對價股票將由泛美和Agnico根據安排計劃發行，以換取Yamana股票，無論是在美國、加拿大或任何其他國家，依據美國證券法第3(A)(10)節規定的美國證券法註冊要求的豁免以及美國適用的州證券法依據美國適用的州證券法提供的類似豁免。為了確保根據美國證券法第3(A)(10)條獲得豁免，並促進泛美和Agnico遵守其他美國證券法，雙方同意在以下基礎上進行安排：

(A)將要求法院批准該安排的條款和條件在程序和實質上是否公平；

(B)在臨時命令發佈之前，法院將被告知，根據法院對該安排的批准，各方打算依賴美國證券法第3(A)(10)條關於根據該安排向Yamana股東發行對價股份的豁免；

(C)在發佈臨時命令之前，Yamana將向法院提交一份Yamana通知擬議案文的草稿以及法律要求的與Yamana會議有關的任何其他文件；

(D)將在開庭前告知法院，法院對該安排的批准將被視為法院已確定法院已根據該安排確信該安排的條款和條件在程序上和實質上對Yamana股東是公平的；

(E)Yamana將確保向根據該安排有權獲得對價股份的每一Yamana股東和其他人發出充分和適當的通知，告知他們有權出席法院的聽證會，以批准該安排的條款和條件在程序上和實質上的公正性，並向他們提供行使這一權利所需的足夠信息；

(F)最後命令將明確指出，根據該安排，法院批准的安排在程序上和實質上對Yamana股東是公平的；

(G)Yamana應要求在最後命令中列入一項實質上如下的聲明：“根據經修訂的1933年《美國證券法》第3(A)(10)節，本命令將作為根據安排計劃要求豁免該法案所施加的關於泛美和Agnico證券分銷的登記要求的依據；”

(H)臨時命令將指明，根據該項安排有權收取代價股份的每名人士，均有權出席法院聆訊，批准該項安排；

(I)法庭會進行聆訊，然後批准有關安排的條款和條件是否公平，併發出最終命令；及

(J)所有在美國向個人發行的對價股份將根據任何收取對價股份的人所在的美國各州、地區或財產的證券法進行登記或符合資格，除非獲得豁免，不受該州證券法登記或資格要求的限制。此外，每位有權獲得對價股份的人士將被告知，根據該安排發行的對價股份尚未根據美國證券法註冊，將由泛美和Agnico根據美國證券法第3(A)(10)條規定的豁免註冊發行。

2.13安排及生效日期

該安排應自Yamana和泛美以書面同意為生效日期之日起生效，或在沒有該協議的情況下，在滿足或放棄完成第7條所列安排的所有條件後五個工作日內生效(不包括根據其條款直到生效日期才能滿足的任何條件，但須滿足或在未被禁止的情況下，自生效日期起放棄這些條件)和安排(以及安排條款)應在生效日期的生效時間生效，並具有適用法律規定的所有效力。該安排的結束將於生效日期、生效時間或雙方商定的其他時間和地點在不列顛哥倫比亞省温哥華的Borden Ladner Gervais LLP的辦公室進行。

2.14代價的支付

泛美及Agnico應於Yamana收到最終定單後及生效時間前，將有關代價股份的足夠現金及不可撤銷的庫務指示(視乎生效時間的發生而定)交存託管銀行(有關託管的條款及條件須令各方滿意)，以滿足可交付予Yamana股東的總代價，並(如僅就泛美而言)提供相當於異議及RSU貸款金額的足夠現金以資助異議及RSU貸款(定義見安排計劃)，一切均根據安排計劃進行。

2.15公告和股東溝通

(A)各方承認其根據適用的證券法有義務就本協議的簽署和交付立即發佈和提交新聞稿並提交重大變更報告。因此，為促進法律的這一要求，各方應在本協議正式簽署後，在切實可行的範圍內儘快發佈有關本協議的新聞稿。

(B)在激活時間之後，雙方同意合作準備向泛美股東、Agnico股東和Yamana股東介紹本協議擬進行的交易。每一方均不得：(A)未經其他各方同意，不得就本協定或安排發佈任何新聞稿或發表公開聲明，同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲；及(B)未經其他各方同意，不得就本協定或安排向任何政府實體提交任何文件，同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲。每一締約方應使其他各方能夠在新聞稿發佈之前審查和評論所有此類新聞稿，並應使其他各方能夠在提交此類文件之前審查和評論這些文件(其他

與此類申請中包含的機密信息相比)；但上述各方應遵守上述各方根據適用法律(包括美國證券法和英國證券法)進行任何披露或備案的壓倒一切的義務，如果要求進行此類披露或備案，且其他各方未對披露或備案進行審查或評論，則做出此類披露或備案的一方應(對於Agnico，泛美應要求Agnico)採取商業上合理的努力，事先口頭或書面通知其他各方，如果不可能，在作出上述披露或提交後立即發出上述通知。為免生疑問，前述規定不應阻止雙方向員工發佈內部公告，並與股東、財務分析師和其他利益相關者進行討論，只要該等聲明和公告的內容在所有重大方面與雙方最近發佈的新聞稿、公開披露或公開聲明中包含的內容一致，且僅限於這些內容。儘管有上述規定，本第2.15節有關向政府實體提交文件的批准或內容的規定不適用於與監管批准、Yamana通告、泛美通告、臨時命令或最終命令相關的文件，這些文件受本協議其他部分管轄。第2.15節中規定的限制不適用於(X)與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何爭議的任何新聞稿或公開聲明；或(Y)泛美更改建議或Yamana更改建議(視情況而定)或根據建議採取的任何行動。

雙方同意本協議以及在SEDAR和EDGAR上提交的每一份泛美支持協議和Yamana支持協議的格式(視情況而定)，但須遵守證券法允許的、雙方合理行事所同意的任何修訂。

2.16預扣税金

每一締約方、其任何關聯公司和託管人(視情況而定)應有權從任何Yamana股東(包括以Yamana股權獎前持有人的身份)、Yamana股權獎持有人和安排計劃下的任何其他人根據適用法律有關税收的任何規定，從任何應付、可發行或以其他方式交付的金額中扣除和扣留，或指示任何其他人代表其扣除和扣繳。在任何此類金額被如此扣除和扣留的範圍內，根據本協定和安排計劃的所有目的，此類金額應被視為已支付給被扣除和扣留的人。各當事方及託管銀行(視何者適用而定)獲授權代表有關人士出售或以其他方式處置可交付予有關人士的任何股份或其他證券的有關部分，以提供足夠資金予適用當事人或託管銀行(視屬何情況而定)，使其能夠遵守有關扣除或扣留規定，而適用當事人或託管銀行(視屬何情況而定)應將有關通知通知該人士，並將出售所得款項淨額的適用部分匯回適當的税務機關，而如適用，該等淨收益淨額中任何無須如此轉交的部分須支付予該人士。

2.17對價的調整

(A)儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在本協議日期和生效時間之間，由於已發行和已發行的泛美股票的任何拆分、拆分或合併(或類似過程)而將已發行和已發行的泛美股票變更為不同數量的股票，則應適當調整按Yamana股票支付的泛美股票，以向Yamana提供

自該事件發生之日起及之後，根據本協議及於該行動前之安排所預期及經調整之經濟效果，即為將按Yamana每股股份支付之泛美股份。

(B)即使本協議有任何相反規定，倘若在本協議日期至生效時間之間，已發行及已發行的Agnico股份因已發行及已發行的Agnico股份的任何分拆、拆分或合併(或類似程序)而變更為不同數目的股份，則將按Yamana股份支付的Agnico股份應作出適當調整，以向Yamana股東提供與本協議及有關行動前的安排所預期的相同經濟效果，而經如此調整的股份自有關事件發生日期起及之後為將按Yamana股份支付的Agnico股份。

(C)如在本協議生效日期當日或之後，Yamana宣佈、作廢或向Yamana股東支付在生效時間之前登記在冊的任何股息或其他分派，除Yamana目前按正常程序向Yamana股東支付的定期季度股息外，泛美應對代價作出其認為必要的調整，以在此情況下本着善意行事，以恢復各方的原始協議。為了更加確定，如果Yamana採取上述任何行動，泛美和Agnico支付的總對價應減少同等金額。

第三條
Yamana的陳述和保證

3.1陳述和保證

除Yamana公共文件(不包括Yamana公共文件中標題為“風險因素”或“前瞻性信息”下的任何披露，以及此類文件中包含的具有預測性、警告性或前瞻性的任何其他披露)或Yamana披露函件(該披露應適用於其合理明顯應涉及的任何陳述或保證)中所述者外，Yamana特此向泛美和Agnico陳述並保證本協議附表3.1中規定的陳述和保證，並承認泛美和Agnico在簽訂本協議和執行本協議所設想的交易時依賴此類陳述和保證。

3.2免責聲明

泛美和Agnico同意並承認，除本協議中規定的外，Yamana對Yamana、其業務、其過去、當前或未來的財務狀況或其資產、負債或運營、或其過去、當前或未來的盈利能力、業績或現金流，單獨或整體不作任何明示或默示的法律或衡平法陳述或保證，並在此明確否認任何其他陳述或保證。

3.3申述及保證的存續

本協議中包含的Yamana的陳述和保證在本協議完成後失效，並應在生效時間和本協議根據其條款終止的日期中較早的日期失效和終止。

第四條
泛美航空的陳述和保證

4.1申述及保證

除泛美公開文件(不包括泛美公開文件中“風險因素”或“前瞻性陳述”標題下的任何披露，以及此類文件中包含的預測性、警告性或前瞻性的任何其他披露)或泛美披露函(披露將適用於合理地明顯相關的任何陳述或保證)中所述外，泛美在此聲明並保證Yamana接受本協議附表4.1所載的陳述和保證，並承認Yamana在簽訂本協議和進行本協議預期的交易中依賴該等陳述和保證。

4.2免責聲明

Yamana同意並承認，除本協議另有規定外，泛美不對泛美、其業務、其過去、當前或未來的財務狀況或其資產、負債或運營、或其過去、當前或未來的盈利能力、業績或現金流作出任何單獨或整體的法律或衡平法上的明示或默示的陳述或保證，且在此明確拒絕任何其他陳述或保證。

4.3申述及保證的存續

本協議中所包含的泛美航空的陳述和擔保在本協議完成後失效，並應在本協議的生效時間和根據其條款終止的日期中較早的日期失效和終止。

第五條
Agnico的陳述和保證

5.1陳述和保證

除Agnico公共文件(不包括Agnico公共文件中“風險因素”或“前瞻性陳述”標題下的任何披露，以及此類文件中包含的具有預測性、警告性或前瞻性的任何其他披露外)，Agnico特此向Yamana陳述並保證本協議附表5.1所載的陳述和保證，並承認Yamana在簽訂本協議和進行本協議預期的交易時依賴此類陳述和保證。

5.2免責聲明

Yamana同意並承認，除本協議規定外，Agnico對Agnico、其業務、其過去、當前或未來的財務狀況或其資產、負債或運營、或其過去、當前或未來的盈利能力、業績或現金流，單獨或整體不作任何明示或默示的法律或衡平法陳述或保證，並在此明確否認任何其他陳述或保證。

5.3申述及保證的存續

本協議中包含的Agnico的陳述和保證在本協議完成後失效，並應在生效時間和本協議根據其條款終止的日期中較早的日期失效和終止。

第六條
聖約

6.1《Yamana關於開展業務的公約》

Yamana約定並同意，除本協議明確要求或本6.1條明確允許的Yamana披露函件第6.1節所述外，在激活時間至本協議生效日期和根據其條款終止本協議之時(以較早者為準)期間，包括但不限於為遵守或實施任何新冠肺炎措施而根據適用法律或政府實體所要求的任何收購前重組，或除非泛美和AGNICO另有書面協議：

(A)Yamana應並應促使其每一家子公司：(I)僅在正常業務過程中開展其及其各自的業務，而不採取任何非正常業務過程中的任何行動；及(Ii)採取商業上合理的努力，以保持其及其現有業務組織、商譽、業務關係和資產的完好性，並使其及其高級職員和僱員作為一個整體提供服務；

(B)在不限制第6.1(A)款的一般性的情況下，Yamana不應、也不應促使其各子公司在從激活時間到生效時間和本協議根據其條款終止的時間較早的期間內，直接或間接：

(I)修訂或建議修訂其章程、附例或其他恆常文件，包括合夥協議，或其附屬公司的章程、附例或其他恆常文件；

(Ii)宣佈、作廢或支付與任何Yamana股份有關的任何股息或其他分派(不論是以現金、證券或財產或其任何組合)，但(A)按照過往慣例定期向Yamana股東派發季度股息及(B)僅在Yamana與其附屬公司之間或之間或在Yamana的附屬公司之間或之間進行任何該等行動除外；

(Iii)招致任何負債，以直接或間接為支付任何Yamana股份的股息或其他分派提供資金，而非在正常業務運作中；

(Iv)發行、出售、授出、授予、質押、處置或以其他方式妨礙或同意發行、出售、授予、授予、質押、處置或以其他方式妨礙或同意發行、出售、授予、授予、質押、處置或以其他方式妨礙任何Yamana股份或其他股權或投票權權益或任何期權、股票增值權、認股權證、催繳、轉換或交換特權或任何種類的權利，以獲取(不論以交換、行使、轉換或其他方式)任何Yamana股份或其他股權或其他證券或其附屬公司的任何股份(為增加確定性，包括Yamana期權，Yamana RSU、Yamana DSU、Yamana PSU和加拿大資產)，但根據Yamana期權的行使或結算(視情況適用)、Yamana RSU、Yamana DSU和Yamana PSU的條款(此類條款在Yamana公共文件中披露)除外；

(V)拆分、拆分、合併或重新分類任何已發行的Yamana股票或其任何附屬公司的證券；

(Vi)贖回、購買或以其他方式收購或要約購買或以其他方式收購Yamana股份或Yamana的其他證券或其附屬公司的任何證券，但購買Yamana股份除外，以清償行使或歸屬Yamana股權獎勵時支付的行使價或扣繳税款；

(Vii)修訂Yamana或其任何附屬公司的任何證券的條款；

(8)通過或提出清算計劃或決議，規定對Yamana或其任何子公司進行清算或解散；

(九)將Yamana或其子公司與任何其他人重組、合併或合併；

(X)除Yamana披露函件6.1(B)(X)節所述外，出售、質押、租賃、處置、抵押、許可、扣押或以其他方式轉讓或同意出售、質押、租賃、處置、抵押、租賃、處置、抵押、許可、扣押或以其他方式轉讓Yamana或其任何附屬公司的任何資產或Yamana或其任何附屬公司的任何資產的任何權益(包括但不限於加拿大資產和任何Yamana礦業權)，但(A)出售和處置原材料、陳舊或剩餘設備、礦山產量和其他庫存除外，在每一種情況下，只有在正常業務過程中，(B)允許留置權，(C)在正常業務過程中產生的產權負擔和留置權，(D)出售為投資目的持有的人(子公司或Yamana合資實體除外)的證券，或(E)出售單獨或總計不超過3000萬美元公平市場價值的資產；但(C)至(E)項不適用於加拿大資產，也不允許適用於加拿大資產；

(Xi)在一項交易或一系列相關交易中直接或間接收購任何人(以合併、合併、收購股票或資產或其他方式)或同意直接或間接收購任何人，或(除Yamana合營實體為締約一方或受其約束的現有合約所規定的投資外)以購買股份或證券、出資(全資附屬公司除外)、財產轉讓或購買任何其他人的任何財產或資產的方式，在一項交易或一系列相關交易中直接或間接作出任何投資或同意作出任何投資，對證券的投資總額不超過1,000萬美元的投資除外；

(Xii)產生任何資本支出或簽訂任何協議，使Yamana或其子公司有義務為未來的資本支出做準備，但以下情況除外：(A)Yamana董事會在正常業務過程中批准並向泛美披露的構成2022財年預算一部分的資本支出，或(B)單獨或總計不超過公平市場價值3000萬美元的資本支出；

(十三)對財務會計方法、原則、政策或慣例作出任何改變，除非《國際財務報告準則》或適用法律在每一種情況下都有要求；

(Xiv)減少Yamana或其任何附屬公司的股份的規定資本；

(Xv)(A)為借入的款項招致任何債項或擔保他人的債項，發行或出售任何債務證券或

收購Yamana或其任何子公司的任何債務證券、擔保另一人的任何債務證券、訂立任何“保持良好”或其他協議以維持另一人的任何財務報表條件或達成具有上述任何經濟效果的任何安排的認股權證或其他權利，但以下情況除外：(X)在本協議的正常業務過程中，Yamana定期貸款項下有效的借款，或(Y)與本協議下允許發生或未被禁止的環境或其他義務有關的信用證、填海債券、財務保證或其他擔保，或(Z)根據Yamana的兩家全資子公司之間訂立的融資進行借款，或(B)向任何其他人提供貸款、墊款(向員工在正常業務過程中墊付的款項除外)、向任何其他人提供資本或對其進行投資，但在正常業務過程中向Yamana或其任何子公司的任何合資企業、向Yamana或其任何子公司或與售後回租交易有關的貸款、墊款或對任何其他人的投資除外；

(Xvi)支付、解除、和解、清償、妥協、放棄、轉讓或免除任何索賠、權利、債務或義務(包括任何政府實體的任何訴訟、法律程序或調查)，但下列情況除外：

(A)支付、清償或清償在正常業務過程中反映或保留在Yamana的財務報表(或其任何附屬公司的財務報表)中或在正常業務過程中發生的負債；或

(B)支付與該安排或金礦協議有關的任何費用；

(Xvii)訂立任何協議，而如果在本協議日期之前簽訂該協議，則本應是Yamana材料合同，或在任何實質性方面修改、修改、轉讓或終止除金田協議以外的任何Yamana材料合同，或放棄、釋放或轉讓對其或根據該協議提出的任何物質權利或要求；

(Xviii)達成或終止任何利率、貨幣、股權或商品互換、套期保值、衍生工具、遠期銷售合同或其他金融工具或類似交易，但在正常業務過程中符合Yamana金融風險管理政策的除外；

(Xix)實質性改變Yamana及其子公司作為整體(或作為整個加拿大資產)開展的業務；

(Xx)除在本協議之日生效的Yamana福利計劃的條款要求外，或在Yamana公開信6.1(B)(Xx)節披露的情況下：(A)向Yamana或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工發放、加速或增加任何遣散費、控制權變更或解僱工資(或修訂與前述有關的任何現有安排)；(B)授予、加速或增加應支付給或為董事或其任何子公司的任何高管或員工的利益而支付給或為其利益支付的任何付款、獎金、獎勵(股權或其他)或其他福利；(C)增加任何Yamana福利計劃下的承保範圍、供款、資金要求或福利，或創建一旦創建即被視為Yamana福利計劃的任何新計劃；(D)提高支付給董事或其任何子公司的任何高管、僱員或顧問的薪酬(任何形式)、獎金水平或其他福利，或普遍提高工資、薪金、獎金或其他福利的比率

(E)根據任何非正常業務過程中的Yamana福利計劃作出任何實質性決定；(F)建立、通過、訂立、修訂或終止任何集體談判協議或Yamana福利計劃；或(G)採取或提議採取任何行動以實現上述任何一項；

(Xxi)終止僱用任何高級僱員，但因引起或僱用任何高級僱員者除外；或

(Xxii)採取任何行動或不採取任何行動，而採取行動或不採取行動是合理地預期會導致任何政府實體提起法律程序，以暫停或撤銷或限制根據開展其目前進行的業務所需的任何實質性授權，並使用其在商業上合理的努力來維持這種授權；

(C)Yamana應盡一切商業上合理的努力，使其目前由Yamana或其任何子公司維持的保險(或再保險)保單不被取消或終止，或其下的任何承保範圍失效，除非在終止、取消或失效的同時，由具有國家認可地位的保險和再保險公司承保的替代保單的承保範圍等於或大於已取消、終止或失效保單下的基本相似保費的承保範圍。但除第6.11(A)節另有規定外，Yamana及其任何子公司均不得獲得或續保期限超過12個月的任何保險(或再保險)；

(D)Yamana及其各子公司應：

(I)不得采取任何與提交任何報税表或扣繳、收取、匯出及繳付任何税款的過往做法不符的行動；

(2)不得在正常業務過程之外採取任何合理可能減少Yamana的資本或非資本損失的行動，或減少税法規定的加拿大資產的調整成本基礎；

(Iii)不得修改任何報税表或更改其在編制截至2021年12月31日的課税年度的報税表時採用的任何申報收入、扣除或會計處理的方法，但適用法律可能要求的情況除外(與泛美航空真誠協商後決定的除外)；

(Iv)不得作出、更改或撤銷任何與税收有關的重大選擇，但就本協定日期之前發生的任何事件或情況尚未作出的任何選擇，以及將以與Yamana及其子公司過去的做法一致的方式作出的選擇除外；

(V)除Yamana公開信6.1(D)(V)節所述外，不簽訂任何税收分享、税收分配、與税收有關的豁免或税收賠償協議，或同意延長或免除適用於與税收有關的任何索賠或評估的時效期限；

(Vi)除Yamana公開信6.1(D)(Vi)節所述外，不解決(或提出解決)任何重大税務索賠、審計、訴訟或重新評估；

(7)不得要求任何政府實體作出税務裁決；以及

(Viii)及時向泛美和Agnico合理通報與任何税務調查有關的任何事件、討論、通知或變更(不能合理預期對Yamana及其子公司整體具有重大意義的正常過程通信除外)；以及

(E)Yamana不得授權、同意、提議、簽訂或修改任何合同以完成本6.1節其他條款禁止的任何事項或決心這樣做。

6.2《泛美公約》關於商業行為的規定

泛美披露函第6.2節所明確要求的或本第6.2節明確允許的、適用法律或政府實體所要求的遵守或實施任何新冠肺炎措施的期間，或除非Yamana另有書面同意，否則在激活時間至本協議的生效日期和時間中較早者終止期間內：

(A)泛美應並應促使其各子公司：(I)在所有重要方面僅在正常業務過程中開展其及其各自的業務，而不採取任何非正常業務過程中的任何行動；及(Ii)採取商業上合理的努力，以保持其及其目前的業務組織、商譽、業務關係和資產的完整，並保持其高級人員和員工作為一個整體的服務；

(B)在不限制第6.2(A)節的一般性的原則下，泛美在激活時間至生效時間和本協議根據其條款終止的時間(以較早者為準)期間，不得直接或間接：

(I)修訂或建議修訂泛美的章程、章程或其他固定文件；

(Ii)宣佈、作廢或支付與任何泛美公司股份有關的任何股息或其他分派(不論是以現金、證券或財產或其任何組合的形式)，但以下情況除外：(A)按照過往慣例定期向泛美公司股東派發股息；及(B)僅在泛美公司與其附屬公司之間或在泛美公司的附屬公司之間或之間進行任何該等行動；

(Iii)發行、出售、批出、授出、質押、處置或以其他方式妨礙或同意發出、出售、授予、授予、質押、處置或以其他方式妨礙任何泛美股份或其他股本或有表決權的權益，或任何期權、股票增值權、認股權證、催繳、轉換特權或交換特權或任何種類的權利，以獲取(不論是在交換、行使、轉換或其他方面)任何泛美股份或其他股本、投票權權益或其他證券或其附屬公司的任何股份(為更明確起見，包括泛美股本獎勵或任何其他以股本為基礎的獎勵)，除(A)根據泛美股權獎勵的條款(該條款在泛美公開文件中披露)行使外，(B)授予

在正常業務過程中授予泛美股權，以及(C)僅在泛美及其子公司之間或在泛美子公司之間或在泛美子公司之間進行的任何此類行動；

(Iv)拆分、拆分、合併或重新分類任何已發行的泛美股票；

(V)贖回、購買或以其他方式收購或要約購買或以其他方式收購泛美公司的股份或其他證券，但不包括(A)在公開市場按當時市場價格購買泛美公司股份，及(B)購買泛美公司股份以清償行使或歸屬泛美公司股權獎勵時支付的行使價或預扣税款；

(Vi)修訂泛美的任何證券條款；

(Vii)通過或提出清盤、商業拯救或清盤(或類似的法律程序)的計劃，或就泛美航空的清盤、商業拯救、清盤(或類似的法律程序)或解散作出規定的決議；

(Viii)將泛美航空與任何其他人重組、合併或合併；

(9)對財務會計方法、原則、政策或慣例作出任何改變，除非《國際財務報告準則》或適用法律在每一種情況下都有要求；

(X)減少泛美股份的實有股本；

(Xi)在一項交易或一系列相關交易中直接或間接收購任何人士(以合併、合併、收購證券或資產或其他方式)或同意直接或間接收購任何人士，或(泛美是一方或受約束的現有合約所規定的投資除外)直接或間接在一項交易或一系列相關交易中作出任何投資或同意作出任何投資，方式包括購買股份或證券、出資(全資附屬公司除外)、財產轉讓或購買任何其他人士的任何財產或資產，但：

(A)單個或總計3億美元以下的對價；

(B)在正常業務過程中的收購；或

(C)泛美的兩個或多個全資附屬公司之間的交易，或泛美的兩個或多個全資附屬公司與一個或多個該等全資附屬公司的交易；

(Xii)出售、質押、租賃、處置、按揭、特許、扣押或以其他方式轉讓或同意出售、質押、租賃、處置、按揭、特許、抵押、特許、扣押或以其他方式轉讓泛美或其任何附屬公司的任何重大資產或泛美或其任何附屬公司的任何資產中的任何權益，但(A)在通常業務運作中除外，及(B)僅在泛美及其附屬公司之間或之間或泛美的附屬公司之間或之間進行任何該等行動；或

(Xiii)對泛美及其附屬公司整體經營的業務作出重大改變；及

(C)泛美航空不得授權、同意、提議、訂立或修改任何合同，以從事本第6.2節其他條款禁止的任何事項，或決心這樣做。

(D)在生效時間之前，泛美董事會提名和治理委員會應在生效時間後立即確定Yamana的三名董事(“董事會任命人”)進入泛美董事會，條件是這三名個人：(I)截至本協議日期的Yamana董事會成員；(Ii)根據適用法律有資格擔任泛美董事；以及(Iii)根據國家文書52-110-審計委員會第1.4節對Yamana和泛美兩家公司的“獨立”定義。泛美應採取並促使採取必要的商業合理行動，以確保在有效時間之後，泛美董事會迅速包括董事會任命的成員，包括通過增加董事會規模和促成泛美董事會一名現有成員(“辭職被任命者”)的辭職。

(E)在生效時間後，泛美應在下屆泛美股東周年大會上以商業上合理的努力向泛美股東提交普通決議案，以將泛美董事會的規模增加至十一名董事，而泛美管理層應向泛美股東建議批准該普通決議案。泛美將包括董事會委任人士及辭任獲委任人士於該年度股東大會上選出的管理層董事名單上，並應採取商業上合理的行動，包括徵集有利於彼等當選為泛美董事會成員的委託書，以在該年度股東大會上推選該等董事會委任人士及辭任獲委任人士進入泛美董事會。

(F)泛美將與Yamana合作，以確定在生效時間或之前將Yamana管理層併入泛美管理團隊。泛美公司將建立一個過渡性的整合期，在此期間，Yamana的多倫多辦事處員工將支持泛美公司整合和管理Yamana的業務和運營。將與Yamana的高級副總裁及以下級別的人員接洽，以在這一過渡期和更長時間內繼續支持業務管理，這可能是泛美所決定的。

6.3與代價股份有關的契諾

(A)泛美應申請並盡其合理最大努力於根據本安排可發行的泛美股份生效日期前取得在納斯達克及多倫多證交所上市的批准，惟須受正式發行通知所規限。Yamana應盡其合理的最大努力與泛美航空就上述事項進行合作，包括提供泛美航空合理要求的與此相關的信息。

(B)Agnico應在根據該安排可發行的Agnico股份的生效時間前申請並獲得在紐約證券交易所和多倫多證交所上市交易的批准，但須受正式發行通知的規限。Yamana應盡其合理的最大努力與Agnico就上述事項進行合作，包括提供泛美公司合理要求的與此相關的信息。

6.4泛美和Agnico關於藍天法律的公約

(A)泛美應盡其商業上合理的努力，確保泛美股票的對價在生效時，根據美國所有適用的州證券法進行登記或符合資格，或豁免該等登記和資格要求。

(B)Agnico應盡其在商業上合理的努力，確保Agnico的股票對價在生效時按照美國所有適用的州證券法進行登記或符合條件，或不受此類登記和資格要求的限制。

6.5雙方與該安排有關的共同契諾

雙方約定並同意，除獲得監管批准外，在從激活時間至生效時間和本協議根據其條款終止之前的期間內，批准應受第6.7節的規定管轄，但須遵守本協議的條款和條件：

(A)該公司應盡其商業上合理的努力，並應促使其子公司使用一切商業上合理的努力，以滿足(或促使滿足)第7條所列義務的先決條件，只要該等條件在其控制範圍內，並應採取或促使採取一切其他行動，並作出或促使作出根據所有適用法律所必需、適當或適宜作出的一切其他事情，包括利用其商業上合理的努力，迅速：(I)取得所有必要的豁免，它需要獲得Yamana材料合同或泛美材料合同當事人的同意和批准；(Ii)獲得其或其任何附屬公司根據適用法律必須獲得的所有必要和實質性授權；(Iii)滿足本協定和本安排的所有條件和規定，包括交付第7.2(A)、7.2(B)、7.2(D)、7.3(A)、7.3(B)、7.3(C)、7.3(D)、7.3(E)和7.3(F)條所規定的各自高級職員的證書；以及(4)就締約另一方及其附屬公司履行其在本協議項下的義務與締約另一方合作；

(B)不得采取任何行動，也不得允許採取或不採取任何與本協定不一致的行動，或採取或不採取任何行動，而這些行動是合理地預期會個別地或總體地阻止、實質性阻礙或實質性拖延完成本安排或本協定所設想的其他交易的，包括為免生疑問而採取任何行動(包括任何討論或談判)或達成任何交易，包括任何合理預期會阻止、拖延或阻礙獲得、或增加無法獲得任何監管批准的風險，或以其他方式阻止、推遲或阻礙本協議所設想的交易的完成；

(C)應盡商業上合理的努力：(I)針對自身或其任何附屬公司對本協議或擬完成的交易提出質疑或影響的所有訴訟或其他法律、法規或其他程序進行辯護；(Ii)上訴、推翻或已撤銷或撤銷與其自身或其任何附屬公司有關的任何禁令、限制令或其他命令，包括可能對各方完成安排的能力產生重大不利影響的命令；及(Iii)上訴、推翻或以其他方式解除或使其不適用於該安排、任何法律

這使得完善安排是非法的，或者以其他方式禁止或禁止Yamana、泛美或Agnico完成安排；

(D)它應執行適用於它的臨時命令和最終命令的條款，並採取商業上合理的努力，迅速遵守適用法律可能就本協議擬進行的交易對其或其附屬公司或關聯公司施加的所有要求；以及

(E)它應審議並批准在臨時命令之前另一方合理要求的任何對安排計劃的修正，這些修正合理地預期將提高安排計劃對Yamana美國居民股東的納税效率，但任何一方均不需要批准任何修正，除非採取合理行動的一方認為該修正：

(I)不能合理地預期會導致對Yamana、Agnico、泛美或非美國居民Yamana股東徵收任何税項或產生任何不利的税項後果，而這些税項或不利税項後果是在沒有任何此類修訂的情況下，對Yamana、Agnico、PanAmerican或非美國居民Yamana股東徵收的與完成安排有關的税項的增量高於此等各方的税項；

(Ii)不會在任何實質方面損害Yamana、泛美、Agnico或其各自的附屬公司或其各自的證券持有人；

(Iii)不要求Yamana、泛美或Agnico獲得其證券持有人的批准，或在沒有任何要求的第三方同意(包括任何監管批准)的情況下繼續進行；

(Iv)不會導致任何Yamana材料合同、泛美材料合同或Agnico材料合同、監管批准或Yamana泛美或Agnico各自的組織文件或適用法律的任何實質性違約；

(V)在生效時間之前，不會不合理地幹擾Yamana、泛美或Agnico的物質作業；

(Vi)不要求Yamana、泛美、Agnico或其各自子公司違反任何合同、監管批准或適用法律或其各自的組織文件；

(Vii)可在生效日期前完成；及

(Viii)不會損害Yamana、泛美和Agnico完成安排的能力，也不會阻止或重大延遲完成安排，也不會合理地預期阻止任何人提出Yamana Superior提案或PanAmerican Superior提案。

6.6與Yamana就業事項有關的公約

(A)雙方承認並同意，尚未支付的Yamana股權獎勵應按照《安排計劃》的規定處理。在生效日期之前，並以生效時間已經發生為條件，Yamana應在必要時以泛美航空公司滿意的形式和實質修改Yamana PSU計劃及其所依據的任何贈款協議，並採取所有其他必要或適宜的步驟，以在生效時間生效時實施對Yamana PSU計劃的修改

根據其條款，泛美是Yamana PSU計劃下Yamana的繼承人，並反映就Yamana PSU的贖回或結算而支付的任何款項將參考泛美股份計算。

(B)雙方承認，就Yamana福利計劃和Yamana的高管和員工僱傭協議而言，該安排將導致“控制權變更”(或類似含義的術語)。在生效時間之後：

(I)泛美契諾，並同意使Yamana及其附屬公司(組成加拿大資產的附屬公司除外)及Yamana的任何繼承人；及

(Ii)Agnico就組成加拿大資產的任何附屬公司訂立契諾及協議，

在各重大方面履行及遵守Yamana或其任何附屬公司於金礦協議日期前訂立或於Yamana披露函件第6.6(B)節披露的所有現有僱傭、賠償、控制權變更、遣散、終止或其他補償安排及僱傭及遣散義務的條款。

6.7監管審批

(A)在《競爭法》批准方面，

(I)在激活時間後的十個工作日內或各方合理商定的其他日期內，泛美應向總監提交意見書，要求預先裁決證書或不採取行動的信函；及

(Ii)如果在提交泛美提交的材料後16天內仍未獲得事先裁決證書或不採取行動函，泛美或Yamana可在此後的任何時間採取合理行動，通知另一方它打算根據《競爭法》第114(1)款提交通知，在這種情況下，泛美和Yamana各自應根據《競爭法》第114(1)款提交各自的通知，Agnico應在切實可行的範圍內儘快提交各自的通知，但無論如何應在泛美或Yamana日期後10個工作日內提交，酌情通知另一方其提交通知的意向。

(B)雙方應在激活時間過後，在實際可行的情況下，儘快根據任何其他適用的聯邦、省、州或外國法律提交獲得任何其他監管批准所需的任何其他申請或通知，並應促使其各自的子公司在激活時間後儘快提交任何其他申請或通知。

(C)就任何監管批准向任何政府實體提交的任何申請的所有申請費(包括其任何税項)應由泛美、Agnico和Yamana平均分攤。

(D)雙方應利用其商業上合理的努力：

(I)儘早獲得監管部門的批准。為增加確定性，但在不限制前述一般性的情況下，雙方應請求由適用的政府實體迅速處理監管批准，並在舉行公開聽證的情況下，各方應請求儘早舉行聽證會，以供審議監管批准；

(2)迅速對任何政府實體提出的與監管批准有關的補充資料或文件材料的要求作出迴應；和

(Iii)就該等事宜作出所需、適當或適宜的進一步提交。

(E)在獲得監管批准方面，每一方應相互合作，並應提供對方就獲得監管批准而合理要求的協助。每一締約方應將獲得監管批准的進展情況合理地告知其他締約方。尤其是：

(I)除非事先得到另一方的書面同意，否則任何一方不得延長或同意任何適用的等待或審查期限的延長，也不得與政府實體達成任何協議，以不完成本協議所設想的交易；

(2)雙方應交換就本協定擬進行的交易向任何政府實體提交或提交或向其提交的所有意見書、通信、檔案、陳述、申請、計劃、同意協議和其他文件的草稿，將真誠地考慮各方及其律師提出的任何建議，並將就本協定擬進行的交易向任何政府實體提交或存檔的所有此類提交、通信、備案、陳述、申請、計劃、同意協議和其他文件以及所有先前存在的業務記錄或其他文件的最終副本提供給對方及其律師；但在符合第6.7(F)款的前提下，締約方所表明的具有競爭敏感性的信息應僅在外部法律顧問的基礎上提供；

(3)每一締約方將使其他締約方及其各自的律師充分了解與監管批准有關的所有書面(包括電子郵件)和口頭通信以及與任何政府實體及其工作人員的所有會議，並且在未給予對方及其各自的律師參與機會的情況下不參加此類通信或會議；但在符合第6.7(F)款的情況下，如果可以討論或傳達競爭敏感信息，則每一方的外部法律顧問應僅在外部律師的基礎上獲得任何此類通信或信息，並有權僅在外部律師的基礎上參加任何此類會議；以及

(4)每一締約方應在一締約方及其法律顧問提出合理要求時，讓其代表協助獲得監管批准，包括：(1)向主要利益攸關方和政府實體的領導人介紹會議並與其安排會議，並參加這些會議；(2)提供戰略投入，包括就為獲得監管批准而準備的任何材料提供戰略投入；以及(3)迅速回應支持、文件、信息、

在合理要求的情況下，就監管審批提出意見或意見。

(F)關於上文第6.7(E)(2)和(3)節，如果一方(僅在第6.7節中為“披露方”)僅在外部律師的基礎上向另一方(“接受方”)提供任何呈件、通信、信息、通信、檔案、陳述、申請、計劃、同意協議或其他文件，披露方還應向接收方提供任何此類呈件、通信、信息、函件、檔案、陳述、申請、計劃、同意協議或其他文件的編輯版本。

(G)任何一方不得訂立任何交易、投資、協議、安排或合資企業或採取任何其他行動，而該等交易、投資、協議、安排或合營行動的效果可合理預期會令取得監管批准變得更困難或更具挑戰性，或合理預期會大幅延遲監管批准的取得。

(H)雙方應使用(並應促使各自子公司使用)各自在商業上合理的努力，採取或促使各自採取一切必要或適宜的行動，以便在激活時間過後儘快完成本協議預期的交易。

6.8關於非懇求的某些Yamana公約

(A)除本第6.8節另有明確規定外，Yamana不得且Yamana應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工，並應盡其合理的最大努力促使其其他代表：

(I)徵求、協助、發起、故意鼓勵或以其他方式促進(包括提供機密信息或達成任何形式的協議、安排或諒解(根據第6.8(E)條保密協議除外))構成或將合理預期構成或導致Yamana收購建議的任何詢價、建議或要約；

(Ii)就構成或可合理預期構成或導致Yamana收購建議的任何詢價、建議或要約，與任何人(泛美、Agnico及其各自的附屬公司或附屬公司除外)進行、參與、繼續或以其他方式參與任何討論或談判，已確認並同意，只要Yamana當時遵守第6.8節項下的義務，Yamana可(A)向任何人告知本協議的限制，(B)告知提交Yamana收購建議書的人關於其Yamana收購建議書不構成Yamana Superior建議書的結論(無需進一步溝通)，或(C)僅為澄清該人提出的任何詢價、建議書或要約的條款而與該人溝通；

(Iii)接受或訂立，或公開提議接受或訂立與任何Yamana收購建議有關的任何意向書、原則上的協議、協議、安排或承諾(根據第6.8(E)節的保密協議除外)；

(4)(A)(1)在泛美或Agnico提出書面要求(合理行事)後，未在五個工作日內(無論如何在Yamana會議日期前的第三個營業日之前)作出或撤回、修改、修改或限定Yamana董事會的建議或其對該安排的建議，或(2)接受、批准、認可或推薦Yamana收購建議(或公開提議這樣做)，或(3)在公開宣佈Yamana收購建議後的五個工作日內(或在Yamana會議日期之前的第三個工作日之後，如果該日期較早)，對Yamana收購建議不採取任何立場或採取中立立場；或(B)解決或提議採取任何前述行動((A)或(B)“山假更改建議”)；或

(V)發佈任何與Yamana董事會建議不符的公告或採取任何其他行動。

(B)Yamana應並應促使其子公司和代表立即停止在激活時間之前與任何人(泛美、Agnico或其各自的子公司或關聯公司除外)就構成或將合理預期構成或導致Yamana收購建議的任何查詢、建議或要約進行的任何現有的徵求、討論、談判或其他活動，並且Yamana將停止訪問和披露其及其子公司的機密信息(並且不允許訪問或披露任何此類機密信息或任何數據室，並應在激活時間後儘快並在任何情況下在激活時間的兩個工作日內要求並利用其商業合理努力行使其擁有的所有權利(或使其子公司行使其擁有的任何權利)，要求歸還或銷燬先前向泛美以外的任何人提供的與Yamana及其子公司有關的所有機密信息，只要該等信息尚未被退回或銷燬，並採取商業合理努力以確保履行該等義務。

(C)Yamana聲明並保證，在本協議日期之前的一年內，Yamana或其任何子公司均未放棄Yamana或其任何子公司參與的任何停頓、保密、保密、商業目的、使用或類似協議或限制。Yamana約定並同意(I)應執行Yamana或其任何子公司參與的每項停頓、保密、保密、業務目的、使用或類似協議或限制，(Ii)Yamana或其任何子公司或其各自的任何代表在未經泛美和Agnico事先書面同意的情況下(在過去12個月內)或將不會(在泛美和Agnico各自的唯一和絕對酌情決定權中予以扣留或推遲)免除任何人，或放棄、修改、暫停或以其他方式修改此人對Yamana或其任何子公司的義務，在Yamana或其任何子公司參與的任何停頓、保密、保密、商業目的、使用或類似協議或限制下；但是，如果雙方承認並同意根據其條款自動終止或解除任何此類停頓、保密、保密、商業目的、使用或類似協議或限制，則不應違反本第6.8(C)條。

(D)如果Yamana收到或以其他方式獲悉任何構成或導致Yamana收購建議的詢價、建議或要約，Yamana應在實際可行範圍內儘快並無論如何在24小時內通知泛美及Agnico(先口頭後書面)有關Yamana收購建議、詢價、建議或要約，包括提出該Yamana收購建議、詢價、建議或要約的人士的身分及其主要條款和條件，以及就任何該等人士、從任何該等人士或其代表所收到的所有材料或實質文件的副本。Yamana應及時並充分地向泛美和Agnico通報與該Yamana收購提案、詢價、提案或要約有關的實質性發展以及討論和談判，包括對其進行的任何重大變更、修改或其他修改。

(E)儘管本協議有任何其他規定，但如果在激活時間之後的任何時間，並在獲得Yamana股東批准之前，Yamana收到一個人的請求，要求提供重要的非公開信息或進行討論，該人向Yamana提出了一份並非因違反第6.8節而產生的主動真誠的書面Yamana收購建議(且該提議尚未被撤回)，並且Yamana董事會在與其外部財務和法律顧問協商後真誠地確定，該Yamana收購建議構成或將合理地預期構成Yamana Superior建議(就該確定而言，不考慮，任何有關Yamana收購建議的盡職調查或訪問條件)，則且僅在這種情況下，Yamana才可以(X)與提出該Yamana收購建議的人進行、參與、促進和維持討論或談判，或以其他方式與提出該Yamana收購建議的人合作或協助，並且(Y)向提出該Yamana收購建議的人提供或訪問有關Yamana及其子公司的機密信息，但僅限於泛美和Agnico以前曾獲得或同時獲得相同信息，如果且僅在以下情況下：

(I)在參與與該人的任何討論或談判或向該人提供或接觸有關Yamana及其子公司的機密信息之前：(A)Yamana迅速向泛美和Agnico發出書面通知，説明其參加此類討論或談判的意向，並向該人提供或接觸有關Yamana及其子公司的機密信息，該通知應包括確認Yamana董事會的決定，即該收購提議構成或將合理預期構成Yamana Superior提議；以及(B)Yamana簽訂了保密和停頓協議，其條款總體上不低於保密協議，並向泛美和Agnico提供了該協議真實、完整和最終的簽約副本；以及

(Ii)Yamana一直並將繼續遵守本第6.8條。

(F)儘管本協議有任何其他規定，如果且僅當滿足以下所有條件時，Yamana才可對建議作出Yamana更改和/或批准、接受或簽訂協議以實施Yamana Superior提案：

(1)Yamana董事會已確定Yamana收購提議構成Yamana Superior提議；

(2)尚未獲得Yamana股東的批准；

(3)Yamana在所有實質性方面一直並將繼續遵守本第6.8條；

(4)Yamana已向泛美和Agnico提供：(A)書面通知，表示Yamana董事會已確定存在Yamana Superior建議；(B)確認Yamana董事會在與其財務顧問協商後確定應歸因於根據該Yamana Superior建議提出的任何非現金對價的財務價值或價值範圍；(C)確認Yamana有意就該Yamana Superior建議達成最終協議；和(D)Yamana Superior提案的擬議最終協議副本和所有支持材料(包括向Yamana提供的與此相關的任何融資文件)；

(V)自泛美和Agnico從Yamana收到第6.8(F)(Iv)節所指的通知和文件之日起至少五個工作日(“泛美和Agnico響應期”)；

(6)在任何泛美和Agnico響應期內，泛美和Agnico有機會(但沒有義務)根據第6.8(H)節提出修改本協定和安排，以使該Yamana收購提議不再是Yamana Superior提議；

(Vii)如果泛美和Agnico已根據第6.8節提議修改該安排的條款，則Yamana董事會應在與其外部財務和法律顧問協商後，真誠地確定，與泛美和Agnico對該安排條款的擬議修訂相比，Yamana的收購建議仍是Yamana更好的建議(如果適用)；以及

(Viii)在就Yamana Superior提案訂立最終協議之前或同時，Yamana根據第8.2(A)(Iv)(F)條終止本協議，並根據第8.3(A)條支付Yamana終止費。

(G)為提高確定性，儘管Yamana根據第6.8(F)節對建議作出任何更改，但除非本協議已根據其條款終止，否則Yamana應召開Yamana會議，並根據本協議將安排決議案提交與會Yamana股東審議，除非適用法律要求，否則Yamana不得在本協議終止前向其股東提交安排決議案以外的任何Yamana收購建議。

(H)Yamana承認並同意，在泛美和Agnico響應期內或Yamana為此目的批准的較長時間內，泛美和Agnico應有機會但沒有義務提議修改本協議的條款，包括增加或修改對價。Yamana董事會將審查任何此類提議，以真誠地確定泛美和Agnico修訂本協議的提議是否會導致Yamana收購提議不再是Yamana Superior的提議。如果山那號

董事會裁定，Yamana收購建議並非Yamana Superior建議，就本協議條款的擬議修訂而言，董事會將立即通知泛美及Agnico，並與泛美及Agnico訂立反映該等修訂建議的經修訂協議。如果Yamana董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，繼續真誠地相信該Yamana收購建議仍然是Yamana Superior建議，因此拒絕泛美和Agnico提出的修訂本協議和安排(如果有)的提議，則Yamana可在遵守本協議其他條款的情況下，對建議進行Yamana更改和/或簽訂協議以實施Yamana Superior建議。任何Yamana收購建議的每次連續修訂導致Yamana股東將收到的代價(或有關代價的價值)增加或修改，或其其他重大條款或條件，就本第6.8節而言，應構成新的Yamana收購建議，而泛美和Agnico應自泛美和Agnico從Yamana收到第6.8(F)(Iv)節所述關於該新Yamana Superior建議的通知和文件之日起，就每個該等Yamana收購建議給予新的泛美和Agnico響應期。

(I)Yamana董事會應在任何被確定為不是Yamana Superior建議的Yamana收購建議被公開宣佈後，或Yamana董事會確定根據第6.8(H)條對本協議條款的擬議修訂將導致Yamana收購建議不再是Yamana Superior建議後，立即通過新聞稿重申Yamana董事會的建議。Yamana應為泛美和Agnico及其外部法律顧問提供審查任何此類新聞稿的形式和內容的合理機會，並應合理考慮此類評論。

(J)如果Yamana在Yamana會議之前不到七個工作日的日期向泛美和Agnico提供Yamana Superior Proposal通知和第6.8(F)(Iv)條規定的所有文件，Yamana可以，或者如果泛美和Agnico提出要求，Yamana應按照泛美和Agnico的指示繼續或推遲Yamana會議至不超過該Yamana會議預定日期後七個工作日的日期，但是，Yamana會議不得延期或推遲到外部日期之前的第七個營業日之後的日期。

(K)在不限制前述一般性的情況下，Yamana應告知其子公司及其代表第6.8節中規定的禁令，Yamana、其子公司或代表違反第6.8節中所述限制的任何行為均被視為Yamana違反本第6.8節。

6.9關於非懇求的某些泛美公約

(A)除本第6.9節另有明確規定外，泛美航空不得並應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工，並應盡其合理最大努力促使其其他代表不得：

(I)徵求、協助、發起、故意鼓勵或以其他方式促進(包括提供機密信息或達成任何形式的協議、安排或諒解(根據第6.9(E)條保密協議除外))。

構成或將合理預期構成或導致泛美收購提案的提案或要約；

(Ii)與任何人(Yamana、Agnico及其各自的子公司或關聯公司除外)就構成或將合理預期構成或導致泛美收購提案的任何詢價、建議或要約進行、參與、繼續或以其他方式參與任何討論或談判，並承認並同意，只要泛美當時遵守第6.9條規定的義務，泛美可(A)向任何人告知本協議的限制，(B)告知已提交書面泛美收購建議的人其結論(無須進一步溝通)，即其泛美收購建議不構成泛美優勝建議；或。(C)純粹為澄清該人作出的任何查詢、建議或要約的條款而與該人溝通；。

(Iii)接受或訂立，或公開建議接受或訂立與任何泛美收購建議有關的任何意向書、原則協議、協議、安排或承諾(根據第6.9(E)節的保密協議除外)；

(4)(A)(1)在Yamana提出書面要求(合理行事)後，(1)未在五個工作日內(無論如何在泛美會議日期前的第三個營業日之前)作出或撤回、修改、修改或限定泛美董事會的建議，或未(無保留地)公開重申泛美董事會的建議，或(2)接受、批准、認可或推薦泛美收購建議(或公開提議這樣做)，或(3)在泛美收購建議公告後的五個工作日內(或在泛美會議日期之前的第三個工作日之後，如果該日期較早)，對該泛美收購建議不採取任何立場或採取中立立場；或(B)解決或提議採取任何上述行動((A)或(B)“泛美建議的改變”)；或

(V)作出任何與泛美董事會建議不符的公告或採取任何其他行動。

(B)泛美應立即停止其子公司和代表在激活時間之前與任何人(Yamana、Agnico及其各自的子公司或關聯公司除外)就構成或將合理預期構成或導致泛美收購提案的任何詢價、建議或要約進行的任何現有徵求、討論、談判或其他活動，並在此方面，泛美將停止獲取和披露其及其子公司的機密信息(並不允許獲取或披露任何此類機密信息，或任何數據室，虛擬或其他)，並應在激活時間後儘快，在任何情況下，在激活時間的兩個工作日內，請求並利用其商業合理努力行使其擁有的所有權利(或使其子公司行使其擁有的任何權利)，要求返還或銷燬先前向Yamana和Agnico以外的任何人提供的與泛美及其子公司有關的所有機密信息，但前提是此類信息尚未退回或銷燬，並應採取商業合理努力以確保履行此類義務。

(C)泛美表示並保證，在本協議日期之前的一年內，泛美或其任何子公司均未放棄泛美或其任何子公司作為締約方的任何停頓、保密、保密、商業目的、使用或類似協議或限制。並同意(I)應執行泛美或其任何子公司作為締約方的每一項停頓、保密、保密、商業目的、使用或類似協議或限制，(Ii)泛美或其任何子公司或其各自的任何代表在未經Yamana事先書面同意的情況下(在過去12個月內)或將不會在任何停頓、保密、保密、暫停或以其他方式修改其關於泛美或其任何子公司的義務的情況下，免除或放棄、修改、暫停或以其他方式修改該人的義務。泛美或其任何子公司參與的保密、商業目的、使用或類似的協議或限制；但是，如果雙方承認並同意根據其條款自動終止或解除任何此類停頓、保密、保密、商業目的、使用或類似協議或限制，則不應違反本第6.9(C)條。

(D)泛美公司如接獲或以其他方式獲悉任何構成或導致泛美收購建議的詢價、建議或要約，應在實際可行範圍內儘快並無論如何於24小時內以書面通知Yamana，包括提出該等泛美收購建議、詢價、建議或要約的人士的身分、查詢、建議或要約的主要條款及條件，以及就任何該等人士、從任何該等人士或其代表所收到的所有材料或實質文件的副本。泛美應及時向Yamana全面通報與該等泛美收購提案、詢價、提案或要約有關的實質性發展、討論和談判，包括對其進行的任何重大變更、修改或其他修改。

(E)儘管本協議有任何其他規定，但如果在激活時間之後的任何時間，並在獲得泛美股東批准之前，泛美航空收到某人提出的要求提供重要非公開信息或進行討論的請求，該人向泛美提出了並非因違反本第6.9節而產生的主動真誠的書面泛美收購提案(且該提案尚未撤回)，並且泛美董事會在與其外部財務和法律顧問協商後真誠地確定，該泛美收購提案構成或將合理地預期構成泛美高級提案(不考慮、就此類決定而言，泛美收購建議書的任何盡職調查或訪問條件)，則且僅在此類情況下，泛美可能(X)與提出泛美收購建議書的人進行、參與、促成和維持討論或談判，或以其他方式合作或協助提出該等泛美收購建議書的人，以及(Y)向提出該泛美收購建議書的人提供或訪問關於泛美及其子公司的機密信息，但僅限於Yamana以前曾被提供或同時獲得相同信息，如果且僅在以下情況下：

(I)在參與與該人士的任何討論或談判或向該人士提供或接觸有關泛美及其附屬公司的機密資料之前：(A)泛美迅速向Yamana遞交書面通知，説明其參與的意向

該等討論或談判並向該人士提供或接觸有關泛美及其附屬公司的機密資料，通知須包括確認泛美董事會已斷定該等收購建議構成或可合理預期構成泛美的上級建議；及(B)泛美已訂立保密及停頓協議，其條款合共不低於保密協議的條款，並向Yamana提供該協議的真實、完整及最終籤立副本；及(Ii)泛美一直並將繼續遵守本條第6.9節的規定。

(F)儘管有本協議的任何其他規定，如果且僅當滿足以下所有條件時，泛美公司可對建議作出變更，並/或批准、接受或簽訂協議以實施泛美公司的高級提案：

(I)泛美董事會認定，泛美的收購提議構成了泛美的優勢提議；

(Ii)尚未獲得泛美股東的批准；

(Iii)泛美航空在所有實質性方面一直並將繼續遵守本第6.9條；

(Iv)泛美已向Yamana提供：(A)書面通知，表示泛美董事會已確定存在泛美優勝提議；(B)確認泛美董事會在與其財務顧問協商後確定的財務價值或價值範圍應歸因於根據該泛美提議提出的任何非現金對價；(C)確認泛美有意就該泛美提議達成最終協議；以及(D)一份泛美優勝提議的擬議最終協議副本和所有支持材料(包括向泛美提供的與此相關的任何融資文件)；

(V)自Yamana從泛美收到第6.9(F)(Iv)節所指的通知和文件之日起至少五個工作日(“Yamana響應期”)；

(6)在Yamana的任何響應期內，Yamana有機會(但沒有義務)根據6.9(H)提出修改本協定和安排，以使該泛美收購提議不再是泛美優先提議；

(Vii)如果Yamana已根據第6.9(H)節提議修改該安排的條款，泛美董事會應在與其外部財務和法律顧問協商後，真誠地確定，與Yamana對該安排條款的擬議修訂相比，泛美的收購建議仍是一項更優越的建議(如果適用)；以及

(Viii)在就該等泛美優先建議訂立最終協議之前或同時，泛美根據第8.2(A)(V)條終止本協議，並根據第8.3(B)(Iii)條支付泛美終止費用。

(G)為提高確定性，儘管泛美根據第6.9(F)節提出的建議有所更改，除非本協議已按照其條款終止，否則泛美應召開泛美會議，並根據本協議將泛美決議提交會上的泛美股東審議，且除非適用法律另有規定，否則在本協議終止前，泛美不得將泛美決議以外的任何泛美收購建議提交股東表決。

(H)泛美承認並同意，在Yamana響應期或泛美為此目的批准的較長期限內，Yamana應有機會但沒有義務提議修改本協議的條款，包括修改對價。泛美董事會將審查任何此類提議，以真誠地確定Yamana修訂本協議的提議是否會導致泛美收購提議不再是泛美的高級提議。若泛美董事會認定泛美收購建議與本協議條款的擬議修訂相比並非泛美優先建議，則董事會將立即通知Yamana並與Yamana訂立反映該等建議修訂的經修訂協議。若泛美董事會在諮詢其財務顧問及外部法律顧問後，繼續真誠地相信該等泛美收購建議仍為泛美優先建議，並因此拒絕Yamana提出的修訂本協議及安排(如有)的建議，則在遵守本協議其他條文的情況下，泛美可更改建議及/或訂立協議以實施泛美建議。對任何泛美收購提案的每一次連續修改，導致增加或修改, 就本第6.9節而言，泛美股東將收取的代價(或代價的價值)或其其他重大條款或條件應構成新的泛美收購建議，而Yamana應自Yamana收到第6.9(F)(Iv)節所述有關泛美收購建議的通知和文件之日起，就每項該等泛美收購建議給予Yamana新的Yamana響應期。

(I)泛美董事會應在任何被確定為不是泛美優先建議的泛美收購建議公佈後，或泛美董事會確定根據第6.9(H)節對本協議條款的擬議修訂將導致泛美收購建議不再是泛美優先建議後，立即通過新聞稿重申泛美董事會的建議。泛美應向Yamana及其外部法律顧問提供合理的機會，以審查任何此類新聞稿的形式和內容，並應合理考慮此類評論。

(J)如果泛美航空在不到泛美會議召開前七個工作日的日期向Yamana提供了泛美高級建議的通知和第6.9(F)(Iv)節所述的所有文件，泛美可以繼續舉行泛美會議，或應Yamana的要求將泛美會議推遲到不超過該泛美會議預定日期後七個工作日的日期，但是，泛美會議不得延期或推遲到外部日期之前的第七個營業日之後的日期。

(K)在不限制前述一般性的情況下，泛美應向其子公司及其代表告知第6.9節中列出的禁令，泛美航空、其子公司或代表違反第6.9節中所述限制的任何行為均被視為泛美違反本第6.9節。

6.10獲取信息；保密

(A)自協議生效之日起至本協議終止之日(以生效時間較早者為準)，在遵守適用法律的情況下，泛美航空、Agnico和Yamana的每一方應並應安排其代表在任何合理時間允許其他各方及其各自的代表訪問其高級職員、僱員、代理人、財產、賬簿、記錄和合同，並應向對方提供其合理要求的所有數據和信息；但提供數據或信息的一方(“提供方”)不應被要求(或促使提供方的任何子公司)訪問或提供此類信息，前提是提供方根據其合理的善意判斷，認為這樣做將(I)導致律師-委託人、工作產品或其他特權的喪失，(Ii)導致第三方的任何商業祕密的泄露，或違反提供方或提供方的任何子公司關於對任何第三方保密的任何義務，或以其他方式違反，違反或違反提供方或提供方的任何附屬公司所屬的任何此類有效合同，或(Iii)違反、違反或違反任何適用法律；但提供方應盡其合理的最大努力，以不違反前述規定的方式提供此類信息，且本節的任何規定均不得限制本第6.10節所載的義務。

(B)泛美、Agnico和Yamana承認並同意，根據本第6.10節提供的信息應遵守保密協議的條款和條件。一方及其代表進行的任何此類調查不得減輕、減少或影響另一方在本協定或根據本協定提供的任何文件或證書中所作的陳述和保證。

6.11保險和賠償

(A)在生效日期之前，Yamana應從信譽良好、財務穩健的保險公司購買慣常的董事和高級管理人員責任保險的“尾部”保單，其條款和條件總體上不低於Yamana及其子公司維持的保單所提供的保護，該等保單在緊接生效日期之前有效，並就在生效日期當日或之前以及在生效時間之後發生的事實或事件所引起的索賠提供保護：

(I)泛美將會並將導致Yamana及其附屬公司(組成加拿大資產的附屬公司除外)及Yamana的任何繼承人；及

(Ii)Agnico將並將導致組成加拿大資產的任何子公司，

自生效之日起六年內維持該等“尾部”保單之效力，且不會縮減保險範圍或承保範圍；但泛美、Agnico及其附屬公司不應被要求在生效日期前就該等承保支付任何款項，並進一步規定

對於目前由Yamana或其子公司維護的保單，此類保單不得超過Yamana當前年度總保費的300%(“基本保費”)；然而，如果此類保險只能以超過基本保費的保費獲得，則Yamana可以購買合理獲得的最有利的董事和高級管理人員責任保險，保費超過基本保費，並且在生效時間之後：

(I)泛美將導致Yamana及其子公司(組成加拿大資產的子公司除外)和Yamana的任何繼承人；及

(Ii)Agnico將並將導致組成加拿大資產的任何子公司，

自生效之日起六年內保持這一保險範圍。自生效日期起及之後，泛美、Agnico及Yamana同意不會採取任何行動終止該等董事及高級職員的責任保險，或對Yamana現任及前任董事及高級職員在該等責任保險下的權利造成重大不利影響。

(B)於生效時間後，泛美將及將促使Yamana及其附屬公司(包括Agnico根據出售資產所購買的權益的附屬公司除外)及Yamana的任何繼承人，以及Agnico將及將促使任何附屬公司履行根據法律及根據Yamana及/或其附屬公司的章程細則或其他恆常文件，或根據任何獲彌償人士與Yamana或其任何附屬公司訂立的任何協議或合約，現時享有的所有以Yamana及/或其附屬公司的現任及前任僱員、高級職員及董事為受益人的賠償或免責權利，並承認該等權利在安排計劃完成後仍繼續有效，在泛美控制範圍內，泛美應確保該安排不得以任何方式被修訂、廢除或以其他方式修改，從而對任何該等受保障人士的任何權利造成不利影響，並應在自生效日期起計不少於六年的期間內，根據其條款繼續全面有效。

(C)如泛美、Agnico、Yamana或其任何附屬公司或其各自的任何繼承人或受讓人(X)與任何其他人合併或合併，而不是該項合併或合併的持續或尚存的法團或實體，或(Y)將其全部或實質上所有財產及資產轉讓予任何人，則在生效時間後：

(I)泛美將導致Yamana及其子公司(組成加拿大資產的子公司除外)和Yamana的任何繼承人；及

(Ii)Agnico將並將導致組成加拿大資產的任何子公司，

為確保任何此類繼承人或受讓人(如適用，包括泛美、Agnico、Yamana或其任何子公司或其各自的任何繼承人或受讓人的幾乎所有財產和資產的任何收購人，視情況而定)承擔本第6.11節規定的所有義務。

(D)本第6.11節的規定旨在為每個被保險人或受補償人、其繼承人及其法定代表人的利益而制定，並應可由其強制執行，為此，Yamana特此確認其作為受託人代表他們行事，並同意代表他們執行本第6.11節的規定。此外，由於生效日期為六年，本第6.11節在本協議終止後繼續有效。

6.12收購前重組

(A)根據第6.12(B)節的規定，Yamana同意，應泛美和Agnico的請求，Yamana應盡其商業上合理的努力：(I)在生效日期之前，按照泛美和Agnico的要求對其公司結構、資本結構、業務、運營和資產進行重組或進行其他交易，並採取合理行動(每一項均為“收購前重組”)，如有需要，應相應修改安排計劃。與泛美和Agnico及其顧問合作，以確定可能進行的收購前重組的性質以及最有效地進行這些重組的方式。

(B)Yamana及其子公司將沒有義務參與第6.12(A)節規定的任何收購前重組，除非Yamana認為此類收購前重組是合理的：

(I)在沒有任何收購前重組的情況下，不能合理地預期會導致對Yamana股東徵收的任何税款，或對Yamana股東徵收的任何不利税收後果，增量超過與完成安排相關的税款；

(Ii)不損害Yamana及其子公司作為一個整體，或Yamana證券持有人在任何實質性方面；

(Iii)不要求Yamana獲得Yamana證券持有人的批准，或在沒有任何第三方的必要同意(包括任何監管批准)的情況下繼續進行；

(Iv)不會導致Yamana或其任何子公司實質性違反Yamana的任何重要合同、監管批准或其各自的組織文件或適用法律；

(V)在有效時間之前沒有不合理地幹擾Yamana的物質作業；

(Vi)不要求Yamana或其子公司違反任何合同、監管批准或適用法律或其各自的組織文件；

(Vii)可在生效日期前完成；及

(Viii)不會損害Yamana完善該安排的能力，也不會阻止或實質性延遲該安排的完成，並且合理地預期不會阻止任何人提出Yamana Superior提案。

(C)泛美和Agnico必須在生效日期前至少15個工作日向Yamana提供任何擬議的收購前重組的書面通知，並提供合理的書面細節。收到此類通知後，雙方應通力合作，盡最大努力在生效時間之前準備所有必要的文件，並採取必要的其他行動和措施，以實施此類收購前重組，包括對本協議或安排計劃的任何修改，並應在可行的情況下，爭取使任何此類收購前重組在生效日期之前的營業日的最後一刻生效(但在泛美和Agnico各自放棄或確認已滿足第7.1節和第7.2節中規定的所有條件後，但按其條款只能在生效日期滿足的任何條件除外)。

(D)除非由於Yamana違反本協議的條款和條件而導致安排未能完成，或者在可能導致Yamana支付Yamana終止費的情況下，泛美和Agnico各自同意，它應共同和分別負責(I)應其要求進行的與任何收購前重組相關的所有合理成本和開支，包括專業費用、支出、費用和税款，以及(Ii)賠償和免除Yamana及其子公司及其各自代表的任何和所有負債、損失、損害、税項、索賠、成本、費用、利息獎勵，任何此等人士因任何該等收購前重組(包括任何撤銷、撤銷、修改或終止收購前重組)而蒙受或招致的判決及懲罰，且在決定Yamana在本協議項下的陳述或保證是否已被違反時，將不會考慮任何收購前重組(包括任何該等收購前重組根據合約須徵得任何第三方同意的情況)。如果安排未能完成(但由於Yamana違反本協議的條款和條件或在可能導致Yamana支付Yamana終止費的情況下除外)，泛美和Agnico應立即向Yamana償還Yamana因考慮或實施全部或部分收購前重組而產生的所有合理費用和支出(包括任何專業費用和支出及税款)。

(E)泛美和Agnico各自同意，在確定Yamana在本協議項下的陳述或擔保是否被違反時，將不會考慮任何收購前重組(包括任何此類收購前重組根據合同需要任何第三方同意的情況)。

第七條
條件

7.1相互條件先例

各方完成安排的各自義務須在生效時間當日或之前滿足下列每項先決條件，只有在雙方共同同意後，方可全部或部分免除這些條件：

(A)安排決議應已由Yamana股東根據臨時命令和適用法律在Yamana會議上正式批准；

(B)泛美決議應已根據適用法律在泛美會議上得到正式批准；

(C)臨時命令和最終命令均應以與本協定一致的條款獲得，其形式和實質應為泛美航空、Agnico和Yamana中的每一方合理行事，且不得以泛美航空、Agnico或Yamana各自在上訴或其他情況下合理行事的方式被撤銷或修改；

(D)任何政府實體不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立當時有效的任何命令或法律，而該命令或法律的效力是使該安排非法或以其他方式阻止或禁止完成該安排，當然包括根據《運輸協議》預期的交易；

(E)根據該安排將發行的泛美股票須在符合慣常條件的情況下，已獲批准在納斯達克及多倫多證交所上市；

(F)根據該安排將發行的Agnico股票，在符合慣例條件的情況下，應已獲準在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市；

(G)應已獲得所有關鍵的監管批准；以及

(H)根據該安排發行的代價股份將獲豁免遵守美國證券法第3(A)(10)條的註冊要求。

7.2泛美和Agnico義務的附加條件

泛美和Agnico完成安排的義務取決於在生效時間或生效時間之前滿足以下每個附加條件(每個附加條件都是泛美和Agnico的獨有利益，泛美和Agnico可以放棄(或僅在Agnico的情況下，因為它與第7.2(F)節中的條件有關)，每一個單獨酌情決定，不損害泛美和Agnico可能擁有的任何其他權利)：

(A)Yamana的陳述和保證：(I)第(A)節[組織機構和資格], (b) [與本協議相關的權限], (w)(ii) [沒有某些變化或事件-沒有Yamana實質性的不利影響]和(Nn)[加拿大資產]附表3.1的陳述和保證在本協議日期和生效時間均應真實和正確；(Ii)(D)(I)節中所述的Yamana的陳述和保證[附屬公司]和(G)[大寫]在本協議日期和生效時間時，附表3.1的所有內容應真實和正確(除極小的不準確外)，如同在該時間和截至該時間所作的一樣；和(Iii)本協議中規定的對Yamana的所有其他陳述和保證(X)在本協議日期的所有方面都是真實和正確的，以及(Y)在生效時間的所有方面就好像是在該時間作出的一樣(就本條款7.2(A)第(Iii)(Y)款的目的而言，不考慮任何該等陳述或保證中包含的任何重要性或Yamana實質性不利影響的限制)；除非上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中的任何陳述和擔保的條款明確説明截至本協議日期或另一個日期，在該日期各方面均為真實和正確的，並且除前述第(Iii)(Y)條的情況外，未能在各方面單獨和總體上如此真實和正確，並不構成Yamana的重大不利影響，並且Yamana應向泛美和Agnico提供兩名資深員工的證書

Yamana的官員(代表Yamana並不承擔個人責任)證明上述生效日期；

(B)Yamana應在所有實質性方面遵守本公約，並且Yamana應向泛美和Agnico提供Yamana的兩名高級官員的證書，證明(代表Yamana且不承擔個人責任)在生效日期遵守這些公約；

(C)任何政府實體或任何其他人士的任何法律程序，如泛美公司董事會和Agnico董事會在與其外部法律顧問協商後真誠地確定，合理地可能導致對泛美公司或Agnico公司完成安排或出售資產(如適用)，或收購或持有任何Yamana股份或加拿大資產，或行使其全部所有權的能力施加實質性限制，則不應存在待決或書面威脅；

(D)自本協定之日起，不應發生或已向公眾披露(如果以前未向公眾披露)任何尚未治癒的Yamana實質性不利影響，Yamana應向泛美和Agnico提供一份表明這一點的Yamana兩名高級官員的證書(代表Yamana且不承擔個人責任)；

(E)不得就超過5%的已發行及已發行Yamana股份行使異議權利(或如行使，則不得保持不撤回)；及

(F)就加拿大資產而言：(I)除Yamana披露函件6.1(B)(X)節所述外，Yamana不得擁有、租賃、處置、許可或以其他方式轉讓或同意出售、租賃、處置、許可或以其他方式轉讓任何加拿大資產，但以下情況除外：(A)出售和處置原材料、陳舊或過剩設備、礦山產量和其他庫存，在每種情況下僅限於正常業務過程，或(B)允許留置權；(Ii)Yamana應對加拿大資產擁有良好的所有權，且加拿大資產不應有任何留置權，但允許留置權除外；及(Iii)Yamana不應違反或不遵守其在本協議中的契諾、陳述或擔保，從而導致或可能導致加拿大資產發生重大不利變化。

7.3 Yamana義務的附加條件

Yamana完成安排的義務取決於在生效時間或生效時間之前滿足以下每個附加條件(每個附加條件都是為了Yamana的獨有利益，Yamana可以在任何時候完全酌情放棄全部或部分條件，但不損害Yamana可能擁有的任何其他權利)：

(A)(I)第(A)節所列泛美航空的陳述及保證[組織機構和資格], (b) [與本協議相關的權限]和(T)[沒有某些變化或事件-沒有泛美的實質性不利影響](Ii)泛美航空在第(G)節所述的陳述和保證，在本協議日期和生效時間均應真實無誤；[大寫]在本協議之日，附表4.1的所有其他陳述和擔保在各方面均應真實和正確(除極小的不準確外)，且在生效時間時應如同在該時間所作的一樣；和(Iii)本協議中所述的泛美航空的所有其他陳述和擔保在本協議之日應在所有方面真實和正確，並且

(Y)在有效時間的所有方面，如同是在該時間作出的一樣(就本節第7.3(A)條第(Iii)(Y)款的目的而言，不考慮任何該等陳述或保證中所載的任何重大或泛美重大不利影響的限制)；但前述第(I)、(Ii)及(Iii)款中的任何陳述和保證，其條款明確説明截至本協議日期或另一日期時，在各方面均應真實無誤，但前述第(Iii)(Y)款的情況除外，在此情況下，未能個別和總體地在所有方面如此真實無誤，並不構成泛美公司的重大不利影響，泛美公司應向Yamana提供泛美公司兩名高級管理人員的證書(代表泛美公司且不承擔個人責任)，證明上述日期為生效日期；

(B)(I)第(A)節所列的Agnico的陳述和保證[組織機構和資格], (b) [與本協議相關的權限]和(K)[沒有某些變化或事件-沒有Agnico的實質性不利影響]附表5.1的聲明和保證在本協議日期和生效時間均應真實無誤；(Ii)第(E)節所述的Agnico的陳述和保證[大寫]在本協議日期和生效時間時，附表5.1的所有內容應真實和正確(除極小的不準確外)，如同在該時間和在該時間所作的一樣；和(Iii)本協議中規定的Agnico的所有其他陳述和保證應真實、正確(X)在本協議日期的所有方面，以及(Y)在生效時間的所有方面，如同在該時間作出的一樣(就本節7.3(B)第(Iii)(Y)款的目的而言，不考慮任何此類陳述或保證中包含的任何重要性或泛美實質性不利影響的限制)；除非上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中的任何陳述和擔保的條款明確説明截至本協議日期或另一個日期，在該日期各方面均為真實和正確的，且除前述第(Iii)(Y)條的情況外，未能在所有方面如此真實和正確，個別和總體上不構成Agnico的重大不利影響，並且Agnico應向Yamana提供Agnico的兩名高級管理人員的證書，證明(Agnico代表Agnico且不承擔個人責任)上述生效日期；

(C)泛美航空應已在所有方面遵守其第2.14節中的公約[代價的支付]在所有實質性方面，泛美公司應向Yamana提供一份泛美公司兩名高級管理人員的證書，證明(代表泛美公司且不承擔個人責任)在生效日期遵守這些公約；

(D)Agnico應在所有方面遵守第2.14節中的契諾[代價的支付]在所有實質性方面，Agnico和Agnico應向Yamana提供Agnico的兩名高級官員的證書，證明(以泛美航空的名義，不承擔個人責任)在生效日期遵守這些公約；

(E)自本協議之日起，不應發生或已向公眾披露(如果以前未向公眾披露)任何尚未治癒的泛美實質性不利影響，泛美應已向Yamana提供一份表明這一點的泛美兩名高級官員的證書(代表泛美且不承擔個人責任)；以及

(F)自本協定之日起，不應發生或已向公眾披露(如果以前未向公眾披露)任何Agnico

重大不良影響尚未治癒，Agnico應向Yamana提供Agnico的兩名高級官員的證明(代表Agnico，不承擔個人責任)。

7.4條件的滿足

第7.1節、第7.2節和第7.3節中規定的先例條件應最終被視為在生效時已得到滿足、放棄或解除。為了更大的確定性，並且儘管雙方和託管機構之間達成了任何託管安排的條款，託管機構根據本合同第2.14節以託管方式持有的現金和對價股份應在有效時間從託管中釋放，而不需要任何人採取任何進一步的行動或辦理任何手續。

7.5通知和補救規定

(A)每一方應在激活時間至生效日期期間的任何時間，將發生或未能發生的任何事件或事實狀態(在任何一種情況下，實際、預期、預期或據該方所知為威脅)迅速通知另一方，而該事件或事實的發生或失敗將會或合理地可能：

(I)致使本協議所載一方的任何陳述或保證在本協議日期或生效日期在任何重要方面不真實、誤導或不準確；或

(2)導致一締約方在生效日期之前或在生效日期未能遵守或滿足任何契諾、條件或協議。

(B)根據本第7.5節提供的通知不會影響各方的陳述、保證、契諾、條件、協議或義務(或與之相關的補救措施)或各方在本協議項下義務的條件。

(C)泛美和Agnico不得選擇根據第8.2(A)(Iii)(D)節行使其終止本協定的權利[Yamana違反陳述、保證或契諾]並且Yamana不得選擇根據第8.2(A)(Iv)(E)條行使終止本協議的權利[泛美或Agnico違反陳述、保證或契諾]，除非尋求終止本協議的一方(“終止方”)已向另一方(“違約方”)發出書面通知(“終止通知”)，併合理詳細地説明所有違反契諾、陳述和保證的行為或終止方聲稱作為終止依據的其他事項。在交付終止通知後，如果違約方正在努力處理該事項，並且該事項能夠在外部日期之前得到解決，則終止方不得行使該終止權，直到：(I)外部日期；和(Ii)違約方收到該終止通知後十個工作日內的日期(如果該事項在該日期之前仍未得到解決)；但如果任何事項未能在外部日期之前得到解決，則該終止方可立即行使適用的終止權。

7.6條件的受挫

任何一方不得依靠第7.1節、第7.2節或第7.3節(視適用情況而定)中規定的任何條件的失敗，如果該失敗是由於該方在任何實質性方面違反本協議的任何規定或在任何實質性方面未能使用而導致的

為完成本協議所考慮的交易所需的努力標準。

第八條
任期、終止、開支、修訂及豁免

8.1 Term

本協議自生效之日起至生效時間較早者有效，並根據其條款終止本協議。

8.2終止

(A)本協定：

(I)經Yamana、泛美和Agnico雙方書面協議，可在生效時間之前的任何時間終止；

(Ii)在下列情況下，可由Yamana、泛美或Agnico中的任何一家在生效時間之前的任何時間終止：

(A)生效時間不應在外部日期或之前發生，但任何一方如未能履行其在本協議項下的任何義務或違反本協議項下的任何陳述和保證，則不能享有根據本條款第8.2(A)(Ii)(A)款終止本協議的權利，這是未能在外部日期發生生效時間的原因或結果；

(B)在此日期後，應頒佈或制定任何仍然有效的適用法律或命令，該法律或命令使完成安排成為非法，或以其他方式禁止或禁止Yamana、泛美或Agnico完成安排，且該法律、命令或命令已成為最終的和不可上訴的；

(C)Yamana股東批准不應在Yamana會議上獲得，除非任何一方未能履行其在本協議下的任何義務或違反其在本協議下的任何陳述和保證是未能獲得Yamana股東批准的原因或結果，則不得根據本條款第8.2(A)(Ii)(C)條獲得終止本協議的權利；或

(D)泛美決議不應在泛美會議上得到正式批准，除非任何一方未能履行其在本協議下的任何義務或違反其在本協議下的任何陳述和保證是未能獲得泛美股東批准的原因或結果，則不得享有根據第8.2(A)(Ii)(D)條終止本協議的權利。

(3)在下列情況下，泛美航空公司和Agnico公司可在生效時間之前的任何時間終止：

(A)Yamana更改建議和/或Yamana或其任何子公司接受、批准、執行或簽訂協議以實施Yamana Superior建議；

(B)Yamana在任何實質性方面違反了第6.8條；

(C)發生了在外部日期之前不能治癒的Yamana重大不良影響；或

(D)Yamana方面違反本協議中規定的任何陳述或保證或未能履行任何契諾或協議，將導致第7.2(A)節、第7.2(B)節或第7.2(F)節中規定的條件無法滿足，且這些條件不能在外部日期之前滿足。

(4)在以下情況下，可在Yamana生效時間之前的任何時間終止：

(A)發生泛美建議變更，及/或泛美或其任何附屬公司接受、批准、籤立或訂立協議以實施泛美建議；

(B)泛美航空在任何實質性方面違反了第6.9條；

(C)發生了泛美重大不良影響，而該不良影響在外部日期之前無法治癒；

(D)發生了在外部日期之前無法治癒的Agnico材料不良影響；

(E)泛美航空或Agnico違反本協議中規定的任何陳述或保證，或未能履行本協議中規定的任何契諾或協議，將導致第7.3(A)節、第7.3(B)節、第7.3(C)節或第7.3(D)節所列條件無法滿足，且該等條件不能在外部日期前滿足；或

(F)在Yamana股東批准之前，Yamana簽訂或Yamana董事會授權Yamana根據第6.8(F)節就Yamana Superior提案達成書面協議(根據第6.8(E)節的保密協議除外)，前提是Yamana遵守第6.8節，並且在終止之前或同時，Yamana根據第8.3(A)節支付Yamana終止費；

(V)可由泛美公司在生效時間之前的任何時間終止，前提是在泛美公司股東批准之前，泛美公司根據第6.9(F)節就泛美公司的高級建議書訂立書面協議(根據第6.9(E)節的保密協議除外)，或者泛美公司董事會授權其就泛美公司的高級建議書根據第6.9(F)節訂立書面協議(保密協議除外)，但前提是泛美公司正在並一直遵守第6.9條，並且在終止之前或同時，泛美公司按照第8.3(B)節支付泛美公司的終止費；

(Vi)如安排決議案(定義見金礦協議)已根據臨時命令在Yamana會議(定義見金礦協議)上獲得Yamana股東批准(定義見金礦協議)，則將自動終止，而無需任何訂約方採取任何進一步行動。

(B)希望根據本第8.2條(除第8.2(A)(I)條以外)終止本協議的一方應向另一方發出終止本協議的書面通知，併合理詳細地説明該方行使其終止權的依據。為確定起見，根據第8.2(A)(Vi)節的任何終止均不需要書面通知。

(C)如果本協議根據第8.1款或第8.2款終止，本協議應失效，不再具有任何效力或效力，而任何一方(或該方的任何股東、高管、員工、代理人、顧問或代表)不對本協議的任何其他方負責，除非：(I)如果由於生效時間發生而根據第8.1款終止，則本協議第8.2款(C)項和第6.11、6.12款的規定除外，9.2和9.9以及第1.1節中規定的所有相關定義在此後的六年內繼續有效，第2.16節將無限期地繼續有效；(Ii)在根據第8.2節(除8.2(A)(Vi))終止的情況下，本第8.2(C)節和第6.10(B)、8.3、9.2、9.3、9.5、9.6和9.8節的規定以及第1.1節所述的所有相關定義和保密協議的規定應在本協議根據第8.2節和第2.16節終止後繼續有效；任何一方不得因故意違反本協議的任何規定而免除或免除任何責任或損害。

8.3終止費

(A)就本協定而言，“Yamana終止費事件”是指本協定的終止：

(I)泛美和Agnico根據第8.2(A)(Iii)(A)條[Yamana更改推薦];

(Ii)泛美和Agnico根據第8.2(A)(Iii)(B)條[Yamana實質性違反非邀請書條款];

(Iii)Yamana依據第8.2(A)(Iv)(F)節[達成Yamana Superior提案];

(Iv)任何締約方依據第8.2(A)(Ii)(C)節[未能獲得Yamana股東批准]在Yamana更改推薦後；或

(V)任何一方依據第8.2(A)(Ii)(A)條[生效時間不在外部日期之前]或第8.2(A)(Ii)(C)條[未能獲得Yamana股東批准]或泛美和Agnico根據第8.2(A)(Iii)(D)條[Yamana違反陳述、保證或契諾]，但前提是，在這些終止事件中，(X)在終止之前，任何人(泛美及其關聯公司除外)應已提出並公開宣佈善意的Yamana收購建議，並且該Yamana收購建議沒有在Yamana會議日期之前至少五個工作日撤回，以及(Y)在該終止日期後12個月內，(A)Yamana或其一家或多家子公司就Yamana訂立了合同(保密協議除外)

收購建議(不論該Yamana收購建議是否與上文第(X)款所述的Yamana收購建議相同)，且該Yamana收購建議稍後完成(不論是否在終止後12個月內)或(B)Yamana收購建議應已完成(不論該Yamana收購建議是否與上文第(X)款所述的Yamana收購建議相同)，但為本節第8.3(A)(V)節的目的，“Yamana收購建議”一詞應具有第1.1節中賦予該術語的含義，但其中提及的“20%”應被視為提及“50%”。

如果發生Yamana終止費事件，Yamana應通過電匯立即可用的資金向泛美支付Yamana終止費，如下所示：

(A)如果根據第8.3(A)(I)節支付Yamana終止費，則應在終止後的兩個工作日內支付Yamana終止費；

(B)如果根據第8.3(A)(Ii)節支付Yamana終止費，則應在終止後的兩個工作日內支付Yamana終止費；

(C)如果根據第8.3(A)(Iii)節支付Yamana終止費，則應在該Yamana終止費事件發生之前或同時支付Yamana終止費；

(D)如果根據第8.3(A)(Iv)條支付Yamana終止費，則應在下列情況下支付Yamana終止費：(I)如果Yamana在終止本協議的同時終止本協議，以及(Ii)如果泛美和Agnico終止本協議，則應在終止後的兩個工作日內支付；或

(E)如果根據第8.3(A)(V)節應支付Yamana終止費，則應在其中提及的Yamana收購建議完成後同時支付Yamana終止費。

(B)就本協議而言，“泛美終止費事件”指本協議的終止：

(I)Yamana依據第8.2(A)(Iv)(A)條[泛美推薦的變化];

(Ii)Yamana依據第8.2(A)(Iv)(B)條[泛美公司實質性違反非邀請權條款];

(Iii)泛美依據第8.2(A)(V)條[達成泛美優勝提議];

(Iv)任何締約方依據第8.2(A)(Ii)(D)條[未能獲得泛美公司股東的批准]在泛美航空改變推薦方式後；或

(V)任何一方依據第8.2(A)(Ii)(A)條[生效時間不在外部日期之前]或第8.2(A)(Ii)(D)條[未能獲得泛美公司股東的批准]或由Yamana根據第8.2(A)(Iv)(E)條[泛美或Agnico違反陳述、保證或契諾]，但前提是，在這些終止事件中，(X)在終止前，任何人(Yamana及其關聯公司除外)應已提出並公開宣佈一份真誠的泛美收購建議，且該泛美收購建議在泛美會議日期前至少五個工作日和(Y)在該終止日期後12個月內未撤回，(A)泛美或其一個或多個附屬公司就泛美收購建議訂立合同(保密協議除外)(不論該泛美收購建議是否與上文第(X)款所述的泛美收購建議相同)，而該泛美收購建議其後已完成(不論是否在終止後12個月內)或(B)泛美收購建議已完成(不論該泛美收購建議是否與上文第(X)款所述的泛美收購建議相同)，但就本節第8.3(B)(V)款而言，“泛美收購建議”一詞應具有第1.1節中賦予該術語的含義，但其中提及的“20%”應視為提及“50%”。

如果發生泛美終止費事件，泛美和/或Agnico應共同和各自向Yamana支付泛美終止費，電匯立即可用的資金如下：

(A)如果根據第8.3(B)(I)節應支付泛美終止費，則應在終止後兩個工作日內支付泛美終止費；

(B)如果根據第8.3(B)(Ii)條支付泛美終止費，則應在終止後兩個工作日內支付泛美終止費；

(C)如果根據第8.3(B)(Iii)節應支付泛美終止費，則應在該泛美終止費事件發生之前或同時支付泛美終止費；

(D)如果根據第8.3(B)(Iv)條支付泛美終止費，則應在下列情況下支付泛美終止費：(I)如果泛美在終止本協議的同時終止本協議，以及(Ii)如果Yamana終止本協議，則應在終止後兩個工作日內支付；或

(E)如根據第8.3(B)(V)節須支付泛美終止費，則泛美終止費應在其中所指的Yamana收購建議完成後同時支付。

(C)雙方承認，本第8.3條規定的所有付款金額均為違約金的付款，這是另一方有權獲得此類損害賠償的真實預先估計

因導致此類付款和由此終止本協議的事件而遭受或招致的損失，並不是懲罰。每一方都不可撤銷地放棄其可能不得不提出的任何抗辯權利，即任何此類違約金過高或懲罰性。為提高確定性，雙方同意，在Yamana或泛美有權獲得終止費且該等終止費已全額支付的情況下終止本協議時，Yamana或泛美應被排除在法律、衡平法或其他方面針對另一方的任何其他補救措施(包括但不限於要求損害賠償、具體履行或禁令救濟的命令)，並且不得尋求針對另一方或其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、合作伙伴、經理、成員、股東或附屬公司或其各自的代表與本協議或本協議擬進行的交易有關，但上述限制不適用於任何一方欺詐或故意違反本協議的情況。

8.4費用

(A)除本協議另有規定外，與本協定和安排計劃有關的所有費用、費用和開支應由產生該等費用、費用或開支的一方支付。

(B)如果本協議由任何一方根據第8.2(A)(Ii)(C)條終止[未能獲得Yamana股東批准]則Yamana應通過電匯立即可用的資金向泛美航空支付4,000萬美元的費用補償；但在任何情況下，Yamana都不需要根據第8.3條和本第8.4(B)條支付總額超過Yamana終止費的金額。

(C)如果任何一方根據第8.2(A)(Ii)(D)條終止本協議[未能獲得泛美公司股東的批准]則泛美公司應通過電匯立即可用的資金向Yamana支付4,000萬美元的費用補償；但在任何情況下，泛美公司和/或Agnico都不需要根據第8.3條和第8.4(C)條要求泛美公司支付總額超過泛美公司終止費的金額。

8.5黃金油田協議

(A)在激活時間(如有)之後，Yamana應(I)立即終止金田協議，及(Ii)根據金田協議的條款，向Gold Fields支付Yamana終止費(定義見金田協議)。

(B)如果Yamana應支付Yamana終止費(定義見黃金田協議)，泛美應在應付費用的日期向Yamana支付150,000,000美元現金，以根據第8.5(A)節支付Yamana終止費的一部分(定義見黃金田協議)。Yamana應獨自負責為Yamana終止費的剩餘150,000,000美元部分提供資金(根據金礦協議的定義)。

8.6修正案

在符合臨時命令、安排計劃和適用法律的規定的情況下，並提供任何此類修改不再導致本協定不再

構成許可收購協議(如《金礦協議》所定義)，本協議和《安排計劃》可在Yamana會議舉行之前或之後但不遲於生效時間的任何時間和不時通過雙方書面協議進行修改，而無需進一步通知Yamana股東或授權Yamana股東，任何此類修改可但不限於：

(A)更改履行當事各方任何義務或行為的時間；

(B)放棄本文件或依據本文件交付的任何文件中所載的任何不準確之處或修改任何陳述或保證；

(C)放棄遵守或修改本公約所載的任何公約，並放棄或修改履行各方的任何義務；和/或

(D)放棄遵守或修改本協議所載的任何相互條件。

8.7豁免權

任何一方均可：(A)延長另一方履行任何義務或行為的時間；(B)除本協議另有規定外，放棄遵守另一方的任何協議或履行本協議所載自身義務的任何條件；或(C)放棄本協議所載或另一方提交的任何文件中的不準確之處；但任何此類延長或放棄僅在以下情況下有效：(I)不再導致本協議不再構成允許的收購協議(定義見《金礦協議》)；和(Ii)在代表該締約方簽署的書面文書中列明，除非該書面放棄另有規定，否則將僅限於被放棄的具體違反或條件。一方未能或延遲行使本協定項下的任何權利，並不視為放棄該權利。單一或部分行使任何權利並不排除一方當事人不能行使或進一步行使該權利或行使任何其他權利。

第九條
一般條文

9.1通知

根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在交付當天正式發出和收到，但交付日期應在下午5：00之前。發貨或收貨地的當地時間。但是，如果通知在下午5：00之後送達當地時間，或如果該日不是營業日，則該通知應被視為已在下一個營業日發出和接收。如果(親自或通過快遞)將通知交付給當事各方，或者如果通過電子郵件(帶有發送確認)將通知發送給當事各方，則通知應已充分發出：

(A)如屬泛美：

泛美銀業公司
豪街1440-625號
温哥華，不列顛哥倫比亞省
V6C 2T6

注意：克里斯托弗·萊蒙，總法律顧問
Email: [個人信息已編輯]

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Borden Ladner Gervais LLP
海濱中心
巴拉德街200號，1200套房
温哥華，不列顛哥倫比亞省
V7X 1T2

注意：弗雷德·R·普萊徹
電子郵件：[個人信息已編輯]

並執行以下操作：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

灣街222號，套房1750

多倫多，安大略省

注意：瑞安·J·迪爾尼科(Ryan J.Dzierniejko)和瓊·迪普昌德

電子郵件：[個人信息已編輯]

(B)如發給Yamana：

Yamana黃金公司
皇家銀行廣場北塔
灣街200號，套房2200
多倫多，安大略省
M5J 2J3

注意：Sofia Tsakos，高級副總裁，總法律顧問和公司安全
電子郵件：[個人信息已編輯]

連同一份副本(該副本不構成通知)：

卡塞爾·布羅克和布萊克威爾有限責任公司2100套房，Scotia Plaza
國王西街40號
多倫多，安大略省
M5H 3C2

注意：馬克·班尼特和傑米·利欽
電子郵件：[個人信息已編輯]

並執行以下操作：

保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所
美洲大道1285號
紐約州紐約市
10019-6064

注意：亞當·吉弗茨
電子郵件：[個人信息已編輯]

(C)如致Agnico：

Agnico Eagle Mines Limited
國王東街145號，400號套房
多倫多，安大略省
M5C 2Y7

注意：克里斯托弗·沃爾默豪森，常務副總裁總裁，法律、總法律顧問兼公司祕書

電子郵件：[個人信息已編輯]

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Davies Ward Phillips&Vineberg LLP
威靈頓西街155號，37樓
多倫多，安大略省
M5V 3J7

注意：帕特里夏·奧拉斯克和亞倫·阿特金森
電子郵件：[個人信息已編輯]

雙方在此不可撤銷地授權並指定上述通知收件人為其代理，就本協議引起的或與本協議相關的任何事項進行任何訴訟程序，向該服務代理送達的方式與提供任何通知的方式相同，應被視為向雙方送達。

9.2適用法律

本協議應受安大略省法律和加拿大法律的管轄，包括有效性、解釋和效力。雙方在此不可撤銷地就根據本協議和本安排產生的和與本安排有關的所有事項行使安大略省法院的非專屬管轄權，並放棄在安大略省法院維持訴訟的任何抗辯。

9.3禁制令救濟

根據第8.3(C)款的規定，雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，則將發生不可彌補的損害，而金錢損害在法律上不是適當的補救措施。因此，雙方同意，如果一方違反或威脅違反本協定，非違約方將有權獲得衡平法救濟，包括強制令救濟和具體履行，而不需要提交保證書或其他擔保，雙方不得以法律上存在足夠的補救措施為基礎反對給予禁令或其他衡平法救濟。根據第8.3(C)條的規定，此類補救措施不是任何違反本協議行為的唯一補救措施，而是各方在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施之外的補救措施。

9.4精華時間

在本協議中，時間是至關重要的。

9.5整個協議、具有約束力的效力和轉讓

本協議(包括本協議的證物和附表)和保密協議構成整個協議，並取代雙方或其中任何一方之間關於本協議及其標的(資產出售除外)的所有其他先前的書面和口頭協議、諒解、談判和討論，除本協議明確規定外，本協議不打算也不應授予雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。

9.6不承擔個人責任

董事或泛美或Agnico的高級管理人員不應根據本協議或代表泛美或Agnico提交的與本協議擬進行的交易相關的任何其他文件，對Yamana承擔任何個人責任。董事或Yamana的高級管理人員不承擔根據本協議或代表Yamana提交的與本協議項下擬進行的交易相關的任何其他文件而對泛美或Agnico負有任何個人責任。

9.7可分割性

如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何規則、法律或公共政策執行，則該條款將與本協議分離，並且只要本協議所考慮的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地實現本協議所設想的交易。

9.8放棄陪審團審訊

本協議的每一方(代表其本人及其任何關聯公司、董事、高級管理人員、員工、代理人和代表)在適用法律允許的最大限度內，放棄就因本協議或本協議預期的交易或雙方在談判、管理、履行和執行本協議中的行為而可能產生的任何訴訟、訴訟或其他程序進行陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟、訴訟或訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認其和本協議的其他各方已被引誘訂立本協議，其中包括第9.8節中的相互放棄和證明。

9.9第三方受益人

第6.6節和第6.11節的規定是：(I)旨在使Yamana及其子公司的所有現任和前任董事和高級管理人員受益，並在其條款適用的範圍內，並應可由上述每個人及其繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人(共同、第三方受益人)和Yamana應以信託形式為第三方受益人和代表第三方受益人持有第6.6條和第6.11條的權利和利益，Yamana特此接受此類信託，並同意代表第三方受益人持有此類契約的利益並強制其履行；以及(Ii)對第三方受益人可能通過合同或其他方式可能享有的任何其他權利的補充，而不是替代。除第9.9節規定外，本協議不應授予各方及其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何人任何權利或救濟。

9.10對應方，執行

本協議可一式兩份簽署，每份應視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。雙方有權依靠交付本協議的已簽署傳真或類似的已簽署的電子副本，該傳真或類似的已執行的電子副本應具有法律效力，可在雙方之間產生有效且具有約束力的協議。

[故意將頁面的其餘部分留空]

雙方已由各自正式授權的官員於上述第一個日期簽署本協議，特此為證。

附表A
佈置圖的格式

佈置圖

根據《條例》第192條
加拿大商業公司法
關於……

Yamana Gold Inc.

第一條
釋義

1.1定義

除非另有説明，否則在本安排計劃中使用的大寫術語應具有《安排協議》中規定的相應含義，下列詞語和術語的含義如下：

“關聯方”具有加拿大證券法下的國家文書45-106-招股説明書豁免中賦予它的含義；

“Agnico”指Agnico Eagle Mines Limited，該公司是根據安大略省法律成立的公司；

“Agnico支付股份”是指根據第3.1(C)節向Yamana股東交付的全部Agnico股份總數；

“Agnico股份對價”指每一股Yamana股份(持不同意見的股份除外)換得Agnico股份的0.0376，須受安排協議第2.17節所設想的任何調整所規限；

“Agnico股票價值”指42.30美元，可按安排協議第2.17節的規定進行任何調整；

“Agnico股份”是指Agnico法定股本中的普通股；

“安排”係指根據《CBCA》第192條，按照本安排計劃所列條款和條件對Yamana作出的安排，但須符合按照安排協議和本安排計劃的條款作出的任何修訂或更改，或經泛美、Agnico和Yamana同意在臨時命令或最終命令中按法院指示作出的任何修訂或更改；

“安排協議”指Yamana、Agnico和PanAmerican之間於2022年11月4日簽訂的安排協議，本安排計劃作為附表A附於該協議，包括附件中的所有附表，並可根據協議條款不時予以修訂、補充或以其他方式修改；

“安排決議”指Yamana股東批准將在Yamana會議上審議的安排的特別決議，基本上採用安排協議附表B的形式；

“授權”指對任何人而言的任何授權、命令、許可、批准、授予、許可、註冊、同意、權利、通知、條件、專營權、

對該人有管轄權的任何政府實體的特權、證書、判決、令狀、禁令、裁決、裁定、指示、決定、法令、法律、規則或條例；

“營業日”指安大略省、不列顛哥倫比亞省或紐約州的星期六、星期日或法定假日或公民假日以外的任何一天；

“加拿大資產”具有《轉讓協議》中賦予該詞的含義；

“加拿大責任”具有《運輸協議》中賦予該詞的含義；

“加拿大證券法”係指《證券法》，以及所有其他適用的證券法、規則和法規以及根據該等法律或加拿大任何其他省或地區的證券法發佈的政策；

“現金對價”指每股Yamana股份(持不同意見股份除外)1.0406美元，但須受安排協議第2.17節所預期的任何調整所規限；

“CBCA”係指“加拿大商業公司法”；

“安排證書”是指董事根據《中國居委會》第192(7)條簽發的實施該安排的證書；

“A類股”是指將根據本安排計劃設立的不限數量的Yamana A類普通股，並應附帶在Yamana所有股東大會上每股兩票的權利、Yamana董事宣佈時獲得股息的權利以及在Yamana清盤時參與Yamana剩餘資產的權利；

“對價”指Yamana股東(持不同意見的股東除外)就每股Yamana股票收取的對價，包括Agnico股票對價、泛美股票對價和現金對價，均按照安排計劃進行舍入。

“轉讓協議”是指Yamana和Agnico之間的協議，該協議主要以《安排協議》附表D所附的形式，在適用的情況下將加拿大資產和加拿大債務從Yamana出售、轉移和承擔給Agnico；

“法院”指安大略省高等法院(商業名單)；

“存託”是指Yamana在泛美批准的情況下，就合理行事的安排指定的任何人作為Yamana股票的託管人；

“董事”是指根據《中國銀行業監督管理局》第260條指定的董事；

“異議金額”是指2.5947美元乘以根據第3.1(A)節轉讓給Yamana的異議股份數量，向下舍入到最接近的美分，受安排協議第2.17節所考慮的任何調整的限制；

“異議和RSU貸款”具有3.1(A)節規定的含義；

“異議和RSU貸款金額”指的金額等於：(A)根據第3.1(F)條規定在生效時間內所有Yamana RSU未償還的應付金額；以及(B)根據第4條支付給異議股東的金額減去異議金額，但須按安排協議第2.17節的規定進行任何調整；

“持不同政見者權利”具有4.1(A)節規定的含義；

“異議股東”是指已有效行使異議權利且尚未撤回或被視為撤回異議權利的註冊股東，但僅限於該Yamana股東有效行使異議權利的Yamana股票；

“異議股份”是指異議股東持有並已有效行使異議權利的Yamana股份；

“生效日期”指《安排協議》第2.13節規定的《安排》生效日期，即《安排證書》中顯示的日期；

“有效時間”是指上午12：01。(東部時間)生效日期或泛美、Agnico和Yamana書面商定的其他時間；

“最終命令”是指法院依據《CBCA》第192條作出的最終命令，其形式和實質內容為泛美、Agnico和Yamana所接受，在就安排的條款和條件的程序和實質公正性舉行聽證會後，各自合理地採取行動，批准該安排，法院可在生效日期之前的任何時間(在泛美、Agnico和Yamana的同意下，各自合理地採取行動)對該命令進行修訂、修改、補充或更改，如果上訴，則除非該上訴被撤回或駁回，並經上訴確認或修訂(但任何該等確認、修訂、修改、泛美、Agnico和Yamana可以接受補充或變化，每一個行為都是合理的)；

“最終取締日期”具有第5.5節規定的含義；

“零碎股份金額”是指根據第3.2節支付給Yamana股東的現金，以代替零碎Agnico股票；

“政府實體”是指：(A)任何跨國、聯邦、省級、領地、州、地區、市政府、地方或其他政府、政府或其他部門、中央銀行、法院、仲裁庭、仲裁機構、國內或國外的佣金、董事會、部、局或機構；(B)任何證券交易所，包括多倫多證券交易所、紐約證券交易所、倫敦證券交易所和納斯達克；(C)上述任何證券交易所的任何分支機構、代理商、佣金、董事會或機關；或(D)任何準政府或私人機構，包括任何法庭、委員會、監管機構或自律組織，根據或為上述任何一項行使任何監管、反壟斷/競爭、外國投資、徵用或徵税權力；

“臨時命令”是指根據《CBCA》第192款向法院提出申請後作出的臨時命令，其形式和實質均為泛美、Agnico和Yamana所接受，其中規定，除其他事項外，召開和舉行Yamana會議，經泛美、Agnico和Yamana同意後，可由法院予以修正、確認、修改、補充或更改，並各自合理行事；

“法律”或“法律”指所有法律(包括普通法)、附例、成文法、規則、條例、法律和衡平法原則、命令、裁決、條例、判決、禁令、裁決、裁決、法令或其他具有法律約束力的要求，無論是國內還是國外的，以及任何政府實體授權或來自任何政府實體的任何授權的條款和條件，為更明確起見，包括加拿大證券法、美國證券法和英國證券法，對於這些法律，在指一個或多個人的情況下，指適用於該等個人或其業務、企業的法律。資產、財產或證券，並來自對該人或其業務、企業、資產、財產或證券具有管轄權的人；

“意見書”是指由Yamana向登記股東遞交的關於將Yamana股票交付給託管機構並支付對價的意見書，其格式應合理地令泛美和Agnico滿意；

“留置權”係指任何抵押權、抵押、質押、轉讓、留置權、抵押、擔保權益、法定或被視為信託、產權負擔和不利權利或債權、其他第三方權益或產權負擔，不論是或有的還是絕對的，以及能夠成為上述任何一項的任何協議、選擇權、權利或特權(無論根據法律、合同或其他規定)；

“倫敦證券交易所”指倫敦證券交易所有限公司；

“納斯達克”是指納斯達克公司；

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所有限責任公司；

“泛美”是指泛美銀業公司，是根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司；

“泛美股份對價”指每股Yamana股份換取0.1598的泛美股份(持不同意見的股份除外)，須受安排協議第2.17節所預期的任何調整所規限；

“泛美股票價值”指15.45美元，可按“安排協議”第2.17節的規定進行調整；

“泛美股份”是指泛美公司法定股本中的普通股；

“個人”包括個人、合夥企業、協會、法人、受託人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、政府(包括任何政府實體)或任何其他實體，不論是否具有法律地位；

“安排計劃”是指本安排計劃以及根據安排協議第8.6節和本安排計劃或根據法院在最終命令中的指示對本安排計劃所作的任何修改或變更；

“證券法”係指證券法(安大略省)和根據其制定的規則、條例和公佈的政策；

“税法”係指所得税法(加拿大)；

“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所；

“英國DTRs”指FCA根據FSMA第73A條制定的披露指南和透明度規則；

“英國上市規則”指FCA根據FSMA第73A條制定的上市規則；

“UK Mar”係指歐洲議會和歐洲理事會2014年4月16日關於市場濫用的(EU)第596/2014號條例，根據不時修訂的《2018年歐洲聯盟(退出)法》第3節(包括經《2019年市場濫用(修訂)(歐盟退出)條例》(SI 2019/310)修訂)適用於英國)；

“英國招股説明書條例”是指歐洲議會和歐洲理事會2017年6月14日關於招股説明書的(EU)2017/1129號條例，適用於根據不時修訂的《2018年歐盟(退出)法》在英國適用的招股説明書；

“英國招股説明書監管規則”指FCA根據FSMA第73A條制定的招股説明書監管規則；

“英國證券法”指英國招股章程條例、英國招股章程規則、英國上市規則、英國MAR、英國DTRs、FSMA、FSA和2003年刑事司法法案(每一條均經不時修訂)，以及Yamana因Yamana股票在FCA維持的官方名單的標準部分上市和允許Yamana股票在倫敦證交所主板市場交易而受到的所有其他適用的上市和披露要求；

“United States”或“U.S.”指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區；

“美國證券交易法”係指不時修訂的1934年美國證券交易法和據此頒佈的美國證券交易委員會的規則和條例；

“美國證券法”指不時修訂的1933年美國證券法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”規則和條例；

“美國證券法”係指美國證券法、美國交易所法和所有其他適用的美國聯邦證券法；

“Yamana”指Yamana Gold Inc.，一家根據加拿大聯邦法律存在的公司；

“Yamana DSU”是指根據2008年4月2日生效的Yamana遞延股份單位計劃發行的遞延股份單位；

“Yamana股權獎持有人”是指Yamana PSU、Yamana RSU和Yamana DSU的持有者；

“Yamana會議”是指Yamana股東特別會議，包括其任何延期或延期，將根據審議安排決議的臨時命令召開和舉行；

“Yamana PSU計劃”是指Yamana的績效份額單位計劃，日期為2016年1月1日；

“Yamana PSU”是指根據Yamana PSU計劃發行的業績份額單位；

“Yamana RSU計劃”是指Yamana的限制性股份計劃，日期為2008年5月14日；

“Yamana RSU”是指根據Yamana RSU計劃發行的限制性股票單位；

“Yamana證券持有人”是指Yamana股東和Yamana股權獎持有人；

“Yamana股東”指Yamana股票的持有者；以及

“Yamana股份”是指Yamana法定股本中的普通股。

除文意另有所指外，此處使用的在《安排協議》中定義而未在本協議中定義的詞語應具有與《安排協議》中相同的含義。

1.2釋義不受標題影響

將本安排計劃劃分為條款、章節、小節和段落，以及插入標題，僅為方便參考，並不以任何方式影響本安排計劃的含義或解釋。除非出現相反意向，否則在本安排計劃中，凡以數字或字母或同時以數字或字母提及某條、節、款或段，即分別指在本安排計劃中註明該名稱的條、節、款或段。

1.3人數和性別

在本安排計劃中，除非出現相反的用意，否則表示單數的詞語應包括複數，反之亦然，表示性別的詞語應包括所有性別。

1.4任何行動的日期

如果本條例規定需要採取任何行動的日期不是營業日，則應要求在下一個隨後的營業日採取行動。

1.5貨幣

除非另有説明，本安排計劃中提及的所有款項均以美國的合法貨幣表示。這裏使用的“US$”指的是美元，而“C$”指的是加拿大元。

1.6法規

除非另有説明，任何對成文法的提及是指該成文法和根據該成文法制定的所有規則、決議和條例，該成文法或該等成文法可能已經或可能被不時修訂或重新制定。

第二條
安排的效力

2.1安排協議

本《安排計劃》是根據《安排協議》的規定製定的，並受《安排協議》的約束，是《安排協議》的一部分。如果本安排計劃的規定與安排協議的規定有任何不一致或衝突，應以本安排計劃的規定為準。

2.2約束效果

於生效時，本安排計劃及安排將生效，並對泛美、Agnico、Yamana、託管及所有登記及受益Yamana證券持有人(包括持不同意見的股東)具有約束力。

第三條
安排

3.1安排

從生效時間開始，以五分鐘為間隔，下列事件應按下列順序連續發生，除非另有説明，無需任何進一步授權、行為或手續：

(A)泛美應以無息索償方式向Yamana提供等同於異議和RSU貸款金額的貸款(“異議和RSU貸款”)，異議股東持有的每一股異議股份應(且無所有留置權)由持有人轉讓和轉讓給Yamana，以就根據第4條確定的金額向Yamana提出債務索賠，以及

(I)該持不同意見的股東的姓名或名稱須從由Yamana或代表Yamana備存的Yamana股東登記冊上除名，而該持不同意見的股份須予註銷及停止流出，及

(Ii)該持不同意見的股東不再是該持不同意見股份的持有人，亦不再擁有作為Yamana股東的任何權利，但如第4條所列，該股東有權就該持不同意見股份獲得公允價值，則不在此限；

(B)轉讓協議所擬進行的交易將生效，根據協議，Yamana將向Agnico轉讓和轉讓所有加拿大資產的100%合法和實益權益，以及Agnico應接受的良好和可出售的所有權，且不受允許留置權以外的所有留置權的影響，作為加拿大資產的代價，Agnico將承擔加拿大的債務，發行Agnico支付股份，並支付現金，其金額等於現金對價乘以Yamana股份(異議股份除外)、零碎股份和對Yamana的異議金額的總和；和

(I)Yamana應是並應被視為如此發行的Agnico股份的持有人(無任何留置權)，由Agnico或代表Agnico保存的Agnico股東名冊應並應被視為已相應修訂，及

(2)Agnico應在Agnico股票的規定資本中增加一筆數額，該數額等於Agnico股票的總價值乘以Agnico支付股份的數量；

(C)在根據税法第86條對Yamana的股本進行重組的過程中，Yamana的法定股本應通過設立不限數量的A類股進行修訂，此後Yamana股東(持不同意見的股東除外)持有的每股Yamana股票應交換為：

(I)A類股1股；

(Ii)由Yamana交付的Agnico股份代價；及

(3)Yamana交付的相當於現金對價的現金數額；

(D)與第3.1(C)條所述股本及股份交易所的重組有關，

(I)每名Yamana股東須不再是及當作不再是該等Yamana股份的持有人，而該Yamana股東的姓名或名稱須並須當作已從由Yamana備存或代表Yamana備存的Yamana股東登記冊上刪除，

(Ii)所交換的Yamana股份須予取消，而有關Yamana股份的述明資本為零，

(Iii)Yamana將不再是Agnico股份的持有人，並須當作不再是Agnico股份的持有人，而Yamana的名稱須並須當作從由Agnico備存或代表Agnico備存的Agnico股東登記冊上刪除，

(Iv)Yamana須並須當作已籤立及交付轉讓及轉讓每一股該等Agnico股份所需的所有法定或其他同意、解除、轉讓及豁免，

(V)每名Yamana股東應被當作是Yamana股東的Yamana股份已按照第3.1(C)節交換的A類股份的持有人(在每種情況下，均無任何留置權)，而該Yamana股東應並應被當作已登記在由Yamana或代表Yamana備存的Yamana股東登記冊上，作為該等A類股份的持有人，

(Vi)每名Yamana股東應被視為根據第3.1(C)節交換了Yamana股東的Yamana股份的Agnico股份的持有人(在每種情況下，均無任何留置權)，該Yamana股東應且應被視為登記在由Agnico或代表Agnico保存的Agnico股東名冊上，作為該等Agnico股份的持有人，以及

(Vii)A類股票的規定資本應增加一筆金額，相當於泛美股票價值乘以Yamana股東根據第3.1(E)節有權獲得的泛美股票數量；

(E)每股A類股須轉讓予泛美(無任何留置權)，以換取泛美提供的泛美股份代價，以及

(I)A類股份的持有人即不再是並當作不再是每股該等A類股份的持有人，而該持有人的姓名或名稱須從由Yamana備存或代表Yamana備存的Yamana股東登記冊上刪除，並須當作已從Yamana備存的Yamana股東登記冊上刪除，

(Ii)A類股份的持有人須並須當作已籤立及交付所有同意書、解除書、轉讓及豁免，

法定的或非法定的，轉讓和轉讓每一股此類A類股所需的，

(Iii)泛美航空須為並當作為A類股份的持有人(無任何留置權)，而由Yamana或代Yamana備存的Yamana股東登記冊須予修訂，並須當作作出修訂，

(Iv)A類股份的持有人須為並須當作為如此發行的泛美股份的持有人(無任何留置權)，而由泛美或代表泛美備存的泛美股東登記冊須予修訂，並須當作已予修訂，及

(V)泛美公司應在其股本中增加一個數額，該數額等於泛美公司股票的總價值乘以如此發行的泛美公司股票的數量；

(F)緊接生效日期前尚未完成的每個Yamana RSU(不論歸屬或未歸屬)應根據Yamana RSU計劃的條款歸屬，並應且應被視為由其持有人轉讓給Yamana，以換取Yamana在截至生效日期前最後一個交易日的五個交易日內在多倫多證券交易所的一股Yamana股票的成交量加權平均交易價減去根據第3.1(A)節未支付給持異議股東的RSU貸款中的剩餘資金而適用法律要求的任何扣留，並應立即取消每個此類Yamana RSU，以及

(I)該等Yamana RSU的持有人應不再是該等Yamana RSU的持有人，並不再享有作為該等Yamana RSU持有人的任何權利，但根據本條第3.1(F)款有權收取代價的權利除外。

(2)該等持有人的姓名須被視為已從由Yamana或代表Yamana備存的Yamana RSU登記冊上除名；及

(3)與Yamana RSU有關的所有協定均應終止，不再具有效力和作用；

(G)在生效日期前尚未清償的每個Yamana PSU，應且應被視為由其持有人轉讓給Yamana，以換取Yamana在截至生效日期前最後一個交易日的五個交易日內在多倫多證券交易所的一股Yamana股票的成交量加權平均交易價乘以適用的乘數(定義見Yamana PSU計劃)，將於生效日期確定，減去適用法律要求的任何扣留，每個該等Yamana PSU應立即取消並

(I)該Yamana PSU的持有人應不再是該等Yamana PSU的持有人，並不再享有作為該等Yamana PSU持有人的任何權利，但根據本條第3.1(G)款有權收取代價的權利除外。

(2)這些持有人的姓名應從由Yamana或代表Yamana保存的Yamana PSU登記冊中刪除，並應被視為從Yamana保存的登記冊中刪除；和

(3)與Yamana PSU有關的所有協定均應終止，不再具有效力和效力；

(H)在緊接生效日期前尚未結清的每個Yamana股票單位應由其持有人轉讓予Yamana，以換取Yamana在截至生效日期前最後一個交易日的五個交易日內在多倫多證券交易所的一股Yamana股票的成交量加權平均交易價減去適用法律規定的任何扣留，而每個該等Yamana股票單位應立即取消及

(I)該等Yamana DSU的持有人應不再是該等Yamana DSU的持有人，並不再享有作為該等Yamana DSU持有人的任何權利，但根據本條第3.1(H)款有權收取代價的權利除外。

(2)該等持有人的姓名須被視為已從由Yamana或代表Yamana備存的Yamana DSU登記冊上刪除；及

(3)與Yamana DSU有關的所有協定均應終止，不再具有效力和效力；以及

(I)Yamana的法定股本應修訂如下

(I)消除Yamana股份，

(Ii)將已發行及未發行的A類股份的識別名稱由“A類普通股”改為“普通股”，並修訂附於該等股份的特別權利及限制，使該等股份的持有人就所持有的每股股份有一票投票權，

而Yamana的章程應被視為相應的修改；以及

(J)泛美將通過將異議和RSU貸款資本化而向Yamana作出出資，並應被視為已向Yamana作出出資，而異議和RSU貸款應且應被視為註銷和終絕。

本3.1節規定的事件應被視為在生效日期發生，儘管與之相關的某些程序可能要在生效日期之後才能完成。

3.2零碎股份和現金

(A)Yamana股東可能有權獲得一小部分A類股。

(B)在任何情況下，可向Yamana股東發行的泛美或Agnico股票總數不得包括零頭股份。在可向Yamana股東發行一小部分泛美股票或Agnico股票的範圍內，該Yamana股東將收到的泛美股票或Agnico股票數量應四捨五入為最接近的整數。每名Yamana股東將從泛美獲得相當於該部分價值的現金支付，以代替任何此類部分的泛美股票。每名Yamana股東將獲得一筆現金，以代替Agnico股票的任何此類份額

Yamana支付的款項等於通過將Agnico股票價值計入每股Agnico股票而計算出的這一部分的價值。

(C)在任何情況下，如泛美或Yamana各自根據該安排應付予某一Yamana股東的現金總額，若非因本條文，將包括零數仙，則應付代價須四捨五入至最接近的整數仙。

第四條
持不同意見的權利

4.1異議權利

(A)就該安排而言，每名Yamana登記股東均可根據經臨時命令、最終命令及本第4.1(A)條修訂的CBCA第190條，就該Yamana股東所持有的Yamana股份行使異議權利(“異議權利”)；但儘管CBCA第XV部另有規定，Yamana必須於不遲於下午4：00收到行使CBCA第190(7)條所述要求購買Yamana股份的權利的意向書。(東部時間)Yamana會議日期之前的兩個工作日，並且該意向通知必須在其他方面符合CBCA的要求。持不同意見的股東：

(I)最終有權由Yamana支付其異議股份的公允價值(A)應被視為沒有參與第3條中的交易(第3.1(A)條除外)，(B)應被視為已根據第3.1(A)節將該等異議股份(無任何留置權)轉讓給Yamana，(C)應有權獲得Yamana支付該等異議股份的公允價值，即使CBCA中有任何相反規定，應於安排決議案在Yamana會議上通過前一個營業日的營業時間結束時確定，且(D)無權獲得任何其他付款或代價，包括該等持有人若未就該等Yamana股份行使其異議權利而應根據該安排支付的任何款項；或

(Ii)最終無權因任何理由向Yamana支付其持不同意見股份的公平價值，應被視為已按與Yamana無異議股東相同的基準參與有關Yamana股份的安排，並僅有權收取第3.1節所述代價，即假若持不同意見股東並未行使彼等的異議權利，則該持不同意見股東將根據該安排收取的代價。

(B)在任何情況下，泛美、Agnico、Yamana或任何其他人士均不須承認行使異議權利的人士，除非該人士是據稱行使異議權利的Yamana股份的登記持有人。

(C)在任何情況下，泛美、Agnico、Yamana或任何其他人士均不得要求持不同意見的股東在生效日期或之後承認持不同意見的股東為Yamana股份或其中的任何權益(本第4.1節所載權利除外)的登記或實益擁有人，而自生效日期起，該等持不同意見股東的姓名應從Yamana的中央證券登記冊中刪除。

(D)為提高確定性，除臨時命令所載任何其他限制外，根據《商業及期貨條例》第190條，下列人士均無權行使異議權利：(I)投票或已指示委託持有人投票贊成安排決議案的Yamana股東(但僅就該等Yamana股份而言)；(Ii)Yamana RSU、Yamana PSU及Yamana DSU的持有人；及(Iii)於Yamana會議記錄日期並非Yamana股份登記持有人的任何其他人士。

第五條
交付對價

5.1證書和付款

(A)在收到最後訂單後，在緊接生效日期之前的營業日，

(I)泛美公司應根據第3.2節的規定，向託管機構交付或安排交付相當於異議和RSU貸款金額的泛美公司股票和現金，並向Yamana股東支付此類額外現金，以代替零星的泛美公司股票，以及

(2)Agnico應將Agnico股份和現金交付或安排交付給託管保管人，其數額等於現金對價乘以Yamana股份數量(異議股份除外)、零碎股份金額和異議金額的總和，

為支付應付予Yamana股東的總代價，泛美股份、Agnico股份及現金將由託管人作為該等前Yamana股東的代理人及代名人持有，以根據本條第5條的規定分派予該等前Yamana股東。

(B)如在緊接生效時間前代表根據第3.1(C)節交換的已發行Yamana股份的股票(如有的話)交予託管銀行註銷，連同一份已妥為填妥並籤立的傳送書及託管銀行合理地要求的任何其他文件及文書，則交回的證書所代表的Yamana股份的登記持有人有權收取該證書所代表的Yamana股份的代價，而託管銀行須向該Yamana股東交付該Yamana股東根據該項安排有權收取的代價，減去根據第5.3節扣留的任何款項，而任何如此交回的證明書須隨即取消。

(C)於安排完成後，直至按照第5.1(B)節的規定交回註銷為止，在緊接生效日期前代表一股或以上Yamana股份(持不同意見的股東持有的Yamana股份除外)的每張股票，在任何時候均被視為僅代表持有該股票的人士有權收取根據第3.1節該股票持有人有權收取的代價，減去根據第5.3節扣留的任何款項。

(D)自生效之日起，Yamana應分別按照3.1(F)、3.1(G)和3.1(H)條向Yamana RSU、Yamana PSU和Yamana DSU的持有人支付應支付的金額。

5.2證書遺失

如果在緊接生效時間之前代表一股或多股根據第3.1(C)節交換的已發行Yamana股票的任何股票已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該股票已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章後，託管銀行應根據該持有人妥為填寫並籤立的提交書，簽發可交付的代價，以換取該遺失、被盜或銷燬的股票。在授權支付任何遺失、被盜或銷燬的證書時，被交付對價的人應作為交付該對價的先決條件，提供一份令泛美和託管人滿意的保證金，金額由泛美所指示，或以其他方式以泛美和Yamana滿意的方式賠償泛美和Yamana，以合理地針對泛美和Yamana就據稱已丟失、被盜或銷燬的證書提出的任何索賠。

5.3扣押權

泛美、Yamana、Agnico、其任何附屬公司和託管機構應有權從本安排計劃下應支付、可發行或以其他方式交付給Yamana證券持有人和/或任何其他人的任何應付、可發行或以其他方式交付給Yamana證券持有人和/或任何其他人的金額中扣除和扣留税法、1986年美國國税法或任何適用法律的任何規定所要求或有權從該等金額中扣除和扣留的金額。在任何此類金額被如此扣除和扣留的範圍內，根據本安排計劃的所有目的，這些金額應被視為已支付給被扣除和扣留的人。如根據本安排計劃須從應付、可發行或以其他方式交付予某人的任何款項中扣除或扣留的款額超過應付予該人的現金金額，泛美、Yamana、Agnico、其任何關聯公司及保管人在此獲授權向該人出售或以其他方式處置或指示任何其他人出售或以其他方式處置本安排項下須支付、可發行或以其他方式交付予該人的部分非現金代價或非現金金額，以向泛美、Yamana、Agnico、他們的任何關聯公司和託管銀行(視屬何情況而定)，使他們能夠遵守該扣減或扣繳要求，以及泛美、Yamana、Agnico、其任何聯繫公司和託管銀行(視情況而定), 須將該項售賣或其他產權處置通知有關人士，並將該項售賣或其他產權處置的淨收益的任何未用餘額(扣除(A)為滿足根據本安排計劃就該人而規定的扣繳款項所需的款額、(B)須支付予該經紀的合理佣金及(C)其他合理費用及開支)而匯給該人。

5.4關於未交回股票的分發

在生效時間之後就記錄日期在生效時間之後的泛美股票或Agnico股票宣佈或作出的任何股息或其他分派，不得交付給在緊接生效時間之前代表已發行Yamana股票的任何未交回股票的持有人，除非及直到該股票持有人已遵守第5.1節或第5.2節的規定。在適用法律及第5.3節的規限下，除交付持有人因此而有權獲得的代價外，該持有人還應向該持有人交付股息或其他分派的金額，且該股息或其他分派的記錄日期應在此前就該等泛美股票或Agnico股份支付的生效時間之後。

5.5限制及禁制

如果前Yamana股東在生效日期(即生效日期後六年)之日或之前未遵守第5.1節或第5.2節的規定

“最終取締日期”)，則該前Yamana股東有權獲得的對價應自動取消，而無需償還任何相關資本，且該前Yamana股東有權獲得的對價應由託管機構交付給泛美，構成對價一部分的泛美股份和Agnico股份應被視為取消，前Yamana股東在其有權獲得的該等泛美股份或Agnico股份中的權益(以及第5.4節所述的任何股息或其他分派)應自該最終取締日期起終止。而以前代表Yamana股票的證書(如果有)自最終取締日期起將不再代表任何種類或性質的權利或要求。託管銀行根據本安排計劃以支票形式支付的任何款項，如於最終禁制日或之前仍未存入或已退還予託管銀行，或在其他情況下仍無人申索，將不再代表任何種類或性質的權利或申索，而任何Yamana股東根據本安排計劃收取Yamana股份代價的權利將終止，並被視為交回並沒收予泛美。

5.6無留置權

根據本安排計劃進行的任何證券交換或轉讓均不受任何第三方的任何留置權或其他任何債權的影響。

5.7至上

自生效時間起及生效後：(A)本安排計劃將優先於在生效時間之前發行的任何和所有Yamana股票；(B)Yamana證券持有人(泛美、Agnico或其任何關聯公司除外)、Yamana、泛美、Agnico、託管和任何轉讓代理或其他託管機構與此相關的權利和義務應完全按照本安排計劃和安排協議的規定；以及(C)基於任何Yamana股份、Yamana RSU、Yamana PSU和Yamana DSU或以任何方式與其相關的所有訴訟、訴訟因由、索賠或法律程序(實際或有，不論先前是否斷言)應被視為已達成和解、妥協、解除和終止，且不承擔任何責任，但本文所述除外。

第六條
修正案

6.1修訂

(A)泛美、Yamana和Agnico保留在生效時間之前的任何時間和不時修訂、修改和/或補充本安排計劃的權利，但任何此類修改、修改或補充必須得到泛美、Yamana和Agnico各自的書面同意並提交法院，如果在Yamana會議之後進行，則：(I)得到法院的批准；及(Ii)如果法院指示，經Yamana股東批准，並在法院要求的情況下，以及在任何一種情況下，以法院要求的方式傳達給Yamana證券持有人。

(B)在臨時命令條文的規限下，如泛美、Yamana及Agnico同意，對本安排計劃的任何修訂、修改或補充均可由泛美、Yamana及Agnico於Yamana會議前或在Yamana會議上隨時提出，而不論是否有任何其他事先通知或通訊，且如獲在Yamana會議上投票的人士提出及接納，則在任何情況下均應成為本安排計劃的一部分。

(C)法院在Yamana會議之後批准或指示對本安排計劃的任何修正、修改或補充，只有在泛美、Yamana和Yamana各自書面同意的情況下才有效

Agnico，如果法院要求，也可以由Yamana的部分或全部股東以法院指示的方式投票。

(D)泛美、Yamana和Agnico對本安排計劃的任何修訂、修改或補充均可由泛美、Yamana和Agnico在未經法院或Yamana證券持有人批准或通知的情況下作出，但其涉及的事項必須是泛美、Yamana和Agnico合理地認為是行政或部長級的，以更好地實施本安排計劃，並且不會對Yamana任何證券持有人的財務或經濟利益造成重大不利。

(E)根據《安排協議》，本安排計劃可在生效時間之前撤回。

第七條
進一步保證

7.1進一步保證

儘管本安排計劃所載交易及事件將按本安排計劃所載順序進行，並應視為按本安排計劃所載順序發生，但安排協議訂約方應訂立、作出及籤立，或安排作出、作出及籤立，或促使作出、作出及籤立任何其他行動、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件，以進一步證明或證明本安排計劃所載任何交易或事件。

附表B
安排決議的格式

是否已決定：

1.根據Yamana、泛美銀業公司及Agnico Eagle Mines Limited於2022年11月4日訂立的安排協議(“安排協議”)，涉及Yamana Gold Inc.(“Yamana”)的加拿大商業公司法(“CBCA”)第192條下的安排(“安排”)可按其條款(“安排協議”)不時修訂、補充或修訂(“安排協議”)，該等安排(“安排協議”)於Yamana日期的管理資料通函(“通函”)中更詳細地描述及載述，並據此擬進行的所有交易現予授權、批准及採納。

2.現授權、批准和採納已按照或可能按照安排協議及其條款修改、補充或修訂的Yamana安排計劃(“安排計劃”)，其全文載於通告附表“A”。

3.(A)《安排協議》及其中擬進行的所有交易，(B)Yamana董事批准《安排》及《安排協議》的行動，及(C)Yamana董事及高級職員籤立及交付《安排協議》及其任何修改、補充或修訂，以及促使Yamana履行其在安排協議下的義務的行動，現予批准及批准。

4.Yamana現獲授權向安大略省高等法院(商業審訊表)(下稱“法院”)申請最終命令，以按安排協議及安排計劃(視乎其可能或已予修改、補充或修訂)所載條款批准有關安排。

儘管本決議案已獲有權投票的Yamana普通股持有人(“Yamana股東”)通過(及所採納的安排)，或該安排已獲法院批准，Yamana的董事仍獲授權及授權：(A)在彼等的條款允許的範圍內，修訂、修改或補充安排協議或安排計劃；及(B)在安排協議條款的規限下，不得進行安排及任何相關交易，而無須另行通知或批准Yamana股東。

6.現授權和指示山那的任何高級人員或董事，為和代表山那籤立或安排籤立和交付或安排交付根據《中巴協定》向董事提交安排細則及所有其他文件及文書，不論是否蓋上山美的法團印章，並作出或安排作出該人認為為全面執行前述決議及據此授權的事宜而需要或適宜的一切其他作為及事情。以籤立和交付任何該等其他文件或文書或作出任何該等其他作為或事情為確證的該等決定。

附表C
泛美決議的形式

是否已決定：

1.泛美公司(“泛美”)普通股(“泛美股份”)的持有人理解並根據多倫多證券交易所的規則，按照泛美於日期為(“通函”)的管理資料通告(“通函”)、泛美、Agnico Mines Limited及Yamana於2022年11月4日訂立的安排協議(“安排協議”)及相關安排計劃(“安排計劃”)中所述的安排，批准向Yamana Gold Inc.(“Yamana”)的前股東發行最多泛美股份。通函全文載於本通函附錄，約佔目前已發行泛美股票的1/3；

2.儘管本決議案已獲泛美的股東通過，泛美的董事現獲授權及授權，無須另行通知或批准泛美的股東：

(A)在安排協議或安排圖則準許的範圍內修訂安排協議或安排圖則；或

(B)除安排協議的條款另有規定外，不得繼續進行該項安排；及

3.現授權並指示泛美的任何高級職員或董事代表泛美籤立及交付所有該等協議、表格豁免、通知、證書、確認書及其他文件及文書，以及作出或安排作出該董事或該等高級職員認為為按照安排協議的條款執行此等決議、安排協議及完成安排計劃所需、適宜或有用的所有其他作為及事情，不論是否蓋上泛美的公司印章，包括：

(A)要求泛美或代表泛美採取的所有行動，以及所有必要的備案和獲得適當監管當局的必要批准、同意和接受；及

(B)簽署《安排協議》所規定或泛美以其他方式訂立的證明書、同意書及其他文件或聲明；

以籤立和交付該文件、協議或文書或作出任何該等作為或事情為確證的決定。

附表D
轉易協議的格式

[表單已密文編輯]

附表3.1
Yamana的陳述和保證

定義的術語

如本附表所用，大寫術語的含義與本附表所附的《安排協議》中賦予的含義相同，下列術語具有下列含義：

“土著權利主張”係指任何人對下列權利、所有權或利益提出的任何和所有主張(不論是否得到證實)：(A)任何土著羣體因其土著羣體地位而享有的權利、所有權或利益；(B)條約權利；或(C)加拿大王室-土著關係和北方事務部正在審議的具體或綜合主張；

“知識產權”是指在任何司法管轄區內受或可能受任何知識產權保護的任何事物，例如但不限於作品(包括軟件)、性能、商業祕密、發明(不論是否可申請專利)、對該等發明的改進、工業設計、掩膜工作和集成電路拓撲圖、商標、商號、商業名稱、公司名稱、域名、網站名稱和萬維網地址，不論它們是否也可在任何給定時間作為商業祕密或機密信息受到保護，包括專有和非公開的商業信息、訣竅、方法、工藝、設計、技術、技術數據、與上述任何一項有關的原理圖、模型、模擬和文件；

“受限制方”是指：(1)列名在任何制裁名單上的人，或由名單上的人擁有或(直接或間接)控制的人，或代表名單上的人行事的人；(2)位於作為制裁目標的國家或地區的人或根據其法律成立的人，或由其擁有或(直接或間接)控制的人，或代表其行事的人；或(3)以其他方式成為制裁目標的人；

“制裁”係指由下列國家實施、制定或執行的經濟制裁法律、法規、禁運或限制性措施：(1)美國政府；(2)聯合國；(3)歐洲聯盟(4)聯合王國；(V)加拿大或(Vi)上述任何機構各自的政府機構和機構，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國國務院、加拿大全球事務部和英國財政部(“HMT”)或任何其他相關制裁機構(統稱“制裁機構”)；

“制裁名單”係指OFAC維持的“特別指定國民和受阻人士”名單、HMT維持的“加拿大自治綜合制裁名單”、“金融制裁目標綜合名單”和“投資禁令名單”，或由任何制裁當局維持的任何類似名單或任何制裁當局公佈的制裁指定；

“Yamana年度財務報表”是指Yamana截至2021年12月31日和2020年12月31日止每一財政年度的經審計的合併財務報表(包括任何附註或時間表以及審計師的報告)；

“Yamana資產負債表”具有本附表3.1(M)節給予它的含義；

“Yamana財務報表”是指Yamana年度財務報表和Yamana中期財務報表；

“Yamana中期財務報表”是指Yamana截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月的中期未經審計簡明綜合財務報表(包括任何附註或附表)；

“Yamana材料特性”具有本附表3.1第(R)(I)節賦予它的含義；

“Yamana材料子公司”是指Minera Yamana Inc.、Minera Yamana智利Spa、Minera Meridian Ltd.、Yamana International Holdings B.V.、Yamana Jacobina Holdings BV、Jacobina Mineração e ComercióLtd.；

“Yamana礦業權”具有本附表3.1(O)(Ii)節給予該詞的涵義；以及

“Yamana不動產權益”具有本附表3.1第(O)(I)節賦予該詞的含義。

(A)組織和資格。Yamana及Yamana Material各附屬公司及據Yamana所知，Yamana Material合營公司是根據其註冊成立、延續或設立司法管轄權的所有適用法律正式註冊成立及有效存在的公司或實體，並擁有所有公司權力及能力擁有其資產及經營其現時擁有及經營的業務。據Yamana所知，Yamana各材料附屬公司及據Yamana所知，Yamana材料合營公司各實體均合資格經營業務，且於其擁有、租賃、特許或以其他方式持有的資產及物業或其活動性質所在的每個司法管轄區均具良好信譽，因此有需要取得該等資格，但如未能以上述方式登記或未予登記或信譽良好將不會對Yamana產生個別或整體重大不利影響，則屬例外。除Yamana披露函件第3.1(A)節所述外，Yamana及Yamana各材料附屬公司及Yamana所擁有的Yamana材料合營實體的恆常文件的真實及完整副本已在Yamana資料室披露，且並無採取任何行動以修訂或取代Yamana及Yamana各材料附屬公司及據Yamana所知的Yamana材料合營實體的該等恆常文件。

(B)與本協定有關的權力。Yamana擁有必要的公司權力及授權以訂立本協議及本協議項下將由其訂立的協議及其他文件，並在取得臨時命令、最終命令及Yamana股東批准後，履行其在本協議及本協議項下的義務。簽署及交付及履行本協議、本協議項下將訂立的安排及協議及其他文件，以及Yamana完成根據本協議及本協議擬進行的交易，已獲Yamana董事會正式授權，而Yamana方面並無其他公司訴訟程序，以授權本協議及本協議項下將由Yamana訂立的協議及其他文件或完成安排，但取得臨時命令、最終命令、Yamana董事會批准Yamana通函及Yamana股東批准者除外。本協議由Yamana正式簽署和交付，構成Yamana的一項有效和具有約束力的義務，泛美可根據其條款對Yamana強制執行，但其執行可能受到破產、資不抵債和其他影響債權人權利執行的適用法律的限制，並受只有在具有管轄權的法院的酌情決定權下才能授予衡平法救濟的限制。

(C)沒有衝突；要求提交文件並徵得同意。除《Yamana披露函》第3.1(C)節所述，且除與任何收購前重組有關外，Yamana簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務以及完成本協議所設想的其他交易，不會也不會(或不會因發出通知、時間流逝或兩者兼有，或發生任何其他事件或條件)：

(I)違反、牴觸或導致違反：

(A)Yamana或其任何附屬公司，或據Yamana所知，任何Yamana重大合營實體的公司章程大綱、章程、章程或其他恆常文件或合夥協議的任何規定；

(B)Yamana或其任何附屬公司，或據Yamana所知，Yamana Material合資公司的任何實體是當事一方，或Yamana或其任何附屬公司受其約束的任何Yamana材料合同或授權，但不會單獨或整體產生Yamana實質性不利影響的合同或授權除外；或

(C)Yamana或其任何子公司，或據Yamana所知，受Yamana或其任何子公司或Yamana所知的任何Yamana實體約束的任何法律，或Yamana或其任何子公司或據Yamana所知，任何Yamana實體受其約束的任何法律，但如不會對Yamana產生個別或整體的實質性不利影響，則不在此限；

(Ii)產生任何終止權，允許任何人行使任何權利，或導致或允許終止、取消、加速或以其他方式改變Yamana根據Yamana或其任何子公司，或據Yamana所知，Yamana任何材料合營實體為當事一方的任何Yamana重要合同或授權項下有權享有的任何權利或義務，或喪失任何利益，但不會單獨或整體對Yamana產生實質性不利影響的情況除外；或

(Iii)產生任何優先購買權或首次要約權、觸發任何控制權變更條款或任何限制或限制、或要求任何人士根據Yamana任何重大合約或授權採取任何同意或其他行動，或導致對Yamana的任何資產或Yamana的任何附屬公司或據Yamana所知的任何Yamana重大合營實體的資產施加任何留置權，但不會個別或整體產生Yamana重大不利影響的除外。

除監管批准、多倫多證券交易所、紐約證券交易所、倫敦證券交易所和/或FCA、臨時命令和最終命令、臨時命令和最終命令的適用規則和政策所要求的此類備案和批准外，Yamana或其任何子公司或Yamana重大合資實體無需授權或與之相關的其他行動，或向任何政府實體備案、記錄、登記或發佈，或通知任何政府實體，以使Yamana履行與本協議項下的安排有關的義務或完成安排，但未能獲得或完成該安排的授權和備案除外。單獨或總體上，都會對Yamana產生實質性的不利影響。

(D)附屬公司。

(I)除Yamana材料附屬公司外，Yamana並無其他重要附屬公司。目前，Yamana材料子公司或據Yamana所知Yamana材料合營實體均不得直接或間接向Yamana支付任何股息、就該Yamana材料子公司或Yamana材料合營實體的股本作出任何其他分派、向Yamana償還該Yamana材料子公司或Yamana材料合營實體的任何貸款或墊款。

(Ii)於日期，Yamana披露函件第3.1(D)(Ii)節準確列載有關Yamana材料附屬公司及Yamana材料合營實體的下列資料：(I)其名稱；(Ii)Yamana對其擁有的股權百分比；及(Iii)其註冊成立、組織或成立的司法管轄權。

(Iii)Yamana直接或間接為以下各項的登記及實益擁有人：(A)就每一家Yamana重大附屬公司而言，其所有已發行及未償還證券；及(B)就每一Yamana重大合營公司實體而言，載於Yamana公開文件所載的所有權百分比，在各情況下均無任何留置權(準許留置權除外)，以及Yamana材料附屬公司及據Yamana所知，Yamana Material合營公司的所有已發行及未償還證券均已獲正式及有效授權及發行，且已繳足股款，如該實體為公司，則不可予評估。Yamana Material子公司或據Yamana所知，Yamana Material合資實體的任何證券均未違反任何法律或優先購買權或類似權利發行。就Yamana重大附屬公司或據Yamana重大合營實體所知，並無任何未償還期權、權利、權利、諒解或承諾(或有或有)與取得任何Yamana重大附屬公司的任何證券或其他所有權權益的權利有關。

(E)遵守法律和條件文件。

(I)Yamana及其子公司的業務，據Yamana所知，Yamana JV實體自2020年1月1日以來一直在實質上遵守每個司法管轄區的所有法律，這些法律過去和現在一直適用於Yamana、其任何子公司和任何Yamana合資實體的業務，Yamana或其任何子公司或據Yamana所知，Yamana JV的任何實體均未收到任何關於任何涉嫌違反任何此類法律的通知，但沒有也不會合理預期的不遵守或違規行為除外，單獨或總體上，都會對Yamana產生實質性的不利影響。

(Ii)Yamana或其任何附屬公司或Yamana合營公司並無根據或違反其章程或細則或同等的組織文件而違反、失責或違反，除非該等違反或失責行為個別或整體不會對Yamana造成重大不利影響。

(F)授權。Yamana及其子公司，據Yamana所知，Yamana JV實體已獲得所有必要的授權，用於Yamana、其子公司和Yamana JV實體的資產的所有權、運營和使用，或與Yamana、其子公司和Yamana JV實體的業務和運營有關的其他方面，遵守所有適用法律，除非未獲得任何此類授權

不會單獨或總體上對Yamana產生實質性的不利影響。此類授權完全有效，並根據其條款發揮作用。Yamana及其附屬公司及據Yamana所知，Yamana合營公司實體已全面遵守及遵守所有此等授權，但個別或整體不會對Yamana造成重大不利影響的不遵守情況除外。沒有關於任何此類授權的行動、調查或程序待決，據Yamana所知，這些授權如果成功，將對Yamana產生實質性的不利影響。Yamana或其任何子公司，或據Yamana所知，Yamana JV的任何實體或其各自的任何高級管理人員或董事，均未收到任何書面或口頭的關於撤銷、不續期或對任何此類授權進行重大修訂的通知，或任何人打算撤銷、拒絕續期或對任何此類授權進行實質性修訂的通知，但在每一種情況下，撤銷、不續期或修訂不會單獨或總體對Yamana產生實質性不利影響，據Yamana所知，Yamana及其子公司和Yamana所知的所有授權除外，Yamana合資公司實體繼續有效，以便Yamana、其子公司和Yamana合資公司實體繼續按照目前的方式開展各自的業務。據Yamana所知，除Yamana或其全資附屬公司外，沒有任何人士擁有Yamana或其全資附屬公司的任何授權，或在Yamana或其全資附屬公司的任何授權中擁有任何所有權、財務或其他利益(直接或間接)。

(G)大寫。

(I)Yamana的法定股本由不限數量的Yamana股份組成。截至2022年10月27日，已發行和未發行的Yamana股票有(A)961,003,000股；(B)Yamana RSU，在歸屬後將發行最多2,453,000股Yamana股票。此外，截至2022年10月17日，(A)沒有未償還的Yamana期權；(B)未償還的3,365,751個Yamana PSU；(C)5,363,146個未償還的Yamana DSU。所有已發行的Yamana股份已予發行，而所有可於根據Yamana RSU的條款行使或歸屬權利時發行的Yamana股份已獲正式授權，並將於發行時作為Yamana的繳足股款及不可評估股份有效發行，且不受或將不會(視情況而定)不受任何優先購買權的約束或以違反優先購買權的方式發行。除本文及Yamana披露函件第3.1(G)(I)節所述外，Yamana、其任何附屬公司或Yamana合資公司的任何實體並無發行或出售Yamana資本中的任何股份、其任何附屬公司的股份、合夥權益或其他股權，或可轉換為、可交換或附有收購或認購Yamana股本中任何股份或其任何附屬公司的股份、合夥權益或其他股權的權利或義務，或其價值以Yamana或其任何附屬公司的證券價值為基礎，且除Yamana股份獎勵計劃外，Yamana並無維持任何以股權或證券為基礎的補償安排。

(Ii)《Yamana披露函》第3.1(G)(Ii)節列出了截至本協議日期，並在適用的範圍內，向Yamana RSU、Yamana DSU和Yamana PSU的持有者提供的所有未完成贈與的時間表，以及數量、行使價格、授予日期、到期日、歸屬

時間表、履約標準以及歸屬或行使是否可因該安排單獨或與另一事件或事件一起(視情況而定)而加速。

(Iii)於本報告日期，Yamana或其任何附屬公司，或據Yamana所知，Yamana重大合營公司任何實體並無未履行責任回購、贖回或以其他方式收購任何Yamana股份或其任何附屬公司或Yamana重大合營公司實體的任何股份，或合夥權益或其他股權，或使證券符合資格於加拿大或其他地方公開分銷，或與Yamana、其任何附屬公司或Yamana重大合營公司實體的任何證券的投票或處置有關。據Yamana所知，Yamana的任何子公司或Yamana合資公司的任何實體均不擁有Yamana的任何股份。

(4)Yamana的所有未償還證券的發行實質上遵守了所有適用法律以及適用於該等證券的任何優先購買權或類似權利。

(V)Yamana股票激勵計劃和此類計劃下的證券發行(包括所有未償還的Yamana RSU、Yamana DSU、Yamana PSU)已根據國際財務報告準則記錄在Yamana的財務報表中，且此類授予不涉及任何“回溯”、“遠期”、“彈簧加載”或類似做法。

(Vi)除(A)Yamana高級票據、(B)Yamana的兩個或以上附屬公司之間或Yamana與其一個或多個附屬公司之間的公司間貸款、(C)Yamana財務報表所披露的、或(D)Yamana披露的披露外，或(D)Yamana披露函件第3.1(G)(Vi)節所述，並無Yamana、其附屬公司或據Yamana、Yamana合營實體所知的已發行、未償還或獲授權的債券、債權證或其他債務證據，或(據Yamana、Yamana合營實體所知)任何其他任何類型的未償還協議、安排、文書或承諾，直接或間接給予任何人士、與Yamana股東就任何事項的投票權(或可轉換或可行使有投票權的證券的投票權)，Yamana定期貸款目前未提取。

(Vii)截至本協議發佈之日，Yamana宣佈或授權的所有股息或證券分派均已全額支付。

(Viii)Yamana的證券並不由其任何附屬公司或Yamana合資公司的任何實體擁有。

(H)股東協議和類似協議。除Yamana披露函件第3.1(H)節所載者外，Yamana或其任何附屬公司，或據Yamana所知，Yamana合營公司任何實體均不參與任何股東、彙集、表決權信託或其他類似協議或安排，該等協議或安排與Yamana、其任何附屬公司或Yamana合營公司實體的已發行及已發行股份有關，或據此任何人士可就Yamana、其任何附屬公司或Yamana合營公司實體的任何現有或過往股權擁有任何權利或申索，且Yamana並無採納股東權利計劃或任何其他類似計劃或協議。

(I)報告發行人狀況和證券交易所合規情況。

(I)截至本報告日期，Yamana是報告發行人(或同等發行人)，根據加拿大證券法，該發行人(或同等發行人)在每個省都沒有違約，並且

且實質上遵守所有適用的加拿大證券法。沒有命令將Yamana的任何證券退市、暫停或停止交易。Yamana的股票在多倫多證券交易所上市和掛牌交易，並在紐約證券交易所和倫敦證券交易所上市，除多倫多證券交易所、紐約證券交易所和倫敦證券交易所外，沒有在任何市場上市，Yamana在所有重大方面都符合多倫多證券交易所、紐約證券交易所和倫敦證券交易所適用的上市和公司治理規則和法規。

(Ii)Yamana沒有在任何省或地區採取任何行動停止作為報告發行人，也沒有收到作為主要監管機構的安大略省證券委員會或加拿大某省或地區的任何其他適用的證券委員會或證券監管機構要求取消Yamana的報告發行人地位的通知。Yamana的任何證券的退市、暫停交易或停止交易或其他命令或限制正在待決，實際上已受到威脅，或據Yamana所知，預計將不會實施或進行，且Yamana不會接受任何與任何該等命令或限制有關的正式或非正式審查、查詢、調查或其他程序。

(J)美國證券法事務。

(I)Yamana的股票是根據美國交易所法案第12(B)條登記的，並且Yamana根據美國交易所法案第13條切實履行了其作為“外國私人發行人”的報告義務，如美國交易所法案第3b-4條所界定的那樣。

(Ii)除Yamana股份外，Yamana並無任何類別的權益證券根據美國交易所法案登記，Yamana目前亦不受美國交易所法案第15(D)條所規定的任何報告責任的約束。

(Iii)Yamana不是根據經修訂的《1940年美國投資公司法》註冊或要求註冊的投資公司。

(Iv)Yamana不是，自2020年1月1日以來一直不是，在生效日期也不會是“殼公司”(定義見美國證券法第405條)。

(K)報告。自2020年1月1日以來，Yamana已根據加拿大證券法和美國證券法的規定，及時提交或提供Yamana Public根據加拿大證券法和美國證券法必須提交或提供的所有文件，但未能單獨或整體提交不會對Yamana產生實質性不利影響的文件除外。根據當時提交的Yamana Public文件，(I)不包含任何失實陳述，(Ii)不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，根據這些陳述的情況，不具有誤導性，並且(Iii)在所有重大方面均符合適用的加拿大證券法和美國證券法的要求。要求對Yamana公共文件進行的任何修改都已及時提交給適用的政府實體。Yamana沒有向任何政府實體提交任何保密的重大變更報告，也沒有根據加拿大證券法或任何政府實體提交任何其他保密文件。

(L)財務報表。

(I)Yamana財務報表(包括相關管理層的討論和分析)以及Yamana就生效日期之前的任何後續期間公開傳播的所有Yamana財務報表(包括任何附註和相關管理層的討論和分析)，將按照在與先前期間一致的基礎上適用的IFRS編制(除非IFRS已改變，新的會計準則將在隨後的期間生效)和所有適用的法律，並在所有重要方面公平地列報資產、負債(無論是應計、絕對、或有其他)，Yamana及其子公司截至各自日期的綜合財務狀況及其財務業績，以及各自所涉期間的經營業績和現金流。

(Ii)Yamana或其任何附屬公司或據Yamana所知，Yamana與未合併實體或其他人士之間並無任何表外交易、安排、債務(包括或有債務)或其他關係，而Yamana財務報表中並無反映該等交易、安排、債務(包括或有債務)或其他關係。

(3)Yamana及其各子公司的財務賬簿、記錄和賬目：(A)在所有重要方面都是按照“國際財務報告準則”保存的；(B)準確和公平地反映Yamana在所有重要方面的財務報表基礎。

(Iv)Yamana管理層已建立並維護一套信息披露控制和程序體系(該術語在國家文書52-109-發行人年度和中期文件中的披露認證中定義)，旨在提供合理保證，確保Yamana在其年度文件、臨時文件或根據適用法律由政府實體提交或提交的其他報告中要求披露的信息在該等政府實體施加的法律規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告。此類披露控制和程序包括旨在確保Yamana在其年度文件、臨時文件或政府實體根據適用法律提交或提交的其他報告中要求披露的信息被累積並酌情傳達給Yamana的管理層，包括其首席執行官和首席財務官(或履行類似職能的人員)，以便及時決定所需披露的信息。

(V)Yamana對財務報告保持內部控制(這一術語在國家文書52-109-發行人年度和中期文件中的披露證明中定義)。對財務報告的這種內部控制有效地為財務報告的可靠性和根據《國際財務報告準則》為外部目的編制財務報表提供了合理保證，幷包括以下政策和程序：(A)關於保存合理詳細、準確和公平地反映Yamana及其子公司資產的交易和處置的記錄；(B)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便根據IFRS編制財務報表；Yamana及其子公司的收入和支出只有在得到Yamana及其子公司管理層和董事的授權後才能進行；以及(C)就以下事項提供合理保證

防止或及時發現可能對Yamana或其子公司的財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置資產的行為。據Yamana所知，截至本協議日期，(X)Yamana財務報告內部控制的設計和實施或維護沒有重大缺陷，可能會對Yamana記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及(Y)不存在任何欺詐行為，無論是否存在重大欺詐行為，涉及管理層或在Yamana財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工。

(Vi)Yamana、其任何附屬公司或上述任何公司的任何董事、高級管理人員、僱員、核數師、會計師或代表概無收到或以其他方式知悉任何書面或口頭有關Yamana或其任何附屬公司或其各自內部會計控制的會計或審計實務、程序、方法或方法的重大投訴、指稱、斷言或申索，包括有關Yamana或其任何附屬公司從事有問題的會計或審計行為的任何重大投訴、指稱、斷言或聲稱，而該等投訴、指稱、斷言或申索尚未解決至令Yamana董事會的審計委員會滿意。

(M)未披露的負債。除Yamana披露函件第3.1(M)節所披露者外，Yamana及其任何附屬公司，或據Yamana所知，Yamana任何主要合營實體概無任何性質的重大負債或義務，不論是否應計、或有、絕對、已釐定、可終止或其他，但(I)於Yamana截至2022年9月30日的未經審核簡明綜合資產負債表(“Yamana資產負債表”)上明確列示或於其附註中披露的負債及義務除外。(Ii)自Yamana資產負債表之日起在正常業務過程中產生並符合以往慣例的費用；及(Iii)因執行本協議而產生的費用。

(N)遵守薩班斯-奧克斯利法案。Yamana的每一位首席執行官和首席財務官(或Yamana的每一位前首席執行官和每一位前首席財務官，視情況而定)已根據美國交易所法案規則13a-14或15d-14以及薩班斯-奧克斯利法第302和906條就Yamana公共文件進行了所有要求的認證，且該等證書中包含的陳述截至該Yamana公共文件中的日期在所有重要方面都是真實和準確的。就本協議而言，“首席執行官”和“首席財務官”應具有薩班斯-奧克斯利法案賦予這些術語的含義。自《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈以來，Yamana及其任何子公司都沒有(也沒有安排或修改)向Yamana或其任何子公司的董事或高管(如美國交易所法案下的規則3b-7所定義)提供任何(《薩班斯-奧克斯利法案》第402條所指的)“信貸擴展”。Yamana實質上遵守了薩班斯-奧克斯利法案的所有適用條款以及紐約證券交易所適用的上市和公司治理規則。

(O)所有權。Yamana及其子公司，據Yamana所知，Yamana合資公司實體：

(I)對其不動產權益擁有良好和充分的所有權，包括不動產的簡單不動產、租賃、地役權、通行權、土地所有者或當局允許使用的許可證或許可證

Yamana、其子公司或Yamana合資公司實體(視情況而定)所需的土地，以允許Yamana目前在所有實質性方面擁有和經營的業務(統稱為“Yamana不動產權益”)的經營；以及

(Ii)於其物業(統稱“Yamana礦業權”)上持有礦產特許權、申索權、租賃權、許可證、許可證、進入權及勘探、開發、開採、生產、加工或精煉礦物、精礦或礦石所需的其他權利及權益(統稱為“Yamana礦業權”)，不享有任何留置權(準許留置權除外)。

(P)租約和協議下沒有違約。

(I)Yamana或其任何附屬公司，或據Yamana所知，Yamana任何合營公司並無收到任何有關Yamana、其任何附屬公司或Yamana Material合營公司作為立約一方的租約及其他業權及營運文件或與Yamana不動產權益或Yamana礦業權有關的任何其他協議或文書項下的任何違約通知，或Yamana及其任何附屬公司或Yamana Material合營公司任何實體對Yamana或任何該等資產有約束力或受其約束的任何違約通知，除非該等違約並未或不合理地預期會對Yamana產生重大不利影響。

(Ii)(A)Yamana、其附屬公司及據Yamana所知，Yamana實質合營實體在所有情況下均信譽良好，在任何情況下並無失責；及(B)根據Yamana所知，並無任何現行狀況、情況或事項構成或會在任何租約及其他所有權及營運文件或與Yamana不動產權益及Yamana礦業權有關的任何其他協議及文書下構成或會構成違約，而據Yamana所知，有關Yamana不動產權益及Yamana礦業權，或Yamana對其或該等資產具有約束力或規限，所有該等租約、業權及營運文件及其他協議及文書均信譽良好，並具十足效力及作用，而該等租約、業權及營運文件及其他協議及文書的對手方並無違約，除非該等違約並未及不會合理地預期會對Yamana個別或整體造成重大不利影響。

(Q)徵收。在Yamana不動產權益或Yamana礦業權的規限下，Yamana或其附屬公司或據Yamana所知Yamana合營公司實體的財產或資產並未被任何政府實體接管或挪用，亦未就此發出或展開任何通知或法律程序，據Yamana所知，亦無任何意圖或建議發出任何該等通知或展開任何該等法律程序。

(R)Yamana礦產儲量和資源。

(I)雅各比納採礦綜合體、El Penon礦和加拿大馬拉蒂克礦是Yamana根據NI 43-101規定的唯一物質財產(“Yamana材料財產”)。

(2)根據NI 43-101提交的每一份與Yamana材料特性有關的技術報告在提交時在所有重要方面均符合NI 43-101的要求。

(3)Yamana Material Properties的礦產儲量和礦產資源估計數在所有實質性方面都是按照合理的採礦、工程、地球科學和其他適用的行業標準和做法，並按照適用法律，包括NI 43-101的要求編制的。除正常生產活動外，Yamana的估計礦產資源或礦產儲量總額與Yamana公共文件中規定的數額相比沒有出現實質性減少。關於Yamana材料屬性的所有信息，包括法律要求披露的所有鑽探結果、技術報告和研究，已在Yamana公共文件中於本日期或之前披露。

(S)已繳付的專利權使用費及租金。所有租金、特許權使用費(無論是法定的還是合同的)、最重要的特許權使用費權益、製作付款、淨利潤、盈利、分流協議、金屬預付款或類似協議、利息負擔、付款和債務(包括但不限於分流、預付款和類似安排)、到期應付的或可履行的，視具體情況而定，根據本協議規定，與Yamana及其子公司以及據Yamana所知的Yamana材料合資實體的任何直接或間接資產有關或由於其原因，已：(I)適當支付；(Ii)適當履行；或(Iii)在本協議日期之前作出的規定，除非該等不付款、不履行或不提供不合理地預期個別或合計會對Yamana產生重大不利影響。

(T)環境問題。

(I)Yamana及其附屬公司，以及據Yamana所知，Yamana Material合資實體自2020年1月1日以來一直遵守所有環境法，但該等違規行為尚未或不會合理地預期會對Yamana產生重大不利影響。

(Ii)在Yamana、其附屬公司或(據Yamana所知)Yamana Material JV實體目前或以前的擁有權、擁有權或控制權內並無任何違反環境法的釋放，而該等釋放可合理地預期會導致因任何環境法而對Yamana、其任何附屬公司或(據Yamana所知)任何Yamana Material JV實體所產生的索賠、通知、投訴、處罰、起訴或任何其他司法或行政程序，而該等法律從未或不會對Yamana實質不利影響產生，或不會對該等實體造成Yamana重大不利影響。

(Iii)並無因任何環境法而對Yamana或其任何附屬公司，或據Yamana所知，Yamana主要合營公司的任何實體提出待決的索償、通知、投訴、處罰、起訴或任何其他司法或行政程序，但尚未或合理地預期不會對Yamana產生重大不利影響的任何該等索償除外。

(4)據Yamana所知，沒有：(A)任何與環境法有關的懸而未決的書面命令，而這些命令是合理地預期會對Yamana產生實質性不利影響的個別或整體的；或(B)在每個案件中，就適用於Yamana的任何環境法的重大違反行為而懸而未決的任何書面要求或通知，其任何

任何附屬公司或Yamana Material合資公司的任何實體，除非尚未或不會合理地預期個別或整體會對Yamana造成重大不利影響。

(U)知識產權。Yamana及其子公司有足夠的權利使用或以其他方式利用開展其目前經營的業務所需的知識產權，並且不存在任何待決的訴訟程序，或據Yamana所知，沒有任何人挑戰Yamana或其子公司在或對Yamana公共文件中所述用於開展當前經營業務的知識產權的權利，除非沒有也不會合理地預期會對Yamana單獨或整體產生實質性的不利影響。據Yamana所知，目前在Yamana公共文件中規定的業務行為，包括知識產權的使用，不會在任何實質性方面侵犯任何人的知識產權，除非沒有也不會合理地預期會對Yamana產生實質性的不利影響。據Yamana所知，目前沒有任何人在任何重大方面侵犯Yamana或其子公司擁有的任何知識產權，除非沒有也不會合理地預期對Yamana個別或整體產生重大不利影響。

(V)就業問題。

(I)除《Yamana公開信》第3.1(V)(I)節所述或本協議或安排計劃預期的情況外，本協議的簽署、交付和履行以及安排的完成不會(A)導致應付或支付任何Yamana董事、高級管理人員或僱員的任何款項(包括獎金、黃金降落傘、退休、遣散費、失業補償或其他福利)，或導致董事或高級管理人員在終止或辭職時有權獲得此類付款，(B)增加以其他方式支付給任何Yamana董事的補償或福利，或(C)導致(1)支付時間加快，(2)提供資金或(3)根據任何Yamana福利計劃可獲得的任何福利或權利的歸屬。

(Ii)除《Yamana公開信》第3.1(V)(Ii)節所述外，Yamana、其任何子公司，或據Yamana所知，Yamana的任何實質性合營實體(A)均不是任何Yamana僱員或與任何僱員協會的任何合同的任何集體談判協議的當事方，或(B)不受任何認證申請或(據Yamana所知，針對不在集體談判協議範圍內的僱員的威脅或明顯的工會組織運動)，也不是工會、工會理事會、員工談判機構或附屬談判代理以認證、臨時認證、自願承認或繼承權的方式對Yamana的任何員工擁有談判權。除Yamana Public文件所披露者外，並無任何勞工罷工、糾紛、工作放緩或停工待決或涉及，或據Yamana所知，Yamana、其任何附屬公司或據Yamana所知，Yamana及其任何附屬公司或Yamana重大合營公司的任何實體受到威脅，且過去兩年內並無發生該等事件。

(Iii)Yamana、其任何子公司或據Yamana所知，Yamana實體合營公司的任何實體沒有或曾經從事任何不公平勞動做法，也沒有不公平勞動做法投訴、申訴

或仲裁程序懸而未決，或據Yamana所知，威脅要對Yamana、其任何子公司或Yamana Material合資公司的任何實體進行仲裁。

(4)在Yamana、其任何子公司或Yamana Material合資公司開展業務的任何司法管轄區，沒有任何工會申請讓Yamana、其任何子公司或據Yamana所知的任何Yamana Material合資公司實體根據《勞動關係法》(安大略省)或任何類似立法宣佈共同或相關僱主。

(V)Yamana、其任何附屬公司或據Yamana所知，Yamana實體合營公司的任何實體均不會因不當解僱、推定解僱或與僱用或終止僱用僱員或獨立承包商有關的任何其他侵權行為而受到任何現行、待決或據Yamana所知的威脅申索、投訴或法律程序的約束，但有關僱傭及勞工的任何適用法律下的常規福利申索除外，除非尚未或不合理地預期會對Yamana個別或整體產生重大不利影響。

(Vi)Yamana及其子公司，據Yamana所知，Yamana實質性合資實體自2020年1月1日以來一直遵守所有僱用條款和條件，以及與就業和勞工有關的所有適用法律，包括僱用和勞工標準、職業健康和安全、工人補償、人權、勞資關係和隱私，目前沒有就本文件所列任何領域在任何法院、董事會或審裁處進行的、懸而未決的或據Yamana所知受到威脅的實質性訴訟，或者沒有也不會合理地期望在任何法院、董事會或審裁處就此處所列的任何領域進行訴訟，對Yamana有實質性的不利影響。

(Vii)泛美已獲得所有Yamana福利計劃的真實和完整副本。

(W)沒有某些變化或事件。除Yamana披露函件附表3.1(W)所披露者外，自2020年1月1日以來：(I)Yamana及其附屬公司及據Yamana所知，Yamana主要合營公司僅在正常業務過程中經營各自的業務；(Ii)Yamana並無任何重大不利影響；及(Iii)Yamana及其附屬公司從未採取或未能採取任何行動，若在本協議日期後採取任何行動，將構成違反第6.1節的規定。

(X)訴訟。並無針對或涉及Yamana或其任何附屬公司，或據Yamana所知，Yamana合營公司的任何實體或彼等的任何待決財產或資產，或據Yamana所知，並無發生任何事件，而據Yamana所知，並無發生任何可合理預期會導致任何法律程序的事件，而在每種情況下，假若不利決定，將合理地預期會對Yamana產生重大不利影響或會顯著阻礙Yamana完成有關安排的能力。

(Y)税項。除Yamana公開信第3.1(Y)節披露的情況外：

(I)Yamana、其子公司以及據Yamana所知，Yamana合營公司的每一個實體均已及時、及時地製作或準備所有

要求其作出或準備的重要納税申報表，並及時向適當的政府實體提交其要求提交的所有重要納税申報表，並且所有此類納税申報單在所有重要方面都是完整和正確的；

(2)Yamana、其子公司和據Yamana所知的Yamana合營實體已支付其應繳和應付的所有税款，包括適用法律要求的本年度的分期付款，而不論是否由適當的政府實體評估，且Yamana已根據Yamana最近公佈的財務報表中的IFRS為Yamana、其各子公司以及據Yamana所知的Yamana合營實體在該財務報表所涉期間的任何税項提供了足夠的應計項目，不論是否在任何納税申報表上顯示為到期。除非在每一種情況下，不這樣做不會合理地預期個別或總體上會產生Yamana的實質性不利影響。除不合理地預計個別或總體自該公佈日期起對Yamana產生重大不利影響外，除在正常業務過程中以外，未在該等報表中反映或以其他方式計提的與税項有關的任何負債均未評估、建議評估、產生或累算；

(3)針對Yamana、其子公司以及據Yamana所知，Yamana合營實體已全額支付、在Yamana賬簿上應計或最終解決的所有税款不足之處，除非合理地預計任何此類不足之處不會對Yamana產生實質性的不利影響；

(4)Yamana、其子公司以及據Yamana所知，Yamana合營實體已適時扣繳法律規定應由其扣繳的與任何僱員、獨立承包商、供應商、債權人、股東、非居民或其他第三方有關的任何款項(包括就已支付或貸記或視為支付或貸記給任何人或為任何人的利益支付或貸記的任何款項而應扣繳的税款)，並已及時將法律規定應由適當的政府實體免除的税款或其他金額及時匯給適當的政府實體，除非不這樣做不會合理地預期對Yamana產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的；

(V)Yamana、其子公司以及據Yamana所知，Yamana合營實體已及時及時收取法律要求其徵收的任何銷售税、使用税或轉讓税，包括但不限於貨物和勞務税、統一銷售税、省和地區銷售税以及州和地方税，並已將法律要求其匯出的金額及時及時匯給適當的政府實體，除非不這樣做不會合理地單獨或總體產生Yamana實質性的不利影響；

(6)Yamana、其子公司或據Yamana所知，Yamana合資公司的任何實體均未與政府實體達成任何協議或延長提交任何實質性納税申報單或以評税或其他方式繳納任何實質性税額的時間，且此類實體均未延長或免除與任何實質性税額有關的訴訟時效；

(Vii)目前沒有針對Yamana、其任何子公司或據Yamana所知的Yamana合資公司實體就任何税收進行的訴訟、調查、審計或索賠待決，也沒有與任何與税收有關的政府實體討論、審計或上訴的事項，除非上述任何事項不會合理地單獨或總體地對Yamana產生實質性的不利影響；

(Viii)Yamana及其任何附屬公司概未收到其無權獲得的任何新冠肺炎補貼金額。Yamana及其任何子公司均未按照政府實體頒佈、頒佈或作為行政減免的適用新冠肺炎相關措施所允許的任何工資税義務遞延；

(Ix)就《税法》和任何其他相關税務目的而言：

(A)Yamana是一家“加拿大應税公司”，居住在加拿大，不在任何其他國家居住；

(B)Yamana的每個子公司以及據Yamana所知的Yamana合營實體是在其成立或繼續存在的管轄區(或這種管轄區是一個政治分區的國家)內居住，而不是在任何其他國家居住；

(C)據Yamana所知，Yamana及其任何子公司，或據Yamana所知，Yamana合營公司的任何實體(1)沒有常設機構，或(2)在任何一種情況下，在其組織所在國家以外的司法管轄區內從事貿易或商業(或在美國以外的任何司法管轄區的類似非美國標準)；以及

(D)在Yamana、其任何子公司或據Yamana所知的Yamana合資企業的任何實體沒有提交納税申報單的司法管轄區內，沒有任何政府實體提出該司法管轄區正在或可能要納税的任何政府實體的書面聲明；

(X)Yamana、其子公司或據Yamana所知，Yamana合資公司的任何實體都不是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”。Yamana、其子公司或據Yamana所知，Yamana合資公司的任何實體都不是守則第7874(A)(2)(B)節所指的“代理外國公司”，或根據守則第7874(B)節被視為美國公司；

(Xi)Yamana、其子公司或據Yamana所知，Yamana合資公司的任何實體都不是守則第957(A)節所指的“受控外國公司”，而不考慮守則第958(B)(4)節的廢除；

(十二)Yamana、據Yamana所知，其子公司或Yamana合資公司的任何實體均未根據《守則》第897(I)節作出選擇；

(Xiii)自2020年1月1日以來，Yamana、其子公司或據Yamana所知，Yamana合資公司的任何實體都不是“經銷公司”或“受控公司”，在每個情況下，

《守則》第355節的含義，對於擬全部或部分受《守則》第355節管轄的交易；

(十四)Yamana、其子公司或據Yamana所知，Yamana合資公司的任何實體都不是關於税收分配或分享的任何協議、諒解或安排的當事方(不包括在正常業務過程中籤訂的主要主題不是税收的習慣商業協議)；

(Xv)Yamana、其任何附屬公司或據Yamana所知，Yamana合營公司的任何物業或資產並無留置權(留置權除外)(A)與尚未到期及應付的税項有關，並已在Yamana年度財務報表所包括的最新資產負債表上記錄足夠準備金，及(B)合理地預期不會個別或合計對Yamana產生重大不利影響；

(Xvi)Yamana、其附屬公司及據Yamana所知，Yamana合營公司各實體從未，亦從未被視為就税法或任何其他税法而言，與並非以公平市價代價以外的方式(税法所指)進行交易的人士進行任何交易或安排。就Yamana或其任何附屬公司或Yamana合營實體與Yamana、其任何附屬公司或Yamana合營實體之間的所有交易而言，一方面，與Yamana、其任何附屬公司或Yamana合營實體之間並無就税法而言與其保持一定距離交易的任何非居民人士，另一方面，Yamana、其附屬公司或據Yamana所知，Yamana合營實體(視屬何情況而定)已製作或取得符合税法第247(4)(A)至(C)段規定的記錄或文件。Yamana、其子公司以及據Yamana所知，Yamana合資公司的每一個實體均已在所有方面遵守了有關轉讓定價的所有適用税法，但未能遵守的情況不會合理地預期對Yamana產生實質性的不利影響；以及

(Xvii)不存在任何可能導致《税法》第17節、第78節、第79節或第80至80.04節(或任何省份或任何其他司法管轄區的税收立法的任何同等條款)適用於Yamana、其子公司以及據Yamana所知的Yamana合資實體的情況；

(Xviii)Yamana公開信附表3.1(Y)(Xviii)包括Yamana對其在加拿大Malartic General Partnership的權益的調整成本基礎、加拿大Malartic公司的股份和債務以及Yamana Quebec Inc.的股份的合理估計；

(Xix)Yamana公開信附表3.1(Y)(Xix)包括其加拿大資本和Yamana的非資本損失的完整和準確清單；

(Xx)Yamana及其各附屬公司的資產的税務屬性以及Yamana及其各附屬公司的税項虧損結轉金額已準確反映在Yamana及其各附屬公司(視何者適用而定)的報税表中的所有重要方面，且自該等報税表日期以來並無重大及不利的改變；及

(Xxi)Yamana披露函件的附表3.1(Y)(Xxi)包括Yamana及其子公司的某些特定税務屬性的完整和準確清單。

(Z)書籍和記錄。據Yamana所知，Yamana及其子公司以及Yamana Material合資公司實體的公司記錄和會議紀要目前是根據適用法律保存的，在所有重要方面都是完整和準確的。

(Aa)保險。已生效的保險單指定Yamana(Yamana的子公司)，或據Yamana所知，Yamana及其子公司和Yamana Material JV實體在所有實質性方面均符合有關此類保單的所有要求，被保險人為Yamana及其子公司和Yamana Material JV實體經營的行業企業通常所承保的所有風險。Yamana已在Yamana數據室披露了對Yamana至關重要的所有此類保單的摘要列表(包括與董事和高級管理人員責任政策有關的更多細節)。所有此類保單應保持完全效力和效力(受保險市場條件和產品及行業慣例的影響)，不會因本協議中預期的交易而被取消或終止。據Yamana所知，Yamana、其子公司或Yamana Material合資公司實體均未根據該等保單迅速發出任何通知或提出任何重大索賠。

(Bb)非公平交易。除Yamana公開文件所披露者及在日常業務過程中訂立之僱傭或補償協議外，董事、其任何附屬公司、或其任何附屬公司之高級職員、僱員、代理人或獨立訂約人、或持有或持有Yamana 5%或以上股份之任何紀錄持有人或其聯營公司、或任何有關高級職員、董事或實益擁有人，概不參與或受益於與Yamana或其任何附屬公司之任何貸款、擔保、合約、安排或諒解或其他交易。

(Cc)福利計劃。

(I)每一Yamana福利計劃在所有實質性方面均已按照其條款和適用法律並按照其條款、支持該等Yamana福利計劃的重要文件的條款以及Yamana及其子公司與該Yamana福利計劃的成員或受益人之間的協議條款，另一方面在所有實質性方面以及在每個Yamana福利計劃下必須作出的任何貢獻而建立、註冊、修訂、資助、管理和投資，已根據該Yamana福利計劃的條款和適用法律及時作出，且與Yamana福利計劃有關的所有債務均已適當地應計並反映在Yamana年度財務報表中。根據Yamana福利計劃的條款和所有實質方面的法律，所有必須匯給或支付給Yamana福利計劃或與之相關的僱主和僱員的付款、繳費和保費都已及時支付或匯出。據Yamana所知，政府實體沒有進行任何調查，也沒有涉及Yamana福利計劃或其資產的未決或威脅的重大索賠(支付福利的例行索賠除外)，也不存在合理預期會引起任何此類調查命令或實質性索賠的事實(支付福利的例行索賠除外)。

(Ii)除非不合理地預期會對Yamana產生重大不利影響，否則(A)Yamana關於Yamana福利計劃的所有當前義務已經履行，以及(B)根據適用法律或根據每個Yamana福利計劃的條款，Yamana必須支付或支付的所有供款、保費或税款已按照適用法律和該Yamana福利計劃的條款及時支付。

(Iii)除Yamana披露函件第3.1(Cc)節所披露外，Yamana或其任何附屬公司並無退休金或退休收入計劃。

(4)為Yamana福利計劃提供資金的費用在所有實質性方面都反映在Yamana財務報表中。

(V)未發生任何與Yamana福利計劃有關的事件，使任何人(未經Yamana同意)有權全部或部分結束或終止任何Yamana福利計劃。

(Vi)據Yamana所知，Yamana、其任何附屬公司或Yamana任何主要合營實體並無就任何Yamana福利計劃所提供的任何僱員參與、承保範圍或福利作出任何修訂、公告或更改，以致維持該計劃的開支大幅增加至高於最近一個財政年度的開支水平。

(Vii)對於任何提供養老金福利、養老金福利或退休儲蓄的Yamana福利計劃，包括税法中定義的任何“註冊養老金計劃”，或任何補充養老金計劃(包括持續經營的無資金支持的負債、償付能力缺陷或清盤缺陷，如適用)，不存在無資金支持的負債。

(Viii)任何Yamana福利計劃下與任何殘疾僱員有關的責任或義務，不會合理地預期對Yamana個別或整體產生重大不利影響。

(Ix)Yamana福利計劃或與之相關的任何保險合同均不要求或允許在Yamana福利計劃或與之相關的任何保險合同終止時追溯增加保費或支付。

(X)管理由Yamana或其代理人擁有或控制的每一種材料所需的所有材料數據。

(Dd)對業務活動的限制。除Yamana披露函件附表3.1(Dd)所披露的外，Yamana或其任何附屬公司，或據Yamana所知，Yamana的任何重要合營實體並無任何具有禁止、限制或重大損害Yamana、其任何附屬公司或Yamana合營實體的任何業務行為或Yamana的業務進行的效力的重要合約或命令，其任何附屬公司或Yamana Material合資公司目前進行的任何實體(包括在本協議擬進行的交易之後)，但Yamana材料合同或訂單除外，該等合同或訂單尚未單獨或合計不會對Yamana產生重大不利影響。

(Ee)材料合同。Yamana資料室披露了Yamana材料合同的真實完整副本(Yamana材料合資實體所參與的合同除外)，據Yamana所知，Yamana材料合資實體所參與的Yamana材料合同的真實完整副本已在Yamana數據室披露。Yamana及其附屬公司及據Yamana所知Yamana Material JV實體已在各重大方面履行Yamana材料合同項下彼等各自須履行的所有責任，且Yamana或其任何附屬公司或據Yamana所知Yamana Material JV實體概無根據其作為訂約方或受其約束的任何Yamana材料合同而出現重大違約或違約。據Yamana所知，Yamana的任何其他一方在此類Yamana材料合同下均未發生實質性違約或違約。所有Yamana實質性合同都是合法的、有效的、具有約束力的、完全有效的，並可由Yamana(或Yamana的子公司，視情況而定)根據各自的條款(受破產、破產和其他一般影響債權人權利的適用法律以及衡平法一般原則的約束)強制執行。Yamana尚未收到任何書面通知，或據Yamana所知，Yamana材料合同的任何一方打算取消、終止、或以其他方式修改或不續訂其與Yamana或其任何子公司的關係，且據Yamana所知，尚未威脅採取此類行動。

(Ff)反腐敗。

(I)Yamana、其附屬公司、據Yamana所知，Yamana合營實體或其任何董事、高級職員、僱員、代理人或代表，並未直接或間接代表Yamana、其附屬公司或Yamana合營實體，為促進任何該等要約、承諾、協議、付款或授權，直接或間接向任何政府實體的任何官員、其任何政黨或官員或任何政治職位候選人提供、承諾、同意、支付、授權、給予或採取任何行動：

(A)影響該人以公職身分作出的任何行動或決定，包括不履行該人的公職以在業務過程中取得或保留利益的決定；

(B)誘使該人利用該人對任何政府實體的影響力，影響或影響該政府實體的任何作為或決定，以協助Yamana、其其中一間附屬公司或Yamana合資公司的其中一間實體為任何人取得或保留業務，或將業務導向任何人，或以其他方式在業務過程中取得或保留利益；或

(C)協助Yamana、其附屬公司之一或Yamana合營公司的其中一個實體為任何人取得或保留業務，或透過賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或非法或不正當付款，為任何人取得或保留業務，或將業務導向任何人，

除非此類行動沒有也不會合理地預期會對Yamana產生實質性的不利影響。

(2)Yamana、其子公司或據Yamana所知，Yamana合營實體或其任何董事、高級職員、僱員、代理人或代表均未採取任何與Yamana、其子公司或Yamana合營實體之一相牴觸或禁止的行動，或會導致Yamana、其附屬公司或Yamana合營實體之一違反《外國公職人員腐敗法》(加拿大)、《1977年外國腐敗行為法》(美國)或禁止在其開展業務的任何司法管轄區內進行腐敗、賄賂和洗錢的任何類似立法，其一間附屬公司或Yamana合營公司之一及任何其他人士均遵守此等法律，但尚未或合理地預期不會對Yamana產生重大不利影響的行為除外。自2020年1月1日以來，Yamana、其子公司以及據Yamana所知，Yamana合資公司的實體保持了適用於其及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和代表的適當政策和程序，以防止和發現違反禁止腐敗、賄賂和洗錢的法律的行為。

(Iii)Yamana、其附屬公司、據Yamana所知，Yamana合營公司或其任何董事、高級職員、僱員、代理人或代表均未(A)進行或發起任何審查、審計或內部調查，以確定Yamana、其其中一間附屬公司或Yamana合營公司實體或其各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人或代表是否違反任何禁止貪污、賄賂或洗錢的法律，或在該等法律下有任何不當行為，或(B)自願、直接或非自願地向任何負責執行反腐敗的政府實體披露，反賄賂和洗錢法，在每一種情況下，對於根據或與不遵守任何此類法律有關的任何指控的行為或不作為，或收到任何人的任何通知、請求或引證，指控不遵守任何此類法律，但沒有也不會合理地預期這些行為單獨或總體會產生Yamana實質性不利影響的行為除外。

(4)Yamana、其子公司以及據Yamana所知，Yamana合資公司維持內部控制制度，以確保遵守《外國公職人員腐敗法》(加拿大)、1977年《反海外腐敗法》(美國)或任何禁止腐敗、賄賂和洗錢的類似法律。

(Gg)制裁。

(I)Yamana、其任何附屬公司或合資企業，或其各自的任何董事、高級職員或僱員，或據Yamana所知，代表他們行事的任何代理人或人士：(A)是受限制方；或(B)已收到任何關於制裁當局對其提出的任何索賠、訴訟或調查的書面通知，或知悉任何索賠、訴訟、訴訟或調查。

(Ii)Yamana、其任何附屬公司，或據Yamana所知，Yamana或其任何附屬公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人，均不是以下人士或由以下人士擁有或控制：(A)任何制裁的對象/目標，或(B)定位、組織或

居住在制裁對象的國家或地區，包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

(Iii)Yamana、其附屬公司及其各自的董事、高級職員及僱員，以及據Yamana所知，Yamana及其附屬公司的代理人在所有重大方面均遵守所有適用的制裁。Yamana及其子公司制定並維持了旨在確保遵守適用制裁的政策和程序。

(Iv)Yamana代表並保證，在過去三年中，Yamana及其任何子公司，或據Yamana所知，Yamana的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人從未、或現在知情地從事或將從事任何與受限制方或違反制裁的交易或交易。

(Hh)土著權利要求。Yamana、其附屬公司或據Yamana所知，Yamana Material JV實體概無收到任何與Yamana不動產權益或Yamana礦業權或其各自的營運及業務有關的土著索償的書面通知，但不會個別或整體對Yamana造成重大不利影響的土著索償除外。沒有與任何土著集團就土著集團與Yamana、其子公司或Yamana Material合資實體之間的影響利益或其他實質性協議進行正在進行或尚未完成的談判。

(Ii)社區團體。據Yamana所知：

(I)Yamana Material Properties附近的任何社區的授權法律代表均未向Yamana或其任何附屬公司發出書面要求，要求(A)取得該社區的同意作為繼續經營任何該等物業的條件，或(B)大幅增加Yamana或其任何附屬公司根據任何社區發展或社會框架或類似協議應支付的賠償金，作為繼續經營該等物業的條件。

(Ii)除Yamana披露函件第3.1(Ii)節所披露者外，社區團體與Yamana、其附屬公司及據Yamana所知的Yamana主要合營公司實體之間並無就其各自的業務、資產及營運存在爭議或受到書面威脅，但不會個別或整體對Yamana造成重大不利影響的爭議除外。

(Jj)經紀；開支。除了根據各自與Yamana的聘書(已向泛美提供真實而完整的副本)向Canaccel Genuity Corp.、Stifel Nicolaus Canada Inc.和Scotia Capital Inc.支付的費用外，Yamana、其任何子公司及其各自的任何高級管理人員、董事或員工均未僱用任何經紀人、發現者、投資銀行家、財務顧問或其他人員，或就與本協議預期進行的交易相關的任何經紀費用、佣金、發現者費用、財務諮詢費或其他類似費用承擔任何責任。

(KK)公平意見。自本合同生效之日起：

(I)Yamana特別委員會和Yamana董事會已收到Yamana公平意見，大意是，自Yamana公平意見發表之日起，受設定的假設和限制的限制

此外，從財務角度來看，Yamana股東根據該安排將獲得的對價對Yamana股東是公平的；以及

(2)Scotia Capital Inc.已授權Yamana允許在Yamana通告中納入Yamana公平意見和對該意見的提及，但須經其審查和批准。

(Ll)沒有“附帶利益”。據Yamana所知，Yamana的關聯方(MI 61-101所指)及其相聯實體概無實益擁有或控制或指揮1%或以上的已發行Yamana股份，但不會因本協議擬進行的交易而獲得“附帶利益”(按該文書的涵義)的關聯方除外。

(Mm)高鐵法案。Yamana及其子公司不持有、也不會在協議結束時持有價值超過1.01億美元的位於美國的資產，Yamana及其子公司沒有在美國或向美國產生銷售，在Yamana最近的財政年度，銷售總額超過1.01億美元。

(NN)加拿大資產。Yamana是加拿大所有資產的唯一登記和實益所有者，並對所有加拿大資產擁有良好和可銷售的所有權，不受任何留置權的影響，允許留置權除外。

(O)“金礦協議”。於本協議日期，金礦協議尚未修訂，Yamana已遵守金礦協議的所有條款及條件，已履行其根據該協議須履行的所有義務，且並無違反該協議或根據該協議違約。

(PP)許可收購協議。Yamana已向Gold Fields提供：(A)書面通知，Yamana董事會已確定本協議構成Yamana Superior提案(定義見金礦協議)；(B)確認Yamana董事會在與其財務顧問協商後確定的、應歸因於本協議下提出的任何非現金對價的財務價值或價值範圍；(C)確認Yamana作為允許收購協議(定義見金礦協議)訂立本協議的意圖；和(D)本協議和所有證明材料的副本。

附表4.1
泛美航空的陳述和保證

定義的術語

如本附表所用，大寫術語的含義與本附表所附的《安排協議》中賦予的含義相同，下列術語具有下列含義：

“泛美年度財務報表”係指泛美截至2020年12月31日和2021年12月31日止各會計年度的經審計綜合財務報表(包括附註和審計師報告)；

“泛美資產負債表”具有本附表4.1(M)節給予該詞的涵義；

“泛美材料特性”具有泛美披露函附表4.1(R)(I)所賦予的含義；

“泛美材料子公司”係指泛美披露函附表4.1(D)(Ii)中列為泛美材料子公司的實體；

“泛美礦業權”具有本附表4.1(O)(Ii)節給予該詞的含義；

“泛美不動產權益”具有本附表4.1(O)(I)節給予該詞的涵義；

“泛美股東批准”是指泛美股東在泛美會議上批准泛美決議；

“受限制方”是指：(1)列名在任何制裁名單上的人，或(直接或間接)由列名的人或代表名單上的人行事的人；(2)位於作為制裁對象的國家或地區的人或根據其法律成立的人，或由其擁有或(直接或間接)控制的人，或代表其行事的人；

“制裁”係指由下列國家實施、制定或執行的經濟制裁法律、法規、禁運或限制性措施：(1)美國政府；(2)聯合國；(3)歐洲聯盟(4)聯合王國；(V)加拿大或(Vi)上述任何機構各自的政府機構和機構，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國國務院、加拿大全球事務和英國財政部(“HMT”)或任何其他相關制裁機構(統稱“制裁機構”)；

“制裁名單”係指OFAC維持的“特別指定國民和受阻人士”名單、HMT維持的“加拿大自治綜合制裁名單”、“金融制裁目標綜合名單”和“投資禁令名單”，或任何制裁當局維持的或公佈任何制裁當局指定製裁的類似名單；以及

(A)組織和資格。泛美和每一家泛美材料子公司是根據其註冊管轄權的所有適用法律正式註冊的公司或正式設立並有效存在的實體，

繼續或創造，並擁有所有公司權力和能力，擁有其資產，並按照目前擁有和經營的方式開展業務。泛美及其各主要附屬公司均具備正式資格經營業務，且在其擁有、租賃、特許或以其他方式持有的資產及物業或其活動性質需要具備該資格的每個司法管轄區均具良好信譽，但如未能如此註冊或信譽欠佳不會對泛美造成個別或整體重大不利影響，則屬例外。泛美航空公司的固定文件已在泛美數據中心披露了真實和完整的副本，沒有采取任何行動來修改或取代該等泛美航空公司的持續文件。

(B)與本協定有關的權力。泛美擁有必要的公司權力及授權，以訂立本協議及本協議項下將由泛美訂立的協議及其他文件，並在取得泛美股東批准後，履行本協議及本協議項下的義務。本協議、本協議項下將由泛美訂立的安排及協議及其他文件的簽署、交付及履行，以及泛美完成根據本協議及本協議擬進行的交易，均已獲泛美董事會正式授權，泛美方面除取得泛美董事會批准泛美通函及泛美股東批准外，並無其他公司程序可授權本協議及本協議項下將訂立的協議及其他文件或完成安排。本協議由泛美公司正式簽署並交付，構成泛美公司的一項有效且具有約束力的義務，可由Yamana根據其條款對泛美公司強制執行，但其強制執行可能受到破產、資不抵債和其他一般影響債權人權利強制執行的適用法律的限制，並受只有在具有管轄權的法院的酌情決定權下才能授予衡平法救濟的限制。

(C)沒有衝突；要求提交文件並徵得同意。除泛美披露函附表4.1(C)所述外，泛美簽署和交付本協議，履行本協議項下的義務，完成本協議所規定的安排和其他交易，不會也不會(或不會因發出通知、時間流逝或兩者兼有，或發生任何其他事件或條件)：

(I)違反、牴觸或導致違反或違約：

(A)泛美或其任何附屬公司的章程、附例或其他恆常文件或合夥協議的任何條文；

(B)泛美或其任何附屬公司為立約一方的任何泛美重要合約或授權，或泛美或其任何附屬公司受其約束的任何重要合約或授權，但如個別或整體不會對泛美造成重大不利影響，則屬例外；或

(C)泛美或其任何附屬公司受任何法律約束，或受泛美或其任何附屬公司約束的任何法律，但如收到監管批准，且不會個別或整體造成泛美的重大不利影響，則不在此限；

(Ii)產生任何終止權，容許任何人行使任何權利，或致使或準許終止、取消、加速或以其他方式更改泛美的任何權利或義務，或導致或準許泛美根據泛美或其任何附屬公司作為一方的任何重要合約或授權而有權享有的任何利益的喪失，但如個別或整體不會對泛美造成重大不利影響，則屬例外；或

(Iii)根據任何泛美重要合約或授權，產生任何優先購買權或首次要約權，觸發任何控制權變更條款或任何限制或限制，或要求任何人士同意或採取任何其他行動，或導致對泛美的任何資產或泛美的任何附屬公司的資產施加任何留置權，除非個別或整體不會對泛美產生重大不利影響。

除監管批准外，泛美證券交易所及納斯達克、臨時命令及最終命令等適用規則及政策所規定的有關備案及批准，泛美或其任何附屬公司無須為履行其在本協議項下的安排或完成安排所需的授權及備案、記錄、登記、向任何政府實體發表或通知任何政府實體而採取任何授權或其他行動，但如未能取得或作出該等授權及備案並不會對泛美航空造成個別或整體的重大不利影響，則不在此限。

(D)附屬公司。

(I)除泛美材料附屬公司外，泛美並無其他重要附屬公司。

(Ii)除泛美披露函件附表4.1(D)(Ii)所載者外，泛美直接或間接為泛美主要附屬公司的登記及實益擁有人，其所有已發行及未償還證券(在各情況下均無任何留置權(準許留置權除外))，以及泛美重大附屬公司的所有已發行及未償還證券已獲正式及有效授權及發行，均已繳足，且如該實體為法團，則無須評估。泛美材料子公司的任何證券均未違反任何法律或優先購買權或類似權利進行發行。對於收購泛美主要附屬公司任何證券或其他所有權權益的權利，並無未償還期權、權利、權利、諒解或承諾(或有或有)。

(E)遵守法律和條件文件。

(I)泛美及其附屬公司的業務自2020年1月1日起一直在實質上遵守每個司法管轄區的所有法律，而該等司法管轄區的法律過去及現在均適用於泛美及其任何附屬公司的業務，而泛美或其任何附屬公司並無收到任何有關涉嫌違反任何該等法律的通知，但尚未或不合理地預期不會對泛美造成個別或整體重大不利影響的不遵守或違規行為除外。

(Ii)泛美或其任何附屬公司並無違反、違反或違反其章程或細則或同等組織文件，除非該等違反或錯失不會個別或整體對泛美造成重大不利影響。

(F)授權。除泛美披露函附表4.1(F)所載者外，泛美及其附屬公司已取得泛美或其附屬公司資產的所有權、營運及使用所需的所有重大授權，或根據所有適用法律進行泛美及其附屬公司的業務及營運所需的所有重大授權，但未能取得任何此類授權將不會個別或整體對泛美造成重大不利影響的情況除外。此類授權完全有效，並根據其條款發揮作用。泛美及其子公司完全遵守並遵守了所有此類授權。目前尚無任何關於此類授權的行動、調查或程序待決，或據泛美航空所知，這些授權受到威脅，如果成功，將單獨或總體產生泛美航空的重大不利影響。泛美或其任何子公司或其各自的任何高級管理人員或董事均未收到任何書面或口頭的關於撤銷或不續期或對任何此類授權進行實質性修訂的通知，或任何人有意撤銷或拒絕續期或對任何此類授權進行實質性修訂的通知，除非在每一種情況下，撤銷、不續期或修訂不會單獨或總體造成泛美的實質性不利影響，泛美及其子公司的所有授權繼續有效，以便泛美及其子公司繼續開展目前正在進行的各自業務。據泛美所知，除泛美或其全資子公司外，沒有人擁有或擁有任何專有, 在泛美或其全資子公司的任何授權中擁有財務或其他利益(直接或間接)。

(G)大寫。

(I)泛美的法定股本由400,000,000股泛美股份組成。截至本協議日期，有：(A)210,538,209股泛美公司有效發行和發行的作為繳足股款和不可評估的泛美公司股票，以及(B)(1)313,883,990股泛美公司股票可轉換為15,600,034股泛美公司股票；(2)416,826個泛美公司股票單位；(3)202,666個泛美公司期權。所有泛美股份均已發行，而所有根據其條款歸屬或行使可轉換為泛美股份的證券時可發行的泛美股份均已獲正式授權，並將於發行時作為泛美股份的繳足股款及不可評税股份有效發行，且不受或將不會受任何優先購買權的約束或違反任何優先購買權而發行。除上文所披露者及泛美披露函件附表4.1(G)所述外，截至本協議日期，泛美或其任何附屬公司並無已發行、未償還或已授權的期權、認股權證、轉換特權、催繳或優先購買權、贖回、回購、股票增值或其他權利、股東權利計劃、協議、安排、承諾或義務，以發行或出售泛美資本中的任何股份或其任何附屬公司的股份、合夥權益或其他股權，或可轉換為、

除泛美長期激勵計劃外，泛美可交換或以其他方式攜帶收購或認購泛美授權股份結構中的任何股份或其任何附屬公司的股份、合夥權益或其他股權的權利或義務，或其價值基於泛美或其任何附屬公司的證券價值，泛美並無維持以股權或證券為基礎的補償安排。

(Ii)泛美的所有已發行證券均實質上符合所有適用法律及適用於該等證券的任何優先購買權或類似權利的規定。

(Iii)並無泛美或其附屬公司已發行、未償還或獲授權的債券、債權證或其他證據，或任何其他未償還的任何協議、安排、文書或承諾，直接或間接給予任何人士就任何事項與泛美股東的投票權(或可兑換或可行使的證券投票權)。

(Iv)將於生效時間發行的泛美股份代價將由泛美正式授權及有效發行，作為泛美的繳足股款及非應課税股份，且無任何留置權。

(H)股東協議和類似協議。除泛美披露函件附表4.1(H)所載外，泛美或其任何附屬公司概無參與任何股東、彙集、表決權信託或其他類似協議或安排，該等協議或安排與泛美或其任何附屬公司的已發行及已發行股份有關，或根據該等協議或安排，任何人士可就泛美或其任何附屬公司的任何現有或過往股權擁有任何權利或申索，且泛美並無採納股東權利計劃或任何其他類似計劃或協議。

(I)證券交易所的合規。沒有命令將泛美的任何證券退市、暫停或停止交易。泛美的股票在多倫多證交所和納斯達克上市交易。泛美證券並無於多倫多證券交易所及納斯達克以外的任何交易所上市，且泛美在所有重大方面均符合多倫多證券交易所及納斯達克適用的上市規則及規定。

(J)美國證券法事務。

(I)泛美證券的股份是根據美國交易所法案第12(B)條登記的，泛美證券根據美國交易所法案第13條實質上履行了其作為“外國私人發行人”的申報義務，該責任由美國交易所法案第3b-4條所界定。

(Ii)除泛美股份及泛美CVR外，泛美並無任何類別的權益證券根據美國交易所法令登記，泛美目前亦不須根據美國交易所法令第15(D)條承擔任何申報責任。

(Iii)泛美並非根據經修訂的《1940年美國投資公司法》註冊或規定註冊的投資公司。

(K)報告。自2020年1月1日以來，泛美已根據加拿大證券法和美國證券法等規定，適時提交或提供泛美公開文件

而不是那些未能單獨或整體提交的文件，不會對泛美航空造成實質性的不利影響。根據當時提交的泛美公開文件，(I)不包含任何重大失實陳述，(Ii)沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述，或沒有遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，根據這些陳述的情況，這些陳述不具有誤導性，並且(Iii)在所有重大方面都符合適用的加拿大證券法和美國證券法的要求。要求對泛美公共文件進行的任何修改都已及時提交給適用的政府實體。泛美尚未向任何政府實體提交任何保密的重大變更報告，或根據加拿大證券法或向任何政府實體提交任何其他保密文件。

(L)財務報表。

(I)泛美年度財務報表(包括相關管理層的討論和分析)以及泛美就生效日期之前的任何後續期間公開發布的所有泛美財務報表(包括任何附註和相關管理層的討論和分析)將按照與先前期間一致的適用的國際財務報告準則編制(除非國際財務報告準則已發生變化，新的會計準則將在隨後的期間生效)和所有適用的法律，並在所有重要方面公平地列報資產、負債(無論是應計、絕對、或有的)，泛美及其附屬公司截至各自日期的綜合財務狀況及其財務業績，以及各自所涉期間的經營業績和現金流。

(Ii)除泛美披露函件附表4.1(L)所載外，泛美或其任何附屬公司並無表外交易、安排、債務(包括或有債務)或與未綜合實體或其他人士的其他關係，而該等交易、安排、債務(包括或有債務)或其他關係未於泛美年度財務報表中反映。

(Iii)泛美及其各附屬公司的財務賬簿、紀錄及賬目：(A)在所有重大方面均按照國際財務報告準則保存；及(B)在所有重大方面準確及公平地反映泛美的財務報表基礎。

(Iv)泛美管理層已建立並維持一套披露控制及程序制度(該詞已在國家文書52-109-發行人年度及中期文件中披露的證明中定義)，旨在提供合理保證，確保泛美須在其年度文件、中期文件或其根據適用法律由政府實體提交或提交的其他報告中披露的資料，在該等政府實體施加的法律所指定的時間內予以記錄、處理、總結及報告。此類披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保泛美在其年度文件、臨時文件或根據政府實體實施的適用法律提交或提交的其他報告中要求披露的信息被累積並傳達給泛美的管理層，包括其首席執行官和

首席財務官(或履行類似職能的人員)，以便及時決定需要披露的信息。

(V)泛美維持對財務報告的內部控制(這一術語在國家文書52-109-發行人年度和中期文件中的披露證明中定義)。這種對財務報告的內部控制有效地為財務報告的可靠性和根據IFRS為外部目的編制財務報表提供了合理的保證，幷包括以下政策和程序：(A)關於保存合理詳細、準確和公平地反映泛美及其子公司資產的交易和處置的記錄，(B)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便根據IFRS編制財務報表，並且泛美及其子公司的收入和支出只有在獲得泛美及其子公司管理層和董事的授權後才能進行。及(C)就防止或及時發現可能對泛美或其附屬公司的財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置資產提供合理保證。據泛美公司所知，截至本協議日期，(X)泛美公司財務報告內部控制的設計和實施或維護方面沒有重大缺陷，可能會對泛美公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；及(Y)並無任何欺詐行為，不論是否重大，涉及管理層或在泛美公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工。

(Vi)除《泛美披露函件》附表4.1(L)所載者外，泛美、其任何附屬公司或前述任何公司的任何董事、高級管理人員、僱員、核數師、會計師或代表，概未收到或以其他方式知悉任何書面或口頭有關泛美或其任何附屬公司或其各自內部會計控制的會計或審計實務、程序、方法或方法，包括任何重大投訴、指稱、斷言、或申索。或聲稱泛美或其任何子公司從事有問題的會計或審計做法，而這一問題尚未得到解決，使泛美董事會的審計委員會滿意。

(M)未披露的負債。除泛美披露函件附表4.1(M)所載外，泛美及其任何附屬公司概無任何性質的重大負債或義務，不論是否應計、或有、絕對、已釐定、可釐定或其他，但(I)於泛美截至2021年12月31日的經審核簡明綜合資產負債表(“泛美資產負債表”)上明確列報或於其附註中披露的負債及義務除外。(Ii)自泛美資產負債表編制之日起在正常業務過程中產生並符合以往慣例的費用；及(Iii)因執行本協議而產生的費用。

(N)遵守薩班斯-奧克斯利法案。泛美的每一位首席執行官和首席財務官(或泛美的每一位前首席執行官和每一位前首席財務官，視情況而定)已取得美國交易所法案第13a-14或15d-14條以及薩班斯-奧克斯利法案第302和906條所要求的所有證書

根據泛美年度財務報表及該等證明所載的聲明，截至該等泛美年度財務報表所載日期，該等證明在各重大方面均屬真實及準確。就本協議而言，“首席執行官”和“首席財務官”應具有薩班斯-奧克斯利法案賦予這些術語的含義。泛美或其任何子公司均未(自《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈以來也未安排或修改)向泛美或其任何子公司的董事或高管(定義見《美國交易所法案》下的規則3b-7)提供任何(《薩班斯-奧克斯利法案》第402條所指的)“授信擴展”。泛美基金實質上遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有適用條款及納斯達克的適用上市規則。

(O)所有權。除泛美披露函附表4.1(O)所述外，泛美及其子公司：

(I)對他們的不動產權益擁有良好和充分的所有權，包括不動產的費用簡單不動產、租賃、地役權、通行權、土地擁有者或允許泛美及其附屬公司使用土地的當局(視情況而定)允許經營泛美目前擁有和在所有實質性方面進行的業務所需的許可證或許可證(統稱為“泛美不動產權益”)；和

(Ii)於其物業上持有礦產特許權、申索權、租賃權、許可證、許可證、進入權及勘探、開發、開採、生產、加工或精煉、礦物、精礦或礦石作開發用途所需的其他權利及權益(統稱為“泛美礦業權”)，不享有任何留置權(準許留置權除外)。

(P)租約和協議下沒有違約。

(I)泛美或其任何附屬公司概無收到泛美或其任何附屬公司根據泛美地產或其任何附屬公司為訂約方的任何租賃及其他業權及營運文件或與泛美不動產權益或泛美礦權有關的任何其他協議或文書下的任何違約通知，或泛美或其任何附屬公司對泛美或任何該等資產具有約束力或受其約束的任何其他協議或文書項下的任何違約通知，除非該等違約並未及不合理地預期會個別或整體造成泛美的重大不利影響。

(Ii)(A)泛美及其附屬公司在所有情況下均屬良好，且在任何情況下均無失責，及。(B)現時並無任何情況、情況或事項構成或會構成失責，而該等情況、情況或事項，在任何租契及其他業權及營運文件或任何其他與泛美不動產權益及泛美礦業權有關的協議及文書下，會構成失責，而據泛美所知，所有該等租契均與泛美不動產權益及泛美礦業權有關，或該等資產受其約束或規限。業權及營運文件及其他協議及文書信譽良好，並具十足效力及作用，而該等租約、業權及營運文件及其他協議及文書的對手方並無根據本協議及文書違約，除非該等違約並未及不會合理地預期個別或整體會對泛美造成重大不利影響。

(Q)徵收。受泛美不動產權益或泛美礦業權約束的泛美或其附屬公司的財產或資產並無被任何政府實體接管或挪用，亦無就此發出或展開任何通知或訴訟，據泛美所知，亦無任何意圖或建議發出任何有關通知或展開任何有關訴訟，除非合理地預期不會對個別或整體造成泛美的重大不利影響。

(R)泛美礦產儲量和資源。

(I)根據NI 43-101，泛美材料特性是泛美材料特性中唯一的材料特性。

(Ii)根據NI 43-101提交的每一份與泛美材料特性有關的技術報告在提交時在所有重要方面均符合NI 43-101的要求。

(3)泛美材料屬性的礦產儲量和礦產資源估計在所有實質性方面都是按照合理的採礦、工程、地球科學和其他適用的行業標準和做法，並按照適用的法律，包括NI 43-101的要求編制的。泛美的估計礦產資源或礦產儲量總額並無較泛美公開文件所載金額大幅減少，但正常過程中的生產活動除外。除泛美披露函附表4.1(R)所述外，泛美材料屬性的所有重大信息，包括法律規定必須披露的所有鑽探結果、技術報告和研究，均已於本公告日期或之前在泛美公開文件中披露。

(S)已繳付的專利權使用費及租金。泛美及其附屬公司的任何直接或間接資產項下或之前的所有租金、特許權使用費、最高使用費權益、生產付款、淨利潤、利息負擔、到期應付或可履行(視屬何情況而定)均已：(I)已妥為支付；(Ii)已妥為履行；或(Iii)已於本協議日期前撥備，但如不合理預期該等不付款、不履行或不撥備個別或合計不會對泛美產生重大不利影響，則不在此限。

(T)沒有某些變化或事件。自2021年12月31日以來：(I)泛美及其子公司僅在正常業務過程中經營各自的業務；(Ii)泛美並未產生任何實質性的不利影響；及(Iii)泛美及其子公司從未採取或未能採取任何行動，如果在本協議日期後採取行動將構成違反第6.2節。

(U)訴訟。除泛美披露函件附表4.1(U)所載者外，並無任何針對泛美或其任何附屬公司或其任何未決財產或資產的訴訟或涉及泛美的法律程序，或據泛美所知，並無發生任何可合理預期會導致任何法律程序的事件，而在每宗個案中，若不利決定，將合理地預期會對泛美產生重大不利影響，或會阻止、顯著阻礙或重大延遲泛美完成有關安排的能力。

(V)環境方面。除尚未或不會合理預期會對泛美航空造成重大不利影響的個別或整體影響外，泛美及其各附屬公司的營運在所有重大方面均符合環境法律。

(W)就業問題。除泛美披露函第4.1(W)節所述或泛美公開文件中另有披露外，並無任何勞工罷工、爭議、工作放緩或停工懸而未決或涉及泛美，或據泛美所知，對泛美或其任何附屬公司構成威脅，且過去兩年內並無發生此類事件。

(X)Yamana股份的所有權。泛美或其任何附屬公司或聯營公司，或就本協議擬進行的交易而與其共同或一致行事的任何人士，概不實益擁有或控制或指揮Yamana的任何證券。

(Y)税項。除泛美披露函第4.1(Y)節披露的情況外：

(I)泛美及其附屬公司均已適時作出或準備其須作出或擬備的所有重要報税表，並已妥為及及時地將其須提交的所有重要報税表送交適當的政府實體，而所有該等報税表在所有重要方面均屬完整及正確；

(Ii)泛美及其附屬公司的每一間公司已就該等財務報表所涵蓋期間尚未繳付的任何税款，包括適用法律所規定的本年度應繳税款分期繳付所有税款，不論是否經適當的政府實體評估，且泛美已按照國際財務報告準則就該等財務報表所涵蓋期間的泛美及其附屬公司的任何税款提供足夠的應計項目，不論該等財務報表是否在任何報税表上顯示為應繳税款，但如個別情況下不會合理地預期未能繳付税款，則不在此限，對泛美有實質性的不利影響。除非自該公佈日期起合理地預計不會個別或整體產生泛美公司的重大不利影響，否則除在正常業務過程中以外，未在該等報表中反映或以其他方式計提的與税項有關的任何負債均未予評估、建議評估、產生或累算；

(Iii)泛美及其附屬公司已適時扣繳法律規定須由其預扣的所有税款(包括就已支付或貸記或視為已支付或貸記給任何人或為任何人的利益而支付或貸記的任何款項而須由泛美扣繳的税款)，並已將法律規定須由其匯出的税款或其他款項及時及時匯給適當的政府實體，但如未能這樣做，合理地預期不會個別或整體產生泛美的實質性不利影響，則屬例外；

(Iv)泛美及其附屬公司已就法律規定須收取的任何銷售税、使用税或轉讓税，包括但不限於貨品及勞務税、協調銷售税、省及地區銷售税及州及地方税，及時收取所有款項，並已及時向有關

政府實體法律要求其匯出的金額，除非不能合理地預期不會個別或總體產生泛美的實質性不利影響；

(V)目前沒有任何針對泛美或其任何子公司的重大法律程序、調查、審計或書面索賠待決，也沒有任何與税收有關的政府實體正在討論、審計或上訴，除非上述任何事項不會合理地個別或總體地產生泛美的重大不利影響；

(Vi)就擬全部或部分受守則第355條管限的交易而言，泛美或其任何附屬公司均不是守則第355節所指的“分銷公司”或“受控公司”；

(Vii)泛美或其任何附屬公司的任何財產或資產並無留置權(留置權除外)，但(A)與尚未到期和應付的税款有關，並已在泛美年度財務報表所包括的最新資產負債表上記錄足夠的準備金，及(B)合理地預期不會個別或整體產生泛美的重大不利影響；

(Viii)就《税法》及任何其他相關税務目的而言，泛美及其每一附屬公司均居住於其成立或延續的司法管轄區(或該司法管轄區屬政治區的國家)，而非居住在任何其他國家；

(九)泛美是《税法》所界定的“應納税的加拿大公司”；

(X)就《税法》和任何其他相關税務目的而言，泛美是在加拿大居住，而不是在任何其他國家居住。

(Z)書籍和記錄。泛美及其子公司的公司記錄和會議記錄目前是根據適用法律保存的，在所有重要方面都是完整和準確的。

(Aa)保險。泛美及其子公司擁有合理和審慎的保單，足以承保泛美及其子公司所在行業企業通常承保的所有風險，泛美及其子公司在所有實質性方面都遵守與此類保單有關的所有要求。

(Bb)非公平交易。除泛美公開文件所披露者及在日常業務過程中訂立的僱傭或補償協議外，董事、泛美、其任何附屬公司、或其5%或以上股份的記錄持有人或實益擁有人，或任何該等高級人員、董事或實益擁有人的任何貸款、擔保、合約、安排或諒解或其他交易，概無與泛美或其任何附屬公司訂立或受益。

(Cc)對商業活動的限制。泛美並無任何重大合約或訂單對泛美或其任何附屬公司具有約束力，而該等合約或訂單具有或可合理預期會產生禁止、限制或重大損害泛美或其任何附屬公司的任何業務行為或泛美、其任何附屬公司目前進行的(包括根據本協議擬進行的交易)的業務行為的效力，但尚未或不會合理預期會對泛美產生個別或整體重大不利影響的泛美重大合約或訂單除外。

(Dd)材料合同。除泛美披露函附表4.1(Dd)所述外，泛美材料合同的真實、完整副本已在泛美資料室披露，或屬於泛美公開文件的一部分。泛美及其附屬公司已在所有重大方面履行泛美重要合約項下彼等各自須履行的所有責任，而泛美及其任何附屬公司並無根據其作為訂約方或受其約束的任何泛美重要合約而出現重大違約或違約。據泛美所知，該等泛美材料合同的任何其他當事人均不存在實質性違約或違約。泛美的所有重要合同都是合法、有效、具有約束力和完全有效的，並可由泛美(或泛美的子公司，視情況而定)根據各自的條款(受破產、資不抵債和其他一般影響債權人權利的適用法律以及一般衡平法原則的約束)強制執行。泛美尚未收到任何書面通知，或據泛美所知，泛美材料合同的任何一方打算取消、終止、以其他方式修改或不續簽其與泛美或其任何子公司的關係，而據泛美所知，並未威脅要採取此類行動。

(Ee)反腐敗。

(I)泛美或其附屬公司，或其任何董事、高級職員、僱員、代理人或代表，並無直接或間接代表泛美或其附屬公司，為促進任何該等要約、承諾、協議、付款或授權，直接或間接向任何政府實體官員、其任何政黨或官員或任何政治職位候選人提供、承諾、同意、支付、授權、給予或採取任何作為：

(A)影響該人以公職身分作出的任何行動或決定，包括不履行該人的公職以在業務過程中取得或保留利益的決定；

(B)誘使該人利用該人對任何政府實體的影響力，以影響或影響該政府實體的任何作為或決定，以協助泛美或其一間附屬公司為任何人取得或保留業務，或將業務導向任何人，或在業務過程中以其他方式取得或保留利益；或

(C)協助泛美或其其中一間附屬公司為任何人取得或保留業務，或透過賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或非法或不正當付款，為任何人取得或保留業務，或向任何人轉介業務，

除非此類行動沒有也不會合理地預期會對泛美航空公司產生實質性的不利影響。

(Ii)泛美或其附屬公司，或其任何董事、高級人員、僱員、代理人或代表，並無採取任何與泛美或其其中一家附屬公司不一致或被禁止或會導致其違反《1977年外國反腐敗法》(美國)或任何類似法例的實質禁止或規定的行動，而泛美或其任何一間附屬公司與任何其他人之間的所有合約及安排均符合該等法律，除非此類行動沒有也不會合理地預期會對泛美航空公司產生實質性的不利影響。自2020年1月1日以來，泛美及其子公司一直維持適用於其及其各自董事、高級管理人員、員工、代理人和代表的政策和程序，以適當地防止和發現違反禁止腐敗、賄賂和洗錢的法律的行為。

(Iii)泛美或其附屬公司或其任何董事、高級職員、僱員、代理人或代表並無(A)進行或發起任何審查、審計或內部調查，以確定或已斷定泛美或其其中一間附屬公司或其各自的董事、高級職員、僱員、代理人或代表是否違反任何禁止貪污、賄賂或清洗黑錢的法律或根據該等法律作出任何不當行為，或(B)自願、直接或非自願地向負責執行反貪污、反賄賂及洗黑錢法律的任何政府實體披露，在每個案例中，對於根據或與不遵守任何此類法律有關的任何指控的作為或不作為，或收到任何人指控不遵守任何此類法律的任何通知、請求或引證，但尚未或不會合理地預期會單獨或總體產生泛美航空重大不利影響的行為除外。

(4)泛美及其子公司設有內部控制系統，以確保遵守1977年《反海外腐敗法》(美國)或任何禁止腐敗、賄賂和洗錢的類似立法。

(Ff)制裁。

(I)泛美或其任何附屬公司或合營企業，或其各自的任何董事、高級職員或僱員，或據泛美所知，代表他們行事的任何代理人或人士：(A)是受限制方；或(B)已收到或知悉任何制裁當局就制裁而對其提出的任何申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查。

(Ii)泛美、其任何附屬公司，或據泛美所知，泛美或其任何附屬公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人，均不是以下人士所擁有或擁有或控制的人：(A)任何制裁的對象/目標；或(B)位於、組織或居住在以下國家或地區的人：

制裁對象，包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞。

(Iii)泛美表示並保證，過去三年，泛美或其任何附屬公司，或據泛美所知，泛美的任何董事、高級職員、僱員或代理人從未或現在明知而從事或將從事任何與受限制方或違反制裁的交易或交易。

(Gg)經紀；開支。除BMO Nesbitt Burns Inc.、Gencap Mining Consulting Ltd.和National Bank Financial，Inc.根據與泛美的聘書(已向Yamana提供真實而完整的副本)支付的費用外，泛美及其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事或員工均未僱用任何經紀人、發現者、投資銀行家、財務顧問或其他人員，也未就與本協議預期的交易相關的任何經紀費用、佣金、發現者費用、財務諮詢費或其他類似費用承擔任何責任。

(Hh)自由流通股。根據該安排將發行的泛美股票代價應根據加拿大證券法、美國聯邦證券法以及有權獲得該等股份的持有人所在的每個美國州的州證券法登記或符合分銷資格，或豁免或不受任何登記或分銷資格要求的規限。根據美國證券法，此類證券不應屬於規則144所指的“受限證券”，也不受加拿大證券管理機構的“國家文書45-102--證券轉售”規定的任何“持有期”轉售限制。

(Ii)《加拿大投資法》。泛美並非《加拿大投資法》(加拿大)所指的非加拿大人。

(Jj)指示性信用評級和融資承諾。泛美已從標普全球評級獲得BBB-STRATE的指示性信用評級，並從穆迪獲得Baa3的指示性信用評級，並已獲得加拿大特許銀行的融資承諾，憑藉泛美的信貸安排可用資金，足以償還Yamana高級票據控制權變更所產生的任何債務。

附表5.1
Agnico的陳述和保證

定義的術語

如本附表所用，大寫術語的含義與本附表所附的《安排協議》中賦予的含義相同，下列術語具有下列含義：

“Agnico年度財務報表”是指Agnico截至2020年12月31日和2021年12月31日結束的每個財政年度的經審計的合併財務報表(包括附註和審計師報告)；

“Agnico資產負債表”具有本附表5.1(K)節給予該詞的涵義；

“Agnico數據室”是指Agnico於晚上11時59分建立的虛擬數據室中包含的材料。(東部時間)2022年11月2日；

“Agnico激勵性購股計劃”是指Agnico的激勵性購股計劃；

“Agnico期權”是指根據Agnico股票期權計劃授予的購買Agnico股票的期權；

(A)組織和資格。Agnico是一家根據其註冊司法管轄區的所有適用法律正式註冊並有效存在的公司，擁有所有公司權力和能力，擁有其資產並開展目前擁有和經營的業務。Agnico具有經營業務的正式資格，且在其擁有、租賃、特許或以其他方式持有的資產和財產，或其活動的性質使該資格成為必要的每個司法管轄區內信譽良好，除非未能如此登記或信譽良好不會對Agnico產生個別或整體重大不利影響。Agnico資料室披露了Agnico恆常文件的真實和完整的副本，沒有采取任何行動來修改或取代Agnico的這種恆常文件。

(B)與本協定有關的權力。Agnico擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂本協議以及本協議項下的協議和其他文件，並履行本協議和本協議項下的義務。Agnico董事會已正式授權簽署及交付及履行本協議、本協議項下將由Agnico訂立的安排及協議及其他文件，以及Agnico完成根據本協議及本協議項下擬進行的交易，而Agnico無需進行任何其他公司程序以授權本協議及本協議項下將由Agnico訂立的協議及其他文件或完成安排。本協議已由Agnico正式簽署和交付，構成了Agnico的一項有效和具有約束力的義務，可根據其條款對Agnico強制執行，但其執行可能受到破產、資不抵債和其他影響債權人權利執行的適用法律的限制，並受只有在具有管轄權的法院的酌情決定權下才能授予衡平救濟的限制。Agnico的股東不需要就本協議或本協議擬進行的交易進行表決。

(C)沒有衝突；要求提交文件並徵得同意。Agnico簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務和

本安排及本協議預期的其他交易的完成不會、也不會(或不會因發出通知、時間流逝或兩者兼而有之、或發生任何其他事件或條件)：

(I)違反、牴觸或導致違反或違約：

(A)Agnico的公司章程、章程或其他組織文件的任何規定，但不會單獨或整體對Agnico產生實質性不利影響的除外；

(B)與Agnico或其任何附屬公司有約束力的任何Agnico材料合同，但不會單獨或整體產生Agnico實質性不利影響的合同除外；或

(C)Agnico或其任何子公司受Agnico或其任何子公司約束或受其約束的任何法律，但以收到監管批准為準，且不會個別或整體產生Agnico實質性不利影響的法律除外；

(Ii)產生任何終止權，允許任何人行使任何權利，或導致或允許終止、取消、加速或以其他方式改變Agnico根據Agnico或其任何子公司為當事一方的任何Agnico重要合同或授權有權享有的任何權利或義務，或喪失任何利益，但個別或整體不會對Agnico產生重大不利影響的情況除外；或

(Iii)根據任何Agnico重大合同產生任何優先購買權或首次要約權，觸發任何控制權條款的變更或任何限制或限制，或要求任何人士同意或採取任何其他行動，或導致對Agnico的任何資產或Agnico的任何附屬公司的資產施加任何留置權，除非個別或整體不會對Agnico產生重大不利影響。

除監管批准、多倫多證券交易所和紐約證券交易所的適用規則和政策、臨時命令和最終命令要求的此類備案和批准外，Agnico或其任何子公司無需授權或採取其他行動，或就任何政府實體或向任何政府實體提交、記錄、登記或發佈或通知任何政府實體，以履行與本協議下的安排或完成安排相關的義務，但未能獲得或做出此類授權和備案不會對Agnico產生重大不利影響的除外。

(D)可用資金。Agnico擁有，並將在生效時間擁有足夠的可用資金，以完善安排，並根據本協議和安排計劃中規定的條款和條件支付現金總對價。

(E)遵守法律和條件文件。

(I)Agnico及其子公司的業務自2020年1月1日以來一直在實質上遵守每個司法管轄區的所有法律，這些法律過去和現在一直適用於Agnico及其任何子公司的業務，Agnico或其任何子公司均未收到任何關於任何涉嫌違反此類法律的通知，但未遵守或違反的情況除外

曾經，也不會合理地預期，無論是單獨的還是總體的，都會產生Agnico的實質性不利影響。

(Ii)Agnico或其任何附屬公司並無違反、違反或違反其章程或細則或同等的組織文件，除非該等違反或失責行為個別或整體不會對Agnico造成重大不利影響。

(F)大寫。

(I)Agnico的法定股本由無限數量的Agnico股票組成。截至本協議日期，有：(1)455,938,401股Agnico有效發行和發行的Agnico股份，作為Agnico的繳足股款和不可評估股份；(2)5,431,192股Agnico期權。所有Agnico股份均已發行，而所有可根據其條款歸屬或行使可轉換為Agnico股份的證券時可發行的Agnico股份已獲正式授權，於發行時將作為Agnico的繳足股款及不可評估股份有效發行，且不受或將不會適用於任何優先購買權或以違反任何優先購買權的方式發行。除上文所披露者外，於本協議日期，Agnico或其任何附屬公司並無已發行、尚未行使或已授權的期權、認股權證、轉換特權、催繳或優先、贖回、回購、股票增值或其他權利、股東權利計劃、協議、安排、承諾或義務，以發行或出售Agnico資本中的任何股份或其任何附屬公司的股份、合夥權益或其他股權權益，或任何種類可轉換、可交換或附有權利或義務以收購或認購Agnico或股份的授權股份結構中的任何股份。除Agnico激勵性購股計劃及Agnico購股權計劃外，Agnico並無維持任何以股權或證券為基礎的補償安排，其任何附屬公司的合夥權益或其他股權或其價值以Agnico或其任何附屬公司的證券價值為基礎。

(2)Agnico的所有未償還證券的發行基本上符合所有適用法律以及適用於這些證券的任何優先購買權或類似權利。

(Iii)並無任何已發行、未償還或獲授權的債券、債權證或其他證據顯示Agnico或其附屬公司負債，或任何其他任何類型的未償還協議、安排、文書或承諾直接或間接給予任何人士就任何事項與Agnico股東投票(或可兑換或可行使有投票權的證券)的權利。

(Iv)將於生效時間發行的Agnico股份代價將由Agnico正式授權及有效發行，作為Agnico的繳足股款及非應課税股份，免收所有留置權。

(G)遵守證券交易所的規定。沒有命令將Agnico的任何證券退市、暫停或停止交易。Agnico的股票在多倫多證交所和紐約證交所上市交易。Agnico股票不在除多倫多證券交易所和紐約證券交易所以外的任何交易所上市，Agnico在所有重大方面都符合多倫多證券交易所和紐約證券交易所適用的上市規則和規定。

(H)美國證券法的重要性。

(I)Agnico股票是根據美國交易所法案第12(B)條登記的，並且Agnico根據美國交易所法案第13條實質上履行了其作為“外國私人發行人”的報告義務，如美國交易所法案第3b-4條所界定的那樣。

(Ii)除Agnico股份及Agnico CVR外，Agnico並無任何類別的權益證券根據美國交易所法案登記，Agnico目前亦不須根據美國交易所法案第15(D)條承擔任何申報責任。

(Iii)Agnico並非根據經修訂的《1940年美國投資公司法》註冊或要求註冊的投資公司。

(I)報告。自2020年1月1日以來，Agnico已根據加拿大證券法和美國證券法的規定，及時提交或提供Agnico Public根據加拿大證券法和美國證券法必須提交或提供的所有Agnico Public文件，但未能單獨或整體提交不會對Agnico產生實質性不利影響的文件除外。Agnico公共文件在提交時，(I)不包含任何重大失實陳述，(Ii)沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述，或沒有遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，根據這些陳述的情況，不具有誤導性，並且(Iii)在所有重大方面都符合適用的加拿大證券法和美國證券法的要求。要求對Agnico公共文件進行的任何修訂都已及時提交給適用的政府實體。Agnico沒有向任何政府實體提交任何保密的重大變更報告，也沒有根據加拿大證券法或任何政府實體提交任何其他保密文件。

(J)財務報表。

(I)Agnico年度財務報表(包括相關管理層的討論和分析)以及Agnico就生效日期之前的任何後續期間公開發布的所有Agnico財務報表(包括任何附註和相關管理層的討論和分析)將按照在與先前期間一致的基礎上適用的IFRS編制(除非IFRS已改變，新的會計準則將在隨後的期間生效)和所有適用的法律，並在所有重要方面公平地列報資產、負債(無論是應計的、絕對的、或有的)，Agnico及其子公司截至各自日期的綜合財務狀況及其財務業績，以及各自所涉期間的經營業績和現金流。

(Ii)Agnico或其任何附屬公司與未合併實體或其他人士並無在Agnico年度財務報表中反映的表外交易、安排、債務(包括或有債務)或其他關係。

(3)Agnico及其各附屬公司的財務賬簿、記錄和賬目：(A)在所有重要方面，

(B)準確和公平地反映Agnico財務報表的所有重要方面的基礎。

(Iv)Agnico管理層已建立並維持一套披露控制及程序制度(見國家文件52-109-發行人年度及中期文件披露證明)，旨在提供合理保證，確保Agnico須在其年度文件、臨時文件或其根據適用法律由政府實體提交或提交的其他報告中披露的資料，在該等政府實體實施的法律所指定的時間內予以記錄、處理、總結及報告。此類披露控制和程序包括旨在確保Agnico在其年度文件、臨時文件或政府實體根據適用法律提交或提交的其他報告中要求披露的信息被累積並酌情傳達給Agnico管理層，包括其首席執行官和首席財務官(或履行類似職能的人員)，以便及時決定所需披露的信息。

(V)Agnico對財務報告保持內部控制(這一術語在國家文書52-109-發行人年度和中期文件中的披露證明中定義)。對財務報告的這種內部控制有效地為財務報告的可靠性和根據《國際財務報告準則》為外部目的編制財務報表提供了合理保證，幷包括以下政策和程序：(A)與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應合理詳細、準確和公平地反映Agnico及其子公司資產的交易和處置；(B)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便根據IFRS編制財務報表；Agnico及其子公司的收入和支出只有在Agnico及其子公司的管理層和董事授權的情況下才能進行。以及(C)就防止或及時發現可能對Agnico或其子公司的財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置Agnico或其子公司的資產提供合理保證。據Agnico所知，截至本協議日期，(X)Agnico財務報告內部控制的設計和實施或維護沒有重大缺陷，可能會對Agnico記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及(Y)無論是否存在重大欺詐，均不存在涉及管理層或在Agnico財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的欺詐行為。

(Vi)Agnico、其任何附屬公司或上述任何公司各自的任何董事、高級管理人員、僱員、核數師、會計師或代表概無收到或以其他方式知悉任何有關Agnico或其任何附屬公司或其各自的內部會計控制的會計或審計實務、程序、方法或方法的重大投訴、指稱、斷言或申索，包括有關Agnico或其任何附屬公司從事有問題的會計或審計行為的任何重大投訴、指稱、斷言或聲稱，而該等投訴、指稱、斷言或聲稱尚未得到Agnico董事會的審計委員會滿意的解決。

(K)未披露的負債。Agnico或其任何附屬公司概無任何性質的重大負債或義務，不論是否應計、或有、絕對、已釐定、可終止或其他，但(I)於Agnico截至2021年12月31日的經審核簡明綜合資產負債表(“Agnico資產負債表”)上具體列載或於其附註中披露的負債及義務除外；(Ii)自Agnico資產負債表日期起在正常業務過程中產生並符合過往慣例的負債及義務；及(Iii)與執行本協議有關的負債及義務。

(L)沒有某些變化或事件。自2021年12月31日以來，Agnico沒有發生任何實質性的不良反應。

(M)税項。

(I)Agnico及其附屬公司均已適時作出或準備其須作出或準備的所有重要報税表，並已適時及及時向適當的政府實體提交其須提交的所有重要報税表，而所有該等報税表在所有重大方面均屬完整及正確。

(Ii)Agnico及其附屬公司已就Agnico及其附屬公司尚未支付的任何税款(不論是否經適當的政府實體評估)支付所有税款，包括適用法律規定的本年度應繳税款分期付款，且Agnico已根據國際財務報告準則在Agnico最近刊發的財務報表中就該等財務報表所涵蓋期間就Agnico及其各附屬公司尚未支付的任何税款撥備足夠的應計項目，不論是否在任何報税表上顯示為應付，但如未能如此做將不會合理地預期會對Agnico個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。除非自該公佈日期起合理地預期不會個別或整體產生Agnico重大不利影響，否則除在正常業務過程中以外，並無評估、建議評估、產生或累積任何未在該等報表中反映或以其他方式計提的税項的負債。

(3)Agnico及其子公司已及時、及時地扣繳法律規定應由其就任何已支付或欠任何僱員、獨立承包商、供應商、債權人、股東、非居民或其他第三方的任何款項預扣的所有税款(包括就其已支付或貸記或被視為支付或貸記給任何人或為任何人的利益支付或貸記的任何款項而應預扣的税款)，並已及時將法律規定應由其免除的税款或其他金額及時匯給適當的政府實體，但如不這樣做，則不能合理地預期，單獨或總體上，都會對Agnico產生實質性的不利影響。

(Iv)Agnico及其附屬公司已就法律規定須由其徵收的任何銷售、使用或轉讓税項(包括但不限於貨品及服務、協調銷售、省及地區銷售税及州及地方税)及時收取所有款項，並已將法律規定須由其匯出的款項及時及及時滙往適當的政府實體，除非未能如此做不會合理地預期會對Agnico個別或整體產生重大不利影響。

(V)目前並無任何針對Agnico或其任何附屬公司的重大法律程序、調查、審計或書面索償待決，亦無與任何政府實體討論、審核或上訴有關税務的事宜，除非上述任何事項不會合理地預期對Agnico或其任何附屬公司造成重大不利影響。

(Vi)就擬全部或部分受守則第355條規管的交易而言，Agnico或其任何附屬公司均不是守則第355節所指的“分銷公司”或“受控公司”。

(Vii)Agnico或其任何附屬公司的任何物業或資產並無留置權(留置權除外)，(A)與尚未到期及應付的税項有關，並已在Agnico年度財務報表所包括的最新資產負債表上記錄足夠準備金，及(B)不會合理地預期個別或整體會對Agnico產生重大不利影響)。

(Viii)就税法及任何其他相關税務目的而言，Agnico及其每一附屬公司均居住於其成立或延續的司法管轄區(或該司法管轄區屬政治區的國家)，而非居住於任何其他國家。

(Ix)就《税法》和任何其他相關税務目的而言，Agnico是加拿大居民，而不是任何其他國家的居民。

(N)訴訟。並無針對或涉及Agnico或其任何附屬公司或彼等各自待處理的任何財產或資產的法律程序，或據Agnico所知，Agnico受到威脅，而據Agnico所知，並無發生任何可合理預期會導致任何法律程序的事件，而在每宗個案中，若不利決定，將合理地預期會對Agnico產生重大不利影響或會大大阻礙Agnico完成安排的能力。

(O)反腐敗。

(I)Agnico或其附屬公司，或其任何董事、高級職員、僱員、代理人或代表，均未直接或間接代表Agnico或其附屬公司，為促進任何該等要約、承諾、協議、付款或授權，直接或間接向政府實體的任何官員、其任何政黨或官員或任何政治職位候選人提供、承諾、同意、支付、授權、給予或採取任何行動，以促進該等提議、承諾、協議、付款或授權：

(A)影響該人以公職身分作出的任何行動或決定，包括不履行該人的公職以在業務過程中取得或保留利益的決定；

(B)誘使該人利用該人對任何政府實體的影響力，以影響或影響該政府實體的任何作為或決定，以協助Agnico或其附屬公司為任何人或與任何人取得或保留業務，或將業務導向任何人，或在業務過程中以其他方式獲取或保留利益；或

(C)協助Agnico或其其中一間附屬公司以賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或非法或不正當付款的方式，為任何人取得或保留業務，或將業務轉給任何人，

除非此類行動沒有也不會合理地預期會對Agnico產生實質性不利影響，無論是個別的還是總體的。

(Ii)Agnico或其附屬公司，或其任何董事、高級職員、僱員、代理人或代表，均未採取任何不符合或被禁止或會導致Agnico或其附屬公司違反1977年《反海外腐敗法》(美國)或任何禁止在其開展業務且須受其約束的司法管轄區內的腐敗、賄賂和洗錢的類似立法的實質性禁止或要求的行動，Agnico或其附屬公司與任何其他人之間的所有合同和安排均未遵守此類法律，但沒有也不會合理預期的此類行動除外，單獨或總體上，都會對Agnico產生實質性的不利影響。自2020年1月1日以來，Agnico及其子公司一直保持適用於其及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和代表的政策和程序，以適當地防止和發現違反禁止腐敗、賄賂和洗錢的法律的行為。

(Iii)Agnico或其附屬公司，或其任何董事、高級職員、僱員、代理人或代表均未(A)進行或發起任何審查、審計或內部調查，以確定或已得出結論，Agnico或其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人或代表是否違反任何禁止貪污、賄賂或洗錢的法律或根據該等法律作出任何不當行為，或(B)自願、直接或非自願地向負責執行反腐敗、反賄賂和洗錢法律的任何政府實體披露，在每個案件中，對於根據或與不遵守任何此類法律有關的任何指控的行為或不作為，或收到任何人指控不遵守任何此類法律的任何通知、請求或引證，但沒有也不會合理地預期這些行為單獨或總體會產生Agnico實質性不利影響的行為除外。

(4)Agnico及其子公司設有內部控制系統，旨在確保遵守1977年《反海外腐敗法》(美國)或任何禁止腐敗、賄賂和洗錢的類似立法。

(P)自由流通股份。根據該安排發行的Agnico股份代價應根據加拿大證券法、美國聯邦證券法以及有權獲得此類股票的持有人所在的美國各州的州證券法進行登記或具有分銷資格，或豁免或不受任何登記或分銷資格要求的約束。根據美國證券法，此類證券不應屬於規則144所指的“受限證券”，也不受加拿大證券管理機構的“國家文書45-102--證券轉售”規定的任何“持有期”轉售限制。

(Q)《加拿大投資法》。Agnico不是《加拿大投資法》(加拿大)所指的非加拿大人。