依據第424(B)(3)條提交

註冊説明書第333-262003號

招股章程副刊第7號

(截至2022年2月9日的招股説明書)

The GreenRose Holding Company Inc.

最多29,716,728股普通股

(包括行使認股權證後可發行的17,910,000股普通股 )

普通股最多可行使660,000份認股權證

本招股説明書補充日期為2022年2月9日的招股説明書(經不時修訂及補充的《招股説明書》)，該招股説明書 構成本公司於2022年2月9日宣佈生效的S-l表格註冊聲明(第333-262003號)(經2022年6月10日提交的《生效後修正案1》修訂)的一部分。現提交本招股説明書補編，以更新及補充招股説明書內的資料 以下資料：(I)我們於2022年11月15日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告(“本季度報告”)、 及(Ii)於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(“本報告”)。 因此，本招股説明書補編隨附本季度報告及本報告。

招股説明書和本招股説明書 增刊涉及(I)17,910,000股我們的普通股，每股面值0.0001美元(我們的“普通股”)，可在行使認股權證時發行以購買普通股；(Ii)由TheraPLANT的前股東持有的5,000,000股普通股(以下定義如下)；(Iii)我們持有或將由我們的保薦人GreenRose Associates LLC(“保薦人”)持有的2,266,350股普通股；(Iv)4,430,378股我們的普通股 ，由我們首次公開招股的承銷商代表帝國資本持有的4,430,378股我們的普通股(定義見下文)；。(V)88,000股我們的普通股和528,000股私募權證(“私募認股權證”，一旦出售，將成為公開認股權證) ；和(Vi)I-Bankers Securities，Inc.持有22,000股我們的普通股和132,000份私募認股權證，I-Bankers Securities，Inc.是我們首次公開募股的承銷商 (“i-Bankers”，與我們的保薦人和帝國理工學院一起，稱為“出售股東”)。

我們不會出售招股説明書及本招股説明書附錄項下的任何證券，亦不會從出售我們普通股的 股東出售我們的普通股所得的任何收益中收取任何款項，但我們在行使認股權證時收到的款項除外。

出售股東 可以多種不同的方式和不同的價格出售招股説明書和本招股説明書補編中包括的普通股和私募認股權證的股份。我們在招股説明書標題為“分配計劃”的部分中提供了有關出售股東如何出售股票的更多信息。每個出售股票的股東都是經修訂的1933年證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”。

我們的普通股和我們的公共認股權證(我們的“公共認股權證”)分別在場外“OTCQX”市場和OTCQB市場交易，代碼分別為“GNRS”和“GNRS.W”。2022年11月14日，我們普通股的收盤價為每股0.7001美元，我們的公共認股權證的收盤價為每份認股權證0.0551美元。

本招股説明書附錄 更新和補充招股説明書中的信息，在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書 結合使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書(經不時修訂和補充)一併閲讀，如果招股説明書 中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興的成長型公司”，並將受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的證券 涉及高度風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲招股説明書第6頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書和本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2022年11月15日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告

截至2022年9月30日的季度

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委員會檔案第001-39217號

格林羅斯控股公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(516) 346-5270

(發行人電話號碼，含區號 代碼)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券： 無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 否

如果註冊人不需要根據《交易法》第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是☐ 否

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去 90天內是否符合此類提交要求。是，☐不是

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。是 否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是，☐不是

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 否

截至2022年11月7日，共有17,683,344股普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

格林羅斯控股公司。

表格10-Q

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

閲讀隨附的GreenRose Holding Company Inc.(“本公司”)的臨時綜合財務報表應與提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K財務報表一併閲讀。隨附的綜合財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及表格10-Q和S-X條例第8條的指示編制的。因此，由於 這些是中期報表，所附的合併財務報表並不包括公認會計準則要求的所有信息和附註 以完成財務報表的列報。管理層認為，中期合併財務報表反映了為公平列報中期財務狀況、經營業績和現金流量所必需的所有調整(包括正常的經常性調整)。中期業績不一定代表全年的業績 。

管理層認為，綜合財務報表包含所有重大調整，僅包括被認為是公平地列報中期內公司財務狀況、經營業績和現金流量所必需的正常調整。

The GreenRose Holding Company Inc.

簡明綜合資產負債表

截至2022年9月30日和2021年12月31日

(單位為千，不包括份額)

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分{br.

The GreenRose Holding Company Inc.

業務簡明合併報表 (未經審計)

截至2022年、2022年和2021年9月30日的三個月和九個月

(以千為單位，不包括每股和每股金額 )

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。

The GreenRose Holding Company Inc.

簡明合併股東權益/成員權益變動表 (未經審計)

截至2022年、2022年和2021年9月30日的三個月和九個月

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。

The GreenRose Holding Company Inc.

現金流量表簡明合併報表 (未經審計)

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月

(單位：千)

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。

The GreenRose Holding Company Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.業務性質和主要會計政策摘要

本公司最初於2019年8月26日在特拉華州註冊成立，名稱為GreenRose Acquisition Corp.，是一家特殊目的收購公司，成立的目的是 與截止日期完成的一個或多個業務或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。

2021年11月24日，公司更名為GreenRose Holding Company Inc.(“GreenRose”，“公司”或“繼任者”)，並於2021年11月26日(“截止日期”)，公司完成了與康涅狄格州有限責任公司Theraants，LLC(“Theraants”或“前身”)的業務合併(“Theraants合併”或“Theraants業務合併”)。根據日期為2021年3月12日的《協議和合並計劃》(根據日期為2021年8月10日的《協議和計劃》的第1號修正案(以下簡稱《第1號修正案》)以及日期為2021年11月26日的《協議和計劃》的第2號修正案(統稱為《TheraFactory合併協議》)進行修訂)完成TheraFactory業務合併)，據此，GNRS CT合併子公司，康涅狄格州的一家有限責任公司和GreenRose的全資子公司(“TPT合併子公司”)與Theraants合併並併入Theraants，Theraants在合併後作為GreenRose的全資子公司倖存下來。本文所述的Theraants業務合併前的日期和期間的財務業績與Theraants業務合併完成之前的前身業務有關。截止日期後的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目 ，其中包括TheraFactory。

2021年12月31日，根據日期為2021年3月12日的經修訂的《資產購買協議》第1號修正案修訂的《資產購買協議》第1號修正案修訂後的2021年3月12日的《資產購買協議》，本公司與特拉華州公司及本公司的全資子公司真實嘉實控股有限公司(“買主”)以及亞利桑那州有限責任公司真益嘉實有限責任公司(以下簡稱“真實嘉實”)完成了對真實嘉實的幾乎全部資產的收購和對真實嘉實的某些負債的承擔(下稱“真實嘉實收購”)。 2021年、日期為2021年10月28日的資產購買協議的第2號修正案以及2021年12月31日的資產購買協議的第3號修正案(其可能不時被修訂，稱為“資產購買協議”)。

該公司通過其全資子公司(TheraPLANT和True Heavest)是一家跨州大麻產品種植商和生產商，致力於為患者提供改善福祉的選擇 。TheraPlants是一家康涅狄格州許可的大麻生產商，在屢獲殊榮的種植團隊的監督下，手工挑選在受控、清潔的環境中生長的優質大麻基因，並由第三方實驗室進行殺蟲劑和微生物測試。True Heavest根據與第三方許可方的種植協議 在亞利桑那州種植、製造和銷售醫用大麻，持有亞利桑那州衞生服務部的醫用大麻藥房註冊證書 ，並被授權經營非現場種植設施。

繼上述交易後，本公司已批准150,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。有關其他詳細信息，請參閲附註13。

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒(新冠肺炎)為全球大流行。新冠肺炎疫情以及政府當局試圖控制疫情的應對措施對私營部門和個人產生了重大影響，包括前所未有的商業、就業和經濟中斷。 管理層一直在密切關注新冠肺炎的影響，重點是公司員工的健康和安全、業務連續性和對公司運營所在社區的支持。該公司已實施各種措施以減少病毒的傳播，包括在其種植設施、製造設施和藥房實施社會距離措施，加強這些設施和藥房的清潔規程，並鼓勵員工遵守地方、州和聯邦衞生官員 建議的預防措施。

目前，公司無法預測疫情不良後果的持續時間或程度及其對其業務或運營結果的影響。

流動資金和持續經營

公司的主要流動資金來源是運營現金、手頭現金和現金等價物以及私人融資。公司對流動資金的主要要求 是為其營運資金需求、償債、經營租賃義務、資本支出和一般公司需求提供資金。TheraPLANT 和True Heavest正在從銷售中獲得現金。TheraPLANT正在部署其資本儲備，以收購和開發能夠在近期和近期產生額外收入和收益的資產，以支持其業務增長和擴張。

截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物餘額為962,000美元和4,000美元的限制性現金，營運資本赤字為135,638,000美元， 我們沒有足夠的營運資本資源來償還我們的流動負債。因此，在考慮了公司的現金流預測後，我們認為公司手頭沒有足夠的現金或可用流動資金來履行即將到來的報告期的義務 ，我們對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力有很大的懷疑。

我們將需要大量額外資本來為我們在未來報告期內的運營提供資金。該公司預計現金流將隨着時間的推移而增加，但在短期內不足以在不籌集額外資本的情況下支付費用。如果我們無法以可接受的條款或全部條款產生額外收入並獲得融資，我們可能會被要求停止運營，執行出售我們的運營資產的計劃，或以其他方式修改我們的業務 戰略，這可能會對我們未來的業務前景造成重大損害。

截至2022年9月30日，由於我們是否有能力產生足夠的營運資金來償還我們的債務並作為持續經營企業繼續經營， 本公司 違反了本公司作為代理的DXR Finance LLC與貸款人DXR-GL Holdings I，LLC，DXR-GL Holdings II，LLC和DXR-GL Holdings III，LLC(統稱為“貸款人”)於11月26日簽訂的信貸協議的條款。2021年(“信貸協議”)及信貸協議項下的貸款文件。根據信貸協議的條款，本公司須遵守量化比率，包括經調整的EBITDA、淨槓桿率及擔保淨槓桿率。截至2022年9月30日，本公司尚未遵守信貸協議有關定期貸款的財務契諾(定義見信貸協議 )。出於上述原因，信貸協議項下貸款人的代理人於2022年10月2日向本公司發出違約通知，並於2022年10月10日向本公司發出額外違約通知(統稱為“違約通知”)，但並未 援引債務加速的理由。在收到違約通知併發生相應的交叉違約時，我們 需要將我們的長期債務歸類為流動負債。一旦發生此類違約事件，如果不能及時 治癒，我們的信貸協議項下的所有未清償金額將被立即宣佈到期並支付，這就是我們的財務報表的列報方式 。如果我們的信貸協議下的債務加速, 不能保證我們將有足夠的資產來償還債務。本公司並未根據信貸協議糾正任何違約行為。但公司正在積極與代理商和貸款人合作，以解決違約問題；但不能保證這些行動是否成功。如附註8中更詳細地反映的那樣，鑑於違約事件 ，所有違反契約和交叉違約條款的債務都被歸類為當前債務。唯一不被視為流動債務的是在未來12個月內未到期的帝國債務，它沒有交叉 違約條款。

除信貸協議項下的義務外，公司還對賣方、我們的貸款人和供應商負有某些債務義務，這需要現金來滿足他們的要求。 公司是否有能力繼續履行這些合同義務，將取決於其是否有能力獲得大量額外的資本資金或修改合同。

2022年11月10日，本公司與信貸協議同意貸款人和DXR Finance，LLC作為代理訂立了信貸協議第二號修正案，據此，信貸協議同意貸款人同意為額外的10,000,000美元貸款提供資金，其中包括，允許公司 繼續正常運營，並向康涅狄格州監管機構支付必要的款項，將TheraFactory的許可證轉換為成人娛樂用途，其中5,000,000美元將在信貸協議第二號修正案生效之日立即借款，5,000,000美元將在其後於2022年12月31日或之前分一次或多次提取借款。前述對信貸協議第2號修正案的描述並不完整，並通過參考信貸協議第2號修正案的全文進行了限定，該修正案的副本於2022年11月14日作為當前8-K表格報告的附件10.2提交，並通過引用併入本文。

新興成長型公司

本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”， 經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂， 本公司可利用適用於其他上市公司而非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404節的獨立註冊公共會計 公司認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(L)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 因為所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

陳述的基礎

隨附的簡明綜合財務報表 是根據美國公認會計原則(“GAAP”) 編制，以提供中期財務資料，以及(Ii)表格10-Q及S-X條例第10條的指示。本公司管理層認為，我們未經審核的綜合財務報表及附註(“綜合財務報表”)包括所呈列中期公允報表所需的所有 正常經常性調整。運營的中期業績 不一定代表全年或任何其他期間的業績。財務報表應與我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“年度報告”)中的經審計綜合財務報表(及其附註)一併閲讀。

作為Theraants業務合併的結果，本公司是會計上的收購方，Theraants是被收購方和會計前身。TheraPLANT被確定為會計前身，因為TheraPLANT的活動和運營將構成合並後 公司在TheraPLANT業務合併後的一段時間內的幾乎所有活動。本公司的財務報表列報將本公司的財務表現區分為兩個截然不同的期間，即截至截止日期的期間(標示為“前身”) 及其後的期間(標示為“繼任”)。

Theraants業務合併採用收購會計方法進行會計核算，後續財務報表反映了以收購淨資產公允價值為基礎的新會計基礎。

確定所承擔的某些資產和負債的公允價值在性質上是判斷的，通常涉及重大估計和假設的使用。有關本公司收購Therapot所記錄的資產和負債的估計公允價值的討論，請參閲附註2。

由於採用收購會計方法，因此，隨附的綜合財務報表 包括一條黑線，表明所示的前身和繼任報告實體以不同的 基礎列報，因此不具有可比性。

GreenRose收購公司(一家特殊目的收購公司，或“SPAC”)在Theraants業務合併之前的歷史財務信息沒有 反映在前身財務報表中，該財務報表僅反映Theraants的財務狀況和經營業績。因此，在2021年11月26日之前，沒有報告太平洋島嶼委員會的任何其他活動。我們將財務報表中的金額舍入為千，但單位金額、每股金額或另有説明除外。我們根據基本的整美元金額計算所有百分比、單位、 和每股數據。因此，由於四捨五入的原因，某些金額可能不會根據報告的 數字重新計算。除非另有説明，否則所有年份都是指我們的財政年度，該年度將於12月31日結束。

鞏固的基礎

隨附的簡明合併財務報表 包括本公司及其子公司TheraPlants和True Heavest及其全資子公司的賬目。 所有公司間交易和餘額已在合併中註銷。

糾正不具實質意義的錯誤

在截至2022年9月30日的第三季度結算過程中，公司發現對TheraFactory的遞延現金付款和True 嘉實可轉換本票的會計處理存在錯誤，本應以類似的方式進行會計處理。錯誤是日期為2021年11月26日的可轉換本票(“遞延現金付款”)與日期為2021年12月31日的可轉換本票(“可轉換本票”)的會計處理存在差異，前者的原始金額為1,000,000美元(見附註8)，後者的原始金額為23,000,000美元(見附註8)。遞延現金付款和可轉換本票均被視為對價，並在FV作為與TheraPlant和True Heavest各自業務組合所承擔的負債的一部分進行適當計量。本公司歷來記錄遞延現金付款及可轉換本票的公允價值損益，然而，指引指出，任何初始公允價值折讓均應採用推定利息法記錄，而非於每個報告期按市價計價。作為進一步調查的結果，利息和公允價值損益的錯誤會計導致22財年第一季度和第二季度淨收入分別錯誤約1,377,000美元和2,681 千美元。公司根據會計準則彙編(ASC)250《會計變更和錯誤更正》對修訂進行了評估，並根據美國證券交易委員會員工會計公告第108號評估了修訂對前期財務報表的重要性, 量化財務 報表錯誤。本公司的結論是，此次修訂對之前的任何期間都不是實質性的，因此不需要對以前提交的報告進行修訂。根據ASC 250的規定，本公司已更正了所列期間的錯誤。本公司於截至2022年9月30日止三個月及九個月錄得期間外調整，使應付票據的流動部分增加1,852,000元，金融工具的公允價值變動減少1,852,000元，利息支出增加829,000元。 這導致淨虧損增加2,681,000元。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括金融機構的現金存款 、原始到期日為三個月或以下、可隨時轉換為現金的其他存款以及零售場所持有的現金。本公司將現金存放在銀行存款賬户中，有時可能超過聯邦保險的 限額。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的現金餘額分別約為96萬2千美元和724萬美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們沒有持有任何現金等價物。

受限現金

本公司須持有現金抵押品 ，以支付與附註 2所述Theraants業務合併有關的遞延現金付款的兩個月付款。因此，該餘額包含有關可獲得性及用途方面的限制，並在綜合資產負債表中列為受限現金。如下面討論的流動資金和持續經營，截至2022年9月30日，公司沒有足夠的營運資本資源來償還我們的流動負債。因此，本公司未能遵守上述公約 在兩個月內維持現金抵押品以支付遞延現金付款，亦未能履行就遞延現金付款而按月支付的 付款義務(見第1項.法律程序以進一步討論針對 公司指控本公司違反合併協議下的合同)。

有價證券

本公司的有價證券按公允價值分類並按公允價值報告，公允價值變動通過簡明綜合經營報表中財務工具的公允價值變動確認。公允價值基於活躍市場中相同資產的報價 。已實現損益是根據出售證券的實際成本確定的。股權證券的股息在申報時在收益中確認。期內並無收到有價證券的股息。

應收賬款和壞賬準備

應收貿易賬款按開票金額入賬，不計息。壞賬準備反映了公司對現有應收賬款中因客户索賠或客户無力或不願付款而可能無法收回的金額的估計。備抵額度是根據一系列因素確定的，包括公司對客户信譽的風險評估、以往的催收經驗和應收賬款的逾期時間。儘管很少發生，但在公司認為應收賬款很可能無法收回的情況下，賬户餘額會從備用金中註銷。截至2022年9月30日或2021年12月31日，不需要為可疑賬户計提任何準備金。

預付資產和其他流動資產

預付和其他流動資產包括預付保險費、其他應收賬款和包裝用品。公司支付包裝和其他類似產品的費用，以便在收到貨物之前提前完成 庫存。

盤存

該公司的庫存包括種子、勞動力和生長材料的直接成本，公用事業、勞動力、折舊和間接成本等間接成本，以及為最終銷售準備產品的後續 成本，其中包括材料和直接勞動力等直接成本，以及公用事業和間接勞動力等間接成本。所有與庫存有關的直接和間接成本在發生時都被資本化，並在簡明綜合經營報表中 隨後歸類為貨物銷售成本。從第三方採購的庫存，包括在製品、成品、包裝和供應品，按成本和可變現淨值中的較低者計價。在增長和生產過程中發生的成本在成本小於 可變現淨值的範圍內按發生的金額進行資本化。成本採用加權平均成本計算法確定。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去估計銷售成本。該公司審查陳舊、多餘和移動緩慢的貨物的庫存，並將確定的任何此類庫存減記為可變現淨值。截至2022年9月30日和2021年12月31日，不需要庫存儲備。

2020年2月8日，TheraFactory的一個種植室起火，燒燬了裏面的植物。庫存立即下調，以計入工廠損失 。保險公司支付了房間的修理費，目前仍在等待索賠，索賠金額為1,000,000美元，超出了保單限額。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本、累計折舊和減值損失(如有)淨額 列賬。大幅延長資產壽命的支出計入資本化。 普通維修和維護費用計入已發生的費用。土地和在建工程不計折舊 在資產的估計使用年限內按直線計算折舊，使用下列條款和方法：

所得税

遞延税項以資產負債法計提，遞延税項資產確認為可扣除暫時性差異及營業虧損結轉，而遞延税項負債則確認為應課税暫時性差異。暫時性差異是指報告的 資產和負債額及其計税基礎之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。計入估值準備以將遞延税項資產的賬面金額減至其可變現價值，除非該等資產變現的可能性較大。吾等確認與税務事宜相關的利息及罰款為所得税撥備(如有)的一部分，而 包括應計利息及罰款及相關税務負債於綜合資產負債表內(如適用)。

遞延税項資產和負債按制定的税率計量。税法或税率的變動對遞延税項資產和負債的影響在頒佈期間的收入中確認。如附註11所述，本公司須受經修訂(“IRC”)第280E條修訂的1986年國內收入守則(“IRC”)的限制。在TheraPLANT業務合併之前，前身的成員 已選擇將前身視為合夥企業，以繳納所得税。因此，在計算前任成員的應納税所得額時，收入、損失、扣除和 抵扣等項目將傳遞給前任成員，並由其考慮在內。

前身受IRC 第280E條的限制，根據該條款，它只能扣除與產品銷售直接相關的費用。這將導致IRC第280E條規定不允許的普通業務費用和必要業務費用之間的永久性差異。

合併資產負債表中包含的遞延税額源於聯邦和州折舊法規之間的時間差異。截至2022年9月30日和2021年12月31日，簡明綜合資產負債表上沒有遞延税項 負債。

收入確認

於截至2022年9月30日止期間及截至2021年9月30日止期間，本公司已採納財務會計準則委員會(“FASB”)審計準則更新(“ASU”)2014-09年度“與客户訂立合約的收入”及所有相關修訂，並將其編入會計準則編纂(“ASC”)606“與客户訂立合約的收入”。

通過應用本標準，公司 確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。

為了確認ASC 606項下的收入， 公司應用以下五(5)個步驟：

在專題606下，大麻產品銷售收入是一項單一的履約義務，收入在對產品轉讓的控制和公司的義務已經履行時確認。這通常發生在客户交付和驗收時。作為收入披露的金額 是扣除津貼、折扣和回扣後的淨額。付款通常在將貨物轉移給客户時或在公司政策允許的指定時間段內支付。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間以及截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，銷售折扣並不重要。

重要客户是指那些分別佔公司收入或應收賬款10%或以上的客户。下表分別反映了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月以及截至2022年9月30日和2021年12月31日的三個月和九個月的收入和應收賬款。

金融工具的公允價值

金融工具的賬面金額，包括應收賬款、有價證券、應付賬款、應計負債和短期借款，由於這些工具的到期日較短，因此其賬面價值大致為公允價值。

一般而言，本公司的政策是在非經常性基礎上按公允價值計量非金融資產和負債。該等項目並非按公允價值持續計量，但在某些情況下(例如減值證據)可能會作出公允價值調整，如屬重大事項， 將於該等綜合財務報表附註中披露。

按公允價值記錄的金融工具採用反映投入對公允價值計量重要性的公允價值層次進行分類。層次結構的三個級別 為：

預算的使用

根據公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響簡明綜合財務報表及附註及相關披露中報告的金額。儘管這些估計是基於管理層對當前事件和公司未來可能採取的行動的最佳瞭解，但實際結果最終可能與估計有所不同。

該公司面臨許多風險，包括供應商數量有限、收購和整合以及政府法規，這些風險與其他規模類似、專注於服務大麻行業的其他公司類似。

長期資產減值準備

本公司根據財務會計準則委員會第360號主題“對長期資產的減值或處置進行會計處理”(“ASC 360”)對其長期資產 ，如財產和設備進行會計處理。

只要事件或環境的變化表明資產可能減值，管理層就會對長期資產進行減值審查 ，但頻率不低於每年。根據美國會計準則 360，當一項資產的賬面淨值超過預期因使用該資產而產生的未貼現現金流量時，應計入減值損失。如果一項資產被確定為減值，則將該資產減記至其可變現價值，並在確定期間在綜合經營報表中確認該損失。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，沒有記錄長期資產的減值費用。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能會超過聯邦存託保險覆蓋的25萬美元。本公司並未在該等賬户上蒙受損失，管理層相信本公司 在該等賬户上並無重大風險。

廣告

廣告金額按發生的金額計入費用。 截至2022年9月30日的三個月和九個月的廣告費用分別為2.5萬美元和7.8萬美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月期間的廣告費用分別為1.2萬美元和19.9萬美元。

每股收益

基本和稀釋後每股收益(“EPS”) 按照ASC 260每股收益(“ASC 260”)計算。基本每股收益的計算方法是將公司應佔淨收益 (虧損)除以本年度已發行普通股的加權平均數。攤薄每股收益的計算方法為：調整公司應佔淨收益(虧損)和普通股加權平均數，並計入所有潛在的攤薄普通股。我們授予的限制性股票在授予之日被視為合法發行和發行 ，儘管如果不滿足此類股票的歸屬條件，這些股票仍有被沒收的風險 ，幷包括在本季度報告封面上披露的10-Q表格中的流通股數量中。加權平均 已發行普通股不包括基於時間和業績的受限A類普通股的未歸屬股份，因為受限 股份只有在此類股份歸屬後才被視為已發行和已發行，因此， 不再受到沒收風險的影響。

細分市場報告

運營部門被確定為企業的組成部分，其中獨立的離散財務信息可供首席運營決策者在做出如何分配資源和評估績效的決策時進行評估。該公司在一個單一部門經營，這是其唯一需要報告的部門： 大麻產品的生產和銷售。本公司已確定其首席營運決策者(“CODM”) 為其臨時行政總裁，並由CODM根據公司整體情況作出決定。在確定公司的細分市場時，管理層考慮了產品的差異、運營所在的地理區域以及不同的監管環境。

商譽和無限期無形資產

商譽是指購買價格 超過收購淨資產公允價值的部分，根據ASC 805，商譽在作為業務合併入賬的交易中按成本入賬。商譽不攤銷；相反，通過應用基於公允價值的測試，對其進行定期減值評估。本公司由一個報告單位組成，對公司的商譽進行整體評估。商譽於每年11月1日起按年度進行減值評估 ，或在事件或環境變化顯示資產可能減值的情況下更頻繁地進行評估。根據財務會計準則委員會發布的權威指引，本公司可選擇首先評估質量因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，以此作為確定是否需要進行商譽減值量化測試的基礎。如本公司認為申報單位的公允價值低於其賬面值的可能性較大，則須進行商譽減值測試。商譽減值測試要求本公司估計報告單位的公允價值，並將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較。如果公允價值超過賬面價值，則不會確認減值。如果記錄的賬面金額 超過計算的公允價值，則就差額確認減值費用。在截至2022年9月30日的第三季度，本公司對其報告單位進行了定性評估，以評估報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。作為評估的一部分，該公司認為其股票價格持續惡化, 必須將執行管理層的關鍵成員及其預算結果更改為實際情況，以確定量化測試 。由於進行了量化商譽減值評估，本公司確認的商譽減值費用分別為7,435,000美元和25,719,000美元。 截至2022年9月30日的三個月和九個月的商譽減值費用總額33,154,000美元計入了簡明綜合經營報表的資產減值。

無限期無形資產按成本減去累計減值損失計提。本公司於每個報告期內檢討分類，以確定有關使用年限的評估是否仍然適當。任何變動都在預期基礎上計入估計的變動。商譽 是目前唯一不確定的已存續無形資產。

基於股票的薪酬

本公司發起一項股權激勵計劃 (以下簡稱“計劃”)，讓某些員工和非員工董事參與。本計劃由本公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)管理。本公司根據根據本計劃發放的股權分類獎勵的授予日期公允價值，計量為換取股權工具獎勵(通常為限制性股票單位獎勵(“RSU”)和股票期權)而收到的服務成本 。負債分類RSU根據截至結算日的每個報告期的股票公允價值進行估值，公允價值的變化在每個報告期所附的綜合全面收益(虧損)表中確認為增加或減少基於股票的補償費用 在需要員工或非員工董事提供服務以換取獎勵的期間內，通常是 歸屬期間。股票期權的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型計算，沒收在發生時計入 。有關與該計劃有關的活動的進一步詳情，請參閲附註14。

衍生負債

本公司根據對這些工具的具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導 ，將認股權證作為股權分類工具或負債分類工具進行會計處理。區分負債與股權 (“ASC 480”) and ASC 815, 衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。評估會考慮該等工具是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及該等工具是否符合ASC 815下有關權益分類的所有要求，包括該等工具是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及在本公司無法控制的情況下，該等工具持有人是否有可能 要求“現金淨額結算”，以及其他權益分類條件 。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時進行，並在工具未清償的情況下在隨後的每個季度結束日進行。

對於符合所有 股權分類標準的已發行或經修改的工具，該工具必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有權益分類標準的已發行或經修改的工具， 要求該工具在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。該等工具的估計公允價值變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。

收購

本公司採用收購會計方法對企業合併進行會計核算。於收購日期，吾等將收購價格按收購資產及按其估計公允價值承擔的負債分配。收購日的商譽按收購價格超出收購資產和承擔的負債的公允價值計算。雖然我們使用我們的最佳估計和假設來準確評估收購日收購的資產和承擔的負債以及或有對價(如適用)，但我們的估計可能會受到 的影響。因此，在自收購日期起計最長一年的計量期內，我們記錄了對收購資產和承擔的負債的調整，並對商譽進行了相應的調整。我們確認在所附綜合業務報表中的或有對價安排項下應支付數額的估計數 隨後發生變化。我們按發生的金額計入與收購相關的費用。

對於不被視為業務的收購， 收購的資產根據其作為收購方對公司的成本進行確認，不確認任何收益或損失。集團收購資產的成本 根據其相對公允價值分配給集團內的個別資產，不會產生商譽。與收購資產有關的交易成本計入收購資產的成本基礎。

或有事項和訴訟

本公司可能會受到訴訟、調查、 和其他與僱傭、商業和其他在正常業務過程中發生的業務有關的索賠。當損失變得可能並且可以合理估計時，我們 應計或有損失。如果對損失的合理估計是一個範圍 ，並且該範圍內的任何金額都不是更好的估計，則該範圍的最小金額被記錄為負債。我們將法律費用 確認為所發生期間的費用。

最近採用的會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，“債務-債務，包括轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權中的合同(分主題815-40)： 可轉換工具和合同在實體自有股權中的會計”(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，也取消了計算可轉換工具稀釋每股收益的庫存股 方法，並要求使用IF轉換方法。ASU 2020-06 適用於2023年12月15日之後的財年，適用於較小的報告公司，包括該 財年內的過渡期，並允許提前採用。本公司選擇自2021年12月31日起提前採用ASU 2020-06。採用該標準並未對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

新會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02， 租約(主題842)(“ASC 842”)，將取代ASC 840，“租約”。該標準要求承租人確認所有租期超過12個月的租約的資產和負債，除非標的資產價值較低。承租人必須確認使用權資產(代表其使用標的資產的權利)和租賃負債(代表其支付租賃付款的義務)。對於在私人公司時間表下采用的新興成長型公司，該標準將在從2021年12月15日或之後開始的 年內有效，並允許更早的申請。該標準要求對在財務報表中最早的比較期間開始之後存在或簽訂的租賃採用修訂的追溯方法。 管理層目前正在評估這一聲明的影響，並預計將記錄與True Heavest租賃設施相關的額外租賃負債和相應的 使用權資產。然而，管理層認為採用該標準不會對公司的經營業績產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASC 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，金融工具信用損失計量。ASU 2016-13要求實體基於預期損失模型來衡量報告日期持有的大多數金融資產的所有預期信貸損失，該模型包括歷史 經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測。公司現在將使用前瞻性信息來更好地 形成其信用損失估計。ASU 2016-13還要求加強披露，以幫助財務報表用户更好地瞭解在估計信用損失時使用的重大估計和判斷，以及公司 投資組合的信用質量和承保標準。對於新興成長型公司，ASU 2016-13年在2022年12月15日之後的年度期間有效。管理層 不認為這一聲明如果目前被採納，將對本公司的合併財務報表產生實質性影響 。

2018年11月和2019年4月，FASB分別發佈了ASU 2018-19，對主題326，金融工具-信貸損失和ASU 2019-04的編纂改進，對主題326，金融工具-信貸損失，主題815，衍生品和對衝，以及主題825，金融工具的編纂改進。 這些修訂增加了ASU 2016-13中某些領域的清晰度。2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05，金融工具-信貸 損失(主題326)，目標過渡救濟，允許在某些金融工具上選擇公允價值期權，為採用ASU 2016-13的實體提供過渡救濟。這些 更新中修正案的生效日期和過渡方法與ASU 2016-13中的相同。管理層認為，這一聲明如果目前被採納，將不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-11， 對主題326，金融工具-信貸損失的編纂改進。本ASU解決了利益相關者在實施ASU編號2016-13《金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的衡量》期間提出的問題。 在其他範圍較窄的改進中，新的ASU澄清了有關如何報告預期回收的指導意見。“預期回收” 描述這樣一種情況，即一個組織確認全部或部分註銷了金融資產的攤銷成本基礎，但後來又確定實際上將收回註銷的金額或該金額的一部分。在適用信用損失標準時，利益攸關方質疑是否允許對購買時已顯示信用惡化的資產(也稱為購買的信用惡化(“PCD”)資產)進行預期回收。針對這一問題，ASU 允許組織記錄PCD資產的預期回收。除了其他狹隘的技術改進外，ASU還加強了 禁止組織為可供出售的債務證券記錄負免税額的現有指導方針。ASU包括 生效日期和過渡要求，具體取決於實體是否已採用ASU 2016-13。管理層 不認為這一聲明如果目前被採納，將對本公司的合併財務報表 產生實質性影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)，為公司提供可選的財務報告替代方案，以降低與受參考匯率改革影響的合同和套期保值關係的會計相關的成本和複雜性。本指南自2020年3月12日起至2022年12月31日有效。隨後，在2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，參考利率改革(主題848)，其中澄清了ASU 2020-04和 提供了某些可選的權宜之計，允許受用於保證金、貼現或合同價格調整的利率變化影響的衍生工具有資格獲得某些可選的減免。ASU 2021-01與ASU 2020-04的生效時間相同。本指南提供的救濟如果被採納，則適用於2020年3月12日至2022年12月31日的公司。管理層 不認為這一聲明如果目前被採納，將對本公司的合併財務報表 產生實質性影響。

2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，“每股收益(主題260)，債務修改和清償(分主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及衍生品 和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)”。ASU 2021-04降低了發行人修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如，認股權證)會計的多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類 。ASU 2021-04為修改或交換不在另一主題範圍內的獨立股權分類書面看漲期權提供了指導。它具體涉及：(1)實體應如何對待修改條款或條件或修改或交換後仍保持股權分類的獨立股權分類書面看漲期權的條款或條件；(2)實體應如何衡量修改或交換後仍保持股權分類的獨立股權分類書面看漲期權的影響；以及(3)實體應如何識別修改或交換獨立的股權分類書面看漲期權的效果，該期權在修改或交換後仍保持股權分類。 ASU 2021-04將在2021年12月15日之後的財年對所有實體生效。實體應將修正案 應用於修正案生效之日或之後發生的修改或交流。允許早期採用，包括在過渡期內採用 。管理層認為，這一聲明如果目前被採納，將不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2.業務合併

TheraPLANT，LLC

2021年11月26日，本公司完成了與Theraants的業務合併。根據收購條款，本公司於收盤時支付代價153,040,000美元，包括91,196,000美元現金、43,500,000美元本公司普通股已發行股份的公允價值、9,616,000美元可轉換票據形式，償還6,754,000美元未償債務，並同意根據交易日期出售一項投資及若干税務退還而增加支付1,975,000美元。

本次收購符合ASC 805，業務組合(“ASC 805”)的業務組合資格。根據ASC 805，收購會計方法， 收購資產的收購價分配和承擔的負債基於其截至收盤時的估計公允價值 。ASC 805設立了一個計量期，為公司提供合理的時間來獲取識別和計量業務合併中各種項目所需的信息，且自收購之日起不能超過一年。 因此，公司將收購對價的分配計入TheraFactory已確認的有形和可識別無形資產以及根據截至成交日的公允價值承擔的負債。收購對價 超過收購資產和承擔的負債的公允價值的部分計入商譽。

初步購進價格分配

以下是截至2021年11月26日收購日期的收購資產和承擔的負債的估計公允價值摘要(以千為單位)：

分配給可確認無形資產的暫定公允價值及其估計使用年限如下：

對公允價值的評估是初步的，並且 基於管理層可獲得的信息以及截至該等財務報表發佈之日為止的信息。 如果管理層獲得關於收購日期存在的事件或情況的其他信息，這些事件或情況與在公允價值初步評估後但不遲於收購日期後一年內收購的資產或承擔的負債有關，則計量期間調整將記錄在確定期間，如同它們已在收購日期完成一樣 。

收購的動產資產主要包括 傢俱及固定裝置、電腦設備及軟件、車輛及生產及加工設備(“動產”)， 主要採用成本法估計資產的重置成本，並根據資產的有效年齡計提折舊。收購的不動產資產主要包括樓宇及裝修，以及一些土地及土地改善工程(“不動產”)，按成本比較法及銷售法的組合進行估值。 成本法估計資產的重置成本，並根據資產相對於預期實際使用年限及資產狀況的實際年限計提適當的折舊準備，而銷售比較法則對自估值日期起計合理期間內出售的同類物業進行估值。

收購的可識別無形資產包括客户關係、商號和大麻許可證。客户關係採用損益法進行估值， 採用有關鍵客户和沒有關鍵客户的情景來確定此類關係對公司的價值。根據類似的市場參與者研究和歷史客户關係的持續時間，公司確定客户關係的有效期限為5年。該商標名使用免版税的方法進行估值。公司確定該商品名稱的使用壽命為3年，因為該商品名稱和行業規範預計將在未來使用。使用多期超額收益法對大麻許可證進行估值。該公司確定大麻許可證的有效期為10年，與行業內其他市場參與者相似。可確認無形資產在其各自的使用年限內採用直線法進行攤銷。

商譽被確認為對價 超過Theraants收購的淨資產，代表Theraants的市場份額和預期市場增長所產生的價值。於截至2022年9月30日止九個月內，本公司錄得與賣方代表本公司購買若干固定資產有關的計價期間購入會計調整為24.7萬美元，並對商譽產生相關影響。 此外，本公司於截至2022年9月30日止三個月錄得商譽減值7，43.5萬美元(見附註 5)。

真嘉實，有限責任公司

2021年12月31日，該公司完成了之前宣佈的對總部位於亞利桑那州的True Heavest，LLC資產的收購。根據收購條款，本公司支付總代價為68,671,000美元，包括12,500,000美元現金、20,892,000美元可轉換票據形式，以及14,399,000美元公司普通股已發行股份的公允價值。此外，待True Heavest在交易完成後36個月內達到每磅大麻花相對於花卉總產量的特定價位 ，公司將以溢價形式支付高達35,000,000美元的額外對價，以公司普通股支付。此類或有對價的公允價值為20,880,000美元，計入轉移的對價。如果GreenRose的普通股價格連續20個交易日達到每股12.50美元，並且該等或有可回報股票的公允價值在交易日期被確定為0美元，則最多1,100,000股股票 可或有返還給GreenRose。

此收購符合ASC 805的業務組合資格 .根據美國會計準則第805條，收購會計方法、收購資產的收購價格分配及承擔的真實收穫負債均根據其於結算時的估計公允價值列報。ASC 805 設立了一個測算期，為本公司提供合理的時間，以便獲得識別 和衡量業務組合中各種項目所需的信息，且自收購之日起不能超過一年。因此，本公司 將收購對價計入True Heavest已確認的有形及可識別無形資產 所收購的已確認有形及可識別無形資產及根據其於完成日期的公允價值承擔的負債的分配。收購對價超過所收購資產及承擔負債的公允價值的部分計入商譽。於截至2022年9月30日止九個月內，本公司於計量期內錄得5,620,000美元與真實收穫收購有關之購入會計調整，並計入商譽相關影響。此外，本公司於截至2022年9月30日止三個月錄得商譽減值25,719,000美元(見附註5)。

初步購進價格分配

以下是截至2021年12月31日收購日收購資產和承擔的負債的估計公允價值摘要，未考慮附註5中反映的任何計量 期間調整：

分配給可確認無形資產的暫定公允價值及其估計使用年限如下：

對公允價值的評估是初步的，並且 基於管理層可獲得的信息以及截至該等財務報表發佈之日為止的信息。 如果管理層獲得關於收購日期存在的事件或情況的其他信息，這些事件或情況與在公允價值初步評估後但不遲於收購日期後一年內收購的資產或承擔的負債有關，則計量期間調整將記錄在確定期間，如同它們已在收購日期完成一樣 。

收購的動產資產主要包括 傢俱及固定裝置、電腦設備及軟件、車輛及生產及加工設備(“動產”)， 主要採用成本法估計資產的重置成本，並根據資產的有效年齡計提折舊。

收購的可識別無形資產由客户關係和商號組成。客户關係的估值採用損益法，該方法應用有和無關鍵客户情景來確定該等關係對公司的價值。該公司根據類似的市場參與者研究和歷史客户關係的持續時間確定客户關係的有效期限為5年。 使用免版税方法對商號進行估值。公司確定該商標的使用年限為3年 ，因為該商標和行業規範預計將在未來使用。可確認無形資產在其各自的使用年限內採用直線法進行攤銷。

商譽被確認為對價 超過True Heavest收購的淨資產，並代表True Heavest的市場份額和市場預期增長所產生的價值。

3.庫存

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的庫存 包括：

4.財產和設備

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的財產和設備包括：

截至2022年9月30日的三個月和九個月的折舊費用分別為71.1萬美元和200.8萬美元，分別為69萬3千美元和194.5萬美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月的折舊費用分別為20.5萬美元和60.7萬美元，分別為19.5萬美元和57萬6千美元，分別計入存貨。連同Theraants業務合併及True Heavest收購，所有物業及設備的基礎已於購入會計中按公允價值確認，因此，並無資產結轉計提累計折舊。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月或九個月內沒有固定資產減值。

5.商譽和無形資產淨額

於截至2022年止九個月內，本公司錄得總計量期間調整5,867,000美元，以減少True Grave收購事項的或有代價 ，並反映TheraPLANT賣方所購買的物業及設備，並相應減少商譽。調整 與減少或有對價的銷售和生產計算有關，原因是截至資產負債表日存在但未知的事實和情況。此外，公司還記錄了總計33,154,000美元的減值損失。 商譽前滾如下：

截至2021年12月31日，未記錄此類調整。

無形資產淨額包括以下內容：

本公司已就截至2022年9月30日的無形資產價值確定減值指標，因此本公司進行了可收回分析。根據可回收性分析的結果，本公司得出結論，未貼現現金流超過資產組的賬面價值，因此，截至2022年9月30日，不需要計入減值 。

可攤銷商品名稱無形資產自2021年12月31日起保持 不變。商號、客户關係和許可證的加權平均攤銷期限分別為三年、五年和十年。對於後續期間，由於附註1和附註2所述的TheraFactory業務合併，無形資產的餘額按公允價值 入賬。

攤銷費用在合併經營報表上分為折舊和攤銷。在截至2022年9月30日的三個月中，商號無形資產的攤銷費用達500,000美元，客户關係攤銷金額為1,450,000美元，許可證攤銷金額為2,000,000美元。在截至2022年9月30日的9個月中，商號無形資產的攤銷費用為1,500,000美元，客户關係攤銷為4,350,000美元，許可證攤銷為6,000,000美元。預計未來攤銷費用如下：

6.應付帳款和應計費用

應付賬款和當期應計費用 及其他包括以下內容：

截至2022年9月30日，應計費用 主要包括3,860,000美元(如附註8所述)欠定期貸款貸款人和延遲提取定期貸款貸款人的結算費，以及其他普通課程業務費用。

7.欠前社員的款項

該公司收購了LeafLine工業有限責任公司(“LeafLine”)的一筆投資，涉及總部位於明尼蘇達州的醫用大麻種植商、加工商和零售商Theraants Business Combine。在就TheraPLANT的最終合併考慮進行談判期間，宣佈LeafLine將被GreenThumb Industries，Inc.(“GreenThumb”)收購。公司同意在收到所得款項後，支付投資LeafLine所得款項的50%，作為TheraPLANT的對價。

該公司確定LeafLine的企業價值為161萬美元。企業價值是基於對LeafLine的合併考慮。該公司通過收購Therapot收購了LeafLine公司1.52%的股權。關於企業合併會計，本公司以2,259,000美元的公允價值記錄了LeafLine的投資。該公司將LeafLine投資的公允價值的50%作為TheraPLANT的對價。此外，該公司還對LeafLine投資所得欠TheraPLANT前股東的部分收益負有113萬美元的負債。

2021年12月30日，包括公司在內的LeafLine股東完成了以現金和股票對價的方式出售給GreenThumb的交易。GreenThumb是一家上市大麻公司，因此，公司已根據公開交易的股票價格將其投資按市價計價，截至2021年12月31日，公司在GreenThumb的投資分別作為有價證券出現在簡明綜合資產負債表中。 2022年7月，公司出售了GreenRose擁有的50%的投資；因此，截至2022年9月30日的簡明綜合資產負債表中，有價證券減少至0美元。因此，GreenThumb投資的剩餘50%是截至2022年9月30日綜合資產負債表上到期的先前成員的剩餘餘額 。

與2021年12月31日相比，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，應支付給以前會員的金額分別減少了341000美元和872美元，原因是出售了投資。截至2022年9月30日，本公司已收到現金52.3萬美元，遞延現金對價2.9萬美元仍未償還，並計入其他流動資產。此外，截至2022年9月30日，本公司尚未匯出欠Theraants前股東的對價，包括現金和股票對價，這筆款項已計入截至2022年9月30日的綜合資產負債表中欠前成員的金額 。

8.應付票據

截至2022年9月30日和2021年12月31日，應付票據包括 以下內容：

違約事件

如附註1所述，本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的疑問。由於本公司未於年底起計90天內提交其年度財務報表 ，以及核數師對本公司持續經營能力的保留意見，本公司在技術上未能履行信貸協議。此外，本公司的可轉換本票 及其他本票均採用交叉違約語言，即在信貸協議下發生未治癒的違約事件時，導致到期票據違約；截至2022年9月30日止期間，吾等的貸款人及代理人並無根據信貸協議宣佈違約事件，亦未觸發債務加速。然而，在2022年10月2日，貸款人和代理人宣佈發生違約事件，並在2022年10月10日宣佈發生額外違約事件，但債務沒有加速。由於違約通知和相應的交叉違約的結果，我們需要將長期債務歸類為流動負債。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，除帝國票據外，所有應付票據均歸類為流動負債。2022年11月10日，本公司與我方貸款人及其代理人簽署了《交易支持協議》、《信貸協議第2號修正案》和《容忍協議》。 見附註17。

本表中反映的本金付款是根據各自協議中的合同條款確定的。下面的未來本金付款假設所有債務都將根據合同還款條款進行 償付。

於2021年11月26日，本公司與DXR Finance LLC(“代理人”)、貸款人DXR-GL Holdings I， LLC，DXR-GL Holdings II，LLC及DXR-GL Holdings III，LLC，DXR Finance，LLC(統稱“貸款人”)訂立信貸協議(“信貸協議”)。貸款人提供了金額為88,000,000美元的初始定期貸款(“定期貸款”)。定期貸款的資金用於為Theraants業務合併提供資金(見附註2)。此外，信貸協議允許一筆金額為17,000,000美元的延遲支取定期貸款(“延遲支取定期貸款”)(連同定期貸款“定期貸款”)。延遲提取 定期貸款的資金用於真豐實收購(見附註2)。在康涅狄格州引入和實施成人使用大麻市場之後的第二個完整財政季度的較早 或2021年11月26日之後的第九個財政季度，需要支付5,000,000美元的季度本金。定期貸款的利息為固定利率16%，外加最低1%的LIBOR利率。如果洲際交易所停止發佈倫敦銀行間同業拆借利率或LIBOR，或者美國聯邦儲備銀行或紐約聯邦儲備銀行理事會發布了類似的聲明， 那麼為了計算未償還借款的利率，新的基準利率將通過將紐約聯邦儲備銀行有擔保隔夜融資利率與作為貸款代理的 DXR Finance，LLC確定的某些適用調整相結合來確定。在16%的利息中，公司將在第一年支付7.5%的現金利息和8.5%的實物支付(實物支付利息) 。在頭12個月之後, 公司將支付未償還餘額的11%的現金利息和5%的實物支付利息。PIK利息支付將計入貸款的未償還餘額。

關於信貸協議，公司 為每一筆定期貸款發行了認股權證。在發放2021年11月26日定期貸款的同時，本公司向貸款人發行了可在本公司無投票權普通股中行使的2,000,000份認股權證(“出借權證”)。權證 的行使價為0.01美元，自發行之日起10年內到期。權證具有現金選擇功能，允許 持有人根據持有人的選擇選擇現金結算。

2021年12月31日，本公司修訂了權證協議，在現金選擇功能中增加了價格下限，而貸款人可以選擇以現金淨額結算 認股權證，金額取本公司股價的公平市值或價格下限中的較大者。價格下限從每股6.00美元開始，並在隨後的每一年初始定期貸款週年日增加1.00美元。此外，如果大麻銷售在到期日(簽發之日五週年，持有者經選舉可五次延長一年)仍屬聯邦非法，則授權證的到期日現在可連續延長五次，延長一年。

在2021年12月31日延遲提取定期貸款的同時，本公司向貸款人發行了550,000份認股權證。於2021年12月31日發行的認股權證的條款與於2021年11月26日發行的經修訂的認股權證的條款相同。

2022年9月8日，本公司收到本公司貸款權證持有人發出的行使通知。根據認股權證的條款，持有人選擇以現金選擇行使認股權證，以換取以每股6.00美元的底價現金支付本公司普通股。本公司選擇以承付票的形式向持有人付款，因為本公司認為現金支付將導致 本公司的流動資金不足以使本公司在正常業務過程中償還其債務。 2022年10月12日，在簽署寬免協議(見 附註17進一步詳細討論)的同時，本公司向認股權證持有人發行了一張金額為15,300,000美元的有擔保本票(“有擔保本票”)。有擔保本票將於2024年10月12日到期，本金1,913,000美元每季度到期。 有擔保本票按360天的年利率按LIBOR利率加16%計息，最低LIBOR利率為1%；但在違約事件發生和持續期間(定義見容忍協議)， 有擔保本票的未償還本金以及任何應計和未付利息以及所有其他逾期款項應 每筆計息，直至按規定利率加2%年利率支付為止。

關於Theraants業務合併，公司向Theraants的前股東發放了10,000,000美元的遞延現金付款，可轉換為GreenRose的普通股。遞延現金支付的利息為9%，將於2022年11月26日到期，並已全部計入綜合資產負債表中的當前應付票據 部分。等額本金和利息按月支付，直至2022年11月。 持有者可以選擇將已發行本金轉換為公司普通股，轉換價格為10.00美元， 將根據轉換價格和轉換時的未償還本金髮行股票數量。遞延的 現金支付包括在Theraants業務合併的對價中，並按其初始公允價值入賬。

關於True Heavest的收購，本公司向True Heavest的前股東發行了23,000,000美元的可轉換票據。票據的利息為9%，將於2024年12月31日到期。46萬美元的利息將在2022年11月之前按月支付。2024年12月31日，本公司將對所有未付本金和應計未付利息進行最後一次“氣球”付款。票據持有人有權將未償還本金轉換為公司普通股。轉換價格為10.00美元，將發行的股份數量將基於轉換價格和轉換時的未償還本金、應計和未付利息。 可轉換票據計入True Garest收購的對價，並按其初始公允價值入賬。

在收購True Heavest的過程中，公司承擔了約460萬美元的債務。債務由三張期票(“期票”)組成。 期票於2023年12月到期，利息為未償還貸款本金的12%。等額利息和本金支付 每月到期。

問題債務重組

2022年4月13日，本公司與Imperial簽訂了經修訂的聘書，據此，本公司已聘請Imperial擔任與潛在(I)合併或股票或資產收購或(Ii)出售或以其他方式處置本公司涉及一項或多項醫療及/或成人娛樂用大麻業務的業務或資產有關的非獨家合併及收購顧問 。 在填寫聘書的同時，GreenRose向Imperial發行了面額為10,423,000美元的無息承付票 ，於2023年10月15日到期(“票據”)。公司根據聘書向帝國能源賺取和支付的所有費用應減少拖欠帝國能源的本金金額。根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)條，與定額相關而發行的普通股將是以私募方式發行的未登記股票，並受定期登記權的約束。

與Imperial的修訂安排構成了問題債務重組(“TDR”)，因為公司正經歷財務困難，Imperial已授予特許權 。當借款人擁有修改其債務條款的TDR時，它應該分析未來的未貼現現金流 以確定適當的會計處理。TDR的確認和計量指引取決於新條款規定的未來未貼現現金流是大於還是低於債務的賬面價值。本公司確定，新條款下的未來 未貼現現金流量等於原始債務的賬面淨值，因此，本公司未確認重組收益。

利息支出，淨額

在綜合全面收益(虧損)表中確認的利息支出淨額(其中 包括已發生的利息支出)的構成如下：

遞延融資成本和原始發行貼現

本公司產生及遞延約6,788,000美元的遞延融資成本，以及約27,203,000美元的原始發行貼現，這些成本與2021年發行的定期貸款有關，而該定期貸款與Theraants業務合併及True Heavest收購有關。未攤銷原始發行 截至2022年9月30日的定期貸款賬面價值計入貼現和遞延融資成本。截至2022年9月30日止三個月及九個月，與遞延融資成本相關的攤銷支出分別為402,000美元及1,070,000美元，原發行折價的攤銷分別為1,427,000美元及3,694,000美元，已計入綜合經營報表的利息支出。截至2021年9月30日的三個月和九個月不存在遞延融資成本或原始發行折扣。

9.公允價值計量

對於每個報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及不需要按公允價值經常性計量的非金融資產和負債，本公司遵循有關公允價值計量和披露的準則。該指引建立了一個公允價值等級，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。 該等級對相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價給予最高優先級(I級)， 對不可觀察到的定價輸入給予最低優先級(III級)。金融資產或負債在公允價值體系內的水平 基於對整個公允價值計量具有重大意義的任何投入中的最低水平。公允價值層次的三個級別描述如下：

I級--估值以活躍市場上相同、不受限制的資產或負債的未調整報價為基礎。

二級-估值基於活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或類似工具的報價。包括在這一類別中的金融資產或負債是所有重大投入都可以直接或間接觀察到的證券；以及

III級-無法觀察到的價格或估值 且這些金融資產或負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)。為這些投資確定公允價值投入的投入需要管理層作出重大判斷或估計。可觀察到的投入的可獲得性可能因金融資產或負債而異 ，並受到多種因素的影響。就估值基於市場上較少可見或不可見的投入而言，公允價值的釐定需要更多判斷。

本公司II級衍生工具的公允價值乃採用估值模型釐定，該模型採用市場可觀察到的資料，包括利率曲線及大宗商品的遠期及現貨價格。包括在第二級的衍生資產和負債主要是債務和公司的私募認股權證。

本公司第III級衍生工具的公允價值是採用估值模型確定的，該模型使用了市場上沒有觀察到的投入，包括大麻生產 以及大宗商品的遠期和現貨價格。第III級包括的衍生資產及負債主要指與True Heavest收購有關的溢價 債務股份、向貸款人發行的認股權證以及投資者股份。

下表顯示了本公司截至2022年9月30日的金融資產和負債，按公允價值計量，按公允價值經常性計量，其依據是公允價值體系內的公允價值計量水平。

本公司評估，現金及現金等價物、應收貿易賬款、關聯方應收賬款、應付貿易賬款、其他流動負債及其他債務的公允價值與其賬面值接近，主要是由於這些工具的短期到期日或最近開始發行。

下表彙總了按攤銷成本列賬、公允價值不同於其賬面金額的金融工具：

關於True Heavest收購，本公司發行了價值高達35,000,000美元的或有代價(“溢價”)。於截至2022年9月30日止九個月內，本公司錄得5,867,000美元的計量期調整，以減少真豐實收購事項的或有代價 ，並相應減少商譽。調整涉及或有對價的銷售額和產量計算的減少。對價取決於收購業務及其相關活動在交易後三年內的未來表現。具體而言，溢價將基於三年(36個月價格點)每年加權平均年度價點的平均值 ，其中加權平均年價格 點定義為(I)公司總收入除以(Ii)生產的花卉產品的總重量(以磅為單位)。溢價 將滿足GreenRose普通股的股份，並將於(I)2025年1月15日或(Ii)賣方向GreenRose發出接受溢價聲明的書面通知和其中計算的溢價金額的日期(以較早者為準)到期。

溢價的公允價值是在風險中性框架中使用假設幾何布朗運動(GBM)的蒙特卡羅模擬來估計的，並基於1,000,000條模擬路徑上模擬溢價支付的 平均值的現值。蒙特卡洛模擬中使用的主要假設包括公司對收入和產量的預測、這兩個基礎指標之間的相關性、貼現率、 波動率、信用利差和無風險比率。對實現里程碑的預測和借款利率估計數的變動會對或有對價的估計公允價值產生重大影響。下表詳細説明瞭分析中使用的重要不可觀察輸入 。於截至2022年9月30日止九個月內，本公司錄得計量 期間調整5,620,000美元，以減少True Hunest收購事項的或有代價，並相應減少商譽。本公司亦分別於截至2022年9月30日止三個月及九個月內於綜合經營報表中確認其他收入(開支) 以減少代價而錄得代價收益14,158,000元及15,204,000元。調整與減少或有對價的銷售和生產計算有關。 截至2022年9月30日，這一或有事項被計量為56,000美元。

2021年11月26日，關於為Theraants業務合併發放的定期貸款，公司發行了某些權利，以收購公司最多2,000,000股無投票權普通股 。此外，於2021年12月31日，就True Heavest收購發行的延遲提取定期貸款，本公司發行若干權利，以收購最多600,000股本公司無投票權普通股。這些權證 已發行給DXR Holdings，統稱為“出借權證”。貸款權證的行使價 為每份認股權證(即細價認股權證)0.01美元，持有人可隨時或不時按 行使購買部分或全部普通股的權利。認股權證自協議之日起可立即行使，只要轉讓不違反美國聯邦 或州證券法，認股權證持有人 可將認股權證的權利轉讓或轉讓給任何人或任何一方。2021年12月31日，本公司修改了認股權證，在現金選擇功能中加入了價格下限 ，而持有人可以選擇以現金淨額結算權證，金額取本公司股價的公平市值或價格下限中的較大者。價格下限從每股6.00美元開始，並在隨後的每一年初始期限 貸款週年日增加1.00美元。此外，如果大麻銷售在到期日(簽發之日五週年)仍屬聯邦非法，則授權證的有效期現在可以連續五次延長一年 ，但須經持有人選舉延長五次一年。

出借權證的公允價值是在風險中性框架下使用二叉格子模型估計的。公允價值是通過使用每日時間步長將二項式 點陣模型中的值從最終節點反向引入到初始節點來估計的。出借權證的持有人可以選擇將權證的有效期延長至最長5年。延期期權的公允價值被確定為對貸款權證的公允價值具有最小的影響 。下表詳細説明瞭分析中使用的重大不可觀察的輸入。

有關本公司第三級金融工具公允價值變動的摘要，請參閲附註12。

於本報告所述期間，本公司並無改變按公允價值使用第三級投入計量的負債的估值方式。截至報告期末，本公司確認公允價值層級之間的轉移。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，層次結構級別之間沒有任何調動。

10.承付款和或有事項

或有事件

公司的運營受 各種地方和州法規的約束。如果不遵守其中一項或多項規定，可能會被處以罰款、限制其運營，或丟失許可證，從而可能導致本公司停止運營。雖然公司管理層認為公司在2022年9月30日和2021年9月30日遵守了適用的地方和州法規，但醫用大麻法規 仍在繼續發展，並受到不同解釋的影響。因此，該公司未來可能會受到監管部門的罰款、 處罰或限制。

於2022年1月6日(“終止日期”)，Futureworks LLC(“Futureworks”)通知公司，它將終止於2021年3月12日由Futureworks公司(前身為GreenRose Acquisition Corp.)和Futureworks公司之間的合併協議和合並計劃(“合併協議”)。以及未來工程控股公司，這是特拉華州的一家公司，也是格林羅斯的全資子公司(“FW合併子公司”)。根據合併協議，Futureworks預期將與FW Merge Sub合併並併入FW Merge Sub(“Futureworks合併”)，而FW Merger Sub 將作為GreenRose的全資附屬公司繼續存在。於2021年3月12日訂立的與Futureworks合併及購買協議有關的所有相關附屬協議亦於終止日期終止。合併協議的重大條款及條件已於本公司於2021年3月12日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告中披露，並在此併入作為參考。

索賠和訴訟

FutureWorks，LLC。提及公司與美國特拉華州有限責任公司Futureworks LLC於2021年1月6日終止的截至2021年3月12日的協議和合並計劃，Futureworks於2022年1月12日的8-K表格報告中披露。 在2022年4月13日的一封信中，Futureworks的律師指控公司違反了Futureworks協議和合並計劃，並威脅稱，如果Futureworks據稱的索賠得不到解決，將採取法律行動。該公司認為Futureworks所稱的索賠缺乏理據。如果Futureworks就終止的Futureworks協議和合並計劃對本公司提起訴訟，本公司相信其具有可取的辯護理由，並將積極為自己辯護。

TheraPLANT，LLC。於2022年6月1日，本公司收到一封致TheraFactory銷售股東代表的律師發出的法律要求函，內容涉及(其中包括)本公司未能根據Theraants合併協議支付若干款項，該協議已於本公司於2021年12月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中披露，並在此併入作為參考。索要要求支付所有到期的金額。

如本公司於2022年7月5日的8-K表格所披露，本公司於2022年6月28日收到股東代表向康涅狄格州高等法院對本公司提出的申訴(下稱“申訴”)。在起訴書中，股東代表一般指控原告違反合同，違反誠信和公平交易的契約，以及原告(作為Theraants的銷售證券持有人的代表)與本公司之間的Theraants合併協議的轉換。

2022年8月3日，股東代表(I)提交了針對本公司的經修訂的 起訴書(“經修訂的起訴書”)和(Ii)尋求扣押公司財產的預判補救申請 ，以獲得所要求的6,000,000美元的判決。與起訴書一樣，修改後的起訴書一般指控公司違反合同、違反誠信和公平交易契約以及轉換，幷包括一項新的指控，即公司向某些GreenRose官員的家屬支付了總計高達60萬美元的款項，這些款項要麼過高，要麼是因為服務 或沒有履行的工作。關於所請求的判決前補救措施的聽證會定於2023年1月舉行。公司打算積極為自己辯護 。

Next Step Advisors，LLC等。2022年9月26日，Next Step Advisors，LLC，M.Sipolt Marketing，Sabertooth Investments，LLC， 和True Khest，LLC(統稱為“亞利桑那州原告”)向亞利桑那州法院提起訴訟，指控違反合同，並要求指定接管人。2022年10月3日，公司 將此訴訟移至亞利桑那州聯邦法院。亞利桑那州原告要求將訴訟發回亞利桑那州法院並駁回公司提出的反訴的動議仍懸而未決，2022年11月10日，亞利桑那州原告向亞利桑那州聯邦法院提出駁回反訴的動議。亞利桑那州原告動議聲稱，亞利桑那州聯邦法院對爭端沒有管轄權，此事必須在亞利桑那州法院提起訴訟，並請求同一法院加快對本動議的審議 。該公司對亞利桑那州原告最新動議申請的迴應截止日期為2022年11月25日。本公司 相信它對亞利桑那州原告提出了有價值的反訴，並對亞利桑那州原告的未決索賠做出了有價值的迴應。該公司打算大力為自己辯護。

公司可能不時捲入與正常業務過程中的運營索賠有關的訴訟 。截至2022年9月30日(繼任)及2021年 (前身)，除上文所述外，並無其他待決或受威脅的訴訟可合理預期會對本公司綜合業務的結果產生重大影響。此外，在任何訴訟中，本公司的任何重要股東、高級管理人員或關聯公司均不是敵對方或擁有與本公司利益相反的重大利益。

租契

本公司管理及營運一間位於亞利桑那州鳳凰城七葉樹西4301W的設施(“設施”)，自True 收穫公司成立以來，該設施便種植及製造醫用大麻，並隨着時間的推移擴大設施內的種植空間。該設施自2017年起簽訂十年租約，可選擇續簽十年 。

本公司自2015年成立以來向第三方租賃該設施 。本公司於二零一七年就該設施訂立新的租賃協議，租期為十年，而 有權將租期延長十年。租賃費用在租賃期內每年遞增，公司 以直線方式確認租賃費用。本公司確認截至2022年9月30日的三個月和九個月的租賃費用為365,000美元和1,080,000美元。349,000美元和1,048,000美元的租賃費用包括在截至2022年9月30日的三個月和九個月的庫存中。截至2021年9月30日的三個月和九個月不存在租賃費用，因為該租賃是於2021年12月31日完成的True Heavest收購的一部分。

該公司在紐約州阿米蒂維爾百老匯111 設有公司辦事處。該辦事處是本公司的註冊辦事處和總部。該辦公室按月支付費用 ，離開酒店時不受限制。因此，租賃中沒有承諾，也不包括在下表中 。

截至2022年9月30日，截至 年內對第三方的未來最低付款包括以下內容：

11.所得税

本公司使用截至2022年9月30日的九個月的年度有效税率 。由於獲得新的 信息，年度實際税率可能會受到年內波動的影響，這可能會影響用於估計年度實際税率的假設。截至2022年9月30日的三個月和九個月，公司的所得税準備金分別為948,000美元和2,182,000美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的所得税撥備分別為262,000美元和812,000美元。該公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和地方司法管轄區提交所得税申報單。本公司自成立以來一直接受各税務機關的所得税審查。

截至2022年9月30日的三個月和九個月期間的所得税不同於預期的美國聯邦所得税税率，即税前收益的21%，這是由於與權證公允價值變化相關的不可扣除費用和非應税收入的影響。截至2022年9月30日的9個月的實際有效率為(3.71%)。由於IRC第280E條對大麻業務的影響，截至2022年9月30日的9個月的有效税率與美國法定税率不同。根據《國税法》(IRC)第280E條，如果業務涉及販運受管制物質(《受控物質法》附表一和附表二的含義)，則不得對在納税年度內因經營該業務而支付或發生的任何金額進行扣除或抵免。美國國税局已將這一規定適用於大麻業務，禁止它們扣除與大麻業務有關的費用。

在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮是否更有可能部分遞延税項資產不會變現。 遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額的產生， 代表未來可扣除淨額的臨時差額成為可扣除的期間。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。在考慮了所有可獲得的信息後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此於2022年9月30日確定了3.2萬美元的全額估值撥備。

12.金融工具

私募認股權證負債

在TheraPLANT業務合併之前，格林羅斯向GreenRose Associates LLC(“發起人”)和Imperial Capital，LLC(“Imperial”)出售了1,980,000份私募認股權證。 每股私募認股權證可購買一股普通股，行使價為每股11.50美元。

私人認股權證與附註13中進一步描述的公共認股權證相同，不同之處在於私人認股權證可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果私人認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私人認股權證將可由本公司贖回 ，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

私募認股權證按公允價值 按經常性基礎計量。自2021年11月26日和2021年12月31日起，由於在活躍的市場中使用了可觀察到的市場報價，私募認股權證被歸類為2級。

私募認股權證根據ASC 815-40作為負債入賬 ，並於綜合資產負債表內的私募認股權證負債內列報。私人認股權證在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在綜合經營報表內金融工具的公允價值變動中列報。

下表列出了私募認股權證公允價值的變動情況：

認股權證負債

如附註8所述，關於信貸協議，本公司於2021年11月26日與貸款人訂立認股權證協議(“認股權證協議”)，發行2,000,000股本公司無投票權普通股的繳足股款及不可評估股份。貸款權證可立即 行使，行使價為每份認股權證(即便士認股權證)0.01美元。貸款人可以隨時或隨時行使購買部分或全部普通股的權利。出借方認股權證將於2026年11月25日到期，不再可行使。只要轉讓不違反美國聯邦或州證券法，出借人就可以將出借人認股權證的權利轉讓給任何人或任何一方。

如果當前有關大麻的美國聯邦法律 保持不變，或者根據美國聯邦法律，種植、製造、分銷或持有大麻在其他方面仍然是非法的，則在行使認股權證時，貸款人可以選擇獲得相當於此類認股權證公允價值的現金金額(“Cash Options”)。在現金選擇的情況下，如果對公司 資本的影響不足以在正常業務過程中償還其義務，貸款人將無法行使該選擇。如果流動性問題(資本不足，無法在正常業務過程中支付債務)不允許本公司以現金結算權證，則貸款權證 將以兩年期擔保本票的形式支付。

2021年12月31日，本公司修訂了認股權證協議(“認股權證修訂”)，在現金選擇功能中增加了價格下限，而貸款人可以選擇 以現金淨額結算權證，金額為本公司股價的公平市值或價格下限中的較大者。價格下限從每股6.00美元開始，並在隨後的每一年中增加1.00美元，在最初的定期貸款週年日。 此外，如果在到期日(發行日期的五週年，在持有人選舉時可五次延長一年)大麻銷售繼續被聯邦非法，認股權證的到期日現在可以連續五次延長一年。

關於延遲的 提款定期貸款的融資，本公司又發行了550,000份認股權證，其條款與最初的2,000,000份貸款權證相同， 經《授權證修正案》修訂的總貸款權證為2,550,000份。貸款權證根據ASC 815-40作為負債入賬，並在綜合資產負債表內的權證負債內列報。貸款權證 於開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動列示於綜合經營報表內金融工具的公允價值變動 內。這些借款權證的公允價值變動是使用蒙特卡羅模擬模型進行估計的。

2022年9月8日，本公司收到貸款權證持有人發出的行使通知。持有人選擇通過現金選擇每股6.00美元的下限來行使認股權證。由於本公司沒有足夠的資本以現金結算認股權證，因此於2022年10月12日簽署了一份兩年期有擔保的本票。

衍生負債

於2021年10月20日，為協助完成TheraPLANT業務合併，本公司與一名投資者(“投資者”)訂立非贖回協議(“非贖回協議”)，根據該協議，投資者同意以每股面值0.0001美元的價格，以公開市場交易或非公開交易的方式從若干與本公司並無關聯的股東手中購入最多1,000,000股本公司普通股 ，每股面值0.0001美元。

關於訂立不贖回協議，GreenRose與投資者訂立登記權利協議(“登記權協議”) ，據此GreenRose同意向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份登記聲明(“轉售註冊聲明”)，涵蓋轉售要求納入該註冊聲明內的普通股(“轉售註冊聲明”)， GreenRose應盡其最大努力在提交轉售註冊聲明後，在切實可行範圍內儘快宣佈轉售註冊聲明生效，但在任何情況下，不得遲於提交轉售登記聲明後的第45個歷日(或美國證券交易委員會通知本公司將不再或不再接受進一步審核和意見的日期後的第五個 歷日)。

此外，作為非贖回協議的一部分，格林羅斯和投資者已同意GreenRose將向投資者發行和出售，投資者將以500美元的價格從GreenRose購買總計500,000股GreenRose新發行的普通股(“投資者股份”)。當 股票發行時，這些股票將被鎖定，並將根據合同計算每月發行六個月。 任何在該六個月期限內未發行的股票將被沒收。在截至2021年12月31日的期間內，公司解鎖了141,000股，截至2022年9月30日，剩餘的359,053股解鎖(“解鎖 股”)。

13.股東權益/會員權益

普通股-公司被授權發行最多150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。普通股的持有者有權為每股股份投一票。在對普通股進行對價贖回後，為完成Theraants業務合併，於2021年11月26日發行了6,630,000股普通股和5,000,000股，共計發行和發行了11,630,000股普通股。本公司於2021年12月31日增發4,430,000股與真嘉實收購有關的股份，截至2021年12月31日，已發行普通股總數為16,061,000股。

2022年2月18日，本公司授予57,000份股票期權，所有股票期權均已授予，期限為5年。這些期權的執行價為5.25美元。該公司還發行了74,000股普通股作為基於股票的補償，每股5.25美元。

於2022年3月14日，本公司向YA II PN，Ltd.發行合共753,165股未登記普通股。於2021年10月21日簽署非贖回協議而發行500,000股，及發行253,165股以結算與備用股權購買協議(統稱為“YA II PN，Ltd協議”)有關的1,000,000美元應計開支。該公司此前披露了YA II PN，Ltd.在2021年10月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中協議的執行情況。

2022年3月15日，本公司向某些董事會成員發行了總計73,700股未登記普通股，作為作為董事會成員提供服務的代價。

2022年3月16日，公司向橡子管理夥伴有限責任公司(“橡子”)發行了總計11,905股未登記普通股 ，以換取營銷服務。該 協議要求每月發行價值50,000美元的股票和10,000美元，為期六個月，並有能力 將另外25,000美元的限制性股票和10,000美元的每月延長三個月。

2022年6月7日，本公司向Imperial發行了總計64,312股未登記普通股，作為Imperial票據的預付款。已發行股份價值25萬美元 由公司於與Imperial簽訂聘書之日起連續五個交易日的普通股成交量加權平均價格確定。

2022年7月7日，該公司向帝國能源增發了33,783股未登記普通股，價值7.5萬美元。根據與Imperial的協議，公司必須在接下來的兩個季度中每年發行價值75,000美元的股票 ，並根據與Imperial的協議，在隨後的每個季度通過票據到期發行價值150,000美元的股票。

2022年8月8日，本公司授予176,000份 股票期權，這些期權均已授予，期限為15年。這些期權的執行價為2.38美元。

2022年8月29日，公司授予了50,000份股票期權，所有這些期權都是既得的，期限為5年。這些期權的執行價為1.75美元。

優先股-本公司獲授權發行1,000,000股最多1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其名稱、權利及優惠由本公司董事會不時決定。不發行或流通股優先股。

認股權證-根據首次公開發售，該公司以每單位10.00美元的價格出售了17,250,000個單位。每個單位由一股普通股和一份認股權證(“公共認股權證”)組成。每份公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可進行調整。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天或(B)首次公開發售完成後12個月(以較遲者為準)行使。除非 本公司擁有有效及有效的認股權證登記説明書，涵蓋於行使認股權證時可發行的普通股股份，以及有關該等普通股股份的現行招股説明書，否則認股權證不得以現金行使。儘管有上述規定，如涵蓋因行使公開認股權證而可發行的普通股股份的登記聲明未能在企業合併完成後的指定期間內生效 ，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間。如果該豁免或其他 豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。公開認股權證將在企業合併完成後五年內到期。

本公司可贖回以下公開認股權證：

如果公司要求贖回公共認股權證， 管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。

行使認股權證後可發行的普通股的行權價格和股份數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而進行調整。此外，在任何情況下，公司都不會被要求淨賺現金來結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司 資產中獲得與該等認股權證有關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)公司為完成初始業務組合而額外發行 普通股或與股權掛鈎的證券，發行價或有效發行價低於每股普通股9.50美元(發行價或有效發行價由公司董事會真誠確定，如果是向保薦人發行，則不考慮初始股東或其關聯方在發行前持有的任何方正股票)，(Y)此類發行的總收益總額佔總股本收益及其利息的60%以上，可用於在初始業務合併完成之日為初始業務合併提供資金， 和(Z)普通股在公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格為“市值”)低於每股9.50美元 。認股權證的行使價將調整為等於(I)市值或(Ii)本公司增發普通股或股權掛鈎證券的價格(以較大者為準)的115%。

以下是截至2022年9月30日的未償還認股權證列表 ：

備用股權購買協議

於2021年10月20日，格林羅斯與投資者 訂立備用股權購買協議(“股權購買協議”)，據此，投資者同意向公司購買最多10萬美元的公司普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，每股收購價為96%，乘以預告日期起計連續三(3)個交易日內本公司普通股的彭博資訊所公佈的正常交易時間內最低每日成交量加權平均價。作為承諾費，本公司為建立股權購買協議產生了1,000,000美元，截至年底，該等費用仍未支付，並已計入應計費用。此外，本公司的結論是，該等費用是未來發行股權證券的直接費用和遞增費用，因此，本公司已遞延1,000,000美元以抵銷未來的股權發行收益 。遞延成本計入截至2022年9月30日和2021年12月31日的綜合資產負債表中的其他資產，因為尚未進行此類股權發行。當根據股權購買協議進行購買時，遞延成本將被抵銷至股權。

前身時期

前身的經營協議規定發行A系列單位、天使創客單位、R系列單位和服務單位。

A系列單位、天使創立者單位和R系列單位有投票權，而服務單位沒有投票權。

經營協議允許管理成員 定期向成員分配與分配給成員用於所得税目的的應税收入乘以 44%的假定所得税率(“税收分配”)。經管理成員批准的其他分配以每個成員的單位百分比權益為基礎。對天使創始成員的分配服從於A系列成員在發行R系列單位時其資本權益的返還。A系列首選成員在收到初始投資加上35%的額外投資之前，對總計90%的分發內容(“首選分發內容”)有偏好。只有天使創始人成員有權獲得10%的分配，直到A系列成員獲得支付 。一旦A系列成員收到他們的初始投資加上35%，所有未來的分配將按比例在所有單位中支付 。

前身在2013年發行了110,000個天使方正單位， 和42,761個A系列單位。2018年9月17日，公司發行了54,000份R系列權證。在2020年1月7日，29,000份R系列認股權證被行使，在2020年3月12日，剩餘的25,000份R系列認股權證被行使，導致54,000份R系列單位被髮行以換取認股權證。截至2020年12月31日，前身已發行11萬個天使方正單位、54,000個R系列單位和42,761個A系列單位。這些單位中的每一個都擁有前身的同等所有權，並在所有股份發行和歸屬後按比例分配記錄的收入 。

除上文討論的税收分配和優先分配 外，根據成員在分配時各自的百分比權益按比例進行的分配。

所有服務單位旨在構成美國聯邦所得税的利潤利益。沒有發放任何服務單位。

2018年9月17日，前任向管理層各成員發出了54,000份認股權證。認股權證立即授予，行使價格為每單位1美元。於2020年第一季度，權證持有人行使其期權，導致本公司向權證持有人發行54,000個R系列單位 。

14.基於股票的薪酬

本公司發起一項股權激勵計劃 (以下簡稱“計劃”)，讓某些員工和非員工董事參與。本計劃由本公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)管理。本公司根據根據本計劃發放的股權分類獎勵的授予日期公允價值，計量為換取股權工具獎勵(通常為限制性股票單位獎勵(“RSU”)和股票期權)而收到的服務成本 。負債分類RSU根據截至結算日的每個報告期的股票公允價值進行估值，公允價值的變化在每個報告期所附的綜合全面收益(虧損)表中確認為增加或減少基於股票的補償費用 在需要員工或非員工董事提供服務以換取獎勵的期間內，通常是 歸屬期間。股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的。沒收將在發生時計入 。

每個期權獎勵的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型和下表中的假設在授予之日進行估算的：

2022年2月18日，本公司授予57,000份股票期權，所有股票期權均已授予，期限為5年。這些期權的執行價為5.25美元。該公司還發行了74,000股普通股作為基於股票的補償，每股5.25美元。

2022年8月8日，本公司授予176,000份股票期權，其中25%在生效日期授予，其餘75%有兩年的歸屬期限。這些期權的期限為15年，執行價為2.38美元。

2022年8月29日，公司授予了50,000份股票期權，所有這些期權都是既得的，期限為5年。這些期權的執行價為1.75美元。

下表彙總了股票期權活動：

下表是各期間基於庫存的 薪酬費用匯總：

15.每股收益

每股基本收益以期內已發行和已發行普通股的加權平均數為基礎。攤薄每股盈利是根據已發行及已發行普通股的加權平均數，以及期內所有攤薄普通股等價物及潛在已發行攤薄證券的影響而釐定。由於公司 淨虧損而具有反攤薄性質的潛在攤薄證券不包括在每股攤薄淨虧損的計算中。

下表核對了計算後續期間基本每股收益和稀釋後每股收益時使用的分子 和分母：

本公司亦已考慮公共及私人認股權證、真實嘉實可換股債務、以股份支付予真實嘉實賣方的或有代價、真實嘉實或有可回報股份、保薦人票據及可轉換為股份、投資者股份、股票期權、貸款權證及根據股份結算債務安排可發行股份的遞延現金付款的攤薄影響，而上述各項均被確定為反攤薄。

下表核對了計算前一期間基本每股收益和稀釋後每股收益時使用的分子 和分母。沒有被確定為稀釋的證券 。

16.關聯方交易

關聯方貸款

為支付與業務合併相關的交易成本，贊助商或公司的某些高級管理人員和董事或其關聯公司借出了完成初始業務合併所需的公司資金。

公司於2020年3月26日(合併前)向保薦人發行了本金為1,000,000美元的無擔保本票(“2020票據”)，並於2021年1月29日(前身)向保薦人額外發行了本金為1,000,000美元的無擔保本票(“2021年票據”) 。2020年和2021年的票據為無息票據，在業務合併完成時支付。此類貸款的全部金額可按每單位10.00美元的價格轉換為單位和/或按每份認股權證1.00美元的價格轉換為認股權證。

除2020年及2021年票據外，本公司於2021年6月18日、8月26日、9月9日、9月20日、10月1日及11月1日分別向保薦人發行本金分別為30萬、45萬、18萬、6.5萬、10萬及14萬元的無抵押本票，證明 貸款金額相同，合共1,235,000元(“本票”與2020年票據及2021年票據合稱為“保薦人票據”)。本票不計息，在業務合併完成時支付。2021年，從公司運營現金賬户中支付了59.5萬美元的現金，用於公司的擴展 ，以完成Theraants業務合併。這些付款是代表贊助商支付的，因此減少了欠贊助商的本金總額。

於2021年11月26日，就附註8所述的定期貸款的籤立事宜，本公司同意所有保薦人票據均不會以現金結算。

2022年1月31日，GreenRose董事會和貸款人已批准保薦人票據的最終結算金額。於結算日的已發行本金總額為2,640,000美元，結算金額為685,000股GreenRose普通股及1,893,000股私募認股權證，已釐定為接近已發行本金金額。

2022年2月2日，GreenRose與公司保薦人GreenRose Associates LLC簽訂了一項交換協議(“交換協議”)，將本金總額2,640,000美元的本金票據和可轉換票據轉換為(I)685,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)1,893,000份不可贖回私募認股權證，使其持有人有權在發行日期起五(5)年內按每股11.5美元購買一股普通股。保薦人票據不計息，且不包含聲明的到期日。不可贖回的私募認股權證所載條款及條件，與向本公司保薦人及本公司承銷商就其2020年2月11日首次公開發售發行的私募認股權證相同。

在簽訂交易所協議的同時，GreenRose根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節，根據D規則第506(B)條，以私募方式向保薦人發行本公司全部685,000股普通股，豁免註冊 。於本公司發行685,000股普通股及1,893,000股認股權證後，保薦人債券已註銷，不再發行。

保薦人債券轉換為本公司普通股及私募認股權證股份的條款及條件，包括換股價，已由本公司董事會獨立成員組成的特別委員會於 次會議上通過，同時亦為保薦人成員的董事會成員在會上退席。

本公司根據ASC 815-15評估2020年和2021年票據的撥備，初步確定轉換特徵為衍生負債，需要與主工具進行分支 。轉換功能最初被估值並歸類為衍生負債，抵銷了2020和2021年債券的折扣 。

折扣在2020年和2021年債券的預期壽命 內攤銷，並通過公司在Theraants業務合併之前的歷史運營報表中的利息支出全額攤銷。為了計算嵌入衍生品的價值，公司使用了“有”和“沒有”的方法。在“有”的情況下，我們使用Black-Scholes模型對可轉換本票進行估值，因為已確定在企業合併中，持有人可能會轉換為私募認股權證，這些認股權證本身使用Black-Scholes模型進行估值，並被視為第3級公允價值計量(見附註9)。在“沒有” 方案中，公司使用經風險調整的貼現現金流模型對可轉換本票名義價值的償還進行估值。2020年和2021年的票據已到期，兩種轉換方案均已脱離貨幣，最終結算 隨後將調整為以股權或私募認股權證內的協定價值結算。因此，本公司已得出結論： 截至2021年11月26日和2021年12月31日，衍生工具負債的分支沒有價值，最終結算金額將接近2020年和2021年的賬面金額。

17.後續活動

管理層已對後續事件進行評估，以確定截至本10-Q表格季度報告提交日期為止發生的事件或交易是否需要在公司財務報表中進行調整或披露 。

10月份，該公司沒有向其貸款人支付季度利息。

與上述有關，本公司於二零二二年十月十日接獲代表DXR Finance，LLC(“DXR Finance”)的法定代表人(“DXR Finance”)於2022年10月10日發出的額外違約通知(“額外違約通知”)，涉及本公司作為借款人的信貸協議。

正如之前在2022年10月4日提交的8-K報告中所報告的那樣，公司於2022年10月2日收到了代表有擔保貸款人的法定代表人 發出的違約通知(違約通知)。有擔保貸款人通知本公司，其正根據貸款協議 考慮其權利和補救措施，但不放棄貸款規定的任何權利、補救措施、權力、特權和抗辯。

2022年10月3日，公司董事會通過了修訂和重述的章程。當一名或多名股東尋求召開股東特別會議或在書面同意下采取行動時，章程修訂引入了一套程序和程序，並對公司股東提出了某些信息要求 ，從而確保這些股東的行動由當時持有本公司有表決權股票的股東以合法、有效和透明的方式進行 。

如先前於2022年10月13日提交的8-K報告所述，於2022年10月12日，本公司連同其全資附屬公司TheraPLANT、LLC及True嘉實控股有限公司作為擔保人，與信貸協議貸款方及DXR Finance作為代理人訂立了容忍協議(“容忍協議”)。根據忍耐協議，雙方當事人同意，貸款人和代理人應提供有限的忍耐(如忍耐協議第2.02節所述)，條款為：貸款人和代理人不得加速履行義務或以其他方式行使信貸協議和其他貸款文件(定義於信貸協議)下的任何權利、補救、權力、特權和抗辯。僅由於容忍協議中所列指定違約的存在而在容忍終止日(如容忍協議中定義的 )到期的容忍 期間(如容忍協議第2.02節所定義)，並受容忍協議的條款和條件的限制。

於訂立承兑協議的同時，本公司與DXR金融有限公司訂立本金為15,300,000美元的有擔保承付票，作為承兑協議項下貸款人利益的代理(“承付票”)， 根據截止日期認股權證及延遲支取認股權證(定義見信貸協議)的條款，於承付票日期前不時重述、修訂及重述、補充及以其他方式修改。在每個利息支付日(定義見信貸協議)，公司應向代理人支付貸款本金的1,913,000美元。根據本票第6節的加速條款，任何未付本金、費用、應計和未付利息以及所有其他金額均應在本票開出之日(“到期日”)起兩(2)年內全額到期和支付。本票的未付本金金額應按倫敦銀行同業拆息利率加16%(16.00%)年利率按360天年利率按日計息，但在違約事件(定義見容忍協議)發生時及持續期間，本票的未付本金 金額及任何應計及未付利息及所有其他逾期款項均須各自計息，直至按所述利率加2%(2.00%)年息支付為止。利息應在每個利息支付日到期並以欠款形式支付(如信貸協議中所定義的 )。在到期日之後(如本票所述並在上文中提及), 任何未付本金將繼續計息，並應在要求時到期並支付。Libo利率在任何時候都不得低於1%(1.00%)的年利率。本公司可隨時及不時預付本票上的任何本金 全部或部分，而無須支付溢價或罰款。公司支付的款項和預付款應首先用於本票項下可收回的費用，然後用於應計和未付利息，最後用於本金。

2022年10月9日，根據公司章程和特拉華州法律，公司董事會(“董事會”)將董事會的董事人數從七(7)人擴大到九(9)人，並任命了兩(2)名新董事Jarom Fawson先生和Tom Lynch先生擔任董事會成員。同時，董事會還任命Fawson先生和Lynch先生為特別委員會成員。

正如之前在2022年10月20日提交的8-K報告中所報告的那樣，2022年10月18日，公司、其董事會和特別委員會聘請杜塞拉證券有限責任公司在被要求時提供某些財務諮詢和投資銀行服務，並就潛在的重組、出售和/或其他戰略交易提供建議。

於2022年10月19日、2022年10月27日 及2022年11月3日，本公司與容忍協議其他訂約方同意將寬限期延長一週，同時本公司正積極與信貸協議下的貸款人(包括我們的若干關聯方)合作，以尋求一個或一組解決方案。

如於2022年11月14日提交的8-K報告所述，於2022年11月10日，本公司連同其全資附屬公司TheraPLANT LLC及True Heavest控股有限公司與票據持有人(定義見下文)及貸款人(“同意貸款人的信貸協議”，以及與票據持有人及“同意貸款人”的集體同意貸款人)訂立交易支持協議，日期為2021年11月26日的信貸協議(經信貸協議第1號修正案修訂，日期為2021年12月31日)。 及經信貸協議(定義見下文)第2號修正案進一步修訂的信貸協議(“信貸協議”)及DXR Finance LLC(“代理”)根據信貸協議(“交易支持協議”)作為代理的身分。

交易支持協議規定，本公司將尋求合格的替代交易方案(定義如下)或雙方同意的止贖方案(定義如下)，在每種情況下均將在下文中更詳細地描述。在GreenRose實體要求取消抵押品贖回權的情況下，取消抵押品贖回權將規定(除其他事項外)：(I)作為持續經營企業的TheraPLANT和True Heavest業務的繼續；(Ii)根據假定合同承擔員工債務、應付賬款和債務；以及(Iii)NewCo(定義如下)將有義務在結束止贖時(但受該等員工現有僱傭安排的基本相同條款)向TheraPLANT和TH新公司的每位員工提供就業機會。

在簽訂交易支持協議後的50天內，公司將在其顧問(包括杜塞拉證券有限責任公司)的協助下，以商業上合理的努力推銷自己及其資產，目的是收到具有約束力的交易建議書，包括但不限於，出售、處置、重組、合併、融資或其他類型的交易，除其他 條件外，滿足本公司在信貸協議、DXR擔保本票(定義如下)和相關貸款文件(“債務”)項下的付款義務，或以公司、同意的貸款人和代理人可接受的其他條款(此類建議，即“合格的替代交易建議”)。如果在簽訂交易支持協議後30天內，公司仍未收到合理地可能成為具有約束力的合格替代方案的替代交易建議 ，則營銷期 將結束，公司在交易支持協議項下關於止贖的義務應自同意的貸款人交付止贖協議之日起及之後開始 。如果公司收到 多個符合資格的備選交易建議書，公司將舉行拍賣以確定獲勝的建議書。

於2022年11月10日，在簽署交易支持協議的同時，本公司作為擔保人與信貸協議訂立了信貸協議第2號修訂(“信貸協議第2號修訂”)，據此，信貸協議同意貸款人及DXR Finance，LLC作為代理(“信貸協議第2號修訂”)， 信貸協議同意貸款人同意額外提供10,000,000美元貸款，其中5,000,000美元將於信貸協議第2號修訂生效日期立即借入，5,000,000美元將於其後於2022年12月31日或之前一次或多次提取借款。信貸協議第2號修訂亦對信貸協議作出若干修訂，以利便交易支持協議擬進行的交易。此外，作為信貸協議貸款人訂立信貸協議第2號修正案的代價，適用於信貸協議項下貸款的整個期限 延長三(3)個月至信貸協議原定截止日期 第三十三個月週年日。

如果本公司未能在交易支持協議規定的時間段內達成具有約束力的、全面簽署的合格替代交易建議，同意的貸款人和代理將通過成立一家新成立的公司(“新公司”)來取消抵押品贖回權，該公司將以止贖協議(“止贖協議”)的形式向公司發送要約，以接受代理的 抵押品(構成本公司及其全資子公司TheraPlants、LLC和True Heavest Holdings，Inc.的幾乎所有資產)。(“止贖”)。止贖完成後，新公司亦將(I)承擔本公司的若干負債，包括僱員負債、應付賬款及假設合約項下的負債，及(Ii)同意為本公司的預期税務負債(統稱為“新公司負債”)提供資金。止贖的完成受制於交易支持協議所載的條件 ，包括同意貸款人提供足夠的逐步清盤資金、收到所需的監管批准以及本公司與NewCo(代理和同意貸款人)之間簽署相互解除協議，以及NewCo與本公司現任高級管理人員和董事之間的新賠償協議。

交易支持協議可在發生指定事件時自動終止，包括但不限於止贖完成、任何重大違反交易支持協議的行為在收到書面通知後十天內未得到糾正，或自公司向康涅狄格州消費者保護部提交交易支持協議之日起90天后。在訂立交易支持協議後的25天內(“有限努力出資期”)，代理及同意貸款人亦可終止交易支持協議，但前提是本公司 (I)違反其責任，向代理及同意貸款人提供與其盡職審查新公司責任有關的某些資料 ，且未能在違反通知的五天內或在有限努力出資期屆滿前 糾正該違反行為，或(Ii)代理或同意貸款人發現本公司先前並未披露的重大新公司負債。

於2022年11月10日，在執行交易的同時，本公司作為擔保人與信貸協議的貸款方、日期為2022年10月12日、原始本金為15,300,000美元的某一有擔保本票的持有人(“票據持有人”)(“DXR有擔保本票”)和作為代理人的DXR Finance，LLC(“”容忍協議“”)訂立了一項寬免協議。 根據寬免協議，雙方當事人同意：票據持有人及代理人將提供 有限寬限期(見寬限協議第2.02節所述)，借款人及代理人將根據該條款，在將於寬限終止日(定義見寬限協議)屆滿的 寬限期內，禁止貸款人及代理人 加速履行信貸協議項下的義務及以其他方式行使信貸協議項下的任何權利、補救、權力、特權及抗辯， 因某些類型的違約事件而產生的DXR擔保本票及相關貸款文件。

就交易支持協議而言，本公司為忍耐協議一方的信貸協議貸款方的利益，向代理支付了相當於緊接忍耐協議生效前信貸協議項下未償還貸款本金1.00%的忍耐付款 ，並將(視忍耐協議中更全面描述的某些事件的發生而定)支付忍耐協議所規定的額外 忍耐付款。

前述交易《支持協議》、《信貸協議第2號修正案》和《容忍協議》的描述並不完整，僅受協議全文的約束，並受協議全文的限制，協議副本作為附件10.1、10.2和10.3提交給2022年11月14日提交的當前8-K表格報告，並通過引用併入本文。

雖然本公司打算根據交易支持協議所載的條款及條件進行本文所述的交易，但不能 保證本公司會根據交易支持協議所載的條款及條件成功完成交易。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

管理層對GreenRose截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的財務狀況和運營結果的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表 和本Form 10-Q季度報告(本“季度報告”) 以及我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的綜合財務報表的相關注釋一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素和本季度報告第1A項“風險因素” 中討論的因素。

本報告 (“季度報告”)中對“我們”、“我們”或“公司”的提及是指GreenRose Holding Company Inc.。對我們“管理層”或“管理團隊”的提及是指我們的高級管理人員和董事，而 對“贊助商”的提及是指GreenRose Associates LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。

本MD&A包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》含義的歷史性和前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。我們作出與未來預期、估計和預測相關的前瞻性陳述，這些陳述是不確定的， 經常包含諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“計劃”、“預測”、“ ”應該、“”目標“”或其他類似的詞語或短語。這些陳述不是對未來業績的保證 ，可能會受到難以預測的已知和未知風險、不確定性和假設的影響。可能導致這種差異的因素包括，但不限於，在本表格10-Q的第2部分中在第1A項“風險因素”下討論的因素，通過引用將這些因素併入本文。我們未來的業績和財務狀況可能與我們目前預期的大不相同， 歷史業績可能不代表未來的業績。

除非另有説明，本MD&A中提供的財務信息和 單位或股份數字(單位或每股金額除外)均以數千美元(“$”)表示。我們將此MD&A中的金額舍入為千，並根據基礎的整美元金額計算所有百分比、單位和每股 數據。因此，由於四捨五入的原因，某些金額可能不會根據報告的數字進行計算 。除非另有説明，否則所提及的年份均指截至9月30日止的三個月。

概述

GreenRose Holding Company Inc.是特拉華州註冊成立的控股公司，其名稱為GreenRose Acquisition Corp.，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。2021年11月24日，GreenRose收購公司更名為GreenRose Holding Company Inc.(“GreenRose”，“公司”或“繼任者”)，並於2021年11月26日，公司完成了與康涅狄格州有限責任公司(“Theraants”或“前身”)的業務合併(“Theraants合併”或“Theraants業務合併”) 。

TheraPLANT是一家獲得康涅狄格州許可的大麻生產商，致力於為患者提供改善他們福祉的選擇。TheraPlants是康涅狄格州第一家獲得州許可的醫用大麻生產商，於2014年2月7日獲得許可證，並於2014年10月成為第一家在康涅狄格州市場分銷醫用大麻的生產商。TheraPlant設計了優質的大麻基因，以提供多種成分，以滿足該州醫用大麻持卡人對所有經批准的治療條件的需求，同時使最大範圍的患者能夠負擔得起優質醫用大麻。TheraPlant Hand在屢獲殊榮的種植團隊的監督下，選擇在受控、清潔的環境中生長的優質大麻基因，並由第三方實驗室對殺蟲劑和微生物進行測試。TheraPLANT 的種植設施擁有68,000平方英尺的產能，另外還有30,000平方英尺的產能已於2022年第一季度完工。

2021年12月31日，作為其增長戰略的關鍵部分，公司完成了對True Heavest，LLC(“True Heavest”)的幾乎所有資產和某些負債的收購。真嘉實是一家有限責任公司，於2015年在亞利桑那州成立。True Heavest 根據與第三方許可方簽訂的種植協議，在亞利桑那州種植、製造和銷售醫用大麻，該許可方擁有亞利桑那州衞生服務部頒發的醫用大麻藥房註冊證書，並被授權經營非現場種植設施。

運營和監管概述

我們相信我們的運營 在實質上符合我們運營所在州的所有適用的州和地方法律、法規和許可要求。然而，根據美國聯邦法律，大麻是非法的。我們幾乎所有的收入都來自美國的大麻業務。有關美國大麻業務相關風險的信息，請參閲我們於2022年4月15日提交的經修訂的Form 10-K年度報告中的風險因素披露。

TheraPlants業務合併

2021年11月26日，我們完成了Theraants業務合併。根據收購條款，吾等於收盤時支付代價153,132,000美元，包括91,196,000美元現金、43,500,000美元本公司普通股股份、9,616,000美元可轉換票據，償還6,754,000美元未償債務，並同意在交易日期出售一項投資及若干退還税款的基礎上，增加支付1,975,000美元。根據ASC 805，業務合併(以下簡稱ASC 805)，本次收購符合業務合併的要求。我們已記錄了對價分配給TheraFactory已確認的 已確認和可確認的無形資產，以及根據截至成交日期的公允價值承擔的負債。收購對價超過所收購資產及承擔負債的公允價值的超額 計入商譽。

真正的收穫收購

於2021年12月31日，吾等完成與真實嘉實的業務合併(“真實嘉實業務合併”)，並就資產購買協議訂立修訂(“修訂 第3號”)。根據經修訂的資產購買協議，GreenRose於收盤時支付的總代價為68,671000美元，其中包括12,500,000美元現金、20,892,000美元可轉換票據形式，以及14,399 千美元公司普通股已發行股份的公允價值。此外，根據交易完成後36個月內每磅大麻花相對於花卉總產量達到一定的 價格點，公司 將以溢價形式支付高達35,000,000美元的額外對價，以公司普通股支付。 該或有對價的公允價值為20,880,000美元，包括在轉讓的對價中。如果GreenRose的普通股價格連續20個交易日達到每股12.50美元，並且該等或有可回報股票的公允價值在交易日期被確定為0美元，則最多1,100,000股可或有回報給GreenRose。

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。新冠肺炎疫情和政府當局試圖控制疫情的應對措施正在對私營部門和個人產生重大影響，包括前所未有的商業、就業、 和經濟中斷。管理層一直在密切關注新冠肺炎的影響，重點關注公司員工的健康和安全、業務連續性以及對公司運營所在社區的支持。該公司已經實施了各種措施來減少病毒的傳播，包括在其種植設施、製造設施和藥房實施社會距離措施，加強這些設施和藥房的清潔規程，並鼓勵員工遵守地方、州和聯邦衞生官員建議的預防措施。

目前，該公司無法預測疫情不良後果的持續時間或程度及其對其業務或運營結果的影響 。

不斷上升的通脹和利率

最近，通貨膨脹率明顯高於前幾個時期，這可能會對我們的業務產生負面影響。持續的勞動力短缺和天然氣價格飆升在一定程度上是由新冠肺炎疫情、地緣政治問題和烏克蘭戰爭推動的，繼續產生不利的宏觀經濟影響， 可能導致我們的成本超支。金融市場也一直波動，反映出自美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)於2022年春季開始加息以來，地緣政治風險加劇和金融狀況實質性收緊，以及貨幣政策的持續不確定性。部分受整體宏觀經濟狀況的推動，受管制的大麻經營者的資本可獲得性顯著下降。

主要業績指標和非公認會計準則衡量標準

我們的管理層使用各種財務和運營指標來評估我們的業務、分析我們的業績並做出戰略決策。我們相信，這些指標和非GAAP財務指標為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與管理層相同的方式理解和評估我們的經營業績 。但是，這些計量不是按照公認會計原則計算的財務計量，不應將其視為根據公認會計準則計算的財務計量的替代品。在評估我們的業績時，我們主要審查以下 關鍵業績指標和非GAAP衡量標準：(I)收入；(Ii)EBITDA；(Iii)調整後的EBITDA；(Iv)營運資本；(V)現金流；(Vi)已用資本回報率。我們相信，這些指標為我們提供了有用的數據，用來衡量我們的業績。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，表示扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益，或EBITDA，以及對EBITDA的進一步調整，以排除管理層認為不代表持續運營的某些非現金項目和其他非經常性項目。我們披露EBITDA和調整後的EBITDA是因為這些非GAAP指標是我們管理層用來評估我們的業務、衡量其運營業績和做出戰略決策的關鍵指標。我們相信EBITDA和調整後的EBITDA對於投資者和其他人瞭解和評估我們的運營結果可能會很有用，就像對其管理層一樣。然而，EBITDA和調整後的EBITDA不是根據GAAP計算的財務指標，不應被視為淨收益、所得税前收入或任何其他根據GAAP計算的經營業績指標的替代品。使用這些非GAAP財務指標來分析我們的業務將有實質性的侷限性，因為計算是基於管理層對投資者可能認為重要的事件和情況的性質和分類的主觀判斷。此外，儘管我們行業中的其他公司可能會報告名為EBITDA和調整後EBITDA的衡量標準或類似的衡量標準，但此類非GAAP財務衡量標準的計算方式可能與我們計算非GAAP財務衡量標準的方式不同，這降低了它們作為比較指標的整體有用性 。由於這些限制，您應該將EBITDA和調整後的EBITDA與其他財務業績衡量標準一起考慮, 包括淨收益和我們根據公認會計準則列報的其他財務業績。下表列出了所示每個時期的EBITDA和調整後EBITDA的淨收入對賬：

經營成果

截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月

NM--沒有意義

截至2022年9月30日的三個月和九個月的比較 和2021年9月30日

以下討論將我們截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營結果與截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果進行比較。管理層認為，未經審核的簡明財務報表確認所有正常的經常性性質的調整，這些調整被認為是公平陳述本公司所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。

扣除折扣後的淨收入

在截至2022年9月30日的三個月中，該公司扣除折扣後的收入比上年增加了1,613,000美元，增幅為26%。增長的主要原因是，與上一年相比，本期只包括TheraPLANT和True Heavest的收入只包括Theraants 。在截至2022年9月30日的三個月中，扣除折扣後的實際收穫收入為3,041,000美元，這對我們的收入增長做出了貢獻，這是由於工廠因擴建工程而出現的生產問題 ，低於預期。與前一年相比，該工廠的收入減少了1，42.8萬美元。這一下降是由於康涅狄格州的藥品市場隨着競爭的加劇而減少。收入的減少也是康涅狄格州成人使用大麻的新立法的結果。根據2021年6月通過的《關於負責任和公平的成人用大麻監管法案》，我們認為，以前獲得醫療卡或考慮獲得醫療卡的潛在消費者 決定在醫療市場之外購買大麻。這是康涅狄格州自2021年7月1日起大麻合法化的結果，這使得放棄看病和州執照登記的費用成為可能。此外，由於非法活動和送貨服務，更大的新成人(非醫療)市場的黑市產品 供應增加， 對收入產生了負面影響。新法律現在允許康涅狄格州的成年人使用該產品。

在截至2022年9月30日的9個月中，該公司扣除折扣後的收入比上年增加了5,273,000美元，增幅為26%。增長 主要是由於與上一年相比，本期間包括Theraants和True Heavest在內的收入僅包括Theraants 。在截至2022年9月30日的九個月中，扣除折扣的實際收穫收入為10,113,000美元，這對我們的收入增長做出了貢獻，這是由於工廠擴建建設導致的生產問題導致的收入增長低於預期 。與前一年相比，該工廠的收入減少了4,840,000美元。這一下降是由於康涅狄格州藥品市場的減少，以及上文討論的截至2022年9月30日的三個月的競爭加劇 。

銷貨成本

與上年相比，截至2022年9月30日的三個月的淨銷售成本增加了3,059,000美元，增幅為140%。增加是由於採購 存貨公允價值遞增中的會計考慮。由於採購會計，TheraFactory按公允價值持有的存貨的銷售導致銷售商品成本增加75.8萬美元。此外，True Heavest在截至2022年9月30日的三個月中銷售的貨物成本為1,758,000美元，包括庫存的公允價值增加。公司 銷售的商品成本也因增加產能而出現不同程度的增加，公司還發生了與新生產設施的初始種植和生產流程相關的額外成本 。這些啟動成本預計將在2022年的剩餘時間內降低。

截至2022年9月30日的9個月，銷售成本淨額較上年增加10,884,000美元，增幅為155%。增加是由於按公允價值計提存貨的採購會計考慮。TheraFactory按公允價值持有的存貨的銷售導致因採購會計產生的額外成本增加了2,709,000美元。銷售商品的工廠成本，不包括按公允價值持有的存貨的銷售， 減少了51.2萬美元。這一下降是由於截至2022年9月30日的9個月的收入下降，降幅類似 。此外，True Heavest在截至2022年9月30日的九個月的銷售成本為8,687,000美元，包括庫存的公允價值增加。由於增加產能，公司的銷售成本也出現了不同程度的增長 ，並且公司在新的生產設施中產生了與初始種植和生產流程相關的額外成本。 這些啟動成本預計將在2022年的剩餘時間內降低。

毛利

截至2022年9月30日的三個月的毛利較上年同期減少1,446,000美元，降幅為36%。減少的主要原因是採購 存貨公允價值上升中的會計考慮因素，導致TheraFactory銷售的商品成本增加1,301,000美元。 此外，TheraFactory截至2022年9月30日的三個月的收入與截至2021年9月30日的三個月相比減少了1,428,000美元，但被2022財年業績1,283,000美元中包含的True Garest的毛利所抵消。

截至2022年9月30日的9個月的毛利潤與上年同期相比減少了561.1萬美元，降幅為43%。減少的原因是採購會計 考慮了存貨公允價值的增加，導致TheraFactory銷售的貨物成本增加了2,197,000美元。此外，這一下降是由於與上一季度相比，TheraPlants的收入減少了4,840,000美元，而True Heavest在截至2022年9月30日的9個月的毛利中計入了1,426,000美元的毛利。

銷售和營銷費用

截至2022年9月30日的三個月，銷售和營銷費用 與前一季度相比增加了1.3萬美元，增幅為108%。這一增長主要是由於在營銷材料中購買了更多的產品。

截至2022年9月30日的9個月的銷售和營銷費用 與前一季度相比減少了12.1萬美元，降幅為61%。這一下降主要是由於營銷材料的購買量減少。

一般和行政費用

截至2022年9月30日的三個月的一般和行政費用與上年同期相比增加了3,759,000美元或442%。這一增長是由於本期包括TheraPLANT、GreenRose和True Heavest，而上一期僅包括TheraPLANT費用。這導致True Heavest的一般及行政開支增加，一般及行政開支為597,000美元，GreenRose的開支為3,287,000美元，而可比較的工廠一般及行政開支則保持 年年一致。

截至2022年9月30日的9個月的一般和行政費用與上年同期相比增加了10,036,000美元，增幅為353%。這一增長是由於本期包括TheraPLANT、GreenRose和True Heavest，而上一期僅包括TheraPlants費用，導致一般和行政費用增加11,055,000美元。TheraPlants的一般和管理費用減少了約1,036,000美元，這主要是由於包括諮詢和法律費用在內的專業費用的減少。

折舊及攤銷

截至2022年9月30日的三個月的折舊和攤銷比上年增加了395.3萬美元。這一增長是由於無形資產在2021年12月31日開始的期間進行了攤銷。這些與TheraPLANT業務合併相關的無形資產總額為107,000,000美元，True Heavest業務合併總額為8,000,000美元。截至2022年9月30日止三個月，收購的無形資產攤銷為3,950,000美元。

截至2022年9月30日的9個月的折舊和攤銷比上年增加了11,872,000美元。這一增長是由於無形資產在2021年12月31日開始的期間進行了攤銷。這些與TheraPLANT業務合併相關的無形資產總額為107,000,000美元，True Heavest業務合併總額為8,000,000美元。截至2022年9月30日的9個月，收購的無形資產攤銷為11,850,000美元。

資產減值

截至2022年9月30日的三個月和九個月的資產減值比上一年增加了33,154,000美元。具體地説，TheraPLANT在截至2022年9月30日的三個月和九個月發生了7,435,000美元的商譽減值，True Heavest在截至2022年9月30日的三個月和九個月產生了25,719,000美元的商譽減值。

其他收入(費用)，淨額

截至2022年9月30日的三個月，包括利息支出、金融工具淨額、金融工具公允價值變動和金融工具結算損益在內的其他收入(費用)淨額 比上年增加4,124,000美元。作為我們收購的一部分， 截至2022年9月30日，後續公司的應付票據總額為165,116,000美元，而前身公司的應付票據總額為5,147 千美元，導致利息支出增加10,055,000美元。在截至2022年9月30日的三個月內，我們對應付真收穫可轉換票據和Therapot遞延現金的債務進行了更正，導致利息支出增加 82.9萬美元。我們的金融工具的公允價值變動總額為13,504,000美元，結算金融工具的虧損為1,683,000美元，抵消了這一影響。

截至2022年9月30日的9個月，包括利息支出、金融工具淨額和公允價值變動在內的其他費用淨額較上年增加7,929,000美元。作為我們收購的一部分，截至2022年9月30日，後續公司的應付票據總額為165,116 千美元，而前身公司的應付票據總額為5,147,000美元，導致利息支出增加23,507,000美元。在截至2022年9月30日的9個月內，我們對應支付的True 收穫可轉換票據和Therapot遞延現金的債務進行了更正，導致利息支出增加82.9萬美元。我們的金融工具的公允價值變動總額為14,668,000美元，而結算金融工具的虧損為1,683,000美元，抵銷了 。

所得税撥備

截至2022年9月30日的三個月所得税撥備為94.8萬美元，增加686000美元，增幅為262%。這主要是因為Theraants 是2021年的有限責任公司，而GreenRose Holdings是C-Corp.。這兩個時期的法定聯邦税率都是21%。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內，該公司分別在兩個和一個美國地理市場開展業務。本公司的季度計税準備按離散法計算，該方法將中期視為年度期間，並在此基礎上確定所得税支出或收益。當由於無法可靠地估計年度有效税率而無法應用估計的年有效税率時，則採用離散法。本公司認為，目前採用這種離散法比使用年度有效税率法更合適，因為由於業務的早期階段，在估計年度税前收益時存在很高的不確定性。

截至2022年9月30日的9個月所得税撥備為2,182,000美元，增加1，37萬美元，增幅169%。這主要是因為Theraants 是2021年的有限責任公司，而GreenRose Holdings是C-Corp.。這兩個時期的法定聯邦税率都是21%。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，該公司分別在兩個和一個美國地理市場開展業務。本公司的季度計税準備按離散法計算，該方法將中期視為年度期間，並在此基礎上確定所得税支出或收益。當由於無法可靠地估計年度有效税率而無法應用估計的年有效税率時，則採用離散法。本公司認為，目前採用這種離散法比使用年度有效税率法更合適，因為由於業務的早期階段，在估計年度税前收益時存在很高的不確定性。

流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源是運營現金、手頭現金和現金等價物以及私人融資。我們對流動性的主要要求是為我們的營運資金需求、償債、經營租賃義務、資本支出和一般公司需求提供資金。TheraPLANT和True Heavest正在從銷售中產生現金，TheraPLANT正在部署其資本儲備，以收購和開發能夠在短期和短期內產生額外收入和收益的資產，以支持其業務增長和擴張。

截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物餘額為962,000美元，限制性現金為4,000美元，營運資本赤字為135,638,000美元。週轉資金赤字的主要原因是應付票據的本期部分132,317美元，原因是由於違約事件而將所有債務重新分類為短期債務。有關違約事件的進一步信息，請參閲綜合財務報表附註8。

基於我們的預測支出， 由於我們與收購相關的鉅額支出，並考慮到我們的現金流預測，我們認為我們手頭沒有足夠的現金或可用流動資金來履行自截至2022年9月30日的三個月和九個月的合併財務報表發佈之日起的12個月的財務義務。我們預計我們的 現金流將隨着時間的推移而增加，但在短期內不足以支付預測的費用，而不會籌集額外的 資本。因此，對我們合併財務報表的持續經營假設存在很大的疑問。如果我們無法以可接受的條款產生額外的 收入並獲得融資，或者根本無法獲得融資，我們可能會被要求停止運營，執行出售我們的運營資產的計劃，或者以其他方式修改我們的業務戰略，這可能會對我們未來的業務前景造成重大損害。

根據信貸 協議(定義見下文“融資安排”)和貸款文件(定義見 信貸協議)，該等貸款文件構成吾等的主要債務，目的是為本公司的TheraFactory及True Heavest收購提供資金，吾等於2022年10月2日收到違約通知，並於2022年10月10日收到我們的 代理人及貸款人發出的額外違約通知。雖然我們的貸款人沒有因為違約通知和相應的交叉違約而導致債務加速，但我們需要將我們的長期債務歸類為流動負債，因為如果違約事件發生，如果不及時治癒，可能會導致我們信用協議下的所有未償還金額被宣佈為 立即到期和應付(這是我們財務報表的列報方式)。本公司尚未根據信貸協議糾正任何違約行為。如果違約沒有得到糾正，如果信貸協議項下的債務加速，則無法 保證我們將有足夠的資產來履行我們的義務。然而，於2022年11月10日，本公司與我們的貸款人及其代理人簽署了交易支持協議、信貸協議第2號修正案和容忍協議，並藉此獲得了10,000,000美元的貸款，使本公司能夠繼續正常運營，並 向康涅狄格州監管機構支付必要的款項，將TheraFactory的許可證轉換為成人娛樂用途 (見綜合財務報表附註17)。

此外，還有其他因素 可能使我們的業務更難獲得資金，包括我們從事業務的大麻行業和項目1A中所列的任何其他風險因素。我們的季度報告第二部分的表格10-Q和第1A項。我們的年度報告第一部分。考慮到我們的計劃， 實質性的疑慮並未得到緩解。

下表顯示了截至指定日期GreenRose的現金和未償債務。由於違約事件，截至2022年9月30日和2021年12月31日，所有債務都已在綜合資產負債表中歸類為流動債務 ：

現金流

下表列出了所示期間的現金流量彙總信息：

經營活動現金流

在截至2022年9月30日的9個月內，用於經營活動的現金流為578.6萬美元。用於經營活動的現金流量由淨虧損60,939,000美元、商譽減值33,154,000美元、折舊及攤銷13,858,000美元以及營業資產和負債增加11,175,000美元所抵銷。我們60,939,000美元的淨虧損主要與康涅狄格州銷售額下降、生產問題導致True Heavest銷售額下降、商譽減值以及我們23,642,000美元的重大利息支出 有關。經營活動中使用的現金淨額被增長所抵消，這主要是由於向供應商和供應商付款的時間、債務支付的時間和金額以及其他營運資金支付的時間，以及庫存和當期應繳税款的增加，以及應收賬款和預付費用以及與預付保險相關的其他資產的減少。

在截至2021年9月30日的9個月內，經營活動提供的現金流為9,848,000美元。經營活動提供的現金流來自淨收益8,912,000美元以及折舊和攤銷回加617,000美元，以及營業資產和負債增加 319,000美元。

投資活動產生的現金流

截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為1,085,000美元，比2021財年(上一財年)投資活動使用的現金淨額4,799,000美元減少了3,714,000美元。減少的主要原因是公司的資本支出在2022財年降至1,470,000美元，而2021財年為4,799,000美元，原因是TheraFactory工廠的擴建 。這一減少被截至2022年9月30日的9個月內出售投資的收益385,000美元所抵消。

融資活動產生的現金流

在2022財年，用於資助活動的現金淨額為1,220,000美元，增加了2,351,000美元，而在2021財年，融資活動使用的現金淨額為3,571000美元。現金使用量的增加主要是由於應付票據的本金償還較上年的1,220,000美元增加，應付票據的本金償還金額為51,000美元，以及對會員的分配為7,170,000美元。這被上一年應付票據收益3650,000美元所抵消。

融資安排

我們融資戰略的主要目標是保持謹慎的資本結構，使我們能夠靈活地追求我們的增長目標。我們使用管理層確定為合理的短期債務，主要用於為持續運營提供資金，包括我們的季節性營運資本需求(通常為應收賬款、庫存、預付費用和其他流動資產，減去應付賬款、應計工資、 和其他應計負債)，以及股本和長期債務的組合，以滿足我們的基本營運資本需求和我們的 非流動資產。

定期貸款

於2021年11月26日，吾等以DXR Finance LLC為代理，以DXR-GL Holdings I，LLC，DXR-GL Holdings II，LLC和DXR-GL Holdings III，LLC為貸款人，簽訂了《信貸協議》，借款人同意提供金額為88,000,000美元的初始定期貸款(“初始定期貸款”)。定期貸款的收益用於收購TheraPLANT的淨資產。

此外，信貸協議 包括一筆金額為17,000,000美元的延遲支取定期貸款(“延遲支取定期貸款”，與初始定期貸款“The Term Loans”合計)。如協議所述，延遲支取定期貸款為收購True Heavest及相關交易成本提供資金。

我們需要在每個分期付款日支付5,000美元的定期貸款本金。分期付款日期是每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從(I)觸發日期後的第二個完整會計季度和(Ii)結算日期後的第九個會計季度開始 。觸發日期是康涅狄格州成人大麻市場引入和實施的日期(即允許銷售的第一天，無論借款人或其子公司是否在該日期進行銷售)。

定期貸款自按倫敦銀行同業拆息(LIBOR)的較大值 或1%加適用保證金(第2.4(A)節)償還(無論是加速償還還是以其他方式償還)之日起，對其未償還本金計息 。可歸因於PIK利率的每筆定期貸款的利息應在每個利息支付日期通過將其金額資本化並加上未償還金額來支付 。貸款文件規定的所有利息和適用費用均應按利息或費用產生期間內的實際天數按一年360(360)天計算(第2.4(D)節)。適用保證金指的是每年16.00%的保證金，前提是在截止日期後的頭12個月，每年可以實物支付8.5%，此後每年可以實物支付5.00%(實物支付的金額，即“PIK利率”)。PIK餘額將在貸款期限結束時以現金支付 。這兩筆定期貸款的應計利息和未付利息應在到期日、控制權變更、出售GreenRose的全部或幾乎所有資產或加速日期中最早的日期到期並支付。

定期貸款以公司幾乎所有資產和負債為抵押 。信貸協議包含有關本公司營運及財務狀況的若干肯定及否定條款。本公司遵守了截至2022年9月30日的財務契約，然而，在2022年10月2日和2022年10月10日，代理商和貸款人根據信貸協議及其貸款文件，以違約事件為由向本公司發出了違約通知 ，但沒有要求加快債務。 2022年11月10日，本公司與我們的貸款人及其代理人簽署了交易支持協議、信貸協議第2號修正案和容忍協議 。請參閲合併財務報表附註17。

有關定期貸款的其他資料，請參閲綜合財務報表附註 中的附註8。

認股權證負債

關於最初的 定期貸款，我們與DXR Holdings訂立了認股權證協議(“認股權證協議”)，以收購2,000,000股我們的無投票權普通股的2,000,000股繳足股款和不可評估的普通股。該等認股權證可即時行使，行使價為每份認股權證(即細價認股權證)$0.01 。持股人可以隨時或不時行使購買部分或全部普通股的權利。這些認股權證將於2026年11月25日到期，不再可行使。認股權證持有人有權選擇以股權或現金方式行使認股權證。

2021年12月31日，公司 修改了認股權證協議，在現金選擇功能中增加了價格下限，而貸款人可以選擇以現金淨額結算 認股權證，金額取本公司股價的公平市值或價格下限中的較大者。價格下限 起始價為每股6.00美元，在隨後的每一年初始定期貸款週年日增加1.00美元。此外，如果大麻銷售在到期日(簽發之日五週年，經持證人選舉可五次延長一年)繼續被聯邦政府視為非法，則授權證的到期日現在可以連續延長五次，延長一年。

關於延遲提取定期貸款的資金 ，本公司另外發行了550,000份認股權證，其條款與其他2,000,000份認股權證 (經權證修正案修訂的2,550,000份總貸款權證)相同。

我們根據ASC 815-40將認股權證 作為負債入賬，它們是否在綜合資產負債表內的認股權證負債內列報。認股權證在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在綜合經營報表內金融工具的公允價值變動 中列示。

2022年9月8日，我們從我們的貸款權證持有人那裏收到了 行使通知。根據認股權證的條款，持有人選擇以現金選擇行使認股權證，以換取以每股6.00美元的底價現金支付我們的普通股。我們選擇 以本票的形式向持票人付款，因為我們認為現金支付將導致我們的流動資金不足，無法使我們在正常業務過程中償還債務。2022年10月12日，我們向權證持有人發行了金額為15,300,000美元的有擔保本票(“有擔保的 本票”)。有擔保的本票將於2024年10月12日到期，本金1,913,000美元每季度到期一次。有擔保本票以360天為基準按年計息，利率為LIBOR加16%，最低LIBOR利率為1%；但在違約事件(定義見容忍協議)發生時和持續期間，有擔保本票的未償還本金金額和任何應計 未付利息及所有其他逾期款項均應計息，直至按規定利率加2%年利率支付為止。

衍生負債

為協助完成TheraPLANT業務合併，GreenRose與一名投資者(“投資者”)於2021年10月20日訂立了一份非贖回協議(“非贖回協議”)，根據該協議，投資者同意在公開市場交易或私下交易中，以每股不超過10.14美元的價格，向若干與本公司並無關聯的出售股東購買最多1,000,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元。

關於不贖回協議的條目 ，GreenRose與投資者訂立了一份登記權協議(“登記權協議”)，據此GreenRose同意向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份關於轉售被要求納入該登記聲明中的普通股的登記聲明(“轉售 註冊聲明”)，GreenRose應盡其最大努力在提交後在切實可行範圍內儘快宣佈轉售註冊聲明生效 ，但在任何情況下不得遲於45^這是提交轉售登記聲明之後的公曆日(或美國證券交易委員會通知本公司將不再或不再受進一步審查和意見限制的轉售登記聲明之日起第五個歷日)。

此外，作為非贖回協議的一部分，GreenRose和投資者同意GreenRose將向投資者發行和出售，投資者將以500,000美元的價格從GreenRose購買總計500,000股GreenRose新發行的普通股(“投資者股份”)。當發行時，這些股票 將受到鎖定，並將根據合同計算每月釋放，為期六個月。任何未在該六個月期限內發行的股票將被沒收。截至2021年12月31日止期間，本公司解禁140,947股，截至2022年9月30日，其餘359,053股解鎖(“解禁股”)。

根據ASC 815-40，投資者股份被視為 衍生負債，這是由於相應權證協議中的某些結算條款 不符合歸類為股東權益的標準。根據ASC 815-40，投資者股份在本公司綜合資產負債表上按公允價值分類為負債，該等負債在每個 期間的公允價值變動在本公司綜合經營報表中確認為非現金損益。

私募認股權證負債

在Theraants Business合併之前，GreenRose向GreenRose Associates LLC(“發起人”)和Imperial Capital LLC(“Imperial”)出售了1,980,000份私募認股權證。每份私募認股權證可按每股11.50美元 的行使價購買一股普通股。

2022年1月31日，GreenRose董事會和貸款人已批准保薦人票據的最終結算金額。結算日已發行本金總額為2,640,000美元，結算金額為685,000股GreenRose普通股及1,893,000股非公開認股權證，已確定為接近已發行本金金額。

於2022年2月2日，GreenRose 與本公司保薦人GreenRose Associates LLC訂立交換協議(“交換協議”)，將本金總額2,640,000美元的本金票據及可轉換票據轉換為(I)685,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元，及(Ii)1,893,000股不可贖回私募認股權證，使其持有人 有權自發行日期起五(5)年內按每股11.5美元購買一股普通股。保薦人債券不計息 ，且不包含聲明的到期日。不可贖回的私募認股權證所載條款及條件，與向本公司保薦人及本公司承銷商就2020年2月11日首次公開發售發行的非公開認股權證的條款及條件相同。

在列入交換協議的同時，GreenRose以私募方式向保薦人發行了本公司全部685,000股普通股， 根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節，根據D規則第506(B)條豁免註冊。於本公司發行685,000股普通股及1,893,000股認股權證後，保薦人債券即告註銷， 不再發行。

保薦人債券轉換為本公司普通股及私募認股權證股份的條款及條件，包括換股價，已於本公司董事會獨立成員特別委員會會議上通過，同時亦為保薦人成員的 董事會成員在會上退席。

私人認股權證可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果私人認股權證由非最初購買者或其獲準受讓人持有，則私人認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

根據ASC 815-40，私募認股權證作為負債入賬，並在綜合資產負債表內的私募認股權證負債內列報。私募認股權證於開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動列示於綜合經營報表內金融工具的公允價值變動內。

其他應付票據

在收購True 時，公司承擔了4,600,000美元的債務。債務由三張期票(“期票”)組成。該批承付票於2023年12月到期，利息為未償還貸款本金的12%。等額利息和 本金每月到期。

表外安排

截至2022年9月30日，我們沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易 ，而這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何 非金融資產。

合同義務

我們於2019年10月(根據2020年1月修訂的聘書協議)聘請Imperial擔任業務合併的顧問，以協助我們與股東舉行會議討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，將我們介紹給有興趣購買我們與業務合併相關的證券的潛在投資者，協助 我們獲得股東對業務合併的批准，並協助我們發佈與業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。根據我們與Imperial的合同條款，此類服務的現金費用將在完成業務合併時支付，金額相當於首次公開募股總收益的4.5%，或7,763,000美元 (不包括可能需要支付的任何適用的發現人費用)；但我們 可自行決定將高達20%的費用分配給幫助我們確定和完成業務合併的其他FINRA成員。

此外，我們與Imperial簽約的原始 條款包括向Imperial支付現金費用，以幫助我們為業務組合獲得融資 金額相當於任何股權證券面值的5%和作為業務組合一部分出售或安排的任何債務面值的3%(不包括可能需要支付的任何適用的發現人費用)。自2022年4月13日起，我們對Imperial的聘用進行了修改，以反映新商定的補償條款。根據2022年4月的修正案，我們同意補償帝國理工學院(I)相當於25萬美元的公司普通股預留金(由執行2022年4月修正案後公司普通股的連續五個交易日成交量加權平均價格確定；(Ii)按季度支付的公司股票費用，相當於每季度75,000美元(由公司普通股截至每個季度第一天的連續五個交易日成交量加權平均價格確定)，該金額將在修訂合約連續第六個月後增加到相當於每季度150,000美元，外加我們和帝國理應商定並符合行業慣例和慣例的一個或多個業務組合結束時應支付的費用。本公司於2022年4月向Imperial發出的10,423,000美元無息票據所欠及應付的所有費用及根據經修訂合約向Imperial支付的所有費用，將記入本公司於2022年4月向Imperial發出的10,423,000美元無息票據項下的欠款及應付款項中，以清償根據經修訂合約條款而應付的其他款項。

2022年1月1日，我們與供應商簽訂了培育服務協議，除提供品牌許可外，還提供一定的培育和管理服務。 月費總額由管理費和種植室費組成。管理費為每月156,000美元，用於運營管理和會計服務。種植室的費用是每間種植室每月11000美元的栽培專業知識。每月的總費用不超過20萬美元。截至2022年9月30日，該公司每月支付的最高費用為20萬美元。本協議的初始期限為三年，此後每年續簽一次，除非任何一方在續簽後六十天內通知另一方。

我們已與SierraConstination Partners LLC(“SCP”)訂立合約協議(以下簡稱“合約協議”)，為本公司提供若干管理服務。作為合約的一部分，蒂莫西·博西迪已被任命為臨時首席執行官(“臨時首席執行官”)。根據聘用協議的 條款，除非聘用協議提前終止或根據其條款延長，否則博西迪先生預計將在2023年1月之前擔任本公司的職務。根據聘用協議的條款，SCP和Bossidy先生將 履行董事會確定的所有適當職責。作為根據聘用協議提供的服務的交換，公司 向SCP支付了在簽署本協議時支付給SCP的60,000美元“常青樹”預付款(“聘用費”)。 該預付款將由SCP預付服務和可報銷的費用(定義見聘用協議)，包括博西迪先生每週24,000美元的服務，以及按每小時995美元的小時費率收取的SCP的某些其他上限服務。

我們管理和運營一家位於亞利桑那州鳳凰城七葉樹西4301 W的設施(“設施”)，以種植和生產醫用大麻，自True Heavest成立以來 ，隨着時間的推移，擴大了設施內的種植空間。該設施自2017年起簽訂十年租約，可選擇續簽十年 。

關聯方交易

於2022年2月2日，GreenRose 與本公司保薦人GreenRose Associates LLC訂立交換協議(“交換協議”)，將本金總額2,640,000美元的本金票據及可轉換票據轉換為(I)685,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元，及(Ii)1,893,000股不可贖回私募認股權證，使其持有人 有權自發行日期起五(5)年內按每股11.5美元購買一股普通股。保薦人債券不計息 ，且不包含聲明的到期日。不可贖回的私募認股權證所載條款及條件，與向本公司保薦人及本公司承銷商就2020年2月11日首次公開發售發行的非公開認股權證的條款及條件相同。

在列入交換協議的同時，GreenRose以私募方式向保薦人發行了本公司全部685,000股普通股， 根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節，根據D規則第506(B)條豁免註冊。於本公司發行685,000股普通股及1,893,000股認股權證後，保薦人債券即告註銷， 不再發行。

截至2022年9月30日的三個月內，並無關聯方交易。

近期發佈的會計公告

見本公司季度報告10-Q表第一部分第1項所載合併財務報表的附註1。

關鍵會計政策和估算

根據公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層需要對資產和負債的賬面金額作出判斷、估計和假設，而這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現出來。估計數和基本假設將持續進行審核。這些估計和相關假設基於歷史經驗和其他被認為是相關的因素。實際結果可能與這些估計不同，對會計估計的修訂將在修訂估計的期間確認。

我們採用各種會計政策根據公認會計原則編制未經審計的簡明綜合財務報表。我們的某些會計政策 要求管理層在選擇適當的假設來計算財務估計時應用重大判斷。 在我們的2021年年度報告Form 10-K中，我們確定了影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要估計和 假設的關鍵會計政策。

截至2022年9月30日，我們的關鍵會計政策和估計與我們之前在截至2021年12月31日的Form 10-K年報中披露的那些沒有實質性變化 。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

本公司是S-K規則所定義的“較小的報告公司”，因此，根據S-K規則，不需要提供本項目 中包含的信息。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制 和程序，該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息 在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告 ，並且該等信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時決定所需的 披露。任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期目標提供合理保證。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性。根據上述評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序的設計和運行在合理的保證水平下有效地實現了他們的目標。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生變化，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

提及截至2021年3月12日生效的協議和合並計劃，以及股東代表服務有限責任公司作為Therapot(定義見合併協議)(“股東代表”)的銷售證券持有人的代表與公司之間於2021年3月12日生效的合併協議和計劃及其修正案1和2(統稱為“合併協議”)。 如本公司於2022年7月5日的8-K表格中披露的，本公司於2022年6月28日，收到股東代表在康涅狄格州高等法院對公司提出的申訴(“申訴”)。在起訴書中，股東代表一般指控違反合同、違反誠實信用和公平交易的契約，以及在尊重 的情況下轉換原告(作為Therapot的銷售擔保持有人的代表)與本公司之間的合併協議。

2022年9月27日。股東代表向康涅狄格州高等法院提交了一份申請，要求修改法院於2022年9月13日發佈的針對公司的臨時禁令。法院命令迴應原告於2022年8月3日提出的修改後的申訴。修改後的起訴書與起訴書一樣，一般指控違反合同、違反誠信和公平交易契約以及轉換，幷包括 指控公司向某些GreenRose官員的家屬支付了總計高達60萬美元的款項，此類 付款要麼過高，要麼是因為沒有履行的服務或工作。2022年9月13日發佈的法院命令修改了先前的104.86號命令，命令公司及其高級管理人員、員工和代理不得處置或自願 在正常業務過程之外處置直接或間接從TPT Holdings LLC和/或LeafLine Industries，LLC收到的資產，直至法院另有命令。該命令不適用於LeafLine LLC的股票。在申請書中，原告 要求法院發佈命令，限制和禁止公司(1)將資產扣押、處置或轉讓，包括 公司在康涅狄格州的所有資產(包括全資子公司TheraFactory的所有資產，包括Theraants的銀行賬户、設施以及產品或作物)給原告以外的任何人，等待法院的進一步命令；(2)禁止公司從事林奇和/或博西迪先生的服務，公司先前在日期為9月22日並提交給美國證券交易委員會的8-K表格中披露了這些信息, 2022年； (3)採取一切必要步驟，使原告和銷售證券持有人能夠獲得他們應得的GreenRose股票； 和(4)從事任何其他可能影響TheraFactory的運營或原告執行其在此事上可能獲得的任何 判決的活動。該公司打算繼續積極為自己辯護。

2022年9月26日，在亞利桑那州馬里科帕縣開展業務的內華達州有限責任公司NeXT Step Advisors，LLC，在亞利桑那州馬里科帕縣開展業務的M.Sipolt Marketing，LLC，在亞利桑那州馬里科帕縣開展業務的亞利桑那州有限責任公司Sabertooth Investments，LLC，在亞利桑那州馬里科帕縣開展業務的特拉華州有限責任公司 True Earest，LLC，在亞利桑那州馬里科帕縣開展業務的亞利桑那州有限責任公司，在馬里科帕縣向亞利桑那州高等法院提起的針對True Heavest Holdings，Inc.和GreenRose Holding Company Inc.f/k/a GreenRose Acquisition Corp.的申訴(“申訴”)(每個人都是“被告”和集體，“被告” (在起訴書中定義)，就本報告而言，統稱為“公司”)要求金錢損害賠償 以及法院可能命令的其他和進一步的救濟。起訴書一般聲稱：(I)根據原告與公司之間的本票，原告違反了合同，(Ii)鑑於公司的財務狀況和原告認為公司破產，需要保護原告的利益，以及(Iii)被告的接管人需要 保護和維護原告關於被告的利益。

2022年10月3日，該公司將此訴訟移至亞利桑那州聯邦法院。亞利桑那州原告要求將訴訟發回亞利桑那州法院並駁回公司提出的反訴的動議仍懸而未決，2022年11月10日，亞利桑那州原告向亞利桑那州聯邦法院提交了駁回反訴的動議。亞利桑那州原告動議聲稱，亞利桑那州聯邦法院對這一爭議缺乏管轄權，此事必須在亞利桑那州法院提起訴訟，並要求同一法院加快對該動議的審議。公司對亞利桑那州原告的最新動議申請的迴應截止日期為2022年11月25日。該公司認為，它對亞利桑那州原告提出了有價值的反訴，並對亞利桑那州原告的未決索賠做出了有價值的迴應。該公司打算大力為自己辯護。

本公司 可能會不時捲入與正常業務過程中的運營索賠有關的訴訟。截至2022年9月30日(涉及繼任者)及2021年(涉及前任者)，除上文所述外，並無其他待決或受威脅的訴訟 可合理預期對本公司綜合業務的結果產生重大影響。此外，亦無任何訴訟涉及本公司的任何主要股東、高級管理人員或聯屬公司為反對方，或 擁有有損本公司利益的重大利益。

第1A項。風險因素。

一些可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大相徑庭的因素在我們的年度報告中被描述為風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。截至本報告日期 ，除以下內容 外，以前在年度報告中披露的風險因素沒有發生重大變化。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到上述任何風險以及我們未知的其他風險的損害，或者 截至本季度報告10-Q表格的日期，我們認為不重要的風險。這份Form 10-Q季度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於特定因素，包括下文描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性 陳述中預期的大不相同。由於上述任何風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

除非上下文另有要求，否則本節中提及的“我們”、“GreenRose”和“公司”指的是Theraants合併後的GreenRose Holding Company Inc.及其子公司，或Theraants合併之前的GreenRose Acquisition Corp.。

以下是使投資GreenRose具有投機性或風險性的主要因素摘要。本摘要並未解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可在本摘要之後 在下文中找到，在做出有關GreenRose的投資決定之前，應仔細考慮本季度報告Form 10-Q中的其他信息以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息。

此類風險和其他因素 可能包括但不限於：

與信用安排和違約事件相關的風險。

如違約事件所述，我們於2022年10月2日收到違約通知，並於2022年10月10日收到貸款人根據信貸協議發出的額外違約通知(“違約通知”) 。雖然我們的貸款人沒有因收到違約通知和發生相應的交叉違約而根據信貸 協議要求加速負債，但我們需要 將我們的長期債務歸類為流動負債。

在發生此類 違約事件時，如果不及時補救，我們的信貸協議項下的所有未償還金額將被宣佈為立即到期並 應付。如果我們的信貸協議下的債務加速，則無法保證我們將有足夠的資產償還債務 。本公司並未根據信貸協議糾正任何違約行為。我們的信貸協議和任何未來融資協議中的運營和財務限制及契約 可能會對我們為未來的運營或資本需求提供資金的能力產生不利影響 或從事其他業務活動。

公司正積極與貸款人合作解決違約問題；然而，不能保證這些行動是否成功。

與交易相關的風險 支持協議

正如本公司於2022年11月14日的8-K表格報告中所述，本公司於2022年11月10日訂立若干交易支持協議，根據該協議，本公司及本公司的全資附屬公司擬尋求一項合資格的替代交易建議 (定義見交易支持協議)或雙方同意止贖(定義見交易支持協議)。

與交易協議預期的交易相關的風險很多，包括但不限於：

儘管我們打算根據交易支持協議中規定的條款和條件進行交易支持協議所設想的交易，但不能保證我們將根據交易支持協議中規定的條款和條件成功完成交易 。即使我們成功完成擬議的交易，我們也可能無法從此類交易中實現部分或全部預期的戰略、財務、運營或其他好處。我們已經並將繼續產生與交易相關的專業服務和其他交易成本的成本、費用和費用，無論交易是否完成，這些費用和成本都由我們支付 。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。

與倫敦銀行同業拆借利率轉換相關的風險。

我們的很大一部分債務以美元LIBOR為基礎的浮動利率計息。LIBOR確定方法的改變，或以替代參考利率取代LIBOR，可能會對我們當前或未來債務的利率產生不利影響，否則可能 對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

2017年7月，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年後停止強制銀行提交利率以計算LIBOR。FCA還宣佈，某些常用的美元LIBOR期限將繼續公佈至2023年6月30日；然而，美聯儲、聯邦存款保險公司和美國貨幣監理署以及FCA宣佈，所有市場參與者在2021年12月31日後應停止在新合同中使用 LIBOR，但貸款和衍生產品的豁免有限。因此，2021年12月31日之後簽訂的新合同 必須使用替代參考匯率。我們的信貸協議與美元倫敦銀行同業拆借利率掛鈎。確定倫敦銀行同業拆借利率的方法的改變，或以替代參考利率取代倫敦銀行同業拆借利率，可能會對我們當前或未來債務的利率 產生不利影響。除其他事項外，任何過渡過程都可能涉及依賴倫敦銀行同業拆借利率的工具在市場上的波動性增加或流動性不足、某些工具的價值減少或相關交易的有效性 ，如套期保值、增加的借款成本、適用文件下的不確定性，或困難而昂貴的同意程序。此外，脱離倫敦銀行同業拆借利率可能會導致支出增加，可能會削弱我們對債務進行再融資的能力或對衝我們對浮動利率工具的敞口 ，或者可能導致與未來融資努力相關的困難、複雜或延遲，其中任何 都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

與不可預測的市場狀況和其他宏觀經濟因素有關的風險。

我們在一個快速變化和競爭激烈的行業中運營，我們的預測將受到管理層對行業和業務所做的風險和假設的影響。經營業績很難預測，因為它們通常取決於許多我們無法控制的因素，包括我們面臨的競爭和宏觀經濟趨勢，以及我們吸引和留住客户、提供新產品和服務以及擴大市場份額的能力。此外，我們的業務可能會受到產品需求減少、客户流失、缺乏新產品、競爭、監管以及許多難以預測的因素的影響。這可能會導致收入水平下降，我們可能無法及時採取措施來彌補任何意外的收入缺口。這種無能為力 可能導致我們在給定季度的運營業績高於或低於預期。這些因素使得制定準確的預測和預算具有挑戰性，因此，我們可能會大大低於我們的預測和預期，這可能會導致我們的股票 價格下跌，投資者對我們失去信心。

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。

最近出售的未註冊證券

2022年7月7日，公司 向帝國能源增發了33,783股未登記普通股，價值7.5萬美元。根據與Imperial的協議，公司必須在接下來的兩個季度發行價值75,000美元的股票，並在隨後的每個季度發行價值150,000美元的股票，直至票據到期。

股利政策

該公司從未就其普通股宣佈或支付股息，也不預期在可預見的未來支付現金或其他股息。我們可能會保留 未來的收益(如果有的話)用於未來的運營和擴張，目前沒有在可預見的未來支付現金股息的計劃。 未來宣佈和支付股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司未來產生的任何未償債務的契約的限制。

第3項高級證券違約

沒有。

第4項礦山安全信息披露

不適用於本公司。

第5項其他資料

本項下沒有要求披露以前未披露的其他信息 。

項目6.展品。

以下附件作為本報告的一部分供參考：

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15或15(D)節的要求，註冊人已於2022年11月14日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告

根據1934年《證券交易法》，本報告已由以下注冊人以註冊人的身份在指定日期簽署。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節

報告日期(最早報告事件日期)： 2022年11月14日(2022年11月10日)

格林羅斯控股公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(516)346-5270

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果表格8-K 的提交意在同時滿足根據下列任何條款對註冊人的提交義務，請勾選下面相應的框：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請勾選 標記以表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

根據該法第12(B)條登記的證券：

第1.01項簽訂材料最終協議 。

簽署《交易支持協議》、《信貸協議和容忍協議第2號修正案》

於2022年11月10日，GreenRose Holding Company(“本公司”)與其全資附屬公司Theraants，LLC(“Theraants”)及True Heavest Holdings，Inc.(“th”，並連同Theraants及本公司，即“GreenRose實體”)與票據持有人(定義見下文)及貸款人(“同意貸款人”)及與票據持有人(“同意貸款人”方)於11月26日訂立該特定信貸協議(“信貸協議”)。2021年(經日期為2021年12月31日的信貸協議第1號修正案修訂，並經信貸協議(定義見下文)第2號修正案(“信貸協議”)進一步修訂)及DXR Finance，LLC(“代理”)， 以信貸協議(“交易支持協議”)的代理身份(“交易支持協議”)修訂。

交易支持協議預期，GreenRose實體將尋求合格的替代交易建議(定義如下)或雙方同意的止贖 (定義如下)，每種情況都將在下文更詳細地描述。在GreenRose實體要求取消抵押品贖回權的情況下，取消抵押品贖回權將規定(除其他事項外)：(I)TheraPLANT和TH業務作為一項持續經營的企業繼續存在；(Ii)假設員工負債、應付賬款和假定合同項下的負債；以及(Iii)NewCo(定義如下)將有義務 在取消抵押品贖回權結束時向TheraPLANT和TH的每一名員工提供(但受限制)該等員工現有僱傭安排的基本相同的 條款。

在簽訂交易支持協議後的50天內，GreenRose實體將在其顧問(包括Ducera Securities LLC)的協助下，在商業上 合理努力推銷自己及其資產，目的是收到具有約束力的交易建議書，包括但不限於銷售、處置、重組、合併、融資或其他類型的交易，除其他條件外，滿足GreenRose實體在信貸協議、DXR有擔保本票(定義如下)和相關貸款文件(“義務”)項下的付款義務，或以GreenRose實體、同意的貸款人和代理人可接受的其他條款(此類提議，“合格的替代交易提議”)。如果GreenRose實體 未在簽訂交易支持協議後30天內收到合理地可能成為具有約束力的合格替代交易建議的替代交易建議 ，則營銷期將結束，GreenRose 實體在交易支持協議項下關於止贖的義務應從同意的貸款人交付止贖協議的 日期起及之後開始。如果GreenRose實體收到一個以上的合格替代交易建議書，GreenRose實體將舉行拍賣以確定獲勝的建議書。

2022年11月10日，在簽署交易支持協議的同時，GreenRose實體作為擔保人與信貸協議同意貸款人和作為代理的DXR Finance，LLC訂立了信貸協議第2號修正案(“信貸協議第2號修正案”)，根據該修正案，信貸協議同意貸款人同意為額外的1,000萬美元貸款提供資金，其中500萬美元將在信貸協議第2號修正案生效之日立即借款，500萬美元將在此後的 或12月31日之前的一次或多次提取中借款，2022年。信貸協議第2號修訂亦對信貸協議作出若干修訂，以利便交易支持協議擬進行的交易。此外，作為信貸協議貸款人簽訂信貸協議第2號修正案的代價，信貸協議項下貸款的整個適用期限延長了三(Br)個月，至信貸協議原定截止日期的第三十三個月週年日。

如果GreenRose實體未能在交易支持協議中指定的時間段內達成具有約束力的、完全執行的合格替代交易建議，則同意的貸款人和代理將通過成立新成立的公司(“NewCo”)來實施止贖，即 將以止贖協議(“止贖協議”)的形式向GreenRose實體發送要約，以接受代理人的抵押品(構成GreenRose實體的幾乎所有資產)(“止贖”)。 在止贖完成後，Newco還將(I)承擔GreenRose實體的某些負債，包括員工負債、 應付賬款和假定合同項下的負債，以及(Ii)同意為GreenRose實體的預期税務負債 (統稱為“NewCo負債”)提供資金。止贖的完成取決於交易支持協議中規定的條件，包括同意貸款人提供足夠的逐步清盤資金、收到所需的監管批准 以及GreenRose實體與NewCo、代理和同意貸款人之間簽署相互解除協議 ，以及NewCo與GreenRose實體的現任高級管理人員和董事之間的新賠償協議。

交易支持協議可在發生特定事件時自動終止，包括但不限於止贖完成、交易支持協議的任何重大違規行為在收到書面通知後十天內未得到糾正，或自GreenRose實體向康涅狄格州消費者保護部提交交易支持協議之日起90天內終止。 簽訂交易支持協議後25天內(“有限盡職期間”)，在以下情況下，代理和同意貸款人也可以終止交易支持協議：(I)GreenRose實體(I)違反其向代理和同意貸款人提供與其對新公司債務的盡職審查相關的某些信息的義務，並且未能在違約通知的五天內或在有限的 盡職期限屆滿之前糾正此類違約行為，或(Ii)代理或同意貸款人發現 GreenRose實體之前未披露的重大新公司債務。

於2022年11月10日，在簽署交易支持協議的同時，GreenRose實體(作為擔保人)與信貸協議的貸款方、於2022年10月12日原始本金為15,300,000美元的該有擔保本票的持有人(“票據持有人”)及作為代理人的DXR Finance，LLC(“承兑協議”)訂立了寬免協議(“寬免協議”)。根據忍耐協議，雙方同意貸款人、票據持有人和代理人將提供有限的忍耐(如忍耐協議第2.02節所述)，根據該條款，貸款人和代理人將禁止加速履行義務和以其他方式行使信貸協議、DXR擔保本票和相關貸款文件項下的任何權利、補救、權力、特權和抗辯，因為存在某些類型的違約事件。忍耐期(如忍耐協議所定義)將於忍耐終止日期(br})到期(如忍耐協議所定義)。

就交易支持協議而言，本公司為忍耐協議一方的信貸協議貸款方的利益，向代理支付了相當於緊接忍耐協議生效前信貸協議項下未償還貸款本金1.00%的忍耐付款 ，並將(視忍耐協議中更全面描述的某些事件的發生而定)支付忍耐協議所規定的額外 忍耐付款。

前述交易《支持協議》、《信貸協議第2號修正案》和《容忍協議》的描述並不完整，僅受該協議全文的約束，並受該協議全文的限制，其副本分別作為附件10.1、10.2 和10.3存檔，並通過引用併入本文。

儘管GreenRose實體打算根據交易支持協議中規定的條款和條件進行此處所述的交易，但不能 保證GreenRose實體將根據交易支持協議中規定的條款和條件成功完成交易。

項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務 。

上文第1.01項規定的信息通過引用併入本第2.03項。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。

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