☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

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開曼羣島		不適用
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)		(國際税務局僱主身分證號碼)

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
單位，每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半組成		ROSEU		納斯達克全球市場
A類普通股，每股票面價值0.0001美元		羅絲		納斯達克全球市場
可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行使價為每股11.50美元		ROSEW		納斯達克全球市場

大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☒

		頁面
第1部分-財務信息
第1項。	財務報表(未經審計)	1
	截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表	1
	截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月以及2021年3月29日(開始)至2021年9月30日(未經審計)期間的簡明運營報表	2
	截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月和九個月以及從2021年3月29日(開始)到2021年9月30日(未經審計)期間的股東赤字變化簡明報表	3
	截至2022年9月30日的9個月(未經審計)和2021年3月29日(開始)至2021年9月30日期間的現金流量表[br}(未經審計))	4
	簡明財務報表附註(未經審計)	5
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	20
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	22
第四項。	控制和程序	22
第二部分--其他資料
第1項。	法律訴訟	23
第1A項。	風險因素	23
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	24
第三項。	高級證券違約	24
第四項。	煤礦安全信息披露	24
第五項。	其他信息	24
第六項。	陳列品	25
簽名		26

第1項。	財務報表(未經審計)

		2022年9月30日 (未經審計)				十二月三十一日， 2021
資產
流動資產
現金		$	201,733			$	658,747
預付費用和其他資產			212,580				369,137
應由關聯公司支付			25,000				25,000
流動資產總額			439,313				1,052,884
非流動資產
預付費用--非流動資產			—				104,905
信託賬户中的投資			147,502,308				146,627,729
非流動資產總額			147,502,308				146,732,634
總資產		$	147,941,621			$	147,785,518
負債、可贖回普通股和股東虧損
流動負債
應付賬款和應計費用		$	133,543			$	51,264
流動負債總額			133,543				51,264
長期負債
衍生認股權證負債			797,250				6,528,456
應付遞延承銷費			7,187,500				7,187,500
長期負債總額			7,984,750				13,715,956
總負債			8,118,293				13,767,220
承付款和或有事項(附註6)
可能贖回的A類普通股，$0.0001 par value, 14,375,000贖回價值為$的股票10.26及$10.20每股收益為2022年9月30日和2021年12月31日，分別為			147,502,308				146,625,000
股東虧損
優先股，$0.0001票面價值；2,000,000授權股份；無 已發行且未償還的時間為2022年9月30日和2021年12月31日			—				—
A類普通股；$0.0001票面價值；200,000,000授權股份；無 已發行和未償還(不包括14,375,000可能贖回的股份)2022年9月30日和2021年12月31日			—				—
B類普通股；$0.0001票面價值；20,000,000授權股份；5,031,250 按以下價格發行和發行的股票2022年9月30日和2021年12月31日			503				503
額外實收資本			—				—
累計赤字			(7,679,483	)			(12,607,205	)
股東虧損總額			(7,678,980	)			(12,606,702	)
負債、可贖回普通股和股東虧損		$	147,941,621			$	147,785,518

		三個月 告一段落 9月30日，								九個月 告一段落 9月30日，				在該期間內 從三月份開始 29, 2021 (開始) 穿過 9月30日，
		2022				2021				2022				2021
運營費用
一般和行政費用		$	190,628			$	27,654			$	801,774			$	35,135
運營虧損			(190,628	)			(27,654	)			(801,774	)			(35,135	)
其他收入：
信託賬户中的投資收益和其他利息			662,697				—				875,598				—
認股權證公允價值變動			2,523,296				—				5,731,206				—
其他收入合計			3,185,993				—				6,606,804				—
淨收益(虧損)		$	2,995,365			$	(27,654	)		$	5,805,030			$	(35,135	)
A類普通股加權平均流通股			14,375,000				—				14,375,000				—
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益		$	0.17			$	—			$	0.31			$	—
B類普通股加權平均流通股			5,031,250				4,375,000				5,031,250				4,375,000
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股		$	0.12			$	(0.00	)		$	0.25			$	(0.00	)

		A類普通股 可贖回								B類普通股 不可贖回								其他內容 已繳費 資本				累計赤字				總計 股東的 赤字
		股票				金額				股票				金額
餘額，2021年12月31日			14,375,000			$	146,625,000				5,031,250			$	503			$	—			$	(12,607,205	)		$	(12,606,702	)
可贖回A類普通股對贖回價值的重新計量			—				17,509				—				—				—				(17,509	)			(17,509	)
淨收入			—				—				—				—				—				2,681,318				2,681,318
平衡，2022年3月31日			14,375,000				146,642,509				5,031,250				503				—				(9,943,396	)			(9,942,893	)
可贖回A類普通股對贖回價值的重新計量			—				197,982				—				—				—				(197,982	)			(197,982	)
淨收入			—				—				—				—				—				128,347				128,347
平衡，2022年6月30日			14,375,000			$	146,840,491				5,031,250			$	503			$	—			$	(10,013,031	)		$	(10,012,528	)
可贖回A類普通股對贖回價值的重新計量			—				661,817				—				—				—				(661,817	)			(661,817	)
淨收入			—				—				—				—				—				2,995,365				2,995,365
平衡，2022年9月30日			14,375,000			$	147,502,308				5,031,250			$	503			$	—			$	(7,679,483	)		$	(7,678,980	)

		A類普通股 可贖回								B類普通股 不可贖回								其他內容 實收資本				累計赤字				股東總數 權益(赤字)
		股票				金額				股票				金額
平衡，2021年3月29日(《盜夢空間》)			—			$	—				—			$	—			$	—			$	—			$	—
向保薦人發行B類普通股			—				—				5,031,250	(1)			503				24,497				—				25,000
淨虧損			—				—				—				—				—				(7,481	)			(7,481	)
平衡，2021年6月30日			—			$	—				5,031,250	(1)		$	503			$	24,497			$	(7,481	)		$	17,519
淨虧損			—				—				—				—				—				(27,654	)			(27,654	)
平衡，2021年9月30日			—			$	—				5,031,250			$	503			$	24,497			$	(35,135	)		$	(10,135	)

(1)	此數字包括最多656,250 如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，B類普通股的股份將被沒收。超額配售後來全部行使(見附註5)。

		截至以下日期的九個月 2022年9月30日				自起計 2021年3月29日(成立) 至2021年9月30日
經營活動的現金流
淨收益(虧損)		$	5,805,030			$	(35,135	)
對經營活動提供的淨收益(虧損)與現金淨額(用於)進行的調整：
信託賬户中的投資收益			(874,579	)			—
認股權證公允價值變動			(5,731,206	)			—
經營性資產和負債變動情況：
預付費用和其他資產			261,462				—
應付賬款和應計費用			82,279				35,135
用於經營活動的現金淨額			(457,014	)			—
現金淨變動額		$	(457,014	)		$	—
期初現金			658,747				—
期末現金		$	201,733			$	—
補充披露非現金活動：
應付票據收益--關聯方直接支付遞延發售費用		$	—			$	163,502
應計入應計發售成本和應付關聯公司的遞延發售成本		$	—			$	236,368
保薦人支付遞延發行費用以換取發行B類普通股		$	—			$	25,000
可贖回A類普通股對贖回價值的重新計量		$	877,308			$	—

注1--組織和業務運作説明

 

本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由公司作出決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為$10.20每股公開股份，加上信託賬户中當時按比例計算的利息(扣除應繳税款後)。對於公司的認股權證，將不存在 贖回權。

 

所有公眾股份均設有贖回功能，可於與本公司的業務合併及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則( “組織章程大綱及章程細則”)的若干修訂有關的情況下，就本公司的清盤而贖回該等公開股份。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及其關於可贖回股本工具的指導意見(已編入財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)480-10-S99)，不完全受公司控制的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的普通股。鑑於公眾股 將與其他獨立工具(即公開認股權證)一起發行，歸類為臨時股權的A類普通股的初始賬面價值將是根據ASC 470-20確定的分配收益。A類普通股 受ASC 480-10-S99的約束。如果股權工具很可能成為可贖回的，本公司有權選擇(I)自發行日期(或自票據可能成為可贖回之日起)起計期間內贖回價值的變動, 如較後)至票據的最早贖回日期，或(Ii)於發生時立即確認贖回價值的變動，並將票據的賬面金額調整至與各報告期結束時的贖回價值相等。該公司已選擇立即承認這些變化。增加或重新計量將被視為股息(即減少留存收益，或在沒有留存收益的情況下，額外的實收資本)。雖然贖回不能導致公司的有形資產淨額降至美元以下5,000,001， 公眾股可贖回，並在資產負債表上分類為可贖回，直至贖回事件發生之日為止。

 

根據與本公司業務合併有關的 協議，本公司公開股份的贖回可能須滿足包括最低現金條件在內的條件。如果公司尋求股東對企業合併的批准，且投票的股份多數贊成企業合併，或法律或證券交易所規則要求的其他投票，公司將繼續進行企業合併。如適用法律或證券交易所上市規定並無規定須由股東投票表決，而本公司因 業務或其他原因而決定不進行股東表決，本公司將根據其組織章程大綱及章程細則，根據美國證券交易委員會收購要約規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或本公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。如果公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意將其方正股份(定義見附註5)和在IPO期間或之後購買的任何公開股票投票贊成批准企業合併。此外，每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，而不投票，如果他們真的投票，無論他們投票贊成或反對擬議的交易。

 

儘管如此，《組織章程大綱和章程細則》規定，公眾股東以及該 股東的任何附屬公司，或該股東與之一致行動的任何其他人或作為“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13節的定義)，將被限制贖回其股份，其贖回金額不得超過以下總和15未經 公司事先同意，在首次公開募股中出售的A類普通股百分比或更多。

 

本公司的保薦人、高級職員及董事(“最初股東”)已同意不會對本公司的章程大綱及章程細則提出會影響本公司贖回義務的實質或時間的修訂。100如果本公司 未完成業務合併，則不得持有其公開發行股份的1%，除非本公司向公眾股東提供贖回其持有的A類普通股股份的機會，同時作出任何該等修訂。

 

如果公司無法在2023年1月18日之前完成業務合併，15自首次公開招股結束起計六個月(“合併期”)，本公司將(I)停止所有業務(清盤除外)，(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過十之後的營業日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放給我們，以支付公司的特許經營權和所得税(減去不超過$100,000支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除 公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，符合適用法律，以及(Iii)在贖回後，在獲得公司其餘股東和公司董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，均須遵守本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。

初始股東已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將包括於信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金內。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有$10.20按信託賬户中持有的每股股份計算。為保障信託賬户內的金額，保薦人已同意，如賣方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與其商討訂立交易協議的預期目標業務提出任何索賠，並在此範圍內減少信託賬户內的資金金額，保薦人將對本公司承擔責任。此責任不適用於以下情況： 第三方簽署放棄信託賬户中所持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或申索的任何權利、所有權、權益或申索，或根據本公司對IPO承銷商的彌償而提出的針對某些負債的任何索賠，包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體簽署協議，放棄在信託賬户中持有的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

 

持續經營和流動資金

 

截至2022年9月30日，該公司擁有201,733 在其運營銀行賬户中，$147,502,308在信託賬户中持有的現金和證券，用於企業合併或回購或贖回與此相關的普通股和營運資金$305,770。截至2022年9月30日，大約 美元875,598存入信託賬户的部分為利息收入，可用於支付本公司的税款 。

 

在完成業務合併之前，公司將使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。 公司需要通過貸款或從贊助商、股東、高管、董事或第三方獲得額外投資來籌集額外資本。公司的高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)不時或在任何時間以他們認為合理的金額借出公司資金，以滿足公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。

 

如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停尋求潛在交易以及減少管理費用。本公司不能保證按商業上可接受的 條款獲得新融資(如果有的話)。這些條件使人對該公司在合理的一段時間內繼續經營下去的能力產生了很大的懷疑，這被認為是一自財務報表發佈之日起的一年。該等未經審核的簡明財務報表並不包括任何與收回已記錄資產有關的調整，或在本公司無法繼續經營時可能需要進行的負債分類。

 

風險和不確定性

 

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發是一種大流行，繼續在美國和世界各地傳播。截至發佈財務報表之日，這場大流行的預期持續時間存在相當大的不確定性。管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響 本公司得出結論，雖然新冠肺炎有合理的可能對完成首次公開募股並隨後確定目標公司進行業務合併產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

由於當前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突，信貸和金融市場經歷了極端的波動和中斷。預計這場衝突將進一步影響全球經濟 ，包括但不限於流動性和信貸供應可能嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、通貨膨脹率上升以及經濟和政治穩定的不確定性。此外，美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁，這增加了俄羅斯作為報復行動可能對美國、其政府、基礎設施和企業發動網絡攻擊的風險。上述任何後果，包括那些我們還無法預測的後果，都可能導致我們的業務、財務狀況、經營業績以及我們普通股的價格受到不利影響。​​​​​​​

附註2--主要會計政策摘要

 

陳述的基礎

 

隨附的公司財務報表按照美國公認會計原則(下稱“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規則和規定列報。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和條例，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量表是必要的。

 

未經審計的簡明財務報表應與公司提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表年報以及2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的年度報告一併閲讀，其中包含經審計的財務報表及其附註。截至2021年12月31日的財務信息來自公司在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中提交的經審計的財務報表。截至2022年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。

 

新興成長型公司

 

本公司為新興成長型公司，一如2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)節所界定，該條豁免新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則，直至非上市公司(即尚未有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易所法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或經修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

 

這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇退出延長的過渡期是困難或不可能的。

 

預算的使用

 

根據美國公認會計原則編制財務報表時，公司管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露。做出估計需要管理層做出重大判斷。隨着可獲得更多最新信息，此類估計可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計大不相同。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時所考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。實際結果可能與這些估計值不同。

 

現金和現金等價物

 

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 公司有$201,733及$658,747 現金和不是分別截至2022年9月30日和2021年12月31日的現金等價物。

信託賬户中的投資

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國債的形式持有。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。信託賬户所持投資因公允價值變動而產生的損益計入隨附經營報表的信託賬户有價證券所賺取的利息。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據可獲得的市場信息確定的。

 

與首次公開募股相關的發售成本

 

發行成本，包括與承銷商行使超額配售選擇權有關的額外承銷費，主要包括法律、會計、承銷費及其他與IPO直接相關的成本。發行費用，包括承銷商部分行使超額配售選擇權的費用，共計#美元。10,580,891(包括$1,312,500超額配售所收取的承銷費)。在這筆款項中，$10,030,391被收取在IPO完成後減少A類可贖回股票的賬面金額和$550,500由於將某些發售成本分配到權證責任中而產生的費用。

 

金融工具

 

公司資產和負債的公允價值符合財務會計準則委員會ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值接近，這主要是由於它們的短期性質。

 

信用風險集中

 

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户， 這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司250,000美元的承保限額。於2022年9月30日，本公司並未在該等賬户上出現虧損，管理層相信本公司不會因該等賬户而面臨重大風險。

 

公允價值計量

 

公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格 。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍的 市場中未調整的報價給予最高優先級(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。這些層級包括：

•

第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；

•

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

•

第3級，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中 一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量根據對公允價值計量重要的最低水平投入，在公允價值層次結構中進行整體分類。

 

衍生金融工具

 

該公司根據ASC主題815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入 衍生工具資格的特徵。衍生工具最初於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日期重新估值，公允價值變動於營運報表中報告 。衍生工具資產及負債在資產負債表內分類為流動或非流動資產，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。

所得税

 

本公司遵守美國會計準則第740主題“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產負債法 進行財務會計和報告所得税。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預計差異將影響應納税所得期的税率計算的資產和負債的財務報表和税基之間的差異，該差異將導致未來的應納税或可扣除金額 。於必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現的金額。

 

FASB ASC 740“所得税”規定了確認門檻和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。有幾個不是截至2022年9月30日或2021年12月31日未確認的税收優惠。本公司管理層確定開曼羣島為本公司唯一的主要税務管轄區。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的税務審查。開曼羣島政府目前沒有徵税。根據開曼羣島所得税規定，本公司不徵收所得税。因此，所得税不會反映在公司的財務報表中。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。

 

開曼羣島政府目前沒有徵税。本公司與任何其他應課税司法管轄區並無關聯，且 目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。

 

可能贖回的A類普通股

 

根據ASC 480的指引，本公司的A類普通股須予贖回。A類普通股 須強制贖回的普通股(如有)被分類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股 由持有人控制，或在發生非本公司控制範圍內的不確定事件時須予贖回)分類為臨時權益。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益 。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，在2022年9月30日和2021年12月31日，14,375,000可能贖回的A類普通股股份作為臨時股本列報，不計入公司資產負債表的股東虧損部分。

 

本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於各報告期末將可贖回A類普通股的賬面價值調整為等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

 

在2022年9月30日和2021年12月31日，資產負債表中反映的可能贖回的A類普通股在下表中對賬 ：

總收益		$	143,750,000
更少：
分配給公開認股權證的收益			(6,842,500	)
A類普通股發行成本			(10,030,391	)
加號：賬面價值對贖回價值的增值			19,747,891
A類普通股，可能於12月31日, 2021		$	146,625,000
加號：A類普通股重新計量至贖回價值			17,509
可能贖回的A類普通股，截至3月31日，2022		$	146,642,509
加號：A類普通股重新計量至贖回價值			197,982
可能贖回的A類普通股，截至6月30日，2022		$	146,840,491
加號：A類普通股重新計量至贖回價值			661,817
A類普通股，可能需要贖回，截至9月30日, 2022		$	147,502,308

每股普通股淨收益

 

該公司擁有二 類股份，稱為A類普通股和B類普通股(“方正股份”)。收益和虧損按比例分攤二股份類別。公開認股權證(見附註3)及私募認股權證(見附註4)13,287,500 普通股價格為$11.50每股於2021年10月18日發行。2022年9月30日，不是已行使公開認股權證或私募認股權證。這個13,287,500 用於購買本公司股份的已發行認股權證和私募認股權證的A類普通股的潛在股份不包括在截至2022年9月30日的三個月的稀釋每股收益中，因為它們是或有可行使的，而或有尚未滿足。因此，每股普通股的稀釋後淨收益與期內每股普通股的基本淨收益相同。下表顯示了用於計算每類股票的基本和稀釋後每股淨收益的分子和分母的對賬。

 

截至2022年9月30日的三個月：

 

淨收入		$	2,995,365
減去：將臨時股本增加到贖回價值			(661,817	)
淨收益，不包括為贖回而增加的臨時股本		$	2,333,548

		A類				B類				總計
股份總數			14,375,000				5,031,250				19,406,250
所有權百分比			74	%			26	%
分配的總收入		$	2,218,789			$	776,576			$	2,995,365
減去：根據所有權百分比分配的增量			(490,235	)			(171,582	)			(661,817	)
加號：適用於A類可贖回股票的增額			661,817				—				661,817
按階層劃分的總收入		$	2,390,371			$	604,994			$	2,995,365
加權平均流通股			14,375,000				5,031,250				19,406,250
每股收益		$	0.17			$	0.12

截至2022年9月30日的9個月：

淨收入		$	5,805,030
減去：將臨時股本增加到贖回價值			(874,579	)
淨收益，不包括為贖回而增加的臨時股本		$	4,930,451

		A類				B類				總計
股份總數			14,375,000				5,031,250				19,406,250
所有權百分比			74	%			26	%
分配的總收入		$	4,300,022			$	1,505,008			$	5,805,030
減去：根據所有權百分比分配的增量			(647,836	)			(226,743	)			(874,579	)
加號：適用於A類可贖回股票的增額			874,579				—				874,579
按階層劃分的總收入		$	4,526,765			$	1,278,265			$	5,805,030
加權平均流通股			14,375,000				5,031,250				19,406,250
每股收益		$	0.31			$	0.25

截至2021年9月30日的三個月：

淨虧損		$	(27,654	)
減去：將臨時股本增加到贖回價值			—
淨虧損，不包括為贖回而增加的臨時股本		$	(27,654	)

		A類				B類				總計
股份總數			—				4,375,000				4,375,000
所有權百分比			0	%			100	%
分攤的總損失		$	—			$	(27,654	)		$	(27,654	)
減去：根據所有權百分比分配的增量			—				—				—
加號：適用於A類可贖回股票的增額			—				—				—
按類別劃分的總損失		$	—			$	(27,654	)		$	(27,654	)
加權平均流通股			—				4,375,000				4,375,000
每股虧損		$	—			$	(0.00	)

 

自2021年3月29日(開始)至2021年9月30日：

淨虧損		$	(35,135	)
減去：將臨時股本增加到贖回價值			—
淨虧損，不包括為贖回而增加的臨時股本		$	(35,135	)

		A類				B類				總計
股份總數			—				4,375,000				4,375,000
所有權百分比			0	%			100	%
分攤的總損失		$	—			$	(35,135	)		$	(35,135	)
減去：根據所有權百分比分配的增量			—				—				—
加號：適用於A類可贖回股票的增額			—				—				—
按類別劃分的總損失		$	—			$	(35,135	)		$	(35,135	)
加權平均流通股			—				4,375,000				4,375,000
每股虧損		$	—			$	(0.00	)

 

認股權證的會計

 

本公司根據對ASC 480和ASC 815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)中工具的具體條款和適用的權威指導的評估，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮該等工具是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債的定義，以及該等工具是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括該等工具是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及在本公司無法控制的情況下，該等工具持有人 是否有可能需要“現金淨額結算”，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，是在認股權證發行時進行的，並在票據未清償的情況下在隨後的每個期間結束時進行。管理層已得出結論，根據認股權證協議發行的公開認股權證和私募認股權證符合責任會計處理資格。

 

近期會計公告

 

公司管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響

附註3-首次公開發售及超額配售

 

根據首次公開招股，公司出售14,375,000 個單位(包括1,875,000單位作為承銷商行使超額配售選擇權的一部分)，價格為$10.00每單位。每個單元包括一 A類普通股(包括在發售單位中的A類普通股，“公眾股”)，以及一半 一份可贖回認股權證(每份為“公共認股權證”)。每個公共認股權證的持有人都有權購買一A類普通股 股票，價格為$11.50每股，可予調整(見附註7)。

附註4-私募認股權證

 

2021年10月18日，在完成首次公開募股的同時，本公司完成了發行和出售(“定向增發”)6,100,000私募交易中的認股權證(“配售認股權證”)，價格為$1.25根據配售認股權證，產生的毛收入為7,625,000。配售認股權證由Cantor(805,000配售認股權證)，科恩(345,000配售認股權證)及保薦人(4,950,000配售認股權證)。每個 全配售認股權證均可購買一A類普通股，價格為$11.50每股。私募認股權證的部分收益將添加到首次公開募股的收益中，存放在信託 賬户中。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律的規定規限)，而私募認股權證及所有相關證券將變得一文不值。

附註5--關聯方交易

 

方正股份

 

2021年6月15日，贊助商購買了5,031,250本公司B類普通股的股份(“方正股份”)，面值$0.0001(“B類普通股”)，總價為$25,000。方正股份將於本公司首次業務合併時自動轉換為A類普通股，並須受若干轉讓限制，如附註8所述。方正股份持有人亦可隨時選擇將其持有的B類普通股股份轉換為同等數目的A類普通股，並可隨時作出調整。最初的股東同意放棄至多656,250方正分享到的程度是45-承銷商未全面行使超額配售選擇權。由於承銷商全面行使超額配售選擇權，保薦人並未放棄任何方正股份。

 

除有限的例外情況外，初始股東將同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直到下列情況發生之前：(A)一年完成初始業務合併後或(B)初始業務合併完成後，(X)A類普通股的最後售價等於或超過$12.00每股(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)20任何時間內的交易日 30-至少開始交易日期間150最初業務合併的日期，或(Y)公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，該交易導致公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

 

關聯方貸款

 

2021年6月15日，贊助商同意向該公司提供總額高達$300,000用以支付根據本票(“票據”)進行首次公開招股的有關開支。這筆貸款是無息的，應在2022年9月30日或IPO完成後的較早時間 支付。在2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有不是本附註項下的未償還借款 。

 

此外，為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述 外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還， 無息，或由貸款人自行決定，最高可達$1.5此類營運資金貸款中的100萬美元可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為#美元1.25根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，有不是未償還的營運資金貸款。

 

支持服務

 

該公司打算支付與辦公空間、行政和 支持服務相關的費用，最高可達$10,000在首次公開募股完成後至業務合併或清算完成之前的每月 。截至2022年9月30日，117,000已根據本協議應計和支付。

附註6--承付款和或有事項

 

註冊權

 

根據將於招股説明書日期或之前簽署的登記權利協議，方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款後可能發行的認股權證持有人(如屬方正股份，僅在將該等股份轉換為A類普通股後)將 有權享有登記權。這些持有者將有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。然而，註冊權協議規定，本公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明 在適用的證券登記鎖定期終止之前生效。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷協議

 

該公司向承銷商授予了45來自最終招股説明書的-day 選項，與首次公開募股相關，最多可購買1,875,000額外單位以IPO價格減去承銷折扣和佣金的價格支付超額配售(如果有)。2021年10月18日，承銷商充分行使超額配售選擇權，買入1,875,000單位數為$10.00每單位。

 

承銷商獲得了#美元的現金承銷折扣。0.20每單位，或$2,875,000IPO結束時的合計(其中 包括$375,000與行使超額配售選擇權有關)，其中#美元775,549已報銷給公司，以支付額外的顧問和費用。此外，承銷商有權獲得#美元的遞延承銷佣金。0.50每單位，或$7,187,500(其中 包括$937,500與行使超額配售選擇權有關)自首次公開發售結束起計。根據承銷協議的條款，只有在公司完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中的金額中支付給承銷商。

附註7-股東權益

 

普通股

 

A類普通股-本公司獲授權發行200,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有-0-(不包括14,375,000可能需要贖回的A類普通股)已發行和已發行的A類普通股。

 

B類普通股-本公司獲授權發行20,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。B類普通股持有人有權一為每一股投票。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有5,031,250已發行B類普通股股份無由於承銷商的45-日超額配售選擇權已全部行使。

 

A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。

 

在首次業務合併時，B類普通股將自動轉換為A類普通股。一-以一人為基礎，可予調整。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額或被視為超過首次公開募股的發行金額，並與初始業務合併的結束有關，B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的股數在轉換後的基礎上總體相等，20首次公開招股完成時所有已發行普通股總數的% ，加上所有A類普通股及與初始業務合併有關而發行或視為已發行的股權掛鈎證券(不包括在初始業務合併中向任何賣方發行或將會發行的任何股份或股權掛鈎證券，以及向保薦人或其聯屬公司提供的貸款轉換後向保薦人或其聯屬公司發行的任何私募等值認股權證)。方正股份持有人亦可隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，但須按上述規定作出調整。

 

優先股-本公司獲授權發行2,000,000優先股，具有公司董事會可能不時決定的指定、投票權及其他權利和優惠。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股的股份。

附註8-認股權證負債

 

手令-公共認股權證將成為可行使的30企業合併完成後的幾天內。除非本公司擁有有效及有效的有關行使認股權證後可發行的普通股股份的登記説明書及有關該等普通股的現行招股説明書，否則認股權證不會以現金行使。儘管有上述規定，如涵蓋可於行使公開認股權證時發行的普通股的登記説明書在企業合併完成後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記説明書 及本公司未能維持有效的登記説明書的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。公開認股權證將會到期五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。

在A類普通股每股價格等於或超過$時贖回權證18.00

 

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

•

全部，而不是部分；

•

售價為$0.01每張搜查令；

•

在至少30提前幾天的書面贖回通知，我們稱之為“30-日間贖回期“；及

•

當且僅當，我們A類普通股的最後報告銷售價格(“收盤價”)等於或超過$18.00每股(按“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-反攤薄調整”標題下所述經行使可發行股份數目或認股權證行權價調整後調整)20在一個交易日內30-交易日期間結束於第三 在我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期前一個交易日。

我們不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關可在行使認股權證時發行的A類普通股的有效登記聲明生效，且有關該等A類普通股的最新招股説明書可於30-day 兑換期。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

 

除下文所述外，任何私募認股權證，只要由我們的保薦人、加拿大人、科恩或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

 

就上述目的而言，本公司A類普通股的“公平市價”應指本公司A類普通股的交易量加權平均價10於贖回通知送交認股權證持有人後的第二個交易日內。 我們將不遲於贖回通知發出後一個營業日，向認股權證持有人提供最終公平市價。10上述交易日期間 結束。A類普通股認股權證的任何贖回將同時適用於公開認股權證和私募認股權證。

 

贖回時不會發行零碎的A類普通股。如果在贖回時，持有人將有權獲得股份的零碎 權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。有關更多信息，請參閲標題為“證券-認股權證-公眾股東認股權證”的章節。

 

如果公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有者按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。

 

私募認股權證與首次公開發售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股股份在業務合併完成前不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私人認股權證可由持有人選擇以現金或無現金方式行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證由非初始購買者或其獲準受讓人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

 

行使認股權證時可發行普通股的行使價和股份數目在某些情況下可能會作出調整，包括股份派息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因普通股的發行價格低於其各自的行使價而進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成企業合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金，也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分派。因此， 認股權證到期可能一文不值。

 

此外，如果公司為籌集資金而增發普通股或股權掛鈎證券 以低於$的發行價或實際發行價完成企業合併9.20每股普通股(發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠確定，如果是向初始股東或其關聯公司發行，則不考慮他們在發行前持有的任何方正股份)，(Y)該等發行的總收益超過60在企業合併完成之日可用於為企業合併提供資金的總股本的百分比 收益及其利息(扣除贖回)，以及(Z)本公司普通股交易量加權平均交易價 20自公司完成業務合併之日的前一個交易日起計的交易日期間 (該價格，即“市值”)低於$9.20每股，認股權證的行權價將調整(至最接近的美分)至 等於115(I)市值或(Ii)本公司增發普通股或股權掛鈎證券的價格中較大者的百分比。

本公司根據ASC 815-40《實體自有權益衍生工具及套期保值合約》所載指引，將公開認股權證及私募認股權證作為負債入賬。由於本公司不能控制收購要約或交換等可能觸發權證現金結算的事件(如收購要約或交換)的發生，而並非所有股東亦同時收取現金，因此認股權證不符合其權益處理準則，因此，認股權證必須記錄為衍生負債。

 

此外，對私募認股權證結算金額的某些調整是基於一個變量，該變量不是ASC 815-40定義的“固定換固定”期權的公允價值的輸入，因此非公開配售認股權證不被視為與公司自己的股份掛鈎，也沒有資格從衍生會計中獲得例外。

 

衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開招股結束時發行認股權證時記錄衍生負債。因此，本公司按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。在專業獨立估值公司的協助下，公募認股權證獲分配相當於其公允價值的單位發行所得款項的一部分。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日重新評估認股權證的分類。如果分類因期間發生的事件而更改，則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起 重新分類。

附註9-公允價值計量

 

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

1級：	相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

第2級：	1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第3級：	基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，信託賬户中的資產包括#美元147,502,308及$146,627,729分別以現金形式投資於美國國庫證券共同基金。

 

在2022年9月30日和2021年12月31日，有7,187,500公共認股權證及6,100,000私募認股權證未償還。

 

下表顯示了本公司在2022年9月30日按公允價值經常性計量的資產的信息，而2021年12月31日則顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值等級。​​​​​​​

2022年9月30日：

		1級				2級				3級
資產：
美國國庫券		$	147,502,308			$	—			$	—
負債：
認股權證法律責任-公開認股權證		$	431,250			$	—			$	—
認股權證法律責任--私募認股權證		$	—			$	366,000			$	—

2021年12月31日：

		1級				2級				3級
資產：
美國國庫券		$	146,627,729			$	—			$	—
負債：
認股權證法律責任-公開認股權證		$	3,521,156			$	—			$	—
認股權證法律責任--私募認股權證		$	—			$	—			$	3,007,300

 

本公司已確定，與其於2021年10月首次公開招股相關發行的認股權證須作為負債處理。權證負債的估計公允價值使用1級和2級投入確定。於2022年9月30日及2021年12月31日，公開認股權證的公允價值以活躍市場的報價為基礎。於2021年12月31日，使用蒙特卡羅模擬模型確定了私募認股權證的公允價值。定價模型中使用的關鍵假設是與預期股價波動、預期期限、無風險利率和股息收益率相關的假設。截至IPO截止日期的預期波動率來自於最近於2021年上市的可比“空白支票”公司的可觀察到的公共認股權證定價。無風險利率基於內插的美國固定期限國債收益率。認股權證的預期期限假設為九個月直到業務合併結束，且合同五年制隨後的學期。股息率基於歷史利率，公司 預計歷史利率將保持為零。

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公募認股權證的交易量足以提供可靠的價值指示。公開認股權證的價值為$0.06及$0.49 分別於2022年9月30日和2021年12月31日。

 

與首次公開招股及私募認股權證相關發行的公開認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量。自2021年12月6日以來，與IPO相關發行的公開認股權證的公允價值一直根據該等認股權證的上市市場價格計量。私募認股權證的公允價值其後參照公募認股權證的交易價格計量，這被視為第二級公允價值計量。

 

認股權證負債不受合格對衝會計的約束。進出1、2和3級的轉賬在 報告期結束時確認。

下表提供了有關2021年12月31日的第3級公允價值計量的量化信息。波動率的變動是由於可比公司的變動，主要是計入自首次公開招股結束以來本公司的公開認股權證的價值。

		2021年12月31日
股價		$	9.92
行權價格		$	11.50
贖回觸發價格		$	18.00
期限(年)			5.79
獲取概率			100.00	%
波動率			8.2	%
無風險利率			1.32	%
股息率			0

 

從2021年3月29日(開始)至2022年9月30日期間，按3級投入計量的衍生權證負債的公允價值變化摘要如下：

截至2021年3月29日的衍生權證負債(開始)		$	—
私募權證的發行--第3級衡量標準			5,843,800
第三級投入衍生認股權證負債的公允價值變動			(2,836,500	)
截至2021年12月31日的衍生權證負債及第3級投入		$	3,007,300
轉出3級			(3,007,300	)
2022年9月30日的衍生權證債務，3級投入		$	—

於2022年9月30日及2021年12月31日，公共及私人認股權證的公允價值為$0.06及$0.49，分別為。

附註10--後續活動

 

該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除下文所述事件外，本公司並未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

 

企業合併協議

 

如此前於2022年10月20日在Form 8-K中披露的，本公司與Inversiones e{br>Inmobilaria GHC Ltd da(一家根據智利法律成立的有限責任公司(以下簡稱“獎”)和Alejandro Gcía Huidobro Empresario Personal(“AGH”)之間就某些有限目的訂立了業務合併協議(“業務合併協議”)，該協議可不時修訂和/或重申)。

 

延期建議書

 

在合理可行的情況下儘快完成，但無論如何不遲於二十五歲 (25)2022年10月20日，也就是商業合併協議簽署之日之後的幾個工作日，Rose Hill將準備並提交一份委託書(經修訂，即“延期委託書”)，以徵求其股東的委託書進行投票，在為表決目的而召開的特別股東大會上(“延期會議”)(A)贊成修改Rose Hill的公司章程大綱和章程(“章程”)的提案(“延期提案”)，將Rose Hill必須 完成Rose Hill的、由Rose Hill或涉及Rose Hill的企業合併交易的截止日期從2023年1月18日延長至7月18日，(B)澄清(“澄清建議”)Rose Hill獲授權於以普通決議案(定義見章程)批准業務合併(定義見章程)後完成業務合併(定義見章程)。延期委託書將包括Rose Hill董事會的建議，即Rose Hill股東批准延期提議和澄清提議。

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露

第四項。

控制和程序

第1項。

法律程序

第1A項。

風險因素

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用

第三項。

高級證券違約

第四項。

煤礦安全信息披露

第五項。

其他信息

第六項。

展品。

31.1*	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條規定的首席執行官認證。
31.2*	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條規定的首席執行官認證。
31.3*	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證。
31.4*	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證。
32.1**	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2**	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.3**	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
32.4**	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
101.INS*	內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH*	內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL*	內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*	內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB*	內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE*	內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104*	封面交互數據文件(封面XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中，如圖101所示)。

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現提交本局。

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隨信提供。

	玫瑰山收購公司
日期：2022年11月15日	發信人：	/s/菲利佩·卡納萊斯
	姓名：	菲利佩·卡納萊斯
	標題：	董事聯席首席執行官
		(首席行政主任)
日期：2022年11月15日	發信人：	/s/馬可·西門子
	姓名：	馬可·西門子
	標題：	董事聯席首席執行官
		(首席行政主任)
日期：2022年11月15日	發信人：	/阿爾伯特·希爾四世
	姓名：	阿爾伯特·希爾四世
	標題：	聯席首席財務官兼董事
		(首席財務會計官)
日期：2022年11月15日	發信人：	胡安·何塞·羅薩斯
	姓名：	胡安·何塞·羅薩斯
	標題：	聯席首席財務官兼董事
		(首席財務會計官)