附件4.2

除非本證書由紐約存託信託公司(DTC)的授權代表提交給Ally金融公司或其代理以登記轉讓、交換或付款，並且所簽發的任何證書是以CEDE&Co.的名義或DTC授權代表要求的其他名稱註冊的(並且任何付款是向CEDE&Co.或DTC授權代表要求的其他實體支付的)，否則任何人或向任何人以價值或其他方式使用本證書的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的， CEDE&Co.在此擁有權益。

不是的。[__]

CUSIP編號：02005N BR0

ISIN編號： US02005NBR08

2027年到期的7.100釐優先債券

Ally Financial Inc.

承諾向CEDE&Co.或登記受讓人付款，

的本金和[__________]百萬美元(美元[___],000,000) on November 15, 2027.

付息日期：5月15日和11月15日(或，如果該日不是營業日(如本票據背面定義)，則為下一個營業日)，從2023年5月15日開始。

記錄日期：緊接相關付息日期之前的日曆日。

日期：2022年11月15日

[A其他條件 P羅維森 的 T他的 N奧特 A關於 S外星人 F正交數 在……上面 這個 R永遠不變 S伊德 的 T他的 N奧特]

見證該公司的印章及其正式授權人員的簽名。

日期：2022年11月15日

[高級簽名頁 備註]

受託人身份認證證書
這是美國最大的證券之一
其中所指的系列
在所述的契約中。
紐約梅隆銀行，
作為受託人
發信人：
		授權簽字人
日期：		2022年11月15日

[高級簽名頁 備註]

[音符反面]

2027年到期的7.100釐優先債券

除非另有説明，本文中使用的大寫術語具有下文提及的契約中賦予它們的含義。

Ally Financial Inc.是特拉華州的一家公司(下稱公司，其術語包括以下所指的契約的任何繼承人)，現承諾向放棄公司或其註冊受讓人支付本金#美元。[__________]百萬美元(美元[___]，000,000)於2027年11月15日在公司位於紐約市曼哈頓區的辦事處或代理機構，用於支付公共和私人債務的法定貨幣，並於2027年5月15日和11月15日(分別為相同的硬幣或貨幣)在公司位於紐約市曼哈頓區的辦事處或代理機構支付上述本金的利息，年利率為7.100%。每年的利息支付日期)，從2023年5月15日開始。該等利息將自2022年11月15日或最近一次付息日期(不論該付息日期是否為已支付利息的營業日(定義見下文))起計，或已妥為撥備至相關付息日期但不包括在內。將於2023年5月15日支付的第一筆款項是從2022年11月15日起至2023年5月15日止(包括該日)。除下文提及的契約所規定的若干例外情況外，於任何付息日期應付的利息將於緊接該付息日期前一個公曆日營業時間結束時支付予本7.100%票據 (定義見下文)的登記持有人。本公司可選擇以支票形式向登記持有人支付利息，支付地址為登記簿上顯示的登記持有人最後的地址，本金則可於交回本7.100%票據後以支票支付予登記持有人或其他有權領取本票據的人士。

如果利息支付日期不是營業日，利息支付將被推遲到下一個營業日 ，其效力和效果與支付該款項的日期相同，因此不會因此而產生利息。

？營業日是指任何不是週六或週日的日子，也不是法律或行政命令授權或有義務關閉紐約的銀行機構的日子。

本7.100%債券為本公司正式授權發行的下列系列債券、票據、債券或其他債務證據之一(以下稱為證券)，均根據或將根據日期為1982年7月1日的契約發行(可不時補充，此處稱為契約)，由本公司正式籤立並交付給紐約梅隆銀行(本文稱為受託人，其術語包括契約下的任何繼任受託人 )，現提及本契約及所有附屬契約，以描述受託人、本公司及證券持有人在該契約下的權利、權利、義務、責任及豁免的限制。本7.100%票據的條款包括契約中所述的條款和參照信託契約法案而成為契約一部分的條款。本7.100%票據受所有此類條款的約束，持有人請參閲《契約》和《信託契約法》以瞭解所有此類條款的聲明。在適用法律允許的範圍內，如果本7.100%票據的條款與 的條款不一致

R-1

本7.100%附註的條款以本契約為準。該等證券可按一個或多個系列發行，不同系列可按不同本金總額發行、可於不同時間到期、可按不同利率計息(如有)、可受不同贖回條款(如有)規限，以及可與所提供的契約有所不同。7.100%票據是兩(2)種全球票據之一，這兩種票據加在一起代表公司在美國證券交易委員會登記的所有2027年到期的7.100%優先票據(CUSIP：02005N BR0)(7.100%票據，其術語應包括任何額外的票據 (定義如下))，初始發行量限制為本金總額為750,000,000美元。債券面息率為7.100%，按一年360日計算，每年由12個30日組成。

債券面額7.100釐，為掛號簿記賬形式，不含票息，初始面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。

7.100%的債券沒有償債基金的好處。

7.100%的債券將在2023年5月14日或之後(或，如果在2022年11月15日或之後，從該等額外債券的發行日期後180天開始)，在面值贖回日期之前，按相當於以下較大者的贖回價格(以本金的 百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)贖回，全部或部分按公司的選擇權贖回：

•

(A)將贖回的7.100釐債券的剩餘本金及利息現值的總和(假設將贖回的7.100釐債券在票面贖回日到期)，每半年(假設一年360天，由12個30天期組成)，按庫務署利率(定義如下)加45個基點減去(B)將贖回至贖回日的7.100釐債券的應累算利息；及

•

將贖回的7.100釐債券本金為100%，

在任何一種情況下，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息(如有)。

於面值贖回日期或之後，7.100釐債券將可於任何時間及不時按公司選擇權全部或部分贖回，贖回價格相等於正贖回的7.100釐債券本金總額的100%，另加至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。

如本公司可選擇贖回7.100釐債券，則(A)儘管有上述規定，於贖回日期或之前的任何利息支付日到期及應付的7.100釐債券的利息分期付款，將根據7.100釐債券及契約的條款，於該利息支付日支付予登記持有人於相關記錄 日收市時支付予登記持有人；及(B)贖回價格(如適用)將按360日由12個30日組成的年度計算。

？面值催繳日期是指2027年10月16日(即到期日之前30天 )。

就任何贖回日期而言，國庫券利率是指 公司根據以下兩段規定確定的收益率。

R-2

國庫券利率由公司在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日，基於在該天的該時間之後的最近一天的收益率， 在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中發佈，指定為精選利率(每日)和H.15(或任何後續名稱或 出版物)(或任何後續名稱或 出版物)(？H.15？)，標題為？美國政府證券和財政部恆定到期日(或任何後續標題或標題)(或任何後續標題或標題)(H.15 Tcm)。在確定國庫利率時，公司應視情況選擇：

(1)

國庫券H.15固定到期日的收益率恰好等於從贖回日期到面值贖回日期(剩餘壽命)的時間段；或

(2)

如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則兩個收益率(br}一個對應於H.15上的國庫恆定到期日立即短於剩餘壽命，一個對應於H.15上的國庫恆定到期日立即長於剩餘壽命)，並應使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)插入到 面值贖回日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或

(3)

如果不存在H.15上的國債恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則單個國債在H.15上的恆定到期日收益率最接近剩餘壽命。

就本款而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日期應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用而定)。

如果在贖回日期H.15 Tcm之前的第三個工作日不再發布Tcm，公司應根據年利率計算國庫券利率 ，該年利率等於於紐約市時間上午11：00，即美國國庫券贖回日期前第二個工作日到期的半年等值到期收益率，該美國國庫券於面值贖回日期到期或到期日 最接近面值贖回日期。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句話的標準，公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，其依據是該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的出價和要價的平均值。在根據本款條款確定 國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入至小數點後三位。

公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。

R-3

贖回通知將於贖回日期前最少30天但不超過90天郵寄給每名持有7.100釐債券的持有人。除非本公司拖欠支付贖回價格，否則於贖回日或之後，被贖回的7.100釐債券將停止計息。

如果要贖回的債券少於7.100%，受託人應按比例或按批或以受託人認為公平和適當的其他方式選擇要贖回的7.100%債券，前提是隻要7.100%債券是以註冊全球形式發行的，待贖回的7.100%債券可由DTC根據適用的DTC程序選擇。受託人可選擇贖回7.100釐債券及7.100釐債券的部分，金額為2,000元及以上1,000元的整數倍(惟該等7.100釐債券中未贖回的部分不得少於2,000元)，其後須立即以書面通知本公司擬全部或部分贖回的7.100釐債券數目。

除了契約中規定的公司契約外，公司同意(每個附加契約)：

(A)本公司不得，亦不得允許其任何附屬公司直接或間接向持有7.100%債券的任何持有人支付或安排支付任何代價，不論是以利息、費用或其他方式，以換取或作為同意、放棄或修訂本公司或7.100%債券的任何條款或條文的誘因，除非已提出向持有7.100%債券的所有持有人支付或同意支付該等代價，而同意、放棄或同意在與該等同意有關的徵集文件所載的時限內作出修訂，則屬例外。放棄或同意；和

(B)本公司應向本7.100%債券持有人及潛在投資者提供根據1933年證券法(經修訂)第144A(D)(4)條規定須交付的資料，只要任何7.100%債券在不受1934年證券交易法第13或15(D)節呈報要求的任何期間內仍未清償，或根據1934年證券交易法第12g3-2(B)條獲準向證券交易委員會提供某些資料，則本公司應應他們的要求向他們提供所需資料。

如本契約或本契約所界定的7.100%票據的違約事件已經發生且仍在繼續，則本契約的本金可予宣佈，並在作出該聲明後即到期及按本契約所規定的方式到期及應付，其效力及受本契約所規定的條件所規限。7.100%票據的持有者應作為一個單獨的類別投票， 關於任何違約、違約事件、違反公約或與之相關的補救措施的任何契約、義務或僅影響7.100%票據的條款，包括額外的契約。

本公司及受託人經持有合計不少於662/3%的持股人同意後，可簽署補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改每個該等系列證券持有人的權利，而本公司及受託人經持有合計不少於662/3%的持有人同意，可簽署補充契約。提供任何該等補充契約不得

R-4

(I)延長任何證券的固定到期日，或降低其本金或溢價(如有)，或降低利率或延長任何利息的支付時間，而無需 受影響的每種證券的持有人同意，或(Ii)降低上述百分比的證券(任何此類補充契約需要得到持有人的同意)，而未經當時所有未償還證券的持有人同意。持有人對本7.100%票據的任何該等同意或放棄，對該持有人及本7.100%票據及任何7.100%票據登記轉讓後發出的任何7.100%票據的所有未來持有人，或作為替代，均為最終同意或放棄，不論該同意或放棄是否就本7.100%票據作出批註。

7.100%附註的持有者應就僅影響7.100%附註的修訂、修改或豁免，包括與附加契約有關的修訂、修改或豁免，作為一個單獨類別投票。持有 包含贖回或強制贖回條款的7.100%票據的持有者應就僅影響此類條款的修訂、修改或豁免作為單獨類別進行投票。不是7.100%債券的證券持有人，或就贖回或強制贖回條款而言，沒有該等條款的證券持有人，對該等事宜沒有任何投票權。

為免生疑問，在確定所需本金總額為7.100%的票據的持有人是否同意任何指示、同意或豁免時，7.100%票據由本公司或7.100%票據上的任何其他義務人所擁有，或由任何直接或間接控制或控制本公司或7.100%票據上的任何其他債務人直接或間接共同控制的人所擁有的，應不予理會，並視為未清償。但為決定受託人在倚賴任何該等指示、同意或豁免時是否應受保障，只有7.100%受託人負責人員明知如此擁有的票據不應如此計算在內。就本段而言，已真誠質押的如此擁有的7.100%票據可被視為未償還票據，前提是質權人須確立令受託人滿意的質權人對該7.100%票據的投票權，且質權人並非直接或間接控制或受本公司或任何其他債務人的直接或間接共同控制或控制的人士。如對上述權利有爭議，受託人在聽取大律師意見後所作的任何決定，均為受託人的全面保障。

本合同中任何提及本7.100%票據或本契約的規定，均不得改變或損害 公司無條件、按本文規定的地點、時間、利率和硬幣或貨幣支付本7.100%票據本金和利息的義務。

本公司可不時設立及發行額外的 票據(額外票據)排名，而無須通知7.100%票據的登記持有人或徵得其同意。平價通行證在所有方面(或在所有方面，除非支付在該等額外票據發行日期之前應累算的利息，或除在該等額外票據發行日期後首次支付利息外)。該等額外債券可合併，並與7.100釐債券組成單一系列，並具有與7.100釐債券相同的地位、贖回或其他條款。

根據契約條文，於本公司為此目的於紐約市曼哈頓區指定及維持的辦事處或機構正式提交轉讓7.100釐票據的登記手續後，將根據契約條文向受讓人發行本金總額相等的新7.100釐票據作為交換，但須受契約所規定的限制 規限，並不收取任何費用，但與此相關徵收的任何税項或其他政府收費除外。

R-5

本公司、受託人及本公司的任何授權代理人或受託人可將本7.100%票據登記在本公司賬簿上的持有人視為，並可將該持有人視為本7.100%票據的絕對擁有者(不論本7.100%票據是否已逾期，即使本票據上有所有權或其他文字)，以收取本票據本金(及溢價，如有)的付款或本票據的利息，以及所有其他目的：本公司、受託人或本公司的任何授權代理人或受託人均不受任何相反通知的影響。

根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他規定，不得直接或通過本公司或任何繼承公司直接或通過本公司或任何繼承公司，根據或基於本公司或其補充契約或任何擔保中的任何義務、契諾或協議，或由於由此證明的任何債務，向本公司或任何繼承公司的任何成立人、或過去、現在或將來的股東、高級管理人員或董事擁有追索權。所有此類責任均以接受本協議的方式明確免除和免除，並作為本協議發行的部分代價。

這張7.100%的鈔票受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

在受託人根據契約簽署認證證書之前，本7.100%的票據在任何目的下都不會有效或成為強制性的。

如提出書面要求，本公司將免費向任何持有者提供一份該契約的副本。

R-6

作業表

以下籤署人已收到的價值，特此出售，

將分配和轉移到

請插入社會保障或其他

受讓人識別號碼

請用印刷體或打字機打印姓名和地址，包括受讓人的郵政編碼

Ally Financial Inc.的內部7.100%票據，並在此不可撤銷地構成和指定

___________________________________________________的代理轉讓説，7.100%的帳簿上的內部命名的公司，具有完全的替代權的前提。

Dated: ____________