附件1.1

Ally金融公司

承銷 協議

標準條款(債務證券)

日期：2022年11月7日

Ally Financial Inc.是特拉華州的一家公司(The Company)，它可能會不時簽訂一份或多份承銷協議，規定將指定證券出售給其中指定的幾家承銷商。此處規定的標準條款可通過引用併入任何此類承銷協議(承銷協議)。承銷協議，包括通過引用納入其中的條款，在本協議中稱為本協議。 除非本協議另有定義，否則本承銷協議中定義的術語在本協議中的使用方式與其中的定義相同。

I.

本公司建議不時以受託人(紐約Morgan Guaranty Trust Company of New York Guaranty Trust Company的繼任受託人)(以受託人身分)的身份，根據日期為1982年7月1日的契約(經修訂的契約)的規定發行高級票據(債務證券)。債務證券將具有不同的名稱、到期日、利率和支付利息的時間、銷售價格和贖回條款。任何系列債務證券的特定條款將包含在承銷協議中。在任何特定承銷協議中確定的債務證券在本文中稱為證券。

本公司已向證券及交易委員會(證監會)提交一份S-3表格(文件編號載於承銷協議)的註冊聲明，內容涉及根據經修訂的1933年證券法(連同據此頒佈的證監會規則及規例)及根據證券法第415條不時發售的證券。此類註冊説明書(及其任何生效後的修訂，如果適用)，包括根據證券法規則430A、430B或430C在註冊説明書生效時被視為註冊説明書一部分的信息(如果有)，在此稱為註冊説明書和涉及證券的相關招股説明書，其形式與證券銷售確認書有關(或根據證券法第173條應買方要求提供)，在此稱為基本招股説明書。具體與證券有關的招股説明書補編在 中補充道，首次使用(或根據證券法第173條規則應買方要求提供)與證券銷售確認有關的表格在下文中稱為招股説明書，術語初步招股説明書指招股説明書的任何初步形式。如果公司根據證券法第462(B)條(規則462(B)註冊聲明)向委員會提交註冊聲明，則所有提及註冊聲明的內容也應被視為包括規則462(B)註冊聲明。對註冊聲明的任何引用, ？初步招股説明書和招股説明書也應被視為包括根據表格S-3第12項以引用方式併入其中的根據 提交的所有文件

在註冊聲明的生效日期或該等初步招股章程或招股章程(視屬何情況而定)的生效日期或之前，經修訂的1934年證券交易法(連同根據該法案頒佈的證監會規則及條例)，以及對註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程(視屬何情況而定)的修訂、修訂或補充的提及，應視為指在註冊聲明生效日期或該等初步招股章程或招股章程(視屬何情況而定)生效日期或該等初步招股章程或招股章程的日期(視屬何情況而定)之後根據交易所法案提交的任何文件。其被認為通過引用被併入其中。此處使用的允許自由編寫招股説明書一詞是指適用的承銷協議中確定為允許自由編寫的招股説明書。

二、

本公司獲 代表告知，承銷商建議於訂立本協議後儘快公開發售其各自的證券部分，因代表的判斷是明智的。公開發售證券的條款載於招股説明書。

三.

買入證券的款項應以電匯方式，於承銷協議規定的截止日期、時間及地點電匯至本公司指定的代表賬户，並於交割日期前不少於一個完整營業日前，按代表以 代表書面要求的名稱及面額向代表交付證券的多家承銷商各自的賬户。與證券有關的付款和交割的時間和日期在本文中被稱為成交日期。除非代表人另有指示，證券的交付應通過存託信託公司(DTC)的設施進行。

四、

保險人在本合同項下的幾項義務由代表酌情決定，但須遵守下列條件：

(A)本協議中包含的本公司的所有陳述、擔保和 其他陳述均截至本協議之日，且在證券發售期間的任何時間，在所有重大方面都將是真實和正確的，而不考慮其中包含的關於重要性的任何限制。

(B)本公司高級管理人員根據本協議的規定提交的證書中所載的陳述，自該等證書的日期起將是準確的。

(C)代表應在截止日期 收到公司首席財務官或財務主管的證書，證明：(I)本協議中的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的， 不管本協議中包含的任何關於重要性的限制，就好像在截止日期和截止日期，公司在所有實質性方面都履行了所有契諾和協議，並滿足了在該日期或之前(之後)必須履行或滿足的所有條件

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(br}使證券發售及披露資料包預期進行的其他交易生效)，(Ii)暫停登記 聲明的效力的停止令將不會生效，任何為此目的而進行的法律程序將不會在證監會面前待決或(據該高級人員所知，將不會受到證監會的威脅)，及(Iii)自披露資料包(經修訂或補充)提供資料之日起，截至該證書日期，該等資料並無任何會產生重大不利影響的變動。本文所用的重大不利影響，對於本公司而言，是指對公司及其子公司的整體財產、業務、經營業績、財務狀況和股東權益的重大不利影響。

(D)代表應在截止日期收到公司律師的意見，註明截止日期，實質上與附件A所列效果相當。

(E)代表應在截止日期收到公司律師Sullivan&Cromwell LLP的意見和信函，註明截止日期，大體上與附件B-1和B-2所載大體相同。

(F)代表應在截止日期收到保險人律師的意見，日期為截止日期，其格式和實質內容應合理地令代表滿意。

(G)在發售證券期間，本公司應始終 在所有重大方面履行其在本協議及本協議項下須履行的所有義務。

(H)不會發出任何限制令，亦不會就發售證券、與發售證券有關或預期進行的任何交易、披露方案、本公司向證券潛在投資者提供或經本公司書面同意提供的任何其他書面通訊(每宗個案均經公司補充通訊)(每宗個案均經修訂或補充，如經修訂或補充)或本協議向任何司法管轄區的任何機構、法院或其他政府機構提出披露方案、任何其他書面通訊(每宗個案均經修訂或補充)，亦不會就發售證券或與發售證券相關或預期進行的任何交易展開或威脅訴訟。

(I) 自本協議簽署之日起至截止日期，公司應要求並促使德勤律師事務所以合理地令代表滿意的形式和實質向保險人提交日期分別為本協議日期和截止日期的安慰函。

(J)招股章程及其任何副刊 已按規則424(B)規定的方式提交，並在規則424(B)規定的期限內提交；根據證券法規則第433(D)條規定本公司須提交的任何材料應在規則433規定的適用提交期限內提交給證監會；不得發佈暫停註冊聲明或反對其使用的任何通知的效力的停止令，也不得為此目的提起或威脅提起訴訟 。

(K)在(A)適用時間和(B)簽署和交付本協議兩者中較早者之後，(I)給予本公司或其任何附屬公司的評級、證券或任何其他已發行或

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由公司或其任何子公司擔保，由任何國家認可的統計評級機構擔保，該術語在《交易所法案》第3(A)(62)節中定義；及(Ii)任何該等組織均不得公開宣佈(除有關可能升級或與任何升級有關的積極影響的公告外)，其對本公司或其任何附屬公司發行或擔保的證券或任何其他債務證券或優先股(本公司或其任何附屬公司發行或擔保的任何資產抵押證券或按揭擔保證券除外)的評級受到監察或檢討。

(L)在截止日期，代表應已收到本協議、證券和契約(統稱為交易文件)的簽署副本，所有這些文件均應完全有效。

(M)在截止日期 當日或之前，證券應有資格通過適用的賬簿登記轉讓機制進行結算和結算。

V.

在進一步考慮本協議中包含的承銷商的協議後，本公司簽訂了以下契約：

(A)在自適用時間起至截止日期較後日期或招股章程不再被法律規定須就證券的首次發售或出售交付的日期(包括根據第172條可符合該等要求的情況下)(招股章程交付期)的期間內， 向代表提供任何準許自由寫作招股章程、任何公司補充通訊及招股章程、以參考方式併入其中的任何文件及其任何補充及修訂的副本，按代表的合理要求而定。

(B)在招股章程交付期內，在派發有關證券的註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充文件前，向承銷商代表及大律師提供建議的招股章程、修訂或補充文件的副本以供審閲，而不分發代表合理反對的任何該等建議的招股章程、修訂或補充文件。

(C)如果在招股説明書交付期間， (I)由於招股説明書或當時經修訂或補充的披露方案將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實以作出其中陳述的情況， (I)發生了任何事件，或(Ii)由於公司確定的任何其他原因，應有必要修改或補充當時經修訂或補充的登記説明書或招股説明書，以遵守適用法律，本公司將(A)代表承銷商通知承銷商暫停發售及出售證券，如獲本公司通知，各承銷商應立即暫停招股及停止使用當時經修訂或補充的招股章程，及(B)擬備及向證監會提交註冊聲明或招股章程的修訂或補充文件，以糾正該等陳述或遺漏或達致遵守規定，並將以電子郵遞格式向每名承銷商提供一份副本。

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(D)盡其合理的最大努力，就承銷商根據國家證券或藍天法律進行發售和出售的證券的資格或註冊事宜與代表和律師合作，並將在代表根據本協議完成證券出售所需的時間內保持此類資格的有效；提供然而，與此相關，本公司不應被要求有資格作為外國公司在任何司法管轄區開展業務，或提交送達法律程序文件的一般同意，或採取任何其他行動，使其在其在任何司法管轄區開展業務時，不受法律程序文件的一般送達或税務的影響。

(E)本公司將在實際可行範圍內儘快向其證券持有人及承銷商提供符合證券法第11(A)節的規定及其下的委員會規則及規例所涵蓋的12個月期間的盈利報表，該等盈利報表涵蓋12個月的期間，每一情況下，不得遲於本公司就每宗證券出售的登記聲明生效日期(見第158(C)條所界定)後的下一個財政季度的第一天起計。如果該會計季度是本公司會計年度的最後一個會計季度，則應在其所涉期間結束後90天內編制該損益表，在所有其他情況下，應不遲於其所涵蓋期間結束後45天編制該損益表。

(F)在招股説明書交付期內，如(I)發生任何可能導致本公司修改、撤回或終止發售證券的事件，(Ii)任何修訂或補充披露資料包、招股章程或任何公司補充通訊的建議或要求，(Iii)提交對註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充，(Iv)任何行政或司法審裁處或其他政府機構或工具就證券發售發出任何命令或採取任何其他行動，(V)證監會發出任何停止令，暫停註冊聲明的效力或為此目的啟動任何訴訟程序，或(br}根據證券法第8A條，)(Vi)與證券發售有關的任何訴訟或行政行動或申索，及(Vii)承銷商可能不時合理要求的與證券發售有關的任何其他資料。

(G)就證券而言，本公司將(I)於其中指定的 期限內，迅速完成根據證券法第424條及/或第433條的規定須提交的文件，及(Ii)採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據證券法第433條送交存檔的準許自由寫作招股章程是否已由委員會收到以供存檔，如沒有收到，本公司將立即提交相關的準許自由寫作招股章程。

(H)在制定、準備、使用、授權、批准或提及任何公司補充通訊之前，公司將向承銷商的代表和律師提供此類書面通訊的副本以供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、批准或提及代表合理反對的任何此類書面通訊。

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(I)自本協議日期起至截止日期止期間，未經代表事先書面同意，本公司不得在資本市場交易中要約、出售、簽約出售或以其他方式處置由本公司發行或擔保且期限超過一年的任何債務證券。

(J)公司將與代表合作，並採取商業上合理的努力，允許證券有資格通過美國的DTC和歐洲清算銀行SA/NV作為歐洲清算系統(EuroClear)運營商的設施進行清算、結算和交易，以及Clearstream Banking，匿名者協會 (如果適用，Clearstream)美國境外。

(K)本公司將按照招股説明書中關於收益使用的説明中規定的方式使用其從出售證券中收到的淨收益。

(L)本公司不會 直接或間接採取任何行動，旨在或將構成或可能合理地預期會導致或導致本公司任何證券的價格穩定或導致根據交易法穩定或導致本公司任何證券的價格穩定或導致穩定或導致本公司的任何證券價格穩定或導致本公司的任何證券價格穩定或導致穩定或導致本公司的任何證券價格穩定或導致穩定或導致本公司的任何證券價格穩定或導致本公司的任何證券價格穩定或導致本公司的任何證券價格穩定或導致本公司的任何證券價格穩定或導致本公司的任何證券價格穩定或導致本公司的任何證券價格穩定或導致本公司的任何證券價格穩定或導致本公司的任何證券價格穩定或導致本公司的任何證券價格穩定或導致穩定或導致本公司的任何證券價格，本公司不會直接或間接採取任何行動，除非本公司

六、六、

(A)自承保協議簽訂之日起及截止日期止，本公司向各承銷商表示並保證：

(I)本公司已正式成立，並作為特拉華州信譽良好的公司有效存在，並擁有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業及進行披露資料所述的業務。本公司已取得外國公司辦理業務的正式資格，並在要求取得該資格的每個司法管轄區均具有良好的信譽(或同等地位)，不論是由於物業的所有權或租賃或業務的進行，但如該等司法管轄區未能具備上述資格或不具備良好的 信譽不會個別或整體造成重大不利影響，則不在此限。

(Ii)本公司擁有所有必要的公司權力及權力，並已採取一切必要的公司行動授權發行及出售證券。

(Iii)該等證券將採用本公司預期的形式，並將在各重大方面符合招股章程所載的有關説明；該等證券已獲本公司正式授權，並經本公司按照本公司條文籤立及經受託人認證，以及當根據本協議條款交付承銷商時，將會被正式籤立、發行及交付，並將構成本公司的有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，並將有權享有本公司的利益，但受本公司的條款所限者除外

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破產、資不抵債、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他與債權人權利或救濟有關或影響債權人權利或救濟的類似法律，適用一般衡平法原則(無論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮)和默示的善意和公平交易契約(可執行性例外)。

(Iv)該等契約在所有重大方面均符合，而證券亦將符合披露資料包內所載的有關説明 。

(V)本公司不是也不會是投資公司或由投資公司控制的實體，這些術語在1940年修訂的《美國投資公司法》中有定義。

(Vi)本協議已由本公司正式授權、簽署和交付。

(Vii)該契約已由本公司正式授權、籤立及交付，並構成本公司一項有效及具法律約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行，但受可強制執行例外情況所限制者除外。

(Viii)根據交易所法令提交或將予存檔並以引用方式併入招股章程或任何準許自由寫作招股章程的每份文件(如有)在如此存檔時在所有重大方面均符合或將會遵守交易所法令及其下的規則及規例。

(Ix)於本公告日期，於根據證券法規則第430B(F)(2)條有關本協議擬發售證券的承銷商的註冊聲明及其各項修訂的生效日期及於每個被視為生效日期(每個均被視為生效日期)，註冊聲明並無就重大事實作出任何不真實的陳述或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需陳述的重大事實。

(X)於招股章程日期及截止日期，招股章程並無就重大事實作出任何不真實陳述，或遺漏陳述一項重大事實，以根據作出該等陳述的情況而使該等陳述不具誤導性。

(Xi)在適用的時間內，披露資料包並無對重大事實作出不真實的陳述，或遺漏陳述一項必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性。

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(Xii)發行人自由撰寫的招股説明書(根據證券法第433條的定義)不包括在任何重大方面與註冊説明書或招股説明書中包含的信息相沖突的任何信息；儘管有上述規定，此處的陳述和保證不適用於招股章程或發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏(A)任何承銷商 根據任何承銷商以書面形式向公司明確提供的與任何承銷商有關的信息而作出的陳述或遺漏，或(B)由任何承銷商或其代表編制的任何自由寫作招股説明書(定義見證券法第405條)(包括任何發行人自由寫作招股説明書)中包含的任何信息，除非該等資料已準確摘錄自招股章程或由本公司或其代表編制的任何發行人免費撰寫的招股章程，或由本公司以其他方式以書面提供幷包括在由任何承銷商或其代表編制的該等免費撰寫的招股説明書內。

(Xiii)登記聲明已於備案時生效；登記聲明為證券法第405條所界定的自動擱置登記聲明，而本公司為知名的經驗豐富的發行人(定義見證券法第405條)，有資格將登記聲明用作發售及出售證券的自動擱置登記聲明。 本公司並無接獲監察委員會反對將登記聲明用作自動擱置登記聲明的通知。

(Xiv)(A)(1)在登記聲明及其每項修正案生效時，(Br)(2)在每個被視為生效的日期，(3)在適用時間和(4)在截止日期，登記聲明符合並將在所有重要方面符合《證券法》和經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)的要求以及《證券法》和《信託契約法》下的規則和條例；(B)初步招股説明書在提交給委員會時和在適用的時間，在所有重要方面都符合證券法和證券法下的規則和條例；(C)招股説明書將在向委員會提交文件之日和截止日期在所有重要方面符合證券法和證券法下的規則和條例；和(D)在每個被認為有效的時間和截止日期，契約在所有重要方面都已經或將會遵守信託契約法案和信託契約法案下的規則和條例的適用要求。

(Xv)(A)(1)在提交《註冊説明書》時和(2)為遵守《證券法》第10(A)(3)條的目的對其進行最近的 修訂時(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據《交易法》第13或15(D)條提交的合併報告還是招股説明書的形式)，本公司不是《證券法》第405條所界定的不合格發行人；及(B)(1)在提交註冊説明書時，(2)本公司 或其他發售參與者在其後最早時間作出證券的真誠要約(指證券法第164(H)(2)條所指)及(3)於本公告日期，本公司並非亦非證券法下第405條所界定的不符合資格的發行人。

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(Xvi)(A)據本公司所知，任何政府或政府、監管或行政機關或主管當局或任何其他人士在任何法院、機關、機關或其他審裁處，或由任何其他人士提出的任何訴訟、訴訟或法律程序，或由任何該等法院、機關、機關或審裁處作出、執行或視為適用的任何判決、命令或禁制令，如質疑或尋求直接或間接限制或禁止，則並無受到任何威脅或提起，亦無在任何法院、機關、機關或其他審裁處待決。要約和出售證券或本協議預期的其他交易，以及(B)公司已向證監會提交註冊聲明，且該註冊聲明根據證券法有效；沒有停止令 暫停註冊聲明的效力，也沒有為此目的向證監會提出任何待決程序，或據本公司所知，受到證監會的威脅。

(Xvii)除披露資料包或招股章程另有披露外，自披露資料包或招股章程所提供資料的各自日期 之後，並無重大不利影響或任何涉及預期重大不利影響的發展。

(Xviii)本公司不需要任何法院、監管機構、行政機關或其他政府機構的同意、批准、授權或備案或其他命令，除非已取得、取得或作出該等申請，除非證券已根據證券法登記、任何規定須向FINRA登記、遵守不同司法管轄區的證券或藍天法律，以及招股章程所載的任何法院、監管機構、行政機關或其他政府機構的其他同意、批准、授權或備案或其他命令 。

(Xix)本公司或其任何附屬公司均未(A)違反其章程、章程或類似的組織文件；(B)在適當履行或遵守本公司或其任何附屬公司作為當事一方的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件，或本公司或其任何附屬公司受其約束的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受該等契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書的約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受該等契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書所載的任何條款、契諾或條件的適當履行或遵守，且並無事件發生。任何法院或仲裁員或政府或監管當局的規則或條例，除非是(B)或(C)任何一種違約或違規行為，這些違約或違規行為不會單獨或總體產生實質性的不利影響。

(Xx)證券的要約和出售以及披露方案和公司補充通信(每種情況下，如經修訂或補充)中預期的所有其他行動和交易，以及本公司交易文件項下義務的執行、交付和履行，(Br)將不需要任何法院、監管機構、行政機構或其他政府機構的任何同意、批准、授權或備案或其他命令，但可能已經獲得、採取或作出的此類命令除外；以及(Y)不會與任何重大留置權發生衝突、導致違反、違反或施加任何重大留置權，

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(Br)根據(I)公司的公司註冊證書或章程，(Ii)任何契據、合同、租賃、抵押、信託契據、票據協議、貸款協議或公司作為一方或其財產所受約束的其他協議、義務、條件、契諾或文書的條款，或(Iii)適用於公司的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構的任何法規、法律、規則、條例、判決、命令或法令，對公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔。對本公司或其任何財產擁有司法管轄權的仲裁員或其他權威機構，在 (Ii)或(Iii)的情況下，合理地預計將產生重大不利影響。

(Xxi)本公司及其附屬公司 及其各自的高級職員和董事在所有重要方面均遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款，包括根據該法案頒佈的委員會的規則和條例。

(Xxii)不存在會構成證券或契約項下違約事件的事件。

(Xxiii)本公司或據本公司所知，其任何聯屬公司並無或將直接或 間接採取任何行動，旨在導致或導致，或已構成或可能合理預期構成根據交易法穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進證券的出售或再出售，但本公司並不就任何承銷商的活動作出任何陳述或保證。

(Xiv)本公司並無使用許可自由寫作招股章程以外的任何自由寫作招股章程，亦未使用許可自由寫作招股説明書，除非符合證券法第433條及證券法的其他規定。

(Xxv)Deloitte&Touche LLP對截至2021年和2020年的財政年度的12月31日的財務報表(本協議中使用的術語包括其中的附註)以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的三年期間的每一年發表意見，通過引用併入披露方案，是證券法和交易法以及上市公司會計監督委員會規則下S-X規則所指的獨立公共或註冊會計師。德勤律師事務所提供的任何非審計服務均已獲得公司相關審計委員會的批准。

(Xxvi)財務報表連同相關的附表及附註，以參考方式收錄於披露資料包及招股説明書內，公平地列載有關實體於指定日期及於指定日期的綜合財務狀況，以及其於指定期間的經營業績。此類財務報表 是按照在美國適用的公認會計原則編制的，在整個所涉期間都是在一致的基礎上適用的，但相關附註可能另有明確規定。 財務數據

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以參考方式收錄或納入本公司已向證監會提交的最近截止財政年度的Form 10-K年度報告 以與披露資料包及招股説明書中以參考方式包括或併入的經審核財務報表一致的基準公平地陳述其中所載資料。並無任何財務 陳述(歷史或形式陳述)須以參考方式載入或納入註冊説明書、披露資料包或招股説明書(包括但不限於規則3-12或3-05或證券法S-X規則第11條所規定(在適用範圍內))。披露包和招股説明書中包含或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的交互數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指南編制的。

(Xxvii)(A)本公司及其附屬公司維持財務報告內部控制制度(定義見《交易法》第13a-15(F)條)，該制度在所有重要方面均符合《交易法》的要求，並由其主要行政人員和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督，根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，以及(B)本公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與 保持合理詳細、準確和公平地反映本公司資產交易和處置的記錄有關的政策和程序；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便 按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制綜合財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(Iii)就防止或及時發現未經授權的收購提供合理保證, 使用或處置可能對合並財務報表產生重大影響的公司資產，並(Iv)提供合理保證，即披露包和招股説明書中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的交互數據在所有重大方面都公平地呈現了所需的信息，並根據委員會適用的規則和指導方針編制；本公司的核數師及本公司的適當審計委員會已獲告知： (I)內部控制的設計或運作有任何重大缺陷或重大弱點，可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務數據的能力造成不利影響；及(Ii)涉及管理層或參與本公司內部控制的其他僱員的任何欺詐，不論是否重大。

(Xxviii)公司已建立和維護披露控制和程序(該術語在《交易法》規則13a-15和15d-14中定義)；該等披露控制和程序旨在確保與公司及其 子公司有關的重要信息被公司內部或其任何子公司的其他人告知公司的首席執行官和首席財務官，並且該等披露控制和程序對 是合理有效的

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在任何此類控制系統的限制下履行其設立的職能；自最近對此類披露控制和程序進行評估之日起，內部控制或其他可能顯著影響內部控制的因素未發生重大變化，包括針對重大缺陷和重大弱點的任何糾正行動。

(Xxix)本公司及其附屬公司的業務在任何時候均在所有重大方面均符合適用的財務記錄和報告要求、洗錢法規及其下的規則和條例，以及由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且據本公司所知，涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員不會就洗錢法律提起訴訟、提起訴訟或進行任何訴訟、訴訟或訴訟。

(Xxx)本公司、其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理、員工或關聯公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何制裁。

(Xxxi)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或關聯公司，均不知道或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其規則和條例(《反海外腐敗法》)，包括但不限於，以腐敗方式利用郵件或州際商業的任何手段或工具，以促進任何金錢的要約、付款、承諾付款或付款授權，或任何違反《反海外腐敗法》的外國官員(如《反海外腐敗法》所定義)、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人獲得的其他財產、禮物、給予承諾或授權給予任何有價值的東西；本公司、其附屬公司及據本公司所知，其聯屬公司在開展業務時在所有重大方面均遵守《反海外腐敗法》，並且 已制定並維持旨在確保並將繼續確保在所有重大方面繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。

(Xxxii)本公司是一家正式註冊的銀行控股公司，根據修訂後的1956年《銀行控股公司法》和《聯邦儲備系統理事會(美聯儲)條例》，本公司的附屬存款機構的存款賬户由聯邦存款保險公司(FDIC)在法律和聯邦存款保險公司的規章制度允許的最大範圍內提供保險。

-12-

(XXXIII)(A)據本公司所知，本公司及其任何附屬公司並無任何重大安全漏洞或其他涉及本公司及其附屬公司的資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、僱員、供應商、供應商及由本公司及其附屬公司或其代表維護、處理或儲存的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為資訊科技系統及數據)的重大安全漏洞，且本公司及其附屬公司亦未獲通知，並且對合理預期會導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情況一無所知；(B)公司及其子公司 目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，內部政策和合同義務與IT系統和數據的隱私和安全，以及對此類IT系統和數據的商業合理保護，使其不受未經授權的使用、訪問、挪用或修改的影響，但以上(A)或(B)項 中的每一項單獨或總體而言，合理地預計不會產生重大不利影響的除外；以及(C)公司及其子公司實施的備份和災難恢復技術在所有重要方面都符合聯邦儲備委員會發布的 標準和實踐。

(Xxxiv)本協議中規定的每一項陳述和保證在本協議日期和截止日期均為真實和正確的，其效力與在每個該日期作出的相同(除非陳述或保證的條款是在指定的 日期作出的，在這種情況下，該陳述應僅在該日期並截至該日期真實和正確)。

公司的陳述、擔保和契諾在本協議的簽署和交付以及證券的發行和銷售後繼續有效。本公司承認，承銷商以及(就根據本協議第四條向承銷商提交的意見而言)本公司的律師和承銷商的律師將依賴本協議中所含陳述的準確性和真實性，並在此同意這種依賴。

(B)除本公司另有協議並在有關證券的承銷協議中另有規定外，每名承銷商分別及非聯名向本公司表示認股權證及契諾，以：

(I)除根據證券法第433條規定本公司無須提交的準許自由撰寫招股説明書或本公司根據證券法第433條要求提交的自由撰寫招股説明書(為免生疑問，包括承銷商就發行的初步定價向潛在買家發出的慣例彭博通訊(或本公司事先批准的承銷商發出的其他彭博通訊)外，其並無亦不會作出任何與證券有關的要約，將構成證券法第405條所界定的自由撰寫招股章程)；提供，如承銷協議有此規定，或本公司另有書面通知承銷商，承銷商將不會就證券提出將構成證券法第405條所界定的自由承銷招股章程的要約，但(1)準許自由承銷招股章程及 (2)承銷商就發行的初步定價向潛在買家作出的慣常彭博通訊或經 公司事先批准的其他彭博通訊除外(及

-13-

(br}未經本公司事先書面同意，本公司根據證券法第433條無需提交)。由承銷商或其代表編制的任何免費寫作招股説明書或允許的免費寫作招股説明書，只有在其在所有實質性方面符合證券法的要求的情況下，才會被該承銷商使用。

(Ii)本協議已由該承銷商正式授權並有效地籤立和交付。

(Iii)承銷商只可向招股説明書所預期的人士及以招股説明書所預期的方式提出要約及出售證券。證券的發售和出售只能由其承銷商或聯屬公司在作出該等發售或出售的司法管轄區內有資格作出。每一家承銷商在提供、出售或交付證券或分發任何招股説明書或披露包時，都已經並將遵守每個司法管轄區適用的法律和法規。

(Iv)每一承銷商將向直接從承銷商或承銷商的關聯公司購買證券的每一位後續購買者交付一份披露方案和招股説明書的副本，並在交付日期對其進行修訂和補充；在將最終定價條款説明書交付給潛在投資者之前，不會與任何潛在投資者簽訂出售合同，最終定價條款説明書的格式如本合同附表一所述，並被確定為允許自由寫作招股説明書；但如果披露包和招股説明書此時已向委員會提交，並可在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上獲得，則本款第(Iv)款規定的交付義務應被視為已履行。

七、

本公司同意賠償每一位承銷商、控制(證券法第15條或交易法第20條所指的)承銷商和此等承銷商的每一位承銷商和此等承銷商的董事、高級管理人員、僱員、代理人和受控關聯公司(根據證券法第405條的含義)，使其免受損失、責任、成本或索賠(或與其有關的訴訟)(包括調查、爭議或辯護任何此類索賠或訴訟的所有合理成本)，並使其不受損害。費用或申索(或與此有關的訴訟)，是因註冊書、招股説明書、任何發行人自由撰寫招股説明書(定義見證券法第433條)或披露資料包或其任何修訂或補充資料中所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而引起的，或因任何遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏述明所需陳述的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性提供公司不對因依賴承銷商向公司明確提供的書面信息以供在註冊説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或披露方案或其任何修訂或補充中使用而作出的任何陳述或遺漏而產生的任何此類損失、責任、成本、訴訟或索賠承擔責任；提供, 然而，，上述關於披露包的賠償協議不應使任何人受益

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承銷商主張購買證券的任何此類損失、索賠、損害賠償或債務的人，或任何控制該承銷商的人，如果(I)在適用時間之前的一段合理時間內，公司應已通知承銷商披露包(與適用時間之前存在的情況相同)包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏了必須在其中陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，(Ii)該不真實陳述或遺漏已在披露包中更正，或在法律允許的情況下，發行人自由寫作招股説明書(根據證券法第433條的定義)和經更正的披露資料包或發行人自由寫作招股説明書在適用時間之前被提供給該承銷商，以便 經更正的披露資料包或發行人自由寫作招股説明書本可以在適用時間之前提供給該人，(Iii)該經更正的披露資料包或發行人自由寫作招股説明書(不包括通過引用而併入或被視為納入其中的任何文件)未在適用時間或之前傳達給該承銷商，以及(Iv)該損失、索賠、如果更正後的披露資料包或發行人 免費撰寫的招股説明書(不包括當時通過引用納入或被視為納入其中的任何文件)被傳達給上文第(Iii)款規定的人，則不會發生損害或責任。

各承銷商各自而非共同同意賠償公司、控制(《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的)本公司、本公司及其高級管理人員和董事的任何和所有損失、負債、成本或索賠(或與此有關的訴訟)，並使其不受損害(包括調查、爭議或辯護任何此類索賠或訴訟的所有合理費用)，只要此類損失、負債、費用或索賠(或與此有關的訴訟) 因註冊書、任何發行人自由撰寫招股説明書(定義見證券法第433條)、披露資料包、招股説明書、由承銷商或其代表擬備的任何自由撰寫招股説明書，或其任何修訂或補充，或任何遺漏或被指遺漏陳述作出陳述所需的重要事實而引起或與該等陳述有關 不誤導任何發行人自由撰寫招股説明書的情況。披露方案、招股説明書或其任何修訂或補充條款，僅限於該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或指稱遺漏或被指稱的遺漏是在招股説明書題為“承銷或其任何修訂或補充”的部分作出的，僅限於出現在初步招股説明書或招股説明書(如有)封面和封底的承銷商的姓名、承銷商的姓名、任何出售特許權和回購的金額，以及任何穩定活動、配售活動的任何討論, 懲罰性出價或類似的 在初步招股説明書或招股説明書中承銷標題下出現的活動，或根據承銷商或其代表通過代表向公司提供的書面信息而進行的其他活動，該書面信息明確用於註冊説明書、任何發行人自由撰寫招股説明書、披露資料包、招股説明書、或包含在承銷商或其代表編制的非許可自由寫作招股説明書中的任何自由寫作招股説明書(除非該等信息已準確摘錄自招股説明書或由本公司或其代表編制的任何發行人自由寫作招股説明書)，或其任何修訂或 補充。

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每名承銷商各自而非共同同意賠償本公司、本公司每名董事和高級管理人員以及控制本公司(按證券法第15條的含義)的每個人(如果有)免受根據任何司法管轄區的法律他們或他們中的任何人可能受到的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用、訴訟和要求(包括調查、爭議或抗辯任何此類索賠、訴訟或要求的所有合理費用)，或可能對他們產生的或與之相關的損失、索賠、損害賠償、債務、費用、訴訟和要求。 該保險人違反本協議第六條第(B)(I)款的任何條款、條件、協議和陳述。

如果根據前款要求向賠償一方提出索賠、要求、訴訟或訴訟(包括任何政府調查)，被賠償一方應立即以書面形式通知賠償一方；提供未如此通知賠償方，不應解除其根據本條第七條前款可能承擔的任何責任，除非這種不通知已使其受到實質性損害(通過喪失實質性權利或抗辯)；以及如果進一步提供未如此通知被補償方並不解除其對受補償方的任何責任，除非根據本第七條前款的規定。如果任何此類訴訟應針對任何被補償方提起或被指控，且被補償方已將該訴訟以書面形式通知被補償方，則應被補償方的要求，應被補償方的請求，應聘請合理地令被補償方滿意的律師代表被補償方以及被補償方可能在該訴訟中指定的任何其他律師，並支付與該訴訟有關的該律師的合理費用和開支；提供, 然而，如果在接到任何此類訴訟的通知後的一段合理時間內，賠償方沒有聘請合理地令受補償方滿意的律師代表受補償方，則受補償方有權聘請其合理滿意的律師，而補償方應支付與訴訟有關的律師的合理費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受補償方均有權保留其自己的律師，但該律師的合理費用和開支應由該受補償方承擔，除非(I)補償方和受補償方已共同同意保留該律師，(Ii)賠償一方未能在合理時間內根據上一句話聘請合理地令該受保障一方滿意的律師，或 (Iii)任何該等訴訟的指名方(包括任何被牽涉的一方)包括賠償一方和受賠償一方，而由於雙方實際或 潛在的不同利益，由同一名律師代表雙方並不適當。雙方同意，就同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟而言，賠償方不應為所有此類受賠償方承擔超過一家獨立的律師事務所(必要時除當地律師外)的合理費用和開支。該商號應由受賠償方以書面指定。賠償一方不對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解承擔責任，但如果是在書面同意下達成和解，或者如果有對原告有利的最終判決，則不承擔責任。, 賠償方同意賠償被賠償方因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得對任何根據本協議任何被補償方有權獲得賠償的未決或威脅訴訟達成任何和解，除非該和解包括無條件免除被補償方對作為該訴訟標的的索賠的所有責任，並且不包括關於任何被補償方有過錯、有過錯或任何被補償方或其代表未能採取行動的任何聲明。

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如果第(7)條規定的賠償無法提供給受賠方，或對其中所指的任何損失、索賠、損害或責任不足，則第(7)條項下的各賠付方應分擔受賠方因該等損失、索賠或債務而支付的金額，而不是按照本條款向受賠方提供賠償。損害或責任(I)按適當的比例反映公司和承銷商從證券發行中獲得的相對利益，或(Ii)如果第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例不僅反映第(I)款所指的相對利益，而且反映公司和承銷商與導致該等損失、索賠、損害或債務的陳述或遺漏有關的相對過錯，以及任何其他相關的 公平考慮。本公司和承銷商收到的相對利益應被視為與本協議規定的公司從證券銷售中收到的淨收益(扣除費用前)以及承銷商與此相關的折扣和佣金總額與證券的總髮行價具有相同的比例。公司和承銷商的相對過錯應通過參考對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或承銷商提供的信息或雙方的相對意圖有關來確定, 知識、獲取信息以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。本公司和承銷商同意，如果按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他分配方法而不考慮本文提及的公平考慮因素，則該等出資將不公正和公平。受保障人因本協議所指的損失、索賠、損害賠償和債務而支付或應付的金額，應視為包括該受保障人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須受上述限制。儘管有本款規定，在任何情況下，承銷商支付的金額不得超過該承銷商就證券發行收到的折扣和佣金總額超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。承銷商根據本款承擔的出資義務與其在本條款項下各自的購買義務成比例，而不是共同承擔。

本章程第VII條所載的賠償協議，以及本公司及本協議承銷商的陳述及保證， 將繼續有效，並具有十足效力及作用，不論以下情況：(I)本協議的任何終止；(Ii)受賠方或其代表或任何控制受賠方的人士所進行的任何調查；或 由或代受償方、其董事或高級人員或控制受賠方的任何人士作出的任何調查；及(Iii)接受任何證券併為其付款。

-17-

八.

承銷商代表可在本協議截止日期之前的任何時間通知公司終止本協議(在與公司協商後)，條件是：自本協議簽署之日起或自招股説明書提供信息之日起， (I)發生了任何個別或總體上可能具有或可能產生重大不利影響的事件或發展，除披露資料包(不包括其任何修訂或補充)中所述者外，代表根據其個人判斷，使招股説明書中所設想的證券的發售、出售或交付變得不可行或不可取，或(Ii)本章程第四條規定的任何條件在需要履行時未得到滿足，或(Iii)美國金融市場發生任何重大不利變化、敵對行動的任何爆發或升級或任何其他災難或危機。或政治、金融或經濟狀況的任何變化或發展，在每一種情況下，代表認為其影響使繼續進行發售、 出售或交付證券或執行證券出售合同，或(Iv)公司任何證券的交易已被委員會或紐約證券交易所暫停或限制，或如果在紐約證券交易所或納斯達克全球市場的交易已被暫停或限制，或交易的最低或最高價格已被確定，或任何上述交易所或該系統或歐盟委員會的命令要求的最大價格範圍, 金融行業監管局(FINRA)或任何其他政府實體，或(V)美國或紐約當局宣佈暫停銀行業務，或美國商業銀行或證券結算和清算服務發生重大中斷 。

IX.

本公司及各承銷商確認並同意，除本協議明文規定的範圍外，各承銷商就本協議擬發售的證券(包括與釐定發售條款有關的事宜)，僅以與本公司保持一定距離的合約交易對手的身份行事，而非作為本公司或任何其他人士的受託人或代理人。各承銷商向本公司聲明並向本公司保證，除先前以書面向本公司披露外，就其各自所知，承銷商或其任何聯營公司目前與任何第三方均無任何安排，使該承銷商或任何該等聯營公司可直接或間接從承銷商參與釐定發行條款(包括證券定價)中獲得財務利益。此外，各承銷商並不就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或任何其他人士提供意見。本公司應就該等事宜與其本身的顧問進行磋商，並負責對擬進行的交易進行獨立的調查及評估，承銷商對本公司不承擔任何責任或責任。本公司承銷商的任何審查、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，而不代表公司。

-18-

X.

本協議對保險人和公司具有約束力，並僅對保險人和公司以及明確有權根據本協議獲得賠償的任何其他 人以及各自的遺產代理人、繼承人和受讓人有利，其他任何人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。

習。

除非本協議另有明確規定 ，本協議下的所有聲明、請求、通知和建議均應以書面形式作出，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，應視為已正式發出。向保險人發出的通知應發送給 代表，並應將通知送往代表的地址，或由代表簽字後的傳真號碼。向公司發出的通知請寄至密歇根48226號底特律伍德沃德大道10樓艾利底特律中心，收信人：總法律顧問，郵編：10004，郵編：125BRoad Street，New York 10004，所有此類通知自收到之日起生效。

第十二條。

如果本協議因本公司未能或拒絕遵守本協議的條款或拒絕履行本協議的任何條件，或本公司因任何原因不能履行其在本協議項下的義務而被保險人或任何保險人終止，公司將分別向保險人或終止本協議的保險人償還一切合理的 自掏腰包此類承銷商與證券相關的合理支出(包括其律師的合理費用和支出)。

第十三條

(A)如果任何承銷商在截止日期未能履行其在本協議項下購買其已同意購買的證券的義務，則非違約承銷商可酌情安排其他令公司滿意的人士按本協議所載條款購買該等證券。如果在任何承銷商違約後36小時內，非違約承銷商沒有安排購買該等證券，則本公司有權在36小時內促使其他令非違約承銷商滿意的人按該等條款購買該等證券。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的證券，則非違約承銷商或本公司可將截止日期推遲最多五個完整工作日，以便在披露包、招股説明書或任何其他文件或安排中做出本公司或承銷商的律師認為必要的任何更改，公司同意迅速準備對披露包或招股説明書進行的任何修訂或補充。如本協議中所用，承銷商一詞在本協議的所有目的中，除文意另有所指外，包括承銷協議中未列明的任何人，該承銷商根據本第XIII條購買違約承銷商同意但未能購買的證券。

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(B)在按照上文(A)段的規定由非違約承銷商和本公司購買違約承銷商的證券的任何安排生效後，未購買的此類證券的本金總額不超過所有證券本金總額的九分之一，則本公司有權要求每名非違約承銷商 購買該承銷商在本協議下同意購買的本金證券，外加該承銷商根據本協議所同意購買的證券的按比例份額(基於該承銷商在本協議下同意購買的證券本金金額)。

(C)在實施上述(A)段所述非違約承銷商和本公司購買違約承銷商的證券的任何安排後，如果未購買的證券本金總額超過所有證券本金總額的九分之一，或者如果本公司不行使上文(B)段所述的權利，則本協議將終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本協議第十三條終止本協議時，本公司不承擔任何責任，但本公司將繼續承擔本協議第十四條所規定的費用的支付責任，且本協議的賠償條款不會終止並繼續有效，但任何違約承銷商不享有任何權利。

(D)本協議並不免除違約承銷商對本公司或任何非違約承銷商因其違約所造成的損害所負的任何責任。

第十四條。

公司將支付履行本協議項下義務的所有費用，包括(I)與準備、印刷、郵寄和出版註冊聲明、披露資料包、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書有關的所有費用和開支(在每種情況下，經修訂或補充，如經修訂或補充)，(Ii)公司法律顧問和會計師的所有費用和開支，(Iii)事先徵得公司同意而產生的所有廣告費用。(Iv)根據《證券法》發行和交付證券的所有費用(包括印刷和雕刻費用)以及證券的註冊費用，(V)所有備案費用，包括FINRA備案費用、律師費和公司或承銷商根據美國幾個州、加拿大各省或承銷商合理指定的其他司法管轄區的證券法所發生的與證券資格或註冊(或獲得豁免資格或註冊)有關的費用，(Vi)受託人的費用和開支，包括受託人在債券和證券方面的律師費和支出，(Vii)與評級機構對證券評級相關的任何應付費用，以及(Viii)公司在美國DTC和美國境外的EuroClear和Clearstream(視情況而定)批准證券的所有費用和開支(包括合理的律師費用和開支)，用於賬簿記賬轉移，以及公司履行 本協議下的其他義務。DTC、EUROCLEAR和Clearstream在本文中統稱為記賬轉移設施和, 如果任何承銷商被授權代表本公司招致並實際產生任何此類費用和支出，本公司將向該承銷商報銷此類費用，無論本協議預期的交易是否完成。

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如果(I)本協議根據第八條終止，(Ii)公司因任何原因未能將證券交付給承銷商，或(Iii)承銷商因本協議允許的任何原因拒絕購買證券，公司同意自掏腰包償還承銷商因本協議和本協議擬進行的發行而合理產生的所有費用和開支(包括其律師的費用和開支)。

第十五條。

該代表代表並保證 其有權代表並非本協議直接簽字人的每一保險人簽訂本協議。保險人在本合同項下采取的任何行動均可由代表代表保險人採取，且代表採取的任何此類行動應對保險人具有約束力。

第十六條。

本協議包含雙方的全部諒解，並(除本協議另有規定外)取代所有以前的協議，並受紐約州適用於在該州訂立和履行的合同的法律管轄和解釋。對於與本協議有關或由此引起的任何索賠或訴訟，或與本協議相關的任何交易或行為，放棄由陪審團進行審判的任何權利。

第十七條。

根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(簽署成為法律 2001年10月26日))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

第十八條。

(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則從該承銷商進行的本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何權益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

-21-

(B)如果作為承保實體或《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則根據本協議可以對該承銷商行使的默認權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的默認權利。

就本第十八條而言：《六六六法案附屬公司》具有賦予術語《附屬公司》的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋。覆蓋實體？係指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.第252.82(B)節中定義並根據其解釋的覆蓋實體？；(Ii)該術語在12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據該術語解釋的所涵蓋的金融服務國際。默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義，並應根據適用的情況進行解釋。？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

XIX.

本協議可以由任意數量的副本 簽署，也可以由雙方以單獨的副本簽署，簽名頁可以通過傳真、電子郵件(包括符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、紐約電子簽名和記錄法案(紐約州技術)的任何電子簽名)交付。第301-309條)，或其他適用法律)或其他傳輸方法，當這樣執行時，每一種應被視為正本，所有這些應構成一個且相同的協議。

***

-22-

承銷協議

2022年11月7日

Ally Financial Inc.

Ally底特律中心

伍德沃德大道500號，10樓

密歇根州底特律48226

尊敬的女士們、先生們：

我們(承銷商)瞭解到，特拉華州的Ally Financial Inc.(該公司)提議發行和出售本金總額為7.5億美元的2027年到期的7.100%優先債券(該證券公司)。在符合本文所述條款和條件或以引用方式併入本文的前提下，本公司同意以本金的98.548%的價格出售和購買與本公司名稱相對的下列證券本金，以及從2022年11月15日至付款和交割之日的應計利息：

承銷商姓名或名稱		本金金額： 證券
花旗全球市場公司。		$	161,250,000
高盛有限責任公司			161,250,000
摩根大通證券有限責任公司			161,250,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			161,250,000
勞埃德證券公司。			22,500,000
雷蒙德·詹姆斯律師事務所			22,500,000
美國Bancorp投資公司			22,500,000
學院證券公司			7,500,000
Blaylock Van，LLC			7,500,000
多銀行證券公司			7,500,000
R.Seelaus&Co，LLC			7,500,000
塞繆爾·A·拉米雷斯公司			7,500,000
總計		$	750,000,000

承銷商將在交付時在Orrick，Herrington&Sutcliffe，LLP，51 West 52的辦公室支付此類證券的費用^發送紐約大街，郵編：10019，上午10：00(紐約時間)2022年11月15日，或不遲於 代表指定的2022年11月22日(截止日期)。

該證券應具有本公司日期為2022年11月7日的招股説明書補充説明書中與2022年10月26日的證券和招股説明書相關的條款，以及作為附表I隨附的與證券相關的條款説明書。與證券有關的註冊説明書的編號是333-268013。

？適用時間？指下午4：50。本承銷協議日期的東部時間。

？披露資料包應指日期為2022年11月7日的與證券有關的初步招股説明書補充資料，以及本章程附表二所列的允許自由撰寫招股説明書(根據證券法第405條的定義)。

我們之前收到的題為《承銷協議標準條款(債務證券)》的文件(日期為2022年11月7日)中包含的所有條款在此全文引用，並應被視為本協議的一部分，其程度與該等條款已在本文中完整闡述的程度相同。本協議中使用的代表一詞是指花旗全球市場公司、高盛有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司。

[簽名頁面如下]

-2-

請授權人員在以下空白處簽署一份本協議，以確認您的協議。本協議可以任何數量的副本簽署，具有相同的效力，就好像本協議的簽署和本協議的簽署是在同一文書上一樣。

[承銷協議的簽名頁]

[承銷協議的簽名頁]

[承銷協議的簽名頁]

[承銷協議的簽名頁]

自上文首次寫明的日期起承兑，

Ally金融公司
發信人：		布拉德利·J·布朗
		姓名：布拉德利·J·布朗
		頭銜：企業財務主管和
		臨時首席財務官

[承銷協議的簽名頁]

附表I

條款説明書

日期為2022年11月7日的最終定價條款表

優先債券2027年到期，息率7.100

發行方：		Ally金融公司(Ally Financial Inc.)
預期評級*：		[已編輯]
證券名稱：		2027年到期的7.100%優先債券(債券)
法定格式：		美國證券交易委員會註冊
交易日期：		2022年11月7日
結算日期**：		November 15, 2022 (T+5)
最終到期日：		2027年11月15日
本金總額：		$750,000,000
總收益：		$742,485,000
承保折扣：		0.450%
扣除預計費用前給Ally的淨收益：		$739,110,000
優惠券：		7.100%
發行價：		98.998%
基準財政部：		4.125% due October 31, 2027
基準國債收益率：		4.393%
與基準國庫券的利差：		295位/秒
到期收益率：		7.343%
付息日期：		每半年拖欠一次，於每年5月15日和11月15日到期，自2023年5月15日開始。
可選贖回：		債券可於2023年5月14日(自2022年11月15日起計180天)(或如其後增發債券，則自該等增發債券發行日期後180天起)及2027年10月16日之前(即到期日前30天)，隨時及不時贖回全部或部分債券，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至 三位小數點後)，以下列較大者為準：

		*   (A)按國庫利率(定義見初步招股章程補編)每半年(假設將贖回的債券於2027年10月16日(即到期日前30天)到期)，按庫務署利率(定義見初步招股説明書補編)加45個基點(B)減去45個基點(B)將贖回的債券的應計利息(B)加45個基點(B)，每半年支付一次(br}將贖回的債券的本金及利息)的總和；及 將贖回的債券本金的100%， 此外，在上述任何一種情況下，應計利息和未付利息(如有)將於贖回日起計，但不包括贖回日。 此外，Ally可選擇於2027年10月16日(即到期日前30天)或之後，於任何時間及不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於正在贖回的債券本金總額的100%，另加截至(但不包括)贖回日的應計 及其未付利息。 債券到期前的任何時間，持有人均不會自行選擇償還。
天數公約：		30/360；未調整，遵循工作日慣例
營業天數：		紐約
CUSIP/ISIN號碼：		CUSIP：02005N BR0 ISIN：US02005NBR08
聯合簿記管理經理：		花旗全球市場公司。 高盛有限責任公司 摩根大通證券有限責任公司 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

聯席管理人：		勞埃德證券公司。 雷蒙德·詹姆斯律師事務所 美國Bancorp投資公司 學院證券公司 Blaylock Van，LLC 多銀行證券公司 R.Seelaus&Co，LLC 塞繆爾·A·拉米雷斯公司
面額：		$2,000 x $1,000

*	注：證券評級不是購買、出售或持有證券的建議，可能會在任何時候進行修訂或撤回。

**	預期票據將於本條款説明書日期後第五個營業日或之後約第五個營業日，以賬簿記賬形式在紐約的存託信託公司交割付款。除非交易雙方另有約定，二級市場上的證券交易一般要求在兩個工作日內結算，稱為T+2。因此，由於債券的初始交收將不會以T+2為基礎，投資者如希望在交收日期前的第二個營業日前交易債券，須在進行任何該等交易時指明另一交收週期，以防止未能交收。

發行人已就與本通信相關的發行向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了註冊聲明(包括招股説明書和相關的初步招股説明書附錄)。在您投資之前，您應閲讀初步招股説明書附錄、註冊説明書中隨附的招股説明書以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人和此次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加來免費獲取這些文件。或者，如果您需要招股説明書，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商都可以通過免費致電Citigroup Global Markets Inc.：1-800-831-9146,高盛有限責任公司免費電話：1-866-471-2526,摩根大通證券有限責任公司收於1-212-834-4533,或RBC Capital Markets，LLC免費，1-866-375-6829.

本通訊應與初步招股説明書附錄及附隨的招股説明書一併閲讀。本通訊中的資料取代初步招股章程副刊及隨附的《附註》招股説明書的資料，但與該等初步招股章程副刊或隨附的招股章程所載的資料不一致。

附表II

允許自由編寫招股説明書

本協議附表一所載的條款説明書涉及2027年到期的7.100%優先債券。