美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
(報告日期；最早報告事件日期)2022年11月15日
委託檔案編號：1-3754
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目8.01 | 其他活動。 |
於2022年11月7日，Ally Financial Inc.(“Ally”)與花旗環球市場有限公司、高盛有限公司、J.P.Morgan Securities LLC及加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(“承銷商”)簽訂了一份包銷協議，其中包含Ally的承銷協議標準條款(債務證券)(統稱“承銷協議”)，作為其中指名的幾家承銷商(“承銷商”)的代表，Ally同意向承銷商出售本金總額為7.5億美元、2027年到期的7.100%高級債券(“債券”)(“債券”及該等債券的發售及銷售，“發售”)。這些票據是根據Ally在表格S-3(檔案)上的書架登記聲明進行登記的No. 333-268013)(《註冊説明書》)，於2022年10月26日自動生效。
承銷協議包括Ally的慣例陳述、擔保和契諾、成交條件、Ally和承銷商的賠償義務以及終止和其他慣例條款。
前述對承銷協議的描述並不是完整的，而是通過參考文件全文進行限定的，該文件作為附件1.1以表格8-K的形式附在本報告中，並通過引用併入本文。
債券是根據一份日期為1982年7月1日的契約於2022年11月15日發行，並經日期為1986年4月1日的第一份補充契約、日期為1987年6月15日的第二份補充契約、日期為1996年9月30日的第三份補充契約、日期為1998年1月1日的第四份補充契約、日期為1998年9月30日的第五份補充契約及Ally與紐約梅隆銀行(紐約摩根擔保信託公司的繼任者)於2022年6月9日訂立的第六份補充契約(“契約”)補充及修訂，和Ally執行委員會於2022年11月7日採取的行動(“執行委員會行動”)。
關於此次發行，Ally將承銷協議、執行委員會行動、附註格式、法律意見和同意書分別作為本表格8-K的附件1.1、附件4.1、附件4.2、附件5.1和附件23.1提交，通過引用將其全文併入註冊聲明中。該契約作為註冊聲明的證物提交。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
以下證據作為本報告的一部分提交。
| 展品 |
展品的描述 | |
| 1.1 | Ally Financial Inc.與花旗全球市場公司、高盛公司、摩根大通證券公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司簽署的承銷協議，日期為2022年11月7日，作為其中指定的幾家承銷商的代表(包括Ally的承銷協議標準條款(債務證券))。 | |
| 4.1 | Ally Financial Inc.執行委員會的行動日期為2022年11月7日。 | |
| 4.2 | 備註的格式。 | |
| 5.1 | Sullivan&Cromwell LLP的意見。 | |
| 23.1 | Sullivan&Cromwell LLP同意(見附件5.1)。 | |
| 104 | 表單上當前報告的封面8-K,以內聯XBRL格式設置 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| Ally Financial Inc. | ||||||
| (註冊人) | ||||||
| 日期：2022年11月15日 | 發信人： | /David J.德布倫納 | ||||
| 姓名： | David·J·德布魯納 | |||||
| 標題： | 總裁副主計長兼首席會計官 | |||||