附件10.3

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執行版本

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信貸協議第二修正案

​

本信貸協議第二修正案(以下簡稱《協議》)於2022年10月14日(“第二修正案生效日期”)生效，由盧森堡公共有限責任公司Tyco Electronics Group S.A.(匿名者協會)註冊辦事處位於盧森堡L-1648 Guillaume II 46 Place，並在盧森堡貿易和公司登記處註冊(商業和社會登記處，盧森堡)，編號B.123549(“借款人”)，TE Connectivity Ltd.，一家瑞士公司(“母擔保人”)，本合同的貸款方和作為行政代理的美國銀行(“行政代理”)。本文中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語應具有現有信貸協議(定義如下)或修訂信貸協議(定義如下)中賦予該等術語的含義，視適用情況而定。

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獨奏會

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鑑於借款人、父母擔保人、貸款人和行政代理簽訂了日期為2018年11月14日的該五年期高級修訂和重訂信貸協議(經該信貸協議第一修正案修訂，日期為2021年6月1日，以及在第二修訂生效日期之前不時以書面形式修訂、重述、修訂和重述、延長、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)；以及

​

鑑於，借款人已要求貸款人修改現有的信貸協議，如下所述。

​

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

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1.對現有信貸協議的修訂。在滿足本合同第二節規定的先決條件的前提下，現將現有的信貸協議修改如下：

​

(A)現行信貸協議已全部修訂，以附件A的形式理解(經如此修訂的現有信貸協議，即“經修訂的信貸協議”)。

​

(B)現修訂現有信貸協議的附表1.01，並將其全部替換為本協議所附的附表1.01。

​

(C)除上文第1(B)節所述外，現有信貸協議(在第二修正案生效日期前以書面形式修訂或修改)的所有附表和證物不得在此修改或以其他方式受到影響。

​

(D)雙方同意，於第二修正案生效日及截至第二修正案生效日，債務人於第二修正案生效日及截至第二修正案生效日之現有信貸協議及其他貸款文件項下所有未清償債務(“該等債務”)在各方面均繼續存在，並應被視為根據經修訂信貸協議而產生之債務。經修訂的信貸協議並不是現有信貸協議的更新。本協議不得以暗示或其他方式限制、損害、構成放棄或以其他方式影響行政代理或任何貸款人在

​

​

現有信貸協議或任何其他貸款文件不得更改、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，除非本文另有規定。

​

2.條件先例。本協定應在第二修正案生效之日起生效，前提是滿足(或，除本協定第2(A)款外，放棄)下列先決條件：

​

(A)行政代理收到由借款人、父母擔保人、現有信貸協議的每一方在第二修正案生效日正式簽署的本協議副本，以及行政代理。

​

(B)借款人應在第二修正案生效日期(或借款人合理同意的較後日期)之前至少兩個工作日(或借款人可能合理同意的較後日期)支付(或促使支付)根據經修訂信貸協議的條款規定須支付的行政代理和安排人的所有法律費用和開支。

​

為確定是否符合本第2款規定的條件，已簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在規定其反對意見的擬議第二修正案生效日期之前收到該貸款人的通知。

​

3.其他的。

​

(A)經修訂的信貸協議及其他貸款文件，以及在此修訂的各債務人在該等文件下的義務，現予批准及確認，並根據其條款保持完全效力及效力。本協議是一份貸款文件。

​

(B)每一債務人特此聲明並保證如下：

​

(I)該義務人的籤立、交付和履行本協議已得到所有必要的公司和股東行動的正式授權，並且不違反、違反或根據下列任何規定構成違約：(A)任何適用的法律或法規，(B)該義務人的章程、章程或其他組織文件，(C)任何政府當局的任何命令、判決、法令或強制令，或(D)證明或管轄該義務人的任何重大債務的任何協議或文書，但上述(A)或(C)款的情況除外。不能合理預期會產生重大不利影響的違規或違約行為。

​

(2)本協議已由該債務人正式籤立和交付，並構成該債務人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並須遵守衡平法的一般原則，不論是在衡平法訴訟中或在法律上予以考慮。

​

(Iii)與該義務人簽署和交付本協定有關的，不需要得到任何政府當局的同意或批准、登記或向任何政府當局備案或採取任何其他行動，但下列情況除外：(I)已經取得或作出並且

​

2

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在完全有效和有效的情況下，以及(Ii)未能獲得的同意、批准、註冊或備案不會合理地預期會導致重大不利影響。

​

(C)每一債務人(I)承認並同意本協議的所有條款和條件，(Ii)確認其在經本協議修訂的貸款文件下的所有義務，以及(Iii)同意本協議和與本協議相關而簽署的所有文件不減少或履行其在貸款文件下的義務。在不限制前述規定的情況下，母擔保人特此批准並確認其在現有信貸協議第八條下的所有義務。

​

(D)根據修訂後的信貸協議第10.06條的規定，本協議可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名(包括傳真和.pdf)簽署，應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。本協議可以在必要或方便的情況下以任意多個副本簽署，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一份協議。第3(D)條規定的授權可包括行政代理和每個出借人使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為.pdf格式)的本協議的手動簽署紙質副本，或轉換為另一種格式的本協議的電子簽署副本，以供傳輸、交付和/或保留。

​

(E)如果本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(I)本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(Ii)雙方應本着善意進行談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

​

(F)本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

​

(G)經修訂的信貸協議第10.09、10.10及10.11條中有關向司法管轄區呈交文件、同意送達法律程序文件、放棄陪審團審訊及放棄豁免的條款，以引用方式併入本文，作必要的變通，雙方同意此等條款。

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[簽名頁面如下]

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3

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茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

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借款人：

泰科電子集團S.A.

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發信人：

/s/Jean-Jacques Fotzeu

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姓名：

讓-雅克·福特佐

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標題：

董事

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家長擔保人：

TE連接有限公司

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發信人：

/s/Jean-Jacques Fotzeu

​

姓名：

讓-雅克·福特佐

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標題：

高級副總裁與司庫

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管理代理：

北卡羅來納州美國銀行，

​

作為管理代理

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發信人：

/s/Angela Larkin

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姓名：

安吉拉·拉金

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標題：

美國副總統

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貸款人：

北卡羅來納州美國銀行，

​

作為貸款人

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發信人：

/s/杜克班森

​

姓名：

班森公爵

​

標題：

美國副總統

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​

德意志銀行紐約分行，

​

作為貸款人

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發信人：

/s/朱明坤

​

姓名：

朱明基

​

標題：

董事

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發信人：

/s/道格拉斯·達曼

​

姓名：

道格拉斯·達曼

​

標題：

董事

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​

摩根大通銀行，N.A.，

​

作為貸款人

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發信人：

/s/Will價格

​

姓名：

威爾·普萊斯

​

標題：

美國副總統

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​

法國巴黎銀行，

​

作為貸款人

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發信人：

/s/邁克爾·科瓦爾祖克

​

姓名：

邁克爾·科瓦爾祖克

​

標題：

經營董事

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發信人：

/s/瑪麗亞·穆裏奇，CFA

​

姓名：

瑪麗亞·穆裏奇，CFA

​

標題：

經營董事

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​

花旗銀行，北卡羅來納州

​

作為貸款人

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發信人：

/s/蘇珊·曼紐爾

​

姓名：

蘇珊·曼紐爾

​

標題：

美國副總統

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​

高盛美國銀行，

​

作為貸款人

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發信人：

/s/凱西婭·勒戴

​

姓名：

凱西婭·勒戴

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標題：

授權簽字人

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​

中國銀行，紐約分公司，

​

作為貸款人

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發信人：

/s/雷蒙德·喬

​

姓名：

雷蒙德·喬

​

標題：

總裁常務副總經理

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​

巴克萊銀行，

​

作為貸款人

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發信人：

/s/Koruthu Mathew

​

姓名：

科魯圖·馬修

​

標題：

副總裁

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​

工商銀行有限公司

​

紐約分行，

​

作為貸款人

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發信人：

/s/張軒

​

姓名：

張軒

​

標題：

總裁助理

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發信人：

/s/施品妍

​

姓名：

施品燕

​

標題：

高管董事

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​

​

豐業銀行，

​

作為貸款人

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發信人：

/s/盧克·科普利

​

姓名：

盧克·科普利

​

標題：

董事，科技企業銀行

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​

德國商業銀行紐約分行，

​

作為貸款人

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發信人：

/s/Majed Roz

​

姓名：

馬吉德·羅茲

​

標題：

董事

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發信人：

/s/馬修·沃德

​

姓名：

馬修·沃德

​

標題：

經營董事

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​

​

瑞士信貸集團紐約分行，

​

作為貸款人

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發信人：

/s/多琳·巴爾

​

姓名：

多琳·巴爾

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標題：

授權簽字人

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發信人：

/s/李永怡--十一月

​

姓名：

李榮怡--Cember

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標題：

授權簽字人

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​

滙豐銀行美國全國銀行協會，

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作為貸款人

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發信人：

/s/馬修·麥克勞林

​

姓名：

馬修·麥克勞林

​

標題：

董事

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​

Intesa Sanpaolo S.P.A.紐約分行，

​

作為貸款人

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發信人：

/s/喬丹·施韋恩

​

姓名：

喬丹·施韋恩

​

標題：

經營董事

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發信人：

/s/詹妮弗·費爾德曼·法喬拉

​

姓名：

詹妮弗·費爾德曼·法喬拉

​

標題：

商務董事

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​

三井住友銀行

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作為貸款人

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發信人：

/s/麥詠麟

​

姓名：

麥詠麟

​

標題：

董事

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​

​

北方信託公司，

​

作為貸款人

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​

發信人：

安德魯·D·霍爾茨

​

姓名：

安德魯·霍爾茨

​

標題：

高級副總裁

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修訂和重新簽署的五年期高級信貸協議附表1.01

定價網格(每種情況都以基點為單位)

指數債務評級(順序為

標準普爾/穆迪/惠譽)

設施

收費

適用於軟條款的利潤率

貸款1

大於或等於A+/A1/A+

5.0

57.5

A/A2/A

6.5

68.5

A-/A3/A-

7.5

80.0

BBB+/Baa1/BBB+

10.0

90.0

小於或等於bbb/Baa2/bbb

12.5

100.0

​

融資費和適用保證金在任何時候都應是標普、穆迪和惠譽在標普、穆迪和惠譽對借款人的指數債務評級相對的定價網格中規定的年利率；然而，如果標普評級、穆迪評級和惠譽評級落在不同的級別內，則(I)如果其中兩個評級處於相同級別，而另一個評級比這兩個相同評級高一個級別或低一個級別，則融資費用和適用保證金將基於同一級別的兩個評級，(Ii)如果兩個評級處於相同級別，而另一個評級高於這兩個相同評級的兩個或兩個以上級別，則融資費用和適用保證金將以兩個相同評級之上一個級別的評級為基礎，(Iii)如果其中兩個評級處於同一級別，而另一個評級為低於兩個相同評級的兩個或兩個以上級別，則融資費用和適用保證金將基於低於兩個相同評級一個級別的評級，以及(Iv)如果三個評級處於三個不同級別，則融資費用和適用保證金將基於三個不同評級級別中第二高評級級別的評級級別。如果在任何時候，標準普爾、穆迪和惠譽或借款人指定並經所需貸款人書面批准的任何其他國家認可的統計評級機構沒有評級，則在此類評級變得不可用後30天內開始的每段時間內的融資手續費和適用保證金應為融資手續費和緊接該等評級變得不可用之前有效的適用保證金。此後，在獲得標準普爾、穆迪和惠譽的評級之前，將使用的評級應由借款人和所需貸款人商定, 借款人和所要求的貸款人應當在該30天期限內以誠實信用的方式達成協議；然而，如果在30天內沒有達成協議，則在達成協議之前，融資費和此後的適用保證金應為：(A)如果任何此類評級因標普、穆迪或惠譽停止其評級機構業務而變得不可用，則融資費和緊接停止之前有效的適用保證金；或(B)否則，資助費和適用保證金，如本定價網格中與指數債務評級“低於或等於BBB/Baa2/BBB”相對規定的。

​

​

​

1ABR貸款的適用保證金將等於SOFR定期貸款的適用保證金減去100個基點，但在任何情況下，適用保證金不得低於零。

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附件A

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修訂後的信貸協議

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[請參閲附件]

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發佈的交易CUSIP編號：90212QAL1

已發佈的Revolver CUSIP編號：90212QAM9

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附件A

至

《信貸協議》第二修正案

日期為

2022年10月14日

修訂和重述五年期高級信貸協議

日期為

2018年11月14日

其中

泰科電子集團作為借款人

TE連接有限公司、
作為父母擔保人

本合同的貸款方，

北卡羅來納州美國銀行
作為行政代理，

德意志銀行證券公司。和
摩根大通銀行，N.A.，

作為聯合辛迪加代理，

​

法國巴黎銀行、花旗銀行、北卡羅來納州和高盛美國銀行

作為共同文檔代理

​

中國銀行，巴克萊銀行紐約分行，工商銀行，紐約分行，豐業銀行，

作為高級管理代理人

​

美國銀行證券公司，

法國巴黎銀行證券公司，

花旗銀行，北卡羅來納州

德意志銀行證券公司

摩根大通銀行，N.A.和

高盛美國銀行，

作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

​

​

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​

第一條定義​ ​1

第1.01節​ ​定義的術語​ ​1

第1.02節​ ​貸款和借款的分類​ ​24

第1.03節​ ​術語一般​ ​24

第1.04節​ ​會計術語.公認會計原則​ ​24

第1.05節​ ​匯率；貨幣等價物​ ​25

第1.06節​ ​其他替代貨幣​ ​25

第1.07節​ ​貨幣兑換​ ​26

第1.08節​ ​利率​ ​26

第二條學分​ ​27

第2.01節​ ​承付款​ ​27

第2.02節​ ​貸款和借款​ ​27

第2.03節​ ​借款請求​ ​27

第2.04節​ ​[故意省略]​ ​29

第2.05節​ ​借款的資金來源​ ​29

第2.06節​ ​利益選舉​ ​29

第2.07節​ ​終止和減少承付款​ ​31

第2.08節​ ​償還貸款；債務證明​ ​31

第2.09節​ ​提前還款​ ​32

第2.10節​ ​費用​ ​33

第2.11節​ ​利息​ ​33

第2.12節​ ​利息及費用的計算​ ​34

第2.13節​ ​一般付款；按比例處理；分攤抵銷​ ​34

第2.14節​ ​承諾延期​ ​36

第2.15節​ ​違約貸款人的瀑布與救治​ ​37

第2.16節​ ​增加承擔額​ ​38

第三條陳述和保證​ ​39

第3.01節​ ​組織；權力​ ​39

第3.02節​ ​授權；可執行性​ ​39

第3.03節​ ​政府批准；沒有衝突​ ​39

第3.04節​ ​財務狀況；無實質性不利影響​ ​39

第3.05節​ ​訴訟與環境問題​ ​40

第3.06節​ ​投資公司狀況​ ​40

第3.07節​ ​税費​ ​40

第3.08節​ ​ERISA​ ​40

第3.09節​ ​披露​ ​41

第3.10節​ ​附屬公司​ ​41

第3.11節​ ​保證金規定​ ​41

第3.12節​ ​反恐怖主義法等​ ​41

第3.13節​ ​受影響的金融機構​ ​42

第四條條件​ ​42

第4.01節​ ​生效日期​ ​42

第4.02節​ ​每次借款​ ​44

第五條公約​ ​44

第5.01節​ ​財務報表和其他信息​ ​44

第5.02節​ ​存在；業務行為​ ​46

第5.03節​ ​財產的維護；保險​ ​46

第5.04節​ ​書籍和記錄；查閲權​ ​46

i

​

​

​

第5.05節​ ​遵守法律​ ​46

第5.06節​ ​收益的使用​ ​46

第5.07節​ ​留置權​ ​47

第5.08節​ ​根本性變化​ ​48

第5.09節​ ​財務契約​ ​49

第5.10節​ ​[故意省略]​ ​49

第5.11節​ ​與關聯公司的交易​ ​49

第5.12節​ ​附屬擔保人​ ​50

第5.13節​ ​附屬債務​ ​51

第六條違約事件​ ​51

第七條行政代理機構​ ​54

第八條擔保​ ​57

第8.01節​ ​保證​ ​57

第8.02節​ ​無條件擔保​ ​57

第8.03節​ ​只有在全額付款後才能出院；在某些情況下償還​ ​58

第8.04節​ ​擔保人的免責聲明​ ​58

第8.05節​ ​代位權​ ​58

第8.06節​ ​保持加速狀態​ ​58

第8.07節​ ​付款​ ​58

第九條產量保護、非法性和税收​ ​58

第9.01節​ ​[已保留]​ ​58

第9.02節​ ​非法性​ ​59

第9.03節​ ​成本增加​ ​59

第9.04節​ ​中斷資金支付​ ​60

第9.05節​ ​税費​ ​60

第9.06節​ ​適用於所有賠償請求的事項​ ​62

第9.07節​ ​緩解義務​ ​62

第9.08節​ ​無法確定費率​ ​63

第十條其他​ ​66

第10.01條​ ​通告​ ​66

第10.02條​ ​豁免；修訂​ ​67

第10.03條​ ​費用；賠償；損害豁免​ ​68

第10.04條​ ​繼承人和受讓人​ ​70

第10.05條​ ​生死存亡​ ​75

第10.06條​ ​整合性；有效性​ ​75

第10.07條​ ​可分割性​ ​75

第10.08條​ ​抵銷權​ ​75

第10.09條​ ​準據法；管轄權；同意送達法律程序文件​ ​76

第10.10節​ ​放棄陪審團審訊​ ​77

第10.11節​ ​豁免的放棄​ ​77

第10.12條​ ​判斷貨幣​ ​77

第10.13條​ ​標題​ ​77

第10.14條​ ​保密性​ ​77

第10.15條​ ​電子通信​ ​78

第10.16條​ ​《美國愛國者法案公告》​ ​80

第10.17條​ ​利率限制​ ​80

第10.18條​ ​無受託責任​ ​80

II

​

​

​

第10.19條​ ​電子執行；電子記錄；對應物​ ​81

第10.20條​ ​承認並同意接受受影響金融機構的自救​ ​82

第10.21條​ ​修訂和重述​ ​82

第10.22條​ ​關於任何受支持的QFC的確認​ ​83

​

​

三、

​

​

​

​

時間表：

附表1.01-定價網格

附表2.01-承擔額

附表10.01-行政代理辦公室；出借人通知地址

展品：

附件A--附註格式

附件B--轉讓表格和假設

附件C-1--擔保人總法律顧問意見表

附件C-2--盧森堡特別律師的意見表

附件C-3--瑞士特別律師的意見表

附件C-4--紐約特別律師的意見表格

附件D-附屬擔保表格

償付能力證書附件E

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​

​

​

盧森堡上市有限責任公司泰科電子集團(Tyco Electronics Group S.A.)於2018年11月14日(“截止日期”)簽訂的為期五年的高級修訂和重述信貸協議(本“協議”)。匿名者協會)註冊辦事處位於盧森堡L-1648 Guillaume II 46 Place，並在盧森堡貿易和公司登記處註冊(商業和社會登記處，盧森堡)，編號B.123549(“借款人”)，瑞士公司TE Connection Ltd.(“母擔保人”)，本合同的貸款方美國銀行，北卡羅來納州，作為行政代理。

鑑於借款人、母擔保人、貸款人不時與作為行政代理的德意志銀行紐約分行簽訂了日期為2011年6月24日的特定五年期高級信貸協議(在本協議日期前不時修訂或以其他方式修改的“現有信貸協議”)；

鑑於，根據現有信貸協議各方之間於2015年12月9日簽訂的《五年期高級信貸協議第二修正案》，美國銀行承擔了行政代理在現有信貸協議項下的所有權利和義務；以及

鑑於，現有信貸協議各方希望修改和重述現有信貸協議，以作出某些修訂和修改，所有這些都在本協議中更全面地闡述；以及

雙方協議如下：

第I條​

定義
第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：
“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的年利率等於備用基本利率的利息。ABR貸款必須以美元計價。

“ABR借用”應具有第1.02節中給出的含義。

“行為”應具有第10.16節中規定的含義。
“行政代理人”是指以本協議和其他貸款文件項下貸款人的行政代理人身份的美國銀行，或任何後續的行政代理人。
“行政代理人辦公室”就任何貨幣而言，是指附表10.01所列有關行政代理人的辦公地址、傳真號碼、電子郵件地址、電話號碼和賬户信息，以及該貨幣，或行政代理人在發給借款人和貸款人的通知中指定的與該貨幣有關的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址、電話號碼或賬户信息。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。

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“附屬公司”指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或由指定人員控制或與其共同控制的另一人。在這一定義中，“控制”一詞(包括“控制”和“受共同控制”一詞)是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理或政策的權力。
“關聯交易”應具有第5.11節中給出的含義。
“代理方”應具有第10.15(F)節規定的含義。
“總承諾額”是指所有貸款人的總承諾額。截至第一修正案生效日期的承諾總額為1,500,000,000美元。
“協議”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。
“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的基本利率、(B)該日生效的聯邦基金有效利率加1/2和(C)期限SOFR加1%(1%)中的最大者。因基本利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別從基本利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR的此類變化的生效日期起生效。如果根據本合同第9.08節將備用基本利率用作備用利率，則備用基本利率應為本定義中(A)和(B)中的較大者，而不涉及本定義中的第(C)款。儘管有上述規定，如果備用基本利率應小於零(0%)，則就本協議而言，該利率應被視為零(0%)。
“替代貨幣”是指下列貨幣中的每一種：歐元、英鎊和日元，以及根據第1.06節批准的其他貨幣(美元除外)。

“符合替代貨幣的變化”是指，就任何相關利率或任何擬議的替代貨幣繼承率(如適用)的使用、管理或與之相關的任何慣例而言，對“EURIBOR”、“利息期間”、“SONIA”、“Tibor”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及行政代理決定的其他技術、行政或業務事項(為免生疑問，包括“營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變化，視情況而定。在與借款人協商後，反映適用利率的採用和實施，並允許行政代理以與該替代貨幣的市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在用於管理該替代貨幣的該匯率的市場慣例，則按照行政代理在與借款人協商後確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“替代貨幣每日匯率”是指在任何一天，就任何借款而言：
(A)以英鎊為單位的年利率，相等於根據其定義釐定的年利率加上索尼亞調整數；及

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(B)以任何其他替代貨幣計價(以這種貨幣計價的貸款將按日計息的範圍內)，即行政代理機構和有關貸款人根據第1.06(A)節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的每日利率加上行政代理機構和有關貸款人根據第1.06(A)節確定的調整(如有)；

但如果任何替代貨幣每日匯率低於零%(0%)，則就本協議而言，該匯率應視為零%(0%)。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。

“另類貨幣每日利率貸款”是指以“另類貨幣每日利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。

“替代貨幣等值”是指，在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，行政代理通過參考路透社(或其他公開提供的顯示匯率的服務)確定的適用替代貨幣的等值金額，是在上午11點左右以美元購買該替代貨幣的匯率。在計算外匯之日的前兩(2)個工作日；但是，如果沒有這樣的匯率，“替代貨幣等值”應由行政代理使用其認為適當的任何合理的確定方法自行決定(這種確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)。
“替代貨幣貸款”指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。所有以替代貨幣計價的貸款必須是替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款。
“替代貨幣預定不可用日期”具有第9.08(B)節規定的含義。
“替代貨幣繼承率”具有第9.08(B)節規定的含義。
“替代貨幣昇華”是指相當於承付款總額和7.5億美元中較小者的數額。替代貨幣昇華是總承諾的一部分，而不是補充。
“替代貨幣期限利率”是指在任何利息期限內，就借款而言：
(A)以歐元計價，年利率等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)(或行政代理可能不時設計的提供報價的其他商業來源)，即該利息期第一天之前兩個目標日的利率，期限相當於該利息期；
(B)以日元為單位的年利率，相當於在利率決定日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的東京銀行間同業拆借利率(Tibor)(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)的年利率，期限相當於該利息期；及

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(C)以任何其他替代貨幣計價(以這種貨幣計價的貸款將按定期利率計息的範圍內)，即行政代理機構和有關貸款人根據第1.06(A)節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率加上行政代理機構和有關貸款人根據第1.06(A)節確定的調整(如有)；

但如果任何替代貨幣期限利率低於零%(0%)，則就本協議而言，該利率應被視為零(0%)。

“另類貨幣定期利率貸款”是指按照“另類貨幣定期利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。

“適用當局”就任何替代貨幣而言，是指該替代貨幣的相關匯率的適用管理人，或對該管理機構或該管理人具有管轄權的任何政府管理機構。

“反恐怖主義法”應具有第3.12(A)節規定的含義。
“適用保證金”，對於(X)任何定期SOFR貸款或替代貨幣貸款，是指在本協議附表1.01所列定價網格中規定的年利率，相對於“SOFR定期貸款適用保證金”標題下的適用指數債務評級，以及(Y)任何ABR貸款，在本協議附表1.01所列定價網格中所述的年利率，相對於在“定期SOFR貸款的適用保證金”標題下所述的適用指數債務評級減去100個基點；因指數債務評級變化而導致的適用保證金的任何變化應按照附表1.01確定，並應在該指數債務評級變化的日期生效。
“適用百分比”是指對任何貸款人而言，該貸款人當時適用的承諾在任何給定時間有效的總承諾的百分比(四捨五入至小數點後九位)。如果承諾已經終止或到期，適用的百分比應根據各自貸款人發放的貸款的未償還本金金額確定。
“適用時間”是指，對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，由行政代理合理確定的替代貨幣結算地當地時間，是根據付款地正常銀行程序在相關日期及時結算所必需的時間。雙方理解並同意，以替代貨幣借款和支付貸款的適用時間應為第2.03節和第2.09節規定的時間，除非行政代理在首次借款前另行通知。
“經批准的基金”應具有第10.04節中賦予該術語的含義。
“協調人”是指美國銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司、花旗銀行、德意志銀行證券公司、摩根大通銀行和高盛美國銀行。
“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(在徵得第10.04條要求其同意的任何一方的同意下)以附件B或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。

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“可用期”是指自生效日期起至承諾全部終止日期(但不包括到期日和終止日期兩者中較早者)的期間。
“自救行動”是指適用的EEA決議機構對受影響金融機構的任何債務行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”是指行政代理在紐約市的主要辦事處不時公開宣佈的作為其基本利率或最優惠利率的年利率。“最優惠利率”是行政代理根據各種因素設定的利率，包括行政代理的成本和預期收益、一般經濟條件和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能高於或低於該公佈的利率。行政代理機構宣佈的該費率的任何變化，應於該變化的公告中指定的開業之日生效。
《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。
“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。
“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
“借款人”應具有本合同序言中所給出的含義。
“借款人通信”應具有第10.15節中賦予該術語的含義。
“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類型和幣種的貸款，就SOFR定期貸款和替代貨幣定期利率貸款而言，指單一利息期有效的貸款。
“借用請求”是指借款人根據第2.03節提出的借用請求，該請求應採用行政代理批准的格式(包括

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經行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。
“營業日”是指除星期六、星期日或其他日期以外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉或事實上關閉；但條件是：
(A)如該日涉及以歐元計價的替代貨幣貸款的任何利率設定、就任何該等替代貨幣貸款而以歐元支付的任何款項、支付、結算及付款，或就任何該等替代貨幣貸款而依據本協定須以歐元進行的任何其他交易，指亦為目標日的營業日；
(B)如該日與以(I)英鎊為單位的另類貨幣貸款的利率設定有關，則指並非倫敦銀行一般業務休業的日子，因為該日是星期六、星期日或聯合王國法律所指的法定假日；及。(Ii)日元，指日本銀行一般業務休業以外的日子；及。
(C)如該日關乎就以歐元以外貨幣計價的替代貨幣貸款而以歐元以外貨幣進行的任何資金、支出、結算及付款，或與依據本協定就任何該等替代貨幣貸款(利率設定除外)而以歐元以外任何貨幣進行的任何其他交易有關，則指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該等日期。
“法律變更”是指(A)在本協議日期後採用任何法律、規則或條例，(B)任何政府當局在本協議日期後對任何法律、規則或條例的解釋或適用的任何更改，或(C)任何貸款人(或根據第9.03(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如有))遵守任何政府當局在本協議日期後提出或發出的任何請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。
“截止日期”應具有本協定序言中賦予該術語的含義。
“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。
“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。
“承諾”是指貸款人在任何時候對每個貸款人在本協議項下作出的貸款承諾，表示為該貸款人在本協議項下的循環信貸風險敞口的最高總金額(如果全部提取)，該承諾可以(A)根據第2.07節不時減少，以及(B)根據該貸款人根據第10.04節進行的轉讓而不時減少或增加。每一貸款人的承諾額載於附表2.01，或在該貸款人承擔其承諾額所依據的轉讓和假設中(視情況而定)。

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“通信”係指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。
“補償期”應具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。
“同意貸款人”應具有第2.14節中賦予該術語的含義。
“合併”是指母擔保人及其合併子公司根據公認會計準則(或如果母擔保人在美國證券交易委員會報告中採用了國際財務報告準則，則按照國際財務報告準則)合併賬目。
“綜合EBITDA”係指在任何會計期間，該期間的綜合淨收入加上在計算該綜合淨收入時扣除的下列各項：(A)綜合利息支出，(B)所得税支出，(C)折舊和攤銷費用，(D)固定收益養卹金計劃和退休後福利計劃的定期淨成本超過最低要求現金繳款的數額(如果有)，(E)任何非常費用或損失，(F)在正常業務過程之外出售資產的損失和非持續業務的損失。(G)綜合現金流量表中確認的債務註銷的任何虧損，以及(H)任何其他非經常性或非現金費用(包括與交易有關的費用)，以及減去(I)任何非常收入或收益、(Ii)在正常業務過程以外出售資產的收益和來自非持續經營的收益、(Iii)綜合現金流量表中確定的任何債務註銷收益和(Iv)任何其他非經常性或非現金收入的總和，全部按綜合基礎確定。如果母擔保人或任何子公司在該期間進行了收購，則該期間的綜合EBITDA應在給予形式上一如該項收購發生在上述期間的第一天一樣。
“綜合利息支出”是指在任何會計期間(無重複)，(A)母擔保人及其合併子公司在該期間的綜合利息支出，加上(B)如果在該期間內未完成的許可證券化交易根據公認會計原則被計入應收賬款、動產票據、一般無形資產等的銷售，則在該期間內如果該許可證券化交易被計入借款並按綜合基礎確定的額外綜合利息支出。
“綜合淨收入”是指在任何一個會計期間，母擔保人在該期間的綜合淨收入；但來自TSA的損失應計入綜合淨收入，來自TSA的收入應從綜合淨收入中扣除。

“合併子公司”是指根據公認會計準則合併到母擔保人財務報表中的任何子公司。

“合併有形資產”是指在任何時候，在母擔保人最近結束的財政季度結束時，在母擔保人的綜合資產負債表上出現的‘總資產’減去‘無形資產，淨額’。
“綜合總債務”是指在任何確定日期，母擔保人在綜合基礎上確定的截至該日期的債務總額；但擔保的估值應按母擔保人的綜合資產負債表上反映的金額(如有)進行；此外，如果在該日期允許的證券化交易未完成並已入賬

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對於根據公認會計原則或國際財務報告準則確定的應收賬款、動產票據、一般無形資產等的出售，或如果在當時採用國際財務報告準則，按上述確定的綜合總債務應進行調整，以包括在該日期在綜合基礎上確定的額外債務，如果該許可證券化交易在該日期被計入借款，則該額外債務在該日期將是未償還的；此外，綜合債務總額不包括合營企業、合夥企業或類似實體的債務，而該等債務是由母擔保人或綜合附屬公司憑藉該合營企業、合夥企業或類似安排就該合營企業、合夥企業或合併附屬公司而擔保的，或藉適用法律的實施(而非其他方式)擔保的，但如該等不包括的債務於該日期的未償還本金總額超過75,000,000美元，則不在此限。
“承保方”應具有第10.22(A)節規定的含義。
“任何人的債務”指(A)該人就所借款項而承擔的所有債務的本金；(B)以債券、債權證、票據或類似票據證明的該人的所有債務的本金；(C)該人就記錄在其帳簿上的財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(在正常業務過程中，除(1)貿易和類似的應付帳款和應計費用外，(2)僱員補償、遞延補償和退休金債務，以及因僱員福利方案和協議或其他類似僱傭安排而產生的其他債務，(3)與收到的客户預付款有關的債務，以及(4)與獲利和扣留協議有關的債務)；(D)該人對為其賬户開立的信用證、履約保證金、履約保證金或銀行保函的出票人償付的任何義務，但僅限於未兑現的提款(或該償付義務在其他方面不是或有的)，且該非或有債務在該提款後的五個工作日內不予以償付；(E)(X)承租人作為承租人的所有債務的資本化淨額，這些債務在截止日期或(Y)在GAAP與IFRS接軌或由GAAP的母擔保人以採用IFRS(按照本條款)取代時，根據有效的GAAP在該人的賬簿上資本化；。(I)關於在這種接軌或採用時存在的債務(包括其任何續展或延長)。, (2)就所有其他債務而言，指承租人作為承租人的所有債務的資本化金額，減去在這種趨同或採用國際財務報告準則之日之後生效的租賃所增加的不超過200,000,000美元的資本化金額，但僅限於這些金額不會按照截止日期有效的公認會計準則在該人的賬面上資本化；(F)由任何留置權擔保的其他人在該人財產上的所有債務，不論是否已承擔由此而擔保的債務，但僅限於債務的面值或如此受留置權約束的資產的公平市值中較小者的範圍內；及。(G)該人對其他人的債務的所有擔保(母擔保人或任何附屬公司除外)；但“債務”一詞不包括：。
(A)公司間債務(但就第5.11節而言，債務應包括公司間債務)；或
(B)與支持貿易和正常航線項目的貿易和履約信用證或銀行擔保有關的義務，例如海底通信業務建造光纖通信系統和在正常業務過程中產生的類似應付賬款；或
(C)無追索權債務；或

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(D)運輸安全協議義務人根據運輸安全協議所欠的任何款項，除非：
(I)已啟動非自願程序或已提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何司法管轄區的任何破產、無力償債、接管或類似法律，就該TSA義務人或其債務或其大部分綜合資產進行清算、清盤、重組或其他救濟，或(Ii)已為該TSA義務人或其各自綜合資產的大部分指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，並且，在任何此類情況下，該法律程序或呈請應繼續進行60天而不被駁回，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；或
(Ii)該運輸服務協議義務人須已(I)自願展開任何法律程序或根據任何司法管轄區現在或以後有效的任何破產、無力償債、接管或類似法律提出任何尋求清盤、清盤、重組或其他濟助的呈請，(Ii)同意提起或沒有及時及適當地就上文第(I)款所述的任何法律程序或呈請提出抗辯，(Iii)申請或同意為該運輸服務協議義務人或其大部分綜合資產委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中針對其提交的呈請的關鍵性指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成任何前述事項而採取任何行動；。或
(3)該運輸安全援助義務人應已書面承認其無能力或一般不能在債務到期時予以償付。
“拒絕出借人”應具有第2.14節中賦予該術語的含義。
“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。
“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能在根據本協議要求提供資金之日起的兩個工作日內，提供其在任何貸款或借款中的份額，或未能為本合同項下要求其提供資金的任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意確定未滿足提供資金的先決條件(特別指明幷包括特定違約(如有))。(B)未能在根據本條例規定須提供資金的日期起計的兩個工作日內，向行政代理或任何其他貸款人支付本條例規定須支付的任何其他款項，(C)已被任何對該等貸款人或其資產具有監管權力的政府當局裁定為無力償債，或已成為破產或破產程序的標的，或已被監管當局接管；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會(I)導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，(Ii)允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認該貸款人所訂立的任何合同或協議，或(Iii)禁止該貸款人履行本協議項下的義務, (D)已通知行政代理和/或任何義務人，或已作出公開聲明，表明在不遵守第2.01條或第2.05條(視屬何情況而定)會構成違反的情況下，不打算履行第2.01條或第2.05條(視屬何情況而定)下的義務

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(E)在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內，上述(C)、(E)、(E)項所述事件的(Y)先例(具體指明幷包括特定違約(如有)不能得到滿足)或(Y)，向行政代理和借款人書面確認其將履行本協議規定的預期資金義務(條件是該貸款人在收到行政代理或借款人(視情況而定)的書面確認後，根據本條款(E)不再是違約貸款人)或(F)已成為自救行動的標的。
“特拉華有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。
“特拉華州有限責任公司”是指在完成特拉華州有限責任公司分部後成立的任何特拉華州有限責任公司。
“特拉華州有限責任公司法”係指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定部門。
“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。
“美元等值”是指，在確定任何數額時，(A)如果該數額是以美元表示的，則該數額；(B)如果該數額是以替代貨幣表示的，使用適用的路透社消息來源(或用於顯示匯率的其他公開來源)在緊接確定日期前兩(2)個工作日的日期(或如果該服務不再可用或停止提供該匯率，則為行政代理使用其認為適當的任何確定方法確定的美元金額的等值美元)最後提供(通過發佈或以其他方式提供給管理代理)的美元購買美元金額的等值金額；(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，以美元為單位的等值金額，由行政代理使用其認為適當的任何確定方法自行決定。行政代理根據上述(B)或(C)款作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
“生效日期”是指滿足或放棄第4.01節規定的條件的日期。

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“電子副本”應具有第10.19節規定的含義。
“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。
“合格貨幣”是指除美元以外的任何合法貨幣，該貨幣在國際銀行間市場上隨時可用、可自由轉讓和可兑換成美元，貸款人可在該市場上使用，並可容易地計算出美元等值。如果在貸款人將任何貨幣指定為替代貨幣後，貨幣管制或兑換條例的任何改變或國內或國際金融、政治或經濟條件的任何改變被強加於發行該貨幣的國家，而行政代理機構合理地認為(就任何以替代貨幣計價的貸款而言)，導致：(A)該貨幣不再容易獲得、自由轉讓和兑換成美元；(B)該貨幣的等值美元不再容易計算；(C)提供這種貨幣對於貸款人來説是不可行的，或者(D)不再是被要求的貸款人願意提供這種貸款的貨幣(第(A)、(B)、(C)和(D)條中的每一項)，則行政代理應立即通知貸款人和借款人，在取消資格的事件不再存在之前，該國家的貨幣不再是替代貨幣；但每種替代貨幣均為(而借款人須獲授權將每種替代貨幣視為)合資格貨幣，除非與直至借款人收到有關該替代貨幣的取消資格事件的通知。在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，借款人應以取消資格事件適用的貨幣償還所有貸款，或將此類貸款轉換為美元等值貸款，但須遵守本協議中的其他條款。
“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。
“環境法”是指任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有與環境、健康、安全或危險材料有關的法律、規則、法規、法規、條例、法令、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議。
“環境責任”是指父母擔保人或任何附屬公司直接或間接因下列原因或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)：(A)違反任何環境法；(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。
“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。
“ERISA附屬公司”是指根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條或ERISA第4001(B)(3)條，與借款人一起被視為單一僱主的任何個人、行業或企業(無論是否註冊成立)。
“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043條或根據該條就計劃發佈的條例所界定的任何“須報告的事件”；(B)一項計劃未能作出最低限度的供款(如該守則第412條所界定)；(C)根據該守則第412(C)條的規定提交

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或《ERISA》第303(D)條要求豁免任何計劃的最低籌資標準的申請；(D)母擔保人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任(支付PBGC保費除外)；(E)母擔保人或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人收到關於PBGC打算終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃的任何通知；(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而產生的任何責任；(G)父擔保人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從父擔保人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加提取責任或確定一個多僱主計劃是或預計將破產的任何通知；或(H)未能就任何多僱主計劃或任何多僱主計劃的繳款及時支付任何規定的繳費或保費。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“歐元”和“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法實行的參與成員國的單一貨幣。
“歐洲銀行同業拆借利率”應具有第1.01節中“替代貨幣術語利率”的定義所給出的含義。
“違約事件”應具有第六條中賦予該術語的含義。
“不含税”就行政代理人、任何貸款人或任何其他接受付款的人而言，是指：(A)美利堅合眾國或該收款人組織或其主要辦事處所在的司法管轄區，或就任何貸款人適用的貸款辦事處所在的司法管轄區，對其淨收入徵收(或以其在來源扣繳的税項以外)徵收的所得税或特許權税，或因任何債務人在本協議項下的任何義務而須支付的款項；(B)由美利堅合眾國徵收的任何分行利得税，或由借款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何相類税項；。(C)如屬外地貸款人(並非依據借款人根據第10.04(G)條提出的請求而作出的受讓人)，在外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時，對應付給該外國貸款人的款項徵收的任何美國預扣税，或可歸因於該外國貸款人未能遵守第9.05(E)節(除非這種不遵守可歸因於法律變更)的任何美國預扣税，除非該外國貸款人(或其轉讓人，如有)有權在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，根據第9.05(A)節的規定，從任何義務人那裏獲得與該預扣税有關的額外金額，以及(D)如果收款方(或通過其向收款方付款的任何金融機構)沒有遵守FATCA的適用要求，本不會徵收的任何美國聯邦預扣税。
“行政命令”應具有第3.12(A)節規定的含義。
“現有信貸協議”應具有本協議導言段中所給出的含義。
“現有訴訟”應具有第3.05(A)節中賦予該術語的含義。
“現有到期日”應具有第2.14節中賦予該術語的含義。

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“設施費用”應具有第2.10(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。
“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間就執行前述條款而訂立的任何政府間協議、條約或公約而採納的任何財政或監管立法、規則或慣例。
“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於零(0%)，則就本協議而言，該利率應被視為零(0%)。
“第一修正案”是指借款人、父母擔保人、貸款方和行政代理之間的某些信貸協議第一修正案，自第一修正案生效之日起生效。
“第一修正案生效日期”指2021年6月1日。
“惠譽”是指惠譽評級公司及其債務證券評級業務的任何繼承者。
“惠譽評級”是指，在任何時候，由惠譽公佈的借款人指數債務的評級。
“外國貸款人”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。
“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。
“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。
“政府當局”係指美利堅合眾國政府或其任何行政區、任何其他國家或其任何行政區、州或地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。
“授予貸款人”應具有第10.04(H)節中賦予該術語的含義。
“任何人(”擔保人“)的或由任何人(”擔保人“)提供的擔保，是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(”主要債務人“)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(”主要義務人“)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括：(A)購買或支付(或墊付或提供資金)

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購買或支付該等債務或其他債務，或購買(或墊付或提供資金以購買)該等債務或其他債務的任何擔保，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該債務或其他債務的所有人保證其償付，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。
“擔保人”是指母擔保人和任何子擔保人。
“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油餾分、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染病廢物或醫療廢物。
“國際財務報告準則”是指在美利堅合眾國不時生效的國際財務報告準則。
“增加生效日期”應具有第2.16(D)節規定的含義。
“保證税”是指除免税以外的其他税種。
“受償方”應具有第10.03(B)節規定的含義。
“指數債務”是指借款人借款的優先、無擔保、長期債務，除母擔保人或任何附屬擔保人外，沒有任何人擔保，或受到任何其他信用增強的約束(應理解，借款人長期債務的息票遞增不應被視為信用增強)。
“指數債信評等”指標普評等、穆迪評等及惠譽評等。
“指數債務評級變更”指標普評級、穆迪評級或惠譽評級的變更，導致根據附表1.01的規定在定價網格上從一個指數債務評級類別變更為另一個類別，每次指數債務評級變更均被視為在標普、穆迪或惠譽(視情況而定)首次公開宣佈相關評級變更的日期生效。
“信息”應具有第10.14節中提供的含義。
“無形資產”是指在任何日期，在(1)商譽和(2)無形資產淨額項下或在任何其他與無形資產有關的項目下列報的金額(如有)，這些無形資產是在母公司擔保人在截至該日期的綜合基礎上編制的資產負債表上單獨列出的。
“公司間債務”是指(1)母擔保人對子公司的負債和(2)子公司對母擔保人或另一子公司的負債。
“利息選擇請求”是指借款人根據第2.06節提出的轉換或繼續借款的請求，且應採用行政代理批准的形式(包括電子平臺或電子傳輸系統上批准的任何形式

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由行政代理)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。
“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款或替代貨幣每日利率貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日；(B)就任何定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；但如定期SOFR借款或替代貨幣定期利率借款的利息期超過三個月，則在該利息期內每隔三個月期間的每一天亦應為付息日期。
“利息期”是指對於任何定期SOFR貸款和任何替代貨幣定期利率貸款，由借款人在收到管理代理不遲於上午11點之前收到通知後選擇的期間，自該貸款支付或轉換為或繼續作為定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款或替代貨幣定期利率貸款之日起至此後一個月、三個月或六個月之日止(在每種情況下，取決於適用於相關貨幣的利率)。(紐約市時間)在該利息期第一天之前的第三個營業日，或借款人要求並經所有貸款人根據第2.03(B)節同意的其他期間內；
(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日在下一個歷月內，則該利息期間應在下一個營業日結束；
(Ii)任何一整月或多於一整月的利息期間，如始於公曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個公曆月內並無在數字上相對應的日期的某一日開始)，則須在該利息期間的最後一個公曆月的最後一個營業日結束；及
(3)借款人不得選擇可能在到期日之後結束的任何利息期限。

為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“貸款人”係指附表2.01中所列的人員，以及根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。
“留置權”是指，就任何資產而言，該資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，包括賣方或出租人根據任何有條件出售協議、資本租賃或所有權保留協議所享有的權益。
“貸款文件”係指本協議、第一修正案、第二修正案、每張票據(如有)和每份附屬擔保(如有)。
“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款，可包括ABR貸款、替代貨幣貸款或定期SOFR貸款。

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“重大不利影響”是指對(A)母擔保人及其子公司整體的綜合財務狀況、業務或經營，(B)債務人履行貸款文件規定的義務的能力，或(C)行政代理和貸款人根據貸款文件規定的權利和補救措施產生的重大不利影響。
“實質性債務”是指任何一家或多家母擔保人及其子公司在任何確定日的未償還本金總額超過250,000,000美元的債務(本協議項下的貸款或其他債務除外)。
“到期日”是指2026年6月1日，或根據第2.14節確定的適用週年紀念日。
“期限延長請求”應具有第2.14節中賦予該術語的含義。
“最高費率”應具有第10.17節中給出的含義。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其債務證券評級業務的任何繼承者。
“穆迪評級”指的是，在任何時候，穆迪發佈的借款人指數債務評級。
“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。
“新貸款人”應具有第2.16(C)節規定的含義。
“無追索權債務”是指在任何時候，子公司(以及根據GAAP在母擔保人的財務報表上合併的所有其他人(該等子公司或其他人為“合併人”))在該時間發生的所有未償債務，其條款是隻能通過強制執行貸款人對構成此類債務的抵押品擔保的特定資產的違約補救措施，而不是通過作為一般義務或就此類債務(或針對母擔保人的母擔保人或任何其他合併人)採取訴訟的方式，向該合併人追索權。為免生疑問，無追索權融資中所載的習慣性例外不適用於無追索權融資(但不適用於無追索權性質的融資)。
“本票”是指借款人根據第2.08(E)節的要求，以貸款人為受益人的本票，證明該貸款人所發放的貸款，基本上採用附件A的形式。
“債務人”是指借款人和擔保人。
“OFAC”應具有第3.12(A)節規定的含義。
“其他貨幣”應具有第10.12節規定的含義。
“其他税”是指任何和所有現在或將來的税、印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵税(連同任何附加的税、罰金或利息)。

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根據任何貸款文件支付的任何款項，或任何貸款文件的籤立、交付或強制執行，或與任何貸款文件有關的其他方面產生的任何付款。
“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，(I)聯邦基金有效利率和(Ii)由行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率中較大的一個，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率。
“參與者”應具有第10.04(C)節中賦予該術語的含義。
“參與者名冊”應具有第10.04(E)節中賦予該術語的含義。
“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。
“收款人”應具有第10.12節規定的含義。
“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。
“允許取得的債務”是指在某人成為子公司時或在母擔保人或附屬公司取得該人的全部或實質所有資產時存在的債務，但這種債務是由母擔保人或該附屬公司承擔的，並且不是在考慮任何此類事件(“取得的債務”)及其任何再融資時產生的；但如果對該等取得的債務進行再融資，則只有在借款人是該債務項下的債務人的情況下，該債務才構成許可取得的債務。
“允許管轄權”是指丹麥、芬蘭、德國、愛爾蘭、盧森堡、荷蘭、瑞典、瑞士和聯合王國。
“準許證券化交易”指母擔保人及/或其任何附屬公司的任何應收賬款、一般無形資產、動產票據或其他金融資產及相關權利和資產的任何出售或出售，以及出售資產所擔保的融資，據此，母擔保人及其附屬公司在任何一次未償還的任何該等交易或一系列相關交易中變現的淨收益總額不超過750,000,000美元，包括但不限於對該等資產的任何循環購買，而該等資產的最高未收回購買價格(不包括任何遞延收購價格)在任何一次未償還總額不超過750,000,000美元。
“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。
“計劃”是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。

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“平臺”應具有第10.15節中賦予該術語的含義。
“定價網格”是指附表1.01中規定的定價網格和確定定價的約定。
“公共貸款人”應具有第10.15(C)節規定的含義。
“QFC信用支持”應具有第10.22節中給出的含義。
“合格收購”是指(A)涉及母擔保人及其合併子公司支付超過750,000,000美元的對價(包括與此相關的債務、與遞延收購價格有關的所有債務(包括任何收購價格調整項下的債務，但不包括溢價或類似付款)和與此相關的所有其他應付代價(包括與競業禁止協議或代表收購對價的其他安排有關的付款義務)的任何收購，以及(B)借款人在給行政代理的書面通知中指定為“合格收購”的任何收購。
“利率決定日”是指利率期限開始前兩(2)個營業日(或由行政代理人確定的通常被視為該銀行間市場的市場慣例確定利率的另一日；但如果這種市場慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則“利率確定日”是指行政代理人以其他方式合理確定的其他日)。
“再融資”是指就任何融資而言，修訂、重申、補充、延長、續期、再融資、再融資、替換或以其他方式全部或部分修改此類融資文件的任何文書或協議(以及“再融資”應具有相關含義)。
“登記冊”應具有第10.04節中賦予該術語的含義。
就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。
“相關利率”是指以(A)英鎊、索尼亞、(B)歐元、歐元同業拆借利率和(C)日元、Tibor(視情況而定)計價的任何借款(或與此相關的任何替代貨幣繼承率)。
“可報告的行動”是指在任何法院、仲裁員或其他政府機構針對母擔保人或其任何子公司的任何訴訟、訴訟或訴訟或調查，或任何ERISA事件，在每一種情況下，都有合理的可能性做出不利的裁決，併合理地預期會產生實質性的不利影響。
“所需貨幣”應具有第10.12節規定的含義。
“所需貸款人”是指在任何時候貸款人(不包括借款人或其任何關聯公司)在該時間的適用百分比合計超過50%；但在確定所需貸款人時，應排除任何違約貸款人的適用百分比。

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“可撤銷金額”應具有第2.13(D)節規定的含義。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“負責人”指(A)對於父母擔保人、首席執行官總裁、常務副主任總裁和首席財務官、常務副總裁和總法律顧問、司庫、任何高級副總裁或母擔保人的祕書；(B)對於借款人來説，是借款人的董事，並且僅僅為了根據第二條發出通知的目的，是指上述人員在發給行政代理的通知中指定的借款人的任何其他高級管理人員或借款人的任何其他高級管理人員或根據借款人和行政代理之間的協議指定的任何其他高級管理人員或僱員。
“重估日期”是指就任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借用替代貨幣貸款的每個日期，(Ii)根據第2.06節繼續發放替代貨幣貸款的每個日期，以及(Iii)由行政代理決定或所需貸款人要求的其他日期。
“循環信貸風險”是指，就任何貸款人而言，該貸款人在該時間的未償還本金金額。
“標普”是指標普全球評級公司，是標普全球公司的一個部門，是其債務證券評級業務的任何繼承者。
“標普評級”指的是，在任何時候，標普公佈的借款人指數債務的評級。
“當日資金”係指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的資金；(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指行政機構為以相關替代貨幣結算國際銀行交易而在支付地或付款地確定為慣例的當日或其他資金。
“制裁”係指由(A)OFAC或美國國務院或(B)據其母擔保人或借款人、歐盟、加拿大政府或聯合王國財政部所知不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，在每一種情況下，借款人及其子公司均須遵守。
“受制裁國家”是指在任何時候作為任何制裁對象或目標的國家或地區(在本協議簽訂時，包括烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞在內的克里米亞地區)。
“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、歐盟、加拿大政府或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定或受阻人士名單中所列的任何人或船隻，(B)在受制裁國家組織或居住的任何人，而與該人做生意將違反要求遵守的任何適用的制裁法律，或(C)據借款人所知，由任何此人擁有或控制或代表其行事的任何人。

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“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。
“第二修正案”是指借款人、父母擔保人、貸款方和行政代理之間的“信貸協議第二修正案”，自第二修正案生效之日起生效。
“第二修正案生效日期”指2022年10月14日。
“重大附屬公司”是指在任何日期，包括其附屬公司在內，滿足下列任何條件的任何附屬公司：
(I)在母擔保人總資產中歸屬於該附屬公司的比例份額(在公司間抵銷後)超過母擔保人總資產的15%，這是在最近結束的財政年度結束時按綜合基礎確定的；或
(Ii)母擔保人及其附屬公司在未計所得税、非常項目及會計原則變更累計影響前持續經營業務所得的附屬公司權益，超過母擔保人於最近完成的財政年度釐定的未計所得税、任何債務清償虧損、非常項目、會計原則變動累積影響及任何減值費用前綜合業務收入的15%。

為免生疑問，借款人在任何時候均應被視為“重要附屬公司”。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。
“SOFR調整”是指0.10%(10個基點)。
“償付能力證書”是指父母擔保人的首席財務官的證書，該證書的格式為附件E。
“SONIA”指，對於任何適用的確定日期，在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。
“索尼婭調整”是指，關於SONIA，年利率為0.1193%(11.93個基點)。
“SPC”應具有第10.04(H)節中賦予該術語的含義。
“特別通知貨幣”是指任何時候的替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

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“股票”對任何人來説，是指該人的任何股本或權益證券或其他所有權權益。
“股票等價物”就任何人而言，指該人訂立或發行以獲取該人的任何股票或可轉換為或可交換股票的證券的期權、認股權證、催繳或其他權利。
個人的“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體，其50%以上的證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外情況發生而具有這種權力)當時由該人實益擁有，或其管理層由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。
“子公司”是指母擔保人的任何子公司。
“附屬擔保人”是指根據第5.12節簽署了附屬擔保書的每家子公司。
“子公司擔保”是指子公司根據債務人的判斷，以實質上以附件D的形式訂立的擔保，並根據有關子公司的組織管轄權的當地法律，對其形式進行必要或可取的、習慣的修改。

“繼承人”應具有第5.08節規定的含義。

“支持的QFC”應具有第10.22節中給出的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

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“税”是指任何政府當局徵收或聲稱的任何和所有現有或未來的税、扣減、收費或扣繳，以及對其的任何附加税、罰金、罰款或利息。
“SOFR期限”是指：(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於該期限SOFR貸款開始前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率；前提是，如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，SOFR條款是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR條款篩選利率；在每種情況下，加上SOFR調整；以及(B)對於任何日期的ABR貸款的任何利息計算，年利率等於期限為一個(1)個月的SOFR篩選利率，自該日起；前提是，如果按照前述(A)或(B)條款中的任何一項確定的SOFR期限將小於零，則就本協議而言，SOFR期限應被視為零。
“SOFR定期借款”是指借入SOFR定期貸款。
對於SOFR、SOFR術語或任何建議的SOFR繼任者利率的使用、管理或任何相關約定，如適用，對“備用基本利率”的定義、“利息期”的定義、“SOFR”的定義、“SOFR”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或提前還款的時間和頻率)的任何符合性變更，在行政代理與借款人協商以反映該適用利率的採納和實施並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理時(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的或不存在管理該利率的市場慣例，則行政代理在與借款人協商後確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。
“SOFR定期貸款”是指以美元計價並按“SOFR術語”定義第(A)款的利率計息的貸款。
術語SOFR計劃不可用日期具有第9.08(C)節中規定的含義。
“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。
“術語SOFR後繼率”具有第9.08(C)節規定的含義。
“倫敦銀行間同業拆借利率”應具有第1.01節中“替代貨幣期限利率”的定義所給出的含義。

“總槓桿率上升”應具有第5.09節規定的含義。

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“交易”是指本協議和其他貸款文件的債務人的簽署、交付和履行，以及貸款的借用和收益的使用。
“TSA”指TE Connectivity Ltd.、Tyco International Ltd.和Covidien plc(前身為Covidien Ltd.)之間於2007年6月29日簽訂的税收分享協議，自本協議之日起生效。
“TSA義務人”指TE Connectivity Ltd.、Tyco International Ltd.和Covidien plc之間的任何義務人(在每種情況下，包括任何與該債務人有利害關係的繼承人)。
“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考替代貨幣每日利率、替代貨幣期限利率、SOFR術語定義的第(A)款或替代基礎利率來確定。
“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。
“預付費用”應具有第2.10(A)(I)節中賦予該術語的含義。
“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。
“美國特別決議制度”應具有第10.22節規定的含義。
“全資合併附屬公司”指當時由母擔保人直接或間接實益擁有其全部股本或其他所有權權益(董事合資格股份及適用法律授權的外籍人士投資除外)的任何合併附屬公司。
“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議當局根據自救立法所具有的取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的負債形式的任何權力。

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將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。

“日元”和“人民幣”是指日本的法定貨幣。

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1.02貸款和借款的分類。就本協議和其他貸款文件而言，貸款或借款可按類型進行分類和指代(例如，“定期SOFR貸款”或“ABR借款”)。
第1.03節一般術語。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

本協議和本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本文件所載對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)凡提及任何人，均應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”及“本協議下”等字眼，以及類似含義的字眼，(D)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指貸款文件中出現此類提及的條款、章節、證物和附表，以及(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。凡提及合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似術語，應視為適用於有限責任公司的分公司或由有限責任公司設立。, 或將資產分配給一系列有限責任公司(或將該等分部或分配解除)，猶如是向另一人、與另一人或與另一人合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的條款一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

第1.04節會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人請求對本協議的任何條款進行修改，以消除在本協議日期之後在GAAP中(包括如下所述採用國際財務報告準則)或在其應用中發生的任何未在本文中提及的變更對該條款的實施的影響，無論任何此類通知是在GAAP變更(或該採用IFRS)之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，然後(I)行政代理和借款人應真誠地協商修改該條款，以保留其原意，以適應GAAP的這種變化(或採用IFRS)，並須得到所需貸款人的批准，以及(Ii)該條款應根據在緊接該變化生效之前有效和適用的GAAP進行解釋，直至該通知已被撤回或該條款已根據本協議進行修訂。如果借款人

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通知行政代理它需要根據《國際財務報告準則》進行報告，或已選擇通過提前採用政策這樣做，這裏所用的“GAAP”應指“國際財務報告準則”。在不限制前述規定的情況下，就本協議的所有目的而言，租賃應繼續按照母擔保人在截至2018年9月28日的財政年度經審計的財務報表中反映的基礎進行分類和會計處理，儘管與此相關的公認會計準則有任何變化，除非本協議各方應按上述規定訂立一項雙方均可接受的修正案，以應對該等變化。
1.05節匯率；貨幣等價物。
(A)行政代理應在每次重估之日及截至該日確定以替代貨幣計價的貸款的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除母擔保人根據本合同提交的財務報表或根據本合同計算財務契約的目的或本合同另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理如此確定的美元等值金額。
(B)在本協議中，凡與替代貨幣借款、轉換、續貸或預付款有關的金額，如所需的最低或倍數，以美元表示，但該借款或貸款以替代貨幣計價，則該數額應為該美元金額的相關替代貨幣等值金額(四捨五入到該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理在最近的重估日期確定。
1.06.附加替代貨幣。
(A)借款人可不時要求以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣提供替代貨幣貸款；但所要求的貨幣必須是合格貨幣。如有關於提供替代貨幣貸款的任何此類請求，此類請求應經行政代理機構和貸款人批准。
(B)任何此類請求應在預期借款日期(或行政代理自行決定的其他時間或日期)前20個工作日的上午11：00之前向行政代理提出。行政代理應及時通知各出借人。每一貸款人應在收到請求後十個工作日的上午11：00之前通知行政代理，是否同意以該請求的貨幣提供替代貨幣貸款。
(C)貸款人如未能在前一句規定的期限內對該請求作出答覆，應視為該貸款人拒絕允許以該被請求的貨幣提供替代貨幣貸款。如果行政代理和所有貸款人同意以所請求的貨幣進行替代貨幣貸款，並且行政代理、該貸款人和借款人合理地確定可以對該請求的貨幣使用適當的利率，則行政代理應通知借款人，並且(I)行政代理和該貸款人在借款人的同意下(這種同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，可以修改替代貨幣每日利率或替代貨幣定期利率的定義，以增加該貨幣的適用利率和對該利率的任何適用調整

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和(Ii)在替代貨幣每日匯率或替代貨幣期限匯率的定義被修改以反映該貨幣的適當匯率的範圍內，該貨幣在所有目的下應被視為本協議規定的替代貨幣，用於任何替代貨幣貸款的借款。如果行政代理未能根據第1.06條獲得任何額外貨幣請求的同意，則行政代理應立即通知借款人。
第1.07節貨幣的變動。
(A)借款人支付以歐元為法定貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用歐元時重新計價。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例取代；但如該成員國的貨幣借款在緊接該日之前尚未清償，則該替代應在當時的當前利息期結束時對該借款生效。
(B)本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。
(C)本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。
第1.08節利率。行政代理不保證，也不承擔責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考匯率有關的任何其他事項承擔任何責任，也不對作為任何此類匯率(包括任何術語SOFR繼承率或任何替代貨幣繼承率)(或任何前述任何組成部分)或前述任何影響的替代或替代或後續利率的任何利率(為免生疑問，包括該匯率和任何相關利差或其他調整的選擇)的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任，或符合SOFR的任何術語的變化或符合任何替代貨幣的變化。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考匯率或任何替代、後續或替代利率(包括任何術語SOFR後續利率或任何替代貨幣後續利率)(或上述任何條款的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何條款SOFR後續利率或任何替代貨幣後續利率)(或上述任何部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權行為)。合同或其他，無論是在法律上還是在衡平法上), 與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

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第二條​

學分
第2.01節委員會。在符合本文所述條款和條件的情況下，每家貸款人同意在可用期間不時以美元或一種或多種替代貨幣向借款人提供貸款，本金總額不會導致(I)貸款人的循環信貸風險超過該貸款人當時適用的承諾，(Ii)循環信貸風險總額超過當時適用的承諾總額，或(Iii)以替代貨幣計價的所有貸款總額超過替代貨幣。在上述限制範圍內，借款人可以借入、提前還款和再借入貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。
第2.02節貸款和借款。
(A)每筆貸款應作為借款的一部分發放，借款由貸款人根據其當時適用的各自承諾按比例發放。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，並不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務。
(B)根據第9.08節的規定，每次借款應完全由ABR貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款組成，借款人可根據本協議的要求提出要求。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何定期SOFR貸款或替代貨幣貸款；但該選擇權的任何行使不得影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務，或導致借款人根據第9.03條或第9.05條支付額外金額的任何義務。
(C)在任何期限SOFR借款或替代貨幣定期利率借款的每個利息期開始時，以及每次ABR借款和替代貨幣每日利率借款時，借款總額應為1,000,000美元等值美元的整數倍，且不低於10,000,000美元等值美元(但任何此類借款的總額可以等於全部承諾的未使用餘額)。一種以上類型的借款可以同時未償還；但同時未償還的利息期間總數不得超過十(10)個。
(D)行政代理將有權在與借款人協商後，不時做出符合SOFR條款的變更和符合替代貨幣的變更，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施符合SOFR條款變更或符合替代貨幣變更的任何修訂(視情況而定)將在無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方進一步採取任何行動或徵得任何其他當事人同意的情況下生效；但對於已完成的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施符合SOFR條款的變更和符合替代貨幣變更(視情況而定)的每個該等修訂張貼給借款人和貸款人。
第2.03節申請借款。

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(A)如要申請借款，借款人應(I)如屬定期SOFR借款，則不遲於建議借款日期前兩個營業日上午11時(第2.03(B)節另有規定者除外)，(Ii)如屬ABR借款，則不遲於擬借款當日紐約市時間中午12時，或(Iii)如屬替代貨幣借款，則借款人應以電話通知行政代理該項請求或借款請求，不遲於紐約市時間上午11：00，建議借款日期前三個工作日(如果是特別通知貨幣，則為五個工作日)(第2.03(B)節規定的除外)。每一次借用請求都應是不可撤銷的，如果是通過電話提出的，應通過書面借用請求的專人遞送、傳真或電子郵件迅速予以確認。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：
(I)所請求借款的總金額；
(Ii)借入日期，該日期為營業日；
(3)這種借款是ABR借款、替代貨幣每日利率借款、替代貨幣定期利率借款還是SOFR定期借款；
(4)在期限SOFR借款或替代貨幣期限利率借款的情況下，適用於其的初始利息期，應為術語“利息期”的定義所設想的期間，但第2.03(B)節另有規定；
(V)借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.05節的要求；以及
(Vi)所請求借款的貨幣。

如果沒有具體説明借款類型，則所請求的借款應為ABR借款(如果該借款是針對以美元計價的貸款)。如果沒有具體説明借款的幣種，則所要求的借款應以美元計價。如果沒有就任何請求的期限SOFR借款或替代貨幣期限利率借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

(B)借款人可以請求期限SOFR借款或替代貨幣期限利率借款，其期限不遲於“利息期”定義所規定的利息期，方法是：(A)不遲於紐約市時間上午11時，(X)在以美元計價的借款請求日期前五個營業日之前具有該利息期限，以及(Y)在以替代貨幣計價的借款請求日期之前五個營業日(如果是特別通知貨幣，則為六個營業日)，並具有該利息期限，因此，行政代理應立即通知貸款人這一請求，並確定所請求的利息期限是否為所有貸款人所接受。不遲於紐約市時間上午8點，在收到借款人的請求後，行政代理應通知借款人所要求的利息期限是否已得到所有貸款人的同意。如果所要求的利息期限得到所有貸款人的批准，借款人此後可不時選擇根據第2.03(A)條和利息選擇提出借款請求

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根據第2.06(C)條提出的指定該利息期限的請求，直至行政代理通知借款人所需的貸款人已選擇撤銷該批准為止。
第2.04節[故意省略]
第2.05節借款的資金來源。
(A)每一貸款人應在本協議規定的日期以電匯方式發放每筆貸款，如屬任何定期SOFR貸款，應於當日電匯至紐約市時間下午1：00；如屬ABR貸款，則於紐約市時間下午2：00前電匯至行政代理指定的適用時間；及(Z)不遲於行政代理指定的適用時間，將資金匯入行政代理最近為此目的而向貸款人發出的通知。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果是初次借款，第4.01節)，行政代理將以行政代理收到的相同資金向借款人提供所有收到的資金，方法是：(I)將收到的類似資金貸記到借款人在紐約市行政代理處維護的賬户中，或(Ii)電匯此類資金，每種情況下均根據適用借款申請中向行政代理提供的指示進行。
(B)除非行政代理在任何借款的建議日期前已收到貸款人的通知，而該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在借款中所佔的份額，或在下午1：00之前。對於ABR借款，行政代理可以假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供了該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。如果貸款人沒有提供貸款人在借款中的份額，則貸款人應應要求立即向行政代理人支付其在同日基金中的金額，以及從行政代理人向借款人提供該款項之日起至行政代理人收回該款項之日止的利息(“補償期”)，年利率等於不時生效的隔夜利率加上行政代理人用於銀行間補償的標準手續費。如果該貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在適用的借款中。出借人未應行政代理人的要求立即支付的，行政代理人可以向借款人提出要求，借款人應當向行政代理人支付, 連同補償期間的利息，年利率相等於適用於適用借款的利率。本條款不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。
第2.06節利益選舉。
(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期SOFR借款或替代貨幣定期利率借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期SOFR借款或替代貨幣定期利率借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響的借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下

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每一上述部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一此種部分的貸款應被視為單獨的借款。
(B)為根據本節作出選擇，借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時，通過電話、傳真或電子郵件將該項選擇通知行政代理，如果借款人要求在該項選擇生效之日作出此類選擇所產生的類型的借用。每項該等利益選擇請求均為不可撤銷的，如以電話方式提出，則應以親手遞交、傳真或電子郵件方式向行政代理人發出書面利益選擇請求的簽署通知，並迅速予以確認。
(C)每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：
(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；
(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；
(3)由此產生的借款是ABR借款、替代貨幣每日利率借款、替代貨幣定期利率借款還是SOFR定期借款；
(4)如果由此產生的借款是定期SOFR借款或替代貨幣定期利率借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期，應是“利息期”一詞的定義所設想的期間，但第2.03(B)節另有規定；
(V)所借入的貨幣；但不得將任何貸款轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款，而必須以該貸款的原幣預付，並以另一種貨幣再借入。

如果任何此類利息選擇請求要求期限SOFR借款或替代貨幣期限利率借款，但沒有指定(I)利息期限，則借款人應被視為已選擇一個月期限的利息期限或(Ii)貨幣，則借款人應被視為已選擇原始借款的貨幣。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。
(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交關於SOFR借款期限的利息選擇請求，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為ABR借款。借款人未及時申請以替代貨幣計價的續貸的，該等貸款應繼續作為以其原幣計價的替代貨幣貸款，如果是替代貨幣定期利率貸款，則以

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利息期限為一個月。儘管本協議有任何相反的規定，如果第六條第(A)、(B)、(H)、(I)、(J)、(N)和(O)款下的違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要該違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為SOFR借款或替代貨幣借款的期限，以及(Ii)除非償還，每一期限SOFR借款或替代貨幣借款應在適用的利息期限結束時轉換為ABR借款。
(F)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。
第2.07節承諾的終止和減少。
(A)除非以前終止，否則承諾應在到期日終止。
(B)借款人可隨時終止或不時減少承諾額；但(I)每次減少的承諾額應為1,000,000美元至不少於10,000,000美元的整數倍；及(Ii)如借款人根據第2.09節同時預付貸款後，循環信貸風險總額將超過總承諾額，則借款人不得終止或減少承諾額。任何此種總承諾減少額不得用於替代貨幣再增值，除非借款人另有規定，或者替代貨幣再增值將超過總承諾額，在這種情況下，替代貨幣再增值的減少額僅限於不超過總承諾額的程度。
(C)借款人應在終止或減少該項承諾的生效日期前至少三個工作日通知行政代理終止或減少本條(B)款下的承諾，具體説明該項選擇及其生效日期，但借款人提交的終止承諾通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。行政代理在收到第2.07(C)條規定的任何通知後，應立即將通知的內容告知貸款人。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。
第2.08節償還貸款；債務證明。
(A)借款人在此無條件承諾在到期日為每一貸款人的賬户向行政代理支付當時未償還的每筆貸款的本金。
(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。

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(C)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期，(Ii)借款人在本協議項下應付或即將到期並應支付給每一貸款人的本金或利息的金額，(Iii)本協議項下每筆貸款的貨幣，以及(Iv)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户和每一貸款人所佔份額的金額。
(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬目中的分錄，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人按照本協議或其他貸款文件的條款償還貸款的義務。
(E)任何貸款人均可要求其借出的貸款須以本票作為證明。在這種情況下，借款人應準備、籤立並交付付給貸款人的票據(或在貸款人提出要求時，付給貸款人及其登記受讓人)。此後，該票據所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.04條轉讓後)均應由一張或多張應付給該票據上所列收款人(或該收款人及其登記受讓人)的票據表示。
第2.09節提前還款。
(A)借款人有權隨時、不時地提前償還全部或部分借款，但須按照本節(B)款的規定事先通知。
(B)借款人應通過電話通知行政代理(通過傳真或電子郵件以行政代理可接受的形式在簽署的通知中確認)本協議項下的任何預付款：(I)如果是預付SOFR借款期限，則不遲於預付款日期前兩個工作日的紐約市時間上午11點；(Ii)如果是預付ABR借款，則不遲於預付款日期前一個工作日紐約市時間下午4點；和(Iii)如果是預付替代貨幣貸款的借款，不遲於紐約時間上午11點，在預付款日期之前四個工作日(如果是預付以特別通知貨幣計價的貸款，則為五個工作日)。每份此類通知應指明預付款日期以及每筆借款或其部分的本金和幣種，但條件是，如果根據第2.07(C)節的規定，在有條件終止承諾的通知中發出了可選提前還款的通知，並且按照第2.07(C)節的規定撤銷了終止承諾的通知，則該提前還款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02(C)節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應按第2.11節的要求附帶應計利息，並按第9.04節的要求打破資金支付。
(C)如果行政代理在任何時候通知借款人，當時的循環信貸風險總額超過當時有效承諾總額的105%，則在收到通知後五個工作日內，借款人應預付至少等於該超出部分的貸款總額。

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(D)如果行政代理在任何時候通知借款人，當時以替代貨幣計價的所有貸款的未償還總額超過當時有效替代貨幣增值的105%，則借款人應在收到該通知後五個工作日內預付以替代貨幣計價的貸款，其總額足以將截至付款之日的未償還貸款減少到不超過當時有效替代貨幣增值的100%。
第2.10節收費。
(A)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付下列費用：
(I)在第一修正案生效之日，預付費用的數額等於(X)該貸款人的承諾額乘以(Y)與該貸款人單獨商定的利率(“預付費用”)的乘積；以及
(2)融資費，按貸款人當時適用的承諾(不論是否已使用)在截止日期起至截止日期後45天(但不包括該承諾終止之日)期間(包括較早的日期)的每日金額累算，按定價網格中與“貸款費用”(“貸款費用”)標題下參考適用的指數債務評級相對之處規定的年利率計算；但如該貸款人在其承諾終止後仍有任何循環信貸風險，則該貸款手續費應繼續按該貸款人自其承諾終止之日起計至(但不包括)該貸款人不再有循環信貸風險之日應累算。在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日期間(包括該日在內)應在每個該等最後一日(自該日期之後的第一個營業日起)支付所有該等費用；但所有該等費用應在承諾終止之日支付，而在該承諾終止之日之後應按要求支付的任何該等費用應按要求支付。
(B)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理，以便在預付費用和融資費用的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。
(C)儘管第2.10節有任何相反規定，每一違約貸款人在其違約貸款人期間有權獲得貸款費，但僅限於可分配給其提供資金的貸款的未償還本金。
第2.11節利息。
(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用保證金計息。
(B)(I)每筆定期SOFR貸款應在該貸款的有效利息期內按SOFR期限計息，外加適用保證金；(Ii)每筆替代貨幣每日利率貸款應按替代貨幣每日利率加適用保證金計息；及

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替代貨幣期限利率貸款應按該貸款的有效利息期內的替代貨幣期限利率加適用保證金計息。
(C)儘管有上述規定，如果任何貸款的本金或利息，或任何債務人根據任何貸款文件應支付的任何費用或其他金額在到期時仍未支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計息，利率等於(I)任何貸款的逾期本金加本節前段規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)任何其他金額的利率加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。
(D)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的付息日和承付款終止時以拖欠形式支付；但(I)根據本節(C)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款，償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)如果在任何定期貸款或替代貨幣定期貸款的當前利息期結束前進行任何轉換，則此類貸款的應計利息應在轉換的生效日期支付。
第2.12節利息和費用的計算。
(A)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算(包括參照歐洲國際銀行同業拆借利率釐定的替代貨幣貸款)，但在替代基本利率以基本利率為基準時參照替代基本利率計算的利息，以及替代貨幣貸款(參考歐洲國際銀行同業拆借利率釐定的替代貨幣貸款除外)的利息須以365天(或閏年的366天)為基準計算(但如替代貨幣貸款的利息與上述市場慣例不同，則須按照該市場慣例計算利息)，在每一種情況下，都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的替代基礎匯率、替代貨幣每日匯率、替代貨幣期限匯率或期限SOFR應由行政代理確定，該確定應是無明顯錯誤的決定性決定。
(B)本合同項下的所有費用應以360天為一年計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。
第2.13款一般支付；按比例處理；分攤抵銷。
(A)除非本合同另有明確規定，且除以替代貨幣計價的貸款本金和利息外，借款人應在紐約市時間下午2：00之前，以美元和同日資金在行政代理辦公室以美元和同日資金支付其根據本協議規定必須支付的每筆款項(無論是本金、利息或費用，或根據第9.03、9.04或9.05條應支付的金額，或其他)，不得抵銷或反索賠。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款的本金和利息向行政代理機構支付的所有款項，應在不遲於行政代理機構在本合同規定的日期規定的適用時間內，以該替代貨幣和當日資金支付給適用的行政代理機構。如果借款人因任何原因被任何法律禁止支付本合同項下規定的任何款項

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以替代貨幣支付時，借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。在任何日期的上述時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以計算利息；但如果借款人向行政代理提供了對聯邦儲備銀行參考編號的書面確認，則不應被視為在下一個營業日收到；如果是美元付款，則不遲於紐約市時間下午4點，如果是以美元付款，則不應視為在行政代理指定的適用時間之後收到；(Y)如果是以替代貨幣付款，則在行政代理指定的適用時間之後。除第9.03、9.04、9.05和10.03條規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員外，所有此類付款均應在適用的行政代理辦公室向行政代理支付。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。
(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的所有本金、利息和手續費，則應(I)首先將這些資金用於支付本合同項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給此等當事人的利息和手續費的數額，在有權享有這些款項的各方之間按比例支付；以及(Ii)根據當時應支付給此等各方的本金金額，按比例在有權享受本合同的各方之間按比例支付本項下到期的本金。
(C)如任何貸款人行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式就其任何貸款或其他債務的本金或利息取得付款，以致該貸款人收取其貸款總額的一部分及其應累算利息，或該貸款人所承擔的其他債務高於本條例所規定的比例，則收取該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，及(B)以面值現金購買參與其他貸款人的貸款及該等其他債務，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額按比例分享所有這類付款的利益；但(1)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息，(2)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但債務人或其任何聯營公司或附屬公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人和父母擔保人均同意前述規定，並在可根據適用法律有效地這樣做的範圍內相互同意。, 根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就參與完全向借款人和母擔保人行使抵銷權和反請求權，猶如該貸款人是借款人或母擔保人的直接債權人一樣。
(D)除非行政代理人在應付任何款項給行政代理人的日期前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理人可假定借款人已按照本條例的規定在該日期付款，並可：

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在這種假設的基礎上，將到期金額分配給貸款人。對於行政代理人根據本合同為貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”的付款)：(1)借款人事實上沒有支付這種款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人如此支付的金額(無論當時是否被欠下)；或(3)行政代理因任何其他原因錯誤地支付了這筆款項，則每一貸款人各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人的可撤銷金額以同日基金的形式償還給該行政代理，並按隔夜利率從該金額分配給它的日期起(包括該日在內)的每一天，包括向該行政代理的付款之日起計算利息。
(E)如果任何貸款人未能按照第2.05(B)或2.13(D)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。
(F)儘管本協議有任何相反規定，本第2.13節的規定應受本協議明文規定的約束，該明文規定要求或允許向非違約貸款人和違約貸款人支付不同的款項。
第2.14節委託延期。借款人可以在《第一修正案》生效日期的第一個和第二個週年之前不少於45天但不超過90天向行政代理髮出通知(行政代理應立即向每個貸款人交付一份副本)(每個通知均為“延長到期日請求”)，要求貸款人在每種情況下將到期日再延長一年。每一貸款人應在行政代理收到借款人各自的期限延長請求之日起20天內向借款人和行政代理髮出通知，告知借款人是否同意所請求的延期(同意延期請求的貸款人稱為“同意的貸款人”，拒絕同意延期請求的貸款人稱為“拒絕貸款人”)。任何貸款人在20日之前沒有通知借款人和行政代理，應被視為拒絕同意延期，並應為拒絕貸款人。如組成規定貸款人的貸款人同意延長到期日的請求，則對於同意的貸款人，到期日應延長一年，至到期日在該時間生效的週年紀念日。同意或不同意任何期限延長請求的決定應由各貸款人自行決定。任何遞減貸款人的承諾應在當時的現有到期日終止，對任何此類遞減貸款人的承諾應在任何此類延期生效之前生效(該到期日稱為“現有到期日”)。指由遞減貸款人發放的任何未償還貸款的本金, 借款人應在現有到期日到期支付，並在現有到期日按第2.09節的規定對其貸款進行所需的其他預付款，以便在按照第2.14節的規定終止對拒絕貸款人的承諾和向其支付所有款項後，(I)任何貸款人的循環信貸敞口不得超過該貸款人當時適用的承諾額或(Ii)循環信貸敞口總額不得超過當時適用的承諾額總額。儘管有本第2.14節的前述規定，借款人應有權根據第10.04(G)節，在當時的到期日之前的任何時間，用同意延長到期日請求的貸款人或其他金融機構取代拒絕的貸款人，只要所需貸款人同意

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任何此類替代貸款人在任何情況下均應構成同意貸款人。儘管有上述規定，根據本款對到期日的延長不得生效，除非(X)借款人應已滿足第4.01(E)(Y)節和第4.02(A)和(B)節所述的每一項先決條件(視情況而定)，以適用於每一次此類延期，且行政代理應已收到一份表明此意的證書，其日期為適用的延期生效日期，並由父母擔保人的負責人簽署，(Y)在提議的延期生效日期或之前，每一債務人應已向行政代理交付一份由負責官員簽署的證書，證明並附上該債務人通過的批准或同意延期的決議，以及(Z)在延期生效之日，借款人應已支付其應向行政代理和貸款人支付的所有費用以及行政代理的所有法律費用和開支，其金額以借款人開具的發票和收到的金額為準。
第2.15節違約貸款人瀑布和補救。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(A)行政代理根據第2.13(C)條從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第六條或其他規定)，或根據第2.13(C)條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；第二根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定；第三，如行政代理和借款人決定，應保留在存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務；第四任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決所應支付給貸款人的任何款項；第五只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的償付；以及第六，向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(B)如果借款人和行政代理以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以促使貸款人根據本協議項下的承諾按比例持有貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表所收取的費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響的各方另有明文約定，否則不得將本協議項下的違約貸款人更改為

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貸款人將構成放棄或免除本合同項下任何一方因貸款人違約而產生的任何索賠。
第2.16節增加承諾。
(A)請求加薪。如果在提出請求時不存在違約事件，在通知行政代理機構(應立即通知貸款人)後，借款人可以不時請求增加總承諾額；但條件是(I)任何此類增加請求的最低金額應為25,000,000美元，並在其基礎上增加5,000,000美元；(Ii)所有此類請求的總金額不能超過500,000,000美元；以及(Iii)總承付款在任何時候都不能超過2,000,000,000美元。在發出該通知時，借款人(在與行政代理協商後)應明確要求適用的貸款人作出迴應的期限(在任何情況下，自該通知送達該貸款人之日起不得少於十個工作日)。
(B)貸款人選擇增加。每一適用的貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意增加其承諾。任何貸款人沒有在該期限內作出答覆，應被視為拒絕增加其承諾。
(C)由行政代理髮出通知；其他貸款人。行政代理應將貸款人對本合同項下每項請求的答覆通知借款人。為了實現所要求的全部增加金額，借款人還可以根據行政代理合理滿意的形式和實質的合併協議邀請更多的人成為貸款人(“新貸款人”)，並須經行政代理的批准，前提是根據第10.04(B)(I)(B)條的規定，向該人進行轉讓需要行政代理的批准。
(D)生效日期和撥款。如果根據本節增加了總承付款，行政代理和借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)和增加的最終分配。行政代理應迅速通知借款人和貸款人關於該項增加的最終分配和增加生效日期。
(E)增加效力的條件。作為該項增加的先決條件，(I)借款人應向行政代理提交每一債務人的證書，其日期為增加生效日期，由該債務人的負責人簽署(A)證明並附上該債務人通過的、批准或同意該項增加的決議，以及(B)證明在該項增加實施前後，(X)第三條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在所有重要方面都真實和正確(除非已經受到重大或重大不利影響的限制，在這種情況下，它們在所有方面都是真實和正確的)，在增加生效日期及截至增加生效日期，除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證在截至該較早日期在各重大方面均屬真實及正確，且(Y)不存在違約事件或不會因此而導致違約事件，(Ii)借款人應交付或安排交付行政代理合理要求的任何其他與總承諾額增加有關的其他習慣文件，(Iii)借款人應支付任何適用費用(金額及程度，(4)(A)在任何新貸款人提出至少五項合理要求的情況下

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借款人應在增加生效日期前幾天向該新貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例有關的文件和其他信息，該新貸款人應合理地滿意，包括但不限於該法，在每一種情況下，至少在增加生效日期前兩天及(B)在增加生效日期至少五天前，如果借款人符合實益所有權條例下的“法人客户”資格，借款人應已向提出請求的每個新貸款人交付實益所有權證明。借款人應在增加生效日期預付任何未償還貸款(並支付第9.04節所要求的任何額外金額)，以使未償還貸款在貸款人因本節項下承諾的任何非應計增加而產生的總承諾額的適用百分比中保持可評等。為免生疑問，除非根據本協定的條款另有約定，否則該等增額不得修改替代貨幣昇華。
(F)相互牴觸的規定。本節應取代第2.13或10.02節中與之相反的任何規定。
第三條​

申述及保證

每一債務人向行政代理和貸款人陳述並保證：

第3.01條組織；權力。每個債務人都是一家根據其組織或組建管轄權法律有效存在的正式組織或組建的公司。每一債務人均擁有所有公司權力以及繼續經營其目前業務所需的所有政府許可、授權、同意和批准，但如果沒有任何此類權力或政府許可、授權、同意或批准，則根據作出或視為作出本陳述和擔保時存在的事實和情況，合理地預期不會產生實質性的不利影響。
第3.02節授權；可執行性。該等交易在該債務人的公司權力範圍內，並已獲得所有必要的公司及股東(如有需要)的正式授權。本協議和該債務人為當事一方的每一份其他貸款文件均已由該債務人正式簽署和交付，並構成該債務人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並須遵守衡平法的一般原則，不論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。
第3.03節政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，除非(I)已經獲得或作出並具有充分效力和效力的交易，以及(Ii)未能獲得的同意、批准、登記或備案不會合理地導致重大不利影響，以及(B)根據下列任何規定，不會違反、違反或構成違約：(I)任何適用的法律或法規，(Ii)該債務人的憲章、附例或其他組織文件，(Iii)任何命令、判決、任何命令、判決、任何政府當局的法令或禁令，或(Iv)證明或管轄該債務人的重大債務的任何協議或文書，但上文第(I)或(Iii)款所述的任何此類違反、違反或違約行為，不能合理地預期產生實質性不利影響的情況除外。
第3.04節財務狀況；無實質性不利影響。

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(A)到目前為止，母擔保人已向行政代理提交其綜合資產負債表以及截至2020年9月25日的財政年度的收益、股東權益和現金流量表，由獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP報告。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列報母公司擔保人截至該日期及該期間的綜合財務狀況及經營成果及現金流量。
(B)自2020年9月25日以來，除了父母擔保人在第一修正案生效日期或之前提交的表格10-K、10-Q或8-K中描述的事項外，沒有實質性的不利影響。
第3.05節訴訟和環境問題
(A)任何仲裁員或政府當局並無針對父擔保人或其任何附屬公司的訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據債務人所知，該等訴訟、訴訟、調查或法律程序對父擔保人或其任何附屬公司構成威脅或影響(I)有合理可能性作出不利裁定，而根據作出或當作作出本陳述及擔保時存在的事實及情況，該不利裁定可合理地預期會導致重大不利影響，但父擔保人提交的表格10-K、10-Q或8-K所描述的事項除外，在第一修正案生效日期(“現有訴訟”)當日或之前的每種情況下，或(Ii)可合理預期會對任何貸款文件或交易的有效性或可執行性產生不利影響的情況下，或(Ii)基於與現有訴訟相同的事實和情況的股東派生訴訟或股東集體訴訟除外。
(B)除非根據作出或當作作出本申述及擔保時存在的事實及情況，合理地預期不會導致重大不良影響的任何事宜，以及除父擔保人提交的表格10-K、10-Q或8-K表格所描述的事項外，在第一項修訂生效日期或之前，父擔保人或其任何附屬公司(I)均沒有遵守任何環境法，或沒有取得、維持或遵從任何許可證，任何環境法所要求的許可證或其他批准或(Ii)已承擔任何環境責任。
第3.06節投資公司地位。任何債務人都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。
第3.07節税收。每家母擔保人及其重要附屬公司均已及時提交或安排提交所有須提交的報税表及報告，並已支付或導致支付其須支付的所有税款，但(A)正由適當程序真誠地提出爭議，且母擔保人或該重要附屬公司(視何者適用而定)已為其賬面預留充足準備金的税款，或(B)未能如此做的情況，根據作出或視為作出本陳述及擔保時存在的事實和情況，合理地預期不會導致重大不利影響。
第3.08ERISA節。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與合理預期將發生責任的所有其他此類ERISA事件一起，根據作出或視為作出本陳述和擔保時存在的事實和情況，合理地預期可能會導致重大不利影響。所有資金不足計劃的所有累積福利債務的現值(基於會計準則認證主題715所使用的假設)截至

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反映該數額的最近財務報表超出所有該等資金不足計劃的資產的公平市場價值，而該數額可能基於作出或被視為作出該陳述及保證時存在的事實和情況，合理地預期會導致重大不利影響。借款人聲明並保證，自第一修正案生效之日起，借款人不會也不會使用一個或多個福利計劃中與貸款或承諾相關的“計劃資產”(按《聯邦法規》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條或其他條款修改)。
第3.09節披露。在第一修正案生效之日起，債務人或其代表向行政代理或貸款人提供的與本協議或其他貸款文件有關的所有信息，作為一個整體，不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，使其不具誤導性；但關於預測、估計和其他前瞻性信息以及任何其他一般經濟或行業性質的信息，義務人僅表示並保證這些信息是真誠地根據當時認為合理的假設編制的，但有一項諒解，即預測、估計和前瞻性信息是關於未來事件的，不應被視為事實，此類預測、估計和前瞻性信息受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是義務人所能控制的，不能保證不能保證任何特定的預測，估計或前瞻性信息將會實現，任何此類預測、估計或前瞻性信息所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果大不相同，這種差異可能是實質性的。自第一修正案生效之日起，受益權證書中包含的信息(如果適用)在所有重要方面都是真實和正確的。
第3.10節附則。每家附屬公司均按其組織或組成的司法管轄區法律妥為組織或組成、有效存在及(在該等概念適用範圍內)信譽良好，但如未能如此組織、存在或良好信譽，則根據作出或視為作出本陳述及保證時的事實及情況，合理地預期不會產生重大不利影響。每家子公司均擁有所有法定權力以及開展目前業務所需的所有政府許可、授權、同意和批准，但如果沒有任何此類權力或政府許可、授權、同意或批准，則根據作出或視為作出本聲明和擔保時存在的事實和情況，合理地預期不會產生重大不利影響。
第3.11節《馬爾金規則》。沒有任何債務人主要或作為其重要活動之一從事購買或攜帶董事會U規則所指的保證金股票的業務。
第3.12節反恐怖主義法等
(A)借款人、母公司擔保人或其任何附屬公司均未違反美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)的外國資產管制條例、2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令(“行政命令”)、該法，或據母公司擔保人和借款人所知，根據歐盟或聯合王國財政部頒佈或執行的類似法律或法規實施的任何制裁或要求，要求母擔保人及其附屬公司(統稱為“反恐怖主義法”)在每種情況下都必須遵守，可合理預期會產生實質性不利影響的任何制裁或要求，或母擔保人的備案文件中描述的除外

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表格10-K、10-Q或8-K。借款人、母擔保人及其子公司均不是下列情形之一：
(I)列於行政命令附件內或在其他方面受行政命令條文規限的人；
(Ii)行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為任何人或代表任何人行事的人，或以其他方式受該行政命令條文規限的人；
(Iii)在外國資產管制處在其官方網站或任何替代網站或該名單的其他替代官方公佈的最新名單上被指名為“特別指定的國家和被封鎖的人”的人；或
(Iv)就母擔保人及借款人所知，受歐洲聯盟或聯合王國財政部不時施加、管理或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運的人，而該等制裁或禁運是規定母擔保人及其附屬公司須遵守的。
(B)借款人、母擔保人或其任何附屬公司(I)從事任何業務，或從事向第3.12(A)節所述人士或為其利益作出或接受任何資金、貨物或服務的任何貢獻，(Ii)從事或以其他方式從事與根據行政命令被封鎖的任何財產或財產的權益有關的任何交易，或(Iii)從事或合謀進行任何交易，以逃避或避免，或旨在逃避或避免，或試圖違反任何反恐怖主義法規定的任何禁令；但在上述陳述與歐洲聯盟的反恐怖主義法律或聯合王國國庫有關的範圍內，這種陳述僅在父母擔保人和借款人知情的情況下作出。

(c)借款人、母公司擔保人及其各自的子公司，以及據借款人所知，其每一名董事、高級職員和僱員均遵守1977年《美國反海外腐敗法》，除非不遵守不會產生實質性不利影響。

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第3.13節受影響的金融機構。任何債務人都不是受影響的金融機構。
第四條​

條件
第4.01節生效日期。貸款人在本合同項下提供貸款的義務應在下列各項條件滿足(或根據第10.02款免除)之日起生效：
(A)行政代理(或其律師)應在本協議之日或之前從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議的副本或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可包括傳真傳輸本協議的簽名頁)，證明該方已簽署本協議的副本。

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(B)行政代理(或其律師)應已收到借款人按照第2.08(E)節的規定在截止日期前要求提供票據的借款人簽署的票據。
(C)行政代理應已收到(寄給行政代理和貸款人的、日期為本協議日期的)(I)母擔保人的總法律顧問實質上以附件C-1形式提供的有利的書面意見，(Ii)借款人的Allen&Overy，Sociétéen Command dite SIMPLE盧森堡特別法律顧問實質上以附件C-2所附的形式，(Iii)Bär&Karrer AG，母擔保人的瑞士特別法律顧問，實質上以附件C-3形式提供，以及(Iv)Weil Gotshal&Manges，LLP，債務人的紐約特別法律顧問基本上以附件C-4所附的形式提交。
(D)行政代理應在本協議日期或之前收到經認證的章程、章程和每一債務人的其他組織文件的副本，以及授權交易的每一債務人的董事會決議的副本，以及本協議日期的在任證書，證明每一被授權簽署和交付本協議的人的身份、權力和能力，以及其他貸款文件和根據本協議將由該債務人交付的任何其他文件，所有這些文件的形式和實質都合理地令行政代理及其律師滿意。
(E)行政代理人應已收到(X)一份日期為本協議日期並由負責官員簽署的證書，確認(I)本協議第三條所列各債務人的陳述和擔保屬實無誤，(Ii)未發生違約或違約事件且仍在繼續，以及(Y)由母擔保人的首席財務官簽署和認證的、日期為本協議日期的償付能力證書。
(F)行政代理應已收到令其合理滿意的證據，證明紐約州紐約的CT Corporation系統同意第10.09(D)節規定的任命和指定。
(G)根據第2.10(A)(I)節，行政代理應已收到每個貸款人賬户的預付費用。
(H)借款人應已支付其應向行政代理、安排人和貸款人支付的所有費用，除非行政代理和安排人放棄支付，否則借款人應已支付根據本協議條款應支付的行政代理和安排人的所有法律費用和開支，但以借款人在截止日期前開出的發票和收到的金額為限。
(I)(I)應任何貸款人在截止日期前至少五天提出的合理要求，借款人應已向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於該法)有關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地滿意，在每種情況下，至少在截止日期前三天和(Ii)在截止日期前至少三天，如果借款人或母擔保人有資格根據受益所有權條例、借款人或母擔保人(視情況而定)成為“法人客户”，應在截止日期前至少五天向提出要求的每個貸款人交付與該借款人或父母擔保人有關的受益權證明(視情況而定)。

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行政代理應(I)在截止日期通知借款人和貸款人滿足上述(A)至(J)款所述條件，並(Ii)將生效日期通知借款人和貸款人。每份該等通知均為最終通知，並具約束力。

第4.02節每筆借款。每一貸款人在任何借款(任何貸款的轉換或延續除外)時提供貸款的義務須滿足(或根據第10.02條豁免)下列條件：
(A)本協議第III條(第3.04及3.05(A)(I)條除外)或任何其他貸款文件所列各債務人的申述及保證，或載於任何債務人根據本協議或與本協議有關連的任何時間交付的任何證明書或通知書內的申述及保證，在該項借款生效之前及之後，在各要項上均屬真實及正確(除非該等陳述及保證已因重要性或重大不利影響而受規限，則在各方面均屬真實及正確)，或如任何該等陳述或保證是在某一特定日期作出的，則該等陳述或保證在該日期及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確。
(B)在該項借款生效之時及緊接該借款生效後，並無任何失責行為或失責事件發生及持續。
(C)借款人應已按照第2.03節的規定遞交借款申請。
(D)如借款以另一種貨幣計價，則該貨幣仍為合資格貨幣。

每一借款請求應被視為債務人就本節(A)和(B)款規定的事項在該借款請求提出之日和根據該請求提出借款之日作出的陳述和擔保。

第V條​

聖約

自截止日期起及之後，在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及根據貸款文件應支付的所有費用全部付清之前，父擔保人(以及借款人和其他債務人，如適用)訂立契諾，並與貸款人商定：

第5.01節財務報表和其他信息。母擔保人應向行政代理人提供(除非下文另有關於(A)、(B)或(E)款的規定，行政代理人應立即向各貸款人提供)：
(A)母擔保人的每個財政年度終結後120天內，其經審計的綜合資產負債表及截至該財政年度終結及截至該財政年度末的有關經營報表、股東權益及現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，該等數字均由德勤會計師事務所或其他具有國際認可地位的獨立註冊會計師以符合美國證券交易委員會所頒佈的適用規則及規例的方式作出報告；

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(B)母擔保人在每個財政年度的首三個財政季度的每個財政季度終結後60天內，母擔保人的綜合資產負債表及該財政年度當時已過去部分的有關經營報表和現金流量報表，並以比較形式列出上一財政年度同期或多個期間的數字，所有數字均經公認會計準則核證(須受腳註、審計和正常的年終調整規限)，或如為美國證券交易委員會報告的目的而由母擔保人的首席財務官、母擔保人的首席會計官或負責幹事代表母擔保人採納國際財務準則，則國際財務準則；
(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，一份由母擔保人的首席財務官或首席會計官或負責官員代表母擔保人簽署的證明書，證明(I)是否已發生違約或違約事件，如違約或違約事件已發生，則指明其詳情及已採取或擬採取的任何行動；及(Ii)列出合理詳細的計算方法，證明母擔保人是否遵守第5.09節的規定；
(D)在任何負責人員得悉任何失責或失責事件後5個工作日內(如該失責或失責事件當時仍在持續)，由一名負責人員代表父母擔保人簽署的證明書，合理詳細地列出該失責或失責事件的性質，以及該父母擔保人正就該失責或失責事件採取或擬採取的行動；
(E)在表格10-K、10-Q和8-K的最終報告(或其等價物)和委託委託書的副本一經提交，父母擔保人或借款人應向美國證券交易委員會提交的所有最終註冊書(證物和任何採用表格S-8或其同等格式的註冊書除外)的副本；
(F)在任何負責人員得悉任何須報告行動的展開後，代表父擔保人發出一份證明書，指明該須報告行動的性質，以及該父擔保人正就該行動採取或擬採取何種行動；
(G)經合理通知後，任何貸款人可不時通過行政代理合理地要求提供有關母擔保人及其附屬公司的財務狀況或業務或遵守本協議條款的其他資料；及

(h)如果借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則在任何書面要求下，行政代理或任何貸款人為遵守《實益所有權條例》而合理要求的文件。

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根據上述(A)、(B)或(E)款要求交付的信息可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)父母擔保人張貼此類文件的日期，或在父母擔保人的互聯網網站www.te.com(或父母擔保人可能以書面形式向行政代理指定的其他網站)或www.sec.gov上提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)此類文件由父母擔保人代為郵寄，或由父母擔保人根據第10.15節交付給行政代理機構。

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第5.02節存在；業務行為。母擔保人將：
(A)除持有其附屬公司的股票及其他投資，以及與該等投資合理相關的活動外，不得從事任何重要業務；及
(B)保留、更新和保持充分的效力，並將使每個重要附屬公司保留、更新和保持充分的效力和效力：(I)它們各自的合法存在和(Ii)它們各自的權利、特權和特許經營權在正常業務運作中是必要或必要的，除非在(X)母擔保人未能遵守本第5.02節(B)(Ii)款或(Y)重要附屬公司未能遵守本第5.02節(B)款的情況下，根據當時存在的事實和情況，合理預期會產生實質性不利影響的；

但第5.02節的任何規定均不禁止(X)第5.08節允許的任何交易和(Y)父母擔保人或借款人在任何允許的司法管轄區、美國任何州或哥倫比亞特區重新註冊。

第5.03節財產的維護；保險。母擔保人將，並將促使其每一家子公司：(A)保持和維護與其業務開展有關的所有財產處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗除外，以及(B)向財務狀況良好和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險由在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常維持的金額和商業上可用的保險，但(A)和(B)項中的每一項的情況除外，條件是根據當時存在的事實和情況，未能做到這一點的情況不能做到。合理地預計會產生實質性的不利影響。
第5.04節：書籍和記錄；檢查權。母擔保人將保存，並將促使每個合併子公司保存適當的記錄和賬簿，其中應真實正確地記錄其業務交易和活動，以便如果母擔保人為美國證券交易委員會報告目的或在通用會計準則與國際財務報告準則趨同時，能夠根據公認會計準則或國際財務報告準則適當編制公平呈現其業務交易和活動的母擔保人的財務報表。母擔保人將允許行政代理人或任何貸款人通過行政代理人指定的任何代表，在合理的事先通知下，在所有合理的時間，在適用的法律和法規允許的範圍內，並由行政代理人或貸款人承擔費用，訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級職員、僱員(在其高級職員面前)和獨立會計師(在其高級職員面前)討論其事務、財務、帳目和狀況；但(I)該等指定代表應合理地為借款人所接受，並應同意借款人提出的任何合理保密義務，並應遵守一般強加於類似訪客的指引及程序；及(Ii)除非違約或違約事件已發生且仍在繼續，否則該等探訪及檢查只可透過行政代理進行，且在任何財政年度內不得超過一次。
第5.05節遵守法律。母擔保人將並將促使每個重要子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非根據當時存在的事實和情況，未能遵守可能導致重大不利影響的合理預期。
第5.06節收益的使用。根據本協議進行的每一次借款的收益將由借款人用於營運資金、資本支出、一般公司

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借款人的目的和其他合法的公司目的，包括償還母擔保人及其子公司的其他債務、完成收購和回購股權。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反董事會任何規定的目的，包括T、U和X條例。借款人不得請求任何借款，借款人不得直接或間接使用或以其他方式提供，母擔保人和借款人應促使其子公司及其各自的董事、高級職員和僱員不得直接或間接使用或以其他方式提供任何借款所得，用於籌資、融資或促進任何活動。任何受制裁人或在任何受制裁國家的業務或交易，除非此類活動、業務或交易不違反任何必須遵守的適用制裁法律，或以任何方式導致違反本協議任何一方必須遵守的任何制裁。
第5.07節留置權。母擔保人將不會也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設定、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：
(A)在結算日對任何資產存在的任何留置權；
(B)在母擔保人或附屬公司取得該資產時，保證支付該資產全部或部分買價的任何留置權，或保證母擔保人或附屬公司在取得該資產之前、當時或之後一年內招致或承擔的債項(包括根據資本租契招致的任何承租人的任何義務)的任何留置權(或如屬不動產，則為該等資產或財產的建造完成(包括對現有財產的任何改善)或開始全面運作，以較遲者為準)的任何留置權，產生或承擔債務的目的是為獲得該等資產的全部或部分成本提供資金，或就不動產而言，為該等資產的建造或改善提供資金；但就上述取得、建造或改善而言，留置權不適用於在此之前由母擔保人或附屬公司擁有的任何資產，但如此取得、建造或改善的資產除外；
(C)在任何人與母擔保人或子公司合併或合併時，該人的任何資產或股票上存在的任何留置權，而留置權並非在考慮該事件時設立的；
(D)在母擔保人或子公司收購任何資產時對該資產存在的任何留置權，而該留置權並非在考慮這種收購時設定的；
(E)因對本第5.07節(A)至(D)款中任何一款所允許的留置權所擔保的任何債務進行再融資而產生的任何留置權，但債務本金不增加(除作為與此類再融資相關的慣常費用和支出的總收入以及利息資本化或增值的結果外)，且不以任何額外資產作擔保，但本第5.07節最後一句所規定的除外；
(F)保證公司間債務的任何留置權；
(G)為收款目的在正常業務過程中向保理或其他第三方出售應收賬款或本票；

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(H)以任何國家或任何國家的任何政區(或其任何部門、機構或機構)為受益人的任何留置權，以保證根據任何合同、法規、規則或條例而產生的與部分、進度、預付款或其他付款有關的義務，或保證為受該留置權約束的資產的全部或部分購買價格(包括安裝費用，如屬不動產，則包括建造、改善或安裝個人財產的費用)提供資金而產生的義務的任何留置權(包括但不限於與污染控制、工業收入或類似融資有關的任何留置權)；
(I)在其正常業務過程中產生的留置權，該留置權(I)不擔保債務，(Ii)總體上不對其資產的價值造成重大減損或對其在業務經營中的使用造成重大損害；
(J)只擔保無追索權債務的任何留置權；
(K)在正常業務過程中產生的與工人補償、老年養老金、失業保險或其他社會保障立法有關的留置權以及抵押或存款，但僱員賠償和保險法規定的任何留置權除外；
(L)根據允許的證券化交易設定的留置權；
(M)尚未到期或無需罰款而須繳付的税項、評税及政府收費或徵款的留置權，或其數額、適用性或有效性正由母擔保人或其財產真誠地受其財產規限的附屬公司就其正維持充足準備金的適當法律程序而提出的保留權；
(N)根據第六條第(K)款確保判決未導致違約事件發生的留置權；和
(O)本第5.07節(A)至(N)條不允許的留置權，保證債務或其他債務在任何時間未償還的本金總額不超過(I)750,000,000美元或(Ii)當時綜合有形資產的7.5%，兩者中的較大者。

不言而喻，根據本第5.07節前述條款允許在任何資產上存在的任何留置權可以附加到該資產的收益上，並且對於根據本第5.07節(A)、(B)、(D)、(E)(但僅限於根據(A)、(B)或(D)或(F)節允許的留置權擔保的債務的再融資)或(F)款允許的留置權，可以附於在正常業務過程中獲得的資產，作為該先前資產的替代。

第5.08節基本更改。任何債務人不得與任何其他人合併、合併或合併，或將母擔保人及其子公司的全部或實質所有合併資產出售、租賃或以其他方式轉讓給任何其他人(包括根據特拉華州有限責任公司分部在每種情況下)，除非
(A)就涉及母擔保人或借款人的任何合併、合併或合併而言，母擔保人或借款人(視何者適用而定)是尚存的人，或因該項合併或合併而組成的人(如父擔保人或借款人除外)，或父擔保人或借款人(視何者適用而定)被合併或合併的人，或以出售或其他轉讓方式取得或租賃母擔保人或借款人的全部或實質所有資產的人

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適用的(任何此等人士，“繼承人”)應根據任何允許的司法管轄區、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在，並應以簽署並交付行政代理的書面形式明確承擔本協議項下的義務以及父擔保人或借款人應履行或遵守的其他貸款文件(視情況而定)，包括按時到期支付貸款本金和利息，和/或保證貸款文件項下的義務。完全視為該繼承人最初在本協議或該等其他貸款文件中被指定為父擔保人或借款人(視情況而定)；和
(I)在緊接該項交易生效後，並無任何失責行為或失責事件發生和持續；及
(Ii)繼承人應已代表行政代理提交一份由一名負責官員簽署的證書和一份律師意見，每一份均説明已滿足本第5.08節中規定的與此類交易有關的所有條件。
(B)就涉及任何債務人(母擔保人或借款人除外)的任何合併、合併或合併而言，該債務人或另一債務人是尚存的人，或因該項合併或合併而形成的人(如非債務人)，或該債務人被合併或合併為該債務人的人，或以出售或其他轉讓方式取得或租賃該債務人的全部或實質所有資產的人，在該交易完成的同時，根據第5.12節成為本條例所指的債務。

在第5.08(A)節規定的條件得到滿足(或豁免)後，借款人或母擔保人的繼承人應繼承並可行使借款人或母擔保人在本協議和其他貸款文件下的一切權利和權力，其效力與該繼承人最初被指定為本協議的借款人或母擔保人一樣，借款人或母擔保人(視情況而定)應被免除和解除其在本協議和其他貸款文件下的義務。

第5.09節財務契約。

在每個會計季度的最後一天，母擔保人將不允許母擔保人最近結束的連續四個會計季度的(X)合併總債務與(Y)合併EBITDA的比率超過3.75至1.00；但對於發生合格收購的會計季度和緊隨其後的三個會計季度，合併總債務與合併EBITDA的最大比率應增加0.50(至4.25：1.00)；但在任何總槓桿率提高後，借款人只有在根據第5.09節規定維持的綜合總債務與綜合EBITDA的最高比率在至少兩個財政季度內為3.75至1.00的情況下，才可將另一項收購指定為合格收購。

第5.10節[故意省略].  
第5.11節與關聯公司的交易。母擔保人將不會，也不會允許任何子公司直接或間接地將任何資金支付給或為其賬户進行任何投資(無論是通過收購股票或債務，通過貸款、墊款、財產轉移、擔保或其他協議直接或間接支付、購買或提供任何債務或其他服務)，

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向任何關聯公司出租、出售、轉讓或以其他方式處置任何有形或無形資產，或參與或進行與任何關聯公司的任何合資企業或其他聯合安排有關的任何交易(統稱為“關聯交易”)；但本第5.11節的前述規定不應禁止母擔保人或其任何子公司：
(I)在(X)母擔保人與任何一家或多家附屬公司或(Y)兩家或兩家以上附屬公司之間進行任何關聯交易，
(Ii)就母擔保人的任何股份宣佈或支付任何股息及分派，包括以母擔保人的股份或股份等價物支付的任何股息或分派，
(Iii)因購買、贖回、退回或收購(X)母擔保人的任何股份或(Y)收購母擔保人的股份的任何選擇權、認股權證或其他權利而支付任何款項，包括以母擔保人的股份或股份等價物的股份支付的任何款項，
(Iv)宣佈或支付母擔保人或另一附屬公司持有的任何附屬公司的股息或分派，
(V)向任何聯營公司進行銷售或向任何聯營公司購買，以及就此向任何聯營公司提供信貸或付款，或就任何聯營公司提供的服務付款，但該等銷售或購買或該等服務是在正常業務過程中進行的，且其條款及條件至少對母擔保人或該附屬公司有利，而該等條款及條件至少與母擔保人或該附屬公司在與當時並非聯屬公司的人進行類似交易時可合理預期獲得的條款及條件相同，
(Vi)就聯營公司持有的母擔保人或該附屬公司的任何債務支付本金、利息及溢價，但該等債務的條款對母擔保人或該附屬公司而言，至少與母擔保人在設立該等債務時合理地預期會從並非聯營公司的貸款人取得的條款一樣優惠，
(Vii)參與或達成與任何聯營公司的任何合營企業或其他聯合安排有關的任何交易，如母擔保人或該附屬公司參與其正常業務運作，並以不低於該聯營公司參與的基礎為基礎，
(Viii)向母擔保人或任何附屬公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人支付或給予合理的補償、彌償、補償及利益，或
(Ix)從事本第5.11節第(I)至(Viii)款中未有提及的任何關聯交易，其條款對母擔保人或該子公司的優惠程度不低於母擔保人或該子公司在同一時間在同一地點與非關聯方在可比交易中獲得的條款。
第5.12節輔助擔保人。借款人將促使母擔保人的每一子公司(借款人除外)現在或以後擔保借款人的任何債務。

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或本金總額在50,000,000美元或以上的借款的任何其他債務人(借款人或該其他債務人對任何其他債務人的債務除外)此後迅速(無論如何在簽署擔保後30天內)促使該附屬公司(A)通過簽署並向行政代理交付附屬擔保書而成為附屬擔保人，以及(B)向行政代理交付(I)經認證的章程副本，附屬擔保人的章程及其他組成文件，以及該附屬擔保人的董事會(或其他同等管治機構)授權附屬擔保及擬進行的交易的決議，(Ii)證明獲授權籤立及交付附屬擔保的每名人士的身分、權力及行為能力的任職證書，以及該附屬擔保人須籤立及交付的任何其他文件，及(Iii)該附屬公司的律師的意見(其中應包括(其中包括)該附屬公司的附屬擔保的合法性、有效性、約束力及可執行性)，以及(Iii)行政代理合理滿意的所有形式、內容及範圍。
第5.13節附屬債務。母擔保人在任何時候不得允許合併子公司的未償還本金總額超過750,000,000美元，但就本第5.13節而言，“債務”不應包括(I)任何合併子公司的許可收購債務，(Ii)截至結算日的任何合併子公司(借款人除外)的未償還債務及其不超過本金的任何再融資(與此類融資相關的慣常費用和支出的總收入以及除資本化或利息增加外)，(Iii)借款人的債務，(Iv)任何附屬擔保人的債務或(V)任何獲準證券化交易下的債務，但以其他方式構成債務。
第六條​

違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)借款人在任何貸款的本金到期並須予支付時，不論是在該貸款的到期日或在定出的預付日期或在其他情況下，均不能支付該貸款的本金；
(B)借款人在任何貸款的利息、任何費用或根據本協定或其他貸款文件應付的任何費用或任何其他數額(本條(A)款所指的數額除外)到期應付時，應不支付這些款項的利息或費用或任何其他數額(本條第(A)款所指的數額除外)，並應在五個工作日內繼續不予補救；
(C)由或代表母擔保人、借款人或任何附屬公司在本協議或其他貸款文件中或在與本協議或其他貸款文件有關的情況下作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在根據本協議或任何其他貸款文件或根據或根據本協議提交的任何報告、證書或財務報表中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在依據或與本協議或任何其他貸款文件提交的任何報告、證明書或財務報表中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，須證明在任何重大方面是不正確的；
(D)借款人或父母擔保人不得未能遵守或履行(I)第5.06、5.07、5.08、5.11、5.12或5.13節所載的任何契諾、條件或協議，且在任何負責人員知悉後或(Ii)第5.09節所載的五個工作日內不得補救；

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(E)任何債務人不得遵守或履行本協議或其他貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議(本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)，且在行政代理通知借款人或父母擔保人後30天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；
(F)母擔保人、借款人或任何附屬公司在任何重大債務到期及應付時，不得就該等債務支付任何款項，而該等欠款將持續超過任何適用的寬限期(但在任何情況下，如屬利息、手續費或本金以外的其他款額，則至少為期五個營業日)；
(G)發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件；但本條(G)不適用於(I)借款人或附屬公司在管理母擔保人的綜合資本結構的正常過程中在公開市場購買或直接向該等債務的持有人購買的任何債務，而該等債務在該項購買結算後立即由借款人或該附屬公司註銷；(Ii)因自願出售或轉讓該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務；(Iii)任何重大債務的任何轉換、購買、回購或贖回；或由於母擔保人或任何附屬公司為購買該等債務而提出的任何慣常要求，例如在控制權改變時；(Iv)任何重大債務持有人根據其條款發起的任何重大債務的任何轉換，或任何重大債務的任何可選預付、回購或贖回，在每一種情況下，均不受與母擔保人或任何附屬公司的信譽、財務表現或財務狀況有關的任何或有事件或條件所規限；(V)根據該等重大債務持有人行使的任何認沽期權對任何重大債務的回購或贖回；但該認沽期權可於重大債務條款所指定的時間行使，而非僅因與母擔保人或適用附屬公司的信譽、財務表現或財務狀況有關的任何或有事件或條件而行使，或(Vi)註銷及支付被收購附屬公司任何信貸或類似貸款項下在收購前尚未償還的任何款項。, 並且不是在考慮該收購時設定的，但由於在該收購之後發生且與該收購無關的任何該等融資下的失責所致，則不在此限；
(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何司法管轄區的任何破產、破產、接管或類似法律，對母擔保人、借款人或任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產進行清算、清盤、重組或其他救濟，或(Ii)為母擔保人、借款人或任何重要附屬公司或其各自資產的大部分指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似的官員，在任何此類情況下，該法律程序或呈請應繼續進行60天而不被駁回，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；
(I)母擔保人、借款人或任何重要附屬公司須(I)自願展開任何法律程序或根據任何司法管轄區現在或以後有效的任何破產、無力償債、接管或類似法律提出任何尋求清盤、清盤、重組或其他濟助的呈請，(Ii)同意提起本條(H)款所述的任何法律程序或呈請，或不及時和適當地提出抗辯，(Iii)申請或同意為母擔保人委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的官員，借款人或任何重要附屬公司或其各自資產的很大一部分，(Iv)提交答辯書，承認

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(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或(Vi)採取任何行動，以達成任何前述的目的；
(J)母擔保人、借款人或任何重要附屬公司應以書面承認其無力或一般不能在到期時償付債務；
(K)須針對父擔保人、借款人或任何附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項支付總額超逾$250,000,000的判決或命令(扣除保險所承保的款額後，但如提供該保險的保險人拒絕承保或彌償除外)，而在登錄後60天內，該判決或命令不獲撤銷或暫停執行以待上訴，或在任何該等暫緩執行期限屆滿後60天內，該判決或命令不獲撤銷；
(L)已發生的ERISA事件，與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地預期會導致實質性的不利影響；
(M)(X)任何人或團體(1934年《證券交易法》第13或14節所指的，經修訂的)應已取得(美國證券交易委員會根據該法案頒佈的第13d-3條所指的)母擔保人已發行普通股的40%或以上的實益所有權；或(Y)在任何連續十二個歷月期間的最後一天，父母擔保人的董事會多數成員不得再由下列個人組成：(I)在該連續十二個歷月期間的第一天是該董事會成員的個人，或(Ii)其選舉或提名進入該董事會的個人在上述選舉或提名時已至少構成該董事會多數成員的個人；
(N)任何貸款文件對其任何債務人或附屬擔保人一方均不再有效和可強制執行(但按照其條款終止附屬擔保除外)，或任何債務人或附屬擔保人須以書面聲明；或
(O)借款人(或根據第5.08(A)節規定的任何獲準繼承人)應不再是母擔保人的全資綜合子公司；

然後，在每次此類事件(本條(H)或(I)款所述關於借款人或父母擔保人的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需貸款人的請求，或經借款人同意，在同一時間或不同時間採取下列兩種或兩種行動之一：(1)終止承諾，並隨即立即終止承諾；(2)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計利息和未支付的本金，而根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或應付的所有其他款項，以及所有該等未償還貸款的本金，連同所有該等利息及經如此宣佈為到期而須支付的其他款額，即成為到期並須支付的款項，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而債務人在此明示免除上述所有款項；如發生本條第(H)款或第(I)款所述關於借款人或其母擔保人的任何事件，則承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息以及借款人根據任何貸款單據應計的所有費用和其他債務，應自動成為到期和應付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由債務人在此明確免除。

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第七條​

管理代理

每一貸款人在此不可撤銷地指定行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取本協議條款授予行政代理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受母擔保人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、貸款、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般地與母擔保人或其任何附屬公司或其他附屬公司從事任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出交代。

除本協議明文規定外，行政代理人不應承擔任何職責或義務。在不限制上述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理不應承擔採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權的責任，但本協議明確規定行政代理必須按所需貸款人(或10.02節明確規定的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行使的裁量權利和權力除外；但行政代理不應被要求採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反本協議、其他貸款文件或適用法律的任何行動，以及(C)除本協議明確規定外，行政代理沒有任何義務披露與母擔保人或其任何子公司或其各自附屬公司有關的任何信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何附屬公司或其任何附屬公司或由其任何附屬公司獲得的。行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)經所需貸款人的同意或請求(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理真誠地相信是必要的), 在第10.02)或(Ii)款規定的情況下，其本身沒有重大過失或故意不當行為。除非借款人或貸款人向行政代理人發出描述違約或違約事件的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約或違約事件，且行政代理人不負責或沒有責任確定或調查(I)在本協議或其他貸款文件中或與本協議或其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或與本協議相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，本協議或本協議中規定的其他條款或條件，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足本協議第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政部門

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代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人作出的，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。

行政代理可以隨時向貸款人和借款人發出辭職通知，如果擔任行政代理的人是違約貸款人，根據其定義(C)條款，所需的貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理職務。在收到任何該等辭職通知或根據前述規定選擇撤換行政代理後，除非違約事件已經發生且仍在繼續(借款人的同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，否則所需貸款人有權在徵得借款人同意的情況下，指定一名繼任者，該繼任者應為在紐約設有辦事處的商業銀行，或在紐約設有辦事處的任何該等商業銀行的附屬公司。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理人，但如果行政代理人通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受這種任命，則辭職仍應根據該通知生效，並且(1)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(2)所有付款，由管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人直接作出或直接向每個貸款人作出, 直至被要求的貸款人按照本款規定指定一名繼任行政代理為止。除違約事件發生期間外，任何後續行政代理均應得到借款人的同意(借款人的同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)。一旦接受繼任者作為行政代理人的任命，該繼任者行政代理人將繼承並被賦予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任的行政代理人應解除其在本條例項下的所有職責和義務(如果尚未按照本款規定從其解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役的行政代理人根據本條例和其他貸款文件辭職後，就退役的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第10.03節的規定應繼續有效，以使該退職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

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每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

貸方在此不可撤銷地授權行政代理，根據其選擇和酌情決定權，解除(並簽署任何文件，或採取任何行動，以證明解除)任何附屬擔保人在下列情況下根據該附屬擔保人的附屬擔保所承擔的義務：(I)如果該人不再存在或不再是附屬擔保人(或基本上與該解除同時將不再存在或不再是附屬擔保人)，在每種情況下，根據本協議所允許的交易，或(Ii)按照相關附屬擔保人第4.06(B)節的其他規定。

儘管本協議有任何相反的規定，但本協議封面所列的共同文件代理、聯合辛迪加代理、聯合簿記管理人或安排人均不具有本協議項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份(視情況適用)除外。

每個貸款人(X)代表並擔保(Y)契諾，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理、其他安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何擔保人的利益或為借款人或任何擔保人的利益，以下至少一項為真，且將為真：(I)該貸款人沒有在貸款或承諾中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條的含義或其他含義)，(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)，PTE90-1(涉及保險公司集合單獨賬户的某些交易的類別豁免)、PTE91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(3)(A)此類貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、承諾及本協議；(C)訂立、參與、管理及履行貸款, 承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議或行政代理與該貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求。

此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，行政代理及其各自關聯方的利益，為免生疑問，借款人或任何其他擔保人或為借款人或任何其他擔保人的利益，不得

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行政代理人或任何其他安排人或其各自的任何關聯公司是貸款、承諾和本協議(包括行政代理人根據本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)項下保留或行使任何權利的貸款人資產的受託人。

在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人支付了本協議項下的付款，無論是否與當時未償還貸款的本金、其應計利息以及借款人根據借款人當時到期欠下的任何貸款文件應計的所有費用和其他義務有關，如果此類付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每個貸款人各自同意立即應要求立即向行政代理償還，但在任何情況下，不得遲於此後一個營業日，該貸款人以收到的貨幣同日收到的可撤銷金額及其利息自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者計算。每一貸款人不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理在確定向貸款人支付的任何款項全部或部分包括可撤銷的金額時，應立即通知各貸款人。

第八條​

擔保
第8.01節擔保。母公司擔保人在此無條件且不可撤銷地保證在到期時(無論是在規定的到期日、強制預付款、加速或其他方式)以現金全額和準時支付貸款、票據的本金和利息，以及根據本協議或其他貸款文件隨時或不時應支付或將支付的所有其他金額。這是一種持續的保證和付款的保證，而不僅僅是收款的保證。如借款人未能如上所述按時支付任何此類款項，父母擔保人應應要求立即按本協議規定的地點和方式支付未如此支付的款項。
第8.02節無條件擔保。父擔保人在本協議項下的義務應是無條件和絕對的，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，不得在任何時間通過下列方式免除、解除或以其他方式影響：
(A)借法律的施行或其他方式，就借款人在任何貸款文件下的任何義務而作出的任何延期、續期、和解、妥協、免除或免除；
(B)任何貸款文件的任何修改、修訂或補充；
(C)對借款人在任何貸款文件下的任何義務的任何直接或間接擔保的任何解除、減值、不完善或無效；
(D)借款人的公司存在、結構或所有權的任何變化，或影響借款人或其資產的任何無力償債、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何其他擔保人或借款人在任何貸款文件中所載的任何義務；

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(E)父擔保人在任何時間可能針對借款人、行政代理人、任何貸款人或任何其他人而享有的任何申索、抵銷或其他權利的存在，不論是與本協議或任何無關的交易有關；但本條例任何條文均不得阻止以單獨訴訟或強制反申索方式提出任何該等申索；
(F)因任何貸款文件或任何適用法律或規例的任何條文而導致任何與借款人有關或對借款人無效或不能強制執行，而該等法律或規例的任何條文看來是禁止借款人在本協議指明的時間及地點以該貨幣及資金支付其根據任何貸款文件須支付的任何款額；或
(G)借款人、行政代理人、任何貸款人或任何其他人的任何其他作為或不作為或任何形式的拖延，或任何其他情況，如無本款的規定，可能構成對擔保人或擔保人的法律上或衡平法上的解除或抗辯。
第8.03節只有在全額付款後才能出院；在某些情況下可以報銷。第VIII條中的擔保及其他協議應保持十足效力，直至承諾終止，貸款本金和利息、票據以及借款人根據任何貸款文件應支付的所有其他款項最終全部付清為止。如果在任何時候，借款人根據任何貸款文件應支付的任何此類款項的任何付款被撤銷，或在借款人破產、破產或重組或其他情況下必須以其他方式恢復或退還，則父擔保人應在該時間恢復本合同規定的關於該付款的義務，猶如該付款已到期但當時尚未支付一樣。
第8.04節擔保人的委託書。父擔保人不可撤銷地放棄對本協議的接受、提示、要求、拒付和本協議未規定的任何通知，以及任何要求任何人在任何時候對借款人或其他人採取任何行動的要求。
第8.05節代位權。在向借款人支付本協議項下的任何款項時，母擔保人應享有受款人對借款人在該付款上的權利；但在借款人根據任何貸款文件應支付的全部本金和利息以及借款人根據任何貸款文件應支付的所有其他款項全額付清並終止承諾之前，母擔保人不得以代位方式強制執行任何付款。
第8.06節停止加速。如果在借款人破產、破產或重組時，借款人在任何貸款文件項下應支付的任何款項的付款時間被擱置，則本協議條款下的所有此類加速付款仍應由本協議項下的擔保人應所需貸款人的要求立即支付。
第8.07節支付。父擔保人根據第八條規定支付的所有款項應按照第2.13(A)節的規定支付，並應遵守第9.05節的規定。
第九條​

收益保護、非法性和税收
第9.01節[已保留].  

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第9.02節非法性。儘管任何貸款文件有任何其他規定，如果任何貸款人應通知行政代理機構(並向借款人提供律師的相關意見)，即任何法律或法規的引入或任何解釋的任何變化使其違法，或任何中央銀行或其他政府當局聲稱，該貸款人或其貸款辦公室根據SOFR期限或相關利率確定的貸款是非法的，則該貸款人或其貸款辦公室應履行本協議項下的義務，提供SOFR定期貸款或替代貨幣貸款，或為本協議項下的SOFR定期貸款或替代貨幣貸款提供資金或維持資金，(I)該貸款人的每筆SOFR定期貸款將應上述要求自動轉換為ABR貸款，按第2.12(A)節規定的利率計息，(Ii)在借款人的選擇下，任何未償還的受影響替代貨幣貸款應(1)立即轉換為以美元計價的ABR借款，如果是替代貨幣每日利率貸款，或在適用利息期結束時轉換為以美元計價的ABR借款，對於替代貨幣定期利率貸款，或者(2)在替代貨幣每日利率貸款的情況下立即全額預付，或者對於替代貨幣定期利率貸款的情況在適用的利息期結束時全額預付；但如借款人(X)在另類貨幣每日利率貸款中沒有作出選擇，則借款人在收到通知後三個營業日或(Y)在適用的另類貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天之前，應被視為已選擇上述第(1)款, (Iii)應暫停該貸款人以受影響貨幣發放或繼續發放、或將ABR貸款轉換為受影響貨幣的定期SOFR貸款或替代貨幣貸款的義務；及(Iv)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款是違法的，則在每種情況下，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理決定，而不應參考備用基本利率的SOFR期限部分，該貸款的利率由替代基準利率的SOFR期限部分確定。直到行政代理通知借款人和貸款人導致暫停的情況不再存在，並且對於SOFR定期貸款和替代貨幣貸款，貸款人應在如果暫停貸款的情況下本應被要求發放此類貸款的日期發放ABR貸款(或相當於該金額的美元，如果適用)。
第9.03節增加了成本。
(A)如果法律上的任何更改：
(I)將任何儲備金、特別存款或相類規定施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為該貸款人的賬户而作的存款或為任何貸款人提供的信貸而作出的任何儲備、特別存款或類似規定；或
(Ii)對任何貸款人或適用的銀行間市場施加任何其他條件，影響該貸款人在每種情況下作出的任何貸款文件、替代貨幣貸款或定期SOFR貸款；

而上述任何一項的結果是增加了貸款人作出或維持任何定期SOFR貸款或替代貨幣貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或減少了該貸款人根據本協議收到或應收的任何款項(無論本金、利息或其他)的金額(不包括第9.05節適用的因税收或其他税項而增加的成本或減少的金額)，然後，借款人應不時在書面要求之日起30天內(符合第9.06條的規定)向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人產生的此類額外成本或所遭受的減值。

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(B)如任何貸款人裁定任何有關資本規定的法律更改，會導致該貸款人的資本回報率或該貸款人的控股公司(如有的話)的資本回報率，因任何貸款文件或該貸款人作出的貸款而降低至低於該貸款人或該貸款人控股公司若非因該等法律規定而可達到的水平(考慮到該貸款人的政策及該貸款人控股公司在資本充足率方面的政策)，然後，在書面要求之日起30天內(符合第9.06條的規定)，借款人應不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減免。
(C)任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但在貸款人通知借款人法律變更導致費用增加或減少以及貸款人打算為此索賠之日之前90天以上，借款人不應被要求根據本節賠償貸款人所發生的任何增加或減少的費用或減少。
第9.04節違約資金支付。如果(A)支付任何定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何本金，而不是在適用的利息期、相關付息日期或支付期的最後一天(包括由於違約事件)，(B)轉換任何定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的本金，而不是在適用的利息期、相關付息日期或支付期的最後一天，(C)未能借款、轉換、在依據本協議發出的任何口頭或書面通知中指定的日期繼續或預付任何定期SOFR貸款或替代貨幣貸款，(D)借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何貸款或以不同貨幣支付任何貸款，或(E)由於借款人根據第10.04(G)條的要求，在適用的利息期的最後一天以外轉讓任何定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，則在任何此類情況下，借款人應賠償每一貸款人的損失，可歸因於此類事件的成本和支出(包括為維持SOFR定期貸款或替代貨幣貸款而重新調撥資金所產生的任何損失或支出，或終止獲得此類資金的存款的應付費用所產生的任何損失或支出，但不包括預期利潤的任何損失)。
第9.05節税收。
(A)借款人在任何貸款文件下的任何義務或因此而支付的任何及所有款項，均應免税及不扣除任何税項；但如借款人須從該等款項中扣除任何税款，則(I)如該等税款為補償税或其他税款，則應繳款額應視需要而增加，以使行政代理或適用的貸款人(視屬何情況而定)在扣除所有所需扣除的款項(包括適用於根據本節須支付的額外款項)後，所收到的款額與其在沒有作出該等扣除時應收到的款額相等，(Ii)借款人須作出該等扣除，及(Iii)借款人應按照適用法律向有關政府當局支付已扣除的全部款額。
(B)此外，借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。
(C)借款人應在提出書面要求後30天內向行政代理和每一貸款人支付款項，並對其進行賠償、辯護和保護，使之無害(但須遵守

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行政代理或貸款人(視屬何情況而定)須就借款人在任何貸款文件下的任何付款或因借款人在任何貸款文件下的任何義務而支付的任何賠償税款或其他税款(包括就或可歸因於根據本節應支付的款項而徵收或申索的賠償税款或其他税款)，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息及合理開支，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息及合理開支，不論該等賠償税款或其他税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或聲稱。在行政代理或貸款人根據本第9.05節向政府當局支付任何税款後，行政代理或貸款人(視屬何情況而定)應儘快向借款人交付由該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本，以證明該付款或該付款的其他令借款人合理滿意的證據。
(D)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於借款人或任何擔保人尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償，且在不限制借款人或任何擔保人有義務這樣做的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守關於維持參與者登記冊的條款10.04(E)的規定而產生的任何税項，以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税項，在每種情況下分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何金額，抵銷根據本(D)款應支付給行政代理的任何款項。
(E)借款人根據本第9.05節向政府當局支付任何税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本，以證明該筆款項或該款項的其他合理令行政機關滿意的證據。
(F)任何有權就本協議項下的付款獲得美國預扣税豁免或減免的外國貸款人，應在適用法律規定的一份或多份時間向借款人交付一份或多份按適用法律規定或借款人合理要求正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低費率的情況下進行此類付款。此外，如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。

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僅就本條(F)項而言，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。
(G)如果行政代理人或貸款人根據其善意判斷，確定其已收到任何税款或其他税款的退款，而該等税款或其他税款是借款人根據第9.05節予以賠償的，或借款人已根據第9.05節就該等税款或其他税款支付額外款額，則該代理人或貸款人應向借款人支付上述退款(但僅限於借款人根據第9.05節就導致退款的税項或其他税項而支付的賠償款項或額外款額)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用，不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或該貸款人的要求，同意在該行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還上述款項的情況下，將已支付給借款人的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給該行政代理或該貸款人。本節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(H)為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從截止日期起及之後，借款人和行政代理人應將本協議視為(且貸款人在此授權行政代理人將其視為)不符合《財政條例》1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”的資格。
第9.06節適用於所有賠償請求。如果任何貸款人或行政代理根據第9.03、9.04或9.05條要求賠償，它應向行政代理提交一份證書，該證書應與付款要求同時交付給借款人，併合理詳細地列出根據本協議應支付給它的任何額外金額的計算以及用於確定此類金額的依據，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為決定性的。在確定該金額時，該貸款人或行政代理可以使用任何合理的平均和歸屬方法。在根據第9.03(B)條要求賠償的任何此類證書中，貸款人應證明其中所指的額外金額索賠一般與貸款人對與貸款人的類似客户的待遇一致，這些客户與貸款人的交易受到導致付款的情況變化的類似影響，但貸款人不應被要求在其中披露任何機密或專有信息。本節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
第9.07節緩解義務。如果任何貸款人根據第9.03款要求賠償或根據第9.02款提交通知，或者如果借款人根據第9.05款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓將在未來消除或減少根據第9.03條或9.05條(視情況而定)應支付的金額，或允許該貸款人發放SOFR定期貸款或替代貨幣貸款(視情況而定)，並且不需要根據第9.02節提交任何通知，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

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第9.08節無能力釐定費率。
(A)與任何關於SOFR定期貸款或替代貨幣貸款的請求，或將ABR貸款轉換為SOFR定期貸款，或繼續發放SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款的請求，視情況而定(I)管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)(A)(1)未根據第9.08(C)節確定長期SOFR繼承率，並且尚未發生第9.08(C)(I)節下的情況或術語SOFR預定不可用日期，或(2)未根據第9.08(B)節和第9.08(B)(I)節下的情況或關於該相關匯率的替代貨幣預定不可用日期確定適用的相關匯率的替代貨幣繼承率發生(如適用)或(B)沒有足夠和合理的手段來確定SOFR條款或適用的相關費率，如適用，就建議的定期SOFR貸款或替代貨幣貸款，或與現有的或建議的ABR貸款有關的任何確定日期或要求的利息期(視何者適用而定)，或(Ii)行政代理或被要求的貸款人因任何原因認為任何決定日期或要求的利息期(視何者適用而定)的SOFR期限或適用的相關利率(視何者適用而定)未能充分及公平地反映該等貸款人為該等貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人及各貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款或適用的替代貨幣貸款的義務應暫停(以受影響的SOFR貸款、替代貨幣貸款、利息期或確定日期為限，視情況而定), 以及(Y)在前述句子中描述的關於備用基本利率的術語SOFR分量的確定的情況下，在每種情況下，應暫停使用術語SOFR分量來確定備用基本利率，直到管理代理(或，在上文(A)(Ii)款所述的所需貸款人的確定的情況下，直至行政代理應所需貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可在受影響的替代貨幣貸款或利息期限或確定日期(視情況而定)的範圍內，撤銷任何未決的借入、轉換為定期SOFR貸款、借款或繼續發放替代貨幣貸款的請求，否則，將被視為已將該請求轉換為借入以美元計價的ABR貸款的請求，該美元等值於該通知中規定的金額，以及(B)任何未償還的受影響的替代貨幣貸款，由借款人選擇。應(1)立即轉換為以美元等值的ABR貸款借款，如果是替代貨幣每日利率貸款，或在適用的利息期結束時，如果是替代貨幣每日利率貸款，則立即轉換為以美元計價的ABR貸款；或(2)如果是替代貨幣每日利率貸款，則立即全額預付，或者(2)如果是替代貨幣定期利率貸款，則在適用的利率期限結束時全額預付；但如果借款人沒有選擇(X)對於替代貨幣每日利率貸款，則在借款人收到該通知後三(3)個工作日之前或(Y)對於替代貨幣定期利率貸款, 在適用的替代貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天，借款人應被視為已選擇上述第(1)款。

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(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的：

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(I)不存在足夠和合理的方法來確定一種替代貨幣的有關匯率，因為該有關匯率(包括其任何前瞻性期限匯率)的任何期限都不是以當前基礎提供或公佈的，而且這種情況不太可能是暫時的；或

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(Ii)適用當局已作出公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，替代貨幣的有關利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限將具有或將不再具有代表性或不再可供使用，或用於釐定以該替代貨幣計價的貸款的利率，或須停止或將以其他方式終止，但在每種情況下，在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續為這種替代貨幣提供相關匯率的代表期限(這種替代貨幣的相關匯率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率)不再具有代表性或永久或無限期可用的最晚日期，“替代貨幣預定不可用日期”)；或
(Iii)目前在美國執行和代理的銀團貸款正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代該替代貨幣的相關利率；

或者，如果發生了第9.08(B)(I)、(Ii)或(Iii)節中所述類型的事件或情況，涉及當時有效的任何適用的替代貨幣繼承率(定義如下)，行政代理和借款人可以修改本協議的唯一目的是，按照第9.08(B)節的規定，將替代貨幣的相關利率或替代貨幣的任何當時替代貨幣的後續利率替換為替代基準利率，同時適當考慮到在美國辛迪加和代理並以該替代貨幣計價的類似信貸安排的任何正在演變或隨後存在的慣例，並且在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理並以該基準的替代貨幣計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，這些調整或計算調整的方法應在行政代理與借款人協商後不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(任何該等建議的利率，包括為免生疑問，對其進行的任何調整，即“替代貨幣後續利率”)，任何此類修訂應於下午5：00生效。行政代理應在之後的第五個工作日向所有貸款人和借款人張貼修改建議，除非在該時間之前, 由所需出借人組成的出借人已向行政代理機構提交書面通知，表示該等所需出借人反對此類修改。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何替代貨幣後續利率的實施情況。任何替代貨幣後續匯率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該替代貨幣後續匯率的適用方式應由行政代理與借款人協商後合理確定。儘管本協議另有規定，但如果在任何時候，任何如此確定的替代貨幣繼承率將低於零(0%)，則就本協議和其他貸款文件而言，替代貨幣繼承率將被視為零(0%)。在實施替代貨幣繼承率的過程中，行政代理將有權不時進行符合替代貨幣標準的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合替代貨幣標準更改的任何修訂均將生效，無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合該替代貨幣標準更改的各項修訂張貼給借款人和貸款人。

就本第9.08(B)節而言，尚未發放貸款或根據本協議沒有義務發放以適用替代貨幣計價的貸款的貸款人應

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被排除在為確定這種替代貨幣的替代貨幣繼承率的目的所需的貸款人的任何決定之外。

(3)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果行政代理認定(該認定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的：
(I)沒有足夠和合理的手段來確定SOFR術語，包括因為SOFR術語篩選率不是現有的或目前公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或
(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate術語的任何後續管理人，或對管理代理或該管理人有管轄權的政府主管部門，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，SOFR Screen Rate術語的所有期限將不再可用，或不再允許用於確定銀團貸款的利率，或應停止或將停止；條件是，在作出上述聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將在該特定日期(術語SOFR篩選速率的所有期限不再永久或無限期可用的最晚日期，“SOFR預定不可用日期”)之後繼續提供該期限SOFR篩選速率的期限；

或者，如果第9.08(B)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況與當時有效的SOFR期限後續利率有關，則在每種情況下，行政代理和借款人均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期限(視情況而定)結束時，僅出於替換SOFR期限或任何當時的當前期限SOFR後續利率的目的而修改本協議。替代基準利率應適當考慮在美國為該替代基準辛迪加和代理的任何正在演變的或當時存在的類似信貸安排公約，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理該基準的任何演變或當時存在的類似信貸安排慣例，這些調整或計算調整的方法應在行政代理在與借款人協商後不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(根據本第9.08(C)節確定的任何該等後續利率，A“長期SOFR後繼率”)。任何此類修正案將於下午5點生效。在第五(5)天這是)行政代理應在營業日之後向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。

管理代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何期限SOFR後續利率的實施情況。任何術語SOFR後續利率應以與市場慣例一致的方式應用；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上不可行，則該術語SOFR後續利率應以行政代理與借款人協商後以其他方式合理確定的方式應用。儘管本協議另有規定，如果在任何時間，任何如此確定的期限SOFR繼承率將小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，該期限SOFR繼承率將被視為零。

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在實施SOFR條款後續利率時，行政代理將有權在與借款人協商後不時做出符合SOFR條款的變更，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施符合SOFR條款變更的任何修訂都將生效，而無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意；前提是，對於所實施的任何此類修訂，行政代理應在修訂生效後合理地迅速向借款人和貸款人公佈實施符合SOFR條款變更的各項此類修訂。

就本第9.08(C)節而言，未發放定期SOFR貸款或根據本協議沒有義務發放定期SOFR貸款(或參考SOFR期限後續利率應計利息的貸款)的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

第X條​

雜類
第10.01節節點。
(A)除明確允許以電話或其他通訊方式(且除下文(B)段另有規定外)發出的通知和其他通訊外，本協議規定的所有通告和其他通訊均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號或掛號信或傳真或電子郵件的方式送達，如下：
(I)如向借款人支付

泰科電子集團S.A.46 Place紀堯姆II
L-1648盧森堡
收信人：歐洲、中東和非洲地區財務主管
Tel: +352 46-43-40-358
Fax: +352 46-43-51
電子郵件：Treasury-America@te.com

副本發送至：

TE連接公司

西湖大道1050號

賓夕法尼亞州伯温，郵編：19312

收信人：高級副總裁和司庫

Tel: 610-893-9440

Fax: 610-893-9494

TE連接公司

西湖大道1050號

賓夕法尼亞州伯温，郵編：19312

收信人：總裁常務副主任、總法律顧問

Tel: 610-893-9600

Fax: 610-893-9695

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(Ii)如發給父母擔保人

TE連接有限公司
米倫斯特拉斯26號
CH-8200，沙夫豪森，瑞士
注意：常務副總裁和總法律顧問
Tel: +352 46-43-40-358
Fax: +352 46-43-51

(Iii)如送達行政代理人，則寄往附表10.01所列的其適用地址；及
(Iv)如寄往任何其他貸款人，則寄往附表10.01所載的該貸款人的地址(或傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼)，或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓及假設中的地址，或該當事一方在發給借款人及行政管理代理人的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。
(B)本合同項下向行政代理和貸款人發出的通知和其他通信可通過電子通信交付或提供。除本協定明確規定通知和其他承諾可通過電話或電子方式交付外，行政代理或借款人均可酌情同意接受本協定項下通過電子通信向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。
(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。
(D)行政代理和貸款人有權依賴借款人或代表借款人發出的任何通知(包括電話借款請求和利息選擇請求)並採取行動。
第10.02條放棄；修訂。
(A)行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理和貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或對任何債務人的任何背離的同意，除非得到本節(B)款的允許，否則均不生效，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放不應被解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論管理代理或任何貸款人當時是否已經通知或知道該違約或違約事件。

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(B)不得放棄、修改或修改任何貸款文件或其中的任何規定，除非依據一項或多項書面協議，該協議由債務人一方與所需貸款人訂立，或由債務人一方與行政代理人經所需貸款人同意而訂立；但未經貸款人書面同意，上述協議不得(I)增加貸款人的承諾額，(Ii)未經直接受影響的貸款人書面同意，減少任何貸款的本金或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用；(Iii)未經直接受影響的各貸款人書面同意，推遲任何貸款本金或利息或根據本協議應支付的任何費用的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款，或推遲任何承諾的預定到期日，(4)更改第2.13(B)或(C)節，以改變第2.13(B)或(C)條所要求的按比例分攤付款的方式；(V)在未經各貸款人書面同意的情況下，將任何利息期限的最長期限延長至超過6個月；(Vi)解除母擔保人在第八條下的義務，或解除作為重要附屬擔保人的任何附屬擔保人在其附屬擔保項下的義務，但依照相關附屬擔保的第七條或第4.06(B)條允許的除外，在每種情況下，未經各貸款人書面同意，(Vii)更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或更改規定放棄、修改或修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予本條款下的任何同意的貸款人的數量或百分比, 未經每一貸款人書面同意，或(Viii)未經每一貸款人書面同意，修改第1.06節或“替代貨幣”的定義；此外，未經行政代理事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理在任何貸款文件下的權利或義務；此外，第9.08節預期的修改可按其中預期的方式進行。
(C)即使本協議有任何相反規定，(I)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但(X)未經違約貸款人同意，不得增加或延長該違約貸款人的承諾；及(Y)本協議項下任何旨在降低任何貸款利率或降低根據本協議須支付的任何費用的修訂、豁免或同意，均須徵得每名直接受其影響的違約貸款人的同意，除(A)款所指的違約貸款人外，(Ii)未經每一貸款人(包括每一違約貸款人)同意，不得修訂本第10.02(C)條。
第10.03條期滿；賠償；損害豁免。
(A)借款人應支付(I)行政代理、安排人及其關聯公司因本協議所規定的信貸便利的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或本協議及其規定的任何修正、修改或豁免(不論據此預期的交易是否應完成)而發生的一切合理的自付費用，包括行政代理的律師的合理費用、收費和支出，以及(Ii)在違約或違約事件已經發生並持續的情況下，行政代理和貸款人發生的所有自付費用，包括與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括本節規定的權利)有關的律師的合理費用、收費和支付，或(B)與本協議項下發放的貸款有關的費用，包括與此類貸款有關的任何工作或重組談判期間發生的所有此類自付費用。

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(B)借款人應賠償行政代理人和每一貸款人，以及任何上述人士的每一關聯方(每一上述人士稱為“受償方”)，使每一受償方不受任何及所有損失、索償、損害賠償、債務及相關開支的損害，包括因任何受償方而招致、與任何實際或預期的索償、訴訟、調查或法律程序有關或因此而招致或聲稱的任何律師的合理費用、收費及支出。侵權或任何其他理論)有關(A)簽署或交付本協議或任何其他貸款文件或任何協議或文書(包括但不限於，受賠方對使用電子簽名或以電子記錄形式簽署的任何通信的依賴)，雙方履行本協議項下各自的義務，或完成本協議或本協議預期的任何其他交易，(B)任何貸款或其收益的使用，或(C)在母擔保人或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產上實際或指稱存在或釋放有害物質，或與母擔保人或其任何附屬公司有任何關係的任何環境責任；但(X)任何受彌償人如因(1)該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當而引致損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支，則不得獲得上述彌償, (2)上述第(1)和(2)款中的每一種情況，如上述第(1)和(2)款中的每一種情況，均由有管轄權的法院通過不可上訴的終審判決和(Y)在法律費用和開支的情況下裁定的上述第(1)和(2)款中的每一種情況而發生，而不是由於借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為而引起或與之相關的。該項彌償只限於在利益衝突的情況下(如受影響的受彌償人合理地釐定或察覺)，並僅在利益衝突的情況下，為所有受影響的受彌償人(或類似情況的受影響受彌償人)額外加派一名大律師，作為整體(如行政代理人裁定為合理需要，則為所有受彌償人視為整體的任何有關司法管轄區的一名本地大律師)，並僅在利益衝突的情況下(如受影響的受彌償人合理地釐定或察覺)，為所有受影響的被補償者(或類似受影響的被補償者)增加一名當地律師，在任何一種情況下視為整體)。如果針對任何受償方提出索賠、訴訟、調查或訴訟，則該受償方應在其律師認為的適用法律或法規允許的範圍內，在合理可行的範圍內儘快通知借款人，但未能及時通知借款人不應影響借款人在本節項下的義務。借款人以書面形式提出要求的，該受償人應當作出合理的善意努力，對該債權、訴訟的有效性、適用性和數額提出異議。, 除適用法律或法規禁止的範圍外，或在其他情況下不合理的或與一般適用的被補償人的內部政策相違背的情況下，應允許借款人參加此類爭議。任何擬和解或妥協任何索賠、訴訟、調查或法律程序的人，在和解或妥協該等索賠或訴訟程序之前，應向借款人發出書面通知，告知該擬議和解或妥協的條款，並應事先徵得借款人的書面同意(不得被無理扣留、拖延或附加條件)；為免生疑問，借款人在未經借款人事先書面同意(不得無理扣留、拖延或附加條件)的情況下，不得要求借款人賠償任何與索賠、訴訟、調查或程序有關的索賠、訴訟、調查或程序，但是，如果借款人事先書面同意和解或在任何此類訴訟、訴訟或程序中有最終判決，則借款人同意賠償並使每一受償人免受任何及所有損失、索賠、損害賠償、債務和費用。

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第10.03(B)條。在不限制第9.05節的規定的情況下，本第10.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
(C)在借款人沒有按照本節(A)或(B)款規定向行政代理人或其任何關聯方支付任何款項的情況下，各貸款人各自同意向行政代理人或該關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人的適用百分比(在要求支付適用的未報銷費用或賠償款項時確定，猶如沒有違約的貸款人一樣)；但未獲償還的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理人以行政代理人的身分招致或向行政代理人提出，或針對與該身分有關而代行政代理人行事的任何關聯方招致或提出。
(D)在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，對因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議預期的任何協議或文書的交易、任何貸款或其收益的使用而引起的、與本協議或任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠，並在此放棄索賠。以上(B)段所指的被賠付人不對意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或交易有關的任何信息或其他材料所造成的任何損害承擔責任，但因受賠人或其關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的損害除外，該等被賠付人或其關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定。
(E)根據本節規定應支付的所有款項，應在提出書面要求後的10個工作日內支付。
(F)對行政代理人或任何貸款人作出的賠償、支付或保持無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而無法強制執行，在此範圍內，父擔保人和借款人應盡適用法律允許的最大貢獻來支付和清償每項受賠償的債務。
第10.04節繼承人和轉讓。
(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議所允許的受讓人的利益，但下列情況除外：(I)除第5.08款所述外，未經行政代理和各貸款人事先書面同意，父擔保人和借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(父擔保人或借款人未經同意而試圖轉讓或轉讓的任何行為均無效)；(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照本節的規定。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理的相關方和貸款人)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

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(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(母擔保人、借款人、其各自的任何附屬公司或子公司或自然人除外)，並事先徵得下列各方的書面同意(此類同意不得被無理扣留、拖延或附加條件)：
(A)借款人，但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或(如第六條(A)、(B)、(H)、(I)或(J)項下的違約事件已經發生並仍在繼續)任何其他人(自然人除外)的轉讓，不需要借款人同意；此外，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個營業日內以書面通知行政代理人反對轉讓，否則應被視為同意轉讓；以及
(B)行政代理，但向貸款人、貸款人的關聯公司轉讓，或貸款人就該貸款人向核準基金轉讓，均無須行政代理同意。
(2)轉讓應受下列附加條件的限制：
(A)除非轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘款額，轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘款額，轉讓貸款人在每次轉讓後所作的承諾或貸款的款額，以及轉讓貸款人在每次轉讓後剩餘的承諾或貸款的款額(在每種情況下，有關該項轉讓的轉讓和承擔交付行政代理人的日期已釐定)，否則在每種情況下不得少於$10,000,000，除非借款人及行政代理人各自另有同意(每項同意不得被無理扣留或延遲)，但如第VI條(A)、(B)、(H)、(I)或(J)款所指的失責事件已經發生並仍在繼續，則無須取得借款人的同意；
(B)每次部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分的轉讓；和
(C)每項轉讓的當事人應通過行政代理可接受的電子結算系統(或如事先與行政代理達成協議，則以人工方式)簽署並向行政代理交付轉讓和假設，並應向行政代理支付3,500美元的處理和記錄費(該費用可由行政代理全權酌情免除或減少)。

就本條款10.04(B)而言，“核準基金”一詞具有以下含義：

“核準基金”指任何人(母擔保人、借款人、其各自的關聯公司或子公司或自然人除外)

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在其正常業務過程中從事銀行貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理的機構；但就本定義而言，任何是或將會在有關轉讓時構成違約貸款人的人不構成“核準基金”。

(3)在依照本節(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓和承擔項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和承擔涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第9.03、9.04、9.05和10.03條的利益)。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付票據，轉讓人貸款人此前持有的票據應退還給借款人，以換取一張新的票據，該票據應支付給受讓人貸款人，並反映其在本合同項下的留存利息(如果有)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第10.04條，就本協議而言，應被視為出借人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。
(Iv)僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時向每個出借人提供的貸款承諾和本金(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。
(5)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓人簽署的正式完成的轉讓和承擔、本節(B)(2)項所指的處理和記錄費以及本節(B)(1)項所要求的對此種轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。
(C)(I)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人或其母擔保人、借款人或其各自的任何附屬公司或子公司以外的任何人)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款)的參與；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應對

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(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。除本節(D)款另有規定外，借款人同意，每個參與者均有權享有第9.03、9.04和9.05節的利益，其程度與其為出借人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者必須同意遵守第2.13(C)和9.07節的規定，如同其是本節(B)款下的受讓人一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.13(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。
(D)參與者無權根據第9.03或9.05節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則它無權享受第9.05節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第9.05(E)節，就像它是貸款人一樣。
(E)出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在本協議項下的承諾或貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分，除非這種披露是必要的，以確定該承諾、墊款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式發生的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。
(F)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其附註(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的一方。
(G)如果(W)任何貸款人根據第9.03節要求賠償的金額超過了其他貸款人要求的最低限額，(X)根據第9.05節的規定，借款人必須為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付超過支付給其他貸款人或就其支付的最低限額的任何額外金額，(Y)任何貸款人是違約貸款人，或(Z)任何貸款人拒絕同意本協議項下的任何修訂或豁免，而根據第10.02節的條款，該修訂或豁免須徵得所有貸款人或所有貸款人的同意

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如果受影響的貸款人且所需貸款人已同意，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(該受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，而不具有追索權(按照並遵守上文第10.04條所載的限制)；但(I)該轉讓貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和本合同項下應支付給它的所有其他金額的款項，以及(Ii)在根據第9.03條提出賠償要求或根據第9.05條規定必須支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。
(H)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不時以書面確定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該准予貸款人根據本協定有義務提供的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，授予貸款的貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務。本協議各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權不應增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議下的義務(包括第9.03條下的義務)；(Ii)SPC不承擔貸款人在本協議下負有責任的任何賠償或類似付款義務；以及(Iii)授予貸款人在任何目的，包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，均應仍是本協議項下的記錄貸款人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。為進一步説明前述事項，本協議各方同意(該協議在本協議終止後繼續有效)在任何SPC的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，它不會對該SPC提起任何破產、重組、安排，也不會與任何其他人一起對該SPC提起任何破產、重組、安排, 破產，或根據美國或其任何國家的法律進行清算程序。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC可以(I)在事先未經借款人和管理代理同意的情況下，在支付3,500美元的手續費後，將其就任何貸款獲得付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)以保密方式向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保或信用或流動性增強的提供商披露與其貸款融資有關的任何非公開信息。
(I)即使本條例另有相反規定，任何屬基金的貸款人，均可就其所欠的全部或任何部分貸款及該基金為該基金所欠債務或證券的持有人而持有的票據(如有的話)，設定抵押權益，但除非及直至該受託人實際成為符合本條例第10.04節其他條文的貸款人，(1)此種質押不應解除質押貸款人在貸款文件下的任何義務，以及(2)受託人無權行使貸款文件下貸款人的任何權利

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即使該受託人可能已通過喪失抵押品贖回權或其他方式獲得對質押權益的所有權。
第一百零五條生存。債務人在本協議和其他貸款文件中以及在與本協議或其他貸款文件相關或依據本協議或其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付以及任何貸款的作出期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在根據本協議提供信貸時可能已注意到或知道任何違約或違約事件或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息，或根據本協議或其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額仍未償還和未支付，只要承諾尚未到期或終止，應繼續完全有效和有效。第9.03、9.04、9.05和10.03節以及第七條的規定將繼續有效，無論本協議所擬進行的交易完成、貸款償還、承諾到期或終止、或本協議終止、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定。
第10.06節整合；效力。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議及其標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議或其標的有關的口頭或書面協議和諒解。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中包含有利於行政代理或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
10.07節可伸縮性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。
第10.08條抵銷權。如果違約事件在提出請求或給予同意時已經發生並繼續發生，如果根據第六條的要求授權行政代理宣佈到期和應付的貸款，或者如果在貸款到期並自動支付時發生第六條第(H)或(I)款規定的違約事件，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每一貸款人及其每一附屬公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大限度內抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終、以任何貨幣)，以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠借款人或母擔保人的貸方或母擔保人的貸方或賬户的其他債務(以任何貨幣計)，以償還借款人或母擔保人現在或以後根據本協議或其他貸款文件向貸款人承擔的任何和所有義務，不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求

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借款人或母擔保人的此類債務可以是或有債務或未到期債務，也可以是欠該貸款人的分行或辦事處的債務，而不是持有該存款的分行或辦事處或對該債務負有債務的分行或辦事處。每一貸款人及其附屬機構在本節項下的權利是該貸款人或其附屬機構可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
第10.09條行政法；管轄權；同意送達法律程序文件。
(A)本協定及附註須受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
(B)在因本協議或其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，每一債務人在此不可撤銷地無條件地為其本人及其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，並向任何上訴法院提出上訴。本協議各方在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何該等訴訟或法律程序的所有索賠均應在紐約州進行聆訊和裁定，或在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法庭上。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對債務人或其各自財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(C)每一債務人在此不可撤銷和無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。
(D)每一債務人在此不可撤銷地指定和指定CT公司系統，於本合同日期在自由街42號28號設有辦事處發送作為其授權代理人，代表其接受並確認在紐約市開庭的任何聯邦或紐約州法院可在本協議(B)段所述性質的任何訴訟、訴訟或程序中送達的任何和所有法律程序文件。每個義務人表示並保證該代理人已書面同意接受該指定，並且該指定和接受的真實副本已交付給行政代理人。如果該代理人停止這樣做，各義務人應約定並同意不可撤銷地指定並毫不拖延地指定另一名令行政代理人滿意的代理人，並迅速向行政代理人提交該另一代理人接受該項委任的書面證據。
(E)每一貸款人和行政代理都不可撤銷地同意以第10.01節規定的通知方式送達法律程序文件。

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(F)本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。
第10.10節陪審團審判的範圍。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。
第10.11節豁免權。在適用法律允許的範圍內，如果任何債務人對其自身或其任何財產具有或此後可以獲得任何法律訴訟、訴訟或訴訟的豁免權(主權或其他)、任何法院的管轄權、抵銷或任何法律程序(無論是送達或通知、判決前的扣押、判決的執行、判決的執行或其他)，該債務人特此不可撤銷地放棄並同意不就其在本協議或任何其他貸款文件下的義務抗辯或要求該豁免權。各義務人同意，上述豁免應在美利堅合眾國1976年《外國主權豁免法》所允許的最大範圍內，並且是不可撤銷的，不應因該法案的目的而被撤回。
第10.12節判決貨幣。如果根據任何適用法律，無論是依據對任何債務人不利的判決或登記，或出於任何其他原因，根據本協議或任何其他貸款文件進行的或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何付款是以有關付款到期的貨幣(“所需貨幣”)以外的貨幣(“所需貨幣”)支付或支付的，則在付款(按付款日的匯率兑換為所需貨幣時)，或如果有權獲得付款的一方(“受款人”)在付款日以另一種貨幣購買所需貨幣並不切實可行的範圍內，如果收款人實際收到的欠款低於本協議或任何其他貸款文件規定的到期金額，則該債務人應在法律允許的範圍內，作為一項單獨和獨立的義務，賠償收款人的這種差額，並使其不受損害。就本節而言，“匯率”是指收款人在有關日期能夠以另一種貨幣購買所需貨幣的匯率，並應考慮任何溢價和其他兑換成本。
第10.13條標題。本文和其他貸款文件中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議或任何其他貸款文件的一部分，不得影響本協議或任何其他貸款文件的解釋，也不得在解釋本協議或任何其他貸款文件時予以考慮。
第10.14節保密。每個行政代理和貸款人都應對信息保密(定義如下)，不得使用信息

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除直接與本協議、其他貸款文件和交易有關的目的外，行政代理和貸款人可以(A)向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人披露信息，這些董事、高級管理人員、僱員和代理人認為需要了解與本協議、其他貸款文件和交易直接相關的事項，包括會計師，法律顧問和其他顧問(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密，行政代理或適用的貸款人應對向其披露此類信息的任何此等個人違反本節規定負責)，(B)在任何政府當局或監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內，(C)在適用法律或法規要求的範圍內，或在任何有管轄權的法院或行政機構的命令下，在該命令要求的範圍內，並且在上訴或其他情況下沒有有效地停留，或法律另有要求的；但如屬本條(C)項下的任何意向披露，則除非適用法律另有規定，否則收件人應給予父母擔保人不少於五個工作日的事先通知(或收件人真誠地酌情決定在有關情況下屬合理的較短期限，或任何法院或機關在有關情況下可能要求的較短期限)。, 具體説明所涉及的信息，並説明該接收方有意披露該等信息(包括披露的方式和程度)，以便使父擔保人有機會尋求適當的保護令，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議、任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施，或在行使本協議或任何其他貸款文件下或在本協議或其下的權利的執行方面，(F)受本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務的任何受讓人或任何預期受讓人，或(Ii)與借款人及其債務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)提供的書面協議(其母擔保人應為第三方受益人)或回購安排(“回購交易”)受制於(I)受本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)與借款人及其債務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)在借款人書面同意的情況下，引用第10.14條；(H)以保密方式向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議項下信貸安排有關的CUSIP號碼的發放和監測，(I)在此類信息(X)因違反本節以外的原因而公開的範圍內, 違反行政代理或該貸款人作為一方的另一保密協議，或行政代理或該貸款人的任何其他法律或信託義務，或(Y)行政代理或任何貸款人在非保密基礎上可從借款人以外的來源獲得，或(J)與借款人及其義務有關的任何信用保險提供者。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商向行政代理、安排者和貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息。就本節而言，“信息”是指從任何債務人或附屬擔保人或代表任何債務人或附屬擔保人收到的與任何債務人或任何附屬擔保人或其各自的任何業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在任何義務人或附屬擔保人披露之前以非保密方式向行政代理或任何貸款人提供的任何此類信息除外，而據接受者所知，該來源並非根據保密協議或其他法律或受信義務禁止向債務人或附屬擔保人披露此類信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如已採取正常和合理的預防措施，並適當注意對信息保密，則應被視為已履行其義務。除了其他補救措施外, 債務人有權因違反第10.14條的規定而獲得具體履行、強制令和其他衡平法救濟。
第10.15節電子通信

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(A)每一債務人特此同意，除第5.01節最後一句第(I)款規定的範圍外，它將向行政代理提供根據本協議或任何其他貸款文件有義務向行政代理提供的所有信息、文件或其他材料，包括但不限於所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括與(I)關於新的請求或現有的借款或其他信貸延期的轉換(包括與之相關的任何利率或利息期的任何選擇)有關的任何通信，(Ii)關乎根據本協議或任何其他貸款文件在預定日期前到期應付的任何本金或其他款額的付款，。(Iii)就任何違約或違約事件發出通知，。(Iv)必須交付以滿足本協議和/或本協議項下任何借款生效之前的任何條件，或(V)啟動或迴應法律程序(所有該等非排除信息在此統稱為“借款人通訊”)，方法是以行政代理可接受的格式將借款人通訊傳輸至附表10.01規定的適用電子郵件地址(或行政代理不時指定的其他電子郵件地址)，並以電子/軟媒介(只要該等借款人通訊包含任何所需簽名)傳送借款人通訊。
(B)本協議各方同意，行政代理可通過在IntraLinks或每個貸款人和行政代理均可訪問的其他相關網站(無論是商業、第三方網站或是否由行政代理贊助)(“平臺”)上發佈借款人通信，向貸款人提供借款人通信。第10.15節的任何規定不得損害行政代理以本協議規定的任何其他方式向貸款人提供借款人通信的權利。
(C)各債務人在此確認，某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望收到有關債務人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(每個貸款人均為“公共貸款人”)。債務人特此同意：(I)將在平臺上向公共貸款人提供的借款人信息應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在第一頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人信息標記為“公共”，每個債務人應被視為已授權行政代理和貸款人將此類借款人信息視為可公開獲取的信息或與債務人或其證券有關的重要信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的。(Iii)所有標記為“PUBLIC”的借款人通信均允許通過平臺指定為“Public Lender”的部分提供，以及(Iv)行政代理應有權將未標記為“PUBLIC”的任何借款人通信視為僅適合在平臺未指定為“PUBLIC LIENDER”的部分上發佈。
(D)各貸款人同意，就本協議而言，向其發送電子郵件通知(按照下一句提供的地址，並視為已按照下一段的規定送達)，説明借款人通信已張貼到平臺上，應構成向該貸款人有效交付該借款人通信。每一貸款人同意(I)不時以書面形式(包括通過電子通信)通知行政代理，以確保行政代理已記錄在案，可以通過電子傳輸將上述通知發送到該貸款人的有效電子郵件地址，以及(Ii)可以將上述通知發送到該電子郵件地址。
(E)本協議各方同意，本條款第10.15條所指的任何電子通信應視為在張貼此類通信的記錄後送達

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(按提供給行政代理人的電子郵件地址以適當方式發給該方)在發送方的電子郵件系統中被視為“已發送”，或在任何此類與行政代理人的通信的情況下，在行政代理人的電子郵件系統中張貼了“已收到”的通信記錄後；但如果任何一方在行政代理人的正常營業時間內沒有收到此類通信，則該通信應被視為在行政代理人的下一個營業日開業時送達。
(F)本協議各方承認：(I)通過電子媒介分發材料不一定是安全的，並且存在與此類分發相關的保密和其他風險；(Ii)借款人通信和平臺是按“原樣”和“可用的”方式提供的；(Iii)行政代理、其關聯公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、代理、顧問或代表(統稱為“代理方”)均不保證借款人通信或平臺的充分性、準確性或完整性，並且每一代理方明確表示不對任何借款人通信或平臺中的錯誤或遺漏承擔責任；且(Iv)任何代理方不會就任何借款人通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷影響的保證。
第10.16節美國愛國者法案公告。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知債務人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。第107-56號法律(2001年10月26日簽署成為法律)(經不時修訂的“法案”)，要求獲得、核實和記錄確定債務人的信息，這些信息包括債務人的名稱和地址，以及使貸款人或行政代理能夠根據該法確定債務人的其他信息。
第10.17節利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
第10.18節無受託責任。行政代理、每個貸款人及其關聯方(僅就本款而言，統稱為“貸方”)的經濟利益可能與債務人、其股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突。各債務人同意，貸款文件中或其他任何內容均不得被視為在任何貸款人與該債務人、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。債務人承認並同意：(I)貸款文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與債務人之間的獨立商業交易，(Ii)與此相關並由此導致的程序，(X)沒有貸款人承擔對任何債務人、其股東或其關聯公司的諮詢或受託責任。

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就本協議擬進行的交易(或行使相關權利或補救措施)或由此導致的程序(不論任何貸款人是否已就其他事項向任何債務人、其股東或其聯屬公司提供意見或將向其提供意見)或對任何債務人的任何其他義務(貸款文件明確列明的責任除外)，或(Y)每名貸款人僅作為委託人行事，而不是作為任何債務人、其管理層、股東、債權人或任何其他人士的代理人或受託人行事。每一債務人承認並同意，其已在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律和財務顧問，並有責任就此類交易和導致交易的程序作出自己的獨立判斷。每一債務人都同意，它不會聲稱任何貸款人在這種交易或導致交易的過程中提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對該債務人負有受託責任或類似的義務。
第10.19節電子執行；電子記錄；對應物。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一債務人、每一行政代理和每一貸款人同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理人和每一貸款人可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並具有同等法律效力, 作為紙質記錄的有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人有權依賴據稱由任何債務人和/或任何貸款人或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款人通過行政代理提出請求時，任何電子簽名之後應立即有該人工執行的副本。

行政代理不對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名)的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性承擔責任或責任。行政代理根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，應有權依賴任何通信(其書面形式可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發或使用電子簽名簽名)或其相信是真實且經簽署、發送或以其他方式認證的任何聲明(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其發起人的要求)，且不承擔本協議或任何其他貸款文件的責任。

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每一債務人和每一貸款人特此放棄(I)就本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何理由、抗辯或權利，以及完全基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件，以及(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款人和每一關聯方提出的任何索賠，包括因債務人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第10.20節承認並同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或
(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第10.21條修訂和重述。本協議構成對現行信貸協議的修訂和重述，自截止日期起及之後生效。本協議的簽署和交付不應構成基於在執行和交付本協議之前發生或存在的事實或事件，對現有信貸協議項下貸款人或行政代理人的任何債務或其他義務的更新。本協議雙方同意，在截止日期，下列事項將被視為自動發生，而無需本協議任何一方採取進一步行動：(A)現有信貸協議應被視為根據本協議進行了完整的修訂和重述；(B)在截止日期未償還的貸款和現有信貸協議下的任何其他債務在各方面均應繼續存在，並被視為本協議項下的未償還債務；以及(C)其他貸款文件中對現有信貸協議的所有提及應被視為指無需進一步修訂本協議。雙方在此進一步確認並同意，本協議是對現有信貸協議的修訂，該修訂是根據現有信貸協議的10.02節作出的。借款人和擔保人在現有信貸協議下截至截止日期未償還的所有貸款和其他債務應被視為根據本協議所述的相應安排未償還的貸款和債務，無需任何人採取任何進一步行動，但行政代理應進行必要的資金轉移，以使此類貸款的未償還餘額連同在截止日期所作的任何信貸延期反映貸款人在本協議項下的承諾。

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第10.22節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：
(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)在本第10.22節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

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[已省略簽名頁]

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