依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-262523

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。與這些票據有關的登記聲明已提交給證券交易委員會，並已生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年11月15日

初步招股説明書副刊

(至2022年2月4日的招股説明書)

$

$ % Notes due 20

$ % Notes due 20

德州儀器公司將發行本金總額為20%的到期債券(債券)和本金總額為20%的債券(債券為20%)，本金總額為20%的債券(債券為20%，連同債券為20%的債券)，利息將按上述每個系列的年利率計算。票據的利息將從2023年開始，每半年支付一次，從2023年開始，每年拖欠 。

The 20 Notes will mature on , 20 and the 20 Notes will mature on , 20 .

我們可隨時及不時按以下標題下注明的適用贖回價格贖回部分或全部債券。

債券將是我們的無抵押優先債務，並將與我們所有其他現有和未來的無擔保和無從屬債務並列 不時未償債務。

投資債券涉及風險。見第 S-4頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Per 20 注意事項

20條筆記 總計

Per 20 注意事項

20條筆記 總計

備註 總計

公開發行價

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承保折扣

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扣除費用前的收益給我們

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票據的利息將從2022年起至 交割之日止。

承銷商預計將於2022年前後，即本招股説明書增刊後的第二個營業日，通過存託信託公司及其參與者(包括EuroClear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking，S.A.)的設施，以簿記形式向購買者交付票據。見承銷。

聯合簿記管理經理

摩根大通		瑞穗		摩根士丹利

, 2022

我們對本招股説明書 附錄及隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何自由編寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的信息在其日期以外的任何日期都是準確的。

目錄

		P年齡
招股説明書副刊
關於前瞻性陳述的通知			S-II
關於本招股説明書副刊			S-IV
摘要			S-1
風險因素			S-4
收益的使用			S-7
大寫			S-8
《附註》説明			S-9
美國聯邦所得税的重大後果			S-17
承銷			S-20
證券的有效性			S-27
專家			S-27
在那裏您可以找到更多信息			S-27

招股説明書

“公司”(The Company)			1
關於本招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
關於前瞻性陳述的通知			2
收益的使用			4
股本説明			5
債務證券説明			7
手令的説明			17
單位説明			17
證券的形式			18
配送計劃			20
證券的有效性			22
專家			22

S-I

關於前瞻性陳述的通知

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和文件以引用方式併入本招股説明書附錄 包括前瞻性陳述，旨在使公司有資格獲得1995年《私人證券訴訟改革法》確立的責任避風港。這些前瞻性陳述通常可以通過以下短語來識別：我們或我們的 管理層認為、？？預期、？預期、？預見、？預測、？估計？或其他類似重要的詞語或短語。同樣，本文中描述我們業務的戰略、前景、目標、計劃、意圖或目標的陳述也是前瞻性陳述。所有此類前瞻性陳述都會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大相徑庭。

我們敦促您仔細考慮以下可能導致實際結果與我們公司或管理層的預期大不相同的重要因素：

•

新冠肺炎大流行的持續時間和範圍、政府和其他第三方應對措施以及對全球經濟的後果，包括對我們的業務以及我們的供應商、客户和分銷商的業務的影響；

•

我們、我們的客户或我們的供應商所在國家的經濟、社會和政治條件以及自然事件，包括全球貿易政策；

•

市場對半導體的需求，特別是工業和汽車市場的需求，以及與預期不同的客户需求；

•

我們在競爭激烈的行業中在產品和價格上競爭的能力；

•

不斷髮展的網絡安全和與我們的信息技術系統或我們的客户、供應商和其他第三方的威脅有關的其他威脅；

•

我們成功實施並從戰略、業務和組織變革中實現機遇的能力，或我們實現有關相關重組費用的金額和時間以及成本節約的預期的能力；

•

我們在快速變化的技術環境中開發、製造和營銷創新產品的能力，我們及時實施新的製造技術和安裝製造設備的能力，以及我們從重大製造能力投資中實現預期回報的能力；

•

原材料、公用設施、製造設備、第三方製造服務和製造技術的可獲得性和成本。

•

產品責任、保修或其他與我們的產品、軟件、製造、交付、服務、設計或通信或客户召回包含我們的部件的產品有關的索賠；

•

遵守或改變我們正在或可能受到的複雜法律、規則和法規，或執法當局的行動，限制我們經營業務的能力，或使我們面臨罰款、處罰或其他法律責任；

•

影響適用於我們的税率的税法和會計準則的變化、確定利潤獲得和徵税的司法管轄區、税務審計的不利解決方案、關税税率的提高以及實現遞延税項資產的能力；

•

我們的分銷商或半導體分銷商的財務困難：促銷競爭產品線對我們不利；或與現任或前任分銷商發生糾紛；

•

主要客户採購的損失或減少或客户庫存調整的時間和金額 ；

S-II

•

我們維持或提高利潤率的能力，包括我們在激烈競爭和週期性行業以及不斷變化的監管環境中，以足夠的水平利用我們的製造設施以支付固定運營成本的能力；

•

我們有能力維護和執行強大的知識產權組合，並在我們開展業務的所有司法管轄區保持運營自由；或我們面臨侵權索賠；

•

全球信貸和金融市場不穩定；

•

我們有能力招聘和留住技術人員，並有效管理關鍵員工的繼任；以及

•

我們非金融資產的減值。

有關這些因素的更詳細討論，請參閲我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的定期文件。 本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述是截至本招股説明書之日作出的，我們沒有義務對前瞻性陳述進行更新，以反映後續事件或情況。

S-III

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一份是這份招股説明書增刊，介紹了此次發行的具體條款。本招股説明書 附錄還引用了在您可以找到更多信息的地方中描述的信息。第二部分是所附的2022年2月4日的招股説明書。隨附的招股説明書包含對我們債務證券的描述 ，並提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書對此 產品的描述不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

除非我們另有説明，否則在本招股説明書補編中提及德州儀器公司及其合併子公司時，指的是德州儀器公司及其合併子公司。

S-IV

S-1

S-2

S-3

風險因素

在考慮是否購買債券時，您應仔細考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所載或以引用方式併入的所有信息。此外，您應該仔細考慮下面描述的風險因素，這些因素並不是詳盡的。

與我們的業務相關的風險

我們特此在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第1A項中引用風險因素。

與此次發行相關的風險

每一系列債券的活躍交易市場可能不會發展。

目前沒有任何系列債券的公開市場，我們目前也不打算在任何全國性的證券交易所上市任何系列債券。此外，任何系列債券的任何交易市場的流動性，以及任何系列債券的市場報價，可能會因該系列債券的整體市場變化、當時的利率、對該系列債券的評級、該系列債券到期的剩餘時間、該系列債券的未償還金額、類似證券的市場、同業其他公司的前景以及我們的綜合財務狀況、經營業績或前景的變化而受到不利影響。任何系列債券的流動性交易市場可能不會發展，這可能會減少您在出售或處置此類 系列債券時獲得的金額。

票據是德州儀器公司的無擔保債務，而不是其子公司的債務 ，實際上將從屬於其子公司債權人的債權。結構性從屬關係增加了德州儀器公司在債券到期時無法履行其義務的風險。

票據完全是德州儀器公司的義務，不是其子公司的義務。德州儀器公司的很大一部分業務是通過其子公司進行的。因此，德州儀器公司的現金流和償債能力，包括票據，取決於其子公司的收益以及子公司向其分配的收益、貸款或其他付款。

德州儀器公司的子公司是獨立的、不同的法人實體。它的子公司將不為票據提供擔保，也沒有義務支付票據的任何到期金額，也沒有義務為德州儀器公司的支付義務提供資金，無論是通過股息、分配、貸款或其他支付。向德州儀器公司的子公司支付款項也將取決於這些子公司的收益和業務考慮，並可能 受到法律和合同限制。截至2022年9月30日，我們在合併基礎上的總負債約為116億美元。其中，德州儀器公司的子公司有大約11億美元的債務(包括貿易應付款，不包括公司間債務)，票據實際上將從屬於這些債務。

德州儀器公司在其任何子公司清算或重組時接受其任何資產的權利，以及票據持有人蔘與這些資產的權利，實際上將從屬於該子公司債權人的債權，包括優先和次級債務持有人以及銀行和貿易債權人。管理票據的契約不限制德州儀器公司的子公司可能產生的額外債務金額，並允許這些子公司不受限制地產生擔保債務。此外，即使德州儀器公司是其任何子公司的債權人，其作為債權人的權利也將從屬於對其子公司資產的任何擔保權益，以及其子公司的任何優先於德克薩斯儀器公司持有的債務。

S-4

票據將受制於任何未來有擔保債權人的優先債權。

票據是無擔保債務，實際上優先於德州儀器公司未來可能產生的任何擔保債務。管理票據的契約不限制德州儀器公司可能產生的額外債務的數額，並允許德州儀器公司在特定情況下產生擔保債務。如果德州儀器公司產生擔保債務，其擔保債務的資產將受到擔保債權人的優先債權。在德州儀器公司破產、資不抵債、清算、重組、解散或其他清盤的情況下，或在票據的任何加速發行時，得克薩斯儀器公司擔保其他債務的資產只有在由這些資產擔保的所有其他債務得到全額償還後才可用於支付票據上的債務。任何剩餘資產將按比例與德州儀器公司的所有其他無擔保和非從屬債權人(包括貿易債權人)一起使用。如果 沒有足夠的剩餘資產來償還所有這些債權人，那麼所有或部分未償還的票據將仍未償還。

管理票據的契約包含負面契約。對留置權和出售/回租契約的限制不適用於德州儀器公司的子公司，幷包含例外情況，允許德州儀器公司及其子公司就其資產授予留置權或擔保權益，使票據的持有人在結構上或合同上從屬於新的貸款人。管限債券的契約並不載有任何財務契諾。

管理票據的契約包含負面契約。留置權限制和出售/回租契約限制適用於 德州儀器公司，但不適用於其子公司。因此，根據契約，該等附屬公司將不會被限制就其全部或任何資產授予留置權或擔保權益，而無須向票據持有人提供類似的留置權或擔保，或訂立售賣/回租交易。留置權契約限制範圍內的例外情況將允許德州儀器公司借入大量額外金額，並授予與這些借款相關的留置權或擔保權益。管限債券的契約並不載有任何財務契諾。

增加槓桿可能會損害我們的財務狀況和運營結果。

在本次發行生效後的調整基礎上，截至2022年9月30日，德州儀器公司將擁有約10億美元的長期債務總額(包括票據，但不包括長期債務的當前部分)，所有這些債務 都將是無擔保和無從屬的。

德州儀器公司及其子公司在未來可能會產生額外的債務，而票據不限制未來的債務發生。其負債水平的任何增加都將對德州儀器公司未來的運營產生幾個重要影響，包括但不限於：

•

德州儀器公司將有額外的現金需求，以支持支付其未償債務的利息。

•

其未償債務和槓桿率的增加將增加其在一般經濟和行業狀況不利變化以及競爭壓力下的脆弱性；以及

•

它為營運資本、資本支出、一般公司和其他用途獲得額外融資的能力可能有限。德州儀器公司償還債務本金和利息的能力取決於其未來的表現，這將受到一般經濟狀況、行業週期和影響其綜合業務的財務、商業和其他因素的影響，其中許多因素是其無法控制的。

如果德州儀器公司未來無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務，除其他事項外，可能需要：

•

在債務或股權市場尋求額外融資；

S-5

•

對其全部或部分債務(包括債券)進行再融資或重組；

•

出售選定的資產；

•

減少或推遲計劃的資本支出；或

•

減少或推遲計劃的經營和投資支出。

這些措施可能不足以讓德州儀器公司償還債務。此外，任何此類融資、再融資或出售資產都可能無法以經濟上有利的條件獲得。

票據條款不會在發生高槓杆交易或控制權變更時保護您 。

在發生某些高槓杆交易或控制權變更可能對您造成不利影響的情況下，票據條款不會為您提供保護。因此，德州儀器公司可以進行任何此類交易，即使交易可能增加其未償債務總額，對其資本結構或信用評級產生不利影響，或以其他方式對票據持有人產生不利影響。如果發生任何這樣的交易，你的票據價值可能會下降。

債券的信用評級可能會改變，並影響債券的市價和適銷性。

信用評級的範圍有限，並不涉及與債券投資有關的所有重大風險，而只是反映發出評級時每家評級機構的 看法。可從該評級機構獲得對該評級的重要性的解釋。不能保證此類信用評級將在任何給定的時間段內保持有效 ，或者如果每個評級機構認為情況需要，也不能保證評級機構不會完全下調、暫停或撤銷此類評級。也有可能在未來的 事件中下調此類評級。如果此類評級發生變化、暫停或撤回，票據持有人將沒有對德州儀器公司或任何其他方的追索權。任何調低、暫停或撤回該等評級，均可能對債券的市價或適銷性造成不利影響。此外，債券評級的任何下降，都可能使我們更難按可接受的條件籌集資金。

S-6

收益的使用

我們預計，在扣除承銷折扣和其他預計費用後，我們將從此次發行中獲得約 萬美元的淨收益。我們預計將此次發行的淨收益用於一般企業用途。最初，我們打算將此次發行的淨收益投資於存單、美國政府證券和某些其他計息證券。

S-7

大寫

下表列出了我們截至2022年9月30日的綜合現金、現金等價物和短期投資以及我們在實際和調整基礎上的資本總額。經調整後，本公司的綜合資本為發行本招股章程補充文件所提供的票據而生效。此表應與我們的綜合財務報表以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的相關附註一併閲讀。

		截至2022年9月30日
(單位：百萬，面值除外)		實際				調整後的(1)
現金、現金等價物和短期投資		$	9,090			$
長期債務：
在此發行20張票據		$	—			$
在此發行20張票據		$	—			$
其他長期債務(2)			7,438
長期債務總額			7,438
股東權益：
優先股，面值25美元。授權股份10股；未發行			—
普通股，面值1美元。授權股份2,400股；
已發行股票1,741股			1,741
實收資本			2,877
留存收益			49,519
按成本價計算的財政部普通股(831股)			(39,476	)
累計其他綜合收益(虧損)、税後淨額(AOCI)			(154	)
股東權益總額			14,507
總市值		$	21,945			$

(1)	本期債券按公開發行價減去發行費用(包括承銷折扣)後的金額列示。

(2)	包括80億美元的現有未償還票據本金減去未攤銷淨額 6300萬美元的折扣、溢價和債務發行成本，減去4.99億美元的長期債務當前部分。

S-8

備註説明

本文中對契約某些條款的摘要並不聲稱是完整的，它受契約所有條款的約束，並通過參考所有條款而受到限制，這些條款已作為本招股説明書補充部分的登記説明書的證物提交。以下對票據的特定條款的説明 補充了從所附招股説明書第7頁開始的債務證券説明項下對債務證券的一般條款和規定的説明。

一般信息

20票據將於20月20日到期，20票據將於20月20日到期。該批債券只會以簿記形式發行，面額為2,000元或超過1,000元的倍數。 每個系列的債券將於2022年起按本招股章程補充説明書封面所示的年利率計算利息。票據的利息將於2023年及自 起每半年支付一次，付予於前一日或(視乎情況而定)收市時以其名義登記票據的人士。票據的利息將支付至但不包括相關的利息支付日期。債券的利息將按一年360天計算，其中包括12個30天 個月。

票據將根據2011年5月23日德州儀器公司和美國銀行全國協會信託公司之間的契約發行，作為美國銀行全國協會的利息繼承人，並可能不時進一步補充。美國銀行信託公司，國家協會是根據經修訂的契約發行的任何和所有證券的受託人，包括票據，在此稱為受託人。德州儀器公司將是票據的唯一義務人。

該契約不限制德州儀器公司或其子公司產生額外無擔保債務的能力。票據將是德州儀器公司的無擔保和無附屬債務，並將與其不時未償還的其他無擔保和無附屬債務享有同等地位。票據實際上將從屬於德州儀器公司子公司的所有債務和負債(包括貿易應付賬款和優先股債務)，並將實際上從屬於其擔保債務(如果有)及其子公司的擔保債務(如果有)。截至2022年9月30日，德州儀器公司的未償債務本金約為80億美元。截至2022年9月30日，德州儀器公司在合併基礎上的總負債約為116億美元。在116億美元的合併總負債中，約11億美元的負債(包括貿易應付款和不包括公司間債務)由德州儀器公司的子公司持有，這些債券實際上將隸屬於這些子公司。

在本次發售生效後的調整基礎上，截至2022年9月30日：

•

德州儀器公司的長期債務總額約為10億美元(包括票據，但不包括長期債務的當前部分)，所有這些債務都將構成優先債務和非次級債務；

•

德州儀器公司在合併的基礎上將有大約10億美元的總負債；

•

德州儀器公司不會有任何有擔保的債務，而債券實際上是從屬於該債券的；以及

•

德州儀器公司的子公司將有大約11億美元的債務 (包括貿易應付款，但不包括公司間債務)，而票據在結構上將隸屬於這些債務。

S-9

增發債券

德州儀器公司可在未經持有人同意的情況下，在未來按相同條款及條件發行該系列債券的本金，以增加該系列債券的本金金額，但在該等債券發行日期前的發行價格及應計利息有任何差異者除外。附加票據將與適用系列的票據具有相同的CUSIP編號 ；前提是不能與適用系列的票據互換的任何附加票據將以單獨的CUSIP編號發行。德州儀器公司還可在未經持有人同意的情況下，以不同於此提供的兩個系列債券的條款和條件，在未來根據該契約發行其他系列的債務證券。

可選的贖回

在(I)，20，(br}關於20號票據(其到期日)和(Ii)，20，關於 20號票據(在其到期日之前的幾個月，該日期是票面贖回日期)之前，我們可以隨時和不時地選擇全部或部分贖回每一系列票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)相等於以下較大者：

(1)(A)每半年按適用國庫利率(定義見下文)折現至贖回日(假設該20種票據於面值贖回日到期)的剩餘預定本金及利息的現值總和。加20期債券的基點和20期債券的基點較少(B)自贖回之日起計的利息，以及

(2)將贖回的債券本金的100%，

加在任何一種情況下，到贖回日為止的應計利息和未付利息。

在票面贖回日或之後，德州儀器公司可隨時及不時贖回全部或部分20張票據，贖回價格相等於正被贖回的20張票據本金的100%，另加截至贖回日的應計及未付利息。

“國庫券利率？就任何贖回日期而言，是指德州儀器公司根據以下兩段所釐定的收益率。

國債利率將由德州儀器公司在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日，基於在贖回日期之前的最近一天的收益率，該收益率出現在該天的該時間之後，由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈，標題為？美國政府證券和國庫券恆定到期日(或任何後續標題或標題)(H.15 Tcm)(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，德州儀器公司應在適當的情況下選擇：(1)H.15的國庫券固定到期日的收益率恰好等於從贖回日期到到期日的期間，對於20種票據，恰好等於從贖回日期到面值贖回日期的期間，對於20種票據，恰好等於從贖回日期到面值贖回日期的期間(每個日期都是剩餘壽命)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則這兩種收益率應以直線 為基準(使用實際天數)插入到期日(如為20期票據)，並採用直線 基準(使用實際天數)將結果四捨五入至到期日(如為20期票據)，並將結果四捨五入至三位小數點後；或者(3)沒有的

S-10

H.15上的國債恆定到期日短於或長於剩餘壽命，即H.15上的單一國債恆定到期日的收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視情況而定)。

如果在贖回日期H.15 Tcm之前的第三個工作日，德克薩斯儀器公司應根據年利率計算國庫券利率，該年利率等於在紐約市時間上午11：00，即美國國庫券贖回日期前第二個工作日到期的半年等值到期收益率，或 最接近到期日的到期日(如為20期票據)，或最接近到期日(如為20期票據)或面值贖回日期(如適用)。如果沒有美國國債在該到期日或票面贖回日期(視情況而定)到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與該到期日或票面贖回日期相同，其中一種的到期日在該 到期日或票面贖回日期之前，另一種的到期日在該到期日或票面贖回日期之後，則德州儀器公司應選擇到期日在該到期日或票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩個或兩個以上的美國國庫券在該到期日或面值贖回日到期，或者有兩個或兩個以上的美國國庫券符合上一句話的標準，德州儀器公司應從這兩個或兩個以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，這是基於該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的投標和要價的平均值 。按照本款規定確定國庫率, 適用的美國國債的半年到期收益率應以紐約市時間上午11點該美國國債的出價和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

德州儀器公司在確定贖回價格時的行動和決定對於所有目的都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

任何贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或根據託管機構的程序傳送)給每名將贖回票據的持有人。根據德州儀器公司的酌情決定權，任何票據贖回通知可在一個或多個先決條件的約束下發出，包括但不限於完成懸而未決的公司交易。如果贖回是以滿足一個或多個先行條件為條件的，則該通知 應説明每個該等條件，如果任何或所有該等條件在緊接相關贖回日期之前的一個工作日或之前沒有得到滿足或以其他方式放棄，則該通知可被撤銷。

在部分贖回的情況下，將按比例以抽籤或受託人全權酌情認為適當和公平的其他方法選擇贖回票據。本金2,000元或以下的債券將不會部分贖回。如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將註明將贖回的票據本金的 部分。本金金額相等於票據中未贖回部分的新票據，將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原來的票據。對於 ，只要票據由DTC(或其他託管人)持有，則應根據託管人的政策和程序贖回票據。

除非德州儀器公司違約支付贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息 。於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的票據利息分期付款，將於付息日期支付予 登記持有人，截至票據及契據所載相關記錄日期的營業時間結束時支付。

S-11

沒有償債基金

債券將不會獲得任何償債基金。

違約事件

一系列票據的違約事件 在契約下定義為：

•

德州儀器公司在到期時拖欠該系列票據的本金，並在到期、贖回、聲明或其他方式下支付本金，但在出現技術或行政困難的情況下，只有在違約持續兩天的情況下；

•

德州儀器公司在該系列票據到期時違約支付利息，如果違約持續30天則為應付；

•

德州儀器公司在履行或違反適用於該系列票據的任何其他契諾或契約協議方面的違約或違約，但違約或違反的契諾除外，而該契諾的違約或違約在契約中的其他部分有具體處理，並且在德克薩斯儀器公司收到受託人或持有該系列票據本金總額達到25%或以上的持有人的書面通知後，該違約或違約持續90天。

•

有管轄權的法院對以下事項作出判決或命令：

(1)

根據任何適用的破產、資不抵債或現在或以後生效的其他類似法律，對德州儀器公司在非自願案件中的救濟，

(2)

德州儀器公司或其全部或幾乎所有財產的接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人或類似官員的任命，或

(3)

德州儀器公司事務的清盤或清算，

而該判令或命令須連續60天不擱置及有效；或

•

德州儀器公司：

(1)

根據現在或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律啟動自願案件 ，

(2)

同意根據任何此類法律在非自願案件中發出濟助令，

(3)

同意由德州儀器公司的接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、扣押人或類似的官員或其財產的任何重要部分指定或接管，或

(4)

為債權人的利益而進行任何一般轉讓。

德州儀器公司在任何其他債務下的違約，包括該契約下的任何其他債務證券系列，並不是關於票據的違約。

如就一系列票據發生失責事件而非上文最後兩個項目符號所指明的失責事件，並在該契約下繼續發生，則在每次該等情況下，受託人或持有該系列票據本金總額不少於25%的持有人(每個該等系列以獨立類別投票)，可向德州儀器公司及受託人發出書面通知，而受託人須應該等持有人的要求，宣佈票據上的本金及應計利息(如有)即時到期及應付。

如果以上最後兩個要點中指定的違約事件與德州儀器公司有關並仍在繼續，則未償還債務證券的全部本金，包括

S-12

票據將自動立即到期並支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。

在宣佈提速後，此類債務證券的本金和應計利息(如有)應立即到期並支付 。

在某些條件下，加速聲明可被撤銷和廢止，受違約影響的系列證券本金總額佔多數的持有人可放棄過去的違約，每個系列作為一個單獨的類別投票(或視情況而定，作為所有債務證券的一個類別投票)。此外，在契約各項條文的規限下，持有一系列債務證券本金總額至少過半數的持有人，可向受託人發出通知，放棄有關該等債務證券的現有違約或違約事件及其後果，但該等債務證券的本金或利息的支付或該契約或該契約的條款的違約，如未經每項該等債務證券的持有人同意，則不能修改或修訂。在任何該等豁免後，該違約即不復存在，就該契約的每一目的而言，該等債務證券的任何違約事件均應視為已獲補救；但該等豁免不得延伸至任何隨後或其他違約或違約事件，或損害由此而產生的任何權利。有關違約豁免的信息，請參閲所附招股説明書中的債務證券説明？修改和棄權。

持有一系列票據本金總額至少過半數的持有人可指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或就該系列票據行使受託人所獲的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循與法律或契約相牴觸的任何指示， 可能使受託人承擔個人責任的任何指示，或受託人真誠地認為可能不適當地損害受影響的所有債務證券的持有人的權利並不參與發出此類指示的任何指示，並且 可以採取其認為適當的任何其他行動，而不與從債務證券持有人收到的任何此類指示相牴觸。任何票據持有人不得就該契約或一系列票據尋求任何補救，除非：

•

持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

•

持有該系列債券本金總額至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求就該違約事件尋求補救；

•

提出請求的一名或多名持有人就任何費用、責任或費用向受託人提供令受託人滿意的賠償；

•

受託人在收到請求和提出賠償後60天內不遵守請求；以及

•

在該60天期間內，持有該系列債券本金總額超過半數的持有人不會向受託人發出與要求不一致的指示。

然而，這些限制不適用於債務擔保的任何持有人在債務擔保到期日或之後收取此類債務擔保的本金或利息付款的權利，或在債務擔保到期日或之後提起強制執行任何此類付款的訴訟的權利，未經持有人同意，這一權利不得受到減損或影響。

該契約要求德州儀器公司的某些高級管理人員在每年任何未清償擔保的固定日期或之前，證明他們是否知道德州儀器公司遵守了該契約下的所有條件和契諾。

賬簿錄入；交付和表格；全球票據

在美國發售的每個系列債券將以一張或多張完全登記的全球無息票據的形式發行 息票將存放在紐約的存託信託公司(DTC)或其代表，並以CEDE&Co.的名義登記為DTC的代名人，用於

S-13

DTC參與者的帳户。除非以最終登記形式交換全部或部分票據，否則全球票據不得轉讓，但以下情況除外：(I)該全球票據的託管人整體轉讓給該託管人的代名人；(Ii)該託管人的代名人轉讓給該託管人或該託管人的另一代名人；或(Iii)該託管人或任何該代名人轉讓給該 託管人或該繼承人的代名人。

登記的全球票據的實益權益的所有權將僅限於在託管機構(目前為DTC)有賬户的人，即稱為參與者，或可能通過DTC的參與者持有權益的人。投資者可以直接通過歐洲結算銀行(EuroClear Bank S.A./N.V.)和Clearstream Banking，SociétéAnomme(Clearstream)直接持有全球紙幣的權益，如果他們是此類系統的參與者，或間接通過此類系統的參與者的組織。歐洲結算銀行和Clearstream將通過各自的託管機構代表其參與者持有全球紙幣的權益，而託管機構又將持有全球紙幣客户的此類權益，該客户的證券賬户位於DTC賬簿上的 託管機構的名稱中。

最終票據轉讓後，最終票據將兑換成全球票據的權益，受讓人將被要求通過DTC、歐洲結算或Clearstream的參與者(視情況而定)持有其權益。

在發行已登記的全球票據時，保管人將在其簿記登記和轉讓系統上，將參與者實益擁有的相關係列票據的本金或面值分別記入參與者賬户。參與債券分銷的任何交易商、承銷商或代理商將指定 賬户入賬。登記的全球票據中的實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與者利益的記錄上，所有權權益的轉讓僅通過保存在參與者的記錄上，並在參與者的記錄上顯示，關於通過參與者持有的人的利益。

只要託管人或其代名人是已登記全球票據的登記所有人，就契約項下的所有目的而言，該託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為已登記全球票據所代表的相關係列票據的唯一持有人或持有人。除下文所述外，已登記全球票據的實益權益擁有人將無權將已登記全球票據所代表的票據登記在其名下，亦不會 收到或有權收到以最終形式交付的票據，亦不會被視為契約項下票據的擁有人或持有人。因此，在已登記全球票據中擁有實益權益的每個人都必須依靠該已登記全球票據保管人的程序，如果此人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使持有人在該契約下的任何權利。一些州的法律可能要求票據的一些購買者以最終形式實物交付這些票據。這樣的法律可能會削弱在全球紙幣上轉移受益利益的能力。

為方便日後的轉讓，參與者存入DTC的所有票據將登記在DTC的代名人CEDE&Co名下。將票據存入DTC並以CEDE&Co.的名義登記並不改變受益所有權。DTC將不會知悉債券的實際實益擁有人。DTC的記錄 僅反映將該票據記入其賬户的直接參與者的身份，該參與者可能是也可能不是受益者。參與者將繼續負責代表其 客户對其所持資產進行記賬。

德州儀器公司將立即以可用資金向作為DTC代理人的CEDE&Co.支付票據到期款項。DTC在收到向該已登記全球票據持有人支付的本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產的任何款項後的做法是，立即向參與者的賬户貸記與其在該已登記全球票據上的各自實益權益成比例的金額，如託管人的記錄所示。參與者向實益擁有人支付的款項

S-14

通過參與者持有的已登記全球票據的權益將受長期客户指示和慣例管轄，就像現在以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。向CELDE&Co.付款是德州儀器公司的責任。向直接參與者支付此類付款是CEDE&Co的責任。向受益者支付此類付款是直接和間接參與者的責任。德州儀器公司、受託人或受託人的任何其他代理人或受託人的任何代理人都不會對記錄的任何方面承擔任何責任或責任，這些記錄涉及因登記的全球票據中的實益所有權權益而支付的款項，或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄。

EUROCLEAR和Clearstream參與者之間的轉賬將按照各自的規則和操作程序以普通方式進行。如果持有人出於任何原因要求實物交付最終票據，包括將票據出售給司法管轄區內要求交付該票據的人或質押該票據，該持有人必須按照DTC的正常程序和契約中規定的程序轉讓其在相關全球票據中的權益。

DTC之間的跨市場轉移，以及通過EuroClear或Clearstream參與方直接或間接進行的轉移， 將由DTC根據DTC規則，代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)，由其各自的託管機構進行；然而，這種跨市場交易將要求交易對手按照EuroClear或Clearstream的規則和程序，在其既定的最後期限(布魯塞爾時間)內，將指令交付給EuroClear或Clearstream(視具體情況而定)。如果交易滿足結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其各自的託管機構發出指示，要求其採取行動，通過以DTC交付或接收全球票據的利息，並根據適用於DTC的正常 當日資金結算程序進行付款，以代表其實施最終結算。歐洲清算銀行參與者和Clearstream參與者不得直接向歐洲清算銀行或Clearstream的託管人交付指令。

由於時區差異，向DTC參與者購買全球票據權益的EuroClear或Clearstream參與者的證券賬户將在緊接DTC結算日之後的證券結算處理日(必須是EuroClear或Clearstream的營業日，視情況而定)被貸記，在該處理日結算的任何交易在全球票據中的權益的此類貸記將在該日報告給相關的EuroClear或Clearstream參與者。EUROCLER或Clearstream參與者通過或通過EUROCLER或Clearstream參與者向DTC參與者出售全球票據的權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只能在DTC結算後的營業日 在相關的EUROCLAR或Clearstream現金賬户中可用。

德州儀器公司預計，DTC將僅在一個或多個參與者的指示下采取允許票據持有人採取的任何行動，並且僅針對該參與者已經或已經發出此類指示的票據本金總額中的該部分。然而，如果票據項下發生違約事件，DTC將把每張全球票據兑換成最終票據，並將其分發給參與者。

儘管德州儀器公司預計DTC、EuroClear和Clearstream將同意上述程序，以促進DTC、EuroClear和Clearstream參與者之間在每張全球票據上的權益轉移，但DTC、EuroClear和Clearstream沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能會在任何時候停止。德州儀器公司和受託人均不對DTC、EuroClear或Clearstream或其參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行其各自義務承擔任何責任。

S-15

如果已登記全球票據所代表的任何票據的託管人在任何 時間不願意或不能繼續作為託管人，或不再是根據修訂的1934年證券交易法(《交易法》)註冊的清算機構，而根據《交易法》註冊為清算機構的繼任者在90天內未被德州儀器公司指定，則德州儀器公司將以最終形式發行票據，以換取託管人持有的已登記全球票據。

任何以最終形式發行以換取已登記全球票據的票據，都將以託管機構提供給受託人的一個或多個名稱登記。預計保管人的指示將以保管人從參與者收到的關於保管人持有的已登記全球票據中實益權益的所有權的指示為基礎。此外，德州儀器公司可隨時決定任何系列的票據不再由全球票據代表，並將根據上述程序以最終形式發行票據以換取此類全球票據。DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。設立DTC的目的是持有其參與者的證券，並通過參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄變化，便利此類證券的參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證券證書實物移動的需要。

DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些組織擁有DTC。其他直接或間接通過 結算或與參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以訪問DTC的賬簿錄入系統。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

歐洲清算銀行和Clearstream為參與機構持有證券。它們還促進各自參與者之間的證券交易的清算和結算，方法是通過更改參與者賬户的電子賬簿分錄。歐洲結算公司和Clearstream為其參與者提供各種服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算、結算、出借和借用。歐洲清算銀行和Clearstream與國內證券市場對接。EuroClear和Clearstream參與者是金融機構，如承銷商、證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以直接或間接地通過歐洲清算銀行或Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係，從而間接訪問EuroClear或Clearstream。

本節中有關DTC和DTC的入賬系統的信息以及有關EuroClear和Clearstream的信息均從德州儀器公司認為可靠的來源獲得，但德州儀器公司對其準確性或完整性不承擔任何責任。德州儀器公司對DTC、EUROCLEAR、Clearstream或其各自參與者履行其各自義務不承擔任何責任，包括它們根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務。

通告

向每一系列債券持有人發出的通知將以預付郵資的頭等郵件發送至該系列債券的證券登記冊 上的地址。

關於我們與受託人的關係

我們與受託人及其附屬公司保持普通的銀行關係，未來可能會建立更多此類關係。 受託人的附屬公司是我們信貸安排下的貸款人。

S-16

美國聯邦所得税的重大後果

以下是以發行價格擁有和處置在此次發行中以現金購買的票據的重大美國聯邦所得税後果，我們假設這將是本招股説明書附錄封面上顯示的適用公開發行價格，併為美國聯邦所得税目的作為資本資產持有。

本討論不會根據您的特定情況描述可能與您相關的所有税收後果，包括 其他最低税收後果和可能適用於您的不同税收後果，例如：

•

金融機構；

•

一家保險公司；

•

受監管的投資公司；

•

證券交易商或交易商使用 按市值計價税務會計核算方法；

•

持有作為跨境或綜合交易一部分的票據的人；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

•

為美國聯邦所得税的目的而要求符合 根據修訂後的1986年《國內税法》(《税法》)第451條在其財務報表中註明的應計收入時間的人；

•

為美國聯邦所得税目的的合夥企業；或

•

免税實體。

如果您是美國聯邦所得税合夥企業，則您每個合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將 取決於合夥人的身份和您的活動。

本摘要基於準則、行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財政部法規，在本招股説明書附錄日期之後對其中任何一項的更改都可能會影響本文所述的税務後果，而且可能具有追溯力。

本摘要不討論州、地方或非美國税收的任何方面，不討論除美國聯邦所得税以外的任何聯邦税收，也不討論聯邦醫療保險繳費税的潛在應用。如果您正在考慮購買Notes，您應諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦税法在您的特定情況下的適用情況，以及根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律產生的任何税收後果。

對美國持有者的税收後果

如果您是美國持有者，則此 部分適用於您。如果出於美國聯邦所得税的目的，您是票據的實益所有人並且符合以下條件，則您是美國持有人：

•

在美國居住的公民或個人；

•

在美國、該州的任何州或哥倫比亞特區的法律內或根據該法律設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體；或

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產或信託，無論其來源如何。

利息的支付

票據上聲明的利息將在應計或收到時作為普通利息收入向您納税，這取決於您為美國聯邦所得税目的而採用的 會計方法。出於美國聯邦所得税的目的，這些票據的發行將不會有原始發行折扣，這是預期的，也是本討論的假設。

S-17

債券的出售或其他應課税處置

在出售或其他應課税處置票據時，閣下將確認相當於出售或其他應課税處置變現金額 與您在票據中的調整計税基準之間的差額的應課税損益。您在票據中的調整計税基礎將等於您的票據的成本。為此目的，變現金額不包括可歸因於應計但未付利息的任何金額，按上文支付利息項下所述處理。出售票據或其他應税處置實現的收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果在出售或其他應税處置時您持有票據的時間超過一年，則為長期資本收益或虧損。非公司美國持有者確認的長期資本利得可能需要繳納更低的税率。資本損失的扣除是有限制的。

備份扣繳和信息報告

除非您是免税收件人，否則需要向美國國税局(IRS？)提交與票據付款和出售或以其他方式處置票據的收益相關的信息申報單。除非您提供您的納税人識別號碼並以其他方式遵守備份預扣規則的適用要求，或者您提供適用豁免的證明，否則您也可能需要就您的票據對這些付款進行備份預扣。根據備份預扣規則預扣的金額不是附加税，如果及時向美國國税局提供所需信息，可以從您的美國聯邦所得税義務中退還或貸記 。

對非美國持有者的税收後果

如果您是 非美國持有者，則本節適用。如果出於美國聯邦所得税的目的，您是票據的實益所有人並且符合以下條件，則您是非美國持有人：

•

非居民外來個人；

•

外國公司；或

•

外國財產或信託。

如果您是在應納税年度內在美國居住183天或以上的非居民外國人，或者您是前美國公民或前美國居民，則您不是非美國持有人，在這種情況下，您應該諮詢您的税務顧問有關擁有和處置票據的美國聯邦所得税後果。

債券的付款方式

根據下面的討論？備份預扣和信息報告？和FATCA，支付給您的票據本金和利息將不繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是，在利息的情況下，

•

您實際上或建設性地不擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多 ；

•

您不是與我們有直接或間接股權關係的受控外國公司；

•

你在一份正式簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用形式)，證明您不是美國人，或您以其他方式滿足適用於通過某些中介持有的票據的證明要求；以及

•

它與您在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫，如下所述。

S-18

如果您不能滿足上述前三項要求中的任何一項，並且票據的利息不需要繳納淨所得税，如下文有效關聯收入項下所述，票據利息的支付一般將按30%的税率徵收預扣税，除非適用的條約另有規定 。

債券的出售或其他應課税處置

根據下面的討論，在備份預扣和信息報告和FATCA項下，您一般將不受美國聯邦收入或在出售、贖回或其他應税處置票據上實現的收益的預扣税，除非收益與您在美國的貿易或業務行為有效相關， 如下所述；但是，如果可歸因於應計利息的任何金額將按上文所述在票據支付項下處理。

有效關聯的收入

如果票據的利息或收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地)，您通常將以與美國持有人相同的方式繳納此類金額的淨所得税(請參閲上文第3部分對美國 持有人的税收後果)。在這種情況下，您將被免除上述利息預扣税，儘管您將被要求提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI以申請 豁免預扣。建議您就票據所有權和處置在美國的其他税收後果諮詢您的税務顧問，包括如果您是一家公司，可能會徵收30%(或較低的條約税率)的分支機構利得税。

備份扣繳和信息報告

有關債券的利息支付，資料申報表須向美國國税局提交。除非您遵守 證明程序以證明您不是美國人，否則您還可以向美國國税局提交與支付出售或以其他方式處置票據所得收益有關的信息申報。您可能需要預扣票據的付款或出售或以其他方式處置票據的收益，除非您遵守證明程序以證明您不是美國人或以其他方式建立豁免。 遵守申請上述利息預扣税豁免所需的證明程序，也將滿足避免備用預扣所需的證明要求。根據備份預扣規則預扣的金額不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以從您的美國聯邦所得税義務中退還或貸記。

FATCA

通常被稱為FATCA的條款對向外國金融機構(為此目的而廣義定義，在 一般包括投資工具)和某些其他非美國實體支付的票據利息以及出售或贖回票據的總收益徵收30%的預扣，除非已滿足美國的各種信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權)，或適用豁免。美國和非美國實體管轄權之間的政府間協議可能會修改這些 要求。此外，美國財政部建議的法規將取消FATCA關於扣留出售票據的毛收入(利息支付除外)的要求。美國財政部表示，在這些擬議的法規最終敲定之前，納税人可能會依賴它們。如果FATCA被徵收扣繳，非外國金融機構的受益所有人通常將有權通過提交美國聯邦所得税申報單(這可能會帶來重大的行政負擔)退還任何扣繳的金額。你應就FATCA對你的債券投資的影響諮詢你的税務顧問。

S-19

承銷

摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司是下面提到的承銷商的代表。在符合日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議所述條款及條件的情況下，下列各承銷商已各自同意購買與承銷商名稱相對的本金金額的債券，而吾等亦已同意向該承銷商出售。

承銷商		本金 20美元的款額 備註				本金 20美元的款額 備註
摩根大通證券有限責任公司		$				$
瑞穗證券美國有限責任公司
摩根士丹利律師事務所
總計		$				$

承銷協議規定，承銷商購買此次發行中包含的票據的義務取決於法律問題的批准和其他條件。承銷商如購買任何一批債券，均有責任購買所有債券。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書補充資料封面所載的首次公開招股價格發售。承銷商出售予證券交易商的任何債券，均可在首次公開發售價格的基礎上以每20債券不超過%及每20債券不超過% 的折讓出售。任何該等證券交易商可將從承銷商購入的任何債券轉售予若干其他經紀或交易商，價格較首次公開發售價格折讓不超過每20份債券不超過%及每20份債券不超過%。若所有債券未能按初始發行價發售，承銷商可更改發行價及其他發售條款。

下表顯示我們就是次發行向承銷商支付的承銷折扣(以債券本金的 百分比表示)。

		由德克薩斯州支付 儀器 註冊成立
每20張紙幣				%
每20張紙幣				%

我們估計，包括承銷折扣在內，此次發行的總費用約為 百萬美元。承銷商已同意償還我們與此次發行有關的某些費用。

承銷商可就是次發行在公開市場買賣債券。

公開市場的買入和賣出可能包括賣空、回補空頭的買入和穩定買入。

•

賣空是指承銷商在二級市場上出售的債券數量超過本次發行所需購買數量的債券。

•

回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補空頭頭寸。

•

穩定交易涉及購買票據的投標，只要穩定投標不超過指定的最大值。買入回補空頭和穩定買入，以及承銷商為自己的賬户購買其他債券，可能會起到防止或延緩債券市場價下跌的作用。

S-20

回補空頭和穩定購買，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能具有防止或延緩債券市場價格下跌的效果。

它們 也可能導致債券的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場的價格。承銷商可在非處方藥不管是不是市場。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時停止這些交易。

本行預期於本招股説明書副刊封面最後一段所指定的日期，即債券定價日期後的下一個營業日，交還債券後付款的債券。根據《交易法》第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，由於債券最初將以T+結算，因此希望在債券交付前的第二個營業日之前交易債券的購買者將被要求指定替代結算安排，以防止結算失敗。

利益衝突

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司過去曾不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，並收取慣例費用和報銷費用，並可不時在正常業務過程中與我們進行交易併為我們提供服務，因此可收取慣例費用和報銷費用。在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生工具)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)，用於其自身及其客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝， 而其他某些承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。

任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭 頭寸。一些承銷商的附屬公司是貸款人，在某些情況下是貸款人的代理人或經理，在我們的信貸安排下。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》承擔的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

債券不打算提供、出售或以其他方式提供給也不應提供、出售 或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第(11)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不會

S-21

符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點的定義的專業客户；或(Iii)不是(EU)2017/1129(修訂後的招股説明書規則)定義的合格投資者。因此，(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)沒有為發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供債券所要求的關鍵信息文件 ，因此，根據PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股説明書補編的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何債券要約均將根據《招股章程規例》下的 豁免而不受刊登招股説明書的要求所規限。就招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

英國潛在投資者須知

債券不打算出售或以其他方式提供給，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何英國散户投資者(英國)。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(EUWA)構成國內法一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的散户客户；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)和根據FSMA為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户的資格，因為它是由 憑藉EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規第2條所界定的合格投資者，因為它根據EUWA(英國招股説明書法規)構成國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息 根據EUWA(英國PRIIPs法規)構成了國內法律的一部分，用於發售或銷售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的文件已準備好 ，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股説明書補充資料乃根據英國招股章程規例的豁免而在英國提出發行債券要約，而無須刊登發售債券的招股説明書。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

加拿大潛在投資者須知

根據適用的加拿大證券法的定義和目的，本文檔構成豁免發售文件。尚未向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交與發售債券有關的招股説明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式傳遞本文件或票據的是非曲直，任何相反的陳述均屬違法。

加拿大投資者請注意，本文件是根據《國家文書33-105》第3A.3節編寫的承保衝突(NI 33-105)。根據NI 33-105第3A.3節的規定，本文件免除了向投資者提供與關聯發行人和/或相關發行人關係有關的某些利益衝突披露的要求，否則根據NI 33-105第2.1(1)節的要求。

轉售限制

債券在加拿大的發售及發售僅以私募方式進行，並可豁免根據適用的加拿大證券法擬備及提交招股説明書的要求。加拿大投資者在此次發行中收購的債券的任何轉售都必須根據適用的加拿大證券法進行，這些法律可能會因相關的司法管轄區而異，並且可能需要進行轉售

S-22

根據加拿大招股説明書要求，在豁免招股説明書要求的交易中，或在適用的加拿大當地證券監管機構授予的、不受招股説明書要求的酌情豁免的情況下，獲得法定豁免。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於在加拿大以外地區轉售債券。

買方的申述

購買債券的每個加拿大投資者將被視為已向發行人和收到購買確認的每個交易商表明，投資者(I)根據適用的加拿大證券法作為本金購買或被視為作為本金購買，僅用於投資，而不是為了轉售或 再分配；(Ii)是國家文書45-106招股説明書豁免(NI 45-106)第1.1節所界定的認可投資者，或在安大略省，如證券法第73.3(1)節所界定(安大略省)；及(Iii)如國家文書31-103註冊要求、豁免及持續登記義務第1.1節所界定的獲許可客户。

税收與投資資格

本文件中包含的任何關於税收和相關事項的討論並不是對加拿大投資者在決定購買票據時可能涉及的所有税收 考慮因素的全面描述，尤其是不涉及任何加拿大税收考慮因素。對於加拿大居民或被視為加拿大居民的債券投資的税收後果，或債券投資者根據加拿大聯邦和省級相關法律和法規進行投資的資格，不作任何陳述或擔保。

就損害賠償或撤銷提起訴訟的權利

加拿大某些司法管轄區的證券法規根據發售備忘錄向某些證券購買者提供證券， 包括安大略省證券委員會規則45-501安大略省招股説明書和註冊豁免以及 多邊文書45-107上市陳述和法定訴權披露豁免(視情況而定)中定義的合格外國證券，除他們 可能在法律上享有的任何其他權利外，還可獲得損害或撤銷賠償，或同時享有損害和/或撤銷賠償，如果發售備忘錄或構成發售備忘錄的其他發售文件及其任何修訂包含根據適用的加拿大證券法定義的失實陳述。這些補救措施或與這些補救措施有關的通知必須由買方在適用的加拿大證券法律規定的時限內行使或交付(視情況而定)，並受適用的加拿大證券法規的限制和抗辯。此外，這些補救措施是對投資者在法律上可獲得的任何其他權利或補救措施的補充和不減損。

文件的語文

在收到本文件後，各加拿大投資者特此確認，其已明確要求以任何方式證明或與出售本文所述票據有關的所有文件(包括任何購買確認或任何通知)僅以英文起草。Par la Réept de ce Document，Chaque Investseseur Canadien confirme Par les Présenes Qu untiil a Expresséexigéque Tous les Documents for Fisisant de quelque manière que ce soitàla vente des valeur mobilières décrites aux Présenes (包容、傾倒和確定性，兜售確認是英語的唯一原因)。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書補編或與 本招股説明書附錄所述債券有關的任何其他發售材料均未提交給歐洲經濟區其他成員國的金融監管機構或主管當局的審批程序，並已通知監管機構。

S-23

Des Marchés金融家。債券尚未發售，亦不會直接或間接向法國公眾發售或出售。本招股説明書增刊或任何其他與債券有關的發售材料過去或將來均不是：

•

在法國向公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發；或

•

用於向法國公眾認購或出售債券的任何要約。

此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

•

合格投資者(投資人)和/或有限的投資者圈子(投資人)，在每一種情況下，為自己的賬户投資，所有這些都是按照《法國金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義和規定進行的；

•

給有權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商；或

•

在根據第 條進行的交易中L.411-2-II-1° -or-2°-或法國《金融家法典》的3°和《金融監管通則》(Règlement Général)第211-2條，不構成公開要約(appl Publicàlépargne)。

只能根據第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至第L.621-8條的規定，直接或間接轉售票據L.621-8-3法國《Monétaire et金融家》雜誌。

香港潛在投資者須知

在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾作出要約的情況下，債券不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售。32，香港法律)，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例)所指的專業投資者。香港法例第571條)及根據該等規則而訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為《公司條例》(第有關債券的廣告、邀請或文件 不得為發行的目的(不論在香港或其他地方)而發出或可能由任何人士管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士 查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許)，但只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予專業投資者的債券除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本潛在投資者須知

本招股説明書增刊所提供的票據並未根據日本證券交易法註冊。債券並未 被髮售或出售，亦不會直接或間接在日本或向任何日本居民或代表任何日本居民發售或出售，除非(I)根據證券交易法的登記要求豁免 及(Ii)符合日本法律的任何其他適用要求。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，不得分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售債券，或作為認購或購買邀請的標的，但根據證券第274條向機構投資者發出的除外。

S-24

(br}和新加坡第289章《期貨法》(SFA))，(Ii)根據第275(1)條向相關人士或根據第275(1A)條向任何人提供資金，或(br}根據SFA第275條規定的條件，或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款和條件，在每種情況下均須遵守SFA規定的條件。

如債券是由有關人士根據《證券及期貨條例》第275條認購的，即：

•

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或

•

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託的受益人的股份、債權證及股份及債權證單位(不論如何描述)，不得在該公司或該信託根據《證券及期貨條例》第275條作出的要約收購票據後六個月內轉讓，但

•

向機構投資者(根據SFA第274條為公司)或SFA第275(2)條中定義的相關人士，或根據要約向任何人發出的要約，該要約的條款是該公司的該等股份、債權證和股份及債權證單位或該信託中的該等權利和權益是以每宗交易不少於200,000新元(或其等值外幣)的代價收購的，不論該金額是以現金或以證券或其他資產的交換方式支付，以及對公司而言，符合SFA第275節規定的條件；或

•

未考慮或將不考慮轉讓的；或

•

轉讓是通過法律的實施進行的；或

•

SFA第276(7)條規定的；或

•

如新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)(br}規例)第32條所述。

新加坡證券和期貨法案產品分類僅為履行其根據《證券和期貨法》(新加坡第289章)第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務(SFA)，發行人已決定，並特此通知所有相關人士(定義見《證券及期貨條例》第309a條)，債券為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)，不包括投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：銷售投資產品公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告 )。

瑞士給潛在投資者的通知

根據瑞士債務法典第652A條或第1156條，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成已發行招股説明書，且債券不會在瑞士證券交易所上市。因此，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書可能不符合瑞士證券交易所上市規則(包括任何其他上市規則或招股章程計劃)的披露標準。

因此，債券可能不會在瑞士或從瑞士向公眾發售，但只能向選定的有限範圍內的投資者發售，這些投資者並不認購債券以期進行分銷。承銷商會不時個別接觸任何這類投資者。

S-25

臺灣潛在投資者須知

根據適用的證券法律和法規，該批票據尚未、也不會在臺灣金融監督管理委員會Republic of China(臺灣)登記。臺灣任何個人或實體均無權在發售債券或提供與債券發售有關的資料(包括但不限於本招股章程副刊及隨附的招股章程)期間分發或以其他方式居中。債券可供居住在臺灣的投資者(直接或透過持有適當牌照的臺灣中介人代表該等投資者購買)在臺灣境外購買，但不得在臺灣發行、發售或出售。

計劃投資者須知

票據可由(I)經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所指的僱員福利計劃或與下列資產一起購買和持有：(Ii)計劃、個人退休賬户及其他安排，但須受經修訂的《1986年國税法》(經修訂的《僱員退休收入保障法》)第4975條或任何其他美國或非美國聯邦、州、與ERISA或守則(類似的法律)的規定類似的當地或其他法律或法規；以及(Iii)根據ERISA或其他規定，其標的資產被視為包括第(I)和(Ii)款所述任何前述計劃資產的實體(前述第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一項稱為計劃)。受ERISA或類似法律第一標題約束的計劃的受託人必須確定，購買和持有票據符合ERISA任何適用條款、守則第4975條或類似法律規定的受託責任。作為計劃的每一購買者和隨後的受讓人也必須確定，並且將被視為其購買和持有票據所代表的，該購買和持有以及 票據的任何後續處置不會構成或導致根據ERISA第406條或守則第4975條的非豁免禁止交易，或違反任何適用的 類似法律。該買家或受讓人在購買債券前應徵詢法律顧問的意見。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，不是也不應被解釋為關於對票據的投資是否適合於或將滿足關於一般計劃或任何特定計劃的投資的任何或所有相關法律要求的陳述或建議。

S-26

證券的有效性

在此發行的債券的合法性將由加利福尼亞州門洛帕克的Davis Polk&Wardwell LLP為我們傳遞。某些法律問題將由紐約的Simpson Thacher和Bartlett LLP轉交給承銷商。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表，以及我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告 通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表和管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估通過引用納入，以依賴安永律師事務所的報告，這些報告是基於其作為會計和審計專家的權威而提供的。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會設有網站www.sec.gov，有興趣的人士可以從該網站以電子方式查閲美國證券交易委員會的備案文件，包括本招股説明書副刊所包含的登記聲明及其展品和時間表。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此 信息。我們以引用方式併入了我們於2022年2月4日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K 年度報告、於2022年3月15日提交的關於2022年股東年會的附表14A上的最終委託書部分，這些章節通過引用併入我們截至2021年12月31日的Form 10-K 年度報告、我們於2022年4月27日提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告2022年7月27日和2022年10月26日，我們目前提交的Form 8-K報表分別於2022年1月26日、2022年4月29日、2022年8月16日和2022年9月15日提交，以及隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的所有文件(提供的文件或其中的部分除外，包括在本招股説明書補編項下終止發售之前，根據任何現行表格8-K) 第2.02或7.01項的規定。

以引用方式併入本招股説明書附錄的以前提交的文件 中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄或隨後提交的文件 中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，被視為修改或取代該陳述。

您可以通過以下方式免費索取這些文件的副本： 寫信或致電：郵政信箱660199，MS8657，德克薩斯州達拉斯，郵編：75266-0199，收件人：投資者關係部經理。有關我們的信息，包括我們在美國證券交易委員會上的備案文件，也可以在我們的網站www.ti.com上獲得。然而，我們網站上的信息或通過我們網站獲取的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

S-27

招股説明書

德州儀器公司

以下是德州儀器公司或根據本招股説明書不時出售證券持有人可能提供和出售的證券類型：

*  普通股		*  認股權證
*  優先股		•  Units
*  債務證券

證券可以由我們提供，也可以通過出售證券持有人的方式提供，金額、價格和條款在發行時確定。 證券可以直接出售給您、通過代理或通過承銷商和交易商。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。您 在投資前應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。

我們將在招股説明書附錄中説明我們正在發行和出售的證券以及證券的具體條款，招股説明書必須隨附 。這些條款可能包括：

*  成熟度		*  贖回條款		*  清算金額
*  利率		*  在證券交易所上市		*  子公司擔保
*  支付貨幣		*到期應付的  金額		*  償債基金條款
*  股息		*  轉換或交換權

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為TXN。2022年2月3日，納斯達克全球精選市場上報告的我們普通股的最後售價為175.59美元。

投資這些證券涉及一定的風險。請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告表格10-K第9頁開始的第1A項？風險因素，通過引用將其併入本文。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年2月4日

我們對本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及我們準備或授權的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假定本招股説明書或適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息在其日期以外的任何日期都是準確的。德州儀器、德州儀器、

目錄

		頁面
“公司”(The Company)			1
關於本招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
關於前瞻性陳述的通知			2
收益的使用			4
股本説明			5
債務證券説明			7
手令的説明			17
單位説明			17
證券的形式			18
配送計劃			20
證券的有效性			22
專家			22

i

該公司

我們設計和製造半導體，並將其出售給世界各地的電子設計師和製造商。我們的業務始於1930年，我們在特拉華州註冊成立。我們的總部設在德克薩斯州的達拉斯，在30多個國家和地區擁有設計、製造或銷售業務。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯TI Boulevard 12500號，郵編：75243，電話號碼是(214)479-3773。我們在www.ti.com上有一個網站，在那裏可以獲得關於我們的一般信息。我們不會將網站的內容納入本招股説明書。

有關我們的業務、財務狀況、經營結果和其他有關我們的重要信息的説明，請參閲我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件，作為參考併入本招股説明書。有關如何找到通過引用方式併入本招股説明書的這些文件和我們的其他文件的副本的説明，請參閲此處 您可以找到更多信息。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用貨架登記流程向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。根據此 擱置流程，我們或銷售證券持有人可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書為您提供了我們或出售證券持有人 可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本 招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息，在那裏您可以找到更多信息。

1

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上 公眾查閲。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將 自動更新和取代此信息。我們通過引用合併了於2022年2月4日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告、2022年1月26日提交的當前Form 8-K報告、根據交易法第12節於2011年12月15日提交的Form 8-A登記聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告，以及隨後根據第13(A)、13(C)、14、或在根據本招股説明書終止發售之前，根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)修訂的第15(D)條。

為本招股説明書的目的，以前提交的通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

您可以通過以下方式免費索取這些文件的副本：德州儀器公司，郵政信箱660199，MS8657，郵政編碼：75266-0199，關注：投資者關係部，(214)479-3773。有關我們的信息，包括我們在美國證券交易委員會上的備案文件，也可以在我們的 網站www.ti.com上獲得。然而，我們網站上的信息或通過我們網站獲取的信息不是本招股説明書或我們提交的任何招股説明書補充材料的一部分。

關於前瞻性陳述的通知

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件包括前瞻性陳述，旨在使 有資格獲得1995年《私人證券訴訟改革法》確立的責任避風港。這些前瞻性陳述通常可以通過以下短語來識別：TI或其管理層？相信、？預期、？預期、？預見、？預測、？估計？或其他類似重要的詞語或短語。同樣，本文中描述德州儀器的業務戰略、前景、目標、計劃、意圖或目標的陳述也是前瞻性陳述。所有這些前瞻性陳述都會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大相徑庭。

我們敦促您仔細考慮以下可能導致實際結果與我們公司或管理層的預期大不相同的重要因素 ：

•

新冠肺炎大流行的持續時間和範圍、政府和其他第三方應對措施以及對全球經濟的後果，包括對我們的業務以及我們的供應商、客户和分銷商的業務的影響；

•

我們、我們的客户或我們的供應商所在國家的經濟、社會和政治條件以及自然事件，包括全球貿易政策；

•

市場對半導體的需求，特別是工業和汽車市場的需求，以及與預期不同的客户需求；

•

我們在競爭激烈的行業中在產品和價格上競爭的能力；

2

•

不斷髮展的網絡安全和與我們的信息技術系統或我們的客户、供應商和其他第三方的威脅有關的其他威脅；

•

我們成功實施和實現收購和其他戰略、業務和組織變革帶來的機會的能力，或我們實現有關相關重組費用和成本節約的金額和時間的預期的能力；

•

我們在快速變化的技術環境中開發、製造和營銷創新產品的能力，我們及時實施新的製造技術和安裝製造設備的能力，以及我們從重大製造能力投資中實現預期回報的能力；

•

原材料、公用設施、製造設備、第三方製造服務和製造技術的可獲得性和成本。

•

產品責任、保修或其他與我們的產品、軟件、製造、交付、服務、設計或通信或客户召回包含我們的部件的產品有關的索賠；

•

遵守或改變我們正在或可能受到的複雜法律、規則和法規，或執法當局的行動，限制我們經營業務的能力，或使我們面臨罰款、處罰或其他法律責任；

•

影響適用於我們的税率的税法和會計準則的變化、確定利潤獲得和徵税的司法管轄區、税務審計的不利解決方案、關税税率的提高以及實現遞延税項資產的能力；

•

我們的分銷商或半導體分銷商的財務困難：促銷競爭產品線對我們不利；或與現任或前任分銷商發生糾紛；

•

主要客户採購的損失或減少或客户庫存調整的時間和金額 ；

•

我們維持或提高利潤率的能力，包括我們在激烈競爭和週期性行業以及不斷變化的監管環境中，以足夠的水平利用我們的製造設施以支付固定運營成本的能力；

•

我們有能力維護和執行強大的知識產權組合，並在我們開展業務的所有司法管轄區保持運營自由；或我們面臨侵權索賠；

•

全球信貸和金融市場不穩定；

•

我們有能力招聘和留住技術人員，並有效管理關鍵員工的繼任；以及

•

我們非金融資產的減值。

有關這些因素的更詳細討論，請參見我們提交給美國證券交易委員會的定期文件。本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅在本説明書發佈之日作出，我們不承擔更新前瞻性陳述以反映後續事件或情況的義務。如果我們確實更新了任何前瞻性聲明，您不應推斷我們將 針對該聲明或任何其他前瞻性聲明進行其他更新。

3

收益的使用

我們打算將出售證券的淨收益用於營運資本和一般公司目的，包括但不限於為我們的運營提供資金、購買資本設備、為潛在的收購提供資金、償還債務、支付股息和回購我們普通股的股票。我們還可以將所得資金投資於存單、美國政府證券或某些其他計息證券。如果我們決定將特定證券發行的淨收益用於特定目的，我們將在相關的招股説明書補充資料中説明這一點。

4

股本説明

以下對我們股本的描述基於我們重述的公司註冊證書(重新聲明的公司註冊證書 )、我們的章程(修訂後的章程)和適用的法律條款。我們已總結了以下《公司註冊證書》和《附例》的某些部分。摘要不完整。本招股説明書是註冊説明書的一部分，作為註冊説明書的證物，重新發布的公司註冊證書和章程以引用的方式併入。你應該閲讀重新發布的公司註冊證書和附例，瞭解對你很重要的條款。

以下各段概述的《特拉華州公司法》(DGCL)、重新頒發的公司註冊證書和附則的某些條款可能具有反收購效力。這可能會延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購企圖，包括那些可能導致該股東所持股份溢價的嘗試。

法定股本

重新簽署的公司註冊證書授權我們發行24億股普通股，每股面值1.00美元，以及1000萬股優先股，每股面值25.00美元。

普通股

截至2022年1月25日，已發行普通股有923,547,062股，由12,134名股東登記持有。除適用法律或證券交易所法規可能要求外，我們被授權在不經股東進一步批准的情況下發行額外的普通股。本公司普通股的持有者，在受本公司任何優先股持有者的優先權利的約束下，有權在本公司董事會宣佈時獲得股息。我們普通股的持有者對提交股東表決的所有事項有每股一票的投票權，並有權在向債權人和任何優先股支付任何金額後，按比例分享清盤時TI的淨資產。作為權利事項，我們普通股的持有者無權享有任何優先認購權或 認購權，也無權累計投票選舉董事。所有普通股流通股均已足額支付，且就任何債務證券或優先股的任何轉換或交換而發行的普通股股份將是全額支付和不可評估的。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市。我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.，33 N.LaSalle Street，Suite 1100，Chicago，Illinois 60602。

我們的章程規定，股東年會應在本公司董事會確定的日期舉行，並在書面通知中説明，該通知必須在任何股東大會召開前至少10天郵寄或交付給每位股東。

優先股

截至2022年1月25日，我們的優先股沒有流通股。本公司獲授權發行最多10,000,000股優先股，分為一個或多個系列，並附有重新註冊證書或董事會通過的設立該等系列的任何指定證書所載的指定名稱及相關投票權、股息、清算、轉換及其他權利、優惠及限制。1,000,000股授權但未發行的優先股 可根據本公司董事會決議發行，無需本公司股本持有人投票。如果根據本招股説明書提供優先股，我們將在招股説明書附錄中説明對優先股回購或贖回的限制(如果有)。

5

德州儀器公司註冊證書及附例的若干條文

我們重申的公司註冊證書規定，股東只能在年度或特別股東會議上採取行動，股東不得在書面同意下采取行動。公司章程將股東特別會議的召集權賦予了我們的董事長，我們的總裁，或者我們的董事會的多數成員。股東如個別或合計持有本公司已發行普通股至少25%的股份，亦可要求召開股東特別會議，但須遵守細則所載的書面通知要求及例外情況。

要將任何股東提案或董事會提名提交給股東年會，必須在不少於前一年股東年會一週年的90天前送交或郵寄至我們的主要執行機構。但如股東周年大會日期較週年日提前30天或延遲70天以上，則股東發出的適時通知，必須在該週年大會前第90天或首次公佈會議日期後第10天的較後日期的營業時間結束前送達。

特拉華州法律的某些反收購效力

我們受DGCL第203條(第203條)的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與任何有利害關係的股東進行各種商業合併交易，除非：

•

該交易在利害關係股東取得上述地位之日起 前經董事會批准；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行的有表決權股票的85%；或

•

在該日期或之後，業務合併由董事會批准，並在年度股東大會或股東特別會議上以至少662/3%的已發行有表決權股票(非相關股東擁有)的贊成票批准。？企業合併定義為包括合併、資產出售和為股東帶來財務利益的其他 交易。一般來説，感興趣的股東是指與附屬公司和聯營公司一起擁有(或在三年內確實擁有)15%或更多公司 有表決權股票的人。法規可能禁止或推遲與我們公司有關的合併或其他收購或控制權變更企圖，並因此可能阻止收購我們公司的嘗試，即使此類交易可能為我們的 股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。

6

債務證券説明

我們的債務證券，包括票據、債券或其他債務證據，可能會根據我們與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的契約，在一個或多個系列中不時發行 。我們債務證券的條款將包括契約中規定的條款以及1939年《信託契約法案》規定的條款。

以下僅是契約和債務證券的部分條款摘要，因此不包含對您可能重要的所有 信息。本摘要通過參考基礎契約及其任何補充契約或高級船員證書或與之相關的董事會決議來對其全文進行限定。我們敦促您閲讀該契約，因為該契約而不是本説明定義了債務證券持有人的權利。該契約作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

正如在招股説明書的這一節中所使用的，在招股説明書的這一部分以及在認股權證的説明 和單位的説明下，我們、？我們的？和？我們的？僅指德州儀器公司，而不是德州儀器公司的任何現有或未來的子公司。

一般信息

債務證券將構成我們的無擔保和無從屬債務，並將與我們的其他無擔保和無從屬債務並列。

我們的一些業務是通過子公司進行的。因此，我們支付債務的能力，包括支付債務證券本金或利息、到期或贖回時支付債務證券或購買債務證券的義務，可能取決於我們的子公司償還我們向它們提供的投資和墊款，以及我們的子公司的收益及其向我們分配的收益。債務證券實際上將從屬於我們子公司的所有債務(包括貿易應付款和優先股債務)。我們的子公司是 獨立和獨立的法人實體，沒有義務支付債務證券的任何到期金額，也沒有義務為我們提供資金。我們的子公司向我們支付股息或其他付款或預付款的能力將取決於其經營業績，並將受到適用法律和合同限制的約束。該契約不會限制我們的子公司簽訂禁止或限制向我們支付股息或其他付款或墊款的其他協議的能力。

債務證券將是我們的無擔保債務。我們的擔保債務和其他擔保債務將在擔保該等債務或其他債務的資產價值範圍內實際上優先於債務證券。

您應在招股説明書附錄中查找所提供的債務證券的任何附加或不同條款，包括 以下條款：

•

債務證券名稱；

•

債務證券本金總額；

•

發行債務證券的本金(即價格)的百分比；

•

債務證券將到期的一個或多個日期，以及延長該等日期的權利(如有)；

•

債務證券每年計息的利率(如有)，或確定該利率的方法；

7

•

利息的產生日期、付息日期、付息日期或付息日期的確定方式，以及在付息日確定付息對象的記錄日期；

•

如果有的話，有權延長付息期和延期期限；

•

支付本金和利息的方式和支付本金和利息的一個或多個地點；

•

有償債基金購買或其他類似基金的撥備；

•

根據我們的選擇或您的選擇，可以全部或部分贖回債務證券的一個或多個期限(如果有)、一個或多個價格以及贖回的條款和條件；

•

債務證券的形式；

•

任何支付額外税款的撥備和任何贖回撥備，如果我們必須為任何債務擔保支付此類額外金額 ；

•

我們可能需要根據您的選擇提前償還債務證券的條款和條件(如果有)；

•

可購買債務證券的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及可支付債務證券本金和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

債務證券可根據其兑換由我們或第三方發行的其他證券的現金價值的條款和條件(如有)；

•

初始轉換或交換價格或匯率及其任何調整，債務證券轉換或交換的一個或多個期限及其他條款和條件；

•

債務證券是否可以作廢以及以什麼條件作廢；

•

除了或取代契約中規定的違約或契約的任何違約事件；

•

規定以電子方式發行債務證券或以未經證明的形式發行債務證券；以及

•

債務證券的任何其他條款，包括適用的法律或法規可能要求的或根據 適用的法律或法規建議的或與債務證券的營銷有關的任何條款。

吾等可不時在不通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下，設立及發行在各方面與該系列債務證券具有同等地位的任何此類系列債務證券(或在所有方面除外)，但支付該等額外債務證券發行日期前應計利息，或於該等額外債務證券發行日期後首次支付利息除外。該等其他債務證券可合併， 與該系列的債務證券組成單一系列，並具有與該系列的債務證券相同的地位、贖回或其他條款。

您可以提交債務證券以供交換，也可以按照債務證券和適用的招股説明書附錄中規定的 限制的方式、地點和限制提交債務證券以供轉讓。我們將免費為您提供這些服務，儘管您可能需要支付與任何交換或 轉讓相關的任何税款或其他政府費用，如契約中所述。

債務證券將以固定利率或浮動利率計息。發行時利率低於現行市場利率、無利息或無利息的債務證券(原始發行貼現證券)可以低於其所述本金的折扣價出售。適用於任何此類貼現債務證券或按面值發行的某些債務證券的美國聯邦所得税特殊考慮事項 將在適用的招股説明書附錄中説明，這些債務證券被視為為美國聯邦所得税目的以折扣方式發行的。

8

我們可以發行債務證券，本金支付日的本金金額或利息支付日的應付利息金額將參考一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、大宗商品價格或指數來確定。您可以在 任何本金支付日期收到本金支付，或在任何利息支付日期收到利息支付，該金額大於或低於在該日期應支付的本金或利息，具體取決於適用的 貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數在該日期的價值。有關確定任何日期應付本金或利息金額的方法、與該日期應付金額掛鈎的貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數的資料，以及若干額外的税務考慮因素，將於適用的招股説明書附錄中列出。

債務證券的某些條款

某些契諾

某些定義。關於銷售和回租交易的可歸屬債務一詞，是指在 確定時，以下兩者中較小的一個：(1)由我們的董事會確定的受該交易影響的資產的公平市場價值，和(2)承租人在任何租賃剩餘期限內支付租金淨額的義務的現值(按租賃中隱含的利率折現，如果確定該利率並不可行，則按我們根據普遍接受的會計原則確定的遞增借款利率)。

合併有形資產淨額是指，在任何日期，根據公認會計原則編制的最近一次合併資產負債表中的總資產，減去資產負債表中顯示的所有流動負債和無形資產。

融資債務是指所有債務，無論是已發生的、承擔的或擔保的，包括購買款債務，這些債務在債務產生之日起一年以上到期，或可由債務人自行選擇續期或延期，在債務產生之日起一年以上即可償付。

無形資產一詞是指(I)所有商號、商標、許可證、專利、版權和商譽；(Ii)組織和開發成本；(Iii)遞延費用(不包括保險、税、利息、佣金、租金和類似項目以及正在攤銷的有形資產等預付項目)的價值(扣除適用準備金)；以及(Iv)未攤銷債務貼現和支出減去未攤銷保費；但在任何情況下，無形資產都不包括計算機程序和相關產品。

任何租約項下的任何期間的淨租金支付應指承租人根據該租約支付的租金和其他付款的總和，但不包括承租人應支付的維護和維修、保險、税款、評估和類似費用以及或有租金(如基於銷售的租金)的金額。

主要製造財產一詞是指我們位於美利堅合眾國(美國領土和財產除外)或波多黎各的每個製造或加工廠或設施，但董事會通過決議認定對我們和我們的合併子公司作為一個整體開展的總業務不具有重大意義的任何製造或加工廠或設施除外。

對留置權的限制。契約 規定，除非董事會決議、高級職員證書或補充契約另有説明，否則如果債務以抵押、質押、留置權或其他產權負擔(我們稱為抵押)作為擔保，我們不會為借來的錢發行或承擔任何債務(包括對借來的錢的債務擔保，我們稱之為債務)。

9

主要製造業物業(不論該等主要製造業物業現已擁有或其後收購)，但在任何該等情況下，並無有效規定債務證券(連同與債務證券具有同等地位的任何其他債務證券)應與債務同等及按比例以債務作抵押，直至該等債務不再以該等抵押作抵押為止。上述限制不適用於：

•

截至相關係列債務證券發行結束日存在的抵押貸款；

•

取得財產時或取得後120天內的財產抵押權和某些購房款抵押權；

•

在實體併入我們或與我們合併時存在的實體的財產抵押，或其幾乎所有資產都被我們收購的抵押；

•

以美國或任何政治分區或其任何工具為受益人的抵押貸款，或以任何其他國家或其任何政治分區或其工具為受益人的抵押貸款，以保證根據任何合同或法規支付的某些款項，或為抵押財產的全部或任何部分購買價格或建築成本提供資金而產生或擔保的任何債務；

•

尚未到期或應付的税款、評估或其他政府收費的抵押貸款，或因拖欠或我們真誠地通過適當程序提出異議而受到懲罰的抵押貸款；

•

抵押，以保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務，在每一種情況下都是在正常業務過程中；

•

法律規定的抵押，如承運人、倉庫管理員和機械師的留置權和其他類似的留置權，每一種情況下都是針對尚未逾期超過30個歷日的款項或正在通過適當的程序真誠地提出爭議的，或者是我們因判決或裁決而產生的其他留置權，我們隨後將就其提起上訴或其他程序進行審查，以及僅由於與銀行留置權、抵銷權或類似於在債權人託管機構開立的存款賬户或其他資金的任何法定或普通法條款而產生的留置權；以及

•

以上要點中提到的任何抵押貸款的全部或部分延期、續期或替換(或連續延期、續期或替換) 。

對售賣和回租交易的限制。契約規定，除非董事會決議、高級職員證書或補充契約另有説明，否則我們不會簽訂超過三年的任何租約，涵蓋出售給任何人(當時存在的子公司除外)的任何主要 製造財產，除非出售或轉讓的收益至少等於我們董事會決議確定的該財產的公允價值，並且：

•

根據上文所述的《留置權限制公約》，我們將有權以所涉及的主要製造財產的抵押為擔保的債務，其金額至少等於該主要製造財產的可歸屬債務，而無需平等和按比例擔保債務證券，前提是 此類可歸屬債務應被視為債務，但須受該等留置權限制條款的約束；或

•

在買賣及回租交易完成前12個月開始至交易完成後12個月止的期間內，我們已經或將為主要製造物業支出下列金額：

•

此類出售和回租交易的收益，我們選擇將該金額指定為此類交易的貸方，或者

10

•

該銷售和回租交易的收益的一部分，我們選擇將該金額指定為該交易的信用 ，並將該金額視為與下面直接條款中規定的收益的剩餘部分相同的金額；或

•

該等應佔債務(減去根據上文直接條款選擇的任何數額)於交易後120天內用於償還已融資債務，或在計算豁免債務時被視為歸屬債務，且在豁免債務生效後，豁免債務不超過綜合有形資產淨值的15%。

免税債務。該契約規定，儘管對抵押貸款以及銷售和回租交易進行了上述限制，但除此類限制允許的金額外，我們還可以創建、延長、續期或替換抵押債務，或進行銷售和回租交易，否則這些交易將受到上述限制的約束，而無需平等和按比例擔保債務證券，也沒有義務為主要製造財產支出或免除任何債務，前提是在生效後，由抵押貸款擔保的此類債務加上因此類出售和回租交易而產生的可歸屬債務(豁免債務)的未償還債務總額不超過合併有形資產淨值的15%。

合併、合併及出售或轉易。我們不得合併、合併或併入、出售或轉讓(包括以租賃方式)我們的全部或幾乎所有資產給任何人，或允許任何人與我們合併或併入我們，除非：

•

我們是繼續人或通過這種合併形成的人或我們被合併到其中的人，或者 收購或租賃我們的財產和資產應是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的公司或實體(或者，任何不根據此類法律組織的實體，同意以受託人滿意的形式服從紐約南區美國地區法院的管轄權，並賠償債務證券持有人並使其免受某些税收和費用的損害)，並應明確承擔， 通過補充契約籤立並交付給受託人，我們對所有債務證券和契約項下的所有義務；

•

緊接該交易生效後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續發生；以及

•

吾等向受託人遞交一份高級人員證書及律師意見，在每種情況下均聲明該等合併、合併或轉讓及該等補充契約符合本條文，並已遵守該契約及與該等交易有關的債務證券所規定的所有先決條件。以上項目符號中的 限制不適用於：

•

如果我們的董事會真誠地確定此類交易的目的主要是改變我們的註冊狀態或將我們的組織形式轉變為另一種形式，則我們與我們的關聯公司合併或合併；或

•

根據特拉華州公司法第251(G)條(或任何後續條款)，我們與我們的一家直接或間接全資子公司合併或合併為我們的一家直接或間接全資子公司。如果根據該契約對吾等的全部或實質所有資產進行任何合併或合併或任何出售、轉讓、轉易、租賃、轉讓或其他處置，則承繼法團將繼承並取代吾等，並可行使該契諾下的每項權利及權力，其效力猶如該繼任法團已於{br>吾等在該契諾中的位置被指名一樣，而吾等將獲解除該契諾及債務證券項下的所有義務及契諾(租約除外)。

11

違約事件

任何一系列債務證券的違約事件在該契約下定義為：

•

我們在該系列債務證券到期和應付時違約，無論是在到期、贖回時、通過聲明或其他方式，但在技術或行政困難的情況下，只有在違約持續兩天的情況下；

•

如果違約持續30天，本公司在到期並應支付的任何此類債務證券的利息支付方面違約；

•

吾等未能履行或違反適用於該系列債務證券的任何其他契諾或協議 ，但違反契諾的情況除外，而該違約或違約行為在接獲受託人或當時未清償債務證券本金總額達25%或以上的持有人的書面通知後持續90天；

•

該系列債務證券規定的任何其他違約事件；

•

有管轄權的法院對以下事項作出判決或命令：

•

根據現在或以後生效的任何適用的破產、資不抵債或其他類似法律，在非自願案件中對我們的救濟 ；

•

為我們的所有或幾乎所有財產指定一名接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、扣押人或類似的官員或 ；或

•

結束或清算我們的事務

而該判令或命令須連續60天不擱置及有效；或

•

我們：

•

根據現在或今後生效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律啟動自願案件。

•

同意根據任何此種法律在非自願案件中發出濟助令；

•

同意由我們的接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、扣押人或類似的我們的官員為我們的全部或基本上所有財產指定或接管；或

•

為債權人的利益而進行任何一般轉讓。我們在任何其他債務(包括任何其他系列債務證券)下的違約不是契約項下的違約。

如果就一系列債務證券發生違約事件，而不是上述最後兩個要點中規定的違約事件，且該違約事件在該契約下仍在繼續，則在每一種情況下，受託人或該系列中不少於25%的未償還本金總額的持有人(每個該系列作為一個單獨的類別投票)可書面通知我們和受託人(如果該通知是由持有人發出的)，而受託人應 該等持有人的要求，聲明該系列的本金和應計利息，該等債務證券須即時到期及須予支付。

如果上述最後兩個要點中指定的違約事件與我們有關並且仍在繼續，則所有系列未償還債務證券的全部本金 金額將自動立即到期並支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。

在宣佈提速後，此類債務證券的本金和應計利息(如有)應立即到期並支付 。除招股説明書副刊另有規定外，原按折扣價發行的一系列債務證券，加速發行時的到期金額僅包括債務證券的原始發行價、截至加速發行之日應計的原始發行貼現金額及應計利息(如有)。

12

在某些條件下，加速聲明可被撤銷和廢止，受違約影響的該系列所有證券的多數本金總額的持有人可放棄過去的違約，每個系列作為一個單獨的類別投票(或視情況而定，作為所有債務證券的一個類別投票)。此外，在契據各項條文的規限下，持有一系列債務證券本金總額至少過半數的持有人可向受託人發出通知，放棄有關該等債務證券及其後果的現有違約或違約事件 ，但就該等債務證券的本金或利息的支付違約或就該契諾或該契約的條文而言，如未經每項該等債務證券持有人的 同意，則不能修改或修訂。在任何該等豁免後，該等違約即不復存在，就該契約的所有目的而言，該等債務證券的任何違約事件均應視為已獲補救；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此而產生的任何權利。有關放棄違約的信息，請參見修改和放棄。

持有一系列債務證券本金總額至少過半數的持有人，可以指示 就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就此類債務證券行使受託人授予的任何信託或權力的時間、方法和地點。然而，受託人可以拒絕遵循與法律或契約相牴觸的任何指示，該指示可能使受託人承擔個人責任，或者受託人真誠地認為可能不適當地損害此類債務證券的持有人的權利，並且可以採取其認為適當的、與從此類債務證券的持有人那裏收到的任何此類指示不相牴觸的任何其他行動。持有人不得就該契約或任何一系列債務證券尋求任何補救措施，除非：

•

持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

•

持有該系列債務證券本金總額至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求就該違約事件尋求補救；

•

提出請求的一名或多名持有人就任何費用、責任或費用向受託人提供令受託人滿意的賠償；

•

受託人在收到請求和提出賠償後60天內不遵守請求；以及

•

在該60天期限內，持有該系列債務證券本金總額的多數的持有人不會向受託人提供與請求不一致的指示。

然而，這些限制不適用於債務擔保的任何持有人在債務擔保到期日或之後收取此類債務擔保的本金或利息付款的權利，或在債務擔保到期日或之後提起強制執行任何此類付款的訴訟的權利，未經持有人同意，這一權利不得受到減損或影響。

該契約要求我們的某些官員在每年任何未清償擔保的固定日期或之前，證明他們知道我們遵守了該契約下的所有條件和契諾。

解職和敗訴

本契約規定，除非任何一系列債務證券的條款另有規定，否則在下列情況下，我們可以就債務證券的發行和該系列債務證券的契約履行我們的義務：

•

在到期和應付時，我們支付或安排支付根據該契約未償還的所有此類證券的本金和任何利息，我們還支付根據該契約我們應支付的所有其他款項；或

13

•

所有以前認證和交付的該系列債務證券已交付受託人以供註銷，並且我們已支付了我們根據該契約應支付的所有款項；或

•

該系列債務證券將在一年內到期或全部在一年內根據受託人滿意的贖回通知的安排在一年內贖回，我們不可撤銷地以信託基金的形式存放在受託人處，作為信託基金，僅為該系列債務證券的持有人的利益，為此目的，以現金的全部金額，或在任何只能以美元支付的債務證券系列的情況下，美國政府債務，本金及利息的到期金額及時間為 確保有足夠現金支付該系列債務證券的本金及利息直至到期或贖回(視屬何情況而定)，以及支付吾等根據該契約須支付的所有其他款項。

關於第一個和第二個要點，只有我們對受託人進行賠償和賠償的義務以及我們追回受託人根據契約持有的無人認領款項的權利仍然有效。關於第三個要點，契約下的某些額外權利和義務將繼續存在，直到該等債務證券不再未償還為止。 此後，只有我們賠償和賠償受託人的義務以及我們追回受託人持有的無人認領資金的權利將繼續存在。

除非任何一系列債務證券的條款另有規定，否則在信託基金存入受託人之日後第121天，我們將被視為已償付並將被解除與該基金規定的該系列債務證券有關的任何和所有義務，該契約的規定將不再對該等債務證券有效(法律上的無效)，除非該契約下的某些權利和義務；但下列條件應已得到滿足：

•

我們已不可撤銷地以信託形式將該系列債務證券的持有人作為信託基金存放在受託人處，以支付該系列債務證券的本金和利息，或在任何只能以美元支付的債務證券系列的情況下，美國政府債務(在確保現金可用性的時間和金額到期的本金和利息)或其組合，在支付受託人應支付的所有聯邦、州和地方税或其他費用和評估後，足以(根據國家公認的獨立公共會計師事務所的觀點，在提交給受託人的書面證明中表明)支付和清償 的本金和該系列債務證券的應計利息，直至到期或更早贖回(視情況而定)，以及根據該契約和該系列債務證券的條款到期並應支付的任何強制性償債基金付款；

•

此類押金不會導致違約或違反或構成違約，或構成違約；

•

我們將向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，大意是： 我們從國税局收到或公佈了一項裁決，大意是該系列債務證券的持有者將不會因為我們根據該契約條款行使我們的選擇權而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按照如果沒有發生此類存款和失敗的情況下相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納聯邦所得税； 和

•

我們已經向受託人提交了高級職員證書和律師的意見，在每種情況下都聲明 契約中規定的與該系列債務證券預期失效有關的所有先決條件已得到遵守，律師的意見還應説明此類存款不違反 適用法律。

在上述法律失敗後，在該等債務證券不再未償還後，我們對受託人的賠償和賠償義務以及我們追回受託人持有的無人認領款項的權利將繼續存在。

14

修改及豁免

吾等及受託人可在未經任何持有人同意的情況下修訂或補充該契約或債務證券：

•

轉讓、抵押或質押任何資產，作為一個或多個系列證券的擔保；

•

證明另一公司對我們的繼承，以及該繼承公司對我們的契諾、協議和契約項下義務的承擔；

•

糾正契約或任何補充契約中的任何含糊、缺陷或不一致之處，或使契約或債務證券符合本招股説明書或招股説明書附錄中對該系列債務證券的描述；

•

遵守《合併、合併和出售或轉讓的某些公約》中所述的條款；

•

證明及規定一名繼任受託人接受本條例所訂的委任，或作出所需的更改，以規定或方便多於一名受託人管理契據內的信託；

•

確定契約允許的債務證券的一種或多種形式或條款；

•

作出任何必要或適宜的改變，但這種改變不得在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響；

•

在我們的契約中加入保護持有人的新契約、限制、條件或規定，並使任何此類附加契約、限制、條件或規定中違約的發生、或違約的發生和繼續成為違約事件；或

•

對任何系列的債務證券進行任何更改，只要該系列的債務證券沒有未償還的 。

可對債券或已發行的債務證券進行其他修訂和修改，經不少於受修訂或修改影響的所有系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人同意(作為一個類別投票)，我們可免除遵守關於任何系列債務證券的任何契約條款；但是，每個受影響的持有人必須同意以下任何修改、修訂或豁免：

•

延長任何該系列債務證券本金的規定到期日或任何利息分期付款的支付時間；

•

減少任何該系列債務證券的本金或利息；

•

更改該系列債務證券的本金或利息的支付地點或貨幣；

•

損害持有人就強制執行此類債務證券的任何付款提起訴訟的權利；

•

降低該系列未償債務證券的上述百分比，但必須徵得持有人的同意才能修改或修改或放棄該契約的某些條款或違約；

•

修改前述項目符號的任何規定，但增加任何必要的百分比或規定，未經受修改影響的該系列債務擔保的持有人同意，不得修改或放棄某些其他規定；或

•

放棄未經每個受影響持有人同意而無法修改或修改的契諾或條款的違約。

15

根據本條規定，持有人無需同意批准任何擬議的修訂、補充或棄權的具體形式，但只要該同意批准其實質內容，即已足夠。在本條下的修訂、補充或豁免生效後，受託人必須向受影響的 持有人發出簡要描述修訂、補充或豁免的通知。如持有人要求，我們會郵寄補充契約給持有人。然而，受託人未能發出該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約或豁免的有效性。

公司股東、高級管理人員、董事不承擔個人責任。

契約規定，根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他規定，根據或基於吾等在契約或任何補充契約中或在任何債務證券中的任何義務、契約或協議，或由於由此而代表的任何債務，不得對吾等的任何公司成立人、股東、高級職員或董事或其任何繼承人 有追索權。每個持有者通過接受債務證券，放棄並免除所有此類責任。

關於受託人

契約規定，除非在違約持續期間，受託人將不承擔責任，但履行契約中具體規定的職責除外。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使根據契約授予它的權利和權力，並將在行使其 時使用謹慎的人在處理該人自己的事務時所使用的同等程度的謹慎和技能。

治理法律

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

受託人

在正常業務過程中，我們可能與契約下的受託人有正常的銀行關係。

16

手令的説明

我們可能會發行認股權證，以購買我們的債務或股權證券或第三方的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格，或上述各項的任何組合，以現金或證券的形式收取付款的權利。權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行 ，也可以與該等證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。將發行的任何認股權證的條款以及適用的認股權證協議的重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

單位説明

如適用的招股説明書附錄所述，本公司可發行由一份或多份認股權證、債務證券、優先股、普通股或該等證券的任何組合組成的單位。

17

證券的形式

每個債務證券、權證和單位將由以最終形式向特定投資者頒發的證書或由代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受除利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、註冊人、付款代理人或其他代理人， 視情況而定。全球證券指定存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。託管機構維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文進行更詳細的解釋。

環球證券

註冊全球證券 。我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行登記債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書補編中指定的託管機構或其指定的代理人處，並以該託管機構或代理人的名義登記。在這種情況下，將發行一種或多種註冊全球證券，其面值或總面值等於註冊全球證券所代表的 證券本金或面值總額。除非並直至以最終登記形式整體交換證券，已登記的全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人作為一個整體轉讓。

如果不是 下文所述，與註冊全球證券代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款將在與這些證券有關的招股説明書補編中説明。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

登記的全球擔保的實益權益的所有權將僅限於在保管人處有賬户的人或可能通過參與人持有權益的人。在發行已登記的全球證券時，保管人將在其賬簿登記和轉讓系統上貸記參與人與參與人實益擁有的證券的本金或面值的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人將 指定要記入貸方的賬户。登記的全球擔保中的實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與人的利益的記錄上，並在參與人的記錄上顯示，關於通過參與人持有的人的利益，所有權權益的轉讓僅通過保存的記錄進行。

只要託管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為適用契約、認股權證協議或單位協議項下的所有目的由已登記全球證券所代表的證券的唯一擁有人或持有人。除下文所述外，註冊全球證券的實益權益持有人將無權將註冊全球證券所代表的證券登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，也不會被視為適用的 契約、認股權證協議或單位協議下的證券的所有者或持有人。因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠該已登記的全球擔保的保管人的程序，如果此人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議享有的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果登記的全球證券的實益權益的所有人希望採取或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，登記全球證券的託管人將授權參與者

18

持有相關實益權益的人將採取或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的實益擁有人給予或採取該行動，否則將 按照通過他們持有的實益擁有人的指示行事。

債務的本金、溢價和利息支付 證券，以及向以託管人或其代名人名義登記的已登記全球證券所代表的認股權證或單位的持有人支付的任何款項，將支付給託管人或其代名人(視情況而定)，作為已登記全球證券的 登記所有人。德州儀器、受託人、任何認股權證代理、單位代理或德州儀器的任何其他代理、受託人的代理或該等認股權證代理或單位代理均不對因註冊全球證券中的實益所有權權益而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人在收到向該註冊全球證券的持有人支付的本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產的任何款項後，將立即按其在該註冊全球證券中的 各自實益權益的比例記入參與者賬户的貸方。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的管轄，就像現在以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些 參與者負責。

如果註冊全球證券所代表的任何此類證券的託管機構在任何時候不願意或 無法繼續作為託管機構或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構所持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、權證代理、單位代理或其他相關代理的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人所持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為基礎。

19

配送計劃

我們或出售證券持有人可以通過以下方式或招股説明書 附錄中規定的任何方式出售在此提供的證券：

•

直接賣給採購商；

•

通過代理商；

•

透過承銷商；及

•

通過經銷商。

如果我們以外的任何人根據本招股説明書出售任何證券，我們將在招股説明書附錄中列出出售證券持有人的姓名，説明該等證券持有人在發售前三年內與吾等或我們的任何關聯公司之間的任何關係的性質，説明該證券持有人在發售前所擁有的證券類別的金額及將為該證券持有人的賬户提供的金額，以及在發售完成後該證券持有人所擁有的證券類別的金額及(如百分之一或以上)。

我們或任何出售證券的持有人可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人徵求此類要約。我們 將在與此類發行相關的招股説明書補充資料中，列出根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)可被視為承銷商的任何代理人的名稱，並説明我們或任何出售證券持有人必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中指明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。代理商、經銷商和承銷商在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

如果任何承銷商或代理人 被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們和任何出售證券持有人(如適用)將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們 將在招股説明書附錄中列明承銷商或代理人的姓名或名稱以及與他們達成的相關協議的條款。

如果交易商被用於出售其招股説明書所涉及的證券，我們將作為本金將此類證券出售給 交易商。然後，交易商可以不同的價格將這些證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

根據他們可能與我們簽訂的協議，再營銷公司、代理、承銷商和交易商可能有權獲得我們和任何銷售證券持有人就某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，並可能在正常業務過程中成為我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或任何其他證券的價格可能被用來確定對此類證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為他們自己的賬户建立空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行證券的任何交易中，如果承銷團回購 以前在回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易中分配的證券，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。 任何此類承銷商都不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

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在首次發行證券時使用的任何承銷商、代理人或交易商，在未經客户事先明確書面批准的情況下，不得向其行使自由裁量權的賬户確認銷售。

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證券的有效性

本招股説明書所涉及的證券的有效性將由Davis Polk&Wardwell LLP為我們傳遞。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表，以及我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告 通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表和管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估通過引用納入，以依賴安永律師事務所的報告，這些報告是基於其作為會計和審計專家的權威而提供的。

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$ % Notes due 20

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初步 招股説明書補充資料

聯合簿記管理經理

摩根大通		瑞穗		摩根士丹利

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