依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-260126
招股章程副刊第6號
(截至2022年7月12日的招股説明書)
金屬公司TMC。
最多264,438,297股普通股
最多9500,000份認股權證
本招股説明書補編第6號(本“副刊”) 是對日期為2022年7月12日的招股説明書(“招股説明書”)的補充,該招股説明書涉及我們發行總計24,500,000股無面值普通股(“普通股”),其中包括:(I)最多9,500,000股可通過行使私募認股權證(“私募認股權證”)發行的普通股 最初是在與我們的前身公司可持續機會收購公司(“SOAC”)的首次公開募股相關的私募中發行的。行使價為每股普通股11.50美元,及(Ii)最多15,000,000股可供發行的普通股 行使與SOAC首次公開發售有關的15,000,000股認股權證(“公開認股權證”,及連同私募認股權證,“認股權證”)。
本招股説明書及本補充文件亦涉及 招股章程所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時轉售最多 至(I)9,500,000股私募認股權證,(Ii)9,500,000股行使私募認股權證後可能發行的普通股,(Iii)11,578,620股行使全海認股權證(定義見招股説明書)的普通股, (Iv)由國資委前董事、國資委保薦人受讓人、永續機會控股有限公司(“保薦人”)持有的6,759,000股普通股,及其若干受讓人(統稱為“方正股份”)、(V)11,030,000股於PIPE融資中發行的普通股(定義見招股章程)、(Vi)根據業務合併協議(定義見招股章程)向DeepGreen若干股東發行的131,178,480股普通股 、(Vii)根據業務合併協議(定義見招股章程)轉換DeepGreen若干股東可發行的77,277,244股普通股 (Viii)可向保薦人的受讓人及其受讓人發行的1,241,000股普通股(定義見前景)及(Ix)向DeepGreen的若干服務供應商發行的873,953股普通股。
招股説明書為您提供有關此類證券的一般説明,以及我們和出售證券持有人提供或出售證券的一般方式。我們和出售證券持有人可能提供或出售的任何證券的更具體條款可能會在招股説明書附錄中提供,其中包括所提供證券的具體金額和價格以及發售條款。招股説明書副刊 還可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息。
吾等將不會收到出售證券持有人根據招股章程出售普通股或私募認股權證或吾等根據招股章程出售普通股所得的任何收益,但有關吾等行使認股權證時收到的款項除外。
然而,我們將支付與根據招股説明書出售證券相關的費用,但不包括任何承銷折扣和佣金。
根據我們與出售證券持有人之間的某些協議,我們根據出售證券持有人的登記權登記了某些證券以供 轉售。我們對招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或銷售證券持有人將發行、要約或出售任何證券(視情況而定)。出售證券持有人可以多種不同的方式和不同的價格提供和出售招股説明書所涵蓋的證券。我們在 招股説明書中標題為“分銷計劃”的章節中提供了有關 出售證券持有人如何出售股票或認股權證的更多信息。
本補編包含我們於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的當前8-K/A表格報告和2022年11月15日提交給美國證券交易委員會的10-Q/A表格季度報告中所包含的信息。
您應將本附錄與招股説明書一起閲讀,包括其任何補充和修訂。本補編僅限於參考招股章程,但在本補編中的信息取代招股説明書所載信息的範圍內除外。如果沒有招股説明書,本補充資料是不完整的 ,並且除非與招股説明書相關,否則不得交付或使用,包括任何補充資料和修正案。
我們的普通股和公募認股權證分別以“TMC”和“TMCWW”的代碼在納斯達克上市。2022年11月14日,我們普通股的收盤價為0.9384美元,我們的公共認股權證的收盤價為0.14美元。
投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲招股説明書第13頁開始的“風險因素”以及通過引用併入招股説明書中的其他文件。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本附錄是否屬實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書增刊日期為2022年11月15日。
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-Q/A
(第1號修正案)
(標記一)
X根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的季度報告
截至2022年9月30日的季度報告
或
?根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告
從 到_的過渡期
委託公文編號:001-39281
金屬公司TMC。
(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)
加拿大不列顛哥倫比亞省 | 不適用 |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主身分證號碼) |
豪街595號,10樓 | |
温哥華,不列顛哥倫比亞省 | V6C 2T5 |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(574) 252-9333
(註冊人電話號碼,含 區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
普通股,無面值 | TMC | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
可贖回認股權證,每股可行使一股普通股的完整認股權證,每股行使價格為11.50美元 | TMCWW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告, 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個交互數據文件。是x否¨
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器¨ | 加速文件管理器 | ¨ | |||
非加速文件服務器x | 規模較小的報告公司 | x | |||
新興成長型公司 | x |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。?
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是¨不是x
截至2022年11月14日,註冊人擁有265,532,666股已發行普通股。
解釋性説明
本修訂第1號至Form 10-Q的唯一目的是更正TMC在截至2022年9月30日的三個月內所確認的股票期權的股權補償支出金額的印刷錯誤 載於本公司於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q第一部分第1項(“Form 10-Q”(“原始的 Form 10-Q”)附註6“股份補償”中的“股份補償”)。本10-Q表格的第1號修訂説明截至原始10-Q表格的提交日期,不反映在原始10-Q表格提交日期之後可能發生的事件,並且除此類更改外,不以任何方式修改或更新原始10-Q表格中的披露。
2
金屬公司TMC。
表格10-Q
截至2022年9月30日的季度報告
目錄
頁面 | ||||
有關前瞻性陳述的注意事項 | 4 | |||
第一部分 | 財務信息 | 6 | ||
第1項。 | 財務報表 | 6 | ||
截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計) | 6 | |||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合損失表和全面損失表(未經審計) | 7 | |||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合權益變動表(未經審計) | 8 | |||
截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 10 | |||
簡明合併財務報表附註(未經審計) | 11 | |||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 22 | ||
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 36 | ||
第四項。 | 控制和程序 | 37 | ||
第II部 | 其他信息 | 39 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 39 | ||
第1A項。 | 風險因素 | 40 | ||
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 40 | ||
第三項。 | 高級證券違約 | 40 | ||
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 40 | ||
第五項。 | 其他信息 | 40 | ||
第六項。 | 陳列品 | 41 | ||
簽名 | 42 |
3
在本季度報告10-Q表中,術語“我們”、“公司”和“TMC”是指TMC,即金屬公司(前身為可持續機遇收購公司)。 2021年9月9日,可持續機遇收購公司(“SOAC”,在本文所述的業務合併之後,“公司”)根據於2021年3月4日由SOAC、1291924 B.C.無限責任公司(根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律存在的無限責任公司(“NewCo Sub”)和根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律存在的公司DeepGreen Metals Inc.(“DeepGreen”))於2021年3月4日的業務合併協議條款完成了業務合併(“業務合併”)。關於業務合併,SOAC將其名稱 改為“TMC The Metals Company Inc.”。
有關前瞻性陳述的警示説明
這份《10-Q表格季度報告》包括符合1933年《證券法》(經修訂)第27A條和1934年《證券交易法》(經修訂)第21E條定義的前瞻性陳述,這些前瞻性陳述與未來事件、我們未來的業務或財務業績、或我們的計劃、戰略和前景有關。這些聲明 基於我們管理團隊的信念和假設。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的,但我們不能保證我們會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言,有關 不是歷史事實的陳述,包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或業績的陳述, 均為前瞻性陳述。這些表述可以在“相信”、“估計”、“ ”、“預期”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“ ”、“計劃”、“預定”、“預期”或“打算”或這些術語的否定或其他類似術語之前、之後或包括在內,以識別關於未來的表述,儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些可識別的 詞語。前瞻性陳述是基於我們管理層準備的預測,並由我們的管理層負責。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於關於以下內容的陳述:
· | 海底多金屬結核採集和加工的商業和技術可行性; |
· | 我們和我們的合作伙伴的發展和業務計劃,包括多金屬結核的計劃用途、在哪裏和如何獲得和加工結核、預期的環境、社會和治理影響,以及我們評估這些影響的計劃以及這些計劃的時間和範圍; |
· | 電池金屬和電池正極原料、負極銅和錳礦的供需情況; |
· | 電池金屬和電池正極原料、銅負極和錳礦的未來價格; |
· | 國際海底管理局(“ISA”)最終開採規章的時間和內容 這些規章將為在太平洋克拉里昂-克利珀頓區(“CCZ”)開採多金屬結核創造法律和技術框架; |
· | 政府對深海礦物開採的管制和採礦法律法規的變化; |
· | 開發和部署在海上採集多金屬結核並在陸地上加工這種結核的設備的技術、業務、環境、社會和治理風險 ; |
· | 潛在收入的來源和時間,以及預計未來產量的時間和數量、生產成本、其他費用、資本支出和追加資本的要求; |
· | 經營活動提供的現金流量; |
· | 在我們的關鍵戰略關係下,我們合作伙伴的預期活動; |
· | 我們手頭的現金足以滿足我們的營運資本和資本支出要求,以及我們作為持續經營企業繼續經營的能力; |
· | 最近宣佈的定向增發融資,包括收到的時間和預計的金額 ; |
· | 我們未來籌集資金的能力和我們的相關計劃; |
· | 我們參與的任何訴訟; |
· | 對保險範圍的索賠和限制; |
· | 我們計劃減輕我們在財務報告內部控制方面的重大弱點; |
· | 重述我們的財務報表; |
· | 地質、冶金和巖土研究和意見; |
· | 礦產資源估算; |
· | 我們作為一家新興成長型公司、不申報的加拿大發行人和被動外國投資公司的地位 ; |
· | 基礎設施風險; |
· | 依賴關鍵管理人員和執行幹事; |
· | 非我們所能控制的政治和市場條件; |
4
· | 新冠肺炎以及新冠肺炎疫情對我們業務的影響;以及 |
· | 我們的財務表現。 |
這些前瞻性陳述基於截至本季度報告10-Q表日期可獲得的信息,以及當前的預期、預測和假設。 涉及大量判斷、風險和不確定性。重要因素可能導致實際結果、業績或成就 與前瞻性陳述所指示或暗示的結果、業績或成就存在實質性差異,例如我們於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項中“風險 因素”項下描述的那些內容(“2021年10-K表格年度報告”)。在截至2022年8月15日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的季度報告中,我們在截至2022年6月30日的季度報告中的第二部分10-Q表第1A項中的風險因素項下進行了更新和補充,並在隨後提交給美國證券交易委員會的 文件中進行了進一步更新和/或補充。這些風險並不是包羅萬象的。新的風險因素不時出現,無法預測所有此類風險因素,也無法評估所有此類風險因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。前瞻性陳述 不是業績的保證。您不應過分依賴這些聲明,這些聲明僅説明截至本聲明的日期。可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有 前瞻性聲明均受上述 警告聲明的明確限制。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務,除非法律要求,否則,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
5
第一部分-財務信息
第1項。 | 財務報表 |
金屬公司TMC。
簡明綜合資產負債表
(以千美元計,不包括股份金額)
(未經審計)
截至 | 截至 | |||||||||||
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||||||
資產 | 注意事項 | 2022 | 2021 | |||||||||
當前 | ||||||||||||
現金 | $ | 66,872 | $ | 84,873 | ||||||||
應收賬款和預付款 | 5,037 | 3,686 | ||||||||||
71,909 | 88,559 | |||||||||||
非當前 | ||||||||||||
勘探合同 | 4 | 43,150 | 43,150 | |||||||||
裝備 | 2,098 | 1,416 | ||||||||||
45,248 | 44,566 | |||||||||||
總資產 | $ | 117,157 | $ | 133,125 | ||||||||
負債 | ||||||||||||
當前 | ||||||||||||
應付賬款和應計負債 | 25,188 | 26,573 | ||||||||||
25,188 | 26,573 | |||||||||||
非當前 | ||||||||||||
遞延税項負債 | 10,675 | 10,675 | ||||||||||
擔保責任 | 5 | 2,234 | 3,126 | |||||||||
總負債 | $ | 38,097 | $ | 40,374 | ||||||||
股權 | ||||||||||||
普通股(無限股份,無面值-已發行:265,529,989(2021年12月31日-225,432,493)) | 328,911 | 296,051 | ||||||||||
A-J類特別股 | — | — | ||||||||||
額外實收資本 | 116,917 | 102,073 | ||||||||||
累計其他綜合損失 | (1,216 | ) | (1,216 | ) | ||||||||
赤字 | (365,552 | ) | (304,157 | ) | ||||||||
總股本 | 79,060 | 92,751 | ||||||||||
負債和權益總額 | $ | 117,157 | $ | 133,125 |
運營性質 (注1)
承諾 和或有負債(注10)
後續 事件(注12)
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6
金屬公司TMC。
簡明合併損失表和 全面損失表
(單位:千美元,不包括每股和 )
(未經審計)
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||
注意事項 | (注1) | (注1) | ||||||||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||||||
勘探費和評估費 | 4 | $ | 22,663 | $ | 23,848 | $ | 40,340 | $ | 80,181 | |||||||||||
一般和行政費用 | 5,944 | 13,334 | 22,502 | 41,138 | ||||||||||||||||
營業虧損 | 28,607 | 37,182 | 62,842 | 121,319 | ||||||||||||||||
其他項目 | ||||||||||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | 5 | (350 | ) | (878 | ) | (892 | ) | (878 | ) | |||||||||||
匯兑損失(收益) | (11 | ) | 5 | (11 | ) | 57 | ||||||||||||||
利息支出(收入) | (352 | ) | 342 | (544 | ) | 1,003 | ||||||||||||||
本期損失和綜合損失 | $ | 27,894 | $ | 36,651 | $ | 61,395 | $ | 121,501 | ||||||||||||
每股虧損 | ||||||||||||||||||||
-基本的和稀釋的 | 7 | $ | 0.12 | $ | 0.18 | $ | 0.27 | $ | 0.61 | |||||||||||
已發行普通股的加權平均數--基本和稀釋 | 7 | 239,740,984 | 205,248,258 | 231,028,587 | 198,092,309 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7
金屬公司TMC。
簡明合併權益變動表
(以千美元計,不包括股份金額)
(未經審計)
累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 擇優 | 特價 | 已繳入 | 全面 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的三個月 | 股票 | 金額 | 股票 | 股票 | 資本 | 損失 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
June 30, 2022 | 227,158,455 | $ | 299,056 | $ | — | $ | — | $ | 113,487 | $ | (1,216 | ) | $ | (337,658 | ) | $ | 73,669 | |||||||||||||||
PIPE融資項下的股票發行--淨收益(附註9) | 38,266,180 | 29,668 | — | — | — | — | — | 29,668 | ||||||||||||||||||||||||
行使股票期權(附註6) | 100,000 | 120 | — | — | (56 | ) | — | — | 64 | |||||||||||||||||||||||
折算限制性股份單位,扣除扣繳税款的股份(附註6) | 5,354 | 67 | — | — | (67 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬(附註6) | — | — | — | — | 3,553 | — | — | 3,553 | ||||||||||||||||||||||||
當期虧損 | — | — | — | — | — | — | (27,894 | ) | (27,894 | ) | ||||||||||||||||||||||
2022年9月30日 | 265,529,989 | $ | 328,911 | $ | — | $ | — | $ | 116,917 | $ | (1,216 | ) | $ | (365,552 | ) | $ | 79,060 |
累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的三個月 | 普通股 | 擇優 | 特價 | 已繳入 | 全面 | |||||||||||||||||||||||||||
(注1) | 股票 | 金額 | 股票 | 股票 | 資本 | 損失 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
June 30, 2021 | 197,794,399 | $ | 188,901 | $ | 550 | $ | — | $ | 72,541 | $ | (1,216 | ) | $ | (247,708 | ) | $ | 13,068 | |||||||||||||||
行使股票期權(附註6) | 2,321,967 | 6,039 | — | — | (4,366 | ) | — | — | 1,673 | |||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬(附註6) | — | — | — | — | 9,508 | — | — | 9,508 | ||||||||||||||||||||||||
債權證的轉換 | 3,068,672 | 26,503 | — | — | — | — | — | 26,503 | ||||||||||||||||||||||||
為服務發行的普通股 | 180,485 | 1,248 | — | — | — | — | — | 1,248 | ||||||||||||||||||||||||
來自企業合併的淨股本 | — | 60,987 | — | — | 30,339 | — | — | 91,326 | ||||||||||||||||||||||||
將優先股轉換為普通股 | 509,458 | 550 | (550 | ) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
當期虧損 | — | — | — | — | — | — | (36,651 | ) | (36,651 | ) | ||||||||||||||||||||||
2021年9月30日 | 203,874,981 | $ | 284,228 | $ | — | $ | — | $ | 108,022 | $ | (1,216 | ) | $ | (284,359 | ) | $ | 106,675 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
8
金屬公司TMC。
簡明合併權益變動表
(以千美元計,不包括股份金額)
(未經審計)
累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 擇優 | 特價 | 已繳入 | 全面 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的9個月 | 股票 | 金額 | 股票 | 股票 | 資本 | 損失 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日 | 225,432,493 | $ | 296,051 | $ | — | $ | — | $ | 102,073 | $ | (1,216 | ) | $ | (304,157 | ) | $ | 92,751 | |||||||||||||||
PIPE融資項下的股票發行--淨收益(附註9) | 38,266,180 | 29,668 | — | — | — | — | — | 29,668 | ||||||||||||||||||||||||
行使股票期權(附註6) | 118,461 | 142 | — | — | (66 | ) | — | — | 76 | |||||||||||||||||||||||
折算限制性股份單位,扣除扣繳税款的股份(附註6) | 1,670,429 | 2,984 | — | — | (3,062 | ) | — | — | (78 | ) | ||||||||||||||||||||||
員工購股計劃下的購股計劃(附註6) | 42,426 | 66 | — | — | (10 | ) | — | — | 56 | |||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬(附註6) | — | — | — | — | 17,982 | — | — | 17,982 | ||||||||||||||||||||||||
當期虧損 | — | — | — | — | — | — | (61,395 | ) | (61,395 | ) | ||||||||||||||||||||||
2022年9月30日 | 265,529,989 | $ | 328,911 | $ | — | $ | — | $ | 116,917 | $ | (1,216 | ) | $ | (365,552 | ) | $ | 79,060 |
累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的9個月 | 普通股 | 擇優 | 特價 | 已繳入 | 全面 | |||||||||||||||||||||||||||
(注1) | 股票 | 金額 | 股票 | 股票 | 資本 | 損失 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日 | 189,493,593 | $ | 154,431 | $ | 550 | $ | — | $ | 45,347 | $ | (1,216 | ) | $ | (162,858 | ) | $ | 36,254 | |||||||||||||||
行使股票期權(附註6) | 6,312,902 | 14,297 | — | — | (10,061 | ) | — | — | 4,236 | |||||||||||||||||||||||
將發行普通股以支付勘探和評估費用 | 4,245,031 | 25,664 | — | — | (12,879 | ) | — | — | 12,785 | |||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬(附註6) | — | — | — | — | 55,276 | — | — | 55,276 | ||||||||||||||||||||||||
為服務發行的普通股 | 187,432 | 1,296 | — | — | — | — | — | 1,296 | ||||||||||||||||||||||||
來自企業合併的淨股本 | 60,987 | — | — | 30,339 | — | — | 91,326 | |||||||||||||||||||||||||
債權證的轉換 | 3,126,565 | 27,003 | — | — | — | — | — | 27,003 | ||||||||||||||||||||||||
將優先股轉換為普通股 | 509,458 | 550 | (550 | ) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
當期虧損 | — | — | — | — | — | — | (121,501 | ) | (121,501 | ) | ||||||||||||||||||||||
2021年9月30日 | 203,874,981 | $ | 284,228 | $ | — | $ | — | $ | 108,022 | $ | (1,216 | ) | $ | (284,359 | ) | $ | 106,675 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
9
金屬公司TMC Inc.
現金流量表簡明合併報表
(單位:千美元)
(未經審計)
九個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||
注意事項 | (注1) | |||||||||||
提供的現金(用於) | ||||||||||||
經營活動 | ||||||||||||
當期虧損 | $ | (61,395 | ) | $ | (121,501 | ) | ||||||
不影響現金的項目: | ||||||||||||
攤銷 | 299 | 324 | ||||||||||
以股份支付結算的費用 | 6 | 16,298 | 69,357 | |||||||||
可轉換債券的利息 | — | 1,003 | ||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | 5 | (892 | ) | (878 | ) | |||||||
未實現外匯 | 56 | (31 | ) | |||||||||
營運資金變動: | ||||||||||||
應收賬款和預付款 | (1,426 | ) | (8 | ) | ||||||||
應付賬款和應計負債 | 300 | 23,395 | ||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | (46,760 | ) | (28,339 | ) | ||||||||
投資活動 | ||||||||||||
遞延購置費用的結算 | — | (3,440 | ) | |||||||||
購置設備 | (959 | ) | (402 | ) | ||||||||
用於投資活動的現金淨額 | (959 | ) | (3,842 | ) | ||||||||
融資活動 | ||||||||||||
管道融資收益 | 9 | 30,400 | — | |||||||||
為管道融資支付的費用 | 9 | (680 | ) | — | ||||||||
員工購股計劃的收益 | 56 | — | ||||||||||
行使股票期權所得收益 | 76 | 4,236 | ||||||||||
發行可轉換債券所得款項 | — | 26,000 | ||||||||||
股票薪酬預扣和支付的税款 | (78 | ) | — | |||||||||
企業合併的收益(扣除費用和其他成本) | — | 104,465 | ||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | 29,774 | 134,701 | ||||||||||
(減少)現金增加 | (17,945 | ) | 102,520 | |||||||||
匯率變動對現金的影響 | (56 | ) | 24 | |||||||||
現金--期初 | 84,873 | 10,096 | ||||||||||
現金--期末 | $ | 66,872 | $ | 112,640 |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
10
TMC The Metals(金屬)公司。
簡明合併財務報表附註
(除另有説明外,以千美元為單位,不包括每股和每股金額)
(未經審計)
1. | Nature of Operations |
TMC 金屬公司(“TMC”或“本公司”)前身為可持續機遇收購公司(“SOAC”),於2019年12月18日註冊為開曼羣島豁免股份有限公司,並於2021年9月9日根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律繼續 為公司。2021年9月9日,公司完成與DeepGreen Metals Inc.(DeepGreen)的業務合併(業務合併)。 公司的公司辦公室、註冊地址和檔案處位於10這是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華豪威街595號,郵編:V6C 2T5。公司普通股和認股權證分別在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)掛牌交易,交易代碼分別為“TMC”和“TMCWW”。關於業務合併的結束,DeepGreen與SOAC的全資子公司合併,成為本公司的全資子公司 。DeepGreen被確定為會計收購方,因此,業務合併前的所有信息,包括前期財務信息,代表DeepGreen的財務狀況和經營業績。
公司是一家深海礦產勘探公司,專注於收集和處理在太平洋克拉里昂克利珀頓區(“CCZ”)國際水域的海底發現的多金屬結核 ,該區域位於加利福尼亞州聖地亞哥西南約1,300海里。這些結核含有高品位的四種金屬(鎳、銅、鈷、錳), 可用作(I)電池正極前體(鎳和鈷硫酸鹽,或中間鎳銅鈷冰銅)的原料, 用於電動汽車(“EV”)和可再生能源儲存市場,(Ii)用於電動汽車佈線、清潔能源傳輸和其他應用的銅陰極,以及(Iii)用於鋼鐵生產所需的錳合金生產的硅酸錳。
國際水域海底礦物的勘探和開採由國際海底管理局(“ISA”)管理,這是根據1994年《關於執行聯合國海洋法公約的協定》設立的一個政府間組織。ISA將合同授予主權國家或由主權國家擔保的私人承包商。 公司的全資子公司瑙魯海洋資源公司(“Nori”)在瑙魯共和國(“瑙魯共和國”)的贊助下,於2011年7月獲得ISA授予的勘探合同(“Nori勘探合同”) 賦予Nori在74,830公里區域內勘探多金屬結核的獨家權利2公司於2020年3月31日收購了湯加近海礦業有限公司(“TOML”),後者在湯加王國(“湯加”)的贊助下於2012年1月獲得國際海底管理局授予的勘探合同(“TOML勘探合同”),並擁有74,713公里範圍內多金屬結核的獨家勘探權。2在CCZ(“TOML地區”)。 Marawa研究和勘探有限公司(“Marawa”),一個由基裏巴斯共和國(“基里巴斯”)擁有和贊助的實體, 被ISA授予在74,990公里區域內勘探多金屬結核的權利。2在CCZ(“馬拉瓦地區”)。 2013年,公司通過其子公司DeepGreen Engineering Pte。DGE)與Marawa訂立期權協議(“Marawa期權協議”),授予DGE管理及進行Marawa地區所有勘探及開採的獨家權利,以換取應付Marawa的特許權使用費。本公司正與其戰略合作伙伴和投資者Allseas集團(“Allseas”)合作開發一個系統,將結核從海底收集、提升和運輸到岸上,然後將該系統轉化為早期商業生產系統(附註4)。
公司資產的變現和盈利業務的實現取決於許多因素,包括但不限於:公司為繼續運營而安排的融資、用於從海底回收 多金屬結核的結核收集系統的開發以及多金屬結核處理加工技術的開發、 可開採儲量的建立、海底多金屬結核收集和加工的商業和技術可行性、 金屬價格、以及用於商業運營的監管批准和環境許可。這些事項的結果目前無法確定,因為它們視未來事件而定,可能不完全在公司的控制之下。
11
TMC the metals company Inc.
簡明合併財務報表附註
(除另有説明外,以千美元為單位,不包括每股和每股金額)
(未經審計)
自2020年3月以來,加拿大、美利堅合眾國(“美國”)、澳大利亞和世界其他地區的政府已採取關閉辦公室和限制人員流動的形式實施了幾項措施,以應對新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)造成的更大影響。雖然到目前為止,新冠肺炎對公司的業務運營的影響還不是很大,但目前的情況是動態的,可能會對公司的業務運營、勘探開發計劃、運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。
2. | Basis of Presentation |
該等未經審核的簡明綜合中期財務報表乃根據中期財務報表的美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)編制。因此,根據這些規則和法規,這些未經審計的簡明合併中期財務報表已濃縮或遺漏了美國公認會計原則所要求的某些信息和腳註披露。管理層認為,該等未經審核的簡明綜合中期財務報表包括公平列報本公司財務狀況表所需的所有正常經常性調整 、列報期間的經營業績、中期的全面虧損、股東權益及現金流量,但不一定反映截至2022年12月31日的全年或任何其他期間的預期經營業績。這些未經審計的簡明綜合中期財務報表應與截至2021年12月31日的年度經審計年度綜合財務報表一併閲讀。除以下披露的 外,本公司採用的會計政策與上一年度相同。
所有 股票和每股金額均已調整,以反映業務合併的影響。
附註4中的某些比較數字已重新分類,以符合本期的列報方式。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表及其附註中報告的金額。這些簡明綜合中期財務報表所反映的重大估計和假設包括但不限於以股份為基礎的付款的估值,包括激勵性股票期權的估值(附註6)和向馬士基供應服務A/S發行的普通股以及認股權證負債(附註 5)。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
金融工具的公允價值
金融工具的公允價值估計是在特定時間點根據有關金融市場和特定金融工具的相關信息進行的。由於這些估計具有主觀性,涉及不確定因素和重大判斷事項,因此無法準確確定。假設的變化會對估計公允價值產生重大影響。
公司按公允價值計量,即於報告日期在市場參與者之間有序交易時出售資產或轉移負債所收取的價格 。根據美國公認會計原則,本公司採用三級層次結構,在計量公允價值時優先考慮評估方法中使用的投入:
· | Level 1 - 估值基於活躍市場對實體有能力訪問的相同 資產或負債的報價。 |
· | Level 2 - 估值基於類似資產或負債的報價, 非活躍市場中相同資產或負債的報價,或其他可觀察到的或可由資產或負債的完整期限的可觀察數據證實的 投入。 |
· | Level 3 - 估值基於很少或沒有市場活動支持的投入 ,並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。 |
12
TMC the metals company Inc.
簡明合併財務報表附註
(除另有説明外,以千美元為單位,不包括每股和每股金額)
(未經審計)
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能歸入公允價值等級的不同級別。在這些 實例中,公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低級別輸入進行整體分類。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間,公允價值計量水平之間沒有發生轉移。
於2022年9月30日及2021年12月31日,由於該等工具屬短期性質,現金、應收賬款及應付賬款及應計負債的賬面價值與其公允價值相若。該等金融工具亦包括本公司發行的公開及非公開認股權證。該等認股權證按公允價值估值,詳見附註5。
在此期間採用的重要會計政策
基於股份的員工購股計劃薪酬
在2022年第二季度,公司實施了員工購股計劃(“ESPP”),員工可通過工資扣減以購買時股價15%的折扣價購買公司普通股(注6)。員工 繳款以低於要約期開始時的股價和購買期結束時的股價中的較低者折價轉換為普通股。根據ESPP購買的股票的公允價值是在授予日期 使用Black-Scholes期權定價模型估計的,並在發行期內報告為基於股票的薪酬,使用加速 歸屬法。以股份為基礎的補償成本在損失和綜合損失表中計入勘探和評估費用或一般和管理費用 。
3. | 最近發佈和通過的會計公告 |
核算獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換
2021年5月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2021-04,每股收益(主題260),債務修改和清償(主題470-50),補償-股票補償(主題718),以及衍生工具和對衝-實體自身股權的合同(主題815-40):發行人對某些修改的會計 或獨立股權的交易-分類書面看漲期權,它澄清並減少了發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權的會計處理的多樣性,這些期權在 修改或交換後仍保持股權分類。具體地説,發行人應將修改條款或條件或交換獨立的 股權分類書面看漲期權(在修改或交換後仍保持股權分類)視為將原始工具 交換為新工具。作為現有債務工具修改或交換的一部分或與之直接相關的修改或交換,應以修改或交換的書面看漲期權的公允價值與緊接修改或交換之前的該書面看漲期權的公允價值之間的差額計量。修改或交換 獨立的股權分類書面看漲期權的效果,在修改或交換後仍根據交易實質進行股權分類的,應以相同的方式確認,就像支付現金作為對價一樣。ASU 2021-04在2021年12月15日或之後的財務期內有效,並允許提前採用。ASU 2021-04預期適用於在生效日期或之後發生的修改或交換。於2022年1月1日採用ASU 2021-04對本公司的簡明綜合中期財務報表並無重大影響。
13
TMC the metals company Inc.
簡明合併財務報表附註
(除另有説明外,以千美元為單位,不包括每股和每股金額)
(未經審計)
4. | Exploration Contracts |
戰略合作伙伴關係
Allseas的試採試驗項目
在2022年3月25日成功完成北海駕駛測試後,公司於2022年4月25日支付了經修訂的試點採礦測試協議(“PMTA”)的第二筆1,000萬美元。第三筆也是最後一筆1,000萬美元將於 在Nori D地區成功完成試點採礦測試系統(“PMTS”)的試點試驗後支付。預計將於2022年第四季度完成PMTS的試點試驗和第三次也是最後一筆付款。
截至2022年9月30日止三個月及九個月的PMTS勘探及評估總成本分別為130萬美元及400萬美元(截至2021年9月30日止三個月及九個月計為1,290萬美元)。截至2022年9月30日,公司 尚未記錄第三筆付款的責任。
2022年3月16日,本公司的子公司Nori和Allseas簽訂了一份不具約束力的條款説明書,考慮將PMTS 升級為商業結核收集系統並在Nori D區進行商業運營。條款有待Nori和Allseas之間的協商,如果成功,可能會導致對現有戰略聯盟協議的修訂。
截至2022年9月30日,AllSea擁有2,270萬股TMC普通股(2021年12月31日至1620萬股TMC普通股) ,佔已發行普通股總數的8.6%(2021年12月31日至7.2%)。
2022年11月9日,公司和Allseas同意根據公司的選擇,以現金或公司股票的形式支付1000萬美元的第三筆也是最後一筆款項。隨着本公司董事會於2022年11月11日批准的PMTS試驗成功完成,本公司打算在監管部門批准的情況下,於2022年第四季度通過發行普通股來履行AllSea義務(附註12)。
勘探和評估費用
勘探和評估費用詳情如下:
紫菜 | 馬拉瓦 | TOML | ||||||||||||||
探索 | 選擇權 | 探索 | ||||||||||||||
截至2022年9月30日的三個月 | 合同 | 協議 | 合同 | 總計 | ||||||||||||
環境研究 | $ | 15,360 | $ | — | $ | — | $ | 15,360 | ||||||||
探險勞動 | 700 | 167 | 163 | 1,030 | ||||||||||||
採礦、技術和流程開發 | 214 | 16 | 12 | 242 | ||||||||||||
PMTS | 3,226 | 229 | 230 | 3,685 | ||||||||||||
基於股份的薪酬(附註6) | 1,122 | 231 | 234 | 1,587 | ||||||||||||
贊助、培訓和利益相關者參與 | 300 | 62 | 93 | 455 | ||||||||||||
其他 | 278 | 11 | 15 | 304 | ||||||||||||
$ | 21,200 | $ | 716 | $ | 747 | $ | 22,663 |
14
TMC the metals company Inc.
簡明合併財務報表附註
(除另有説明外,以千美元為單位,不包括每股和每股金額)
(未經審計)
紫菜 | 馬拉瓦 | TOML | ||||||||||||||
探索 | 選擇權 | 探索 | ||||||||||||||
截至2021年9月30日的三個月 | 合同 | 協議 | 合同 | 總計 | ||||||||||||
環境研究 | $ | 14,871 | $ | 1,852 | $ | 1,847 | $ | 18,570 | ||||||||
探險勞動 | 435 | 199 | 185 | 819 | ||||||||||||
採礦、技術和流程開發 | 429 | 185 | 80 | 694 | ||||||||||||
PMTS | 15 | 7 | 4 | 26 | ||||||||||||
基於股份的薪酬(附註6) | 1,578 | 594 | 860 | 3,032 | ||||||||||||
贊助、培訓和利益相關者參與 | 428 | 6 | 65 | 499 | ||||||||||||
其他 | 194 | 14 | — | 208 | ||||||||||||
$ | 17,950 | $ | 2,857 | $ | 3,041 | $ | 23,848 |
紫菜 | 馬拉瓦 | TOML | ||||||||||||||
探索 | 選擇權 | 探索 | ||||||||||||||
截至2022年9月30日的9個月 | 合同 | 協議 | 合同 | 總計 | ||||||||||||
環境研究 | $ | 20,526 | $ | 8 | $ | — | $ | 20,534 | ||||||||
探險勞動 | 2,308 | 541 | 525 | 3,374 | ||||||||||||
採礦、技術和流程開發 | 704 | 57 | 52 | 813 | ||||||||||||
PMTS | 5,461 | 499 | 498 | 6,458 | ||||||||||||
基於股份的薪酬(附註6) | 5,142 | 1,123 | 1,134 | 7,399 | ||||||||||||
贊助、培訓和利益相關者參與 | 654 | 148 | 314 | 1,116 | ||||||||||||
其他 | 573 | 16 | 57 | 646 | ||||||||||||
$ | 35,368 | $ | 2,392 | $ | 2,580 | $ | 40,340 |
紫菜 | 馬拉瓦 | TOML | ||||||||||||||
探索 | 選擇權 | 探索 | ||||||||||||||
截至2021年9月30日的9個月 | 合同 | 協議 | 合同 | 總計 | ||||||||||||
環境研究 | $ | 35,331 | $ | 4,341 | $ | 4,332 | $ | 44,004 | ||||||||
探險勞動 | 1,286 | 555 | 556 | 2,397 | ||||||||||||
採礦、技術和流程開發 | 960 | 402 | 296 | 1,658 | ||||||||||||
PMTS | 32 | 9 | 7 | 48 | ||||||||||||
基於股份的薪酬(附註6) | 16,680 | 6,925 | 6,972 | 30,577 | ||||||||||||
贊助、培訓和利益相關者參與 | 563 | 73 | 166 | 802 | ||||||||||||
其他 | 587 | 70 | 38 | 695 | ||||||||||||
$ | 55,439 | $ | 12,375 | $ | 12,367 | $ | 80,181 |
5. | 認股權證 |
就會計目的而言,本公司被視為已發行15,000,000份由SOAC發行的普通股認股權證,作為其首次公開發售(“公開認股權證”)發售單位的一部分,以及由SOAC以私募方式發行的9,500,000份私募普通股認股權證(“私募認股權證”),與作為業務合併的一部分的首次公開發售(“私募認股權證”)同時發行。
公開認股權證
截至2022年9月30日,有15,000,000份(2021年12月31日-15,000,000份)公開認股權證尚未發行。公有認股權證僅可針對整數股行使。
截至2022年9月30日,已發行認股權證的價值為1,950萬美元,計入額外實繳資本。
15
TMC the metals company Inc.
簡明合併財務報表附註
(除另有説明外,以千美元為單位,不包括每股和每股金額)
(未經審計)
私人認股權證
截至2022年9月30日,共有9,500,000份私募認股權證未償還(2021年12月31日至9,500,000份)。
公司在每個報告期結束時重新計量私募認股權證的公允價值。私募認股權證的估值採用布萊克-斯科爾斯模型,這導致了3級公允價值計量。在確定私募認股權證公允價值時使用的主要不可觀察信息是公司普通股的預期波動率。預期波動率是使用基於考慮本公司公開認股權證的隱含波動率的二項模型估計的 ,該隱含波動率經調整以計入公開認股權證的贖回特性,在任何30個交易日內的20個交易日內價格高於18.00美元。
截至2022年9月30日,未償還私募認股權證的公允價值220萬美元計入認股權證負債。下表列出了權證負債的公允價值變動情況:
私 | ||||
認股權證 | ||||
截至2021年12月31日的擔保責任 | $ | 3,126 | ||
認股權證負債的公允價值減少 | (892 | ) | ||
截至2022年9月30日的擔保責任 | $ | 2,234 |
截至2022年9月30日和2021年12月31日,私募認股權證的公允價值是根據以下假設估計的:
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
行權價格 | $ | 11.50 | $ | 11.50 | ||||
股價 | $ | 1.05 | $ | 2.08 | ||||
波動率 | 91.72 | % | 64.6 | % | ||||
術語 | 3.9 years | 4.7 years | ||||||
無風險利率 | 4.07 | % | 1.2 | % | ||||
股息率 | 0.0 | % | 0.0 | % |
於截至2022年9月30日的三個月及九個月內,並無行使或贖回公開認股權證或私人認股權證 。
AllSea認股權證
AllSea 持有購買普通股的認股權證(AllSea認股權證),認股權證將在PMTS成功完成後授予並可行使,將於2026年9月30日到期。如果PMTS 在2023年9月30日之前完成,將授予最多1,160萬股普通股認股權證,如果PMTS在2025年9月30日之後完成,將逐步減少到580萬股普通股認股權證 。當PMTS在Nori地區的試點試驗成功完成後,公司將記錄Allsea認股權證的費用。截至2022年9月30日的三個月和九個月,沒有記錄任何費用或負債 。
隨着公司董事會於2022年11月11日批准的PMTS試點工作圓滿完成,1,160萬份AllSea認股權證已授予並可行使(附註12)。
16
TMC the metals company Inc.
簡明合併財務報表附註
(除另有説明外,以千美元為單位,不包括每股和每股金額)
(未經審計)
6. | Share-Based Compensation |
公司的2021年激勵股權計劃(“計劃”)規定,根據該計劃為 未來發行預留的普通股總數為33,699,685股,包括根據計劃的自動年度增發條款 於2022年1月加入該計劃的9,017,299股,前提是2,243,853股已發行普通股 僅可用於獎勵本公司非僱員董事。自2022年開始的每個財政年度的第一天至業務合併結束十週年時,根據該計劃可發行的普通股數量將自動增加,其金額等於已發行普通股數量的4%或董事會確定的金額 中的較小者。
股票期權
截至2022年9月30日,根據本公司的短期激勵計劃(“STIP”),有15,356,340份未行使的股票期權 ,根據本公司的長期激勵計劃(“LTIP”),有9,783,922份未償還的股票期權。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,分別行使了100,000份STIP股票期權和118,461份STIP股票期權, 沒有授予任何新的期權。
於截至2022年9月30日止三個月及九個月內,本公司於虧損及全面損益表中分別確認170萬美元及920萬美元(截至2021年9月30日止三個月及九個月--分別為950萬美元及5520萬美元)股票期權的股份補償開支。截至2022年9月30日的三個月和九個月,勘探和評估費用分別為70萬美元和460萬美元(截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為300萬美元和3060萬美元)。截至2022年9月30日的三個月和九個月的一般和行政費用分別為100萬美元和460萬美元(截至2021年9月31日的三個月和九個月分別為640萬美元和2470萬美元)。
在2022年第三季度,本公司延長了1,237,329份已發行股票期權的到期日,以表彰期權持有人繼續提供的服務,因此在截至2022年9月30日的三個月和九個月記錄了30萬美元的基於股票的一般薪酬支出和行政 支出。
限售股單位
以下是截至2022年9月30日的三個月和九個月內批准的RSU的詳細信息。
歸屬期間 | 截至9月30日的三個月, | 截至9月30日的9個月, | ||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
立即歸屬 | 8,576 | — | 1,721,729 | — | ||||||||||||
在授權日的每個週年日分成三份 | 95,238 | 56,224 | 464,632 | 56,224 | ||||||||||||
在授權日的每個週年日以四分之三的比例歸屬 | — | — | 527,800 | — | ||||||||||||
在授予日期的週年紀念日全額授予 | — | — | 476,189 | — |
於授出日立即歸屬的1,721,729個單位中,1,072,572個單位已發行以清償負債,賬面金額為1,800,000美元,加權平均授出日公允價值為每個RSU 1.75美元。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間,根據本公司2023年股東周年大會授予的非僱員董事薪酬政策,本公司 非僱員董事分別獲得零和476,189個單位。2022年前九個月授予非僱員董事的單位公允價值總額為700,000美元(2021年前九個月為零)。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,總共分別沒收了339,007和396,691個單位。
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TMC The Metals(金屬)公司。
簡明合併財務報表附註
(除另有説明外,以千美元為單位,不包括每股和每股金額)
(未經審計)
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,總額分別為180萬美元和570萬美元(截至9月30日的三個月和九個月,2021年-35000美元) 作為RSU基於股份的補償費用 計入虧損和全面損失報表。截至2022年9月30日的三個月和九個月,勘探和評估費用分別為90萬美元和280萬美元(截至2021年9月30日的三個月和九個月--為零)。截至2022年9月30日的三個月和九個月的一般費用和 管理費用分別為90萬美元和300萬美元(截至2021年9月30日的三個月和九個月- 35,000美元)。截至2022年9月30日,RSU的未確認基於股份的薪酬 總支出為770萬美元(2021年12月31日-1230萬美元)。
截至2022年9月30日,共有19,284個既有單位已發行,並將轉換為普通股。
員工 購股計劃
2022年5月31日,臺積電2021年員工購股計劃在公司2022年年度股東大會上獲得批准,包括 批准根據ESPP發行至多5,254,324股普通股。這包括根據ESPP的年度增持條款在2022年1月向ESPP增加2,254,324股 。根據本公司2022年後每個財政年度第一天的年度增發撥備,相當於(I)上一財政年度最後一天已發行普通股的1%,或(Ii)董事會決定的較少股份的普通股將加入ESPP 。
所有全職和某些兼職員工都可以參加ESPP。ESPP包括長達二十四(24) 個月的報價期,大約從每年6月1日和12月1日開始。每個報價期包括四個購買期,每個6個月 ,大約在6月1日和12月1日開始,或在董事會或其薪酬委員會指定的其他時間開始。在行權日,也就是每個購買期的最後一個營業日,參與員工的累計扣除額將用於購買本公司的普通股。股份以相當於本公司普通股於特定發售期間的首個營業日或購買期的最後一個營業日的股價較低者的85% 的價格購買。該計劃還具有自動重置功能,其中,如果普通股在任何行使日的股價低於適用發售期間第一個營業日的普通股股價,則該發售期間應在購買普通股後立即自動終止。在這種情況下,新的報價 期限應從行使日期後的第一個工作日開始。
ESPP包括以下限制:
· | 員工的繳費不得超過員工年度總收入的15%, 每年不得超過25,000美元, | |
· | 員工在任何發售期間購買的普通股不得超過15,000股,以及 | |
· | 員工購買的股份不得超過公司已發行普通股總數的5%。 |
於截至2022年9月30日止三個月及九個月內,簡明綜合損益表及全面損失表分別計提39,000元及62,000元。截至2022年9月30日的三個月和九個月,勘探和評估費用分別為12000美元和21000美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月的一般和行政費用分別為27,000美元和41,000美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,作為其員工持股計劃的一部分,該公司分別向員工發行了零股和42,426股普通股。
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TMC The Metals(金屬)公司。
簡明合併財務報表附註
(除另有説明外,以千美元為單位,不包括每股和每股金額)
(未經審計)
7. | Loss per Share |
基本 和稀釋後每股虧損在列示的每個期間都是相同的,因為納入所有普通股等價物將是反稀釋的。 反稀釋等值普通股如下:
九個月結束 | 九個月結束 | |||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
購買普通股的未償還期權 | 25,140,262 | 25,287,670 | ||||||
未完成的RSU | 5,021,783 | 56,224 | ||||||
ESPP項下的流通股 | 34,116 | — | ||||||
未清償認股權證 | 36,078,620 | 36,078,620 | ||||||
已發行特別股和購買特別股的選擇權 | 136,239,964 | 136,239,964 | ||||||
總反稀釋普通股等值 股 | 202,514,745 | 197,662,478 |
8. | Related Party Transactions |
該公司的子公司DeepGreen Engineering Pte。有限公司,與SSCS Pte簽訂了一項諮詢協議。有限公司(“SSCS”) 管理近海工程研究。通過SSCS僱用了一名DGE的董事。截至2022年9月30日的三個月和九個月的諮詢服務總額為69 000美元和206 000美元(截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為75 000美元和213 000美元),其中截至2022年9月30日的三個月和九個月的諮詢服務總額分別為55 000美元和165 000美元(截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為60 000美元和170 000美元),在截至9月30日的三個月和九個月內分別披露為勘探人工和評估費用(注4)以及分別為14 000美元和41 000美元。2022年披露為一般和管理費用(截至2021年9月30日的三個月和九個月-分別為1.5萬美元和4.3萬美元)。截至2022年9月30日,應向SSCS支付的金額為零(2021年12月31日-23,000美元)。
公司首席海洋科學家通過海洋復興有限責任公司(“海洋復興”) 為公司提供諮詢服務。截至2022年9月30日止三個月及九個月的諮詢服務分別為94,000美元 及281,000美元(截至2021年9月30日的三個月及九個月分別為93,000美元及281,000美元),在截至2022年9月30日的三個月及九個月及截至2021年9月30日的三個月及九個月期間,平均分配勘探及評估費用(附註4)及一般及行政費用。截至2022年9月30日,應付海洋復興組織的款項為零(2021年12月31日--零)。
9. | PIPE Financing |
於2022年8月12日,本公司訂立三項證券購買協議,以定向配售合共37,978,680股本公司普通股。本公司與名單上列名的收購人(“收購人”)訂立證券購買協議(“購股協議”),以每股0.8美元的價格發行及出售合共31,625,000股普通股,與本公司行政總裁兼主席巴倫訂立單獨的證券購買協議,以每股0.9645美元的價格發行及出售103,680股普通股,按每股普通股於2022年8月11日的綜合收市價 (“巴倫收購協議”),以及與公司旗下董事的家族基金埃拉斯資本有限公司簽訂單獨的證券購買協議,以每股0.8美元的價格發行和出售6,250,000股普通股(“埃拉斯購買協議”,連同管道購買協議和巴倫購買協議,簡稱“購買協議”)。截至2022年9月30日,37,978,680股全部發行,本公司 獲得毛收入3,040萬美元。本公司產生了100萬美元的配售代理費和發售費用,其中20萬美元的費用通過以每股0.80美元的發行價發行287,500股股份的方式結算。
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TMC The Metals(金屬)公司。
簡明合併財務報表附註
(除另有説明外,以千美元為單位,不包括每股和每股金額)
(未經審計)
10. | 承諾 和或有負債 |
Nori勘探合同
作為與ISA簽訂的Nori勘探合同的一部分,Nori於2021年向ISA提交了一份涵蓋2017-2021年期間的定期審查報告。 該定期審查報告包括擬議的工作計劃和2022年至2026年的估計預算,已由ISA審查並與其達成一致,我們正在實施下一個五年計劃。Nori估計其2022年和2023年的工作計劃分別約為4,000萬美元和2,500萬美元,可能以現金或股權結算。2024年起的預計工作計劃的成本 取決於ISA批准Nori D區開發申請。如果Nori對Nori D區的開採申請被推遲或拒絕批准,Nori打算修改其Nori區的估計未來工作計劃。 工作計劃由公司每年審查,並與ISA達成一致,並可能因公司迄今的進展而發生變化 。
馬拉瓦勘探合同
通過DGE與Marawa就Marawa地區簽訂的Marawa期權協議和服務協議,Marawa和DGE承諾每年在勘探活動上支出規定金額的資金。2022財年、2023財年和2024財年的承諾分別為100萬澳元、300萬澳元和200萬澳元。此類承諾是作為五年計劃提交的一部分與ISA進行談判的,並受到定期審查。到目前為止,Marawa合同區的近海海洋資源界定活動非常有限 ,DGE希望按照與Marawa的合同約定承諾未來的資源,以評估該地區任何項目未來的商業可行性。Marawa尚未完成充分勘探,無法確定Marawa合同區內任何項目的經濟可行性。將需要進行進一步的工作,以評估馬拉瓦合同區任何潛在項目的可行性,這項工作可能需要數年時間才能進行評估。Marawa推遲了其在Marawa合同區的某些工作,同時決定如何推進額外的評估工作。
TOML 勘探合同
作為TOML勘探合同的一部分,TOML於2021年向ISA提交了一份涵蓋2017-2021年期間的定期審查報告。定期審查報告包括五年期間完成的工作總結,以及下一個五年期間的活動方案和估計預算。TOML承諾在2017年至2021年的五年期間花費3000萬美元。此類承諾具有靈活性 ,金額可以減少,這種減少將取決於各種因素,包括勘探計劃的成功 和資金的可用性。
從2017年到2021年,公司在TOML勘探合同上花費了大約1330萬美元。ISA審查了TOML 2017-2021年期間的定期審查報告,並於2022年9月底提交了初步審查結果,管理層目前正在審查該報告。
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TMC The Metals(金屬)公司。
簡明合併財務報表附註
(除另有説明外,以千美元為單位,不包括每股和每股金額)
(未經審計)
或有負債
2021年10月28日,一名股東向紐約東區聯邦地區法院提起了針對該公司及其某些高管的集體訴訟,訴訟名稱為Caper訴TMC The Metals Company Inc.F/K/A可持續性機會收購公司,Gerard Barron和Scott Leonard。起訴書稱,所有被告違反了經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第10(B)節和據此頒佈的規則10b-5,Barron和Leonard先生違反了交易法第20(A)節,作出了虛假和/或誤導性的陳述和/或未能披露有關公司在2021年3月4日至2021年10月5日期間的運營和前景的信息。2021年11月15日,提交了第二份包含基本相同指控的申訴,標題為Tran訴TMC The Metals Company,Inc. 這些案件已經合併。2022年3月6日,選出了一名首席原告。2022年5月12日提交了一份修改後的起訴書,反映了基本上類似的指控。本公司否認任何不當行為的指控,本公司已於2022年7月12日向原告提交併送達了駁回動議,並打算對此訴訟進行抗辯。截至2022年9月26日,駁回動議已全面通報,各方正在等待裁決。但是,不能保證公司或其他 被告在本訴訟中勝訴,也不能保證保險將可用或足以支付任何和解或判決或本訴訟的訴訟費用。如果解散動議不成功,公司 有可能在這件事上蒙受損失。這樣的損失或可能的損失範圍都不能可靠地估計。然而,對本公司或其他被告不利的這起訴訟的解決,可能會對公司的財務狀況和訴訟解決期間的運營結果產生重大影響。
11. | Segmented Information |
本公司的業務僅包括一個經營部門,即海底多金屬結核勘探,其中包括開發處理此類海底多金屬結核的冶金流程。
12. | Subsequent Events |
2022年11月11日,公司董事會同意管理層的評估,即已滿足與AllSea簽訂的戰略聯盟協議(SAA)中規定的在Nori D區成功完成PMTS試點試驗的標準。
因此,本公司擬於2022年第四季度以每股1.00美元的價格支付經修訂的PMTA的第三筆也是最後一筆1,000萬美元的款項 ,有待監管部門批准(注4)。
同樣,隨着PMTS試點試驗的成功完成,Allsea1160萬份認股權證已授予並可行使(注: 5)。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析提供了管理層認為與評估和了解我們的 濃縮綜合運營結果和財務狀況相關的信息。本討論應與本Form 10-Q季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註以及本公司2021年年報Form 10-K年度報告中包含的截至2021年12月31日的合併財務報表及其附註一起閲讀。 本討論包含前瞻性陳述,涉及許多風險和不確定性,包括但不限於《2021年Form 10-K年度報告》第I部分第1A項中所述的風險和不確定性。在本季度報告10-Q表第二部分第1A項“風險因素”項下更新和補充的 ,進一步更新的 和/或在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中補充的。實際結果可能與任何前瞻性 陳述中包含的結果大不相同。除文意另有所指外,凡提及“吾等”、“本公司”及“本公司”,意指TMC金屬公司及其綜合附屬公司的業務及營運。 截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月及九個月的未經審核簡明綜合中期財務報表分別列載TMC金屬公司及其綜合附屬公司的財務狀況及經營業績。
概述
We 是一家深海礦產勘探公司,專注於收集和處理在加州聖地亞哥西南約1,300海里的克拉里昂·克利珀頓區(“CCZ”)國際水域的海底發現的多金屬結核。 CCZ是東太平洋深海平原和其他地層的海底地質斷裂帶,長度約7,240公里(4,500英里),跨度約4,500,000平方公里(1,700,000平方英里)。多金屬結核是獨立於海底的巖石,大量產於CCZ區,一塊巖石中鎳、錳、鈷和銅的濃度很高。
多金屬結核中所含的這四種金屬對向清潔能源過渡至關重要。到目前為止,我們的資源定義工作 表明,我們合同地區的結核代表着世界上最大的估計的關鍵電池金屬的未開發來源。 如果我們能夠以商業規模從海底收集多金屬結核,我們計劃利用這些結核生產三種類型的金屬產品:(I)用於電池正極前體(鎳和鈷硫酸鹽,或中間鎳-銅-鈷)的原料,用於電動汽車(“EV”)和可再生能源儲存市場,(Ii)用於EV佈線的銅陰極,清潔能源 傳輸和其他應用,以及(Iii)鋼鐵生產所需的錳合金生產所需的硅酸錳。我們的 使命是建立一個經過精心管理的共享金屬庫存(一個“金屬公地”),可供後代使用、回收和重複使用 。由於現有金屬庫存不足以滿足快速增長的需求,因此需要大量新開採的金屬。
國際水域海底礦物的勘探和開採由國際海底管理局(“ISA”)管理,這是根據1994年“關於執行聯合國海洋法公約的協定”(“海洋法公約”)設立的一個政府間組織。ISA將合同授予主權國家或由主權國家贊助的私人承包商。《國際海洋法公約》要求承包者獲得並維持作為《國際海洋法公約》成員國和《聯合國海洋法公約》簽署國的東道國的贊助,而東道國必須對這種贊助的承包者保持有效的監督和管理控制。國際海底管理局共簽發了19份多金屬結核勘探合同,覆蓋面積約128萬平方公里,佔全球海底面積的0.4%,其中17份位於CCZ。我們對CCZ內17個多金屬結核合同 中的三個區域擁有獨家探礦權和商業權:兩個基於ISA勘探合同,分別由瑙魯共和國(“瑙魯”)和湯加王國(“湯加”)贊助的子公司瑙魯海洋資源公司(“Nori”)和湯加近海礦業有限公司(“TOML”),以及通過我們的子公司DeepGreen Engineering Pte擁有獨家商業權。與Marawa Research and Explore Limited(“Marawa”)達成協議,Marawa Research and Explore Limited(“Marawa”)是基里巴斯(基里巴斯)擁有和贊助的公司。
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我們 與(I)全球領先離岸承包商AllSea Group S.A.(“Allseas”)建立了重要的戰略聯盟,該公司已開發並目前正在測試一個試點收集系統,預計將改裝成初步較小規模的商業生產系統,並作為設計全面商業生產系統的基礎;及(Ii)Glencore International AG(Glencore) 持有Nori地區50%的Nori鎳和銅生產的承購權。此外,我們還與工程公司Hatch Ltd.和諮詢公司Kingston Process Metallurgy Inc.合作開發了一種幾乎為零的固體廢物流程。流程的火法冶金階段 作為我們的試點工廠計劃的一部分在FLSmidth&Co.A/S‘s和XPS Solutions’s(Glencore 子公司)工廠進行了測試,SGS SA正在進行小試規模的濕法冶煉工作。幾乎為零的固體廢物流程 提供的設計預計將作為我們陸上處理設施的基礎。2022年3月,我們與Epsilon Carbon Pvt,Ltd.簽訂了一份不具約束力的諒解備忘錄。Epsilon Carbon(“Epsilon Carbon”),其中Epsilon Carbon表示有意進行預可行性工作,以潛在地為印度的一家商業多金屬結核加工廠提供資金、工程、許可、建造和運營。我們與Epsilon Carbon一起,在印度選擇了合適的廠址,制定併發布了《零項目預可行性研究建議書》 。由於在轉窯-電弧爐(“RKEF”)工廠擁有專業技術的所有市場的工藝工程能力都過高 ,2022年9月收到了符合要求的標書,比最初預期的時間晚了 ,目前正在審查中。
我們 目前正專注於在Nori Area D合同區向ISA申請我們的第一個開發合同,並在ISA進行監管 審查後,計劃於2024年開始商業生產。為了實現我們的目標,我們正在:(I)確定我們的資源和項目經濟;(Ii)開發和測試近海結核收集系統;(Iii)評估近海結核收集對ESG的影響;以及(Iv)開發和測試陸上技術和系統,將收集到的多金屬結核加工成硅酸錳產品、中間鎳銅鈷產品和/或最終產品,如鎳和鈷硫酸鹽、 和銅陰極。
我們 仍處於勘探階段,尚未宣佈礦產儲量。我們尚未從ISA獲得開採合同,以開始在CCZ進行商業規模的多金屬結核採集,也尚未獲得在陸地上建造和運營商業規模多金屬結核加工和精煉廠所需的適用環境許可證和其他許可證。
2022年第三季度的發展情況
以下是2022年第三季度發生的一些主要事態發展:
Nori Area D項目:
· | 零研究項目:2022年7月,我們的澳大利亞子公司與澳大利亞聯邦科學工業研究組織(CSIRO)牽頭的機構財團簽訂了研究資助協議,以創建一個框架,以開發基於生態系統的環境管理和監測計劃(我們提議在CCZ進行的深海多金屬結核採集作業。 |
· | 試點 收集系統試用和監控活動: |
· | ISA 建議:2022年9月,在完成對Nori環境影響報告書和環境管理計劃的審查後,國際海底管理局建議我們在CCZ的Nori地區進行獨立監測的試點收集系統試驗。 |
· | 開始試驗和活動:根據ISA的建議,Allseas的工程師團隊和來自一些世界領先的深海研究機構和承包商的科學家開始了技術試驗和我們的影響監測活動。在這些試驗期間收集的環境和業務數據將是確保安全和有效地收集多金屬結核的重要步驟,以滿足清潔能源過渡對關鍵礦物的預期需求,以及ISA對我們預期的提交了Nori D地區開發合同的申請。 |
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臺積電融資:
· | PIPE 融資:2022年8月15日,我們宣佈了一項私募融資, 籌集了總計3040萬美元的現金收益總額(約3000萬美元淨收益, 扣除配售代理費和發售費用後)發行約3,800萬股普通股。大部分承諾資金來自我們的現有股東 和內部人士。我們於2022年9月16日向美國證券交易委員會提交了向融資中的 投資者發行的普通股的回售登記聲明,美國證券交易委員會宣佈該聲明於2022年10月14日生效。 |
UAW協議:
2022年9月, 我們宣佈與國際汽車、航空航天和農業聯合會(International Union,United Automobile,AerSpace and ABC)達成了一項勞工中立協議 實施美國工人聯合會(UAW),旨在支持關鍵的礦產供應鏈,我們相信這為電動汽車電池的可持續生產奠定了基礎,同時也為美國潛在的就業增長創造了一條途徑。
2022年9月30日之後的發展情況
· | 董事董事會 變動時間:2022年10月3日我們宣佈任命安德魯·C·格雷格為我們董事會的獨立董事,接替即將離任的董事吉娜·斯特萊克。 格雷格先生在領先工程公司35年的職業生涯中,在礦業領域的國際建築項目中擁有豐富的工作經驗。採購和建築公司,貝克特爾集團。2022年11月10日,格雷格先生被任命為薪酬委員會成員,2022年11月11日,他被任命為獨立董事首席執行官,接替安德魯·霍爾。霍爾先生將繼續留在董事會,包括作為審計委員會的成員。 |
· | Nori 收集器測試監測:2022年10月5日,我們宣佈,由來自世界各地領先研究機構的獨立科學家和行業領先的承包商組成的多學科獨立科學家團隊開始了廣泛的環境基線和影響監測活動的下一階段,為Nori正在進行的試驗性結核收集系統做準備在CCZ的北里D區進行試驗。科學家們在一艘103米長的專用監測船上對Nori Area D勘探 區域的一個分區進行了幹擾前監測研究,以在Nori的海上戰略合作伙伴AllSea之前建立環境基線。開始測試一個系統,該系統由海底的原型結核收集器組成,與立管系統相連,將結核帶到水面採油船上,Hidden Gem. |
· | Nori 收集器測試里程碑:2022年10月12日,我們宣佈成功採集了第一批海底多金屬結核,這些結核被一個4公里長的立管系統提升到水面,這是自20世紀70年代以來在CCZ進行的第一次集成收集系統測試。由130名船員和工程師組成的敬業團隊隱藏的寶石開始初步的結核採集,在預定的路徑上在一小時內駕駛試點採集器147米,採集14噸結核,同時,專業行業承包商和獨立科學家繼續進行復雜的監測 計劃,使用50多個海底傳感器和監測站陣列來評估收集系統試驗的環境影響。 |
· | 高管變動:2022年10月20日,我們宣佈任命格蘭特·林德納為Nori的董事項目 隨着我們尋求將我們在Nori地區的第一個多金屬結核項目 商業化,林德納先生在貝克特爾集團和必和必拓的25年職業生涯中實現了超過260億美元的項目價值 ,在大型採礦、冶煉和煉油廠擔任高級管理職務。材料搬運和海洋工程。林德納先生將在推進Nori D區項目的所有領域方面發揮關鍵作用,包括向ISA提交環境影響評估和開發申請,以及安全地 交付離岸和陸上開發計劃。我們還宣佈,Anthony O‘Sullivan已於2022年10月14日提交辭呈,原因是個人和健康原因,儘管他將在12個月的過渡期內繼續擔任該職位。 |
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· | Nori收集器測試圓滿結束:2022年11月14日,我們宣佈Nori 和Allseas成功完成了自20世紀70年代以來在太平洋克拉里昂克利珀頓 區進行的首次綜合系統測試,實現所有重要的試點裏程碑,同時收集大約4,500噸海底多金屬結核。3000多噸 被沿着4.3公里長的立管系統運送到水面採油船上,Hidden Gem另外1,500噸結核被故意留在海底 ,作為試驗的一部分。 |
業務組合
2021年9月9日,我們完成了與SOAC的業務合併。這筆交易導致合併後的公司更名為“TMC the Metals Company Inc.”。合併後的公司普通股和認股權證於2021年9月10日在納斯達克全球精選市場(“TMCWW”)開始交易,代碼分別為“TMC”和 “TMCWW”。作為業務合併的結果,我們獲得了1.376億美元的毛收入(扣除交易費用後為1.045億美元)。
業務合併被計入反向資本重組,DeepGreen被視為會計收購方。在這種會計方法下,就財務報表報告而言,SOAC被視為被收購公司。業務合併按反向收購入賬,並無商譽或無形資產入賬。由於SOAC沒有業務,收購的淨資產 按其歷史成本入賬。與業務合併相關的調整,包括向DeepGreen股東支付的對價 以及任何其他旨在消除SOAC的歷史股本和對DeepGreen的股權進行資本重組的調整均計入普通股 ,以反映向業務合併中的SOAC和公共股權私人投資投資者有效發行普通股。
業務合併後,我們成為了美國證券交易委員會註冊公司的繼承人,這導致我們聘請了更多人員,並 實施了程序和流程,以滿足上市公司的監管要求和慣例,以確保持續遵守適用法律和納斯達克上市要求。作為一家上市公司,我們預計每年會產生額外的費用,其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用、額外的內部和外部會計、法律和行政資源,包括增加的人事成本、審計和其他專業服務費。
勘探合同
我們 目前通過我們的子公司Nori和TOML(分別由瑙魯和湯加贊助)持有CCZ某些多金屬結核區域的獨家探礦權,並通過我們的子公司DGE與基里巴斯擁有和贊助的Marawa公司 擁有獨家商業權。
Nori勘探合同
Nori,我們的全資子公司,在瑙魯的贊助下,於二零一一年七月二十二日獲ISA授予CCZ的多金屬結核勘探合約。本勘探合同為Nori提供了在74830公里範圍內勘探多金屬結核的獨家權利2在CCZ(“Nori地區”)開採,初始期限為15年(連續五年可續期 ),但須遵守勘探合同條款,並賦予Nori優先申請開採合同的權利 在同一地區採集多金屬結核。
馬拉瓦協定
Marawa是基里巴斯擁有和贊助的實體,於2012年5月30日獲得Marawa勘探合同。我們的全資附屬公司DGE 與Marawa及基里巴斯訂立協議,向DGE提供獨家勘探及開採(如已授予)CCZ內74,990平方公里區域(“Marawa合同區”)的權利。Marawa與ISA之間的勘探合同(“Marawa勘探合同”)於2015年1月19日簽署。到目前為止,Marawa合同區的近海海洋資源定義活動非常有限 DGE希望按照與Marawa的合同約定承諾未來的資源,以評估該地區任何項目未來的商業可行性。Marawa尚未完成充分勘探,無法確定Marawa合同區內任何項目的經濟可行性。還需要開展進一步的工作,以評估馬拉瓦合同區任何潛在項目的可行性,這項工作可能需要數年時間才能進行評估。Marawa推遲了其在Marawa合同區的某些工作,同時確定將如何推進額外的評估工作。
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TOML勘探 合同
TOML是我們的全資子公司,根據TOML勘探合同,於2012年1月11日由ISA授予勘探合同,並由湯加王國根據TOML勘探合同發起。TOML於2020年3月31日被我們以3200萬美元從深海礦業金融有限公司(DSMF)手中收購。TOML勘探合同為TOML提供了在74,713公里範圍內勘探多金屬結核的獨家權利2 在CCZ(“TOML地區”)開採,初始期限為15年(可連續 個五年期續期),但須遵守勘探合同條款,並有權優先申請開採合同以採集同一區域內的多金屬結核。2008年3月8日,湯加和TOML簽訂了一項贊助協議,正式確定了雙方就TOML向ISA提出的關於TOML合同區的勘探申請(隨後獲得批准)的某些義務。贊助協議於2021年9月23日更新。
主要趨勢、機遇和不確定性
我們 目前是一家收入前公司,我們預計在Nori收到ISA的開採合同 並且我們能夠成功地收集多金屬結核並將其加工成商業規模的可銷售產品之前,我們不會獲得收入。我們 認為,我們的業績和未來的成功帶來了風險和挑戰,包括與以下相關的風險和挑戰:最終確定允許商業開採的ISA法規 ,批准ISA開採合同的申請,制定與我們的業務相關的環境法規 ,以及開發我們收集和加工多金屬結核的技術。這些風險以及 其他風險在題為“風險因素在標題下更新和補充的《2021年年度報告》表格10-K第一部分第1A項 風險因素“在本10-Q表第二部分第1A項中,請參閲後續提交給美國證券交易委員會的文件中進一步更新和/或補充的表格10-Q。
全球通貨膨脹的影響
作為一家營收前的公司,持續的通脹可能會影響我們在開始商業生產之前的最終現金需求。
2022年,全球通貨膨脹率大幅上升。船用燃料價格和船舶日間費率同比上漲,增加了我們的勘探費用,超出了我們最初的預期。此外,由於離岸石油和天然氣市場的好轉,我們通過承包商的離岸勞動力成本也在上升。
氣候變化的影響
我們 致力於採納氣候相關財務披露工作隊的建議。在我們於2022年5月發佈的首份影響報告中,我們提供了與氣候相關的披露,並分享了我們認為我們的使命是如何與支持清潔能源轉型和促進循環金屬經濟相一致的。我們認識到,隨着時間的推移,氣候變化可能會對我們的財務業績產生有意義的影響,我們已經開始整合主要風險和相應的行動計劃,以減輕它們對氣候變化的負面影響,並創造價值。
正如我們在Form 10-K的2021年年度報告中披露的那樣,我們與氣候相關的轉型風險和機遇可能受到法規、公共政策和技術變化的推動。
新冠肺炎
在2022年第三季度期間,積極的工作包括開始對從隱藏的 寶石在CCZ的Nori Area D項目區。有新冠肺炎疫情,但這些疫情得到了有效控制,對項目進度和收集器測試的交付沒有影響 。
我們 繼續密切關注圍繞新冠肺炎變種病毒持續傳播和可能死灰復燃的最新事態發展。 新冠肺炎疫情可能會對我們的運營產生不利影響,特別是因為我們公司、其他企業和政府正在採取預防和預防措施。有關更多信息,請參閲本季度報告10-Q表第I部分 第I部分第1A項下的風險因素一節,該部分在本季度報告第二部分 第1A項下進行了更新和補充,並在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中進一步更新和/或補充。 由於許多不確定性,我們無法預測新冠肺炎大流行將對我們未來的運營結果、流動性和財務狀況產生的全面影響 包括疫情持續時間和政府當局可能採取的行動。 然而,預計新冠肺炎短期內不會對我們的業務或成本造成任何重大變化。我們將繼續 監控我們的業務表現,並重新評估新冠肺炎的影響。
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重報以前發佈的季度財務報表
正如我們在2021年年度報告Form 10-K中披露的那樣,我們已在本Form 10-Q季度報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表中重述了截至和截至2021年6月30日的三個月和六個月期間的財務報表。
重述的原因如下:
a) | 截至2021年6月30日,勘探費用的某些 發票沒有適當地應計,導致截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的六個月期間的勘探費用和應付帳款以及應計負債分別少報了270萬美元;以及 |
b) | 我們根據受授人與我們的歷史開始日期而不是2021年3月4日授予期權的日期,根據公司的短期激勵計劃(STIP)在2021年第一季度授予的期權的費用。根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)的要求,截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三個月期間,股票薪酬支出多報了180萬美元。截至2021年6月30日和截至2021年6月30日的六個月期間,股票薪酬支出分別少報30萬美元和150萬美元。 |
陳述的基礎
我們目前通過一個運營部門開展業務。作為一家沒有商業運營的營收前公司,到目前為止,我們的活動一直有限。我們的歷史業績按美國公認會計原則和美元報告。所有股票和每股金額均已調整 以反映業務合併的影響。
運營結果的組成部分
我們 是一家勘探階段的公司,截至2022年9月30日的三個月和九個月分別淨虧損2,590萬美元和5,940萬美元,而2021年同期分別淨虧損3,670萬美元和1.215億美元。從成立到2022年9月30日,我們的累計赤字約為3.636億美元。
由於難以預測的原因,我們的 歷史結果可能不能代表我們未來的結果。因此,我們未來財務業績的驅動因素 以及此類業績的組成部分可能無法與我們的歷史或預期運營業績 相比較。
收入
截至 日期,我們尚未產生任何收入。我們預計至少要到2025年才能產生收入,而且只有當Nori收到ISA的開採合同,我們才能成功地收集多金屬結核並將其加工成商業規模的可銷售產品 。從初期生產中獲得的任何收入都很難預測。
勘探和評估費用
我們 承擔與勘探和開發礦權有關的所有費用。此類勘探和開發成本包括但不限於ISA合同管理、地質、地球化學和地球物理研究、環境基線研究、流程開發和向AllSea支付試點採礦測試系統(“PMTS”)的費用。我們的勘探費用受每個時期進行的勘探工作量的影響。如果未來開始商業生產,ISA多金屬結核勘探合同的購置成本將按已探明和可能儲量的單位生產法作為攤銷費用計入運營。
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一般費用和 管理費用
一般及行政(“G&A”)開支主要包括僱員、顧問及董事的薪酬,包括以股份為基礎的薪酬、顧問費、投資者關係開支、與廣告及營銷職能有關的開支、保險費用、辦公室及雜費、專業費用(包括法律、審計及税費)、差旅開支及轉讓及備案費用。
基於股份的 發行股票期權和受限股份單位(“RSU”)的補償成本在授予日根據授予的公允價值計量,並在相關服務期內確認。基於股份的補償成本被計入勘探費用以及一般和行政費用,具體取決於授權人履行的職能。在為相關服務融資頒發獎勵的情況下,成本計入股本,作為融資成本的一部分。我們承認任何獎勵在發生時被沒收 。
利息 收入/支出
2021年前九個月的利息支出來自我們的融資交易,特別是2021年2月發行的可轉換債券,該債券的應計利息為年息7%。可轉換債券於2021年9月9日全部轉換為DeepGreen普通股 。2022年前九個月錄得的利息收入來自我們從業務合併(於2021年9月完成)和PIPE融資(於2022年8月完成)獲得的資金所賺取的利息。
外匯損失
報告期間的外匯收入或損失主要與我們以加元持有的現金和結算以外幣產生的成本有關,這取決於美元的升值或貶值。
更改中的 權證責任的公允價值
認股權證負債的公允價值變動主要包括與SOAC首次公開發售(“私募認股權證”)同時發行予可持續發展 機會控股有限公司的9,500,000份認股權證的公允價值變動。為進行會計處理,本公司被視為已發行私募認股權證作為業務合併的一部分,我們須於每個報告期結束時重新計量私募認股權證的公允價值。
經營成果
DeepGreen 被確定為會計收購方,因此,業務合併前的所有信息,包括前期財務信息,均代表DeepGreen的財務狀況和經營業績。
以下是對截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果的討論。我們的會計政策在我們作為Form 10-K 2021年年度報告的一部分提交的財務報表中的附註3“重要會計政策摘要”中進行了説明。
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的比較
截至以下日期的三個月: | 截至 個月的9個月 | |||||||||||||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||||||||||
2021 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
(除特別説明外,美元金額以千為單位, ) | 2022 | (重述) | % 更改 | 2022 | (重述) | 更改百分比 | ||||||||||||||||||
勘探和評估費用 | $ | 22,663 | $ | 23,848 | (5 | )% | $ | 40,340 | $ | 80,181 | (50 | )% | ||||||||||||
一般和行政費用 | 5,944 | 13,334 | (55 | )% | 22,502 | 41,138 | (45 | )% | ||||||||||||||||
權證負債的公允價值變動 | (350 | ) | (878 | ) | (60 | )% | (892 | ) | (878 | ) | 2 | % | ||||||||||||
匯兑損失(收益) | (11 | ) | 5 | (320 | )% | (11 | ) | 57 | (119 | )% | ||||||||||||||
利息 費用(收入) | (352 | ) | 342 | (203 | )% | (544 | ) | 1,003 | (154 | )% | ||||||||||||||
本期虧損 | $ | 27,894 | $ | 36,651 | (24 | )% | $ | 61,395 | $ | 121,501 | (49 | )% |
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月
我們 報告2022年第三季度淨虧損2790萬美元,而2021年同期為3670萬美元。以下 解釋2022年第三季度淨虧損減少的主要原因。
勘探和評估費用
截至2022年9月30日的三個月的勘探和評估費用為2,270萬美元,而2021年同期為2,380萬美元。減少120萬美元主要是由於環境研究減少了340萬美元,這是由於Nori Area D基線活動在2021年第四季度完成,以及基於股票的薪酬在2022年期間減少了140萬美元,這是因為具有歸屬條件的市值為30億美元的LTIP期權的成本在2021年完全攤銷 ,此外,2021年授予STIP簽約期權的攤銷成本的減少被2022年向員工和承包商發放的RSU的攤銷成本增加所抵消。上述費用減少額因2022年第三季度PMTS工作增加而部分抵消,導致費用增加370萬美元。
一般和行政費用
截至2022年9月30日的三個月的G&A費用為590萬美元,而2021年同期為1330萬美元。 G&A費用減少740萬美元主要是由於2022年期間基於股份的薪酬較低所致,因為在2021年,具有30億美元市值的LTIP期權的成本 在2021年完全攤銷,此外,2021年授予STIP簽約期權的攤銷成本減少,被2022年發放給員工和承包商的RSU的攤銷成本增加所抵消。這一減少被2022年第三季度G&A費用的增加部分抵消,反映了與上市公司相關的人事、法律和其他費用的增加。2021年第三季度還包括與業務合併相關的諮詢和通信費用增加 。
權證責任的公允價值變動
認股權證負債的公允價值在2022年第三季度發生變化,產生了40萬美元的信貸。這主要是由於我們的權證價格在2022年第三季度下降了15%。權證責任最初記錄為業務合併的一部分 。
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月
我們 報告2022年前9個月淨虧損5950萬美元,而2021年同期為1.215億美元。以下 解釋了2022年前9個月淨虧損減少的主要原因。
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勘探和評估費用
截至2022年9月30日的9個月的勘探和評估費用為4,030萬美元,而2021年同期為8,020萬美元。減少3 980萬美元的主要原因是,由於Nori地區D區環境基線運動於2021年第四季度完成,環境研究減少了2 350萬美元。在2021年前九個月,支持環境研究的離岸活動成本包括向馬士基供應服務公司(“馬士基”)發行DeepGreen 普通股時確認的公允價值增加1,220萬美元。2022年前9個月的減少還反映了基於股票的薪酬減少了2,320萬美元,這是因為在2021年3月授予了大量股票期權,以確認過去的服務和預期的業務合併,而在2022年前9個月沒有授予股票期權。 上述費用減少被2022年前9個月PMTS工作的增加部分抵消了,PMTS在2022年前9個月取得進展,導致支出增加了640萬美元。
一般和行政費用
截至2022年9月30日的9個月的G&A費用為2,250萬美元,而2021年同期為4,110萬美元。 2022年前9個月G&A費用減少1,860萬美元,主要是由於2022年前9個月基於股票的薪酬較低 ,其中包括授予大量股票期權,以確認過去的服務和預期的業務合併。這一減少被2022年前九個月較高的G&A費用部分抵消,反映了與上市公司相關的人事、法律和其他費用的增加。此外,2021年前9個月還包括與業務合併相關的諮詢和通信費用增加。
更改中的 權證責任的公允價值
認股權證負債的公允價值在2022年前九個月的變化導致了90萬美元的信貸,與2021年同期的 類似。這主要是由於我們的權證價格在2022年前九個月下降了39%。認股權證責任最初記錄為業務合併的一部分。
流動性與資本資源
在業務合併完成之前,我們的主要資金來源是私募DeepGreen普通股和DeepGreen優先股,以及於2021年2月完成發行的可轉換債券,這些債券在緊接業務合併完成之前自動轉換為DeepGreen普通股。此外,我們在2021年9月9日完成了與SOAC的業務合併,獲得了1.376億美元的現金收益總額(扣除交易費用後為1.045億美元),隨後我們於2022年8月15日宣佈了一項管道融資,獲得了3040萬美元的現金收益總額(扣除交易費用後約為3000萬美元)。截至2022年9月30日,我們手頭的現金為6690萬美元。
我們 在業務合併完成時收到的現金收益低於預期,原因是 SOAC A類普通股的贖回高於預期,以及某些管道投資者拖欠與業務合併完成 相關的融資義務。因此,我們修訂了工作計劃,將重點放在必要的活動上,以便在2023年下半年準備好向ISA提交Nori D區開發合同的申請,並停止和/或推遲工作 以及與其他活動相關的費用。
鑑於業務合併於2021年9月結束後預期資金出現嚴重赤字,我們採取了我們所稱的“輕資本”戰略,根據該戰略,我們取消了不被認為是支持提交Nori地區D區開發合同申請所需的任何資本支出分配,並儘可能通過與我們的股權談判解決項目支出。
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我們 尚未從業務運營中產生任何收入。我們是一家處於勘探階段的公司,能否收回我們在礦產勘探合同上的投資並實現有利可圖的經營取決於許多因素,其中包括: 開發從海底收集多金屬結核的生產系統,以及開發我們的冶金處理此類結核的加工技術,建立可開採儲量,論證海底多金屬結核收集和加工系統的商業和技術可行性,金屬價格,以及確保ISA開採合同。雖然我們過去曾獲得融資,但不能保證此類融資將繼續以優惠的 條款、足夠的金額或根本不存在。
我們 預計在可預見的未來將產生鉅額費用和運營虧損,特別是在我們向ISA申請開採合同和為潛在商業化做準備的時候。根據我們的現金餘額與我們預測的現金支出相比,我們相信我們將有足夠的資金來償還在未來12個月內到期的債務。我們用於得出這一結論的估計是基於截至提交本季度報告之日的信息 在Form 10-Q中。因此,實際結果可能與這些估計不同,由此產生的差異可能會導致我們需要比預期更多或更早的額外 資金,這是由於業務條件或其他發展的變化,包括但不限於審批延期、資本和運營成本上升、目前尚未認識到的技術和開發挑戰、我們向某些供應商或供應商支付普通股的能力或外部業務環境的變化。
此外,我們還需要並正在尋求更多資金,為我們的持續運營提供資金。這些融資可包括其他 公共或私募股權、債務融資、與股權掛鈎的融資或其他融資來源,包括通過非稀釋資產、特許權使用費或基於項目的融資。如果無法獲得這些融資或其他融資來源,或者如果融資條款不如我們預期的那樣可取,或者如果金額不足,我們可能會被迫推遲我們的勘探和/或開採活動 或進一步縮減我們的運營,這可能會對我們的業務和財務前景產生重大不利影響。
2022年9月16日,我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明,美國證券交易委員會 宣佈該聲明於2022年10月14日生效,在支付發行任何費用或費用之前,我們將出售至多1億美元的證券。可以出售的證券包括普通股、優先股、債務證券、權證和單位。任何此類發行,如果確實發生,可能 發生在一筆或多筆交易中。將出售的任何證券的具體條款將在提交給美國證券交易委員會的補充文件中説明。
根據認股權證的每股行使價格,我們 可能從公有權證和私募認股權證的現金行使中獲得總計約2.818億美元的總收益。然而,已發行的公共認股權證和私募認股權證的行使價為每股普通股11.50美元,因此不能保證該等認股權證在其到期前會有現金,因此,該等認股權證可能會到期一文不值。根據我們普通股的當前交易價格,我們預計不會從行使公開認股權證和私募認股權證中獲得任何收益,除非我們的普通股價格大幅上漲。在某些情況下,公有權證和私募認股權證可在無現金基礎上行使,行使該等認股權證的收益 將會減少。此外,即使權證將以現金形式持有,權證持有人 也沒有義務行使其權證,我們無法預測權證持有人是否會選擇行使其全部或任何權證 。
現金流 彙總
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的比較
下面是我們的運營、投資和融資現金流摘要:
截至以下日期的三個月: | 截至 個月的9個月 | |||||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
(千人) | 2022 | 2021年 重申 | 2022 | 2021年 重申 | ||||||||||||
現金淨額(用於) 經營活動 | $ | (8,637 | ) | $ | (10,394 | ) | $ | (46,760 | ) | $ | (28,339 | ) | ||||
淨現金(用於)投資活動 | $ | (507 | ) | $ | — | $ | (959 | ) | $ | (3,842 | ) | |||||
融資活動提供的現金淨額 | $ | 29,784 | $ | 106,138 | $ | 29,774 | $ | 134,701 | ||||||||
(減少) 現金增加 | $ | 20,640 | $ | 95,744 | $ | (17,945 | ) | $ | 102,520 |
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截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月
用於經營活動的現金流
截至2022年9月30日的9個月,經營活動中使用的現金淨額為4680萬美元,原因是淨虧損5940萬美元,淨運營資產和負債增加290萬美元,但被1550萬美元的非現金調整部分抵消。非現金調整主要包括以股份支付結算的1,610萬美元開支,但因私募認股權證公平值減少而部分抵銷,主要原因是我們的股價於2022年前九個月下跌。我們淨營業資產和負債的增加主要是由於供應商付款的時間安排導致2022年期間應付賬款和應計負債減少了150萬美元。
用於投資活動的現金流
截至2022年9月30日的九個月,用於投資活動的現金淨額為用於購買設備的現金淨額為100萬美元,而2021年前九個月為380萬美元,這主要與我們在2020年收購TOML時向DSMF支付的初步付款有關。
融資活動提供的現金流 (用於)
截至2022年9月30日的9個月,融資活動提供的淨現金為2,980萬美元,而2021年前9個月的淨現金為1.347億美元 。2022年業績代表我們在202年8月宣佈的PIPE融資的淨收益,而2021年的可比較業績包括業務合併的淨收益104.7美元 ,2021年2月發行的可轉換債券2,600萬美元和行使激勵性 股票期權的420萬美元。
管道融資
2022年8月15日,我們宣佈與25名經認可的投資者進行私募融資,其中包括我們的首席執行官 、董事長傑拉德·巴倫和ERAS資本有限責任公司,以及我們董事的投資基金安德烈·卡爾卡爾。根據我們於2022年8月12日簽訂的三份證券購買協議,我們以每股0.8美元的價格向投資者發行了總計37,978,680股普通股(我們的首席執行官和董事長在定向增發融資中購買的約100,000美元普通股為0.9645美元,這是普通股在2022年8月11日的合併收盤價)。 在截至2022年9月30日的季度內,我們從定向增發中獲得的總現金收益約為3,040萬美元,現金淨收益約為3,000萬美元。在扣除配售代理費和招股費用後。我們於2022年9月16日向美國證券交易委員會提交了向融資中的投資者發行的普通股的回售登記書,美國證券交易委員會於2022年10月14日宣佈生效。
合同義務和承諾
Nori勘探合同
作為與ISA簽訂的Nori勘探合同的一部分,Nori於2021年向ISA提交了一份涵蓋2017-2021年期間的定期審查報告。定期審查報告包括上一個五年期(2017至2021年)完成的工作摘要,以及下一個五年期(2022年至2026年)的工作計劃和概算。定期審查報告包括一份擬議的工作計劃和2022年至2026年的估計預算,已由國際審計機構審查並與之達成一致,我們正在執行下一個五年計劃。Nori 估計其2022年和2023年的工作計劃分別約為4,000萬美元和2,500萬美元,可能以現金或通過發行公司股票的方式結算。2024年以後的預計工作計劃的成本取決於ISA批准Nori D區開發申請。如果Nori對Nori D區的開發申請被推遲或被拒絕,Nori打算修改其關於Nori地區的估計未來工作計劃。工作計劃由公司每年審查一次,並與ISA達成一致,可能會根據我們目前的進展情況進行更改。
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Marawa選項 協議和服務協議
通過DGE與Marawa就Marawa地區簽訂的Marawa期權協議和服務協議,DGE承諾每年在勘探活動上支出確定的 金額資金。2022財年、2023財年和2024財年的承諾分別為100萬澳元、300萬澳元和200萬澳元。這種承諾是馬拉瓦和ISA之間作為五年計劃提交的一部分進行談判的,並受到定期審查的影響。到目前為止,Marawa合同地區的近海海洋資源界定活動非常有限,DGE希望按照與Marawa的合同約定承諾未來的資源,以評估該地區任何項目的未來商業可行性 。Marawa尚未完成充分勘探,無法確定Marawa合同區內任何項目的經濟可行性。還需要開展進一步的工作,以評估馬拉瓦合同區任何潛在項目的可行性,這項工作可能需要數年時間才能作出評估。Marawa推遲了其在Marawa合同區的某些工作,同時確定將如何推進額外的評估工作。
TOML勘探 合同
作為TOML勘探合同的一部分,TOML於2021年向ISA提交了一份涵蓋2017-2021年期間的定期審查報告。定期審查報告包括五年期間完成的工作摘要和下一個五年期間的活動方案和估計預算。TOML承諾在2017年至2021年的五年期間花費3000萬美元。這種承諾 具有靈活性,可以減少金額,這種減少取決於各種因素,包括勘探計劃的成功和資金的可獲得性。ISA審查了TOML 2017-2021年期間的定期審查報告 ,並於2022年9月底提交了初步審查結果,管理層目前正在審查該報告。
與勘探合同有關的監管義務
TOML和NORI分別需要主辦國湯加和瑙魯的贊助。每家公司都已註冊,並在適用東道國的管轄範圍內註冊成立。ISA要求承包商獲得並維持作為ISA成員的東道國的贊助,而東道國必須對此類受贊助的承包商保持有效的監督和監管控制。TOML和NORI均須遵守這些國家的註冊和註冊要求。如果贊助以其他方式終止,該子公司將被要求從作為ISA成員的另一個國家獲得新的贊助。如果 無法獲得此類新贊助,將對該子公司和我們的運營產生重大影響。
贊助協議
2017年7月5日,瑙魯、瑙魯海底礦產管理局和Nori簽訂了Nori贊助協議,正式確定了雙方關於Nori勘探和潛在開採Nori地區的某些 義務。一旦達到開採合同區內的最低迴收率水平,Nori將根據從開採合同區開採的多金屬結核向瑙魯支付海底礦物回收款。此外,Nori將每年向瑙魯支付此類管理和贊助的管理費,如果Nori獲得ISA開發合同,將進行審查並增加贊助。
2008年3月8日,湯加和TOML簽訂了TOML贊助協議,正式確定了雙方在TOML勘探和潛在開發TOML地區方面的某些義務。在達到開採合同區內的最低採礦量時,TOML已同意根據開採合同區開採的多金屬結核向湯加支付海底礦物回收款。此外,TOML每年將為這種管理和贊助向湯加支付管理費,如果TOML獲得ISA開發合同,將對此進行審查並增加費用。2021年9月23日,湯加更新了TOML贊助協議,將其與TOML的合作條款與Nori與瑙魯簽訂的條款進行了協調。
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全西協定
於2019年3月29日,我們與AllSea達成戰略聯盟,以開發從海底收集、提升和運輸結核到岸上的系統,並同意簽訂結核收集和運輸協議,根據該協議,AllSea將提供商業服務,以成本加50%的利潤收集第一批2億公噸多金屬結核。為推進本協議,我們於2019年7月8日與AllSea簽訂了試採測試協議(“PMTA”),該協議於2020年和2021年進行了三次修訂,以開發和部署PMTS,成功完成該協議是我們申請與ISA簽訂開採合同的先決條件。根據PMTA,Allseas同意支付項目的開發成本,以換取我們在Nori D地區成功完成PMTS試點試驗後支付的款項。
2022年3月16日,Nori和Allseas就商業結核收集系統的開發和運營簽訂了一份不具約束力的條款説明書。Allseas開發和目前正在測試的試點結核收集系統預計將升級為 商業系統,目標生產能力為每年130萬噸濕結核,預計到2024年第四季度即可生產。Nori和Allseas打算平等地支付與開發和獲得第一個商業系統相關的所有成本。一旦投產,Nori預計將在運營的第一年向AllSea支付結核收集和轉運費用,估計每濕噸約150歐元 ,隨着AllSea擴大產量至每年130萬濕噸,預計費用將降低。雙方打算在不具約束力的條款説明書所設想的最終協議中進一步詳細説明和修訂這些成本估算,雙方預計不遲於2022年12月31日在計劃的試點 收集測試完成後簽訂該協議。在獲得必要的監管批准後,Allseas和Nori還打算調查收購第二艘類似於隱藏的寶石,三星10000,它有可能被設計成支持更高的產量,即300萬噸濕結核。然而,我們不能保證我們將在特定時間段內或完全按照不具約束力的條款説明書中所述的條款與AllSea 達成最終協議,或與不具約束力的條款説明書中所述的條款類似,也不能保證如果我們簽訂了此類最終協議,建議的商業系統和第二艘生產船 將在特定時間段內成功開發或運營,或者根本不能。
截至2021年12月31日,我們已根據PMTA向AllSea支付了以下款項:(A)2020年2月現金1,000萬美元, (B)2020年2月發行320萬股普通股,每股3.11美元,(C)Allsea權證於2021年3月按每股名義行使價購買1,160萬股普通股,以及(D)在業務合併完成並達到PMTS的某些進展目標後,於2021年10月以現金1,000萬美元 。
我們在成功完成北海駕駛測試後,於2022年4月25日根據PMTA向AllSea支付了第二筆1,000萬美元。第三筆也是最後一筆向Allseas支付的1,000萬美元是在Nori地區D區的PMTS 試點成功完成後支付的,我們打算在2022年第四季度通過發行普通股來解決這一問題,價格為每股1.00美元,有待監管部門批准。此外,隨着試點試驗的成功完成,已授予的AllSea認股權證和 可行使1160萬股普通股。
承購協議
於二零一二年五月二十五日,DGE與Glencore International AG(“Glencore”)訂立銅承購協議及鎳承購協議 。DGE已同意向Glencore交付由DGE擁有的設施生產的銅和鎳年產量的50%,這些銅和鎳來自倫敦金屬交易所Nori地區的 個結核,參考市場定價並考慮產品質量和交貨地點 。任何一方如發生實質性違約或無力償債,均可終止協議。Glencore亦可提前十二個月發出通知終止協議。
表外安排 表內安排
我們 不參與任何表外安排。
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關鍵會計 政策和重要判斷和估計
我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計準則編制的精簡合併中期財務報表。在編制這些簡明合併中期財務報表時,我們需要做出估計和假設,這些估計和假設會影響報告日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期間發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對其他來源不太明顯的項目做出判斷的基礎。實際結果 在不同的假設或條件下可能與這些估計值不同。
除了包括在本季度報告Form 10-Q中的精簡合併中期財務報表附註3中所述的 以外,與我們在Form 10-K中披露的2021年年報中披露的關鍵會計政策和估計相比,我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。
最近的會計聲明
有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及我們對這些聲明對我們的財務狀況、我們的經營業績和現金流的潛在影響的評估,請參閲本季度報告中包含的簡明綜合中期財務報表附註3。
新興增長 公司狀況
《JumpStart Our Business Startups(“JOBS”)法案》的第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則 。JOBS法案規定,公司可以選擇不利用延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的 要求,任何此類選擇不利用延長的過渡期 是不可撤銷的。
我們 是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,並已選擇利用新的或修訂後的財務會計準則延長過渡期的好處。在業務 合併完成後,我們預計至少在2022財年結束之前,我們仍將是一家新興的成長型公司,我們預計至少在2022財年結束之前,我們將繼續 利用延長過渡期的好處,儘管我們可能決定 在此類準則允許的範圍內提前採用此類新的或修訂的會計準則。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較,該上市公司要麼不是新興成長型公司,要麼是一家新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異 ,該公司選擇不利用延長的過渡期豁免。
關於Nori初始評估和TOML礦產資源聲明的警示性聲明
我們 已經評估了Nori和TOML地區資源的大小和質量,如下所述,在我們於2021年3月17日對太平洋克拉里昂-克利珀頓區Nori財產的符合美國證券交易委員會S-K(子部分)的技術報告摘要-初步評估 ((“NORI初步評估”) 和分別於2021年3月26日發佈的太平洋克拉里昂-克利珀頓區TOML礦產資源技術報告摘要(“TOML礦產資源聲明”), 由AMC諮詢有限公司(“AMC”)編制。 我們計劃繼續評估我們在Nori和TOML地區的資源,並發展項目經濟。Nori初始評估報告中包含的初步評估是對Nori D區礦產資源的潛在可行性進行的概念性研究。該初步評估顯示Nori D區礦產資源的開發在技術和經濟上具有潛在的可行性;然而,由於項目規劃和設計的初步性質,以及特定海底生產系統在商業規模上的未經測試的性質,經濟可行性尚未被證明。
Nori初始評估和TOML礦產資源聲明不包括將礦產資源轉化為礦產儲量。
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如本季度報告10-Q表或適用的 報告摘要所用,術語“礦產資源”、 “已測量礦產資源”、“指示礦產資源”及“推斷 礦產資源”(視何者適用而定)均根據“美國證券交易委員會採礦規則” 界定及使用。
我們特別告誡您,不要想當然地認為這些類別中的任何部分或全部礦藏都會按照美國證券交易委員會的定義轉化為 礦產儲量。你還需要注意的是,礦產資源並沒有顯示出經濟價值。在Nori和TOML技術報告摘要和本季度報告10-Q表中有關我們的礦物物性的信息 包括根據S-K法規第1300分部的《美國證券交易委員會採礦規則》的要求而編制的信息。根據美國證券交易委員會標準,不得將礦產資源等礦化歸類為“儲量” ,除非在確定儲量時已確定該礦化將以經濟合法的方式生產或開採 。推斷出的礦產資源對於它們的存在以及它們是否可以在經濟上或法律上商業化具有高度的不確定性。根據《美國證券交易委員會採礦規則》,對推斷礦產資源量的估計可能不構成經濟分析的基礎。不能假設推斷的礦產資源的全部或任何部分都會升級到更高的類別。 必須完成大量勘探,才能確定推斷的礦產資源是否可以升級到更高的類別。因此,提醒您不要假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分都存在,不要認為它可以在經濟上或法律上商業化,也不要認為它會升級到更高的類別。大約97%的Nori區域D資源 被歸類為測量或指示。
同樣,我們告誡您,不要以為所有或任何已測量或指示的礦產資源都會升級為礦產儲量。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種市場風險和其他風險,包括利率變化的影響、通貨膨脹和外幣兑換和交易風險,以及資金來源風險、風險事件、特定資產風險、監管風險、公共政策風險 和技術風險。我們還預計,如果我們開始商業生產,我們將面臨商品風險。
利率風險與信用風險
利率風險是指我們未來現金流和金融工具的公允價值將因市場利率變化而波動的風險。
我們目前的做法是將多餘的現金投資於由信譽良好的加拿大金融機構發行的投資級短期存單, 我們將銀行賬户保留在這些機構,管理層認為損失風險很小。我們定期監控我們所做的投資,並對銀行的信用評級感到滿意。
信用風險是指在交易對手違約的情況下,未償還金融工具可能出現的損失風險。我們的應收賬款主要包括加拿大聯邦政府應繳的一般銷售税,因此,違約風險被認為是很低的。一旦我們開始商業生產,我們預計隨着客户羣的增加,我們的信用風險將會上升。
外幣風險
外匯風險是指風險敞口的公允價值或未來現金流因外匯匯率變化而波動的風險。我們對外匯匯率變化風險的敞口與我們的外幣交易有關,主要是以加元、澳元和英鎊進行的交易。我們主要持有美元現金,並在收到發票後立即結算我們的外幣應付款 ,從而將外幣風險降至最低。
一旦我們開始商業生產,我們預計將同時面臨貨幣交易和匯率風險。到目前為止,我們沒有受到外國匯率波動的重大風險敞口,也沒有對衝這種風險敞口,儘管我們未來可能會這樣做。
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商品價格風險
我們 希望從事從CCZ合同區收集的 多金屬結核中收集、運輸、加工和銷售含有鎳、銅、錳和鈷的產品。因此,我們預計未來收入的主要來源將是銷售含有鎳、銅、錳和鈷的產品。如果這些金屬的價格從當前水平持續大幅下跌 ,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 ,如《交易法》規則13a-15(E)和 15d-15(E)所定義。
披露控制和程序 是控制和其他程序,旨在確保在美國證券交易委員會規則和 表格中指定的時間段內,記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括旨在確保根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序,以便及時做出有關要求披露的決定。基於對我們的披露控制程序和程序的評估, 我們的首席執行官和首席財務官得出結論,完全是由於(I)公司重述其財務報表以重新分類公司的權證,如下所述以及2021年5月24日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的公司10-K/A年度報告(“2020年10-K/A年度報告”)的第1號修正案中所述的公司權證,以及(Ii)我們正在補救的其他重大弱點, 截至2022年9月30日,我們的披露控制和程序未生效。
財務報告內部控制存在重大缺陷
2021年,我們發現了財務報告內部控制中的兩個重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們的財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。
關於2021年8月13日提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書中包含的截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2021年3月31日的三個月的財務報表的編制 ,以及我們於2021年9月15日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格中包含的截至2021年6月30日的六個月的財務報表 ,我們發現我們對截至2021年12月31日的財務報告的內部控制存在重大弱點。2021年3月31日和2021年6月30日,涉及財務報表結算和報告控制的設計和操作方面的缺陷,包括保持足夠的書面政策和程序,以及在核算複雜或非常規交易時需要使用適當的技術專長。在編制公司2021年第三季度財務報表的過程中,管理層發現了與少報勘探費用和多報股票期權費用有關的錯誤陳述,涉及截至2021年3月31日的三個月期間和截至2021年6月30日的六個月期間。關於重述的更多細節, 見第二部分,第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--重述以前發佈的季度財務報表”和第二部分,第4項“控制和程序”,包括在2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中的 。這些錯誤陳述導致本公司不得不 重述截至2021年3月31日止三個月及截至2021年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合中期財務報表。我們的管理層得出結論,這種實質性的疲軟是由於在業務合併之前, 我們是一傢俬人公司,資源有限。
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此外,正如之前在Form 10-K/A的2020年度報告中披露的那樣,我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,與與我們的首次公開募股相關發行的公開認股權證和非公開認股權證的會計不準確有關。管理層 在美國證券交易委員會員工發佈了一份日期為2021年4月12日的《關於特殊目的收購公司(“SPAC”)權證的會計和報告考慮因素的員工聲明“(”美國證券交易委員會員工聲明“)時發現了這個錯誤。美國證券交易委員會員工聲明闡述了與我們在2020年5月首次公開募股時發佈的權證類似的權證的某些會計和報告考慮事項。這一控制缺陷導致本公司不得不重述其截至2020年12月31日止年度的10-K年度報告中所載的經審核綜合財務報表,而如果不加以補救,可能會導致對未來年度或中期綜合財務報表的重大錯報,而這將無法 防止或檢測到。因此,管理層已認定這一控制缺陷構成重大弱點。
儘管存在這些重大弱點,但管理層得出的結論是,本季度報告10-Q表中包含的未經審計的簡明綜合中期財務報表在所有重要方面都按照美國公認會計原則在其中列出的每個期間進行了公平陳述。
財務報告內部控制重大缺陷的補救計劃
到目前為止,我們已採取了以下 補救措施:
• | 任命一名首席財務官監督財務和會計職能; |
• | 聘請具有必要的教育、職稱和技術會計及上市公司經驗的人員擔任核心會計職能; |
• | 完成了從外包會計服務提供商到內部財務和會計職能的過渡 ; |
• | 通過對照會計準則和技術解釋進行詳細分析,評估所有新合同和安排的會計影響; |
• | 對要解決的關鍵問題進行了徹底的分析,確定了這些問題的優先順序,我們現在正在解決這些問題; |
• | 聘請外部專家與我們的內部團隊合作,協助我們的項目設計和實施對所有關鍵流程的可靠控制,並應對所有關鍵公司風險;以及 |
• | 通過不斷髮展結構化角色、 政策、流程、程序和控制,使我們的財務報告流程更加正式和嚴格。 |
為了應對重大弱點,我們的管理層已經並將繼續投入大量的精力和資源來改善內部控制環境,特別是財務報告方面的控制環境。我們的補救計劃只能隨着時間的推移才能完成,並將 持續審查以確定其是否正在實現其目標。在 經過足夠的時間提供足夠的樣本證據證明新設計和實施的控制措施正在有效運行之前,不會認為這些重大弱點已得到補救。 這不能保證這些計劃最終會產生預期效果。
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財務內部控制的變化 報告
除為開始補救上述重大弱點而作出的改變 外,在評估截至2022年9月30日的三個月及九個月期間,我們對財務報告的內部控制並無任何改變 已對或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對披露控制和程序有效性的限制
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,不希望我們對財務報告的披露控制和程序或內部控制 能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論設計和實施得有多好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保控制系統的目標能夠實現。此外,控制系統的設計 必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評估都不能絕對確保檢測到公司內的所有控制問題。固有的侷限性包括這樣的現實,即決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理優先來規避。由於具有成本效益的控制系統的固有限制, 由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且可能無法檢測到。此外,對未來 期間的任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟程序。
除以下所述的 外,我們目前不是任何重大法律程序的一方。
2021年9月20日,我們在紐約縣紐約最高法院開始對兩名投資者提起訴訟,這兩名投資者未能為與業務合併結束相關的管道承諾提供資金。 這些操作的標題為可持續機會收購公司 n/k/a TMC The Metals Company Inc.訴ethos Fund I,LP,ethos GP,LLC,ethos DeepGreen PIPE,LLC,以及ethos Manager,LLC,索引編號655527/2021年(紐約補充CT。)和可持續機會收購公司n/k/a TMC金屬公司訴Ramas Capital管理公司、Ramas Energy Opportunities I,LP、Ramas Energy Opportunities I GP,LLC和Ganesh Betanabhatla,編號655528/2021年 (紐約補充CT.)。經營投訴稱,投資者違反了相關的認購協議,投資者的關聯公司通過導致投資者不為其合同義務提供資金,對認購協議進行了嚴格的幹預。我們 正在尋求補償性損害賠償(加上利息)、公平救濟、費用、費用和律師費。2021年12月17日, ethos的被告採取行動駁回申訴。這項動議正在待決。然而,不能保證我們會成功地打擊這些投資者 。
2021年10月28日, 一位股東向紐約東區聯邦地區法院提起了一項可能的集體訴訟,起訴我們的高管之一、前董事Caper訴TMC金屬公司,F/K/A可持續機會收購公司,Gerard Barron 和Scott Leonard。起訴書稱,所有被告違反了1934年交易法第10(B)節及其頒佈的規則10b-5 ,Barron和Leonard先生違反了交易法第20(A)節,在2021年3月4日至2021年10月5日期間做出了虛假和/或誤導性陳述和/或未能披露有關我們的運營和前景的信息。2021年11月15日,提交了第二份包含基本相同指控的申訴,標題為 Tran訴TMC The Metals Company,Inc.這些案件已經合併。2022年3月6日,選定了一名主要原告。 2022年5月12日提交了修改後的起訴書,反映了基本上類似的指控。我們否認任何不當行為的指控 並已於2022年7月12日向原告提交併送達了駁回動議,並打算對此訴訟進行抗辯。截至2022年9月26日,駁回動議已全面通報,各方正在等待裁決。但是,不能保證我們或其他 被告將在我們的訴訟中勝訴,也不能保證保險將可用或足以支付任何和解或 判決或本訴訟的訴訟費用。如果駁回動議不成功,我們有可能在這件事上蒙受損失。這樣的損失或可能的損失範圍都不能可靠地估計。然而,這起訴訟的解決對我們或其他被告不利 ,可能會對我們的財務狀況和訴訟解決期間的運營結果產生實質性影響 。
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本公司已收到美國證券交易委員會的 封函件,通知吾等已展開調查,並要求本公司自願提供文件及資料,內容涉及本公司於2020年3月31日從深海採礦財務有限公司手中收購Thoma Offshore Mining Limited,以及導致 公司成立的DeepGreen Metals Inc.與可持續機遇收購公司於2021年9月9日完成的業務合併。公司正在繼續配合調查,並主動迴應美國證券交易委員會的要求。
第1A項。風險因素。
您 應仔細審閲和考慮有關可能對我們的業務、綜合財務狀況或運營結果產生重大影響的某些因素的信息,如第1A項所述。風險因素在我們的2021年年度報告Form 10-K 和2022年8月15日提交的Form 10-Q中 。我們在2021年年度報告Form 10-K 和2022年8月15日提交的Form 10-Q中披露的風險因素沒有重大變化或增加。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露風險因素或其他因素的變化。
第二項未登記股權證券的銷售和收益的使用。
股權證券的未登記銷售
2022年8月15日,我們宣佈與25名經認可的投資者進行私募融資,其中包括我們的首席執行官兼董事長傑拉德·巴倫 和era Capital LLC,以及我們董事的投資基金安德烈·卡爾卡爾。根據我們於2022年8月12日簽訂的三項證券購買協議,我們以每股0.8美元的價格向投資者發行了總計37,978,680股普通股(我們的首席執行官和董事長在私募融資中購買了約100,000美元的普通股 融資,這是普通股在2022年8月11日的合併收盤價)。在截至2022年9月30日的季度內,我們從私募中獲得的現金總額約為3,040萬美元,扣除配售代理費和發售費用後的現金淨收益約為3,000萬美元。
私募融資中發行的普通股是根據證券法第4(A)(2)節和/或證券法頒佈的法規D項下的豁免登記而發行的。
發行人購買股票證券
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,我們沒有回購任何股權證券。
第三項:高級證券違約。
不適用。
第4項:礦山的安全披露。
不適用。
第5項。其他 信息。
沒有。
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項目6.展品。
以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分提交,或通過引用併入本季度報告。
展品 號碼 |
展品説明 | 隨函存檔 | 在此以引用的方式併入,其形式或 時間表 |
提交日期 | 美國證券交易委員會文件/註冊表 號碼 | |||||
10.1 | 2022年8月12日由TMC金屬公司與其中所列買方簽署的證券購買協議的格式 | 表格8-K (附件10.1) | 8/15/2022 | 001-39281 | ||||||
10.2 | TMC金屬公司和Gerard Barron之間的證券購買協議,日期為2022年8月12日 | 表格8-K (附件10.2) |
8/15/2022 | 001-39281 | ||||||
10.3 | TMC金屬公司和era Capital LLC之間的證券購買協議,日期為2022年8月12日 | 表格8-K (附件10.3) |
8/15/2022 | 001-39281 | ||||||
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證特等執行幹事 | X | ||||||||
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條核證首席財務幹事 | X | ||||||||
32* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官的證明 | X | ||||||||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | X | ||||||||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | X | ||||||||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | X | ||||||||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | X |
*隨本10-Q表格季度報告附上的附件32 不被視為已向美國證券交易委員會備案,且不得通過引用將其納入TMC The Metals Company Inc.根據修訂的1933年《證券法》或修訂的1934年《證券交易法》(無論是在該表格10-Q的日期之前或之後作出)提交的任何文件中,而不考慮此類文件中包含的任何一般合併語言。
41
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
金屬公司TMC。 | ||
日期:2022年11月15日 | 發信人: | /s/傑拉德·巴倫 |
傑拉德·巴倫 | ||
首席執行官 | ||
日期:2022年11月15日 | 發信人: | /s/Craig Shesky |
克雷格·舍斯基 | ||
首席財務官 |
42
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K/A
(第1號修正案)
當前報告
根據《公約》第13或15(D)條
1934年證券交易法
報告日期(最早報告事件日期): 2022年9月27日
金屬公司TMC。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
加拿大不列顛哥倫比亞省 (註冊成立的州或其他司法管轄區) |
001-39281 (委員會文件編號) |
不適用 (美國國税局僱主身份識別號碼 ) |
豪街595號,10樓 温哥華,不列顛哥倫比亞省 (主要行政人員地址 辦公室) |
V6C 2T5 (郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號:(604)631-3115
不適用 (前姓名或前地址,如果自上次報告以來更改)
如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務,請選中下面相應的框:
¨ | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷,230.425頁) |
¨ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
¨ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
¨ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 |
上的每個交易所的名稱 哪一個註冊的 | ||
沒有面值的TMC普通股 | TMC | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
可贖回認股權證,每股可行使一股TMC普通股的完整認股權證,行使價為每股11.50美元 | TMCWW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 x
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。?
解釋性説明
本表格8-K/A(“修正案”) 修訂了TMC金屬公司(“本公司”)於2022年10月3日向美國證券交易委員會提交的表格8-K的當前報告(“原始表格8-K”)。原始的8-K表格報告了安德魯·C·格里格被任命為本公司董事會(“董事會”)成員,自2022年9月29日起生效,任期為 至2023年本公司股東周年大會或其早先去世、辭職或免職為止。於提交8-K表格正本時,尚未就委任Greig先生加入董事會任何委員會作出任何決定。本修訂案僅供報告,董事會於2022年11月10日根據董事會提名和公司治理委員會的建議,任命格雷格先生為董事會薪酬委員會成員,立即生效,並於2022年11月11日任命格雷格先生為獨立董事首席執行官。最初的表格8-K沒有其他變化。
第5.02項。董事或某些高級職員的離職;董事的選舉;某些高級職員的任命;某些高級職員的補償安排。
2022年11月10日,根據董事會提名委員會和 公司治理委員會的建議,董事會任命Greig先生為董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”),立即生效。薪酬委員會成員為Andrei Karkar (主席)、Sheila Khama和Greig先生,自任命之日起生效。此外,2022年11月11日,格雷格先生被任命為獨立董事首席執行官,接替安德魯·霍爾。霍爾先生將繼續留在董事會,包括作為董事會審計委員會的成員。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
金屬公司TMC。 | ||
日期:2022年11月14日 | 發信人: | /s/傑拉德·巴倫 |
姓名: | 傑拉德·巴倫 | |
標題: | 首席執行官 |