附件99.1
新聞稿
庫珀標準公司宣佈簽署交易支持協議
亞洲網密歇根州諾斯維爾11月15日電庫珀-標準控股公司(紐約證券交易所股票代碼:CPS)今天宣佈,該公司及其若干子公司已與一個特設的持有人委員會(“同意債券持有人”)達成了一項交易支持協議(“交易支持協議”),交易金額約佔庫珀-標準汽車公司(“本公司”)發行的2026年到期的5.625%優先債券(“2026年優先債券”)本金總額的62.7%。
運輸安全管理局考慮以下交易(“再融資交易”):
同時提供票據服務
向2026年優先債券持有人發售債券(“同時發售債券”),以現金方式購買本金總額5.8億元新發行的13.50%現金支付/實物支付優先抵押第一留置權債券(“新第一留置權債券”)。本公司擬將新第一留置權票據所得款項連同手頭現金,用於預付本公司現有的優先定期貸款安排、贖回2024年到期的13.000釐優先抵押票據,以及支付相關費用及開支。
交換報價
本公司向參與同時發售債券的2026年優先債券持有人提出交換要約(“交換要約”),以換取按面值基準新發行的2027年到期的5.625%現金支付/10.625%PIK Togger高級抵押票據(“新抵押票據”),以換取2026年本金總額4.0億美元的任何及全部優先票據。
徵求同意
本公司將尋求,而根據交換要約投標的2026年優先債券持有人將須交付同意修訂發行2026年優先債券的契約(“2026年優先債券契約”),以刪除2026年優先債券及2026年優先債券契約所載的實質所有契諾、若干失責事件及若干其他條文。為了批准這項修訂,必須就2026年優先債券的未償還本金金額中的最少大部分提交同意書,並且不會被撤銷。
後盾協議
同意債券持有人(包括同意債券持有人指定的若干其他投資者,“後盾方”)已在TSA內同意於展開再融資交易前與本公司訂立後盾協議(“後盾協議”),以購買2026年優先債券持有人在同時發售的債券發售中未有認購的任何新第一留置權債券。作為對後備各方承諾的對價,並根據後備協議中規定的條款和條件,後備各方將有權獲得現金費用。
本公司預期於十二月展開交換要約、同時發售債券及徵求同意書。
TSA計劃的再融資交易的開始和完成將以滿足或放棄某些先例條件為條件,包括敲定所有最終文件。再融資交易可能不會像預期的那樣完成,或者根本不會完成。如果由於市場狀況或其他原因,公司無法以有利的條件或根本不能完成再融資交易或任何其他替代交易,其財務狀況可能會受到重大不利影響。
本函件僅供參考,不構成出售或徵求購買任何擔保的要約,也不構成要約、懇求或出售在任何法域內此種要約、懇求或出售將是非法的任何擔保。
關於庫珀標準
庫珀標準公司總部設在密歇根州諾斯維爾,在21個國家和地區設有辦事處,是密封和流體處理系統及部件的全球領先供應商。利用我們的材料科學和製造專業知識,我們為不同的交通和工業市場創造創新和可持續的工程解決方案。庫珀標準公司約23,000名員工是我們成功的核心,不斷改善我們的業務和周圍社區。
前瞻性陳述
本新聞稿包括美國聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”,我們打算使此類前瞻性陳述受到由此產生的安全港的約束。我們使用“估計”、“預期”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“展望”、“指導”、“預測”或未來或條件動詞,如“將”、“應該”、“可能”、“將”或“可能”,以及此類詞語或類似表達的變體,旨在識別前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都是基於我們目前的預期和各種假設。我們的期望、信念和預測都是真誠地表達出來的,我們相信它們是有合理基礎的。然而,我們不能向你保證這些期望、信念和預測將會實現。前瞻性陳述不是對未來業績的保證,存在重大風險和不確定因素,可能導致實際結果或成就與前瞻性陳述明示或暗示的未來結果或成就大相徑庭。在其他項目中,這些因素可能包括:影響,包括我們啟動和完成再融資交易的能力;商品成本增加和與烏克蘭戰爭和當前與CoVID相關的中國封鎖有關的中斷;我們通過與客户談判抵消商品和其他成本上升的不利影響的能力;影響以及預期的持續影響, 新冠肺炎疫情對我們財務狀況和經營結果的影響;新冠肺炎疫情給我們的流動性帶來的重大風險;汽車銷售和生產量長期或實質性收縮;我們無法實現以獲獎業務為代表的銷售;定價壓力不斷上升;大客户或重要平臺的流失;我們在汽車零部件行業成功競爭的能力;製成品和原材料成本的可用性和波動性增加;供應基礎的中斷;與我們通過先進技術集團實施的多元化戰略相關的競爭威脅和商業風險;我們的營運資金要求可能發生變化;與我們的國際業務相關的風險,包括管理外貿條款的法律、法規和政策的變化,如增加貿易限制和關税;外幣匯率波動;我們控制合資企業運營以實現我們唯一利益的能力;我們的鉅額債務和可變利率;我們對債務進行再融資和未來獲得足夠融資來源的能力;根據我們的債務工具對我們施加的運營和財務限制;我們的養老金計劃資金不足;貼現率和養老金資產的實際回報率的重大變化;持續改進計劃和其他成本節約計劃的有效性;製造設施的關閉或整合;我們執行新計劃的能力;我們滿足客户對新產品和改進產品需求的能力;我們收購和剝離可能不成功的可能性;對我們提出的產品責任、保修和召回索賠;法律法規,包括環境、健康和安全法律
這些風險包括:法律和法規;針對我們的法律和監管程序、索賠或調查;停工或其他勞動力中斷;我們的知識產權抵禦法律挑戰的能力;網絡攻擊、數據隱私問題、我們的信息技術系統其他中斷或無法實施升級的能力;我們年度有效税率可能的波動;未能保持有效控制和程序的可能性;未來對我們的商譽和長期資產收取減值費用的可能性;我們識別、吸引、發展和保留一支熟練、敬業和多樣化的勞動力的能力;我們以合理的費率購買保險的能力;以及我們對子公司現金的依賴以履行我們的義務;以及其他風險和不確定性,包括公司不時提交給美國證券交易委員會的定期報告中詳細説明的那些風險和不確定性。
您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們的前瞻性聲明僅在本新聞稿發佈之日發表,我們沒有義務公開更新或以其他方式修改任何前瞻性聲明,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非法律明確要求我們這樣做。
本新聞稿還包含對基於行業出版物、調查和預測的估計和其他信息的引用。這些信息涉及許多假設和限制,我們沒有獨立核實這些信息的準確性或完整性。
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