證物(五)(十三)

協議書

特拉華州一家公司ABIOMED，Inc.與David·韋伯(高管)之間的協議，日期為#年15日^這是2008年9月的一天。

本公司董事會薪酬委員會(薪酬委員會)認為，無論公司控制權變更(定義見下文)有何可能性、威脅或發生，確保本公司高管繼續盡忠職守符合本公司及其股東的最佳利益。薪酬委員會認為，當務之急是減少管理層因未決或威脅的控制權變更所造成的個人不確定性和風險而不可避免地分心，並鼓勵管理層在當前和一旦發生任何威脅或即將發生的控制權變更時對公司的充分關注和奉獻，並在控制權變更時為高管提供薪酬和福利安排，以確保高管的薪酬和福利預期得到滿足，並與其他公司的薪酬和福利預期具有競爭力。因此，為了實現這些目標，薪酬委員會促使公司簽訂了本協議。

因此，現就此達成如下協議：

1.某些定義。(A)生效日期應為控制權變更期間(如第1(B)節所定義)發生控制權變更(如第2節所定義)的第一個日期。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管在控制權變更發生之日之前終止受僱於本公司或停止擔任本公司高級管理人員，並且有合理證據表明該終止受僱(1)是應第三方的要求而進行的，則該第三方已

採取合理計算的步驟以實施控制權變更或(2)因控制權變更或預期控制權變更而發生的其他情況，則就本協議的所有目的而言，生效日期應指緊接該終止僱用日期之前的日期。

(B)控制期變更是指從本合同生效之日起至該日兩週年止的期間；但自本合同生效日期後一年起，在該日的每個週年日(該日期及其每年的週年紀念日，以下稱為續期日)，本公司或執行人員無需採取任何進一步行動，即可自動延長該變更管制期，終止自該續期日起的兩年。然而，如本公司須於更新日期前至少六十天以書面通知行政人員，聲明更改管制期不得延長，則更改的控制期將於上次生效更新日期起計兩年屆滿。

2.控制權的變更。就本協議而言，控制變更意味着：

(A)任何個人、實體或團體(在經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的範圍內)收購實益所有權(根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義)當時有權在董事選舉中投票的公司已發行股票的30%或以上(未償還公司普通股)，無論是在一次交易中還是在總計等於或超過未償還公司普通股30%的多次交易中；然而，前提是

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(I)本公司或其附屬公司的任何收購，或本公司或其附屬公司的任何員工福利計劃(或相關信託)對未償還的公司普通股的30%或以上的任何收購不應構成控制權的變更；(Ii)任何個人、實體或團體對未償還公司普通股的30%或以上但低於40%的實益所有權的任何收購可被現任董事會(如下定義) 視為不構成控制權的變更，在現任董事會的唯一和絕對酌情決定權；和(Iii)一家公司進行的任何收購，如收購後該公司當時已發行普通股的50%以上，直接或間接由緊接收購前作為未償還公司普通股實益擁有人的所有或基本上所有個人和實體實益擁有，其比例與他們在緊接收購前對未償還公司普通股的所有權基本相同，不應構成控制權的變更；或

(B)截至本協議日期構成公司董事會(董事會)的個人(連同本條第2(B)節所述現任董事會成員的任何個人，現任董事會)因任何 原因不再構成董事會的至少多數成員，前提是在本協議日期後成為董事的任何個人，其選舉或提名由公司股東選舉，經至少 多數票通過

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當時組成現任董事會的董事應被視為在本協議簽訂之日是董事會成員和現任董事會成員，但為此目的，不包括最初就職時與實際或威脅的選舉競爭或由董事會以外的人或其代表 徵求代理人或同意的其他實際或威脅有關的任何此類個人；或

(C)本公司股東批准(I)重組、合併或合併，而在緊接該重組、合併或合併前為未償還公司普通股實益擁有人的全部或幾乎所有個人及實體，在該重組、合併或合併後，直接或間接實益擁有因該重組、合併或合併而產生的本公司當時已發行普通股的50%以上，除為實施公司資本重組而實施的合併或合併(或類似交易)外，其中沒有人(如交易法第13(D)條中使用的該術語)收購30%或更多的未償還公司普通股；或(Ii)出售或以其他方式處置本公司全部或幾乎所有資產，但不包括向本公司附屬公司出售或以其他方式處置資產，亦不包括出售或特許經營本公司部分業務，而現任董事會按其唯一及絕對酌情決定權認為不構成控制權變更。

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儘管本協議中有任何相反的規定，但如果一家公司或其他實體直接或間接地購買或以其他方式收購本公司，而該公司或其他實體的高管擁有超過10%的直接或間接股權，該事件將構成控制權變更，則該事件不應構成控制權變更。

3.聘用期。在符合本協議條款和條件的情況下，本公司同意自生效日期起至生效日期後第24個月的最後一天(僱傭期間)繼續聘用該高管。執行人員在此同意繼續受僱於本公司，自生效日期起至生效日期發生月份後第六個月的最後一天為止 (六個月期間)。

4.僱傭條款。(A)職位和職責。(I)除下文第4(C)節規定的情況外，在聘用期內，(A)高管的職位(包括地位、職位、頭銜和報告要求)、權力、職責和責任應至少在所有重要方面與在緊接生效日期之前的180天期間內的任何時間擔任、行使和分配的最重要的職位、職責和職責相適應，以及(B)高管的服務應在緊接生效日期之前的受僱地點或距離該地點35英里以內的任何辦公室或地點進行。

(Ii)在僱傭期間，不包括行政人員有權享有的任何假期和病假，行政人員同意將其全部營業時間用於公司的業務和事務，並在必要的範圍內履行

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根據本協議分配給管理人員的職責，使用管理人員合理的最大努力，以忠實和高效地履行此類職責。在聘用期內，高管以下行為不違反本協議：(A)在公司、公民或慈善董事會或委員會任職，(B)發表演講、履行演講約定或在教育機構任教，以及(C)管理個人投資，只要這些活動不會嚴重幹擾高管根據本協議履行作為公司員工的職責。雙方明確理解並同意，如果任何此類活動是由高管在生效日期之前進行的，則在生效日期之後繼續進行此類活動(或在性質和範圍上類似的活動)不應被視為幹擾高管履行對本公司的責任。

(B)補償。(一)基本工資。在聘用期內，高管將獲得年度基本工資，按月支付，至少相當於公司就生效日期之前12個月期間向高管支付或應支付的最高月基本工資的12倍。年度基本工資的任何增加不應限制或減少本協議項下對執行人員的任何其他義務。年度基本工資不應在任何此類增加後減少，本協議中使用的術語年度基本工資應指如此增加的年度基本工資。

(Ii)年終花紅。除 年度基本工資外，在聘用期內的每個會計年度，高管還應獲得至少等於高管目標獎金的現金年度獎金(按年率計算) 不滿12個月的任何財政年度，或高管所涉及的年度獎金

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在生效日期所在的會計年度(目標獎金)。每項年度獎金不得遲於頒發年度獎金的會計年度的下一個會計年度第三個月的15日支付。

(Iii)獎勵、儲蓄和退休計劃。除上述規定的年度基本工資和年度獎金外， 高管有權在聘用期內參加適用於公司其他同行高管的所有激勵、儲蓄和退休計劃、做法、政策和計劃，但在任何情況下，該等計劃、做法、政策和計劃都不能為高管提供激勵、儲蓄和退休福利機會，在任何情況下，總體上都不如公司在緊接生效日期前一年內的任何時間根據該等計劃、做法、政策和計劃為高管提供的最有利的機會。

(四)福利計劃。在聘用期內，高管和/或高管家屬(視情況而定)有資格參加公司提供的福利計劃、實踐、政策和計劃下的所有福利(包括但不限於醫療、處方、牙科、傷殘、薪金、員工生活、團體生活、意外死亡和旅行意外保險計劃和計劃)，並適用於公司其他同行高管，但在任何情況下，該等計劃、實踐、政策和計劃提供的福利 不得低於該等計劃、實踐、在生效日期前一年內的任何時間生效的政策和計劃。

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(V)費用。在聘用期內，高管有權在根據本公司在緊接生效日期前一年內的任何時間有效的最優惠政策、做法和程序提交適當的賬目後，獲得 高管在經營本公司業務時發生的所有合理費用的即時報銷。儘管本協議中有任何相反規定，但在遵守守則第409a條所必需的範圍內，(A)根據本協議在任何課税年度有資格報銷的任何費用的金額不應影響在任何其他課税年度有資格報銷的費用，以及(B)本協議項下的費用的報銷應不遲於發生該費用的納税年度的下一個納税年度的最後一天或之前進行，除非根據本協議或公司政策和程序要求提前報銷。

(Vi)附帶福利。在聘用期內，高管有權在緊接生效日期之前的一年內的任何時間，根據公司最有利的計劃、做法、計劃和政策享受附帶福利。如果在僱傭期限結束時，公司選擇不繼續僱用高管，原因不是原因、死亡或殘疾，或者如果高管根據本合同終止僱傭，公司將向高管提供最高10,000美元的離職援助費用。

(7)辦公室和支助人員。在聘用期內，行政人員有權獲得一個或多個辦公室，其規模為 ，並配有傢俱和其他任命，以及專屬的個人祕書和其他協助，至少相當於本公司在緊接生效日期前一年內的任何時間向行政人員提供的上述條件中最有利的一個或多個。

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(Viii)休假。在聘用期內，高管有權 根據公司在生效日期前一年內的任何時間實施的最有利的計劃、政策、方案和做法享受帶薪假期。

(C)六個月期間。儘管第4款有任何相反規定，但在六個月內，公司在本協議項下關於高管職責和責任的義務僅限於以公司合理分配給高管的任何身份僱用高管，以協助因緊接生效日期前高管受僱地點或距離該地點35英里以內的任何辦公室或地點的控制權變更而引起的過渡，並根據最有利的計劃、做法和做法向高管提供薪酬和福利。公司為高管提供的政策和計劃，在緊接生效日期 之前一年內的任何時間有效。

(D)控制的變更；與取消有關的加速。如果與控制權變更有關，董事會或董事會薪酬委員會應根據公司的任何股票期權或股票激勵計劃行使其權力，自控制權變更發生時起取消未償還的股票期權、股票增值權或限制性股票，則在高管應持有將被取消的任何股票期權、股票增值權或限制性股票的範圍內，待取消管理層的未歸屬股票期權或股票增值權在控制權變更前的十天內應可立即自動行使，而高管持有的所有該等將被註銷的限制性股票應在緊接控制權變更前的某個時間完全歸屬。

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5.終止僱用。(A)死亡或傷殘。高管在聘用期內死亡後，其聘任即自動終止。如果公司真誠地確定高管的殘疾是在受僱期間發生的(根據下文所述的殘疾定義)，則公司可根據本協議第12(B)節的規定向高管發出書面通知，表明其終止聘用高管的意向。在這種情況下，高管在本公司的僱用應在高管收到該通知後的第三十天(傷殘生效日期)終止，但在收到通知後三十天內，高管不得重新全職履行高管的職責。就本協議而言，傷殘是指高管因精神或身體疾病而喪失工作能力，連續180個工作日全職 缺勤，由公司或其保險公司挑選的醫生確定為完全和永久的，併為高管或高管的法律代表所接受(該協議關於不可無理扣留可接受性的協議)。

(B)因由。公司 可以在聘用期內因此原因終止高管的僱傭關係。就本協議而言，原因是指(I)高管採取的一項或多項個人不誠實行為，目的是以公司為代價為高管謀取巨大的個人利益，(Ii)高管一再違反本協議第4(A)條規定的義務(作為

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因身體或精神疾病而喪失工作能力)明顯是行政人員故意或故意實施的違法行為， 出於惡意或無合理理由相信此類違法行為符合公司的最佳利益，且在收到公司書面通知後的一段合理時間內未得到補救，或(Iii)行政人員實施犯罪(常規交通違法除外)。

(C)好的理由。高管可在聘用期內因正當理由終止其聘用。就本協議而言，很好的理由意味着：

(I)將在任何方面與本協議第4(A)條規定的高管的職位(包括地位、職位、頭銜和報告要求)、權力、職責或責任不一致的任何職責分配給高管，或 公司採取的導致該職位、權限、職責或責任減少的任何其他行動，為此不包括並非出於惡意而採取的孤立、非實質性和無意的行動，並且在收到高管發出的有關通知後，公司立即予以補救；

(Ii)公司未能遵守本協議第4(B)節的任何規定，但並非出於惡意而發生的孤立、非實質性和無心之失除外，公司在收到高管發出的有關通知後立即予以補救；

(Iii)公司在本協議第4(C)節規定的六個月期間內未能履行其對高管的義務，但並非出於惡意而發生的孤立、非實質性和無意的違約除外，並在收到高管發出的有關通知後由公司立即予以補救；

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(Iv)本公司要求高管派駐在任何辦公室或地點，而不是緊接生效日期之前受僱高管的地點，或距離該地點不到35英里的任何辦公室或地點；

(V)除本協議明確允許外，公司聲稱終止對該高管的僱用；或

(Vi)公司未能遵守和滿足本協議第10(C)條的任何行為。

儘管有上述規定，但在六個月期間，充分理由僅指上述第(三)、(四)、(五)或(六)項。對於第5(C)節的目的而言，執行機構在六個月期限後對良好理由作出的任何善意判定應為最終決定。

(D)終止通知。根據本協議第12(B)節的規定，公司因任何原因或無故終止或高管有充分理由終止合同，應通過向合同另一方發出終止通知的方式進行通知。就本協議而言，終止通知是指書面通知，該通知(I)表明本協議中所依賴的具體終止條款(如果適用)，(Ii)在適用的範圍內，合理詳細地陳述所聲稱的事實和情況，以根據所指示的條款終止高管的僱用，以及(Iii)如果終止日期(定義如下)不是收到該通知的日期，則指定終止日期(該日期不得超過發出該通知後的15天)。執行人員或公司沒有在終止通知中列出任何事實或

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有助於展示充分理由或原因的情況不應放棄高管或公司在本協議項下的任何權利，或阻止高管或公司在執行高管或公司在本協議項下的權利時主張 該事實或情況。

(E)終止日期。 終止日期是指收到終止通知的日期或通知中指定的任何較後日期(視情況而定)；然而，(I)如果高管因其他原因、死亡或殘疾而被公司終止僱用，終止日期應為公司通知高管終止僱用的日期；及(Ii)如果高管因死亡或殘疾而終止聘用，則終止日期應為高管死亡日期或殘疾生效日期(視情況而定)。

6.公司終止時的義務。

(A)死亡。如果高管在聘用期內因其死亡而終止聘用，本協議將終止，除支付以下金額外，本協議將不再對高管的法定代表人承擔其他義務：(I)高管截至終止之日的年度基本工資，但不得超過之前未支付的金額。(Ii)(A)(X)本公司最近結束的財政年度已支付或應支付予行政人員的年度花紅(就少於12個完整月的任何財政年度或高管受僱不足12個完整月的任何財政年度按年率計算)與(Y)目標紅利與(B)分數的乘積，分子為截至終止日期的當前財政年度的天數，分母為365，及(Iii)任何累積的紅利金額或假期薪酬，在每種情況下，公司尚未支付的金額( 中描述的金額

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第(一)、(二)和(三)項在下文中稱為應計債務，應在終止之日起六十天內一次性支付給執行人的財產或受益人，視情況以現金支付。除第9節的規定另有相反規定外，高管家屬有權獲得至少 相當於本公司根據與家庭死亡撫卹金有關的計劃、方案、做法和政策向本公司同行高管的遺屬提供的最優惠福利(如果有的話)，與在緊接生效日期前一年期間的任何時間對其他同行高管及其家屬有效的福利相同。

(B) 殘疾。如果高管在受僱期間因其殘疾而被終止聘用，本協議將終止，除支付應計債務(應在終止之日起60天內一次性現金支付)外，公司將不再對高管承擔其他義務。除第9節的規定另有相反規定外，在殘疾生效日期後，行政人員應有權根據與殘疾有關的計劃、方案、做法和政策(如有)，在殘疾生效日期後的任何時間獲得殘疾和其他福利，該等福利至少等於本公司向殘疾行政人員和/或其家人提供的最優惠福利。

(C)因由。如果公司在僱傭期間因原因終止對高管的僱用，本協議將終止，除向高管年度基數付款的義務外，公司不再對高管承擔其他義務。

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截至終止之日的工資，加上任何累積和獎勵的獎金或假期工資，在每種情況下，以到目前為止尚未支付的程度為限。在這種情況下，此類金額應在終止之日起30天內一次性支付給高管，但應計和獎勵的獎金金額(如有)應在獎勵時如期支付。在這種情況下，執行人員還應有權享受本協定未另作規定的法律要求的任何福利。

(D)非因其他原因、死亡或傷殘；由行政人員終止。如果在僱傭期間，公司除因其他原因、死亡或殘疾以外的原因終止對高管的僱用，或者如果高管根據本協議終止僱傭 (六個月期間除外)：

(I)本公司應在終止之日起30天內一次性向高管支付以下金額的總和：

A.所有應計債務；以及

B.金額(以下稱為離職金額)等於(Br)(I)兩個和(Ii)高管當時有效的年度基本工資加上適用的目標獎金的乘積；

(Ii) 公司應及時向高管和/或高管家屬支付醫療和牙科福利，並自合同終止之日起24個月內向高管和/或高管家屬提供至少等於根據本協議第4(B)(Iv)節所述的適用計劃、方案、做法和政策提供的醫療和牙科福利，就好像高管的僱傭沒有按照最有利的計劃、做法和方案終止一樣。

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在緊接生效日期之前的一年期間，有效並普遍適用於其他同行高管及其家人的公司政策或政策，但如果高管重新受僱於另一家僱主，並有資格根據另一家僱主提供的計劃獲得醫療和牙科福利，則在該適用資格期間，此處描述的醫療和牙科福利應次於根據該其他計劃提供的醫療和牙科福利，並且還規定，如果任何公司計劃不允許該高管參與，公司應向該高管提供同等金額的可比税收調整後支付；以及

(Iii)在迄今尚未支付或提供的範圍內，公司應及時支付或向高管和/或高管家屬支付或提供根據本協議以及根據公司有效並普遍適用於公司其他同行高管及其家人的任何計劃、方案、政策或做法或合同或協議，高管和/或高管家屬有資格獲得的任何其他金額或福利，包括為離職援助支付的高達10,000美元的費用(該等其他金額和福利在下文中稱為其他福利)；以及

(Iv)在本公司因非因由、死亡或殘疾而終止聘用該行政人員的情況下，或在 該行政人員應以充分理由(但非其他理由)終止根據本協議受僱的情況下，該行政人員當時持有以從本公司收購證券而持有的所有未授予的股票期權或股票增值權應為

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自終止日期起可立即及自動行使，而行政人員當時持有的本公司所有限制性股票將於該日期全數歸屬。

7.權利的非排他性。除第6節規定外，本協議中的任何條款 均不得阻止或限制高管繼續或未來參與由公司提供且高管有資格獲得的任何福利、獎金、獎勵或其他計劃、計劃、政策或做法，也不得限制或以其他方式影響高管在與公司的任何其他協議下可能擁有的權利。除本協議明確修改外，在終止之日或之後根據公司的任何計劃、政策、實踐或計劃 ，屬於既得利益或高管有權以其他方式獲得的金額應按照該計劃、政策、實踐或計劃支付。

8.完全和解。(A)公司支付本協議規定的款項和以其他方式履行本協議項下義務的義務不應受到公司可能對高管或其他人提出的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他索賠、權利或行動的影響。在任何情況下，執行人員均無義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減少根據本協議任何條款應支付給執行人員的金額，並且，除第6(D)(Ii)條規定的情況外，無論執行人員是否獲得其他工作，此類金額均不得減少。公司同意在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，立即支付因公司、高管或其他人就本協議或任何擔保的任何條款或任何擔保的有效性或可執行性或根據本協議或任何擔保承擔的責任而可能合理產生的所有法律費用和支出

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履約(包括行政機關對根據本協議支付的任何款項的數額的任何抗辯，除非有管轄權的法院裁定行政機關做出這種努力是惡意的)，在每種情況下，外加1986年修訂的《國税法》(《税法》)第7872(F)(2)(A)節規定的適用聯邦利率的利息。

(B)如本公司與行政人員之間發生任何爭議(I)公司終止聘用行政人員，不論該終止是因何原因，或(Ii)如行政人員終止僱用，不論是否存在充分理由，則除非及直至有司法管轄權的法院作出最後不可上訴的判決，宣告終止是有理由的，或行政人員裁定有充分理由並非善意作出，否則本公司應支付所有款項，並提供所有福利。向高管和/或高管的家人或其他受益人(視具體情況而定)支付或提供根據第6(D)節要求公司支付或提供的費用，如同該終止是由公司無故終止，或由高管在有充分理由的情況下終止一樣；然而，除非本公司收到行政人員或其代表承諾償還該法院最終裁定該行政人員無權獲得的所有該等款項，否則本公司不須根據本段支付任何有爭議的金額。

9.公司支付的某些額外款項。

(A)儘管本協議中有任何相反的規定，但如果確定公司向高管或為高管的利益進行的任何付款或分配(在不考慮本第9條規定的任何額外付款的情況下確定)(一筆付款)將被徵收守則第499條或任何

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如果高管因該消費税而產生利息或罰款(該消費税連同任何此類利息和罰款在下文中統稱為消費税)，公司應就該消費税向高管支付一筆額外的税款(總付)，其金額為在高管支付所有税項(包括與該等税項有關的任何利息或罰款)後，包括但不限於任何所得税(以及與之有關的任何利息和罰款)和對總付款徵收的消費税。行政人員保留相當於對付款徵收的消費税的總付款額；但是，如果繳納消費税的金額超過第6(D)(I)(B)節規定的分期付款金額，則應將總額減少到與根據上述規定計算的金額相等的數額，如同繳納消費税的金額等於根據第6(D)(I)(B)節規定的分期付款金額一樣。

(B)除第9(C)節的規定另有規定外，根據第9節規定必須作出的所有決定，包括是否以及何時需要支付總付款項、該總付款項的數額以及作出該決定所採用的假設，均應由本公司的獨立註冊會計師事務所作出，除非該會計師事務所是作出控制權變更的個人、實體或集團的會計師事務所，或該事務所拒絕聘用，在此情況下，該等決定應由本公司與行政人員同意的具有國家聲譽的會計師事務所作出，或如果公司在終止之日起10天內不同意，應由高管(會計師事務所)選擇這樣一家會計師事務所，該會計師事務所應在15個業務內向公司和高管提供詳細的支持計算

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公司被選中之日或公司要求的較早時間。會計師事務所的所有費用和支出由本公司獨自承擔。本公司應在收到會計師事務所的決定後五天內向高管支付根據本第9條確定的任何總付款項。如果會計師事務所 確定高管不應繳納消費税，應向高管提供書面意見，説明未在高管適用的聯邦所得税申報單上報告消費税不會導致 實施疏忽、與準確性有關的處罰或類似處罰。會計師事務所的任何此類決定應對本公司和高管具有約束力。由於在會計師事務所根據本協議作出初步決定時，準則第499條的應用存在不確定性，因此，本公司本不應支付的總付款項有可能已經支付(支付不足)，這與本協議要求進行的計算相一致。如果公司根據第9(C)條用盡了其補救措施，而高管此後被要求支付任何消費税，會計師事務所應確定已發生的少付金額和任何此類少付應由公司迅速支付給高管或為高管的利益支付。

(C)高管應以書面形式通知公司國税局的任何索賠，如果索賠成功，將要求公司支付總付款項。該等通知應在實際可行範圍內儘快發出，但不得遲於行政人員獲書面通知該索賠後十個工作日內發出，並應 通知本公司該索賠的性質及要求支付該索賠的日期。執行人員不得在其向公司發出通知之日起30天內(或在收到任何付款之日起的較短期限內)支付該索賠

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與此類索賠相關的税款應繳)。如果公司在該期限屆滿前以書面形式通知管理人員它希望對該索賠提出異議，管理人員應：

(I)向公司提供公司合理地要求的關於該申索的任何資料，

(Ii)就該申索的爭議採取公司不時以書面提出合理要求的行動，包括但不限於接受由公司合理挑選的受權人就該申索所作的法律代表，

(Iii)真誠地與公司合作，以便有效地就該申索提出抗辯，及

(Iv)準許本公司參與與該等申索有關的任何法律程序；但本公司須直接承擔及支付與該等申索有關的所有費用及開支(包括額外利息及罰款)，並應在税後基礎上賠償並使行政人員不會因該等申索及支付該等費用及開支而徵收的任何消費税或所得税(包括相關利息及罰款)而受到損害。在不限制本第9(C)條前述規定的情況下，公司應 控制與該爭議有關的所有訴訟程序，並可根據其唯一選擇，就此類索賠向税務機關提起或放棄任何和所有行政上訴、訴訟、聽證和會議，並可根據其唯一選擇，指示行政機關繳納所要求的税款並提起訴訟，或以任何允許的方式對該索賠提出異議，並且行政機關同意在任何行政法庭、具有初始管轄權的法院以及一個或多個上訴法院對該爭議進行裁決。由公司決定；但前提是，如果

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公司指示高管支付該索賠並提起訴訟要求退款，公司應以免息方式向高管預付該筆款項，並應在税後基礎上向高管賠償並使其免受因該預付款而徵收的任何消費税或所得税(包括與之相關的利息或罰款)的損害；此外，還規定，任何與高管應繳税款有關的訴訟時效的延長僅限於該爭議金額。此外，本公司對競賽的控制應僅限於根據本協議應支付總金額的問題，高管有權就國税局或任何其他税務機關提出的任何其他問題達成和解或提出異議(視情況而定)。

(D)如在行政人員收到本公司根據第9(C)條預支的款項 後，行政人員有權就該申索收取任何退款，則行政人員應(在本公司遵守第9(C)條規定的情況下)迅速向本公司支付退款金額(連同已支付或記入適用税項後的任何利息)。如果執行人員在收到公司根據第9(C)條預支的款項後， 認定執行人員無權就該索賠獲得任何退款，並且公司沒有在確定後30天內書面通知執行人員其拒絕退款的意向，則該預付款應被免除，且無需償還，預付款的金額應在一定程度上抵消所需支付的總付款額。

10.繼承人。(A)本協議屬於高管個人，未經公司事先書面同意，高管不得轉讓 ，除非根據遺囑或繼承法和分配法。本協議應符合執行機構法定代表人的利益，並可由其執行。

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(B)本協議對公司及其 繼承人和受讓人有利並對其具有約束力。

(C)本公司將要求本公司所有或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與本公司在未發生此類繼承時被要求履行本協議的方式和程度相同。本協議中使用的公司是指上文定義的公司及其業務和/或資產的任何繼承人，這些繼承人承擔並同意通過法律或其他方式履行本協議。此外，在行使本公司任何尚未行使的購股權或股票增值權時，行政人員有權收取根據合併、合併或出售條款收取的本公司股份持有人所持有的本公司股份的股份或其他證券，以代替本公司的股份。

11.遵守《守則》第409A條。雙方的意圖是，根據本協議支付的所有金額應 有資格獲得豁免或符合規範第409a節的要求，本協議中的任何含糊之處將被解釋為符合本協議的要求。即使本協議中有任何相反的規定，如果高管在僱傭終止時是守則第409a條規定的指定僱員(按照根據守則第409a條發佈的規定確定)，則因終止僱傭而支付的款項應被視為遞延補償(在財政部的意義內)

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第1.409A-1(B)(1)條)，須在六個月期間結束後十(Br)天內作出，該六個月自行政人員離職之日起計(如第409a條所界定)，或在行政人員去世後指定遺產代理人或遺囑執行人(如較早)，只要上述預期的延遲是為了避免根據守則第409a(A)(2)條所禁止的分配。在本應在僱傭終止時支付的任何金額如第11條所規定延遲支付的範圍內，(I)付款後，該金額應包括從僱傭終止之日起至付款之日按適用的聯邦利率計算的利息，該利率根據守則第(Br)節第1274(D)節確定；以及(Ii)如果該金額的全部或任何部分沒有按照第11條的規定支付，而高管提起訴訟或以其他方式採取行動以追回該金額或執行本協議的規定，則公司應向該高管償還與該訴訟或訴訟相關的任何合理律師費。

12.其他。(A)本協議應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄並根據其解釋，不涉及法律衝突原則。本協議的標題不是本協議條款的一部分，不具有任何效力或效力。除非由本協議雙方或其各自的繼承人和法定代表人簽署的書面協議，否則不得修改或修改本協議。

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(B)本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應通過以下方式向另一方發出：

如果 致高管：

David·韋伯

漢鬆道9號

馬薩諸塞州安多弗，郵編：01810

如果是對公司：

Abied，Inc.

櫻桃山路22號

馬薩諸塞州丹佛斯，郵編01923

注意：首席執行官

或任何一方根據本協議以書面形式提供給另一方的其他地址。通知和通信在收件人實際收到時生效。

(C)本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

(D)根據任何適用的法律或法規，公司可從根據本協議應支付的任何金額中扣繳聯邦、州或地方税。

(E)高管或公司未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不應被視為放棄該條款或其任何其他條款。

(F)本協議和公司與高管之間的僱傭協議(僱傭協議)包含公司和高管關於本協議主題的全部諒解，簽訂本協議後，高管放棄根據公司離職政策可能享有的所有權利，前提是如果公司的離職政策將為高管提供比本協議更大的福利

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協議，則執行人員可選擇接受本公司離職政策下的福利，以代替本協議下提供的福利。如果僱傭協議的條款與本協議的條款有任何衝突，以本協議的條款為準。在不限制前述一般性的情況下，明確承認本協議中的原因定義 應在各方面控制執行人員在生效日期後的僱用。

(G)高管和本公司確認，除非僱傭協議另有規定，在生效日期之前和僱傭期限結束後，本公司對高管的聘用是按意願進行的，並可由高管或本公司隨時終止。此外，如果高管在生效日期之前終止了與公司的僱傭關係，則高管將不再享有本協議下的其他權利。

(H)在本協議中使用的，公司是指上文定義的公司及其業務的任何繼承人或前述通過法律實施或其他方式承擔並同意履行本協議的資產。

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茲證明，執行人員已在此簽字，並根據董事會薪酬委員會的授權，本公司已安排以其名義以其名義籤立該等贈與，一切均自上文第一次寫明的日期起生效。

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