證物(A)(1)(F)

本公告既不是購買要約，也不是要約出售股份(定義見下文)，本公告的全部條款 受要約條款(定義見下文)的約束。此要約僅通過截至2022年11月15日的收購要約和相關的意見書及其任何修訂或補充 提出，並向所有股份持有人提出。要約不會向任何司法管轄區的股份持有人提出(亦不會接受其投標或代表)，而在該司法管轄區內，提出要約或接受要約將不符合證券、藍天或該司法管轄區的其他法律。在適用法律要求由持牌經紀或交易商提出要約的司法管轄區內，要約將被視為由買方指定的一個或多個根據該司法管轄區法律許可的註冊經紀或交易商代表買方(定義見下文)提出的。

購買要約通知書

普通股全部流通股

的

Abied，Inc.

在…

每股現金淨額380.00美元，外加一股非流通股

每股或有價值權， 代表

接受或有現金付款的合同權利

總計高達每股35.00美元

在達到指定的里程碑時

根據日期為2022年11月15日的購買要約

通過

Athos合併子公司， Inc.

一家全資子公司

強生

阿託斯合併子公司是特拉華州的公司(買方)，也是新澤西州的公司強生(強生)的全資子公司，該公司提出以每股380.00美元的價格收購特拉華州的公司ABIOMED，Inc.的所有普通股流通股(每股面值0.01美元)，價格為每股380.00美元，以現金淨額計入賣方，不計利息，並減去任何必要的預扣税(現金金額)，外加每股一項不可交易的或有合同價值權利(每股，一項或有合同價值權利)，其中CVR代表在達到指定的里程碑(現金金額加一個CVR，或根據要約支付的任何更高金額的每股要約價格)後，根據截至2022年11月15日的收購要約(可能不時修改或補充的要約收購要約)和相關的遞送函 中所述的條款和條件，總共有權獲得高達每股35.00美元的現金或有付款，不包括利息和任何必要的預扣税。連同購買要約和其他相關材料(每種材料都可能不時修改或補充)。

每個CVR代表不可交易的合同權利，可以獲得每股最高35.00美元的或有現金支付 ，總計不含利息和任何必要的預扣税(里程碑支付)，按規定在實現以下里程碑時支付：

(a)

每個CVR$17.50，如果從強生2027財年第二季度的第一天到 強生2028財年第一季度的最後一天這段時間內， 產品(定義見CVR協議)的全球總銷售額(定義見CVR協議)超過3,700,000,000美元(淨銷售額里程碑)；如果在2028年測算期內未實現淨銷售額里程碑，如果此後在強生2027年第三財季的第一天至強生2029年第一財季的最後一天期間連續四個會計季度的任何其他期間實現了淨銷售額里程碑，則在實現淨銷售額里程碑時應支付的里程碑付款為每CVR 8.75美元；

(b)

如果在2028年1月1日或之前，美國食品和藥物管理局批准了在無心源性休克的ST段抬高性心肌梗死(STEMI)或前壁STEMI患者中使用Impella產品系列(如CVR協議中定義)中的任何設備的上市前批准申請或上市前批准申請補充，則每CVR 7.50美元；以及

(c)

每個CVR$10.00，最早出現下列情況之一：

(I)在(A)公佈與STEMI DTU中的第二臨牀終點有關的結果後四年或之前^™ABIOMED和(B)2029年12月31日進行的研究，STEMI DTU的結果^™ABIOMED開展的研究有助於在美國心臟病學會/美國心臟協會冠狀動脈血管重建術臨牀實踐指南(臨牀實踐指南)中發佈I類建議，用於無心源性休克的STEMI或前壁STEMI患者使用Impella產品系列中的任何設備；

(Ii)在(A)ABIOMED進行的PROTECT IV研究中與主要臨牀終點相關的結果發表四年之後或之前 和(B)2029年12月31日，ABIOMED進行的PROTECT IV研究的結果有助於發表臨牀實踐指南中關於在患有複雜冠狀動脈疾病和左心室功能減退的高危患者中使用Impella產品系列中的任何設備的I類建議；和

(Iii)在(A)ABIOMED進行的Recover IV研究中與主要臨牀終點相關的結果發表四年之後或之前(B)2029年12月31日，ABIOMED進行的Recover IV研究的結果有助於發表臨牀實踐指南中關於在STEMI-心源性休克或STEMI-CS患者中使用Impella產品系列中的任何設備的I類建議。

投標股東如為其股份的登記擁有人，並直接向美國股票轉讓信託公司、要約的託管機構和付款代理(託管機構)投標，將不會有義務就買方根據要約購買股份而支付經紀費用或佣金或股票轉讓税，除非《轉讓函》第6條另有規定。通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名者持有股份的股東應與這些機構協商是否收取手續費或佣金。

要約權和撤銷權將於

紐約時間晚上11點59分，

2022年12月13日

除非該要約延期或提前終止。

收購要約是根據強生、買方和ABIOMED之間於2022年10月31日訂立的合併協議和計劃(可不時修訂的合併協議)提出的。除其他事項外，合併協議規定，在要約完成後的切實可行範圍內(但無論如何不遲於要約完成後的第二個工作日)，在滿足或放棄特定條件的情況下，買方將根據特拉華州公司法第251(H)條的規定與ABIOMED合併並併入ABIOMED(合併)，而不對合並的通過進行表決

ABIOMED股東同意，ABIOMED繼續作為合併中尚存的公司，從而成為強生的全資子公司。於合併完成時，除(A)由強生、買方或ABIOMED(或在ABIOMED的金庫中持有)或由強生或買方的任何直接或間接全資附屬公司持有的股份外，於緊接合並生效前的要約開始時，(B)根據要約不可撤銷地接受購買的股份或 (C)已根據DGCL第262條適當和有效地要求其評估權的任何股東所擁有的股份)將自動轉換為收取要約價的權利，不計息和 減去任何所需的預扣税。由於合併，ABIOMED將不再是一家上市公司，並將成為強生的全資子公司。收購要約中對合並協議的條款進行了更全面的説明。

收購要約的條件除其他外包括：(A)(I)根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》，任何適用的等待期已屆滿或終止，另一方面，強生和愛必美與美國聯邦貿易委員會或美國司法部之間沒有任何自願協議，據此，強生和愛必德同意不完成要約或合併。以及(Ii)根據德意志聯邦共和國、奧地利共和國和日本的反壟斷法(統稱為反壟斷審查條件)收到的批准，(B)在緊接要約到期之前，根據要約條款有效提交和未有效撤回的股份數量，以及託管人根據DGCL第251(H)條(如收購要約中更詳細描述的)規定的程序收到的股份數量，以及強生當時擁有的股份，買方及其各自的關聯公司(如有)至少佔當時已發行股份的50%以上(最低條件)，(C)沒有由主管和適用司法管轄區的任何政府當局發佈的任何法律或命令，其效果是使合併協議預期的交易非法，或具有禁止或以其他方式阻止合併協議預期的交易的效果(無法律限制條件)，(D)沒有根據主管和適用司法管轄區的政府當局提起的任何反壟斷法下的任何未決法律程序，挑戰或尋求使非法，禁止或 以其他方式阻止合併協議預期的交易, (E)合併協議中ABIOMED的陳述和擔保的準確性(受某些重大例外情況的限制)，(F)ABIOMED在要約到期前在所有重要方面遵守或履行合併協議中包含的契諾和協議的情況，以及(G)合併協議並未按照其條款終止(終止條件)。要約還受 購買要約(統稱為要約條件)中描述的其他條件的約束。見第15節關於購買要約的要約條件。要約的完成和合並均不受任何融資條件的約束 。

要約將於紐約市時間2022年12月13日晚上11時59分到期，即要約開始後20個工作日的日期(到期時間)，除非買方已根據合併協議的條款延長要約(在此情況下，到期時間將指買方如此延長的要約將到期的最遲時間和 日期)。買方根據要約及受要約條件規限，就要約中所有已有效提交及未有效撤回的股份接受付款的時間為 ，稱為接受時間。

ABIOMED董事會一致建議ABIOMED股東接受要約，並根據要約認購他們的股份。

除其他事項外，ABIOMED董事會已一致 (A)確定ABIOMED及其股東的最佳利益，並宣佈ABIOMED訂立合併協議並完成交易(定義見收購要約)是可取的，包括 要約和合並，(B)批准ABIOMED簽署和交付合並協議，ABIOMED履行合併協議中包含的契諾和協議，並根據合併協議中包含的條款和條件完成交易

協議及(C)決議建議ABIOMED的股東接納要約，並根據要約將其股份交予買方，惟須受合併協議所載條款及條件的規限。

合併協議包含管理允許或要求買方延長要約的情況的條款。合併協議規定，如截至當時預定的屆滿時間，除最低條件外的任何要約條件未獲滿足或尚未被放棄，買方可(如ABIOMED提出要求， 必須)一次或多次延長要約，每次延長最多10個營業日(或ABIOMED批准的任何較長期間)，以滿足所有要約條件。此外，如果截至當時計劃的到期時間，除最低條件外的所有要約條件都已滿足或已被放棄，使得最低條件是唯一不滿足的要約條件，買方可(並且，如果ABIOMED提出要求，必須)一次或多次延長要約，每次延期最多10個工作日(或ABIOMED可能批准的任何更長的期間)，以允許滿足最低條件(前提是買方 在這些情況下不需要延長要約超過三次，但可全權酌情選擇這樣做)。買方還必須根據適用的法律要求以及適用於要約的美國證券交易委員會或其工作人員或納斯達克全球精選市場的任何規則、法規、解釋或立場來延長要約。但是，在任何情況下，買方均不需要將報價延長至2023年7月1日之後 (如果截至2023年9月1日，沒有滿足或放棄任何反壟斷審批條件、無法律約束條件(僅就任何反壟斷法而言)或無反壟斷訴訟條件)。如果買方延長了報價, 延期將延長投標股東必須投標(或撤回)其股票的時間。

買方明確保留放棄任何要約條件並更改要約條款和條件的權利，包括要約條件 。然而，未經ABIOMED事先書面同意，買方不得(A)放棄或修改最低條件、無法律限制條件、無反壟斷訴訟條件或終止條件， (B)更改要約中支付的對價形式，(C)減少現金金額，(D)減少要約中尋求購買的股份數量，(E)延長要約或到期時間或終止要約， 除合併協議允許的情況外，(F)對要約附加要約條件以外的條件，(G)以任何方式修訂要約的任何條款或條件，而該條款或條件對ABIOMED股東有重大不利影響，或 將個別或整體合理地預期會阻止或重大延遲完成要約，或阻止、重大延遲或重大損害強生或買方完成要約、合併或其他交易的能力；(H)減少每股發行的CVR數目；(I)以任何對ABIOMED股東不利的方式修訂或聲稱或尋求修訂CVR或CVR協議的任何條款；或 (J)提供根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)頒佈的第14d-11條規則所指的任何後續要約期。

要約的任何延期、終止或修訂將在可行的情況下儘快發佈公告，而在延期的情況下，此類公告將不晚於紐約市時間上午9點，即先前安排的到期時間後的下一個工作日。

由於合併將根據DGCL第251(H)條進行，因此完成合並將不需要股東投票。在滿足合併協議所載其餘條件的情況下，買方及ABIOMED將於接受時間後在實際可行範圍內儘快完成合並(但無論如何不得遲於接受時間後的第二個營業日)。 買方預計接受時間與合併完成之間不會有一段長時間。

就要約而言，如買方口頭或書面通知買方託管人接受根據要約支付該等股份，則買方將被視為已接受支付及因此而購買的股份，而該等股份並未有效撤回。根據合併協議所載條款及在要約條件的規限下，根據要約接受付款的股份的付款將以將該等股份的現金總額 (或與CVR有關的資金，如下所述)存入托管銀行的方式支付，託管銀行將充當要約股東的代理，以收取買方的付款並將該等付款轉送予股份已獲接納付款的要約股東 。如果買方延長要約，延遲接受支付股份或無法接受

如因任何理由根據要約支付股份，則在不損害買方在要約及合併協議下的權利的情況下，託管人仍可代表買方保留投標股份，而該等股份只可在投標股東有權享有收購要約所述及交易所法令第14E-1(C)條另有規定的撤回權利的範圍內撤回。在任何情況下，不會就任何股份的要約價支付利息，不論要約的任何延期或股份付款的任何延遲。

在接受時間或之前，強生將與強生和ABIOMED(權利代理)共同同意的權利代理簽署一份或有價值權利協議(或有價值權利協議)，以管理根據要約發行的或有價值權利協議的條款。買方及強生概不會被要求向權利代理繳存與CVR有關的任何資金 ，除非及直至根據CVR協議的條款規定須繳存該等款項。

在所有情況下，根據要約投標並接受付款的 股票只有在以下情況下才能付款：(A)託管人根據要約購買規定的程序，及時收到此類股票的證書(股票證書)或及時確認將此類股票(賬簿確認)轉入托管信託公司(DTC)的託管賬户，(B)適當填寫和籤立的轉讓書，並附有任何所需的簽名擔保(或，如果是賬簿登錄轉讓，代理的消息(如購買要約中所定義)，以代替提交函)和(C)提交函所要求的任何其他文件。因此，根據託管人實際收到有關股票的股票證書或入賬確認書的時間，投標股東可能會在不同的時間獲得付款。

根據要約認購的股份可於到期日之前隨時撤回，除非買方根據要約接受付款，否則亦可於2023年1月13日(即要約開始日期後第60天)之後的任何時間撤回。

為使提款生效，保管人必須及時收到書面提款通知，地址之一載於購買要約封底 頁。撤回通知書必須載明擬撤回股份的提交人的姓名、擬撤回的股份數目及該等股份的登記持有人的姓名，如與 提交該等股份的人的姓名不同。如果證明將被撤回的股份的股票已交付或以其他方式識別給託管機構，則在該等股票實物發行之前，該等股票上顯示的序列號必須提交給託管機構，並且退出通知上的簽名必須由合格機構(如要約購買中的定義)擔保，除非該等股票已提交至合格機構的賬户 。如果股票是按照要約收購書中規定的入賬轉移程序進行投標的，任何退出通知還必須指明將被撤回的股票記入DTC賬户的名稱和編號 。請參閲購買要約的第4節？撤銷權。

撤回股份不得撤銷。 任何撤回的股份此後將被視為未就要約的目的進行有效要約收購。然而，撤回的股票可以按照要約中描述的程序之一重新投標 在到期時間之前的任何時間購買。

關於任何退出通知的形式和有效性(包括收到時間)的所有問題將由買方自行決定，買方的決定將是最終的和具有約束力的。強生、買方、ABIOMED、保管人、InnisFree併購公司(InnisFree M&A Inc.)或任何其他人士均無責任就任何撤回通知中的任何缺陷或違規之處發出通知，或因未能發出任何該等通知而招致任何責任。

根據DGCL第215(H)條，並由於買方、強生及ABIOMED根據合併協議 有責任於要約完成後完成合並，吾等預期合併將於要約完成後進行，並無隨後的要約期(定義見《交易所法》第14d-1條)。合併協議不允許在沒有ABIOMED事先書面同意的情況下對要約進行後續要約期。

根據《交易法》頒佈的《一般規則和條例》第14d-6條第(D)(1)款要求披露的信息包含在要約收購中，並通過引用併入本文。

Abied已向買方提供其股東名單和證券頭寸清單，以便向股份持有人傳播收購要約、傳送函和其他相關材料。收購要約和遞交函將郵寄給ABIOMED於2022年11月14日向買方提供的股東名單上的股份的登記持有人，並將提供給股票的經紀、交易商、商業銀行、信託公司和類似的人，以便隨後傳送給股票的實益擁有人，其被指定人或其被指定人的姓名出現在 股東名單上，或(如果適用)被列為結算機構證券頭寸名單參與者的人，隨後將傳送給股份的實益擁有人。

根據要約或合併以股票交換要約價格(或在行使評估權時交換現金)將是美國聯邦所得税目的的應税交易 。持有者確認的收益或損失的金額，以及這種收益或損失的時間和性質，取決於美國聯邦所得税對CVR的處理，這方面存在不確定性。有關收購要約和合並的税務處理的更詳細討論，請參閲《收購要約的美國聯邦所得税後果》第5節材料。各股份持有人應就根據要約或合併而收取現金及CVR以換取股份對其税務顧問有何特殊税務後果，與其税務顧問磋商。

收購要約、投標書及其他相關投標要約文件包含重要信息。在就要約作出任何決定之前，股份持有人應 仔細閲讀這些文件的全文。

有關購買要約、傳送函、保證交付通知和其他投標要約材料的問題或協助請求或副本 ，可通過信息代理的電話號碼和地址發送給信息代理。此類副本將立即提供，費用由買方承擔。股東也可以聯繫經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名者，尋求有關要約的協助。除要約收購中規定的情況外，強生和買方均不會向任何經紀人或交易商或任何其他人士(託管機構和信息代理除外)支付與要約股份招標相關的任何費用或佣金。經紀、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者如提出要求，買方將報銷他們在將報價材料轉發給客户時產生的常規郵寄和手續費。

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2022年11月15日