EX-99.(d)(2)

證物(D)(2)

執行副本

強生

強生廣場一號

新澤西州新不倫瑞克，郵編：08933

私密和機密

2022年9月28日

Abied，Inc.

櫻桃山路22號

馬薩諸塞州丹佛斯，01923

回覆：

保密披露協議

尊敬的先生或女士：

1. 機密信息 .根據新澤西州法律成立的強生公司(強生公司)和根據特拉華州法律成立的公司ABIOMED，Inc.(公司)希望討論涉及強生或其附屬公司和公司的潛在商業交易的可能性(交易)。與此相關，強生希望獲得公司及其關聯公司認為保密和/或專有的某些信息(信息)。信息一詞還應包括由強生或其代表編寫的摘要、報告、筆記、分析、彙編、研究等書面或電子格式的摘要、報告、筆記、分析、彙編、研究等，幷包含、反映或全部或部分基於公司的信息，或根據公司的信息生成。此類信息應根據以下協議保存，該協議自上述協議之日起生效，前提是協議由雙方簽署。

2. 接受者的責任.強生同意對公司信息保密，未經公司事先書面同意，不得出於任何目的(評估、談判和完成交易的目的除外)披露或使用公司信息；但條件是，本協議並不阻止強生向其聯屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工(統稱為一方內部代表)、顧問、法律顧問、顧問或代理人(統稱為一方外部代表以及與其內部代表一起)披露本公司的信息，前提是該等人士根據強生的酌情決定權，為評估、談判或完成交易的目的而需要了解該等信息，並被告知該等信息的保密性質。強生應使其內部代表並指示其外部代表將所有信息視為機密，不披露或使用此類信息，但如果強生以這種方式披露或使用本協議明確允許的任何披露或使用除外。雙方同意，各方將對其代表違反本協議的任何行為承擔全部責任。強生將不會披露，並將促使其內部代表和指示其收到信息或交易信息的外部代表不向任何人(強生代表除外)披露公司的身份、本協議的存在和條款、

未經本公司事先書面同意，已獲得或正在討論關於任何此類交易的交易信息(包括交易狀態)或任何建議或商定的條款、條件或其他事實，包括交易狀態(任何此類信息，交易信息)；但這不應限制強生或其代表遵守證券法或其他適用法律進行交易的能力。為免生疑問，公司不得提供公司的任何商業祕密，強生及其代表承認他們不會收到公司的任何商業祕密，除非根據公司和強生共同同意的單獨的清潔團隊或其他協議。

3. 例外情況.強生沒有義務對以下信息保密或避免披露或使用信息：

A)在被公司或其代表披露之前，強生或其任何代表都知道；

B)強生(或其任何代表)是否或在不違反本協議的情況下成為公有領域的一部分；

C)強生或其任何代表從第三方收到的信息，據強生(或其代表，如適用)所知，在合理查詢後，該第三方對該信息不負有保密義務；或

D)由或代表強生或其任何代表制定，而不依賴於在本協議下收到的信息。

4. 強制披露 . 如果強生(或根據本協議的條款和條件，在每種情況下，根據本協議的條款和條件，向其傳輸了本協議項下收到的信息或交易信息的任何人) 根據法律、規則、法規或其他適用的司法、行政、法律或政府程序(包括但不限於，通過書面陳述、詢問、索要文件、傳票、民事調查要求或類似的程序)(任何前述法律要求)要求披露任何此類信息或交易信息，強生將(或將促使其內部代表和外部代表)(I) 在合理可行的情況下，向公司及時通知該事件，以便公司可以介入保護信息的機密性，(Ii)合理地與公司合作，以便公司可以尋求(公司自費)適當的保護令或其他補救措施，和(Iii)在公司的要求和費用下，使用商業上合理的努力，以獲得對將披露的信息或交易信息給予保密待遇的保證；但本款第(2)款和第(3)款不適用於證券法要求披露的第二款最後一句所述信息的任何披露，如果所要求的披露不能保密處理的話。

5. 按公司披露。除適用法律規定外，未經強生事先書面同意，本公司不得並應促使其內部代表和外部代表以與交易有關的名稱或可識別的描述識別強生或其關聯公司，訂立本協議或參與與交易有關的討論或談判，而不是公司代表。

6. 信息的格式。(I)以書面形式披露的信息或(Ii)以口頭、電子或其他非書面形式披露的信息，無論此類信息是否被標記為機密，均應受本協議的約束。

7. 信息的返還. 強生或其任何代表根據本協議收到的包含有形信息的所有書面和電子文件應仍為公司及其代表的財產(視情況而定)。應本公司的要求，所有該等文件(連同其任何副本或摘錄) 及根據本協議收到的該等其他材料應由強生選擇迅速退還本公司或予以銷燬，並以書面向本公司確認銷燬情況。儘管有上述規定，強生及其外部顧問，包括其審計師或法律顧問，可在其真誠的內部程序、專業標準或適用的法律法規所要求的範圍內保留信息的副本，包括其工作底稿。此外，強生或其任何代表均無需歸還、銷燬或刪除在正常業務過程中維護的存檔計算機備份系統中包含的任何信息，只要強生或其代表無法出於任何其他目的隨時獲取此類信息。儘管文件和材料被退回或銷燬，強生仍將繼續受本協議項下的保密義務的約束。

8. 沒有義務進行擬議的交易。除非並直到雙方就一項交易簽署並交付最終協議，任何一方都不會因本協議或其任何代表的任何書面或口頭表述而對此類交易承擔任何形式的法律義務，但本協議明確約定的事項除外。

9. 停滯不前.強生同意，自本協議之日起至2023年12月31日(停頓期)結束的期間內，除非受到公司董事會的書面邀請，否則強生或其任何關聯公司或(以強生指示和代表其名義行事的範圍內)其他代表將不會以任何方式直接或間接：(I)實施或尋求、要約或提出(無論公開或其他)實施、或宣佈任何意圖、或引起、參與或以任何方式提供協助，促進或故意鼓勵任何其他人達成或尋求、要約或提議(公開或以其他方式)達成或參與：(A)任何證券(或修訂後的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第13(D)(1)條所指的實益所有權)的任何收購，或收購任何證券(或其實益所有權)的權利或期權，或公司或其任何子公司或關聯公司的任何資產、債務或業務，(B)任何投標或交換要約，合併或其他業務合併，涉及本公司、本公司的任何子公司或聯屬公司或本公司的子公司或聯屬公司的資產，或構成本公司及其子公司或聯營公司合併資產的重要部分；(C)與本公司或其任何子公司或聯屬公司有關的任何資本重組、重組、清算、解散或其他特別交易；或(D)任何徵集委託書(如美國證券交易委員會的委託書規則中使用的此類術語)或同意對公司或其任何聯屬公司的任何有投票權的證券進行表決；(Ii)就以下事項組成、加入或以任何方式參與一個小組(根據1934年《證券交易法》經修訂的定義)

(br}本公司或與任何人士就任何該等證券採取一致行動；(Iii)單獨或協同他人以其他方式採取行動，尋求代表或控制本公司管理層或董事會，或在知情的情況下影響本公司管理層或董事會，或獲得本公司董事會的代表；或(Iv)採取任何行動，迫使本公司就上文(I)所述任何類型的事項作出公告。儘管有上述規定，如果在任何時間，第三方(強生及其代表除外)(X)對公司50%以上的未償還有投票權證券發起要約收購，並且公司董事會建議贊成該要約收購，或者(Y)公司與任何第三方就收購事宜(通過合併、要約收購、合併、業務合併、資本重組、重組、清算)達成最終協議，停頓期應立即終止，不再具有任何效力或效力。解散或其他)超過50%的公司已發行股本或超過50%的綜合資產。強生向本公司表示，截至本協議日期，它及其受控關聯公司(除(X)個人外)在其個人賬户和極小的與代表強生僱員或前僱員管理的任何互惠基金、退休金計劃或僱員福利計劃有關的款項或(Y)並不實益擁有(符合交易所法案第13(D)(1)條的含義)或對本公司的任何證券擁有推定實益所有權。即使本協議有任何相反規定，強生及其代表在任何時候都不得禁止(I)以保密方式直接向公司首席執行官或董事會提出任何有關交易的建議或要約(只要該建議或要約不會要求本公司或強生公開披露相關信息)，(Ii)收購或要約收購或尋求、提議或同意收購擁有公司任何證券或資產的任何第三方。在遵守有關使用重大非公開信息的適用證券法或(Iii)收購與代表強生員工或前員工管理的任何共同基金、養老金計劃或員工福利計劃有關的任何證券的情況下，為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不得解釋為限制強生、其關聯公司或其其他代表在停頓期屆滿或終止(或前面第三句中描述的事件發生)後採取本段所述任何行動的能力。

10. 非邀請性。自本協議之日起一年內，強生及經營強生醫療技術業務的受控關聯公司不得直接或間接招聘或僱用任何具有總裁副或以上頭銜的公司員工，但以下人員除外：(A)在此類招聘或招聘之前至少180天不是本公司或其任何關聯公司的員工，(B)迴應並非專門針對公司員工(包括招聘人員或獵頭公司)的一般招聘請求，或(C)在本協議簽訂之日之前主動與強生或其受控附屬公司聯繫，尋求受僱於強生或其受控附屬公司，而沒有由強生或其受控附屬公司或代表強生或其受控附屬公司直接或間接招攬。

11. 業務確認. 本公司承認，強生及其關聯公司目前可能有與信息主題有關的內部開發計劃，或可能進行此類開發計劃，或可能從第三方接收關於相同或相關主題的信息，並可能獨立或與該第三方合作開發和商業化與該主題相關的產品和/或服務。

12. 生死存亡.本協議的義務自本協議生效之日起持續兩年，但前提是(X)第12、13、14、15和16條的規定將無限期有效，並且(Y)各方均有權就本協議到期前發生的任何違反本協議條款的行為尋求其可獲得的一切補救措施。

13. 管轄法律；管轄權. 本協議的有效性和解釋以及雙方的法律關係應由紐約州的國內法律管轄。雙方特此同意紐約州和聯邦法院的唯一管轄權，但不限制任何上訴權利。

14. 補救措施。法律上的救濟可能不足以保護任何一方免受另一方或其代表實際或威脅違反本協議的影響，在不損害任何一方可獲得的任何其他權利和救濟的情況下，任何一方均有權獲得強制令和其他衡平法救濟，作為對任何此類違約的補救(在每一種情況下，都不需要張貼保證書或其他擔保或證明損害賠償)。

15. 完整協議&修改；可分割性；構造.本協議包含雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於其標的的所有先前存在的協議，無論是口頭的還是書面的。本協議取代任何電子數據站點可能提供的任何保密協議的條款。本協議的修改或放棄只有在雙方以書面形式作出並簽署的情況下才有效。本協議任何條款的無效不會影響本協議任何其他條款的可執行性。雙方共同談判並起草了本協議，本協議不得因本協議任何條款的作者身份而推定對任何一方有利或不利。未經另一方事先同意，任何一方不得轉讓本協議的全部或部分，未經事先同意，任何此類轉讓均無效。

16. 雜類. 如果公司的任何信息包括具有律師-客户特權的材料，公司不會因向強生或其代表披露公司的任何信息(包括與未決或威脅訴訟有關的任何此類信息)而放棄、也不會被視為放棄或減少其律師工作-產品保護、律師-客户特權或類似的保護和特權。本協議中的任何內容都不會被視為直接或以暗示、禁止反言或其他方式向公司的任何信息授予許可。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本協議可以一式兩份簽署，每份應視為正本，但兩者共同構成一份相同的文書。


強生		Abied，Inc.

發信人：	/s/阿什利·麥克埃沃伊	發信人：	/s/Michael Minogue
	姓名：阿什利·麥克埃沃伊		姓名：邁克爾·米洛
	職務：MedTech執行副總裁兼全球董事長		職務：董事長、首席執行官、總裁

[保密協議的簽名頁]