證物(A)(1)(A)

報價購買

所有普通股流通股

的

Abied，Inc.

在

每股現金淨額380.00美元，外加每股 股的一項不可交易或有價值權，這代表在實現特定里程碑後獲得每股或有現金支付總額高達35美元的合同權利，

通過

Athos合併子公司， Inc.

一家全資子公司

強生

要約權和撤銷權將於

紐約時間晚上11點59分，

2022年12月13日

除非該要約延期或提前終止。

阿託斯合併子公司是特拉華州公司(買方)，也是新澤西州公司強生(強生)的全資子公司，提出以每股380.00美元的價格收購ABIOMED公司、特拉華州公司(ABIOMED)的所有已發行普通股，每股面值0.01美元(股票)，對賣方來説是現金淨額，不計利息，並減去任何必要的預扣税(現金金額)，外加每股一項不可交易的 或有合同價值權利(每股，一項或有合同價值權利)，其中，CVR代表有權在達到指定的里程碑(現金金額加一項CVR，統稱為要約價)時，根據本要約收購(可能不時修訂或補充，此要約收購)及相關意見書(連同本收購要約及其他相關材料，每項要約均可不時修訂或補充)中所載的條款及條件，收取總額高達每股35.00美元的現金或有付款，而不計利息及任何所需預扣税項。

收購要約是根據強生、買方及ABIOMED之間於2022年10月31日訂立的合併協議及計劃(經不時修訂的合併協議)提出。合併協議(其中包括)規定，在收購建議完成後(但無論如何不遲於要約完成後 個營業日)，在符合或放棄指定條件的情況下，買方將根據特拉華州一般公司法第251(H)條的規定與ABIOMED合併並併入ABIOMED(合併)，而無需就ABIOMED股東通過合併協議進行投票，ABIOMED將繼續作為合併中的倖存公司，從而成為強生的全資附屬公司。於合併完成時，在緊接合並生效時間前已發行的每股股份(不包括(A)由強生、買方或ABIOMED(或在ABIOMED的金庫中持有)或由強生或買方的任何直接或間接全資附屬公司持有的股份，在每種情況下，於要約開始時及緊接合並生效時間前，(B)根據要約不可撤銷地接受購買的股份，或(C)已根據DGCL第262條適當和有效地要求其評估權的任何股東所擁有的股份)將自動轉換為 收取要約價的權利，不計息，也不扣除任何所需的預扣税。由於合併，ABIOMED將不再是一家上市公司，而將成為強生的全資子公司。

除其他事項外，收購要約的條件包括：(A)(I)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(《高鐵法案》)，任何適用的等待期屆滿或終止；

(Br)一方面，強生和ABIOMED與美國聯邦貿易委員會(FTC)或美國司法部(DOJ)之間沒有達成任何自願協議，根據該協議，強生和ABIOMED同意不完成要約或合併，以及(Ii)根據德意志聯邦共和國、奧地利共和國和日本的反壟斷法獲得批准，(B)在緊接要約到期之前，根據要約條款有效提交和未有效撤回的股份數量，以及根據DGCL第251(H)節規定的程序(如第3節詳細描述的接受要約和投標的程序) 託管人(定義見本要約購買)收到的股份數量，連同強生、買方及其各自關聯公司當時擁有的股份(如果有)，至少佔當時已發行股份的50%以上。(C)沒有由任何具有主管和適用司法管轄權的政府當局發佈的任何法律或命令 使合併協議預期的交易非法，或具有禁止或以其他方式阻止合併協議預期的交易的效果，(D)沒有根據主管和適用司法管轄權的政府當局提起的任何反壟斷法下的任何未決法律程序挑戰或尋求使合併協議預期的交易非法、禁止或以其他方式阻止合併協議預期的交易，或試圖施加任何負擔的條件(如合併協議中的定義，並在第11節中更詳細地描述)？交易協議和合並協議？反壟斷備案文件), (E)合併協議所載有關ABIOMED的陳述及保證的準確性(除若干重大例外情況外)、(F)ABIOMED在要約有效期屆滿前在所有重大方面遵守或履行其於合併協議內所載的契諾及協議，及(G)合併協議並未根據其 條款終止。收購要約還受制於本要約購買中描述的其他條件。見第15節對要約的條件。要約的完成和合並均不受任何融資條件的限制。

ABIOMED董事會一致建議ABIOMED股東接受要約，並根據要約認購他們的股票。

除其他事項外，ABIOMED董事會已一致(A)確定ABIOMED及其股東的最佳利益，並宣佈ABIOMED簽訂合併協議並完成交易(如本要約收購中定義的)是可取的，(B)批准ABIOMED簽署和交付合並協議。ABIOMED履行合併協議所載之契諾及協議，並按合併協議所載條款及條件完成交易 及(C)決議建議ABIOMED股東接納要約，並根據要約將其股份交予買方，惟須受合併協議所載條款及條件規限。

本要約的主要條款摘要列在摘要條款表標題下。在決定是否根據要約認購您的股票之前，您應該仔細閲讀整個要約購買 。

2022年11月15日

重要

如果您希望根據要約將您的全部或任何部分股份投標給買方，您應(A)按照要約函中的指示，填寫並簽署隨本要約隨附的購買要約函( 傳送函)，並將 傳送函(或其手動簽署的傳真)和任何其他所需文件郵寄或交付給美國證券轉讓信託公司，以其作為要約的託管和付款代理人的身份( )；以及(I)將您的股票證書連同提交函(或其手動執行的傳真件)一起交付給託管機構，或(Ii)通過簿記轉讓的方式通過 第三節所述的程序投標您的股票，在這兩種情況下，接受要約和投標股票的程序都在紐約市時間2022年12月13日晚上11：59之前，也就是要約開始後20個工作日(到期時間)，除非買方已根據並按照合併協議延長要約(在此情況下，到期時間將指買方如此延長的要約將到期的最遲 時間和日期)，或(B)請求您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人代您完成交易。如果您持有以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的名義登記的股票，您必須聯繫該機構，以便根據要約將您的股票投標給買方。

任何ABIOMED股東也可以根據第3節中所述的保證交付程序進行股份投標，以及接受要約和投標股份的程序。

* * * * *

如有問題或請求幫助，請直接向信息代理(如本購買要約中的定義)提出，其地址和電話號碼如下所示，並在本購買要約的封底上列出。還可以從信息代理處免費獲得購買要約的其他副本、意見書和其他與要約有關的材料。此外，可在美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)維護的網站(www.sec.gov)上獲得此要約購買、傳送函和任何其他與要約相關的材料的副本。您也可以 聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人尋求幫助。

本購買要約和意見書 包含重要信息，在就要約作出決定之前，您應仔細閲讀全文。

此次要約收購未經美國證券交易委員會或任何國家證券委員會批准或否決，美國證券交易委員會或任何國家證券委員會也未就本次要約收購所包含信息的公正性或是非曲直、準確性或充分性進行評判。任何相反的陳述都是非法的。

此優惠的信息代理為：

目錄

摘要條款表					1
引言					13
收購要約					16
1.		報價的條款			16
2.		承兑支付和支付股份。			18
3.		接受要約和認購股份的程序。			19
4.		提款權			22
5.		實質性的美國聯邦所得税後果。			22
6.		股票的價格範圍；分紅。			26
7.		有關ABIOMED的某些信息。			27
8.		關於強生和購房者的某些信息。			28
9.		資金來源和金額。			29
10.		報價背景；過去與ABIOMED的接觸或談判。			30
11.		交易協議			36
12.		報價的目的；ABIOMED的計劃。			58
13.		該要約的某些效果。			59
14.		股息和分配。			60
15.		報價的條件。			60
16.		某些法律事務；監管批准。			62
17.		費用和開支。			67
18.		其他的。			67
附表I					I-1

摘要條款表

本摘要術語表中包含的信息僅為摘要，並不能替代本購買要約、相關遞交函(遞交函)和其他相關材料中包含的更詳細的描述和信息。建議您仔細閲讀本採購要約、遞交函和其他相關材料。新澤西州的強生公司(強生)和特拉華州的公司、強生公司的全資子公司Athos Merge Sub，Inc.在本摘要條款表中包含了對本收購要約的其他部分的交叉引用，在這些部分，您可以找到對以下主題的更完整描述。本收購要約中包含的有關美國特拉華州公司(ABIOMED，Inc.)的信息已由ABIOMED提供給強生和買方，或者摘錄自或基於截至本要約之日向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或其他公共來源備案的公開可獲得的ABIOMED文件或記錄。強生和買方尚未獨立核實此類信息的準確性和完整性。

尋求的證券		ABIOMED的所有普通股流通股，每股面值0.01美元(股票)。
每股發行價		每股380.00美元，賣方現金淨額，不計利息，減去任何必要的預扣税(現金金額)，加上每股一個不可交易的合同或有價值 權利(每股，一個CVR)，其中CVR代表在實現 個指定里程碑(現金金額加一個CVR，統稱為要約價格)後，總共有權收到高達每股35美元的現金或有付款，不計利息，減去任何必要的預扣税。
優惠的預定期滿		要約將於2022年12月13日紐約時間晚上11時59分到期，除非要約根據合併協議(定義如下)延期或提前終止；除非根據合併協議的條款延長要約，否則股份的接受和付款將於2022年12月14日發生。
要約人		購買者。

誰提出要買我的股票？

買方是強生的全資子公司，提出以現金購買全部流通股。買方是特拉華州的一家公司，其成立的唯一目的是提出要約和完成合並(定義見下文)以及與要約和合並相關的附屬活動。

請參閲本收購要約的介紹和第8節，瞭解有關強生和採購商的某些信息。

除非上下文另有説明，否則在此購買要約中，我們使用術語us？、？？和？指買方，並在適當的情況下指代強生。

您打算在要約中購買多少股票？

我們提出按照收購要約中規定的條款和條件購買ABIOMED的所有流通股。在此 購買要約中，我們使用術語？要約？來指代此要約。

1

請參閲本購買要約的介紹和第1節，以及 要約的條款。

你為什麼要出價呢？

我們之所以提出收購要約，是因為強生希望收購ABIOMED的所有未償還股權。倘收購建議完成，根據合併協議，強生擬安排買方於接納時間(定義及描述如下)後，在實際可行範圍內儘快(但無論如何不遲於接納時間後的下一個營業日)完成合並。完成合並後，ABIOMED將不再是一家上市公司，而將成為強生的全資子公司。

見第12節？要約的目的；ABIOMED？的計劃。

你們願意付多少錢？付款方式是什麼？我需要支付任何費用或佣金嗎？

我們提出向賣方支付每股380.00美元的現金淨額，不計利息，減去任何必要的預扣税，外加一份CVR，表示如果達到指定的里程碑，有權獲得每股最高35美元的或有現金付款，不計利息，減去任何必要的預扣税。如果您是您股票的創紀錄所有者，並且您通過要約中的託管和支付代理美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)將您的股票直接投標給我們 ，您將不必支付經紀費用、佣金或類似費用。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有您的股票，並且您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人代表您投標您的股票，則您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或 其他代名人可能會為此向您收取費用。您應諮詢您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以確定是否收取任何費用。

參見簡介？第1節？要約條款和第2節？接受付款和支付 股票。

這項要約有沒有協議？

是。強生、買方和ABIOMED已簽訂合併協議和計劃，日期為2022年10月31日(可能會不時修訂，稱為合併協議)。合併協議規定了要約的條款和條件，以及買方與ABIOMED和ABIOMED之間的後續合併(合併)。如果要約的最低條件(定義見要約第15條)和要約的其他條件得到滿足或放棄，並且吾等完成要約，我們打算在實際可行的情況下儘快(但無論如何不遲於)根據特拉華州公司法第251(H)條(下文定義的)接受時間(見下文第251(H)條)完成合並，而不就ABIOMED股東採納合併協議進行表決。

合併將在根據DGCL向特拉華州州務卿提交合並證書後生效，或雙方書面商定並在合併證書中指定的較後時間和日期生效。我們將合併生效的時間和日期稱為生效時間。

參見第11節？交易協議？和第15節？要約的條件。

什麼是CVR，它是如何工作的？

於接受時間(定義見下文)或之前，強生將與強生及ABIOMED(權利代理)雙方同意的權利代理簽署一份或有價值權利協議(或有價值權利協議)，以管轄根據要約發出的或有價值權利協議的條款。

2

CVR代表不可交易的合同權利，可在實現以下里程碑 (每個里程碑)時按具體規定收取每股最高35.00美元的或有現金付款(不含利息和減去任何必要的預扣税)：

(a)

每個CVR$17.50，如果從強生2027年第二財季的第一天到2028年第一財季的最後一天(2028年測算期)，產品(在CVR協議中定義並在第11節中更詳細地描述)的全球總淨銷售額(定義見CVR協議)超過3,700,000,000美元(淨銷售額里程碑)；假設在2028年測算期內沒有實現淨銷售額里程碑，如果此後在強生2027年第三財季第一天至強生2029年第一財季最後一天(2028年至2029年測算期)期間連續四個會計季度的任何其他期間實現了淨銷售額里程碑，則在實現淨銷售額里程碑時應支付的里程碑付款為每CVR 8.75美元；

(b)

如果在2028年1月1日或之前，美國食品和藥物管理局批准了在無心源性休克的ST段抬高型心肌梗死(STEMI)或前STEMI患者中使用Impella產品系列(如CVR協議中定義並在第11節中詳細描述)中的任何設備的上市前批准申請或上市前批准申請補充申請，則每CVR 7.50美元；以及

(c)

每個CVR$10.00，最早出現下列情況之一：

(I)在(A)公佈與STEMI DTU中的第二臨牀終點有關的結果後四年或之前^™ABIOMED和(B)2029年12月31日進行的研究，STEMI DTU的結果^™ABIOMED進行的研究有助於 發表美國心臟病學會/美國心臟協會冠狀動脈血管重建術臨牀實踐指南(臨牀實踐指南)中的I類建議，用於無心源性休克的STEMI或前壁STEMI患者使用Impella產品系列中的任何設備(STEMI推薦里程碑)；

(Ii)在(A)在ABIOMED進行的PROTECT IV研究中與主要臨牀終點相關的結果發表四年之時或之前(B)2029年12月31日，ABIOMED進行的PROTECT IV研究的結果有助於發表臨牀實踐指南中關於在患有複雜冠狀動脈疾病和左心功能減退的高危患者中使用Impella產品系列中的任何設備的I類建議 ；和

(Iii)在(A)ABIOMED進行的Recover IV研究中與主要臨牀終點相關的結果發表四年之後或之前(B)2029年12月31日，ABIOMED進行的Recover IV研究的結果有助於發表臨牀實踐指南中關於在STEMI-心源性休克或STEMI-CS(心源性休克里程碑)患者中使用Impella產品系列中的任何設備的I類建議。

上述獲得付款的權利只是一項合同權利，受CVR協議的條款和條件管轄。CVR將不會由證書或其他文書證明，不會擁有任何投票權或股息權，也不會代表強生、買方、ABIOMED或其各自聯屬公司的任何股權或所有權權益。CVR 將不會註冊或上市交易。將不會就任何可能在CVR上支付的金額產生或支付利息。與根據適用法律給予一般無擔保債權人的權利相比，CVR持有人對強生享有的權利不會更大。

有關CVR的更多信息，請參見第11節：《CVR協議》中的交易協議。

3

有沒有可能不向CVR持有者支付任何款項？

是。有可能無法實現里程碑，在這種情況下，您將只收到您在要約中提供的任何股票的現金金額，而不會就您的CVR 付款。無法預測是否將支付關於CVR的付款。CVR協議要求強生就(A)STEMI建議 里程碑和FDA批准里程碑、(B)HRPCI里程碑和(C)心源性休克里程碑分別支出至少4,000萬美元、8,500萬美元和4,000萬美元(每個該等金額將在簽訂CVR協議之前調整，以扣除ABIOMED在合併協議日期後就上述事項實際產生或支出的任何金額)，以實現該等里程碑，但CVR協議中規定的某些例外情況除外。除此等承諾外，強生(I)有權以其唯一及絕對酌情決定權，在各方面指導及控制產品的開發、營銷、商業化及銷售，(Ii)並無其他(明示或默示)為開發、營銷、商業化或銷售產品或實現 里程碑而須作出或作出任何程度的努力或使用任何水平的資源的要求。不能保證將實現任何里程碑，也不能保證將支付與您的CVR有關的任何款項。

有關CVR的更多信息，請參見第11節《CVR協議》中的交易協議。

我可以轉移我的CVR嗎？

CVR將不可轉讓，但下列情況除外：

•

因遺囑或無遺囑而去世的持有人；

•

通過授予生者之間的文書或遺囑信託，其中CVR將在受託人死亡時傳遞給受益人；

•

依據法院命令；

•

任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體因法律的實施(包括合併或合併)或與解散、清算或終止有關的未予考慮；

•

對於以賬簿記賬或其他類似的代名人形式持有的CVR，由代名人轉給實益所有人，並在適用的情況下，由託管信託公司通過允許的中間人；或

•

向強生或其任何關聯公司就適用持有人放棄該等CVR一事向其作出申索。

有關CVR的更多信息，請參見第11節《CVR協議》中的交易協議。

你有財力支付嗎？

是。要約的完成和合並都不受任何融資條件的約束。強生及買方完成要約及購買要約中所有已發行股份、完成合並及支付有關已發行ABIOMED購股權、已發行ABIOMED限制性股票單位及已發行ABIOMED業績股票單位的資金總額估計約為175億美元，當中不包括相關費用及開支。此外，強生將需要大約16億美元來支付如果實現所有指定里程碑，CVR持有人和某些期權持有人將有權獲得的最高總額 。強生和買方預計通過強生手頭的可用現金和短期融資相結合的方式為這些現金需求提供資金。

見第9節：資金來源和金額。

4

你的財務狀況是否與我決定在要約中認購我的股票有關？

不是的。我們認為我們的財務狀況與您是否認購股票並接受要約的決定無關，因為：

•

我們手頭有足夠的現金為要約和合並提供資金，以及支付CVR持有人可能有權獲得的最高總額的資金；

•

該要約僅以現金形式收購所有流通股(包括獲得任何與CVR有關的應付款項的權利，這些款項將以現金支付)；

•

收購要約和合並不受任何融資條件的限制；以及

•

如果我們完成要約，我們將以要約中支付的相同現金價格收購合併中的所有剩餘股份(即除(A)由強生、買方或ABIOMED(或在ABIOMED的金庫中持有)或強生或買方的任何直接或間接全資附屬公司(分別於要約開始時及緊接生效時間前)擁有的股份及(B)任何股東於 遵守大商所第262條的規定而適當及有效地要求彼等的估值權所擁有的股份外，強生將有足夠現金支付所有該等股份。

見第9節：資金來源和金額。

我必須在多長時間內決定是否在要約中認購我的股票？

除非買方已依據並按照合併協議延長要約(在此情況下，到期時間將指要約到期的最遲時間及日期)，或要約根據合併協議提前終止，否則閣下可在紐約時間2022年12月13日晚上11：59(即要約開始後20個營業日的日期)前終止要約。如果您持有以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的名義登記的股票，您 應該知道，這些機構可能會設定自己在要約中投標股票的較早截止日期。請給予您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人足夠的時間，以允許您的 被指定人在到期時間之前提交您的股票。

買方根據要約並在要約條件下接受所有有效投標和未有效撤回要約的股份的接受付款時間稱為接受時間。

見 第1節？要約條款？和第3節？接受要約和投標股份的程序。

優惠是否可以延期？在什麼情況下？

可以，在下列情況下，可根據合併協議延長要約和到期時間 ：

•

如果截至當時預定的到期時間，未滿足或未放棄除 最低條件(定義見要約第15節)以外的任何要約條件(定義見要約第15節)，我們可以(如果ABIOMED要求，必須)一次或多次延長要約，每次延期最多延長 至10個工作日(或ABIOMED批准的任何更長時間)，以允許滿足所有要約條件。

•

如果截至當時計劃的到期時間，除最低條件外的所有要約條件都已滿足或已被放棄，使得最低條件是唯一的要約

5

對於不滿足的條件，我們可以(如果ABIOMED提出要求，必須)一次或多次延長報價，每次延期最多10個工作日(或ABIOMED可能批准的任何更長的期限)，以允許滿足最低條件(前提是買方在這些情況下不需要延長報價超過三次，但可以自行決定這樣做)。

•

我們還必須根據適用的法律要求以及適用於要約的任何規則、法規、解釋或美國證券交易委員會或其員工或納斯達克全球精選市場(納斯達克)的立場來延長要約。

但是，在任何情況下，買方均不需要將報價延長至2023年7月1日之後(或者，如果有任何反壟斷審批條件， 截至該日期，即2023年9月1日，未滿足或放棄無法律限制條件(僅針對任何反壟斷法)或無反壟斷訴訟條件(定義見下文))。如果我們延長報價， 延期將延長您必須投標(或撤回)股票的時間。

有關我們延長要約的義務和能力的更多詳細信息，請參見第1節？要約條款；第15節？要約的條件。

如果 優惠延期，我將如何收到通知？

如果我們延長要約，我們將通知託管銀行任何延期，並將不遲於紐約市時間上午9：00在先前安排的到期時間後的下一個工作日公佈延期。

請參見第1節和報價條款 。

報盤的條件是什麼？

要約的條件是滿足或放棄以下條件(統稱為要約條件)：

•

適用於根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(HSR Act)和據此頒佈的規則和法規進行的合併協議和CVR協議(統稱為交易)所設想的交易的任何等待期的到期或終止， 另一方面，強生和ABIOMED與美國聯邦貿易委員會(FTC)或美國司法部(DoJ)之間沒有任何自願協議。據此，強生和ABIOMED同意不完成要約或合併，並收到根據德意志聯邦共和國、奧地利共和國和日本的反壟斷法適用於交易所需的批准(如要約的第15節進一步定義)；

•

截至緊接到期日之前，根據要約條款 有效投標和未有效撤回的股份，以及當時由強生、買方和他們各自的關聯方(如有)持有的股份，至少佔當時已發行股份的50%以上(見《要約條款》第251(H)節規定的程序(見第3節接受要約的程序和 投標股份的更詳細描述)，至少佔當時已發行股份的50%以上(如第 第15節詳細定義)；

•

沒有任何主管和適用司法管轄權的政府當局制定、發佈或頒佈任何 法律或發佈或授予任何命令，而該法律或命令在緊接到期時間之前有效，並且具有進行合併協議預期的交易的效力

6

非法，或禁止或以其他方式阻止合併協議預期的交易的效果(如第15節中對要約的條件的進一步定義，即無法律限制條件)；

•

根據主管和適用司法管轄區的任何政府當局提起的任何反壟斷法下的任何未決法律程序，(A)挑戰或試圖使合併協議擬進行的交易非法、禁止或以其他方式阻止，或(B)尋求施加任何負擔的條件(如合併協議中的定義，並在第11節中更詳細地描述)(如第15節中進一步定義的收購協議和反壟斷備案文件)(如第15節中對要約的條件的進一步定義， 無反壟斷訴訟條件)；

•

ABIOMED在合併協議中作出的陳述和擔保的準確性，受合併協議中所述的重要性和其他限制條件的約束，如第15節中更詳細地描述的要約條件，包括自2022年3月31日以來，ABIOMED及其子公司沒有遭受任何公司重大不利影響(如合併協議中的交易協議和合並協議中更詳細地描述)(如第15節中進一步定義的那樣)；

•

ABIOMED已在所有實質性方面遵守或履行根據合併協議必須在期滿前履行或遵守的任何契諾或協議(如要約條件第15節第3部分進一步定義)；

•

強生收到由ABIOMED首席執行官代表ABIOMED簽署的證書，證明已適當滿足申述條件和《公約》條件；以及

•

合併協議未按照其條款終止(終止條件)。

買方明確保留放棄任何要約條件並對要約條款和 要約條件進行任何更改的權利，包括要約條件。然而，未經ABIOMED事先書面同意，我們不得(A)放棄或修改最低條件、無法律限制條件、無反壟斷訴訟條件或終止條件，(B)更改要約中支付的對價形式，(C)減少現金金額，(D)減少要約中尋求購買的股份數量，(E)延長要約或終止要約，除非合併協議允許，(F)對要約附加要約條件以外的條件，(G)以任何方式修訂要約的任何條款或條件，而該等條款或條件對ABIOMED股東有重大不利，或個別或整體合理地預期會阻止或重大延遲完成要約，或阻止、重大延遲或實質損害強生或買方完成要約、合併或其他交易的能力；(H)減少每股發行的CVR數目；(I)修訂或聲稱修訂CVR或CVR協議的任何條款，以任何不利ABIOMED股東、或(J)提供根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)頒佈的第14d-11條規則所指的任何後續要約期。

見第15節對要約的條件。

我如何投標我的股票？

如果您以登記所有人的身份直接持有您的股票 ，您可以(A)通過將您的股票證書(股票證書)，連同一份完整和簽署的傳送書，以及任何所需的 簽名擔保和傳送函所要求的任何其他文件，提交給託管人來投標您的股票，或(B)通過遵循本要約購買第3節規定的登記轉讓程序來投標您的股票，不遲於到期時間 。

7

如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或 其他被提名人持有街道名稱的股票，您的股票可以由您的經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人通過存託進行投標。您必須聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人，並指示您的股票進行投標。你應該聯繫持有你股票的機構瞭解更多細節。

如果您的股票不能立即 獲得，或者您不能及時完成入賬轉讓交付程序，或者您無法在要約到期前將所有需要的文件交付給託管人，您可以使用所附的 保證交付通知(如本文所定義)來投標您的股票。請聯繫InnisFree併購公司(信息代理處)尋求幫助。

參見第3節：接受要約和投標股份的程序。

我可以在什麼時候之前撤回以前投標的股票？

您可以在紐約市時間2022年12月13日晚上11：59之前隨時撤回之前投標的股票，除非我們根據合併協議(即、過期時間)。根據要約認購的股份可於到期日之前的任何時間撤回，除非買方根據要約接受付款，否則亦可在2023年1月13日(即要約開始日期後第60天)之後的任何時間撤回。

見 第4節：取款權。

會不會有後續的供貨期？

不是的。根據DGCL第251(H)條，並由於買方、強生及ABIOMED根據合併協議有責任於要約完成後完成合並 ，吾等預期合併將於要約完成後進行，而無隨後的要約期。未經ABIOMED事先書面同意，合併協議不允許 要約的後續要約期。

我如何撤回先前投標的股份？

要撤回之前提交的股份，您必須向託管機構遞交書面撤回通知(或手動執行的傳真)，並提供所需的 信息，同時您仍有權撤回股份。如果您通過向經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人發出指示來投標股票，您必須指示經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人安排您的股票退出。

參見第4節：撤銷權。

ABIOMED董事會對這一要約有何看法？

除其他事項外，ABIOMED董事會(ABIOMED董事會)一致(A)確定ABIOMED及其股東的最佳利益，並宣佈ABIOMED簽訂合併協議並完成交易(包括要約和合並)是可取的，(B)批准ABIOMED簽署和交付合並協議，ABIOMED履行合併協議所載之契諾及協議，並按合併協議所載條款及條件完成交易，及 (C)決議建議ABIOMED股東接納要約，並根據要約將其股份交予買方，惟須受合併協議所載條款及條件規限。

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請參閲要約的簡介和第10節的背景；過去的聯繫或與ABIOMED的談判。ABIOMED董事會批准要約和合並的原因的更完整描述載於ABIOMED向美國證券交易委員會提交的附表14D-9的邀請/推薦聲明，並將郵寄給ABIOMED的所有股東。

我將在什麼時候以及如何獲得投標股票的報酬？

根據條款，在滿足或放棄要約條件(定義如下)的情況下，我們將在接受時間後立即向您支付美元 金額，相當於您提交的股票數量乘以現金金額，再加上每股1 CVR，在每種情況下都不包括利息和任何必要的預扣税。

我們將通過將現金總額存入 託管機構，作為您的代理人從我們那裏接收此類付款並將此類付款轉給您，從而為有效投標和未被有效撤回的股票支付預付現金對價。在所有情況下，根據要約投標和接受支付的股份的預付現金對價只有在以下情況下才能支付：(A)託管人根據第 節所述程序及時收到股票證書或及時確認將賬簿轉移到託管信託公司的託管賬户中；(B)正確填寫並正式簽署的轉讓書，以及任何所需的簽名擔保(或，如果是賬簿記賬轉讓，代理人的消息(定義如下)代替提交函)和(C)提交函所要求的任何其他文件。

報價完成後，CVR的持有者將在達到適用的里程碑時獲得里程碑付款，在每種情況下都不含利息，並減去任何適用的預扣税。有關CVR的更多信息，請參見第11節--交易協議。

見要約條款第1節和接受股份付款和付款的第2節。

如果收購完成，ABIOMED是否會繼續作為一家上市公司？

不是的。於接納時間後(但在任何情況下不得遲於)，吾等預期將根據特拉華州法律的適用條文於可行範圍內儘快完成合並，並採取措施確保股份停止公開買賣。

見第13節：要約的某些 效果。

如果要約中沒有競購所有股份，要約之後會不會出現合併？

如果吾等完成要約，並據此收購當時已發行股份超過50%的至少一股股份，則根據合併協議的條款，以及在符合或放棄要約第1節所述的合併條件的情況下，吾等將根據DGCL的適用條款在實際可行的情況下儘快完成合並(但在任何情況下， 不得遲於DGCL適用條款的接受時間)，而不會就ABIOMED股東通過合併協議進行表決。根據合併協議，如未能滿足最低條件，吾等將無須(亦未經ABIOMED事先書面同意)接受要約中的股份以供購買，吾等亦不會完成合並。有關我們延長報價的義務和能力的更多 詳細信息，請參閲第1節？報價條款。

根據合併協議、要約及DGCL的適用條款，如吾等 完成要約，未於要約中提交股份的ABIOMED股東將不會被要求就合併協議的採納投票，(B)將有權在#年根據DGCL第262條享有評價權

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(Br)在合併完成後，如果他們沒有根據特拉華州 法律有效行使評估權，他們的股份將被轉換為獲得要約價的權利(合併對價)，不計利息，也不繳納任何必要的預扣税。

參見第11節？交易協議？第12節？要約的目的；未經股東投票的ABIOMED？合併計劃和第16節？某些法律事項；監管批准。

如果我決定不投標，報價將如何影響我的股票？

如果要約得以完成，且交易協議第11節所述的合併條件得到滿足或放棄，合併將根據合併協議的條款在接受時間後儘快完成，而不經ABIOMED股東投票，在生效時間，在生效時間之前每股流通股(不包括：(A)由強生、買方或ABIOMED(或在ABIOMED的金庫中持有)或由強生或買方的任何直接或間接全資子公司擁有的股份，在任何情況下，在要約開始時和緊接生效時間之前，(B)根據要約不可撤銷地接受購買的股份或(C)根據DGCL第262條已適當地 並有效地要求其評估權的任何股東擁有的股份將自動轉換為收到要約價的權利，不計利息，也不扣除任何必要的預扣税。因此，如果發生 合併，對您來説，投標股票和不投標股票之間的唯一區別是，您可能會提前獲得付款，並且如果您投標股票，您將沒有評估權。

見簡介和第13節？要約的某些效果。

截至最近，我的股票的市值是多少？

2022年10月31日，也就是公開宣佈執行合併協議前的最後一個完整交易日，納斯達克上公佈的每股收盤價為每股252.08美元。2022年11月14日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日，納斯達克上報道的收盤價為每股374.10美元。

見第6節？股票價格範圍；股息？

在要約懸而未決期間，我的股票會分紅嗎？

不是的。合併協議規定，自合併協議之日起至生效之日止，未經強生事先書面同意，ABIOMED不得宣佈、撥備、支付或支付股份的任何股息或分派(無論是現金、股票或財產)。根據ABIOMED提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的10-K表格年度報告，ABIOMED從未宣佈或支付過任何現金股息。

見第6節？股票價格範圍；股息？

我是否擁有與要約相關的評估權？

沒有與要約相關的評估權。然而，如果合併完成，買方尚未根據要約購買其股份的ABIOMED股東將有權根據DGCL第262條獲得評估權。股東必須適當和有效地要求其根據DGCL就合併尋求評估的權利，以便 行使評估權。自生效時間起及生效後，ABIOMED股東持有的股份，有權要求並已適當和有效地要求其在各方面符合DGCL第262條的評估權

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將不再發行，並將自動註銷和不復存在，任何此類股份的每個持有人將不再擁有任何與此相關的權利，但根據DGCL第262條可能確定的獲得金額的權利除外。

有關評估權的更詳細討論可在第16節中找到；某些法律事項；監管批准和第262節的副本可在以下公開提供的website： https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.上免費獲取

在要約中我的股票期權會發生什麼？

購買股票的股票期權(ABIOMED期權)不在要約中尋求，也不受要約影響。然而，根據合併協議的條款，在生效時間，在緊接生效時間之前，每個行使價格低於現金金額的ABIOMED未償還期權(An )實至名歸期權)，將被取消，以換取現金金額(減去適用的行權價格)加上一個CVR，在每種情況下，乘以 以此為基礎的股票數量實至名歸選項。在緊接生效時間之前未償還的任何ABIOMED期權，其行權價 等於或大於現金金額(A錢花光了期權)將被取消，以換取獲得現金付款的權利，該權利等於與CVR相關的實際應支付的里程碑付款的總金額(如果有)減去行使價格超過現金金額的金額(如果有)乘以以此為基礎的 股票數量錢花光了選項。

見第11節交易協議和合並協議以及ABIOMED股權獎勵的待遇。

在要約中，我的績效股票單位將發生什麼情況？

股票的績效股票單位(ABIOMED PSU)不在要約中尋求，也不受要約的影響。然而，根據合併協議的條款，於生效時間，於生效時間前尚未償還的每個ABIOMED PSU將被註銷，以換取現金金額加一個CVR，在每種情況下，乘以該ABIOMED PSU相關的股份數量，一般根據截至生效時間已完成的任何業績期間的實際業績和所有其他業績期間的最高業績來確定。

見第11節交易協議和合並協議以及ABIOMED股權獎勵的待遇。

在要約中，我的限制性股票單位會發生什麼？

股票的限制性股票單位(ABIOMED RSU)不在要約中尋求，也不受要約的影響。然而，根據合併協議的條款，在生效時間，於緊接生效時間之前尚未償還的每個ABIOMED RSU將註銷，以換取現金金額加一份CVR，在每種情況下，乘以該ABIOMED RSU的相關股份數量。

見第11節交易協議和合並協議以及ABIOMED股權獎勵的待遇。

根據2019年2月5日修訂和重述的ABIOMED，Inc.1988員工股票購買計劃(ESPP)，我的股票購買權利將發生什麼變化？

根據ESPP購買股票的權利不在要約中尋求，也不受要約影響。然而，根據合併協議的條款，如果在合併協議日期生效的ESPP下的付款期限截至受理時間尚未結束，該付款期限將不遲於 終止

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在接受時間前兩個工作日，根據ESPP的條款，所有當時在ESPP中的參與者出資將用於在終止之日購買股票。根據ESPP購買的所有股份將在與合併協議預期的交易相關的所有其他股份中得到同等對待。在合併協議結束之日起生效的ESPP下的付款期 之後，將不會根據ESPP開始進一步的付款期。

參見第11節交易協議和合並協議以及ABIOMED股權獎的待遇。

競購股票對美國聯邦所得税的實質性影響是什麼？

根據要約或合併以股票交換要約價格(或在行使評估權時交換現金)將是美國聯邦所得税目的的應税交易 。持有者確認的收益或損失的金額，以及這種收益或損失的時間和性質，取決於美國聯邦所得税對CVR的處理，這方面存在不確定性。我們 敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解根據要約或合併收取現金和CVR以換取股票對您的特殊税務後果。

有關要約和合並的税收後果的更詳細討論，請參閲第5節-材料美國聯邦所得税後果。

如果我對這項提議有任何疑問，我應該打電話給誰？

InnisFree併購公司將擔任此次要約的信息代理。股東可以免費撥打InnisFree併購公司的免費電話(877)717-3893，銀行和經紀商可以撥打InnisFree併購公司的對方付費電話(212)750-5833。有關其他聯繫信息，請參閲此優惠購買的封底 。

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引言

致ABIOMED，Inc.普通股持有人：

阿託斯合併子公司是特拉華州公司(買方)，也是新澤西州公司強生(強生)的全資子公司，提出以每股380.00美元的價格收購ABIOMED公司、特拉華州公司(ABIOMED)的所有已發行普通股，每股面值0.01美元(股票)，對賣方來説是現金淨額，不計利息，並減去任何必要的預扣税(現金金額)，外加每股一項不可交易的 或有合同價值權利(每股，一項或有合同價值權利)，其中，CVR代表有權在達到指定的里程碑(現金金額加一項CVR，統稱為收購要約價格)時，根據本要約收購(此要約收購要約)及相關意見書(此要約收購要約)及相關意見書(及本收購要約及其他相關材料，每一項均可不時修訂或補充)中所載的條款及條件， 收取總計高達每股35.00美元的現金或有付款，而不計利息及減去任何所需預扣税。

收購要約是根據強生、買方及ABIOMED之間於2022年10月31日訂立的合併協議及計劃(可能不時修訂，即合併協議)而提出的。合併協議規定(其中包括)在要約完成後(但在任何情況下不得遲於要約完成後的 個工作日)，在符合或放棄指定條件的情況下，買方將根據特拉華州一般公司法第251(H)條的規定與ABIOMED(合併)合併並併入ABIOMED(合併)，而ABIOMED的股東無需就採納合併協議進行投票，ABIOMED將繼續作為合併中的倖存法團，從而成為強生(尚存的公司)的全資附屬公司。於合併完成時，在緊接合並生效時間前已發行的每股股份(不包括(A)由強生、買方或ABIOMED(或在ABIOMED的金庫中持有)或由強生或買方的任何直接或間接全資附屬公司持有的股份，在每種情況下均於要約開始時及緊接合並生效時間前 ，(B)根據要約不可撤銷地接受購買的股份，或(C)任何股東所擁有的股份，而該股東已根據第262條(br})適當及有效地要求其評價權，則該等股份將自動轉換為收取要約價的權利，而無須支付利息及減去任何所需的預扣税項。作為合併的結果，ABIOMED將不再是一家上市公司，並將 成為強生的全資子公司。

第11節交易協議中對合並協議進行了更全面的描述，其中還討論了在合併中如何對待購買股份的股票期權(ABIOMED期權)、股份的履約股票單位(ABIOMED PSU)和股份的受限股票單位(ABIOMED RSU)。

投標股東如為其股份的紀錄擁有人，並直接向要約的存託及付款代理美國股票轉讓及信託公司(The Depositary？)投標，將不會有義務就買方根據要約購買股份而支付經紀費或佣金，或就買方根據要約購買股份而繳交股票轉讓税。通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定機構持有股票的股東應與這些機構協商是否收取手續費或佣金。

收購要約的條件包括：(A)(I)根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(HSR Act)，任何適用的等待期到期或終止，一方面，強生和ABIOMED與美國聯邦貿易委員會(FTC)或美國司法部(DoJ)之間沒有任何自願協議，另一方面，根據該協議，強生和ABIOMED已同意不完成報價或合併，和(2)根據德意志聯邦共和國、德意志聯邦共和國反壟斷法獲得批准

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(br}奧地利和日本，(B)截至緊接到期時間(定義如下)之前，根據要約條款 有效提交和未有效撤回的股份數量，並由託管機構根據DGCL第251(H)節規定的程序(如第3章接受要約和投標股份的程序更詳細描述)、 連同當時由強生、買方及其各自關聯公司(如果有)擁有的股份一起收到，至少佔當時已發行股份的50%以上的股份(最低條件)，(C) 沒有任何具有主管和適用司法管轄權的政府當局發佈的任何法律或命令，其效果是使合併協議預期的交易非法，或具有禁止或以其他方式阻止合併協議預期的交易的效果，(D)沒有根據主管和適用司法管轄權的政府當局提起的任何反壟斷法下的任何未決法律程序，以挑戰或尋求使合併協議預期的交易非法、禁止或以其他方式阻止交易，或試圖對其施加任何負擔條件(如合併協議中的定義並在第11節中更詳細地描述)，(E)合併協議中包含的ABIOMED的陳述和擔保的準確性(受某些重大例外情況的限制), (F)在要約有效期屆滿前，ABIOMED在所有重大方面遵守或履行其於合併協議內所載的契諾及協議，及(G)合併協議並未根據其條款終止。收購要約還受制於本要約購買中描述的其他條件。見第15節對要約的條件。要約的完成和合並均不受任何融資條件的約束。

除其他事項外，ABIOMED(ABIOMED董事會)董事會已一致(A)確定， ABIOMED及其股東的最佳利益，並宣佈ABIOMED簽訂合併協議並完成交易(如本要約收購中定義的)是可取的，包括要約和合並， (B)批准ABIOMED簽署和交付合並協議，ABIOMED履行合併協議所載之契諾及協議，並按合併協議所載條款及條件完成交易，及(C)決議案建議ABIOMED之股東接納要約，並根據要約將其股份交予買方，惟須受合併協議所載條款及條件規限。

ABIOMED董事會授權和批准合併協議的原因以及其預期的交易，包括要約和合並，更完整的描述載於ABIOMED附表14D-9的徵求/推薦聲明(連同任何附件和附件，即附表14D-9)，將提供給股東與要約相關的內容。Abied股東應仔細閲讀附表14D-9中列出的信息，包括將在要約背景和合並的副標題下列出的信息，以及公司董事會提出要約和合並的原因。

Abied已告知強生，於二零二二年十一月七日收市時，已發行股份45,110,225股，根據行使已發行ABIOMED購股權可發行565,707股，歸屬及交收已發行ABIOMED PSU(根據合併協議所載業績水平)將發行311,749股，歸屬及交收已發行ABIOMED RSU時將發行267,987股股份，以及估計將有4,631股股份須受ESPP項下已發行權利規限。

根據合併協議，直至彼等的繼任人獲正式推選或委任及符合資格，或直至彼等根據公司註冊證書及尚存公司細則於 較早時去世、辭職或被免職為止，緊接生效時間前的買方董事將於生效時間起及之後為尚存公司的首任董事，而緊接生效時間前的ABIOMED的高級人員將於生效時間起及之後為尚存公司的首任高級人員。

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如買方完成要約，而合併協議所指明的合併條件已獲滿足或獲豁免，則買方將於實際可行範圍內儘快根據DGCL第251(H)條完成合並，而不會就ABIOMED股東採納合併協議進行表決。

根據要約出售股票和根據合併進行股票交換(或在行使評估權時換取現金)的重大美國聯邦所得税後果在第5節中描述。

根據合併協議的適用條款、要約及DGCL、ABIOMED股東將有權根據特拉華州法律享有與合併有關的任何股份的評估權，但須受要約及根據DGCL第262條的規定所規限。Abied股東

必須適當和有效地要求其根據DGCL就合併 尋求評估的權利，以行使評估權。見第16節；某些法律事項；監管批准。

本購買要約和意見書包含重要信息，在就要約作出任何決定之前，應仔細閲讀這些信息。

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收購要約

1.報價的條款

根據 條款，並受要約條件(包括要約延期或修訂，包括任何延期或修訂的條款和條件)的約束，吾等將接受付款，並迅速支付在 到期時間(定義見下文)之前有效提交且未按第4節第4條允許的有效撤回的股份支付的所有股份。到期時間指的是紐約市時間2022年12月13日晚上11：59，即要約開始後20個工作日的日期，除非買方已依據並按照合併協議延長要約(在此情況下，到期時間將指買方如此延長的要約將到期的最晚時間和日期)。買方根據要約及受要約條件規限而於要約中有效提交及未有效撤回的所有股份的接受付款時間稱為接受時間。

要約的條件除其他外，包括滿足最低條件，即合併協議沒有根據其條款終止，以及滿足第15節所述的其他條件，以及滿足要約的條件。

吾等已在合併協議中同意，在吾等根據其條款終止合併協議的權利的規限下，如截至當時預定的到期時間，除最低條件外的任何要約條件未獲滿足或尚未放棄，吾等可(如ABIOMED提出要求，則必須)一次或多次將要約延長 至每次延期最多10個營業日(或ABIOMED批准的任何較長期間)，以滿足所有要約條件。

此外，如果截至當時計劃的到期時間，除最低條件外的所有要約條件都已滿足或已被放棄，以致最低條件是唯一不滿足的要約條件，我們可以(如果ABIOMED要求，必須)一次或多次延長要約，每次延期最多10個工作日(或ABIOMED批准的任何更長期限)，以允許滿足最低條件(前提是在這些情況下，買方不需要延長要約超過三次，但可以，在其唯一自由裁量權下，選擇這樣做)。

我們還必須根據適用的法律要求以及適用於要約的美國證券交易委員會或其員工或納斯達克的任何規則、法規、解釋或立場來延長要約。

但是，在任何情況下，買方均不需要將報價延長至2023年7月1日之後(或者，如果截至2023年9月1日未滿足或放棄任何反壟斷審批條件、無法律約束條件(僅就任何反壟斷法而言)或無反壟斷訴訟條件(定義見下文))。如果我們延長報價，延期將延長您必須投標(或撤回)股票的時間。

買方明確保留放棄任何要約條件並更改要約條款和條件的權利，包括要約條件 。然而，未經ABIOMED事先書面同意，吾等不得(A)放棄或修改最低條件、無法律限制條件、無反壟斷訴訟條件或終止條件(每一項均為要約條款15中定義的要約條件)，(B)更改要約中的應付對價形式，(C)減少現金金額，(D)減少要約中尋求購買的股份數量， (E)延長要約或終止要約，除非合併協議允許，(F)對要約施加要約條件以外的條件；(G)以任何方式修改要約的任何條款或條件，而該等條款或條件對ABIOMED股東有重大不利，或個別或整體而言，合理地預期會阻止或大幅延遲要約的完成，或阻止、重大延遲或實質損害強生或買方完成要約、合併或收購的能力。

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(Br)合併協議及CVR協議擬進行的其他交易(統稱為CVR交易)，(H)減少每股發行的CVR數量， (I)以任何方式修訂或聲稱或尋求修訂CVR或CVR協議的任何條款，以對任何ABIOMED股東不利，或(J)提供根據1934年證券交易法(經修訂本)頒佈的第14d-11條規則所指的任何後續要約期。

任何延期、終止或修改要約後，將在可行的情況下儘快發佈延期、終止或修改的公告，如果是延期，則任何公告將不晚於先前安排的到期時間後的下一個工作日上午9：00， ，我們將通知託管人任何延期。在不限制買方可以選擇發佈任何公開公告的方式的情況下，它目前打算通過發佈新聞稿和向美國證券交易委員會提交任何適當的文件來發布有關要約的公告。

如果吾等延長要約、延遲接受股份付款或就股份付款(不論在吾等接受股份付款之前或之後)，或因任何原因不能接受股份付款，則在不損害吾等在要約及合併協議下的權利的情況下，託管人可代表吾等保留已提交的股份，且該等股份不得撤回，除非提出要約的股東有權根據 第4節第(3)款的規定享有撤回權利。然而，我們延遲支付我們已接受支付的股票的能力受到《交易法》第14e-1(C)條規則的限制，該規則要求我們 在要約終止或撤回後立即支付要約對價或退還由股東或其代表存放的證券。

如果吾等對要約條款或有關要約的資料作出重大更改，或如吾等放棄要約的重要條件，我們將 在交易所法案規則14d-4(D)(1)、14d-6(C)及 14e-1所要求的範圍內分發額外的投標要約材料，並延長要約。要約條款或與要約有關的信息發生重大變化(價格變化或尋求的證券百分比變化除外)後，要約保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括條款或信息變化的相對重要性。我們理解，在美國證券交易委員會看來，要約應自重大變更首次公佈、發送或提供給股東之日起 至少五個工作日內有效，對於價格變化或所尋求證券百分比的變化，通常需要至少10個工作日的期限，以便充分傳播給股東和投資者回應。

如果在到期日或之前，吾等增加了為要約中接受支付的股份支付的對價 ，則增加的對價將支付給在要約中購買了股份的所有股東，無論該等股票是在宣佈增加對價之前或之後進行投標的。

根據DGCL第251(H)條，並由於買方、強生及ABIOMED根據《合併協議》有責任於要約完成後完成合並，吾等預期合併將於要約完成後進行，並無隨後的要約期(定義見交易所法令第14d-1條)。合併協議不允許在沒有ABIOMED事先書面同意的情況下對要約進行後續要約期。

吾等明確保留在合併協議條款及條件及美國證券交易委員會任何適用規則及規例的規限下，於緊接到期前任何要約條件未獲滿足的情況下，吾等保留不接受任何股份付款的權利。見第15節對要約的條件。在某些情況下，我們 可以終止合併協議和要約。見第11節？交易協議？合併協議？終止協議。

於接納時間後(但無論如何不得遲於)，吾等將根據合併協議的條款，在實際可行的情況下儘快根據DGCL第251(H)條完成合並，而不會就ABIOMED股東採納合併協議進行表決。

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合併將在根據DGCL向特拉華州州務卿提交合並證書後生效，或雙方書面商定並在合併證書中指定的較後時間和日期生效。我們將合併生效的時間和日期稱為 生效時間。

Abied向我們提供了其股東名單和證券頭寸清單，目的是向股份持有人傳播 本次收購要約、通函和其他相關材料。本收購要約和遞交函將郵寄給ABIOMED於2022年11月14日提供給我們的ABIOMED 股東名單上的股票的登記持有人，並將提供給股票的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和類似的人，以便隨後將其傳送給股東名單上的被指定人或其 被指定人的姓名，如果適用，這些人被列為結算機構擔保頭寸名單的參與者，隨後將被傳送給受益股份擁有人。

2.支付及支付股份的承兑。

根據條款，並在符合或豁免(在強生或買方可豁免的範圍內)第15節所載要約條件(如要約獲得延長或修訂，包括要約的任何延長或修訂的條款及條件)所載的要約條件(包括要約被延長或修訂，則包括任何延期或修訂的條款及條件)的情況下，買方將，而強生將安排買方在到期日後在切實可行範圍內(但無論如何在到期後一個營業日內)接受付款，並在接受時間後儘快支付根據要約有效提交及未有效撤回的所有股份的款項。見要約條款第1節。

在所有情況下，根據要約投標和接受付款的股份的付款只有在(A)託管人根據第3節中規定的接受要約和投標股票的程序及時收到此類股票的證書(股票證書)或及時確認此類股票的賬簿轉移(賬簿確認) 到託管信託公司(DTC)的託管賬户中，(B)適當填寫和正式籤立並附有任何所需簽名保證的轉讓函後才能支付。代理的消息(定義如下)和(C)提交函所要求的任何其他文件。因此，根據託管人實際收到有關股票的股票證書或入賬確認書的時間，投標股東可能會在不同的時間獲得付款。根據 ，任何股份的要約價將不會在任何情況下支付利息，無論要約的任何延期或股份付款的任何延遲。

術語代理人的消息是指由DTC發送給託管機構並由託管機構接收的消息，該消息構成登記確認的一部分，聲明DTC已收到投標登記確認標的股票的DTC參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受提交函條款的約束，買方可對該參與者強制執行此類協議。術語代理人的報文還包括證明由保存在保管處的計算機終端生成的代理人報文的任何硬拷貝打印輸出。

就要約而言，如買方根據要約向買方託管人發出口頭或書面通知接納支付該等股份，買方將被視為已接受支付及因此而購買的股份，而該等股份並未被有效撤回。根據合併協議所載條款及在要約條件的規限下，根據要約接受付款的股份的付款將以將該等股份的現金金額(或與CVR有關的資金，如下所述)存入 託管銀行的方式支付，託管銀行將充當要約股東的代理，以收取買方的付款，並將該等付款轉送予股份已獲接納付款的要約股東。如果買方延長要約， 延遲接受支付股份或因任何原因不能接受根據要約支付的股份，則在不損害買方的

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根據要約及合併協議下的權利，託管人可代表買方保留投標股份，而該等股份只可在投標股東有權享有下文第4節所述的撤回權利及交易所法令第14e-1(C)條另有規定的情況下撤回。

在接受時間或之前，強生將與強生和ABIOMED(權利代理)共同同意的 權利代理簽署或有價值權利協議(或有價值權利協議)，以管理根據要約發放的或有價值權利協議的條款。買方及強生概不會被要求 向權利代理繳存與CVR有關的任何資金，除非及直至根據CVR協議的條款須繳存該等款項。有關CVR的更多信息，請參見交易協議第11節。

如果根據要約條款和條件，任何投標股份因任何原因不被接受支付，或者如果提交的股票證明的股份多於投標的股份，則證明未購買股份的股票將在要約到期或 終止後立即退還給投標股東(或者，如果是通過賬簿登記轉移到DTC的託管賬户 的投標股份，則在要約到期或 終止後，該等股份將記入DTC的託管賬户)。

(三)接受要約收購和股份出讓的程序。

有效投標書。為使股東能夠根據要約有效地出讓股份，應提交經正確填寫和正式籤立的傳送函，以及任何所需的簽字擔保(或，如果是賬簿登記轉讓，提交函所要求的任何其他文件必須由 託管人按本要約封底所列的其中一個地址收到，並且(A)證明投標股份的證書必須由託管人在該地址收到，或(B)該等股份必須按照下文所述的簿記轉讓程序提交，且在每種情況下，託管人必須在到期日之前收到登記確認書。

如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有街道名稱的股票，您必須聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，並指示您的股票被投標。

如果您的股票不能立即 獲得，或者您不能及時完成入賬轉讓交付程序，或者您無法在要約到期前將所有需要的文件交付給託管人，您可以使用隨附的 保證交付通知來投標您的股票，如下所述。請聯繫信息代理(定義如下)以獲得幫助。

入賬轉賬。託管人將在本次要約購買之日起兩個工作日內，為要約的目的在DTC設立有關股票的賬户。作為DTC系統參與者的任何金融機構都可以通過促使DTC根據DTC的轉讓程序將這些股票轉移到DTC的託管賬户中來進行記賬交付。然而，雖然股票的交付可以通過DTC的賬簿登記轉移來實現，但在任何情況下，代理人的報文和任何其他所需的文件都必須在到期時間之前由 託管人在購買要約封底上規定的地址之一收到，或者投標股東必須遵守下文所述的保證交付程序。向DTC交付單據不構成向保管人交付單據。

簽名保證。如果符合以下條件，則不需要在提交函上簽字保證：

•

提交函由註冊持有人簽署(就本第3節而言，該術語包括名稱出現在安全職位上的DTC系統的任何參與者

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(br}以股份所有人的身份列名)，除非登記持有人已在遞交函上填上標題為“特別交付指示”的方框或“特別付款指示”方框；或

•

股票是為參與證券轉讓代理徽章計劃的金融機構(包括大多數商業銀行、儲蓄和貸款協會和經紀公司)或任何其他符合資格的擔保機構的賬户進行投標的，該術語在 《交易法》規則17AD-15中定義(每個機構，一個合格機構，以及統稱為合格機構)。

在所有 其他情況下，遞交函上的所有簽名必須由合格機構擔保。見遞交函的説明1。如果股票是以 簽署人以外的人的名義登記的，或者如果要向登記持有人以外的人支付或交付款項，或者發行不接受付款或未投標的股票，則股票必須 背書或附有適當的正式籤立的股票權力，在任何一種情況下，都必須完全按照登記持有人的姓名在股票上簽名，在股票或股票上簽字 由符合資格的機構擔保，如意見書所規定。見提交函的説明1和説明5。

保證交付 。如果滿足下列所有條件，也可以進行股票投標：

•

投標是由合資格機構或通過合資格機構進行的；

•

在要約期滿前，保管人必須按買方提供的形式收到一份填妥並正式籤立的保證交付通知(保證交付通知)，保管人必須在要約到期前在寄送函中規定的地址之一收到該通知；以及

•

所有投標股份的證書，以適當的轉讓形式(或關於所有該等股份的入賬確認)，連同一份填妥及妥為籤立的遞交函，連同任何所需的簽署保證(或如屬入賬轉讓，則為代替遞交函的代理人訊息)，以及任何其他所需的文件，均於上述保證交付通知籤立日期後兩個交易日內由託管人收到。？交易日是指納斯達克開業的任何一天。

保證交付通知必須包括符合條件的機構提供的擔保，擔保交付通知的格式由買方提供。

儘管本要約有任何其他規定，根據要約接受的股份的付款在任何情況下均須在(A)託管人根據本條款第3條所載程序及時收到該等股份的股票或登記確認、(B)已妥為填妥及妥為籤立的遞交函件、 連同任何所需的簽署保證或(如為登記登記轉讓)代理人的訊息及(C)遞交函件所要求的任何其他文件後，方可支付。因此，根據託管人實際收到上述有關股份的文件的時間，投標股東可能會在不同的時間 獲得付款。

由保證交付通知 提交的股份將不會被視為就滿足最低條件而言屬有效投標，除非及直至保送通知所涉及的股份已由託管人按照《香港證券交易所條例》第251(H)節所載的程序收到。

投遞函、任何股票和所有其他所需文件的交付方式，包括通過DTC交付，由投標股東承擔風險，交付將被視為已經完成，此類股票和其他文件的遺失風險只有在被 託管人實際收到(包括賬簿登記的情況下)時才會過去

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轉賬，通過入賬確認)。如以郵遞方式遞送，建議寄出掛號郵件，並附上回執，並妥為投保。在所有情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

根據上述任何一項程序進行的股份投標，將構成投標股東對要約的接受，以及投標股東的陳述和保證，即股東擁有全面權力和授權，按遞交函或入賬確認(視情況而定)的規定，投標和轉讓所投標的股份，並保證在接受付款後，吾等將獲得良好、可出售和未設押的所有權，不受所有留置權、限制、收費和產權負擔的影響，且不受任何不利索賠的約束。買方接受支付根據要約認購的股份，將構成要約股東與買方根據要約條款並受要約條件約束的具有約束力的協議。

有效性的確定。關於任何股份投標的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受付款的所有問題將由買方自行決定，該決定將是最終的和具有約束力的。買方保留絕對權利拒絕其確定為不適當形式的任何和所有投標書，或接受買方認為可能不合法的付款。買方亦保留絕對權利放棄任何特定股東在收購任何股份時出現的任何瑕疵或違規行為，不論其他股東是否放棄類似的瑕疵或違規行為。在所有缺陷和違規行為得到糾正或免除，達到買方滿意程度之前，任何股份投標都不會被視為已有效進行。買方強生、ABIOMED、保管人、InnisFree併購公司(信息代理)或任何其他人員均不承擔就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知的責任，也不因未能發出此類通知而承擔任何責任。

任命為 事實律師和代理人。通過執行提交函，投標股東將不可撤銷地指定買方指定的每一位股東為股東事實律師和委託書中規定的方式，每個委託書都有完全的替代權力，在股東就股東提交併接受買方付款的股份以及就該等股份發行或可發行的任何和所有其他股份或其他證券或權利的全部權利範圍內。只有在買方接受股東提供的股份付款的情況下，任命才有效。獲委任後：

•

所有此類委託書和委託書將被視為不可撤銷，並與 要約股份的權益相結合；

•

股東就該股份或其他證券或權利給予的所有先前授權、委託書和同意將被撤銷，無需採取進一步行動；

•

股東不得發出隨後的授權書、委託書、同意書或撤銷(如果發出，將不被視為有效)；以及

•

因此，買方的指定人士將獲授權就該等股份及其他證券或權利行使所有投票權及其他權利，包括但不限於ABIOMED股東的任何年度會議、特別會議或續會、以書面同意代替股東大會的行動或其認為適當的其他行動。

買方保留權利要求在買方接受該等股份付款後，買方必須能夠就該等股份及其他相關證券或權利行使全面投票權、同意權及其他權利，包括在任何 股東會議上投票，以使股份被視為有效收購。要約不構成在沒有購買股份的情況下為ABIOMED股東的任何會議徵集委託書。

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4.提款權

根據要約認購的股份可在到期日之前隨時撤回，除非買方根據要約接受付款，否則亦可於2023年1月13日之後的任何時間撤回。

為使提款生效，託管機構必須及時收到書面提款通知 ，地址之一載於本購買要約封底頁。退出通知必須註明擬撤回股份的提交人的姓名、擬撤回股份的數量以及該等股份的登記持有人的姓名(如果不同於提交該等股份的人的姓名)。如果證明將被撤回的股份的股票已交付或以其他方式識別給託管機構，則在該股票實物發行之前，該股票上顯示的序列號必須提交給託管機構，並且退出通知上的簽名必須由合格的 機構擔保，除非該等股票已被提交給合格機構的賬户。如果股票是按照第3節規定的賬簿登記轉讓程序進行投標的，則接受要約和投標股份的程序，任何退出通知還必須指定DTC的賬户名稱和編號，以記入被撤回股票的貸方。如果買方延長要約、延遲接受支付股份 或因任何原因不能接受根據要約支付的股份，則在不損害買方在要約下的權利的情況下，託管機構仍可代表買方保留已提交的股份，且該等股份不得撤回，除非提交要約的股東有權按本文所述及交易所法令第14E-1(C)條的規定享有提存權。

股票的撤資不得撤銷。此後，任何被撤回的股份將被視為沒有就要約的目的進行有效投標。 然而，被撤回的股份可以按照第3節中所述的程序之一重新投標。在 到期時間之前的任何時間接受要約和投標股份的程序。

關於任何退出通知的形式和有效性(包括收到時間)的所有問題將由買方自行決定，其決定將是最終的和具有約束力的。強生、買方、ABIOMED、託管人、信息代理或任何其他人員均無義務就任何撤回通知中的任何缺陷或不規範之處發出通知，或因未能發出任何此類通知而招致任何責任。

5.材料 美國聯邦所得税後果

以下是要約和合並對ABIOMED股東的重大美國聯邦所得税影響的一般摘要，這些股東的股票根據要約被投標和接受以支付要約價格，或者其股份被轉換為收到要約價格的權利(或因行使評估權而獲得現金) 。本摘要僅適用於ABIOMED的股東，他們持有的股票是守則第1221節所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本摘要並非旨在解決 可能與特定股東相關的所有美國聯邦所得税問題。本摘要不涉及適用於可能受特別税收規則約束的股東的税務考慮因素，包括但不限於： (A)受特別移居規則約束的個人；(B)金融機構；(C)保險公司；(D)證券或貨幣的交易商或交易員或名義上的主要合同； (E)免税實體；(F)為美國聯邦所得税目的而持有股票作為對衝或轉換交易的一部分，或作為合成證券或其他綜合交易的一部分的個人；(G)繳納替代性最低税的股東；(H)受監管的投資公司；(I)房地產投資信託基金；(J)擁有(或被視為擁有)5%或以上流通股的人；(K)合夥企業和其他傳遞實體以及通過這種合夥企業或其他傳遞實體持有股份的人；(L)擁有美元以外的功能貨幣的人；(M)通過員工行使獲得(或將獲得)股份的股東

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股票期權或其他方式作為補償；(N)因任何毛收入在適用的財務報表上確認而需要加快確認這一項目的人員。

本摘要不是對所有潛在的美國聯邦所得税後果的完整分析，也不涉及根據任何州、地方或外國税法或美國聯邦遺產税或贈與税法律產生的任何税收後果。本摘要依據的是經修訂的1986年《國內税法》(《税法》)的現行規定、現有的、擬議的 及其下的臨時條例及其行政和司法解釋。所有上述內容可能會發生變化，這些變化可能具有追溯力，並可能影響下文所述的税收後果。

就要約和合並而言，美國持有者是指股票的實益所有者，即： (A)是美國公民或居民的個人；(B)根據美國法律或其任何政治分區創建或組織的公司(或根據美國聯邦所得税目的應納税的其他實體)；(C)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產；或(D)信託(I)如果美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規，有有效的選擇被視為美國人。就要約和合並而言，非美國持有人是股票的實益所有者，該股票不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税目的的合夥企業。如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而應作為合夥企業納税的其他實體)持有股份，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持股的合夥企業的合夥人應諮詢自己的税務顧問。

以下對美國聯邦所得税後果的描述僅供參考。持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這一提議和合並對他們的特殊税務後果，包括美國聯邦、州、當地和外國税法的適用情況以及此類法律可能的變化。

收購要約和合並對美國持有者的影響。就美國聯邦所得税而言，根據要約或 合併以股票換取要約價格(或在行使評估權時換取現金)將是一項應税交易。美國持有者確認的損益金額以及部分損益的時間和性質取決於 美國聯邦所得税對CVR的處理方式，這方面存在不確定性。在根據要約或合併出售股份時，一般不會採用分期付款的方法報告因收到CVR或與CVR有關的付款而產生的任何收益，因為股票是在成熟的證券市場交易的。

沒有法律機構直接處理美國聯邦所得税對與要約或合併相關的CVR收據的處理。根據要約或合併(視具體情況而定)收到的CVR可能被視為已關閉交易或未完成交易，用於美國聯邦所得税目的，每一項都將在下文討論。

根據處理類似於CVR的或有付款義務的美國財政部法規，如果CVR的公平市場價值是合理可確定的，則美國持有人應將交易視為已完成交易，並將CVR的公平市場價值視為要約或合併中收到的代價的一部分，以確定收益或損失。另一方面，如果無法合理確定CVR的公平市場價值，美國持有者應將交易視為未平倉交易，以確定收益或損失。這些財政部條例規定，只有在罕見和非常情況下，或有付款債務的價值才不能合理地確定。以下各節討論了在將現金和CVR交換為股票的情況下，如果將其視為已結束交易，或者在 事件中，將其視為未平倉交易，則收到現金和CVR的美國聯邦所得税後果。沒有當局直接處理具有與CVR下的權利類似的特徵的或有支付權是否應被視為已結束交易或未結交易，這一問題在

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大自然。因此，敦促美國持有者就開放交易待遇的可用性和收到CVR的其他可能特徵諮詢他們自己的税務顧問。強生打算將根據要約或合併收到的與所有美國聯邦及適用的州和地方所得税有關的CVR視為根據要約或合併為股份支付的額外代價，作為已完成交易的一部分。

按已結清交易處理。如果收到的CVR被視為或被確定為美國聯邦所得税目的已完成交易的一部分，則美國持有者通常將確認根據要約以要約價格出售股票或根據合併以要約價格交換股票(或在行使評估權時為現金)的資本收益或損失，金額等於差額(如果有)，在(A)美國持有人收到的現金金額加上美國持有人收到的任何CVR的合理可確定公允市場價值與(B)美國持有人在美國持有人股票中的調整税基之間。目前尚不清楚確定CVR公允市場價值的適當方法，但ABIOMED股票的交易價值可能會與其他因素一起考慮。根據要約收購或根據合併換取要約價(或於行使評價權時換取現金)的每一股股份(即在單一交易中以相同 成本取得的股份)的損益一般將分別計算。如果美國持股人對此類股票的持有期超過一年，則確認的任何資本收益或損失都將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受降低的聯邦所得税税率。對於公司和非公司納税人，資本損失的扣除都是有限制的。

美國持有者在CVR中的初始計税基礎將在收到時等於該CVR的公平市場價值。CVR的持有期將從要約或合併(視情況而定)結束之日的次日開始。

沒有直接涉及美國聯邦所得税對CVR付款的處理方式，因此，與CVR相關的任何收益、收入或損失的金額、時間和 性質都不確定。例如，關於CVR的付款可以被視為與出售或交換資本資產有關的付款，或者被視為產生普通收入。 強生打算處理任何CVR付款(但任何計入利息的範圍除外，如下所述推定利息？)作為根據要約或根據合併交換的股份的額外代價。美國持有者應就CVR的處理諮詢他們自己的税務顧問，包括CVR上的任何付款。

作為未結交易處理。 如果出於美國聯邦所得税的目的，交易被視為開放式交易，則在要約或合併(視情況而定)收到CVR時，CVR的公平市場價值不會被視為股票的額外對價，而且美國持有人在CVR中沒有納税依據。相反，美國持有者在按照美國持有者為美國聯邦所得税目的進行會計處理的常規方法下支付或被視為支付時，將考慮CVR項下的付款。此類付款(減去根據《守則》第483節計算的利息，如下所述推定利息-)一般可被視為處置股份的額外代價。根據要約或合併支付的現金，加上未被視為推定利息的CVR支付部分，通常首先用於減少美國股東在股票中的調整税基。然後，美國持有人將在根據要約或合併收到的任何現金的範圍內確認收益，或在美國持有人的調整後税基降至零後未被視為推算利息的CVR付款部分。美國持有人將在上一句中所述的 基數降低後的任何剩餘基礎上確認損失，儘管該持有人可能在CVR下的所有或有事項得到解決之前或可能在該持有人放棄該持有人的CVR之前無法確認此類損失。一般情況下，每一批股份(即在一次交易中以相同成本獲得的股份)的收益或損失將分別計算。如果股份在出售前一年以上持有，則任何該等損益將為長期損益。非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受降低的聯邦所得税税率。對於公司和非公司納税人，資本損失的扣除都受到限制。

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計入利息。根據已關閉交易或未完成交易的處理，與CVR有關的任何付款的一部分可被視為美國持有人的普通收入的推定利息。根據守則第483節被視為推算利息的付款部分將在支付時確定，通常等於(A)CVR付款金額超過(B)要約結束時或有效時間(視情況而定)的現值，並使用 適用的聯邦利率作為貼現率計算。適用的聯邦税率由美國國税局每月公佈。相關的適用聯邦利率將是截至包括合併協議簽署日期的月份的三個月期間內有效的最低適用聯邦利率，或截至包括完成要約或合併的日期的月份(視情況適用而定)的三個月期間內有效的最低適用聯邦利率中的較低者。美國持有者將在其應納税所得額中包括根據《法典》第483條扣除的利息，使用該持有者為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法。

如上所述，美國聯邦政府對CVR的所得税待遇尚不清楚。美國持有者應就此類待遇諮詢他們自己的税務顧問。

收購要約和合並對非美國股東的後果。視以下討論情況而定 後備扣繳” and “FATCA？，非美國持有人根據要約或根據合併(或行使評估權)進行交換而投標的股票所收到的付款，一般將免徵美國聯邦所得税，除非：

•

非美國持有人在股票上的收益(如果有)實際上與非美國持有人在美國進行貿易或業務有關(如果適用所得税條約，則可歸因於非美國持有人在美國的永久機構)，在這種情況下(A)非美國持有人一般將按照非美國持有人是美國持有人的相同方式繳納美國聯邦所得税(除了非美國持有人應提供IRS表格W-8ECI而不是IRS表格W-9)和(B)如果非美國持有人是公司，非美國持有者還可按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)對此類收益繳納分支機構利得税。或

•

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國逗留183天或以上且滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，非美國持有人將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納股票交換收益的美國聯邦所得税(扣除該年度確認的某些損失)。

通常，如果CVR付款是在要約結束或有效時間(視情況而定)超過一年後支付給非美國持有人的，除非持有人根據適用的税收條約確定其有權獲得豁免或降低預扣費率(通常，通過提供正確填寫的IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E或其他適用形式)，強生預計將扣留或導致扣繳相當於被視為推定利息的任何此類付款部分的30%(或更低的適用條約利率)的金額 (如上所述)。如上所述，對CVR和CVR付款的税收處理不明確，可能需要強生或適用的扣繳義務人就與CVR有關的付款扣繳額外金額。敦促非美國持有者就CVR的處理和CVR的付款諮詢他們自己的税務顧問 。

後備扣繳。持有人根據要約或合併(或由於行使評估權)有權獲得的所有付款和就CVR收到的金額將受到備用預扣，目前税率為24%，除非持有人(A)是公司、非美國持有人或其他豁免接受者，或(B)提供持有人的納税人識別號碼(N)並證明沒有發生備用預扣的損失 。如果持有人是美國持有人，則持有人應填寫並簽署隨送函附帶的美國國税局表格W-9，以提供避免備用扣留所需的信息和證明，除非適用的

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存在例外情況，並以令保管人滿意的方式進行了證明。如果持有人是非美國持有人，持有人通常必須提交一份IRS Form W-8BEN(或其他適用的IRS Form W-8)，證明持有人的豁免外國身份，才有資格成為豁免接受者。

如果持有者沒有提供正確的錫，持有者可能會受到美國國税局的處罰。如果向美國國税局提供了所需信息，則作為備用預扣支付的任何金額不會構成額外税款，通常可抵扣持有者的美國聯邦所得税責任。如果備份預扣導致多繳税款，則持有人可以通過提交美國聯邦所得税申報單來獲得退款。持有人應就其免收備用預扣的資格和獲得豁免的程序諮詢其本國的税務顧問。

FATCA。根據守則第1471至1474節及根據守則頒佈的美國財政部條例(俗稱FATCA)，如果非美國持有人根據要約或合併交換股份，應支付予該非美國持有人的總收益一般將按30%扣繳，除非該非美國持有人遵守FATCA的文件、登記、盡職調查及報告要求。然而，擬議的美國財政部法規取消了FATCA預扣適用於處置國內公司股票權益(如股票)的毛收入的支付。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈為止。非美國持有者也可能被FATCA扣留估計的利息金額。非美國 持有者應就這些規則可能產生的影響諮詢其税務顧問。

6.股票價格區間； 股息。

該股在納斯達克上交易，代碼為aBMD？下表列出了所指期間的每股高收盤價和低收盤價 。納斯達克上的股價是根據公佈的財務來源報道的。

		高				低
截至2021年3月31日的財年
第一季度		$	257.09			$	141.40
第二季度		$	317.00			$	255.22
第三季度		$	324.20			$	251.88
第四季度		$	355.13			$	285.92
截至2022年3月31日的財年
第一季度		$	351.17			$	262.71
第二季度		$	376.20			$	310.19
第三季度		$	371.35			$	300.63
第四季度		$	366.29			$	277.25
截至2023年3月31日的財年
第一季度		$	338.64			$	224.73
第二季度		$	301.46			$	242.49
第三季度(截至2022年11月14日)		$	377.82			$	242.77

2022年10月31日，也就是合併協議公開宣佈執行前的最後一個完整交易日，納斯達克上公佈的每股收盤價為每股252.08美元。2022年11月14日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日，納斯達克上公佈的每股收盤價為374.10美元。 我們敦促股東獲取股票的當前市場報價。

根據ABIOMED提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的10-K表格年度報告，ABIOMED從未宣佈或支付過任何現金股息。根據合併協議，未經強生事先書面同意，ABIOMED不得就股份申報、作廢、作出 或派發任何股息。

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7.關於ABIOMED的某些信息。

將軍。Abied成立於1981年，根據特拉華州的法律註冊成立。Abied的普通股在納斯達克上上市，代碼為aBMD？ABIOMED的主要執行辦公室的地址是馬薩諸塞州丹佛斯市櫻桃山大道22號，郵編：01923。ABIOMED主要執行辦公室的電話號碼是(978) 646-1400。

以下對ABIOMED及其業務的描述摘自ABIOMED截至2022年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，並通過參考該報告對其整體進行了限定。Abied是一家提供循環支持和氧合的醫療設備供應商。Abied開發、製造和銷售專有產品，旨在通過改善血液流動和/或執行心臟的泵浦功能，使心臟能夠休息和恢復，併為呼吸衰竭患者提供足夠的氧氣。Abied的產品由介入心臟科醫生在心導管實驗室或導管實驗室使用，並由心臟外科醫生用於心臟外科醫生在血管成形術或心臟外科手術前、中、後預防性或緊急需要血流動力學支持的患者。

可用信息。這些股票是根據《交易法》登記的。因此，美國證券交易委員會必須遵守交易法的信息報告要求，並根據交易法的規定，必須向美銀美林提交定期報告、委託書和其他與其業務、財務狀況和其他事項有關的信息。有關ABIOMED董事和高級管理人員、他們的薪酬、授予他們的股票期權、ABIOMED證券的主要持有人、該等人士在與ABIOMED的交易中的任何重大利益以及其他事項的信息必須在委託書中披露，最近一份委託書已於2022年6月28日提交給美國證券交易委員會。此類報告、委託書和其他信息可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov查閲。

儘管買方不知道任何前述信息不屬實，但買方對本收購要約中有關ABIOMED或其任何子公司或聯營公司的信息的準確性或完整性，或ABIOMED未能披露任何可能已經發生或可能影響前述信息的重要性或準確性的事件，概不負責。

某些 預測。Abied向我們提供了有關ABIOMED的某些未經審計的財務信息。這類信息以及某些額外的未經審計的預計財務信息列在項目4.招標或建議在附表14D-9中介紹預計財務信息，該附表將提交給美國證券交易委員會，並將連同本次要約購買一起郵寄給股票持有人( 建議)。敦促股票持有人仔細閲讀附表14D-9，而且應該這樣做。

強生及買方已獲ABIOMED告知，ABIOMED理所當然不會就其較長期間的預期財務表現作出詳細的 預測或預測，原因包括(其中包括)預測未來期間的固有困難，以及相關假設和估計可能被證明不適當。

強生及買方亦已獲ABIOMED告知，該等未經審核的預期財務資料 納入附表14D-9僅供ABIOMED股東查閲已提供予ABIOMED董事會及顧問及強生的若干財務預測，而並非 納入附表14D-9以影響任何股東認購股份或出於任何其他目的。

ABIOMED還告知強生和買方，編制這些預測的目的不是為了公開披露，也不是為了遵守美國公認會計原則(公認會計原則)，或者是為了遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或準則

27

由美國註冊會計師協會設立，用於準備和展示預期的財務信息。

強生和買方已被ABIOMED進一步告知，這些預測反映了許多變量和假設，這些變量和假設是本質上不確定的，可能超出ABIOMED管理層的控制範圍。該等預測所依據的假設必然涉及對未來經濟、競爭及監管狀況 及金融市場狀況及未來業務決策的判斷，這些判斷可能無法實現，並固有地受制於重大業務、經濟、競爭及監管方面的不確定性及意外情況，包括(但不限於)影響ABIOMED所處行業的業務及經濟狀況的固有不確定性，以及其他風險及不確定性，所有這些風險及不確定性均難以預測或不可能預測，且其中許多並非ABIOMED的 控制。在附表14D-9中加入預測不應被視為ABIOMED或任何收到預測的人，包括強生、買方、我們各自的顧問或我們或他們各自的關聯公司，當時考慮或現在認為這些預測是對未來實際結果的預測，因此不應依賴這些信息。強生、買方、我們各自的顧問或我們或他們各自的關聯公司對預測的有效性、合理性、準確性或完整性不承擔任何責任。強生、買方、我們各自的顧問或我們或他們各自關聯公司的任何人都不打算這樣做，如果預測中包含的任何信息是或成為不準確的，或者潛在的 假設是或變得不準確(即使在短期內)，我們和他們各自不承擔任何義務來更新、修改或更正預測中包含的任何信息。

ABIOMED還通知強生和買方，應結合ABIOMED提交給美國證券交易委員會的公開文件中有關ABIOMED的歷史財務報表和其他信息來評估 預測。Abied已通知強生及買方 ，該等預測並未考慮於其準備日期後發生的任何情況或事件，包括要約或合併所導致的任何潛在變化。

8.關於強生和買方的若干信息。

強生是一家根據新澤西州法律註冊成立的公司，其主要執行辦公室位於新澤西州新不倫瑞克強生廣場一號，郵編08933。強生的電話是(732)524-0400。

以下對強生及其業務的描述摘自強生截至2022年1月2日的財政年度Form 10-K年度報告，並參考該報告對其整體情況進行了保留。強生及其子公司在全球擁有約141,700名員工 從事醫療保健領域廣泛產品的研發、製造和銷售。強生是一家控股公司，運營公司幾乎在世界上所有國家開展業務。強生的主要關注點是與人類健康福祉相關的產品。

採購商是根據特拉華州法律註冊成立的公司，其主要執行辦公室位於新澤西州新不倫瑞克強生廣場一號，郵編08933。買方的電話號碼是(732)524-0400。 買方是強生的全資子公司。買方於二零二二年十月二十八日註冊成立，僅為完成要約及合併而成立，除與其成立或合併協議擬進行的業務活動外，並無進行任何業務活動，且除合併協議擬進行的資產或負債外，概無其他資產或負債。合併完成後，買方的獨立公司將停止存在，ABIOMED將繼續作為尚存的公司。直至買方根據要約接受股份付款之前，預期買方將不會擁有合併協議所預期的資產或負債以外的任何資產或負債。在生效時間之前，買方將不會從事與其形成和資本化以及要約和合並所考慮的交易有關的活動以外的其他活動。

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強生及買方各董事及高級管理人員的姓名、國籍、營業地址、現主要職業或受僱及五年受僱歷史列於本要約收購的附表I內。

在過去五(5)年中，強生或買方，或據強生和買方所知， 本收購要約附表一所列任何人(A)在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)或(B)參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，導致判決、法令或最終命令禁止其未來違反聯邦或州證券法或禁止其活動，或發現任何違反此類法律的行為。除合併協議另有規定或本要約收購中另有描述外，(I)強生或買方概無，或據強生及買方所知，本要約附表一所列任何人士或強生或買方的任何聯繫人士或多數股權附屬公司，或所列任何人士直接或間接實益擁有或有權直接或間接收購任何股份((A)強生的董事除外，誰通過喬利先生不直接投資決定的投資工具實益擁有39股股份 及(B)強生的董事Darius Adamczyk，他通過一種投資工具實益持有15股股份，阿達姆奇克先生對此並無直接投資決定)及(Ii)強生或買方，或據強生和買方所知，本合同附表一所述的任何個人或實體或任何董事, 上述任何公司之行政人員或附屬公司於過去60天內已就任何股份進行任何交易。除合併協議另有規定或本要約收購中另有描述外，強生或買方，或據強生及買方所知，本要約附表一所列任何人士，概無與任何其他人士就ABIOMED的任何證券訂立任何重大合約、安排、諒解或關係(包括但不限於任何有關轉讓或表決任何此等證券、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳的任何合約、安排、諒解或關係)。擔保貸款、擔保損失，或給予或扣留委託書、同意或授權)。

除本收購要約所載者外，強生或買方，或據強生及買方所知，概無與美國證券交易委員會或其任何高管、董事或聯屬公司有任何業務關係或交易，而該等業務關係或交易須根據適用於要約的規則及規定予以申報。除本要約收購所載者外，強生或買方或彼等的任何附屬公司，或據強生及買方所知，一方面與ABIOMED或其聯屬公司就合併、合併或收購、要約收購或其他證券收購、董事選舉或出售或以其他方式轉讓重大資產 (2)年度內，並無就本要約附表一所列任何人士與ABIOMED或其聯屬公司進行任何洽談、交易或重大接觸。

可用信息。根據交易法下的規則14d-3，我們已按時間表(附表)向美國證券交易委員會提交了投標要約聲明，本要約購買構成其中的一部分，並在附表中展示。時間表和展品，以及強生和買方向美國證券交易委員會提交的其他信息，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得，該網站包含時間表和展品以及買方已以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。

9.資金來源和數額。

合併協議項下強生及買方的責任並不以強生或買方能否取得融資以完成要約、合併及其他交易為條件。強生和買方已向ABIOMED表示，強生和買方將有足夠的 資金來履行合併協議項下的所有義務，包括支付總要約價、總合並對價和

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就ABIOMED購股權、ABIOMED PSU及ABIOMED RSU支付代價，並支付根據合併協議條款須由強生或買方支付的所有相關費用及開支 。強生和買方還向ABIOMED表示，根據《合同協議》的條款，強生可能需要向權利代理遞交一份通知，表明已經達到里程碑(如下文定義，並在第11節交易協議中更詳細描述)，在此日期，強生將有足夠的資金履行其在合同協議項下的現金支付義務，包括支付適用的里程碑付款(如下文定義並在第11條交易協議中更詳細描述)和支付的任何費用和開支，或應支付的任何費用和開支。強生與CVR協議擬進行的交易有關。強生估計，不包括相關費用及開支，強生及買方完成要約及合併，以及支付有關ABIOMED期權、ABIOMED PSU及ABIOMED RSU的款項所需資金總額約為175億美元。此外，強生將需要 大約16億美元來支付如果達到指定的里程碑，CVR持有人和某些期權持有人有權獲得的最高總額。強生和買方預計將通過強生手頭的可用現金和短期融資為要約、合併以及任何費用、成本和支出提供資金。

10.報價的背景；過去與ABIOMED的接觸或談判。

在正常業務過程中，強生(強生董事會)的管理層和董事會會不時評估各種商業機會，以努力提升股東價值，補充和加強其現有業務。作為這一過程的一部分，強生的管理層和董事會考慮了一些潛在的戰略交易，包括潛在的收購。

2022年4月28日，強生董事會召開例會，強生高級管理層代表出席。除其他事項外，高級管理層代表與強生董事會一起審議了強生醫療科技業務的各種收購機會，包括對ABIOMED的潛在收購。

在與強生董事會於2022年4月28日進行討論後，強生的高級管理層於2022年5月10日聘請摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan)擔任財務顧問，以評估對ABIOMED的潛在收購。強生的高級管理層在2022年6月13日和2022年7月18日的例會上與強生董事會討論了收購ABIOMED的可能性。摩根大通的代表也出席了2022年7月18日的會議。

2022年6月，阿什利·麥克沃伊女士、強生執行副總裁兼醫療技術全球董事長總裁先生和ABIOMED董事長總裁兼首席執行官邁克爾·米洛先生在一次行業會議上會面，討論了他們在行業協會AdvaMed的共同參與以及AdvaMed 主席角色的轉變。作為討論的一部分，麥克埃沃伊女士和米洛先生還討論了醫療技術行業的事件，米洛先生概述了ABIOMED及其在心血管領域的工作。

2022年8月15日，麥克埃沃伊女士通過電話聯繫了米洛先生，麥克埃沃伊女士表達了強生以每股355.00美元現金收購ABIOMED的興趣。電話會議結束後，麥克埃沃伊女士向米洛先生發送了一封不具約束力的初步建議書(8月15 建議書)，根據建議書，強生提議以每股355.00美元的現金收購價收購ABIOMED的所有未償還股權，這是基於對ABIOMED的完全攤薄股份數和預期淨現金狀況的某些假設，並提議在本週晚些時候面對面會面。收購要約並不以強生獲得融資為條件，但須視 完成盡職調查而定。

2022年8月17日，米洛先生在電話中告知麥克埃沃伊女士，根據ABIOMED董事會的看法，8月15日提案中提出的價格似乎並不具有説服力

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因此，ABIOMED沒有興趣按照 8月15日提案中概述的條款與強生討論潛在的交易。此外，米洛先生指出，由於ABIOMED拒絕了8月15日的提議，他不會在接下來的一週與他們會面，但他願意與強生首席執行官華金·杜阿託先生和麥克沃伊女士建立工作關係。

2022年8月29日，麥克埃沃伊女士和米洛先生就2022年9月15日在ABIOMED總部舉行的介紹性會議交換了信息。

2022年9月15日，杜阿託先生和麥克埃沃伊女士在ABIOMED總部與米洛先生進行了面對面的會面，討論了一些共同的行業見解，並概述了ABIOMED的概況，包括 ABIOMED在心血管領域所做的工作，ABIOMED的創新和文化，以及強生和ABIOMED之間潛在的未來機會。

2022年9月23日，杜阿託先生與米洛先生舉行了視頻電話會議，討論可能的修訂要約，包括提高每股預付價格以及或有價值權利結構的可能性，以進一步增加強生提議的價值。在電話會議上，米洛向杜阿託提出了一項或有價值權利，最高支付總額在50美元至100.00美元之間。作為迴應，杜阿託先生指出這些價值太高，並告知米洛先生，如果強生獲得有關ABIOMED的某些信息，幫助評估其對ABIOMED的估值，它可以提出每股380.00美元的報價，並提供擬議或有價值權的具體條款。

2022年9月24日，杜阿託先生又與米洛先生通了電話，討論啟動一項盡職調查程序的可能性，目的是促進強生建議的整體價值增加，包括通過潛在的或有價值權。

2022年9月26日，杜阿託先生向米洛先生發送了一份經修訂的不具約束力的初步建議書 (9月26日的建議書)，根據該建議書，強生提出以每股380.00美元的現金預購價收購ABIOMED的所有未償還股權。9月26日的提議與8月15日關於ABIOMED完全稀釋後的股份數量和預期淨現金頭寸的提議基於相同的假設。在9月26日的提案中，杜阿託先生還表示，強生將準備在就某些商業、臨牀、監管、運營和財務問題舉行初步盡職調查會議後，討論合同或有價值權的條款。

同樣在2022年9月26日，麥克埃沃伊女士與米洛先生分享了一份保密協議草案，協議條款隨後由強生的法律顧問Cravath，Swine&Moore LLP(Cravath&Moore LLP)和ABIOMED的法律顧問Sullivan&Cromwell LLP的代表 (Sullivan&Cromwell LLP)協商。保密協議由強生和ABIOMED於2022年9月28日簽訂，其中包括一項慣例停頓條款 ，根據該條款，強生在2023年12月31日之前不得對ABIOMED採取某些行動，但須遵守某些停頓終止觸發條件，如第 11節進一步描述—·交易協議—《保密協議》。

2022年9月28日，米洛先生向杜阿託先生表示，ABIOMED願意按9.26建議書中的條款與強生探討交易，條件是強生通過或有價值權利結構提供附加值 ，並且在簽署保密協議後，ABIOMED願意向強生提供有關ABIOMED的某些補充信息，以幫助提高 強生的建議收購價。

2022年10月3日，杜阿託先生、麥克埃沃伊女士和強生高級管理層的其他成員在馬薩諸塞州波士頓的麗思卡爾頓酒店會見了米洛先生和ABIOMED高級管理層的其他成員。米洛先生和ABIOMED高級管理層的其他成員向

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強生的高級管理層介紹了ABIOMED及其現有產品線的概況、未來的產品技術和適應症以及潛在的市場機會。 ABIOMED的財務顧問高盛有限責任公司和摩根大通的代表也出席了會議。

2022年10月5日，杜阿託先生在強生位於新澤西州新不倫瑞克的總部會見了米洛先生。在這次會議上，Duato先生向Minogue先生提出了每股30.00美元的或有價值權利， 以及基於未來收入表現的兩筆每股15.00美元的里程碑付款(10月5日的提議)。Minogue先生表示，希望包括基於與ABIOMED的STEMI-DTU研究有關的臨牀或監管事件的里程碑付款，以及基於收入的里程碑付款，如果實現該里程碑的時間晚於10月5日提案中提議的測算期 ，則每股遞減50%。杜阿託先生和米洛先生同意在強生進行盡職調查審查後重新討論這些問題。

同樣在2022年10月5日，ABIOMED向強生提供了一個虛擬數據室，其中包含ABIOMED的某些財務、監管和法律材料。從2022年10月5日到2022年10月31日(合併協議簽署之日)，強生及其代表通過查閲文件和與ABIOMED代表舉行了一系列視頻會議，對ABIOMED進行了盡職調查，涵蓋了多個領域，包括但不限於公司組織和架構、商業運營、訴訟和法律合規、高管薪酬和員工福利、知識產權、監管事項、研發和一般公司事務。

2022年10月6日，沙利文·克倫威爾律師事務所的一名代表聯繫了Cravath的一名代表，後者注意到強生願意考慮收購要約結構。

2022年10月12日，Cravath的代表向Sullivan&Cromwell的代表提供了一份合併協議草案，其中規定：(Br)分兩步走：(A)強生將對股份進行要約收購，然後進行簡短的合併；(B)強生沒有義務剝離或分離持有強生或ABIOMED的任何資產，或同意任何反壟斷機構提出的任何其他行為或其他補救措施，或向此類當局提起訴訟以獲得批准，(C)終止費用 相當於ABIOMED基於要約價格的完全攤薄股權價值的3.5%(包括CVR付款的面值)，該費用在某些情況下將由ABIOMED向強生支付；(D)非邀約契諾；及(E)六個月的外部日期。

同樣在2022年10月12日，強生醫療器械人力資源部副總裁總裁女士和麗莎·布萊爾·戴維斯女士與米洛先生召開了視頻電話會議，討論擬議的組織架構、交易完成後的人力資源安排、ABIOMED的績效管理系統和某些其他事項。

2022年10月15日，Duato先生與Minogue先生進行了一次視頻電話會議，期間Minogue先生提出了每股45.00美元的或有價值權，其中包括三筆每股15.00美元的付款(其中一筆此類付款基於ABIOMED 兩個不同時期衡量的未來收入表現(在後期達到里程碑將導致付款減少50%)，以及兩筆基於臨牀或監管事件的此類付款)。

2022年10月17日，沙利文·克倫威爾律師事務所的代表代表ABIOMED向Cravath的代表分發了一份修訂後的合併協議草案，草案中除其他事項外，包括：(A)強生有義務剝離和/或向政府當局提起訴訟，以獲得反壟斷審查，並限制 強生在簽署和完成交易之間採取某些行動的能力，例如進行合理預期會造成重大延遲或大幅增加無法獲得反壟斷審查的風險的收購。(B)終止費用，金額相當於4.35億美元(相當於ABIOMED基於要約價格的完全攤薄股權價值的2.49%(不包括CVR付款的面值))，在某些情況下應由ABIOMED 支付給強生，

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(C)對非邀約公約的某些擬議修改，(D)公司定義的某些與監管相關的例外情況 重大不利影響和(E)監管反向違約費，金額相當於8.7億美元(相當於ABIOMED基於要約價格的完全稀釋後股權價值的4.98%(不包括CVR支付的名義價值))，在以下情況下，如果任何一方終止合併協議，強生將向ABIOMED支付：(I)政府當局已頒佈最終和不可上訴的法律或命令，使擬議的交易非法或被禁止或以其他方式阻止交易完成或(Ii)受理時間未於終止日期(定義見合併協議)發生，且若干與監管有關的成交條件於該時間未獲滿足。

2022年10月19日，強生董事會召開例行會議，強生和摩根大通的高級管理人員也出席了會議。其中，杜阿託先生、麥克埃沃伊女士和高級管理層代表向強生董事會提供了強生與ABIOMED談判的最新情況，強生董事會授權強生的高級管理人員繼續與ABIOMED就潛在收購進行談判。

2022年10月21日，杜阿託先生與米洛先生進行了視頻電話會議，其間杜阿託先生傳達了強生以每股380.00美元現金收購ABIOMED的興趣，外加一項或有價值權，最高支付總額為35美元，其中包括基於淨銷售額實現里程碑時的最高每股17.5美元的支付(後期實現里程碑將導致支付50%的較低支付)。基於監管批准實現里程碑時每股支付7.50美元，基於臨牀建議實現里程碑時每股支付10.00美元。在電話會議上，米洛詢問杜阿託強生是否願意提高每股預付價值，杜阿託證實，380.00美元是強生願意支付的最高預付款。電話會議結束後，Cravath的代表向Sullivan&Cromwell的代表分發了一份修訂後的合併協議草案，該草案與Cravath代表在2022年10月12日分享的草案基本相似，不同之處在於該草案接受了對強生在簽署和完成之間採取某些行動的能力的限制，例如進行合理預期會造成重大延遲或無法獲得反壟斷批准的風險的收購，Sullivan&Cromwell的代表向Cravath的代表分發了一份關於擬議的或有價值權的初步條款説明書。

2022年10月23日，強生代表在位於馬薩諸塞州丹佛斯的ABIOMED總部與ABIOMED代表進行現場參觀。高盛和摩根大通的代表也出席了會議。

當天晚些時候，Cravath 的代表向Sullivan&Cromwell的代表分發了一份CVR協議草案，其中規定強生不需要花費任何努力來實現其中包含的里程碑，臨牀建議 里程碑必須在2028年6月30日或2029年3月31日之前達到，這取決於研究或適應症，並且美國食品和藥物管理局(FDA)批准的里程碑必須在2026年6月30日之前達到。

2022年10月24日和2022年10月25日，強生的代表在德國亞琛的ABIOMED現場與ABIOMED的代表進行了會面和現場參觀。高盛和摩根大通的代表也出席了會議。

同樣在2022年10月24日，Duato先生和Minogue先生就CVR協議草案中的某些問題交換了信息，包括交易完成後強生為實現協議中所載里程碑所需的努力 以及臨牀推薦里程碑的到期日。

當天晚些時候，Sullivan&Cromwell的代表向Cravath的代表分發了一份合併協議修訂草案，該草案與Sullivan&Cromwell的代表

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分享於2022年10月21日及修訂後的CVR協議草案，其中要求強生努力實現其中所載的里程碑、有關CVR協議項下權利執行的若干細節以及有關里程碑及相關到期日的若干細節。

2022年10月24日晚，蘇珊·莫拉諾女士、強生業務發展副總裁總裁和米洛先生在馬薩諸塞州波士頓舉行的AdvaMed大會上會面，討論了有關CVR協議中里程碑的某些 細節。

2022年10月25日，Duato先生和Minogue先生進行了視頻電話會議，討論了正在進行的盡職調查和合同談判的狀況，包括合併協議草案中的某些問題，其中包括反壟斷努力標準和某些反壟斷補救措施、強生在某些情況下應向ABIOMED支付的監管反向違反費用以及ABIOMED PSU的待遇，以及CVR協議草案中的其他議題，其中包括交易完成後強生 為實現里程碑和臨牀推薦里程碑的到期日所需的努力。

同樣在2022年10月25日，Cravath和Sullivan&Cromwell的代表舉行了視頻電話會議，討論了合併協議草案中的某些問題，其中包括反壟斷努力標準和某些反壟斷補救措施、ABIOMED在某些情況下應向強生支付的終止費金額、強生應向ABIOMED支付的監管反向違約費、與非招標契約有關的某些條款以及合併協議中將使用的公司重大不利影響的定義，以及CVR協議草案，其中包括 主題、里程碑觸發因素、里程碑付款日期、強生在交易完成後為實現里程碑所需的努力以及有關執行CVR 協議項下權利的某些細節。

2022年10月26日，麥克埃沃伊女士和米洛先生進行了視頻通話，討論了某些就業安排等問題。

同樣在2022年10月26日，強生的助理總法律顧問Nicholas Anturn先生和ABIOMED的總法律顧問Marc Begin先生通了電話，討論了合併協議草案中與反壟斷審批有關的某些條款和CVR協議草案中的某些問題，包括 強生在交易完成後為實現其中所載里程碑所需的努力、臨牀推薦里程碑的到期日以及有關CVR協議項下權利執行的某些細節。

當天晚上晚些時候，Cravath的代表向Sullivan&Cromwell的代表分發了一份合併協議修訂草案，其中規定：(I)強生有義務對任何法律程序提出異議和辯護，並剝離監管機構要求的任何ABIOMED資產，以獲得反壟斷審查，在每種情況下， 都不超過指定的門檻。(Ii)終止費用，金額相當於6.72億美元(相當於ABIOMED基於發行價的完全攤薄股權價值的3.5%(包括CVR付款的面值))，在某些情況下將由ABIOMED向強生支付，(Iii)強生將不向ABIOMED支付的監管反向違約費，(Iv)與股權處理 獎勵有關的某些條款，有待雙方持續談判，以及(V)不存在ABIOMED建議的與監管相關的例外情況下的公司重大不利影響的定義。

2022年10月27日，Cravath的代表向Sullivan&Cromwell的代表分發了CVR協議的修訂草案，該草案與Cravath的代表在2022年10月23日分享的草案基本相似，但同意就淨銷售額而言，每個CVR里程碑付款8.75美元的測算期更長(如第11節中進一步描述的—·交易協議—CVR協議)，併為與臨牀推薦里程碑相關的臨牀試驗花費某些預算金額。

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當天晚上晚些時候，布萊爾·戴維斯女士和米洛先生舉行了視頻電話會議，討論了某些留任安排和某些薪酬安排等問題。

2022年10月28日，Duato先生和Minogue先生就CVR協議草案中的某些問題交換了信息，包括交易完成後強生為實現協議中所載里程碑所需的努力以及臨牀推薦里程碑的到期日。

當天上午晚些時候，Cravath和Sullivan&Cromwell的代表舉行了視頻電話會議， 討論了合併協議草案，其中包括ABIOMED在某些情況下應向強生支付的終止費金額、反壟斷時間申報、外部日期和ABIOMED酌情將該外部日期延長兩個月的能力、以及公司重大不利影響的定義和CVR協議草案，其中包括有關臨牀 建議里程碑和FDA批准里程碑的某些細節，以及有關執行CVR協議項下的權利的某些細節。

於2022年10月28日下午早些時候，Duato先生和Minogue先生進行了視頻電話會議，Anturn先生和Begin先生分別進行了電話交談，分別討論了合併協議草案中的問題，包括建議的外部日期和CVR協議草案，其中包括強生為實現CVR協議中的里程碑所需付出的努力程度、有關臨牀推薦里程碑的某些細節和有關CVR協議項下權利的執行的某些細節。

當天晚些時候，Cravath和Sullivan&Cromwell的代表再次召開電話會議，繼續討論合併協議草案中的某些問題。鑑於上述情況，Cravath建議向強生支付一筆金額為6億美元的終止費(相當於ABIOMED基於發行價(包括CVR付款的面值)完全攤薄股權價值的3.28%)，該筆終止費將在某些情況下由ABIOMED支付給強生、 反壟斷時機申報和公司重大不利影響的定義、CRAvath和CVR協議草案，其中包括(但不限於)有關臨牀推薦里程碑和FDA批准里程碑的某些細節以及關於CVR協議項下的權利執行的 某些細節。當天晚上晚些時候，Sullivan&Cromwell的代表向Cravath的代表分發了反映此類討論的合併協議和CVR協議修訂草案，其中規定，在某些情況下，ABIOMED將向強生支付相當於5億美元的終止費(相當於ABIOMED完全稀釋後股權價值的2.72%(假設CVR支付的50%))。外部日期為八個月，但如果某些監管關閉條件仍然是截至原始外部日期尚未滿足或放棄的唯一條件，則可自動延長兩個月，且合併協議中對公司重大不利影響的定義沒有某些與監管相關的例外。

在2022年10月28日至2022年10月31日期間，Cravath和Simpson Thacher&Bartlett LLP的代表受聘於ABIOMED的若干高級管理層代表，包括Minogue先生和Greenfield先生、副總裁和ABIOMED首席商務官，代表他們就有關(其中包括)控制付款變更的某些函件協議進行談判，交換了該等函件協議的草稿，當時ABIOMED與ABIOMED的高級管理人員代表簽訂了該等函件協議。

2022年10月29日，Cravath和Sullivan&Cromwell的代表通了電話，討論了合併協議草案中的某些問題，其中包括ABIOMED在某些情況下應向強生支付的終止費金額和反壟斷時間申報，以及CVR協議草案，其中包括有關CVR協議下權利執行的某些細節。

當天晚些時候，Cravath的代表向Sullivan&Cromwell的代表分發了合併協議和CVR協議的修訂草案，反映了這種討論，併除其他外，規定了

35

終止費用金額相當於575,000,000美元(相當於ABIOMED基於要約價的完全攤薄股權價值的3.08%(包括CVR付款的面值))，在某些情況下將由ABIOMED向強生支付。

同樣在2022年10月29日，布萊爾·戴維斯女士、麥克埃沃伊女士和米洛先生就ABIOMED某些高管的留任協議交換了意見。

2022年10月30日，強生、ABIOMED、Cravath、Sullivan&Cromwell和高盛的代表舉行了視頻電話會議，討論某些問題，其中包括ABIOMED的擬議預算，因為它與 強生根據CVR協議草案完成ABIOMED的臨牀試驗所需的努力有關。

通話結束後，麥克埃沃伊女士和米洛先生通了電話，討論了某些僱傭安排、ABIOMED PSU的待遇以及有關臨牀推薦里程碑的某些細節，以及有關執行CVR協議項下權利的某些細節。

截至2022年10月31日，Cravath的代表和Sullivan&Cromwell的代表交換並敲定了合併協議草案，其中反映了終止費用相當於5.5億美元(相當於ABIOMED基於要約價格的完全稀釋股權價值的2.9%(包括CVR付款的名義價值)，在某些情況下將由ABIOMED支付給強生和CVR協議。

10月31日納斯達克收盤後，強生董事會召開視頻會議，討論合併協議和CVR協議。高級管理層、摩根大通和Cravath的代表也出席了會議。在仔細考慮與ABIOMED提出的交易條款，並考慮到強生董事會會議和之前會議上討論的事項後，強生董事會一致(A)宣佈強生和買方簽訂合併協議和CVR協議是可取的，(B)批准強生和買方簽署和交付合並協議和CVR協議，強生和買方履行各自的契諾和協議，以及完成合並協議和CVR協議預期的交易。包括要約和合並。

當晚晚些時候，強生、買方和ABIOMED簽訂了合併協議。

2022年11月1日上午，在紐約證券交易所和納斯達克開盤前，強生 和ABIOMED發佈了聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議。

11.交易協議

以下為合併協議、CVR協議、保密協議(定義見下文)、保留協議(定義見下文)及函件協議(定義見下文)的主要條款摘要。它們被列入是為了向投資者和股東提供有關此類協議條款的信息。以下摘要並不聲稱是完整的，在合併協議、保密協議、保留協議和信函協議的情況下，通過參考最終協議本身來對其整體進行限定，這些最終協議已作為附件提交給附表(或者對於保留協議和信函協議，由ABIOMED提交給ABIOMED關於附表14D-9的徵求/推薦聲明(連同其所附的任何附件和附件，即附表14D-9))，而對於CVR協議，通過參考作為合併協議附件A所附的表格進行整體限定。 ABIOMED股東和其他相關方應完整閲讀合併協議、CVR協議、保密協議、保留協議和信函協議，以瞭解有關條款的更完整説明

36

摘要如下。有關強生和買方的某些信息 可在第8節中規定的地點和方式審查合併協議和CVR協議，並獲取副本。

合併協議及以下摘要並不旨在提供有關ABIOMED、其股東或高管、強生或買方、彼等各自的業務或彼等於合併完成前一段期間各自業務的任何事實 資料。合併協議所載的陳述、保證及契諾僅於指定日期就該協議而言作出，純粹為協議各方的利益而作出，並可能受雙方同意的限制及限制 所規限。特別是，在審查合併協議中包含並在以下摘要中描述的陳述、保證和契諾時，重要的是要記住，此類陳述、保證和契諾談判的主要目的是在雙方之間分擔風險，而不是將事項確定為事實。該等聲明、保證及契諾亦可能受不同於一般適用於股東及美國證券交易委員會的報告及文件的重大合約標準所規限，在某些情況下，該等聲明、保證及契諾的披露受美國證券交易委員會提供予強生及買方但並非作為合併協議的一部分而提交予美國證券交易委員會的機密披露函件所載披露內容的規限。根據合併協議，投資者和股東不是第三方受益人。因此，投資者和股東不應依賴這些陳述、保證和契諾來描述其中所描述的事實或情況的實際狀態，而不考慮本要約中關於ABIOMED、強生或買方的全部事實披露。, 附表14D-9或向美國證券交易委員會提交的報告。截至本次要約收購之日，有關此類陳述、擔保和契諾標的的信息可能自合併協議之日起發生了變化，隨後的信息可能會也可能不會在本次要約收購或雙方的公開披露中得到充分反映。

《合併協議》

出價。合併協議規定，買方將於合併協議日期後於切實可行範圍內儘快開始要約收購(但在任何情況下不得超過10個營業日) ，並根據合併協議及要約所載條款及條件，買方將於到期日後或在可行範圍內儘快(但無論如何於其後一個營業日內)不可撤銷地接受付款，並於接納時間後立即支付所有根據要約有效提交及未有效撤回的股份。除非要約根據及根據合併協議延長，要約將於紐約時間2022年12月13日晚上11時59分屆滿，即要約首次開始日期後20個工作日。如要約根據合併協議及根據合併協議而獲延長，則要約將於要約獲如此延長的日期及時間失效。

買方不可撤銷地接受並支付根據要約有效提出且未被有效撤回的股份的付款義務僅限於滿足要約第15節中所述的要約條件，或放棄要約條件。買方明確保留放棄任何要約條件並對要約條款或條件作出任何更改的權利。但是，未經ABIOMED事先書面同意，買方不得：

•

放棄或修改最低條件、無法律約束條件、無反壟斷訴訟條件 或終止條件；

•

對要約的條款或條件進行以下任何更改：

•

改變要約支付對價的形式；

•

減少現金金額或要約中尋求的股份數量；

•

延長要約或到期時間或終止要約，除非合併協議允許或要求 ；

37

•

對要約施加要約條件以外的條件，如第15節中所述，要約的條件；

•

以任何方式修訂要約的任何條款或條件，以對ABIOMED股東造成重大不利，或 可合理預期個別或整體阻止或重大延遲完成要約，或阻止、重大延遲或實質性損害強生或買方完成要約、合併或根據合併協議及CVR協議擬進行的其他交易的能力 (統稱交易)；

•

減少每股發行的CVR數量；或

•

以任何方式修改、聲稱或試圖修改CVR或CVR協議的任何條款，以對任何ABIOMED股東不利；或

•

？提供根據《交易法》頒佈的規則14d-11所指的任何後續提供期限。

合併協議包含規範 買方需要或允許延長到期時間的情況的條款。除非合併協議已根據其條款終止：

•

買方必須將要約延長至適用於要約的任何法律或命令，或任何規則、法規、美國證券交易委員會或其工作人員或納斯達克的解釋或立場所要求的最短期限；

•

如第15節中所述的任何要約條件(除最低條件外)在要約計劃到期時未得到滿足或放棄，買方可(如果ABIOMED提出要求，要求)將要約延長一個或多個連續的延長期，每次最多10個工作日(或ABIOMED事先批准的任何更長的期限)，以允許滿足要約的所有條件；以及

•

如果第15節中描述的要約條件均已滿足或放棄要約條件，除最低條件尚未滿足外，在要約預定到期時，買方可(如ABIOMED要求，需)將要約連續延長一次或多次 ，每次10個工作日(或ABIOMED事先批准的任何更長期限)；但在此情況下，買方不需要延長要約超過三次，但可自行決定這樣做 。

儘管如上所述，買方不需要將報價延長至終止日期(如下文第2小節所述終止日期)之後。如果合併協議被有效終止，買方將不可撤銷和無條件地終止要約，並迅速將所有已投標的 股票返還給其登記持有人。

合併。合併協議規定，根據合併協議所載條款及受制於合併協議及華東中國控股的適用條文，於生效時，買方將與ABIOMED合併並併入ABIOMED，買方的獨立法人地位將終止，而ABIOMED將繼續作為合併的尚存法團及強生的全資附屬公司。合併將於接納時間後，在切實可行範圍內儘快按照東華公司第251(H)條的規定完成。合併的結束( 合併結束)將在可行的情況下儘快進行，在任何情況下不遲於接受時間和滿意度，或者，如果適用法律允許，放棄第#小節中所述的合併的條件，以滿足合併的條件。在交易結束之日，雙方將根據DGCL(合併證書)向特拉華州州務卿提交關於合併的合併證書，並應採取必要的進一步行動使合併生效。合併將於

38

特拉華州州務卿提交合並和驗收證書的時間和日期，或雙方書面商定並在合併證書中指定的較晚的時間和日期。

公司註冊證書及附例。於生效時間，在符合下述《董事及高級職員補償及保險條例》所述的合併協議條文的情況下，(A)ABIOMED的註冊證書將予修訂及重述，以參閲合併協議附件 B所載，及(B)ABIOMED的章程將予修訂及重述，以在緊接生效時間前生效的《買方章程》的形式生效(但尚存的公司的名稱將為ABIOMED，Inc.)。

董事及高級人員。自生效時間起及生效後，直至其繼任人獲正式委任及 符合資格為止，或直至彼等根據公司註冊證書及尚存公司細則而提前去世、辭職或被免職為止，緊接生效時間前的買方董事將於生效時間起及之後為尚存公司的首任董事，而ABIOMED的高級人員將於生效時間起及之後為尚存公司的首任高級人員。

對股本的影響。根據合併協議中規定的條款和條件，在生效時間：

•

在生效時間之前發行的每股股份(不包括(A)註銷股份、(B)接受股份和(C)任何異議股份(定義見下文))將自動轉換為獲得要約價的權利(合併對價)，不計利息，並減去任何所需的預扣税 ；

•

在每種情況下，由強生、買方或ABIOMED(或在ABIOMED的金庫中持有)或由強生或買方的任何直接或間接全資子公司擁有的每股(A)股份(A)，在要約開始時並在緊接生效時間之前(被註銷的股份)或 (B)根據要約被不可撤銷地接受購買的股份(被接受的股份)，在每種情況下都將被註銷和終止，而不會進行任何轉換，也不會因合併的生效時間而支付代價；以及

•

買方在緊接生效時間前發行的每股普通股，每股面值0.0001美元，將轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股。

ABIOMED股東持有的股份如在各方面均符合DGCL第262條(持不同意見的股份)，有權要求並已適當及有效地要求就該等 股份享有法定的評價權，將不會轉換為或代表接受合併對價的權利，而是有權收取根據DGCL第262條釐定的金額。然而，ABIOMED股東所持有的所有異議股份，如未能適當及有效地要求，或已有效撤回或喪失根據大中華商業地產第262條對該等異議股份進行評估的權利，將不再被視為異議股份，並將於生效日期被視為已轉換為接受合併代價的權利， 在遵守合併協議所載有關交出股份代表股票或股份記賬轉讓的適用程序後，將被視為已轉換為收取合併代價的權利，不計利息及減去任何所需的預扣税。

自生效時間起及生效後，所有股份將不再流通股，並將自動停止存在，並將不再擁有任何與此相關的權利，但上文指定的除外。

39

ABIOMED股權獎的處理。根據合併協議的條款，在生效時間 ：

•

購買緊接生效時間前 的已發行股票的每個股票期權(ABIOMED期權)，行權價低於現金金額(ABIOMED期權)實至名歸期權)將被取消，以換取現金 金額(減去適用的行權價格)加上一個CVR，在每種情況下，乘以以此為基礎的股票數量實至名歸選項；

•

截至生效時間之前未償還的每一份ABIOMED期權，其行權價 等於或大於現金金額(A錢花光了期權)將被取消，以換取獲得現金付款的權利，該權利等於與CVR相關的實際支付的里程碑付款的總金額(如果有)減去行使價格超過現金金額的金額(如果有)乘以以此為基礎的股票數量 錢花光了選項；

•

在緊接生效時間之前，與已發行股票(ABIOMED PSU)有關的每個績效股票單位將被註銷，以換取現金金額加上一個CVR，在每種情況下，乘以該ABIOMED PSU相關的股票數量，通常根據截至生效時間已完成的任何績效 期間的實際績效和所有其他績效期間的最高績效來確定；以及

•

在生效時間之前，與已發行股票(ABIOMED RSU)有關的每個限制性股票單位將被註銷，以換取現金金額加一個CVR，在每種情況下，乘以該ABIOMED RSU相關的股票數量。

此外，根據合併協議的條款，如於合併協議日期生效並於2019年2月5日生效的ABIOMED，Inc.1988年員工購股計劃(ESPP)項下的繳款期尚未於接納時間屆滿，則該繳款期將不遲於接納時間前兩個營業日終止，而根據ESPP的條款，當時ESPP內的所有參與者供款將於該終止日期用於購買股份。根據ESPP購買的所有股份將與所有其他股份一樣被視為與合併協議擬進行的交易有關的股份 。在合併協議結束之日生效的ESPP下的付款期之後，將不會根據ESPP開始進一步的付款期。

申述及保證。在合併協議中，ABIOMED已向強生和買方作出慣常的陳述和保證，此等陳述和保證受ABIOMED向強生和買方提供的與合併協議執行相關的保密披露函中所載信息的限制，以及自2020年4月1日以來ABIOMED提交給美國證券交易委員會的文件中的某些披露，並在合併協議日期之前公開可用，包括與以下相關的陳述和保證：組織和資格；資本化；子公司；公司權力和權力；合併協議的可執行性；在接受合併協議後，沒有任何必要的ABIOMED股東批准合併；要求獲得政府授權；沒有違反適用的法律和秩序以及ABIOMED的組織文件和合同；美國證券交易委員會的備案文件、財務報表和內部控制程序；沒有未披露的負債；沒有對公司產生重大不利影響(定義如下)；自2022年3月31日以來，ABIOMED的業務沒有發生某些變化；提供或包括在要約時間表中的信息和其他與要約有關的文件；經紀費；員工福利和員工事務；訴訟；税收；遵守法律和許可；環境問題；知識產權；不動產；重大合同；監管合規；保險； 遵守反賄賂和反洗錢法律；規則14d-10事項；關聯方交易；ABIOMED的財務顧問的意見；以及國家收購法的不適用。 強生和買方各自就以下事項向ABIOMED作出慣例陳述和保證, 除其他事項外：組織和資格；公司權力和授權；合併協議的可執行性；提供或包括在要約的附表中的信息和與要約有關的其他文件；所需的政府授權；不違反適用的法律和命令及其 組織文件和合同；訴訟；既不是DGCL第203條所指的有利害關係的股東；是否有足夠的資金；買方的運作；以及經紀商的費用。

40

ABIOMED在合併協議中作出的一些陳述和保證對 重大或公司重大不利影響有保留意見。就合併協議而言，公司重大不利影響指任何個別或合計對ABIOMED及其 附屬公司的業務、資產、負債、財務狀況或營運結果產生重大不利影響的任何變更、發生、影響、事件、情況或發展(個別或合計)。但是，在確定是否發生了公司重大不利影響時，下列任何情況所造成、可歸因於或產生的影響都不會被視為或構成公司重大不利影響，除非在以下(A)至(F)條的情況下，任何此類影響對ABIOMED及其子公司造成的影響與在醫療器械行業經營的其他公司相比不成比例，在這種情況下，在確定是否已發生公司重大不利影響時，可考慮此類影響的增量不成比例影響：

(a)

美國或世界任何其他國家或地區的一般經濟狀況(或這些狀況的變化)，或全球經濟的一般狀況；

(b)

美國或世界上任何其他國家或地區的證券市場、資本市場、信貸市場、貨幣市場或其他金融市場的狀況(或這些狀況的變化)，包括(I)美國或世界上任何其他國家或地區的利率變化和任何國家貨幣的匯率變化，以及(Ii)任何證券交易所或 的證券(無論是股權、債務、衍生品或混合證券)的普遍暫停交易非處方藥在美國或世界上任何其他國家或地區經營的市場；

(c)

醫療器械行業的狀況(或這些狀況的變化)；

(d)

美國或世界上任何其他國家或地區的政治狀況(或這些條件的變化)或美國或世界上任何其他國家或地區的戰爭、破壞或恐怖主義行為(包括任何戰爭、破壞或恐怖主義行為的升級或普遍惡化)；

(e)

美國或世界上任何其他國家或地區發生的地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、疫情、大流行(包括新冠肺炎)、泥石流、野火或其他自然災害、天氣狀況和其他不可抗力事件；

(f)

法律或其他法律或法規條件的變化(或其解釋)、任何檢疫、任何避難所的到位或其他類似的法律、命令或任何政府當局針對或迴應新冠肺炎或任何其他病毒、感染或傳染病或傳染性疾病的正式建議(公共衞生措施)或任何公共衞生措施的任何變化、或公認會計原則或其他會計準則(或其解釋)的變化；

(g)

合併協議或交易的宣佈、作為ABIOMED收購人的強生、買方或其關聯公司的身份、ABIOMED或其任何子公司與政府當局或員工的關係中或與之相關的任何損失或任何不利影響(包括ABIOMED或其子公司的任何高級管理人員、董事、員工或獨立承包商的離職或終止)，或與此相關的任何損失或任何不利影響，以及在合併協議之日或之後由現任或前任ABIOMED股東(代表其本人或代表ABIOMED)因合併協議或其預期的交易而直接提出或提起的任何法律程序(條件是第(G)款所述的例外情況不適用於ABIOMED不違反適用法律和命令以及ABIOMED的組織文件和合同的陳述和保證)；

(h)

(I)強生或其任何受控聯屬公司所採取的任何行動或(Ii)(A)經強生書面同意的ABIOMED所採取或未採取的任何行動，(B)應強生的書面要求或(C)合併協議條款明確要求或禁止(視 適用而定)的任何行動。但是，第(C)款中的例外將不適用於根據第 款所述的ABIOMED公約採取或未採取的任何行動

41

以下業務行為(除非ABIOMED要求採取這些公約禁止的行動，並且強生無理拒絕、附加條件或推遲其書面同意，在這種情況下，ABIOMED未採取此類行動將不會被考慮在確定是否發生了公司重大不利影響時)；或

(i)

ABIOMED本身的股價或股票交易量的變化，或ABIOMED本身未能滿足對ABIOMED任何時期收入、收益或其他財務表現或運營結果的任何估計或預期，或ABIOMED未能滿足其收入、收益或其他財務表現或運營結果的任何內部預算、計劃或 預測(但在每種情況下，不包括這些變化或失敗的根本原因，除非這些變化或失敗被排除在公司的定義之外)。

根據合併協議，ABIOMED表示，ABIOMED董事會已(A)確定ABIOMED及其股東的最佳利益，並宣佈ABIOMED簽訂合併協議並完成交易是可取的，(B)批准ABIOMED簽署和交付合並協議，ABIOMED履行合併協議中包含的契約和協議，並根據合併協議中包含的條款和條件完成交易，以及(C)根據合併協議中規定的條款和條件解決，建議ABIOMED股東接受要約，並根據要約將其股票投標給買方。

業務行為。合併協議規定，自合併協議之日起至合併協議終止和生效時間(成交前期限)中較早者為止的一段時間內，除(A)向強生和買方提供的與執行合併協議有關的ABIOMED保密披露函件所述外，(B)適用法律要求，(C)合併協議要求或明確規定的強生書面同意(不會被無理扣留、附加條件或延遲)或 (D)。Abied及其子公司將：

•

按照與過去慣例一致的正常和正常業務流程在所有實質性方面開展業務；以及

•

盡商業上合理的努力保持其業務組織完好無損，並與與ABIOMED或其任何子公司有重要業務關係的各方保持現有的 關係。然而，儘管有上述規定，在與新冠肺炎或任何公共衞生措施相關的任何時間段內，ABIOMED或其任何子公司可在合理可行的範圍內，在事先與強生協商後，在合理可行的範圍內，採取與新冠肺炎或任何公共衞生措施相關的合理 必要措施(I)保護其員工及其他與其有業務往來的個人的健康和安全，或(Ii)應對因 新冠肺炎或任何公共衞生措施導致的第三方供應或服務中斷。

合併協議還包含特定的契約，限制ABIOMED及其每一家子公司在結算前期間採取某些行動(受上述相同的例外情況以及合併協議中規定的某些額外例外情況的約束)，其中包括：

•

通過對ABIOMED或其任何子公司的公司註冊證書或章程(或類似的管理文件)的任何修訂；

•

發行、出售、授予購買、質押或授權或建議發行、出售、授予購買或質押ABIOMED或其子公司的任何證券的期權或權利；

•

直接或間接收購或贖回或修改ABIOMED的證券；

42

•

拆分、合併或重新分類其股本，或就其股本中的任何股份作出或支付任何股息或分派 (不論是現金、股票或財產)；

•

(A)以合併、合併、資本重組或其他方式收購任何(1)重大資產或 (2)任何人或其任何業務或部門的所有權權益，在每種情況下，其公平市值或購買價格總計超過5,000,000美元；(B)出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置ABIOMED或其任何附屬公司的任何重大資產，或 受任何留置權的約束，(包括ABIOMED的重大知識產權和ABIOMED或其任何附屬公司的股本股份)，或(C)通過完全或部分清算、解散、資本重組或重組計劃；

•

因借款總額超過5,000,000美元而招致、承擔或以其他方式承擔或承擔任何債務；

•

向任何其他人提供總額超過3,000,000美元的貸款、墊款或出資；

•

變更其使用的財務會計方法、原則或做法；

•

(A)更改任何年度税務會計期或方法；。(B)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇；。(C)就任何重大税務法律責任(適用訴訟時效的任何正常延期或豁免除外)，就任何審計或法律程序作出和解或妥協；。(D)提交任何重大修訂報税表；。(E)就任何重大税項訂立任何結束協議；。(F)放棄任何申索重大税項退款的權利；或。(G)訂立任何税務賠償、分擔、分配、退還或類似協議，。安排或 諒解(不包括通常過程中與税收無關的任何慣常税收賠償條款、商業協定或安排)；

•

除合併協議簽訂之日已存在的補償或福利計劃另有規定外， (A)支付任何獎金、獎勵、業績或其他補償計劃、計劃、協議或安排下的任何金額或福利，或授予或承諾授予任何獎勵(包括授予任何ABIOMED期權、ABIOMED PSU或ABIOMED RSU或其他股權或基於股權的獎勵)；(B)規定增加提供給ABIOMED或其任何附屬公司或ABIOMED董事會成員的任何僱員的薪酬或福利；(C)設立、採納、訂立、 實質性修訂或終止任何薪酬或福利計劃或任何集體談判或類似的勞動合同；(D)加快任何薪酬、權利或福利的支付或歸屬時間，或根據任何薪酬或福利計劃作出任何重大決定；(E)採取任何行動，以資助或以任何其他方式確保支付任何薪酬或福利計劃下的薪酬或福利；(F)向屬於或屬於ABIOMED或其子公司的自然人的任何員工、董事或其他服務提供商授予控制權、遣散費、留任或解僱補償或福利的變更或增加；(G)終止ABIOMED或其任何 子公司年化基本收入為150,000美元或更高的任何員工的僱用；或(H)僱用或提拔年化基本收入為200,000美元或更高的任何個人；

•

進行或授權任何資本支出，或為此產生任何債務、負債或債務 ；

•

解決任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序或調查；

•

(A)訂立任何合約，而該合約如在合併協議日期前訂立，即會構成重要合約或不動產租賃；。(B)實質修改、實質修訂或終止任何重大合約或不動產租賃，或放棄、放棄或轉讓其下的任何實質權利或索償，或(C)租賃、轉租或許可任何部分已擁有或租賃的不動產；。

•

放棄、取消、允許失效、未能續期、未能維持，符合ABIOMED與過去慣例一致的商業合理判斷 ，在任何情況下不努力尋求申請

43

知識產權局對ABIOMED或其任何子公司控制起訴或維護的ABIOMED的任何重大註冊知識產權進行辯護或未能對其進行辯護；

•

發起或承諾進行任何新的臨牀試驗；

•

採用或實施任何股權計劃或類似安排；或

•

以書面或其他方式授權、同意或承諾採取上述任何行動。

儘管有上述規定，合併協議並無賦予強生或買方於生效日期前直接或間接控制或指揮ABIOMED或其附屬公司的業務或營運的權利。

沒有懇求。除非另有説明，否則ABIOMED已同意其及其子公司不會、也不會授權或允許其任何代表直接或間接：

•

徵集、發起、故意鼓勵、或明知是便利或協助的任何詢價、提議或要約，或作出、提交或宣佈構成或將合理預期導致(定義如下)收購提議的任何詢價、提議或要約；

•

向任何第三方提供與ABIOMED或其子公司有關的任何非公開信息，或允許任何第三方訪問ABIOMED或其子公司的業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息，或向任何此類 案例中的任何人員提供與鼓勵、便利或協助提出、提交或宣佈任何收購提案有關的信息；

•

參與或與任何人就任何收購提案或潛在收購提案進行任何討論或談判；

•

通過、批准或簽訂關於收購交易的任何合併協議、購買協議、意向書、諒解備忘錄或類似合同(定義見下文)；或

•

決定或同意執行上述任何一項。

收購要約是指第三方為進行收購交易而提出的任何要約、提議或利益表示。

？收購交易是指任何交易或一系列相關交易(合併協議預期的交易除外)導致：(A)任何第三方或集團(根據《交易法》第13(D)條的定義)收購ABIOMED超過20%的未償還有表決權證券的實益所有權，或任何投標或交換要約，如果完成，將導致任何第三方或集團實益擁有ABIOMED超過20%的未償還有表決權證券；(B)涉及ABIOMED或其子公司的任何合併、合併、業務合併、資本重組或其他類似交易：(I)在緊接交易完成前，除ABIOMED股東(作為一個集團)外，任何第三方或集團將直接或間接持有交易中倖存或產生的實體的股權，佔倖存或產生的實體投票權的20%以上；或(Ii)ABIOMED股東(作為集團) 將直接或間接持有在該交易的尚存或產生的實體中的股權，佔該尚存或產生的實體的投票權的80%以下；或(C)以綜合基礎(按公平市價釐定)出售或處置ABIOMED及其附屬公司超過20%的資產。

除下文另有説明外，ABIOMED還同意ABIOMED及其子公司將立即停止在合併協議日期之前就任何收購建議或潛在收購建議與任何第三方進行的所有現有討論或談判。此外，

44

ABIOMED還同意在合併協議之日起一天內立即終止任何第三方訪問與潛在收購提案有關的任何實體或電子資料室(或關於潛在收購提案的事先討論)，並要求已簽署與潛在收購提案有關的保密協議(或關於潛在收購提案的先前討論)的每一第三方立即返回ABIOMED，或銷燬ABIOMED或其任何代表向第三方提供的包含ABIOMED非公開信息的所有非公開文件和材料。

此外，自合併協議日期起至合併協議終止及接納時間(以較早者為準)，ABIOMED將於收到收購建議或與任何收購建議有關的任何查詢、建議或要約的書面通知，或合理預期 將於收到收購建議後24小時內儘快提出收購建議。此類通知將註明提出收購建議、詢價、 提議或要約的第三方的身份，幷包括其具體條款和條件。此後，ABIOMED將及時、及時地向強生通報任何收購建議、詢價、建議或要約(包括對該等重大條款的任何修訂或建議修訂)的狀況或重大條款及條件。Abied還同意迅速並無論如何在收到或交付後24小時內，向 強生提供與任何收購建議有關的所有書面收購建議和所有書面查詢、建議、要約或其他材料(包括擬議的協議和擬議的融資文件)的副本，或者在任何情況下，ABIOMED或其任何代表或其任何代表都將收到收購建議。或由ABIOMED或其任何代表交付給該人或其任何代表。

儘管有上述 限制，如果在驗收時間之前的任何時間，ABIOMED已收到書面、善意的任何第三方在合併協議日期後提出的收購提案，但該收購提案並非由於實質性違反了本款所述的合併協議非招標條款而導致的，且ABIOMED董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定該收購提案構成或合理地可能導致更高的提案，而未能採取下述(A)、(B)或(C)款所述的行動將與其根據適用法律承擔的受託責任不一致。則ABIOMED可(A)根據合併協議的條款與第三方簽訂保密協議，(B)向提出收購建議的第三方及其代表提供有關ABIOMED的信息(但條件是：(I)ABIOMED基本上同時向強生提供任何此類非公開信息，但不得向強生提供，且(Ii)ABIOMED必須已根據合併協議的條款與第三方簽訂保密協議，並向強生提供該保密協議的副本)；及(C)參與並與提出收購建議的第三方及其代表就以下事項進行討論或談判收購建議 (並僅在允許這些討論或談判所必需的範圍內放棄第三方不遵守任何停頓協議的規定)。在採取前一句(A)、(B)或(C)款所述的任何一項行動之前或同時採取任何行動, Abied必須向強生提供書面通知，表明ABIOMED董事會的決定，即收購建議構成或合理地很可能導致更高的提議。

Abied還同意，其任何子公司或其或其代表違反合併協議中的非招標條款將構成ABIOMED違反這些條款。

？高級建議書意味着善意的，非因本款所述的實質性違反合併協議的非招標條款而產生的書面收購建議書？？收購交易不得以ABIOMED董事會在協商後真誠確定的條款進行招標。

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與外部法律顧問及其財務顧問，以(A)從財務角度而言，對ABIOMED股東比要約和合並的條款更有利(包括對合並協議和CVR協議的條款和條件的任何更改，由強生在迴應提議的具有約束力的要約中以書面形式提出)和(B)合理地可能根據其條款完成，在(A)和(B)條款的情況下，考慮到所有財務、監管、法律、融資及ABIOMED董事會認為相關的收購建議的其他方面和條款，以及提出該等收購建議的人(但前提是，就本高級建議的定義中對收購建議的引用而言，在收購交易的定義中對百分比的所有引用將被視為引用？50%？)。

Abied董事會推薦；終止高級建議；匹配權利 。在符合以下條款的情況下，ABIOMED董事會將建議ABIOMED股東接受要約，並根據要約將其股票投標給買方，我們將其稱為ABIOMED董事會 建議。Abied同意，ABIOMED董事會及其任何委員會均不會：(A)以不利於強生或買方的方式撤回、修訂、修改ABIOMED董事會建議，或公開提議執行上述任何收購建議；(B)批准或推薦，或公開提議批准或推薦收購建議；或(C)不將ABIOMED董事會建議納入附表14D-9(第(A)、(B)和(C)款中的每一項，ABIOMED董事會建議變更)。然而，ABIOMED董事會或其任何委員會根據交易法第14d-9(F)條向ABIOMED股東進行的停止、查看和監聽溝通不會被視為ABIOMED董事會建議的更改。

儘管合併協議中規定了上述限制或任何相反規定，但在接受時間之前的任何時間， (I)在收到書面通知後，博納 真實感如果在合併協議日期後收到的收購建議不是由於實質性違反合併協議的非招標條款或發生中間事件(定義如下)而導致的，ABIOMED董事會被允許實施ABIOMED董事會建議變更，以及(Ii)在收到書面、善意的如果ABIOMED在合併協議日期後收到的收購提案不是由於實質性違反合併協議的非招標條款而導致的，則允許ABIOMED終止合併協議以同時就更高的提案達成最終協議，前提是在每種情況下都滿足以下所有條件：

•

ABIOMED董事會必須本着善意(在諮詢外部法律顧問後)確定，未能採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；

•

在收到收購建議的情況下，ABIOMED董事會必須善意地(在諮詢財務顧問和外部法律顧問後)確定該收購建議構成更高的建議；

•

Abied必須在實施ABIOMED董事會建議變更或終止合併協議之前至少四個工作日向強生發出書面通知，以同時就其採取此類行動的上級提案達成最終協議，並説明採取此類行動的理由，包括在 收到收購提案的情況下，收購提案的實質性條款和條件(包括與此有關的所有最終協議的副本和任何其他擬議的交易文件(包括任何 融資承諾))(建議變更/終止通知)；

•

在實施ABIOMED董事會建議變更或終止合併協議以同時就更高的提案達成最終協議之前，ABIOMED必須在四個工作日內與強生進行善意談判(以強生尋求談判的範圍為限)，使 強生能夠以書面形式提出具有約束力的要約，修改合併協議和CVR協議的條款和條件，以消除ABIOMED董事會建議變更或終止合併協議的基礎 ；以及

46

•

在四個工作日內，ABIOMED董事會必須善意(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)，在考慮強生在四個工作日期間以書面形式提出的對合並協議和CVR協議的條款和條件的任何擬議修訂後，認定未能採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任不一致(如果是收購提案，則收購提案構成高級 提案)。

提交收購建議變更/終止通知後，如果財務條款發生任何更改(包括對價金額或形式的任何更改)或條款或條件的其他重大修訂，ABIOMED必須向強生提供新的建議更改/終止通知，並且ABIOMED董事會的任何建議更改或終止合併協議以在提交新的建議更改/終止通知後就上級提案達成最終協議 通知將再次遵循上述程序。但提到四個工作日將被視為兩個工作日。

幹預事件是指(A)ABIOMED董事會在合併協議日期之前不知道或(如果知道)ABIOMED董事會在合併協議日期無法合理預見其重大後果的變化、發生、影響、事件、情況或發展，以及(B)與收購提議無關。

合理的最大努力。強生、買方和ABIOMED均同意盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切必要、適當或適宜的行動，以便在可行的情況下儘快完成和生效交易，包括採取合理的最大努力：(A)在合併協議簽訂之日後，在實際可行的情況下，儘快滿足第15節中所述的各項要約條件和第3小節所述的合併條件；(B)於合併協議日期後，在切實可行範圍內儘快取得及維持所有必需的行動或不採取行動及取得政府當局的同意，並向政府當局作出完成要約及合併所需的所有註冊、聲明及備案；(C)就合併協議及交易的完成取得ABIOMED或其任何附屬公司為訂約方的任何合約項下的所有必需同意；及(D)就上述任何事項與其他一方或多方進行合理合作。儘管合併協議 有任何相反規定，在生效日期前，任何一方均無須且ABIOMED將不會在未經強生同意的情況下支付任何同意或其他類似費用或其他代價以獲取任何合同項下任何第三方的同意，但如果強生提出要求，ABIOMED將同意以完成要約為條件的任何該等付款。

反壟斷文件。強生和買方以及ABIOMED雙方已同意：(A)按照1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》(HART-SCOTT-RODINO反壟斷法)的要求，在合併協議生效之日後，在切實可行的範圍內儘快，且在任何情況下不得遲於 11月7日，向美國聯邦貿易委員會(FTC)和美國司法部(DoJ)反壟斷司(DOJ)提交與合併協議和交易有關的通知和報告表(HSR備案)。(B)根據德意志聯邦共和國、奧地利共和國和日本的任何外國反壟斷法，在合併協議簽署之日後，在切實可行的範圍內儘快提交任何其他材料。

強生和ABIOMED雙方同意：(A)在高鐵備案過程中與對方合作和協調，(B)向對方提供高鐵備案所需的任何信息和文件材料，(C)提供聯邦貿易委員會、美國司法部或負責執行任何外國反壟斷法的外國政府機構可能合理要求的任何補充信息或 ，(D)相互合作，並盡各自合理的最大努力進行抗辯和

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拒絕任何法律程序，並已撤銷、撤銷、推翻或推翻這些法律程序可能導致的任何命令，無論是臨時的、初步的還是永久的，並且 禁止、阻止或限制交易完成的任何命令，以及(E)盡合理最大努力在可行的情況下儘快導致高鐵法案下適用的等待期屆滿或終止，並 避免根據任何反壟斷法完成要約或合併的任何障礙，包括(I)提供和同意出售、剝離、許可或其他處置，或單獨、(br}ABIOMED或其任何子公司的特定資產、類別資產或任何業務的部分，(Ii)迅速對ABIOMED或其任何子公司的特定資產、類別資產或任何業務的部分進行處置、許可或持有，以及(Iii)同意對強生和/或其附屬公司(包括尚存的公司及其子公司)針對ABIOMED或其任何子公司的任何 特定資產、類別資產或任何業務的部分的行為或行動進行限制，在每種情況下，為實現交易的完成可能需要，包括要約和合並，在合理可行的情況下儘快發生(在任何情況下不遲於終止日期)(第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的行動、補救行動)。

儘管有上述規定，強生及其任何關聯公司均不需要就ABIOMED或其任何子公司的任何資產、資產類別或任何業務的任何部分提供、同意、同意或實施任何 補救行動(X)，前提是在每種情況下，補救行動將單獨或總體合理地預期 (I)對ABIOMED及其子公司的整體業務、資產或財務狀況具有重大影響。或(Ii)對強生及其聯營公司因收購要約或合併而預期的利益造成重大不利，或(Y)涉及強生或其任何聯營公司的任何資產、資產類別或任何業務部分(第(X)及(Y)條所述的影響，此為繁重的 條件)。

此外，在任何情況下，強生、ABIOMED或彼等各自的聯屬公司將不會被要求(ABIOMED及其附屬公司未經強生事先書面同意，不會提供、同意或實施任何補救行動)，除非該等補救行動是以合併為條件的；然而，如強生提出要求，ABIOMED將同意採取任何以合併為條件的補救行動。任何一方都不會延長《高鐵法案》下的任何等待期(通過撤回和重新提交或以其他方式)，也不會與聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府機構達成任何協議，在未經另一方同意的情況下不完成交易(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

強生、買方及ABIOMED雙方已同意就任何政府機關就任何交易向任何政府機關提交、由任何政府機關提交、由任何政府機關或在任何政府機關進行的有關合並協議或交易的任何備案或調查(包括由私人提出的任何法律程序)而發出的任何實質性 通訊，迅速通知另一方。如果合併協議的任何一方或其關聯公司收到任何政府當局就已提交任何文件的《高鐵法案》或任何其他反壟斷法的交易要求提供額外信息或文件材料的請求，則該一方將盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快做出或安排作出適當的迴應，以符合該請求。根據上述規定，在合理可行的範圍內，除非被適用法律或適用的政府當局禁止，否則雙方還同意：(A)向另一方發出與要約或合併有關的任何政府當局的實質性會議和電話會議的合理事先通知並給予其參加的機會；(B)使另一方合理地瞭解與任何政府當局就要約或合併進行的任何實質性口頭溝通；(C)合作提交任何分析、陳述、備忘錄、簡報、論點、解釋或為要約或合併辯護的意見或其他實質性書面通信，闡明任何監管或競爭論點和/或迴應任何政府當局的請求或反對意見, (D)相互提供合理的事先機會，以審查和評論對方對與要約或合併有關的任何政府當局或來自任何政府當局的所有實質性書面通知的意見，並真誠地考慮對方的意見，

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(E)相互提供與要約或合併有關的任何政府當局發出或發出的所有實質性書面通信的副本，並(F)相互合作並向對方提供合理的機會，以參與並真誠地考慮對方關於所有努力的所有實質性商議，以滿足反壟斷審查條件、無法律限制條件(僅針對任何反壟斷法)和無反壟斷訴訟條件(均在第15節第15節中定義)，以及與沒有法律禁止的合併有關的條件 。

強生已同意，在合併協議日期後，其本人、買方或其控制的任何關聯公司均不會收購或同意收購(通過許可、合併、合併、股份交換、投資、其他業務合併、資產、股票或股權購買或其他方式)任何權利、業務、個人或分支機構，或訂立或同意訂立任何合資企業、合作或其他類似安排，在每種情況下，合理地預期會阻止，嚴重延遲或嚴重損害強生根據任何反壟斷法獲得任何政府機構批准的能力，或任何適用的交易等待期屆滿或終止的能力。

合併。訂約方已同意，根據合併協議的條款及條件，訂約方將採取一切必要及適當的 行動，以使合併在根據DGCL第251(H)條接受時間後在切實可行範圍內儘快生效。

公開聲明和披露。ABIOMED、強生和買方均同意，除非適用法律或適用的證券交易所規則或法規另有要求，否則ABIOMED、強生和買方均不會在未經其他各方事先書面同意的情況下，就合併協議或交易發佈任何公開新聞稿或公告(除非適用法律或適用的證券交易所規則或法規另有要求)。在這種情況下，除某些其他例外情況外，被要求作出放行或公告的一方將盡其合理的最大努力，允許另一方或另一方當事人有合理的機會在此類放行或公告之前對該放行或公告發表評論。

反收購法。如果任何國家反收購或其他類似法律適用於或變為適用於合併協議或交易，ABIOMED已同意ABIOMED和ABIOMED董事會將給予任何必要的批准並採取任何必要的行動，以使交易可以在可行的情況下儘快按照合併協議中規定的條款和條件完成。

訪問。除若干例外情況外，Abied已同意讓強生及其 代表在正常營業時間內，在發出合理通知後，合理地接觸ABIOMED及其附屬公司的物業、簿冊及記錄及人員，並按強生可能合理地要求，合理地迅速向強生提供有關其業務、物業及人員的所有 資料(財務或其他)，在每種情況下，僅為完成交易或合理整合規劃的目的，並受慣常例外及限制所規限。儘管合併協議中有任何相反的規定，ABIOMED將不會被要求準備任何無法隨時獲得的報告、分析、評估或意見。

部分16(B)豁免。Abied已同意採取一切合理必要的行動，使ABIOMED的股權 證券(包括衍生證券(定義見交易法下第16a-1(C)條))的處置根據交易法頒佈的第16b-3條規則豁免任何ABIOMED或ABIOMED高管的交易。

董事和高級管理人員 賠償和保險。合併協議規定，在任何情況下，在以董事或另一實體的高管、高管、成員、受託人或受託人的身份行事時，以及在生效時間之後，以ABIOMED現任或前任董事和高級管理人員(於生效時間確定)為受益人的某些賠償、費用預支和免責權利。

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應ABIOMED(統稱為D&O受補償方)要求或受益的企業。此外，強生和尚存公司同意，自生效時間起六年內，對於生效時間之前發生的任何作為或不作為，保持與ABIOMED公司註冊證書和章程中緊接生效時間之前有效的條款相同的賠償、費用墊付和免責，並且不以任何方式修改、廢除或以其他方式修改任何此類條款，從而對任何D&O受賠方的權利產生不利影響。

合併協議還規定，在生效時間之前，ABIOMED將購買一份為期六年的預付尾部保單(包括與合併協議和合並協議預期的交易或行動相關的事宜)，其條款、條件、保留和責任限額不低於ABIOMED現有董事和高級管理人員責任保險和受託責任保單下提供的承保範圍。倖存的公司將在其整個期限內保持該尾部保單的全部效力，並履行其下的所有義務。儘管如上所述，ABIOMED將不會支付，並且 倖存公司將不會被要求支付超過ABIOMED在合併協議日期之前就該尾部保單支付的最後年度溢價的300%。然而，如果ABIOMED或尚存公司未能在生效時間之前或截至生效時間獲得該等尾部保險單，則合併協議規定，尚存公司自生效時間起六年內，將保留ABIOMED在合併協議日期就生效時間或生效時間之前產生的事項維持的現行責任保險和受託責任保險單，但在這種情況下， 強生及尚存公司將不會被要求支付超過ABIOMED於合併協議日期前就所需獲得的保險支付的上一年度保費的300%的年度保費，但會就該金額購買儘可能多的保險。

員工事務。在生效時間之後的12個月內，強生同意為每位在生效時間後繼續受僱的ABIOMED員工(續聘員工)提供：(A)不低於ABIOMED在生效時間之前提供的基本工資或工資率(如果適用)和年度現金 獎勵機會，(B)不低於ABIOMED在緊接生效時間之前提供的遣散費福利，以及(C)其他薪酬和員工福利，整體而言，與ABIOMED提供的其他薪酬及 僱員福利(不包括固定利益退休金或離職後健康或福利、股權及留任、控制權變更或其他一次性付款或福利)或於強生選擇時(如較高)向強生及其關聯公司的類似新聘員工提供的其他薪酬及僱員福利(如較高)大致相若。

如果截止日期發生在ABIOMED 2023財年年度獎金根據年度現金激勵薪酬計劃或ABIOMED安排(ABIOMED 2023年獎金計劃)支付的日期之前，強生將繼續按照ABIOMED過去的做法執行2023年獎金計劃，並根據 ABIOMED 2023財年獎金計劃支付2023財年的年度獎金，同時基本上與ABIOMED歷史上向參與2023年獎金計劃並截至支付日期仍在受僱的每一名連續員工支付年度獎金的時間相同(如ABIOMED定義)Inc.第二次修訂和重新啟動2015年綜合激勵計劃)或由於死亡或殘疾。

股東訴訟。ABIOMED已同意就任何股東(代表ABIOMED本身或代表ABIOMED)就合併協議或交易對ABIOMED及/或其任何董事(以董事身份)提起的任何法律訴訟向強生迅速提供意見，並讓強生保持合理地知會 。除非ABIOMED董事會更改了ABIOMED董事會的建議，否則ABIOMED已同意給予強生諮詢的機會

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關於或參與但不控制任何此類法律程序的辯護或和解。未經強生事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，Abied不得就與合併協議或任何交易有關的針對ABIOMED和/或其董事或高級管理人員的法律程序 訂立任何和解協議。

退市。雙方已同意合作，採取一切必要行動，將股份從納斯達克退市，並根據《交易所法案》終止其註冊，自生效時間起生效。

14D-10事項。Abied已同意，在接受時間之前，ABIOMED董事會的薪酬委員會將：(A)根據交易法，批准規則14d-10(D)(2)所指的僱傭補償、遣散費或其他員工福利安排；根據交易法，強生、ABIOMED或其各自的關聯方與ABIOMED的任何現任或前任高級管理人員、董事或員工之間簽訂的每項計劃、計劃、協議或安排，將在合併協議日期之後、接受時間之前簽訂，董事或員工，並(B)採取一切合理必要的步驟，以 就每個此類計劃、方案、協議或安排，滿足《交易法》規則14d-10(D)項下非排他性安全港的要求。

關於某些事件的通知。Abied已同意立即通知強生，而強生已同意：(B)就任何聲稱與任何交易有關需要或可能需要該人同意的任何人發出的任何通知或其他通訊，如果該等通訊的主題或該當事人未能獲得同意可能對ABIOMED、尚存公司或強生具有重大意義，(B)已開始的任何法律程序或(據任何一方所知，可能受到威脅)， 上述一方或其任何聯營公司或與該一方或其任何聯營公司有關的任何事項，在每項情況下均與任何交易有關，及(C)如其知悉有任何違反其在合併協議下的陳述、保證及契諾的行為，而該等違反事項個別或合共會合理地預期會導致另一方未能履行完成該等交易的任何條件。

房地產很重要。Abied已同意(應其要求和費用)就強生努力(A)獲取新的產權保險單和(B)針對ABIOMED及其任何子公司擁有的任何不動產進行新的調查(或現有調查的更新，如適用)，向其提供合理的協助。

合併的條件。根據合併協議，ABIOMED、強生和買方各自完成合並的義務取決於在生效時間之前滿足或放棄(如果適用法律允許)以下條件：

•

買方將不可撤銷地接受所有根據要約有效投標和未有效撤回的股份的付款 ；以及

•

在每種情況下，任何具有管轄權的政府當局都不會制定、發佈或頒佈任何法律或發佈或授予任何命令，而這些法律或命令在緊接生效時間之前有效，並且具有(A)使合併非法或(B)禁止或以其他方式阻止合併完成的效果。

終端。合併協議可以終止，要約可以在接受時間之前的任何時間被放棄：

(a)

經強生、艾博美雙方書面同意；

(b)

作者：強生或艾博美：

(I)如果(A)接受時間尚未發生在2023年7月1日東部時間晚上11：59之前(終止日期)；但是，如果在最初的終止日期，

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反壟斷審批條件、無法律約束條件(僅就任何反壟斷法而言)或無反壟斷訴訟條件未得到滿足或放棄，則終止日期將自動延長至2023年9月1日(本收購要約中提及終止日期的所有內容也將延長)(我們將第(A)款中描述的終止稱為結束日期終止)，或(B)要約已經到期(並且沒有根據合併協議的條款延期)，而沒有接受要約中提供的股份的付款(我們將第(B)款所述的終止稱為過期要約終止)；但是，如果任何一方實質性違反其在合併協議項下的義務是未能在終止之日或之前發生接受時間的主要原因或原因，則根據終止日期終止或終止到期要約終止合併協議的權利將不適用於 任何一方；或

(Ii)如果存在任何已成為最終且不可上訴的法律約束(如第15節所界定的要約條件)；如果任何一方的實質性違反其在合併協議項下的義務是存在這種法律約束的主要原因或 導致存在這種法律約束的主要原因，則終止合併協議的權利將不可用；

(c)

由ABIOMED提供，如果發生以下情況：

(I)(A)ABIOMED並未違反合併協議，因此強生有權根據ABIOMED違約終止(定義如下)終止合併協議，(B)強生和/或買方違反或未能履行各自在合併協議下的任何契約、協議或其他義務，或合併協議中規定的強生和買方的任何陳述和擔保已經變得或不準確，其中違反、不履行或不準確，單獨或合併 與其他此類違反行為一起 不履行或不準確，合理地預計將阻止、重大延遲或實質性損害強生或買方在終止日期或之前完成要約和合並，以及(C)此類違反、不履行或不準確不能在終止日期之前糾正或在ABIOMED向強生送達書面通知後20個工作日內糾正(我們將該條款(I)中所述的終止稱為強生違約終止)；

(Ii)ABIOMED董事會已決定根據上文第(Br)款所述條款終止合併協議，以便在終止合併協議的同時，就上級建議書達成最終協議；但條件是(A)ABIOMED已在所有實質性方面遵守上級建議書第(Br)款中所述的條款；終止及上級建議書及 (B)在終止的同時，作為終止的條件，ABIOMED董事會向強生支付終止費(我們將第(Ii)款所述的終止稱為高級要約終止)；或

(Iii)如果(A)買方未能(在《交易法》規則14d-2 所指的範圍內)在上文第#小節所述的期限內開始要約；但條件是：(Iii)如果ABIOMED 實質性違反其在合併協議項下的義務已成為或導致未能開始要約的主要原因，或(B)買方在被要求按照合併協議的條款接受和支付所有有效提交的(和未有效撤回的)股份時，ABIOMED將無法終止合併協議；或

(d)

強生，在以下情況下：

(I)(A)強生和買方並無違反合併協議，以致ABIOMED有權根據強生違約終止而終止合併協議，(B)ABIOMED違反或未能履行其在合併協議下的任何契諾、協議或其他義務，或以下任何陳述和 保證

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合併協議中規定的ABIOMED已經或變得不準確，在任何一種情況下，這都將導致任何陳述條件或公約條件(在要約條款15節中進一步描述)未能得到滿足，以及(C)此類違反、未能履行或不準確不能在終止日期前糾正，或在強生向ABIOMED交付書面通知後20個工作日內糾正、未能履行或不準確(我們將本條(I)所述的終止稱為ABIOMED違規 終止)；或

(Ii)(A)ABIOMED董事會建議發生變更或(B)ABIOMED收到公開宣佈或以其他方式公知的收購建議後，ABIOMED未能在收到強生要求提供此類重申的書面請求後10個工作日內公開重申ABIOMED董事會的建議(我們將第(Ii)款所述的終止稱為推薦終止變更)。

終止的效果。如果合併協議被妥善有效地終止，合併協議將不再具有任何效力或效果(除保密和其中某些其他指定條款外)，並且在支付終止費(定義如下)的情況下，合併協議的任何一方或各方或其各自的董事、高管、員工、關聯公司、代理人或其他代表將不承擔任何責任，前提是任何一方都不會免除在終止之前發生的任何欺詐或故意違反合併協議(定義如下)所造成的任何責任或損害。

？欺詐是指根據特拉華州ABIOMED、強生或買方(視適用情況而定)的普通法欺詐，在作出合併協議中規定的陳述和擔保時 。

？故意違反是指實質性違反合併協議中規定的契諾或義務，這是由於違約方在實際知道採取或不採取該行動將導致或構成對合並協議中規定的契諾或義務的實質性違反的情況下做出的行為或不作為的後果。

終止費。Abied已同意在以下情況下向強生公司支付終止費550,000,000美元(終止費)：

(a)

(I)合併協議由強生或ABIOMED在終止或終止要約的終止日期終止(前提是(A)在終止時，滿足反壟斷審查條件、無法律約束條件(僅就任何美國反壟斷法而言)和無反壟斷訴訟條件，但不滿足最低條件，以及(B)在ABIOMED終止的情況下，僅在此時強生沒有實質性違反其義務，以至於根據ABIOMED違約終止規定禁止強生終止合併協議的情況下)；(Ii)在籤立和交付合並協議之後，在該合併協議終止之前，a善意的已公開公告或以其他方式公開披露或已為人所知，且在合併協議終止前10個工作日前未公開無條件撤回收購建議；及(Iii)在合併協議終止後12個月內，(X)ABIOMED與任何第三方就收購交易訂立最終協議，該收購交易隨後完成(無論是在該12個月期間或之後)，或(Y)收購交易完成，在此情況下，終止費用將與完成任何該等收購交易同時支付(Br)(但為確定是否根據本規定(A)支付終止費的目的除外)，在獲得的定義中對百分比的所有引用(br}上文在不徵求意見項下描述的交易？將被視為引用？50%？)；

53

(b)

合併協議由ABIOMED根據高級要約終止而終止，在這種情況下，終止費用應與終止同時支付，並作為終止生效的條件；或

(c)

合併協議由強生根據終止建議的變更而終止，在此情況下，終止費用應在終止後兩個工作日內支付。

在任何情況下，ABIOMED都不需要 多次支付終止費。ABIOMED支付因成功收回逾期款項而產生的解約費(以及任何逾期付款，如適用)(I)強生的費用補償(包括律師費和律師費)，包括任何相關法律程序和(Ii)利息支付)將是強生和買方在合併協議終止的情況下的唯一和唯一的補救措施，在要求支付終止費的情況下，強生或其任何關聯公司或代表因合併協議和交易(及其終止或構成該終止基礎的任何事項)而遭受或招致的任何和所有損失或損害必須支付終止費。包括要約和合並(但ABIOMED支付的解約費不會限制強生或其任何關聯公司根據下文所述的衡平救濟條款或在故意違約的情況下的權利或補救)。

補救措施。強生、買方和ABIOMED已同意，如果合併協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式被違反，將會發生不可彌補的損害，而金錢損害賠償或其他法律補救措施將不足以彌補任何此類損害。因此，雙方已承認並同意，如果ABIOMED一方或強生和/或買方違反各自在合併協議中規定的任何契諾或義務，ABIOMED一方、強生和買方將有權(無需證明實際損害或其他原因，也無需張貼或擔保任何擔保)獲得禁令或禁令，以防止或約束另一方(視情況而定)違反合併協議。並具體執行合併協議的條款及條文，以防止違反或強制對方遵守合併協議下的契諾及義務。Abied作為一方，而強生和買方則同意，不會因對方在法律上有足夠的補救辦法或裁定具體履行在任何法律或衡平法上都不是適當的補救辦法而反對提供具體履行的衡平法救濟。

費用及開支。除非在合併協議中明確規定的有限情況下，包括上文第3小節所述的終止費用，否則與合併協議和交易相關的所有費用和開支將由適用的一方或多方支付，無論要約和合並是否完成，都將產生此類費用。

治國理政法。合併協議受 管轄，並將根據特拉華州的法律進行解釋，而不考慮在適用的法律衝突原則下可能適用的法律。

CVR協議

於接納時或之前，強生將與權利代理簽署《權利代理協議》，以管限根據要約發出的權利權利的條款。

每個CVR代表不可交易的合同權利，可獲得每股最高35.00美元的或有現金付款，不含利息，並減去任何必要的預扣税(里程碑付款)，在實現以下里程碑(每個里程碑為一個里程碑)時按規定支付：

54

(a)

每個CVR$17.50，如果產品(定義見《CVR協議》)在強生2027財年第二季度的第一天至2028財年第一財季的最後一天的全球總淨銷售額(定義見《CVR協議》)超過3,700,000,000美元(淨銷售額里程碑)；如果在2028年測算期內沒有實現淨銷售額里程碑，如果此後在強生2027年第三財季第一天至強生2029年第一財季最後一天(2028年至2029年測算期)期間連續四個會計季度的任何其他期間 實現了淨銷售額里程碑，則在實現淨銷售額里程碑時應支付的里程碑付款為每CVR 8.75美元；

(b)

如果在2028年1月1日或之前，美國食品和藥物管理局批准了在無心源性休克的ST段抬高心肌梗死(STEMI)或前STEMI患者中使用Impella產品系列(定義如下)中的任何設備的上市前批准申請或上市前批准申請補充申請，則每CVR 7.50美元；以及

(c)

每個CVR$10.00，最早出現下列情況之一：

(I)在(A)公佈與STEMI DTU中的第二臨牀終點有關的結果後四年或之前^™ABIOMED和(B)2029年12月31日進行的研究，STEMI DTU的結果^™ABIOMED進行的研究有助於 發表美國心臟病學會/美國心臟協會冠狀動脈血管重建術臨牀實踐指南(臨牀實踐指南)中的I類建議，用於無心源性休克的STEMI或前壁STEMI患者使用Impella產品系列中的任何設備(STEMI推薦里程碑)；

(Ii)在(A)在ABIOMED進行的PROTECT IV研究中與主要臨牀終點相關的結果發表四年之時或之前(B)2029年12月31日，ABIOMED進行的PROTECT IV研究的結果有助於發表臨牀實踐指南中關於在患有複雜冠狀動脈疾病和左心功能減退的高危患者中使用Impella產品系列中的任何設備的I類建議 ；和

(Iii)在(A)ABIOMED進行的Recover IV研究中與主要臨牀終點相關的結果發表四年之後或之前(B)2029年12月31日，ABIOMED進行的Recover IV研究的結果有助於發表臨牀實踐指南中關於在STEMI-心源性休克或STEMI-CS(心源性休克里程碑)患者中使用Impella產品系列中的任何設備的I類建議。

Impella產品系列是指Impella CP、Impella RP、Impella 5.5、Impella ECP、Impella Apto以及上述產品的任何未來或改進版本，包括截至CVR協議日期ABIOMED正在研究或開發的任何相關微型軸心泵和經皮心臟輔助裝置。

產品是指截至CVR協議日期，由ABIOMED或其任何子公司或為其提供、提供、許可、分銷或為其提供、提供、許可、分銷或品牌的任何產品，包括以下產品和建議產品：Impella 2.5、Impella CP、Impella RP、Impella 5.0、 Impella LD、Impella 5.5、SmartAssistant、Impella Connect、Impella XR Sheath、自動Impella控制器(AIC)、Impella BTR、Impella ECP、Impella Apto、Breethe Oxy-1 System和PreCARIA，每種情況下任何相關附件或輔助部件及其任何未來或改進版本；但強生或其任何附屬公司(包括尚存公司及其附屬公司)在CVR 協議日期後可許可、 再許可、購買或以其他方式從第三方獲得的任何產品(無論是通過出售或交換資產或其他權利、合併、重組、合資、租賃、獨家許可或任何其他交易或安排)將不被視為產品。

55

CVR協議要求強生就(A)STEMI 推薦里程碑及FDA批准里程碑、(B)HRPCI里程碑及(C)心源性休克里程碑各分別支出至少4,000萬美元、8,500萬美元及4,000萬美元(各有關金額須於訂立CVR協議前作出調整，以扣除ABIOMED於合併協議日期後就前述事項實際招致或支出的任何款項)，以達致該等里程碑，惟受CVR協議所訂明的若干 例外情況所限。除此等承諾外，強生(I)有權以其唯一及絕對酌情決定權在各方面指導及控制產品的開發、市場推廣、商業化及銷售，及(Ii)不以其他方式(明示或默示)作出或作出任何程度的努力，或動用任何程度的資源，以開發、營銷、商業化或銷售產品或 實現里程碑。

可能不會實現任何里程碑，在這種情況下，您將只收到您在要約中提供的任何股票的現金金額 ，而不會就您的CVR支付任何款項。無法預測是否會就CVR支付任何款項。是否達到任何里程碑付款所需的任何里程碑將取決於許多因素，其中一些因素不在強生及其子公司的控制範圍之內。不能保證將實現任何里程碑，也不能保證將支付與您的CVR有關的任何款項。

上述獲得付款的權利只是一項合同權利，受CVR協議的條款和條件管轄。CVR將不會由證書或其他文書證明，不會擁有任何投票權或股息權，也不會代表強生、買方、ABIOMED或其各自聯屬公司的任何股權或所有權權益。CVR 將不會註冊或上市交易。將不會就任何可能在CVR上支付的金額產生或支付利息。與根據適用法律給予一般無擔保債權人的權利相比，CVR持有人對強生享有的權利不會更大。

除非(A)持有人以遺囑或無遺囑身故去世； (B)在受託人去世時，通過文書將CVR轉讓給生者或遺囑信託；(C)依據法院命令；(D)通過法律實施(包括合併或合併) 或不考慮任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體的解散、清盤或終止；(E)如屬賬簿記賬或其他類似的代名人形式持有的CVR，代名人發給實益所有人，並在DTC允許的情況下通過中間人(如適用)；或(F)與適用持有人放棄該CVR有關的強生或其任何關聯公司。

CVR的持有者是CVR協議的第三方受益人。此外，CVR協議規定，倘若(A)淨銷售額里程碑 未能於2028年測算期內達成或(B)淨銷售額里程碑未能於2028至2028-29年測算期內達成，則在每種情況下，強生將於適用測算期最後一天後60天內向權利代理遞交書面通知及證書，證明在 適用測算期內未達淨銷售額里程碑，並附有書面聲明，合理詳細列出有關測算期內淨銷售額及準許扣除的計算方法。然後，代表至少35%未償還CVR的持有人(代理持有人)將有權要求獨立會計師事務所進行審計，以查閲強生及其關聯公司關於淨銷售額的賬簿和記錄，這可能是合理必要的 以評估和核實強生關於在適用的測算期內未達到淨銷售額里程碑的確定。若獨立會計師事務所斷定強生有關於適用計量期內未達致銷售淨額里程碑的判斷是錯誤的，則強生可於接獲該結論後30日內提起法律訴訟，以裁定 於適用計量期內是否已達致銷售淨額里程碑，以符合合約金協議所載的爭議解決規定。如果強生未能在30天內提起訴訟，獨立會計師事務所的結論將成為最終結論。

56

綁定。在 2028測算期和2028-29測算期的每個測算期內，代理持有人不得就未實現淨銷售額里程碑行使超過一次的審核權，也不會對任何其他里程碑行使審核權。

前述對CVR協議的描述並不完整，僅參考了CVR協議格式的全文，該協議的副本已作為附件(D)(3)存檔，本購買要約是該協議的一部分。為全面瞭解CVR協議，鼓勵股份持有人閲讀CVR協議全文。

《保密協議》

2022年9月28日，強生和ABIOMED簽訂了保密披露協議(CDA)，以促進雙方就涉及強生和ABIOMED的潛在商業交易的可能性進行某些討論。根據《全面發展協議》，強生同意自《全面發展協議》之日起兩年內對有關ABIOMED的某些非公開信息保密(但某些例外情況除外)。根據CDA，強生對ABIOMED的證券亦須受停頓限制至2023年12月31日，並須遵守慣常的套取條款，並準許強生在停頓期間祕密接觸ABIOMED行政總裁或ABIOMED董事會。然而，儘管有上述規定，並根據合併協議，ABIOMED已就為促進或促進合併協議所擬進行的交易而採取的任何行動豁免此等停頓限制。

留用協議和信函協議

保留 與安德魯·格林菲爾德的協議

2022年10月31日，應強生的要求，ABIOMED與安德魯·格林菲爾德、副總裁和ABIOMED首席商務官簽訂了留任協議 (留任協議)。保留協議修改了Greenfield先生與ABIOMED 簽訂的控制變更協議(Greenfield CIC協議)的某些條款。

根據保留協議，Greenfield先生有權享有合共相當於 至3,500,000美元的保留機會，其中2,400,000美元應於完成交易一週年時支付，其餘款項應於完成交易兩週年時支付，惟須受Greenfield先生持續受僱於ABIOMED及其聯屬公司(包括強生)直至適用保留日期為止。

儘管如上所述， 如果在ABIOMED或其附屬公司關閉兩週年之前，由於Greenfield先生的死亡或殘疾，或如果Greenfield先生出於正當理由(如保留協議中的定義)而終止對Greenfield先生的僱用，則(A)如果終止是在關閉一週年之前，Greenfield先生將獲得(I)根據Greenfield CIC協議應支付的遣散費和福利以及(Ii)2,250,500美元，以及(B)如果終止合同是在交易結束一週年之後且在交易結束兩週年之前，Greenfield先生將獲得1,100,000美元。

在交易結束12個月後，Greenfield先生將無權根據Greenfield CIC協議獲得任何遣散費或離職金或福利(根據該協議第8或9條他可能有權獲得的任何補償或福利除外)。在交易結束24個月後，如果格林菲爾德先生繼續受僱於強生及其關聯公司，格林菲爾德先生將有資格根據強生及其關聯公司適用的遣散費政策獲得遣散費福利。

57

更完整的《保留協定》説明載於《行政變更控制協定》和附表14D-9中的《行政變更協定》小標題下。

與邁克爾·R·米洛的信件協議

2022年10月31日，應強生的要求，ABIOMED與ABIOMED首席執行官Michael R.Minogue簽訂了函件協議(函件協議)，修改了Minogue先生與ABIOMED的僱傭協議和控制變更協議(Minogue CIC協議)的某些條款。

根據函件協議的 條款，緊隨交易完成後，Minogue先生在ABIOMED及其聯營公司的僱傭關係將終止，ABIOMED及其聯屬公司將視此終止僱傭關係為非因由(定義見Minogue CIC協議)。終止合同後，米洛先生將獲得以下付款和福利，以完全履行ABIOMED根據《米洛CIC協議》第6(D)款承擔的義務。

•

所有應計債務(如Minogue CIC協議所界定)；

•

152,636,616美元(根據Minogue CIC協議中截至合併協議日期的現有遣散費公式計算，且不會因合併協議預期的交易而增加)；

•

18個月的持續醫療福利，如Minogue CIC協議第6(D)(Ii)節所述；以及

•

高達5,000美元的再就業福利。

米洛先生已同意配合強生的任何請求，採取行動，在合理預期交易將於2023年1月1日或之後發生的情況下，減少根據修訂後的1986年國內税法第499條產生的任何消費税。

此外，應強生的合理要求，米洛先生將在交易結束後的四個月內繼續提供諮詢和其他與過渡有關的服務。米洛先生無權就上述服務獲得任何額外賠償。

《信函協定》的更完整説明載於《控制協定和其他協定的行政變更》小標題下，見附表14D-9。

12.報價的目的；ABIOMED的計劃。

要約的目的。收購要約的目的是讓強生通過買方獲得對ABIOMED的 控制權及其全部股權。作為收購ABIOMED的第一步，此次要約旨在為收購所有流通股提供便利。合併的目的是收購所有沒有根據要約進行投標和購買的流通股。倘若要約得以完成，在強生與買方履行合併協議所載合併責任的條件獲滿足或獲豁免後，買方擬於接納時間後於實際可行範圍內儘快完成合並。

在要約中購買的股份的前持有人將不再擁有ABIOMED的任何股權，也不再參與ABIOMED的未來增長(任何潛在的里程碑付款除外)。若完成合並，所有現有股份持有人將不再擁有ABIOMED的股權，不論彼等是否就要約收購要約收購其股份，而只有權收取要約價，或在股份持有人 有權並已根據DGCL第262條就合併作出適當要求的情況下，收取該等股份持有人根據要約有權獲得的金額。

58

在沒有ABIOMED股東投票的情況下進行合併。如果要約完成，我們不需要 ，也不會在合併之前尋求ABIOMED剩餘公眾股東的批准。DGCL第251(H)條一般規定，在完成對一家上市公司的成功收購要約後，在符合某些法律規定的情況下，如果收購公司及其關聯公司擁有至少一定百分比的股票以及目標公司的每一類別或系列的股份，而在沒有DGCL第251(F)條的情況下， 將被要求根據DGCL和目標公司的公司註冊證書通過合併協議，而其他股東有權在合併中獲得與收購要約中支付的相同的股票對價。收購公司可以在沒有目標公司股東投票的情況下進行合併。因此，如果要約完成，將意味着最低條件已得到滿足，如果最低條件已得到滿足，這將意味着合併將根據DGCL第251(H)條完成。因此，如果我們完成要約，我們打算根據DGCL第251(H)條，在沒有ABIOMED股東投票的情況下完成合並。

ABIOMED的計劃。除收購要約另有規定外， 目前預期，合併後，ABIOMED的業務及營運將於強生醫療科技的業務分部內獨立運作。強生目前打算在生效時間過後繼續對ABIOMED的業務和運營進行評估，並將在當時存在的情況下采取其認為適當的行動。

根據合併協議，直至彼等的繼任人獲正式推選或委任及符合資格，或直至彼等根據公司註冊證書及尚存公司細則於 較早時去世、辭職或被免職為止，緊接生效時間前的買方董事將於生效時間起及之後為尚存公司的首任董事，而緊接生效時間前的ABIOMED的高級人員將於生效時間起及之後為尚存公司的首任高級人員。

除上述或本要約收購的其他部分(包括第11條交易協議、第12條 和第13條要約的某些影響)外，吾等和強生目前都沒有任何計劃或建議導致(A)涉及ABIOMED或其任何子公司的任何特別交易(如合併、重組或清算)，(B)購買、出售或轉讓ABIOMED或其任何子公司的大量資產，(C)ABIOMED的資本或股息率或政策或債務的任何重大變化，(D)ABIOMED目前董事會或管理層的任何變動，(E)ABIOMED公司結構或業務的任何其他重大變化，(F)ABIOMED的任何類別的股權證券從國家證券交易所退市或不再被授權在國家證券協會運營的自動報價系統中報價，(G)ABIOMED的任何類別的股權證券根據《交易法》第12(G)條有資格終止註冊，(H)ABIOMED根據《交易法》第15(D)條暫停提交報告的義務，(I)任何人收購ABIOMED的額外證券，或處置ABIOMED的證券，或(J)ABIOMED章程、章程或其他管理文書的任何變化，或可能阻礙收購標的公司控制權的其他行動。

13.要約的某些效果。

由於合併將根據DGCL第251(H)條完成，因此完成合並將不需要股東投票。 在接受時間之後以及在滿足合併協議中規定的剩餘條件的情況下，吾等和ABIOMED將在可行的情況下儘快完成合並。我們預計從接受合併到完成合並之間不會有很長的時間 。

股票市場。如果要約完成，我們相應地收購了滿足最低條件的股份數量，並且滿足或放棄了合併的其他條件，則根據

59

根據合併協議條款，吾等將於要約完成後在切實可行範圍內儘快完成合並。作為合併的結果，這些股票將不再有公開市場或其他市場。

股票行情。這些股票目前在納斯達克上報價。然而，納斯達克的規則確立了某些標準，如果不符合這些標準， 可能會導致納斯達克股票暫停報價。這些標準包括股東數量、公開持有的股份數量和公開持有的股份的總市值。如果由於 根據要約購買股份或其他原因，股票不再符合納斯達克繼續報價的要求，股票報價被終止，股票市場將受到不利影響。強生、買方和艾博美已同意採取或促使採取一切必要行動，使納斯達克股票在生效時間後退市。我們預計將在接受時間後儘快完成合並，如果合併發生，ABIOMED將不再公開交易。

保證金規定。根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board of the Federal Reserve System，簡稱美聯儲)的規定，這些股票目前屬於保證金證券，該規定的效果之一是允許經紀商對股票抵押品發放信貸。 根據與上述有關股票市場和股票行情的因素類似的因素，股票有可能在要約之後不再構成保證金證券，因此不能再用作經紀商貸款的抵押品。

Exchange Act註冊。 這些股票目前是根據《交易法》登記的。如果股票既不是在國家證券交易所上市，也不是由300人或更多的 記錄持有者持有，則經ABIOMED向美國證券交易委員會申請，可以終止股票登記。根據交易法終止股份登記將大大減少ABIOMED必須向其股東和美國證券交易委員會提供的信息，並將使交易法的某些條款 不再適用於ABIOMED，例如交易法第16(B)節的短期回籠利潤條款，根據交易法第14(A)節就股東會議提供委託書的要求，以及向股東提交年度報告的相關要求，以及交易法規則13E-3關於私下交易的要求。 此外，ABIOMED的附屬公司和持有ABIOMED的受限證券的人根據1933年證券法修訂後頒佈的第144條規則處置此類證券的能力可能會受到損害。如果股票根據交易法的登記被終止，股票將不再是保證金證券或如上所述有資格在納斯達克上報價。強生及買方目前 擬促使ABIOMED於生效時間後及在符合終止登記的要求後，立即根據交易所法令終止股份登記(以及在適用法律許可下，根據交易所法令提出備案的要求)。

14.股息及分派。

合併協議規定，自合併協議生效之日起至合併協議終止之日起，ABIOMED及其任何子公司均不得宣佈、作廢、支付或支付其股本中任何股份的任何股息或分派(現金、股票或財產)，但(A)ABIOMED的另一家全資子公司就其股本或其他股權向ABIOMED或其全資子公司支付的股息，或(B)經強生事先書面同意(不得無理拒絕同意)除外。有條件的或延遲的)。根據ABIOMED提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的10-K表格年度報告，ABIOMED從未就 股票宣佈或支付任何現金股息。

15.要約的條件。

儘管要約有任何其他規定，買方將不會被要求接受付款，或者在符合 美國證券交易委員會(包括根據

60

《交易法》(關於買方在要約終止或撤回後立即支付或返還要約股份的義務))，支付根據要約有效提交但在到期時間之前未有效撤回的任何股份，並且在每種情況下只能在合併協議規定的範圍內延長、終止或修改要約，如果截至緊接到期時間之前：

(i)

(A)適用於根據《高鐵法案》進行的交易的任何等待期(及其延長)尚未到期或終止，或者強生和ABIOMED與聯邦貿易委員會或美國司法部之間實際上存在任何自願協議，根據該協議，強生和ABIOMED同意不完成要約或合併，或(B)尚未獲得根據德意志聯邦共和國、奧地利共和國和日本的反壟斷法適用於交易的任何必要批准(反壟斷批准條件 )；

(Ii)

截至緊接到期日之前，尚未有 有效投標(且未根據要約條款撤回)，並由託管機構根據《大中華商業地產》第251(H)條(詳情請參閲第三節接受要約及投標股份的程序)收到， 數目的股份連同當時由強生、買方及其各自聯屬公司(如有)所擁有的股份，至少佔當時已發行股份的50%以上一股(最低 條件)；或

(Iii)

未滿足或放棄以下任何事項(在合併協議和 適用法律允許的範圍內)：

1.

沒有主管和適用管轄權的政府當局(A)頒佈，發佈或頒佈 截至到期日有效並具有使合併協議預期的交易非法的效力的任何法律，或具有禁止或以其他方式阻止合併協議預期的交易的效果的任何法律 或(B)發佈或授予任何在到期時間有效並具有使合併協議預期的交易非法或具有禁止或以其他方式阻止合併協議預期的交易的效果的命令 (我們將第(Iii)(1)項所述的法律或命令稱為法律約束)(不受法律約束的條件)；

2.

根據任何主管和適用司法管轄權的政府機構提起的任何反壟斷法，目前沒有任何懸而未決的法律程序，即(A)質疑或試圖使要約非法、禁止或以其他方式阻止要約的完成、強生或買方收購股份或合併 或(B)尋求施加任何負擔的條件(如合併協議中的定義並在第11節更詳細地描述)(交易協議和合並協議以及反壟斷備案文件中更詳細的描述)(無反壟斷訴訟條件)；

3.

(A)ABIOMED關於自2022年3月31日以來沒有公司重大不利影響的陳述和擔保 (如合併協議中的定義，並在合併協議中的交易協議中更詳細地描述)，截至2022年3月31日起，在緊接到期時間之前的所有 方面均真實無誤；

(B)

ABIOMED關於大寫的某些指定陳述和保證在緊接到期時間之前的所有方面都是真實和正確的 ，如同在該時間作出的一樣(除非在較早的日期明確作出，在這種情況下，以該較早的日期為準)，除非存在任何不準確之處；

(C)

ABIOMED關於組織、信譽、資本、子公司、公司訂立合併協議的權力和授權、股東對合並協議的批准、ABIOMED的經紀人等方面的某些特定陳述和保證

61

及其他顧問和反收購法(不對其中所列的關於重要性或公司實質性不利影響限定詞的任何限制條件生效) 在緊接到期時間之前的所有重要方面都是真實和正確的，就好像是在該時間作出的一樣(除非是在較早的日期明確作出的範圍，在這種情況下是在較早的日期)；或

(D)

合併協議第四條所載的ABIOMED的任何其他陳述或保證(不對其中所述的關於重要性或公司實質性不利影響的任何限定條件給予 效力)在緊接到期時間之前的各方面均為真實和正確的，如同在該時間作出的一樣 (除非在較早日期明確作出的範圍內，在該較早日期的情況下)，但如未能如此真實和正確，則不合理地期望其個別或總體上具有以下情況除外：A公司材料 不利影響(條款(A)至(D)中規定的要約條件、陳述條件)；

4.

Abied已在所有實質性方面遵守或履行其根據合併協議應在期滿前履行或遵守的任何協議或契諾(《公約條件》)；

5.

Abied已向強生交付了由其首席執行官代表ABIOMED簽署的證書，證明已適當滿足申述條件和公約條件；或

6.

合併協議未按照其條款終止(終止條件 )。

前述條件(統稱為要約條件)是為強生及買方的 單獨利益而設，可由強生或買方主張，並可由強生及買方於任何時間及經強生及買方全權酌情決定放棄全部或部分，惟在每種情況下均須受合併協議條款及美國證券交易委員會的適用規則及規例所規限。強生或買方在任何時間未能行使上述任何權利，不應被視為放棄任何該等權利，而每項該等權利應被視為一項持續的權利，可隨時及不時地主張。

買方明確保留放棄任何要約條件並更改要約條款和條件的權利，包括要約條件 。然而，未經ABIOMED事先書面同意，我們不得(A)放棄或修改最低條件、無法律限制條件、無反壟斷訴訟條件或終止條件， (B)更改要約中支付的對價形式，(C)減少現金金額，(D)減少要約中尋求購買的股份數量，(E)延長要約或到期時間或終止要約， 除合併協議允許的情況外，(F)對要約施加要約條件以外的條件，(G)以任何方式修訂要約的任何條款或條件，而該條款或條件對ABIOMED股東有重大不利影響，或 將個別或整體合理地預期會阻止或重大延遲完成要約，或阻止、重大延遲或重大損害強生或買方完成要約、合併或其他交易的能力；(H)減少每股發行的CVR數目；(I)以任何對ABIOMED股東不利的方式修訂或聲稱或尋求修訂CVR或CVR協議的任何條款； 或(J)提供根據《交易法》頒佈的規則14d-11所指的任何後續要約期。

16.某些法律事務；監管批准。

一般信息. 除本第16款所述外，基於對ABIOMED向美國證券交易委員會提交的公開可用信息、有關ABIOMED的其他公開可用信息以及ABIOMED向買方提供的其他信息的檢查，買方不知道有任何政府許可或監管

62

本許可證似乎對ABIOMED的業務具有重大影響，而該等許可可能會因買方收購本協議所述股份，或本協議所述買方或強生收購或擁有股份所需的任何國內或國外政府、行政或監管當局或機構的批准或其他行動而受到不利影響。如果需要任何此類批准或其他行動，買方目前考慮，除以下國家收購法規所述外，將尋求此類批准或其他行動。雖然買方目前無意在任何該等事項有結果前延遲接納根據要約收購的股份，但不能保證任何該等批准或其他行動(如有需要)會在沒有實質條件的情況下獲得或將會取得，或如 該等批准或其他行動未獲取得或未採取該等其他行動，則ABIOMED的業務可能不會產生不良後果，而在合併協議所述的若干條件下，該等情況可能會導致買方選擇終止要約而不購買其下的股份。見第15節對要約的條件。

國家接管法規 .許多州(包括ABIOMED註冊成立的特拉華州)已通過法律，聲稱在不同程度上適用於在這些州註冊成立的公司或在這些州擁有大量資產、股東、主要執行辦公室或主要營業地的公司的證券收購企圖，或其業務運營在這些州具有重大經濟影響的行為。Abied直接或通過子公司在全美多個州開展業務，其中一些州已經頒佈了此類法律。

作為特拉華州的一家公司，ABIOMED並未 選擇退出DGCL的203節。一般而言，DGCL第203條禁止與有利害關係的股東(通常是任何個人或與其任何附屬公司或聯營公司或通過其任何附屬公司或聯營公司，擁有(根據DGCL第203條的定義)15%或以上的公司已發行有表決權股票或為公司的聯營公司或聯營公司，並且在緊接確定該人是否為有利害關係的股東之日之前的三年期間內的任何時間(在該人成為有利害關係的股東後的三年內的任何時間)是公司已發行的有表決權股票的15%或以上的所有者)，除非(其中包括)在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前的三年內，公司董事會批准了企業合併或利益股東成為利益股東的交易。

Abied已向買方及 強生表示，其董事會已採取一切必要行動，使DGCL第203節所載有關業務合併的限制不適用於合併協議、CVR協議及 交易，包括要約及合併。此外，ABIOMED表示，它不知道有任何其他州收購法規或類似法規適用於或聲稱適用於這些交易。如果任何政府官員或第三方尋求將任何州收購法應用於買方或其任何附屬公司與ABIOMED之間的要約或合併或其他業務合併，買方將採取其認為合適的行動，該行動可能 包括在適當的法庭程序中質疑該法規的適用性或有效性。如果聲稱一個或多個州收購法規適用於要約或合併，而適當的法院 未確定其不適用於要約或合併或適用於要約或合併，則買方可能被要求向相關國家當局或股份持有人提交某些信息或接受其批准，並且買方可能 無法接受根據要約提交的股份的付款或付款，或延遲繼續或完成要約或合併。在這種情況下，買方可能沒有義務接受購買或支付投標的任何股份。見第15節對要約的條件。

美國反壟斷法.根據《高鐵法案》及其頒佈的規則和條例，在向聯邦貿易委員會和美國司法部提交某些信息和文件材料以供審查，並滿足某些等待期要求之前，不得完成某些交易。高鐵法案的要求適用於買方收購要約中的股份。

63

聯邦貿易委員會最近發佈了對高鐵規則的非正式解釋，根據該解釋，聯邦貿易委員會得出結論 ，CVR的存在取消了交易被視為現金要約的資格，適用於較短的15天高鐵等待期。

高鐵法案規定的購買要約股份的等待期可能要等到30個歷日的等待期(或如到期日不是營業日，則為該日期後的下一個營業日)屆滿或終止，該等待期從強生代表買方向聯邦貿易委員會和美國司法部提交合並前 通知報告表(高鐵通知)開始。如果30個日曆天的等待期在聯邦節假日或週末到期，等待期將自動 延長至東部時間晚上11：59，即下一個工作日。Abied和強生分別於2022年11月7日向聯邦貿易委員會和美國司法部提交了與收購要約和合並中的股份相關的HSR通知，有關要約和合並的所需等待期將於美國東部時間2022年12月7日晚上11：59到期，除非聯邦貿易委員會和美國司法部提前終止，或者更晚，如果強生在ABIOMED同意下選擇撤回並重新提交其HSR通知，或者聯邦貿易委員會或美國司法部在此之前發出請求，要求提供更多信息和文件材料(第二個請求)。如果聯邦貿易委員會或美國司法部在最初的等待期屆滿之前發出第二次請求，當事人必須遵守額外的30天等待期，除非等待期提前終止，否則只有在強生基本上遵守第二次請求後，該等待期才開始運行。在那之後, 合併的完成可以通過法院命令(通過禁止完成合並的禁令 )或經強生和ABIOMED雙方書面同意而推遲。如果買方在合併時擁有至少50%的流通股(鑑於最低條件，買方預計如果要約完成，則合併將不需要根據高鐵法案額外提交申請)，並且如果合併發生在適用於要約的高鐵法案等待期到期或終止後一年內。

在買方購買股份之前或之後的任何時間，儘管《高鐵法案》規定的等待期終止或到期，聯邦貿易委員會或美國司法部仍可根據反壟斷法採取其認為符合公眾利益的任何必要或適宜的行動，包括尋求禁止在要約收購和合並中購買股份，尋求剝離當事人的大量資產，或要求當事人許可或持有單獨的資產，或終止現有關係和合同權利。在完成購買要約股份之前或之後的任何時間，即使根據《高鐵法案》終止或等待期屆滿，州或外國司法管轄區在某些情況下仍可根據反壟斷法採取其認為符合公共利益的必要或適宜的行動。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。我們不能確定不會對要約中的股票購買提出挑戰，或者如果提出挑戰，我們會獲勝。請參見第11節、第 節交易協議和第15節、合併協議和第15節對要約的條件。

外國法律. 如下所述，根據德意志聯邦共和國、奧地利共和國和日本的適用反壟斷法，買方有義務接受並支付根據要約提出的交易所需的批准，這也是買方有義務接受付款的一項條件。買方不知道美國、德國、奧地利和日本以外的其他司法管轄區的反壟斷法或其他競爭法有任何其他適用的限制或要求。

德語反壟斷法律。《反競爭限制法》要求強生向聯邦卡特爾辦公室(FCO)提交通知，並規定除非聯邦卡特爾辦公室在提交完整的通知後一個月內通知強生不符合禁止集中的條件，或自提交完整通知起一個月的等待期屆滿而FCO沒有啟動深入調查，否則根據要約收購股份的交易可能不會完成。在深入調查的情況下，根據要約收購的股份可能不會完成，除非FCO 批准交易或FCO沒有在五個月的等待期內通過決定禁止向FCO提交完整的通知(可延期)。

64

奧地利反托拉斯法。強生必須根據奧地利卡特爾法案向聯邦競爭管理局(FCA)提交通知，該法案規定，除非放棄申請對交易進行深入調查的權利，或者從向FCA提交完整通知起的四周等待期(可能延長至六週)到期而沒有提出深入調查的請求，否則根據要約收購股份的交易可能不會完成。如果要求進行深入調查，根據要約收購股份的交易可能不會完成，除非奧地利卡特爾法院或奧地利最高卡特爾法院(視具體情況而定)駁回請求，宣佈不會禁止集中，或停止調查程序。

日本反壟斷法。《日本禁止私人壟斷和維護公平貿易法》(1947年4月14日第54號法，經修訂)要求強生向日本公平貿易委員會(JFTC)提交通知，交易不得完成，除非(A)自接受通知之日起30個歷日的等待期已經過去，但JFTC沒有發出書面通知，通知強生已開始深入調查(在這種情況下，啟動第二階段審查的時間較長：(I)自收到初始申請之日起120個歷日或(Ii)JFTC完全接受所要求的額外信息之日起90個歷日)或 (B)JFTC向JFTC不打算髮布停止和停止令以及另一份書面通知，大意是JFTC縮短了適用於該通知的30個日曆日的等待期。

評價權. 與要約有關的股份持有人並無任何評價權。然而，如果 合併是根據DGCL第251(H)條進行的，未根據要約認購其股份並符合適用法律要求的股東和實益擁有人將根據DGCL第262條享有評估權 。如果您選擇行使與合併相關的評估權，並遵守DGCL的適用法律要求，您將有權根據對您股票公允價值的司法確定以及特拉華州衡平法院(特拉華州法院)確定的利息(如果有)來支付您的股票款項，以代替您根據合併協議有權獲得的對價。自生效時間起及生效後，股東及實益擁有人如有權要求及已適當及有效地要求其在各方面符合公司條例第262條的評價權，所持有的股份將不再未償還，並將自動註銷及不復存在，而任何該等股份的每名持有人將不再享有任何權利，但收取根據公司條例第262條釐定的金額的權利除外。此值可能相同、大於或小於要約價格。此外，買方或ABIOMED可在評估程序中辯稱，就該程序而言，該等股份的公允價值低於要約價。

以下內容旨在簡要概述《公司條例》第262條有關股份持有人行使與合併有關的評價權的重要條文，並不構成任何法律或其他意見，亦不構成建議股份持有人根據《公司條例》第262條行使其評價權。任何希望行使評估權的股東或實益所有人在試圖行使此類權利之前，應諮詢法律顧問。

根據《公司條例》第262條，如根據《公司條例》第251(H)條批准合併，則在合併生效日期前成立的法團或於合併生效日期後10天內尚存的法團，須通知每名有權享有合併獲批評價權的組成公司任何類別或系列股票的持有人，以及該組成公司的任何或所有該類別或系列股份均可享有 評估權，並須在通知內包括《公司條例》第262條的副本。附表14D-9構成《海關總署條例》第262條規定的評估權的正式通知，《海關總署條例》第262條的全文可在以下公開網站免費獲取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.任何股份持有人如欲行使該等評價權或希望保留其權利，應仔細審閲附表14D-9及DGCL第262條中有關評價權的討論，因為未能及時及適當地遵守指定的程序將導致失去DGCL項下的評價權。

65

如附表14D-9更全面地描述，如果股東或實益擁有人選擇行使DGCL第262條下的評估權，並根據DGCL第251(H)條完成合並，則該股東或實益擁有人必須完成以下所有工作：

•

在完成要約之日(買方不可撤銷地接受購買股份之日起)以及在郵寄附表14D-9中的評估權通知之日(郵寄日期為2022年11月15日)後20天內，向ABIOMED適當遞送附表14D-9第8節所示地址中所持股份的評估書面要求，該要求必須合理地告知ABIOMED股東或受益所有人的身份以及該股東或受益所有人要求評估；

•

未在要約中認購該等股東或實益所有人的股份；

•

自發出書面評估要求之日起至有效時間內，持續持有該等股份的紀錄或實益擁有該等股份；

•

嚴格和及時地遵循DGCL第262條規定的完善評估權的法定程序，包括向特拉華州法院提交請願書，要求在生效時間後120天內確定有權獲得評估的股份的公允價值，除非ABIOMED或其他符合第262條要求的股份持有人或 股份的實益擁有人已經這樣做了，並且以其他方式有權獲得評估權。Abied沒有義務提交任何請願書，也無意這樣做；以及

•

就實益擁有人而言，索償要求書必須(A)合理地識別索償要求所針對的 股份的記錄持有人，(B)附上該實益擁有人的實益擁有權的文件證據，並聲明該文件證據是該實益擁有人聲稱的真實而正確的副本，以及 (C)提供該實益擁有人同意接收ABIOMED發出的通知的地址，並將其列於向特拉華州法院提交給特拉華州登記冊的核實名單上。

前述ABIOMED股東或實益所有人根據特拉華州法律尋求評估權利的權利摘要 參考DGCL第262條進行了完整的限定。保全和適當行使評估權需要嚴格和及時地遵守DGCL的適用規定。如果不能完全和準確地遵循DGCL第262條所要求的完善評估權的步驟，將導致這些權利的喪失。DGCL第262條的副本可通過以下公開提供的website： https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.免費獲取

以上提供的信息僅供參考。如果您在要約中要約收購您的股票，您將無權對您的股票行使評估權，但根據要約條款和要約條件，您將收到您的股票的要約價格。

？私有化交易？. 美國證券交易委員會根據《交易法》採納了規則13e-3，該規則適用於某些私下交易，並在某些情況下可能適用於根據要約購買股份後的合併或另一項業務合併，其中買方 尋求收購其未持有的剩餘股份。買方認為，規則13E-3將不適用於合併，因為預計合併將在要約完成後一年內完成，而在合併中，股東將收到與要約中支付的要約價相同的要約價。

訴訟. 據強生和買方所知，截至2022年11月14日，沒有針對強生、買方或ABIOMED的與合併或交易相關的未決訴訟 。

不需要股東批准 . DGCL第251(H)條一般規定，擁有在國家證券上市的某一類別或系列股票的組成公司的股東不得投票

66

如果滿足某些要求，交易所需要批准合併，這些要求包括：(A)收購公司完成了對將被收購公司的任何和所有已發行股票的收購要約，收購要約按照合併協議中規定的條款進行，在沒有DGCL第251(H)條的情況下，交易所有權就合併協議的通過進行投票，以及(B)收購要約完成後，根據要約不可撤銷地接受並在要約到期前由託管人接收的股票以及收購公司或其關聯公司否則擁有的股票，至少等於 將被收購的公司的股票以及其每一類別和系列的百分比，即在沒有DGCL第251(H)條的情況下，將需要通過DGCL項下的合併協議和將被收購的公司的公司註冊證書 。如果滿足最低條件，且買方接受根據要約支付的股份，買方將持有足夠數量的股份以完成DGCL第251(H)條下的合併 ，而無需將合併協議的通過提交ABIOMED股東投票表決。在接納時間過後，待合併協議所載的其餘條件獲得滿足後，強生、買方及ABIOMED將根據大中華總公司第251(H)條，在不召開ABIOMED股東會議的情況下，在實際可行的情況下儘快採取一切必要及適當的行動以完成合並。

17.費用及開支。

強生和買方已聘請InnisFree併購公司擔任信息代理，並聘請美國股票轉讓信託公司有限責任公司擔任與要約有關的託管。信息代理人可以通過郵寄、電話、傳真、電報和麪談的方式聯繫股份持有人，並可以要求經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人向股份實益擁有人轉發與要約有關的材料。

信息代理人和託管人各自將獲得與要約相關的各自服務的合理和慣例補償，將獲得合理費用的補償，並將就與其 各自服務相關的某些責任和費用獲得賠償。

強生及買方均不會向任何經紀或交易商或任何其他人士 (託管人及資料代理除外)支付任何費用或佣金，以根據要約徵求股份投標。經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者如提出要求，買方將向他們報銷因將報價材料轉發給客户而產生的常規郵寄和手續費。

18.雜項。

要約不會向任何司法管轄區的股份持有人提出要約，而在該司法管轄區，要約的提出將不符合證券、藍天或其他司法管轄區的法律。在適用法律要求由持牌經紀或交易商提出要約的司法管轄區內，要約將被視為由一名或多名根據該司法管轄區法律獲授權的註冊經紀或交易商代表買方提出，並由買方指定。

任何人士均未獲授權代表強生或買方提供任何資料或作出任何陳述，而該等資料或陳述並未包含於本章程或函件內，即使提供或作出該等資料或陳述，亦不得被視為已獲授權。就要約而言，任何經紀商、交易商、銀行、信託公司、受託人或其他人士均不會被視為強生、買方、託管人或信息代理人的代理人。

強生和買方 已根據交易法第14d-3條向美國證券交易委員會提交了如期提交的投標要約聲明，以及提供有關要約的某些補充信息的證據，並可能 提交對其進行修改。此外，ABIOMED已根據交易法第14D-9條向美國證券交易委員會提交了附表14D-9以及證物，闡述了ABIOMED董事會。

67

建議和ABIOMED董事會建議的原因，並提供某些額外的相關信息。這些文件的副本以及對其的任何修改均可在美國證券交易委員會上查閲，也可按第8節第#節中所述的方式從美國證券交易委員會獲取副本有關強生和買方的某些信息。

阿託斯合併子公司

2022年11月15日

68

附表I

強生和採購商相關信息

強生

下表 列出了截至2022年11月15日強生董事和高管的信息。每位此等人士目前的辦公地址為：新澤西州新不倫瑞克強生廣場1號，郵編：08933，辦公電話：(732)5240400。除另有説明外，上述人士均為美利堅合眾國公民。

名字		強生的職位
亞歷克斯·戈爾斯基		董事會執行主席；財務委員會主席
達裏烏斯·亞當奇克		董事；薪酬福利委員會成員
瑪麗·C·貝克爾博士。		董事；科學、技術與可持續發展委員會主席；監管合規與可持續發展委員會成員
D.斯科特·戴維斯		董事；審計委員會主席；提名與公司治理委員會成員
伊恩·E.L.戴維斯		董事；審計委員會委員；監管合規與可持續發展委員會委員
華金·杜阿託		董事；執行委員會主席；首席執行官
詹妮弗·A·杜德納博士		董事；提名與公司治理委員會委員；科學技術委員會委員
瑪麗蓮·A·休森		董事；薪酬福利委員會主席；監管合規與可持續發展委員會成員
休伯特·喬利		董事；薪酬福利委員會委員；提名與公司治理委員會委員
馬克·B·麥克萊倫		董事；監管合規與可持續發展委員會委員；科學技術委員會委員
安妮·M·馬爾卡希		董事；提名與公司治理委員會主席；審計委員會成員；財務委員會成員
A.尤金·華盛頓，醫學博士，M.Sc.		董事；薪酬福利委員會委員；科學技術委員會委員
馬克·A·温伯格		董事；監管合規與可持續發展委員會主席；審計委員會成員
納賈·Y·韋斯特醫學博士		董事；監管合規與可持續發展委員會委員；科學技術委員會委員
瓦內薩·布羅德赫斯特		執行委員會委員；全球企業事務部常務副總裁
彼得·法索洛博士。		執行委員會委員；常務副主任總裁，首席人力資源官
利茲·福米納德		執行委員會委員；常務副主任總裁，總法律顧問
威廉·N·海特醫學博士		執行委員會成員；常務副主任總裁，首席外部創新和醫療安全官；揚森研發臨時負責人

I-1

阿什利·麥克埃沃伊		執行委員會成員；常務副會長總裁，醫療技術全球董事長
蒂博特·蒙古國		執行委員會成員；執行副總裁總裁，消費者健康全球董事長；計劃中的新消費者健康公司候任首席執行官
詹姆斯·斯旺森		執行委員會委員；常務副主任總裁，企業首席信息官
詹妮弗·陶伯特		執行委員會成員；常務副會長總裁，製藥公司全球董事長
凱瑟琳·E·温格爾		執行委員會委員；常務副主任總裁兼首席全球供應鏈官
約瑟夫·J·沃爾克		執行委員會委員；常務副主任總裁，首席財務官

強生高級管理人員及董事

亞歷克斯·戈爾斯基

亞歷克斯·戈爾斯基自2012年以來一直擔任董事會主席、董事會主席、首席執行官和執行委員會主席，自2022年1月3日以來一直擔任董事會執行主席。戈爾斯基先生於1988年在揚森製藥公司開始了他的強生職業生涯。在接下來的15年裏，他在銷售、營銷和管理方面獲得了越來越多的責任職位。2001年，戈爾斯基先生被任命為楊森製藥公司的總裁，2003年，他被任命為公司集團董事長，負責強生在歐洲、中東和非洲的醫藥業務。戈爾斯基於2004年離開強生加入諾華製藥公司，在那裏他擔任北美製藥業務的負責人。戈爾斯基於2008年回到強生，擔任愛思康的集團董事長。2009年初，他被任命為外科護理集團全球主席和執行委員會成員。2009年9月，他被任命為醫療器械和診斷集團的全球主席。戈爾斯基先生於2011年1月成為執行委員會副主席。戈爾斯基先生是特拉維斯·馬尼昂基金會、國家學院基金會和沃頓商學院監事會的董事。他是商業圓桌會議的成員，擔任其公司治理委員會主席，並擔任紐約長老會醫院 董事會成員。

達裏烏斯·亞當奇克

大流士·阿達姆奇克自2022年起擔任強生的獨立董事。Adamczyk先生自2018年4月以來一直擔任霍尼韋爾國際公司的董事長兼首席執行官。阿達姆奇克先生於2017年3月至2018年4月出任總裁兼首席執行官，並於2016年4月至2017年3月出任首席運營官。2014年4月至2016年4月， Adamczyk先生擔任霍尼韋爾性能材料和技術公司(PMT)總裁兼首席執行官。在擔任PMT首席執行官兼總裁之前，Adamczyk先生於2012年至2014年擔任霍尼韋爾過程解決方案公司的總裁，並於2008年至2012年擔任霍尼韋爾掃描與移動公司的總裁。Adamczyk於2008年霍尼韋爾收購Metrologic公司時加入霍尼韋爾，當時他是Metrologic公司的首席執行官。在加入Metrologic之前，Adamczyk先生在Ingersoll Rand擔任過幾次一般管理工作，在Booz Allen Hamilton擔任過高級助理，並在通用電氣開始了他的電氣工程師生涯。他是美國中國商業委員會、商業圓桌會議和商業委員會的成員。

I-2

瑪麗·C·貝克爾博士。

瑪麗·C·貝克勒博士自2015年起擔任強生的獨立董事。自2006年以來，Beckerle博士一直擔任猶他大學亨斯邁癌症研究所的首席執行官。總裁副主任，猶他州大學生物與腫瘤學特聘教授。貝克勒博士於1986年加入猶他大學教職員工，目前擔任洪博培總統授勛主席。貝克勒博士曾擔任董事美國國立衞生研究院諮詢委員會委員、美國癌症研究協會董事會成員、美國細胞生物學學會總裁以及美國癌症學會校外補助金理事會主席。她目前在多個科學顧問委員會任職，包括霍華德·休斯醫學研究所的醫學顧問委員會、美國國家癌症研究所的科學顧問委員會和達納·法伯/哈佛癌症中心的外部顧問委員會。她是美國國家科學院和美國哲學學會的當選成員。

D.斯科特·戴維斯

D.斯科特·戴維斯自2014年起擔任強生的獨立董事。戴維斯先生於2008年至2014年擔任聯合包裹服務公司(UPS)(貨運和物流)的董事長兼首席執行官，並於2014年至2016年擔任董事長。此前，Davis先生在UPS擔任過多個領導職位，主要是在財務和會計領域，包括擔任副董事長兼首席財務官。戴維斯先生是一名註冊會計師。他之前在2003年至2009年擔任亞特蘭大聯邦儲備銀行董事會成員，2009年擔任董事長。

伊恩·E.L.戴維斯

伊恩·E·L·戴維斯自2010年以來一直擔任強生的獨立董事。戴維斯是羅爾斯-羅伊斯控股公司的前非執行主席。戴維斯先生於2010年從麥肯錫公司(管理諮詢)退休，擔任高級合夥人，並於2003年至2009年擔任董事董事長兼全球董事總經理。在麥肯錫工作的30多年裏，他曾擔任過一系列全球組織的顧問，涉及公共、私人和非營利組織扇區。在成為董事董事長兼全球董事總經理之前，他是麥肯錫英國和愛爾蘭業務的管理合夥人。他的經驗包括監督麥肯錫在亞洲、歐洲、中東和非洲的客户和服務，他在消費品和零售行業擁有專業知識。戴維斯先生是Majid Al Futtaim Holding LLC的董事顧問、私募股權公司Apax Partners的高級顧問和Thoughtworks Inc.的董事長。戴維斯先生是英國公民。

華金·杜阿託

華金·杜阿託成為強生公司的首席執行官兼執行委員會主席，並於2022年1月加入董事會。1989年，他在子公司揚森-FarmPharmtica S.A.(西班牙)加盟強生，並在製藥行業擔任責任日益增加的高管職位。2009年，他被任命為製藥公司集團董事長，2011年，他被任命為製藥公司全球董事長。2016年，杜阿託先生成為執行委員會成員，並被任命為製藥公司全球董事長總裁執行副總裁。2018年7月，Duato先生被提升為執行委員會副主席，負責公司的製藥和消費者健康部門、供應鏈、信息技術、全球服務和健康與健康集團。作為西班牙和美國的雙重公民，杜阿託先生的國際視野和全球視角讓他對不同的想法和意見有了深刻的理解。杜阿託先生是聯合國兒童基金會美國分會和美國藥物研究與製造商協會(PhRMA)董事會成員，也是清華大學藥學學院顧問委員會成員。

I-3

詹妮弗·A·杜德納博士

詹妮弗·A·杜德納博士自2018年以來一直擔任強生的獨立董事。杜德納博士現年58歲，2002年加入加州大學伯克利分校擔任生物化學和分子生物學教授。她是加州大學伯克利分校和加州大學舊金山分校聯合設立的創新基因組研究所的負責人，擁有Li·嘉誠校長的生物醫學與健康教授職位，也是加州大學伯克利分校校長生物學諮詢委員會的主席。杜德納博士是加州大學伯克利分校杜德納實驗室的首席研究員，曾創建Cariou Biosciences，Inc.和Intellia Treateutics，Inc.的科學顧問委員會，並在這兩家領先的CRISPR基因組工程公司任職。自1997年以來，她一直是霍華德·休斯醫學研究所的一名研究員。杜德納博士獲得了許多生物化學和遺傳學科學獎項，包括2020年的諾貝爾化學獎。杜德納博士是波莫納學院的理事。

瑪麗蓮·A·休森

瑪麗蓮·A·休森自2019年以來一直擔任強生的獨立董事。休森女士於2020年6月至2021年3月擔任洛克希德·馬丁公司(航空航天)執行主席，2014年至2020年6月擔任董事長、總裁兼首席執行官，2013年1月至12月擔任首席執行官和總裁。2012年至2021年3月，休森在洛克希德·馬丁公司擔任董事的職務。休森女士目前在阿拉巴馬大學總裁內閣和卡爾弗豪斯商學院訪客委員會任職。此外，她還是美國航空航天學會會員和三方委員會成員。休森女士還曾在幾個美國政府諮詢機構、上市公司董事會和慈善組織董事會任職。

休伯特·喬利

休伯特·喬利自2019年以來一直擔任強生的獨立董事。Joly先生於2019年6月至2020年6月擔任百思買(消費電子)有限公司執行主席，2012年加入公司，擔任總裁兼首席執行官，並於2015年成為董事長、總裁和首席執行官。2004年至2008年，他擔任卡爾森萬格力旅遊全球首席執行官總裁和首席執行官；2008年至2012年，他擔任卡爾森公司總裁和首席執行官。1999年，他加入威望迪，擔任威望迪環球遊戲公司全球首席執行官，後來被任命為美國資產執行副總裁總裁和威望迪環球公司副首席財務官。1996年至1999年，總裁擔任歐洲副總裁，總裁擔任法國電子數據系統公司副總裁，1983年至1996年在麥肯錫公司任職，最終擔任合夥人。Joly先生是哈佛商學院工商管理高級講師，也是政治科學基金會董事會、明尼阿波利斯藝術學院董事會、紐約公共圖書館和他的母校巴黎高等商學院的國際顧問委員會成員。

馬克·B·麥克萊倫醫學博士

馬克·B·麥克萊倫，醫學博士，自2013年起擔任強生的獨立董事。2016年1月，麥克萊倫博士成為杜克-羅伯特·J·馬戈利斯醫學博士衞生政策中心和杜克大學馬戈利斯商業、醫學和政策教授 就職董事。他還是德克薩斯大學奧斯汀分校戴爾醫學院的教員。在此之前，他曾在2007年至2015年擔任布魯金斯學會經濟研究高級研究員和董事醫療保健價值和創新倡議高級研究員。McClellan博士在2004-2006年間擔任美國衞生與公眾服務部醫療保險和醫療補助服務中心的行政長官，並在2002-2004年間擔任美國食品和藥物管理局(FDA)專員。2001年至2002年，他擔任總裁的經濟顧問委員會成員和白宮醫療保健政策高級董事，並在克林頓政府期間擔任財政部負責經濟政策的副助理部長一職。麥克萊倫博士曾擔任經濟學副教授和

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他在斯坦福大學獲得終身醫學學位，並在那裏領導了健康結果研究項目。McClellan博士是里根-烏德爾基金會的創始主席和高級顧問，是美國國家醫學研究院和該學院價值和科學驅動的醫療保健領導聯盟的成員，並擔任醫療保健付費學習和行動網絡指導委員會的聯合主席。他是ResearchAmerica！、長期質量聯盟、Align Healthcare、全國拉美裔健康聯盟、PrognomIQ公司和關愛美利堅合眾國的董事會成員。

安妮·M·馬爾卡希

安妮·M·馬爾卡希自2012年以來一直擔任強生獨立董事的首席執行官，並自2009年起進入董事會。馬爾卡希女士在2009年7月之前一直擔任施樂公司(業務設備和服務)的董事長兼首席執行官，在任職8年後，她辭去了首席執行官一職。在擔任首席執行官之前，馬爾卡希女士是施樂的首席運營官兼總裁。她還曾擔任施樂通用市場運營公司的總裁，該公司為經銷商、經銷商和零售渠道創建和銷售產品。在1976年開始的施樂職業生涯早期，馬爾卡希女士擔任負責人力資源部的總裁副主任，負責薪酬、福利、人力資源戰略、勞動關係、管理髮展和員工培訓；總裁副主任兼負責客户運營的參謀長，負責南美和中美洲、歐洲、亞洲和非洲。馬爾卡希女士在2010年3月至2017年2月期間擔任救助兒童會美國董事會主席，並於2018年2月被任命為受託人。

A.尤金·華盛頓，醫學博士，M.Sc.

自2012年以來，尤金·華盛頓醫學博士，M.SC一直擔任強生的獨立董事。華盛頓博士是杜克大學衞生事務校長和總裁，杜克大學衞生系統首席執行官。在此之前，他是加州大學洛杉磯分校健康科學系副校長、David格芬醫學院院長；加州大學洛杉磯分校衞生系統首席執行官；以及加州大學洛杉磯分校婦科和衞生政策特聘教授。在加入加州大學洛杉磯分校之前，他於2004年至2010年擔任加州大學舊金山分校(UCSF)常務副校長兼教務長。 華盛頓博士於1993年與人共同創立了加州大學舊金山分校面向不同人羣的醫療有效性研究中心，並在董事任職至2005年。1996年至2004年，他擔任加州大學舊金山分校產科、婦科和生殖科學系主任。華盛頓還與人共同創立了加州大學舊金山分校-斯坦福循證實踐中心，並在1997年至2002年期間擔任該中心的第一個董事項目。在加入加州大學舊金山分校之前，華盛頓博士曾在疾病控制和預防中心工作。華盛頓博士於1997年當選為美國國家科學院醫學研究所院士，並在那裏的管理委員會任職。他是以患者為中心的結果研究所理事會的創始主席，曾擔任美國國立衞生研究院科學管理審查委員會的成員，還擔任過加州醫療保健基金會和加州健康基金會的董事會主席。華盛頓博士是凱撒基金會醫院和凱撒基金會健康計劃公司的董事會成員。

馬克·A·温伯格

馬克·A·温伯格自2019年以來一直擔任強生的獨立董事。2013年至2019年6月，温伯格先生擔任安永(Ernst&Young)(專業服務)全球董事長兼首席執行官，此前一年曾擔任全球董事長兼候任首席執行官。他曾在喬治·W·布什政府擔任美國財政部助理部長，並被總裁任命為比爾·克林頓，在美國社會保障行政顧問委員會任職。温伯格先生是Stone Canyon Industries Holdings Inc.和Teneo的高級顧問。他是G100和World 50的執行顧問。温伯格先生還擔任FCLTGlobal董事會的戰略顧問，該公司專注於長期投資和公司治理。温伯格是Just Capital首席執行長顧問委員會的成員。他是國家經濟研究局(NBER)董事會成員，是企業目標首席執行官(CECP)的高級顧問，也是阿斯彭經濟戰略小組的成員。他是埃默裏大學、凱斯西儲大學、協和聯盟、大華盛頓夥伴關係和美國國際商業委員會的董事會成員。

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醫學博士Nadja Y.Weset

自2020年以來，醫學博士Nadja Y.West一直擔任強生的獨立董事。Nadja West博士於2019年10月從美國陸軍退役，軍銜為中將。2015年至2019年，她擔任第44任陸軍衞生部長和美國陸軍醫療司令部司令，監督了歷史上最高的醫療準備和戰場傷口存活率。2013年至2015年，作為聯合參謀外科醫生，韋斯特博士是五角大樓參謀長聯席會議主席的首席醫療顧問，在那裏她協調所有相關的醫療服務問題，包括作戰醫學、部隊健康保護和軍隊內部的準備情況。她之前的職務包括2012年至2013年擔任美國陸軍醫療司令部負責支持的副參謀長，確保為整個司令部的順利運作提供適當的資源和支持。從2010年到2012年，韋斯特博士擔任歐洲地區醫療司令部司令。她是許多美國軍事獎項的獲得者，包括傑出服務獎章、國防卓越服務獎章和帶有三個橡樹葉簇的功勛軍團。韋斯特博士目前是美國國家娛樂基金會和聖瑪麗山大學的理事，也是americares和Woodruff基金會的董事會成員。

瓦內薩·布羅德赫斯特

瓦妮莎·布羅德赫斯特自2022年以來一直擔任強生全球企業事務執行副總裁總裁和執行委員會成員。2018年至2022年，布羅德赫斯特女士擔任全球商業戰略組織公司集團主席。

彼得·法索洛博士。

彼得·M·法索洛博士自2016年4月起擔任強生執行副總裁總裁首席人力資源官，並自2011年起擔任執行委員會成員。2010年至2016年，法索洛博士擔任全球人力資源部副總裁。

利茲·福爾明納德

Liz Forminard自2022年10月以來一直擔任強生的常務副祕書長總裁、總法律顧問和執行委員會成員。2019年至2022年，Forminard女士擔任製藥公司全球副總裁總裁，總法律顧問。

威廉·N·海特醫學博士

威廉·N·海特醫學博士自2022年以來一直擔任強生執行副總裁總裁，首席外部創新、醫療安全和全球公共衞生官，並擔任執行委員會成員。2018年至2022年，海特博士擔任強生全球外部創新全球負責人。

阿什利·麥克埃沃伊

阿什利·麥克埃沃伊自2018年7月以來一直擔任強生的常務副董事長總裁、醫療器械全球主席和執行委員會成員。2014年至2018年，麥克沃伊女士擔任消費醫療設備公司集團董事長。2012年至2014年，麥克埃沃伊女士擔任視力護理公司集團主席。

Thibaut Mangon

Thibaut Munon自2019年以來一直擔任強生的常務副董事長總裁、消費者健康全球主席和執行委員會成員。2014年至2019年，蒙貢先生擔任公司集團亞太區主席。蒙貢是法國公民。

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詹姆斯·斯旺森

詹姆斯·斯旺森自2019年10月起擔任強生執行副總裁總裁，擔任首席信息官，並自2022年1月起擔任執行委員會成員。

詹妮弗·陶伯特

詹妮弗·L·陶伯特自2018年7月以來一直擔任強生的常務副董事長總裁、製藥公司全球董事長和執行委員會成員。2015年至2018年7月，陶伯特女士擔任製藥公司美洲集團董事長。2012年至2015年，陶伯特女士擔任北美製藥公司集團董事長。

凱瑟琳·E·温格爾

凱瑟琳·E·温格爾自2018年7月起擔任強生執行副總裁、首席全球供應鏈官兼執行委員會成員。2014年至2018年7月，温格爾女士任供應鏈副總裁總裁、強生

約瑟夫·J·沃爾克

約瑟夫·沃爾克自2018年7月以來一直擔任強生的執行副總裁總裁、首席財務官和執行委員會成員。2016年至2018年7月，沃爾克先生擔任總裁副經理，負責投資者關係。2014年 至2016年，沃爾克先生在強生的楊森製藥公司擔任副財務兼首席財務官總裁。

採購商

下表列出了截至2022年11月15日買方董事和高管的信息。每位此人目前的辦公地址是新澤西州新不倫瑞克強生廣場一號，商務電話是(732)5240400。除另有説明外，上述人士均為美利堅合眾國公民。

名字		在買方的職位
蘇珊·莫拉諾		董事；總裁和首席執行官
David·福圖納蒂		董事
文森特·索梅拉		董事；祕書
克里斯托夫·費德恩		首席財務官、副總裁兼財務主管

採購商高級管理人員和董事

蘇珊·莫拉諾

蘇珊·莫拉諾自2020年以來一直擔任強生醫療技術學院業務發展和戰略運營副總裁。自2022年10月以來，莫拉諾女士一直擔任董事以及總裁和採購商首席執行官。

David·福圖納蒂

David·福圖納蒂自2016年以來一直在強生擔任董事業務發展高級 。自2022年10月以來，福圖納蒂一直擔任董事買家的職務。

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文森特·索梅拉

文森特·索梅拉自2019年6月以來一直擔任強生律師事務所的高級法律顧問。自2022年10月以來，Sommella先生一直擔任董事和 採購部祕書。

克里斯托夫·費德恩

克里斯托夫·費德恩自2019年以來一直在強生擔任董事財務併購業務。自2022年10月以來，Feddern先生一直擔任採購商的首席財務官、副總裁兼財務主管。費德恩是瑞士公民。

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每名股東或其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人應將遞交書、任何證明股票的證書和任何其他所需文件 發送或交付給託管機構，地址如下：

要約的保管人為：

如果是手工遞送，請使用特快專遞或快遞。 或其他加急服務：		如以郵寄方式遞送：
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如有疑問或請求協助或購買本要約、傳送函和保證交付通知 的其他副本，可直接向信息代理諮詢，電話號碼和地址如下。股東也可以聯繫他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，尋求有關要約的幫助。

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