根據規則 424(B)(5)提交

註冊號：333-235891

招股説明書副刊

(參見2021年4月18日的招股説明書)

AUDDIA Inc.

140,186股普通股

最高可達1,000,000美元普通股

本招股説明書補編涉及根據2022年11月14日簽訂的購買協議(白獅購買協議)，向白獅資本有限責任公司(白獅購買協議)發行和出售奧迪亞公司(特拉華州一家公司)的普通股，每股0.001美元(普通股)，面值高達1,000萬美元(10,000,000美元)。以及將向白獅發行140,186股普通股(“承諾股”)，作為訂立白獅購買協議的代價。根據修訂後的《1933年證券法》第2(A)(11)節的含義，白獅可能是此次發行的“承銷商”。

所提供的股份 是我們的普通股股份，根據白獅購買協議，我們可以根據白獅購買協議不時出售給白獅，直至2023年12月31日，由我們自行決定。請參閲本招股説明書增刊S-5頁的“發售”及本招股説明書增刊S-6頁的“與白獅的購買協議”。

於白獅收購協議生效日期 ，即本招股説明書增刊日期，我們將向白獅發行承諾股份。

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書還包括白獅向公眾轉售這些股票的情況。有關白獅購買協議的説明和有關白獅的其他信息，請參閲與白獅的購買協議。

在此向白獅提供的普通股的收購價將根據白獅收購協議中的公式確定，具體取決於我們不時向白獅提交的購買通知的類型。我們將支付與發行我們普通股相關的費用，包括法律和會計費用。請參閲“分配計劃”。我們的普通股和我們的 系列權證目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼分別為“AUUD”和“AUUDW” 。2022年11月11日，納斯達克上公佈的收盤價為普通股每股1.42美元，A系列權證0.3627美元。

投資我們的普通股涉及一定的風險。請參閲本招股説明書增刊S-7頁的“風險因素”和所附招股説明書第4頁的“風險因素”，瞭解您在投資我們的普通股前應考慮的因素。您還應 仔細審閲我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中所描述的風險和不確定性 我們截至2022年9月30日的季度Form 10-Q季度報告以及我們在本招股説明書附錄日期之後提交給證券交易委員會的定期報告和當前報告中所描述的風險和不確定性，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄中。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或拒絕批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年11月15日。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

目錄

關於本招股説明書補充資料

本文檔包含兩個 部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的條款，並對隨附的招股説明書中包含的信息以及通過引用而併入或被視為併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的文件進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，其中包含對我們普通股的描述，並提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書信息 有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄為準。在購買本公司普通股的任何股份 之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中以引用方式併入或被視為併入的文件(如下所述)、任何相關的自由編寫的招股説明書以及在以下標題“您可以找到更多信息”項下描述的附加信息。

本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(簡稱“美國證券交易委員會”)提交的有效註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參考註冊聲明，包括註冊聲明的證物和通過引用併入註冊聲明中的文件。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關本招股説明書附錄中所指的任何合同或其他文件的內容的聲明並不一定完整，如果該合同或其他文件是註冊説明書的證物，我們請您 參閲作為註冊説明書證物提交的合同或其他文件的全文。註冊聲明和 展品可從美國證券交易委員會獲取，如標題“在哪裏可以找到更多信息”下所示。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書和我們向您推薦的其他信息的 信息。我們或任何承銷商、經紀交易商、代理商或其他人員均未授權任何人向您提供本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息以外的任何信息。 如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。

本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約 ，在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。您應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息在其各自封面上的日期是準確的，並且本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中以引用方式併入的任何 信息僅在以引用方式併入的文檔的日期才是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

除本招股説明書中使用的上下文另有説明外，除非上下文另有要求，否則所指的“我們”、“本公司”和“AUD”指的是Auddia Inc.。

有關前瞻性陳述的警告説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用納入本招股説明書附錄的信息和隨附的招股説明書包含符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A節和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節的前瞻性陳述。 因此，這些陳述有權受到這些法律的安全港條款的保護。這些陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，這些前瞻性術語例如可能是“預期”、“相信”、“預算”、“預期”、“繼續”、“可能”、“設想”、“估計”、“預期”、“預測”、“ ”、“指導”、“指示”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“計劃”、“ ”，“”潛在“”、“預測”、“可能”、“形式”、“項目”、“ ”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”、“將是”、“將會是”、“將會繼續”或這些詞語或類似術語的否定或其他變體。

我們 基於我們目前的預期、假設、估計和預測做出這些前瞻性陳述。雖然我們認為這些預期、假設、估計和預測是合理的，但這些前瞻性陳述只是預測，涉及許多風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的。這些和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性 陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。管理層提醒，本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述和通過引用納入的信息不能保證未來的業績，我們不能假設此類陳述將會實現或前瞻性 事件和情況將會發生。可能導致實際結果與 前瞻性陳述中預期或暗示的結果大相徑庭的風險、不確定性和假設包括但不限於所附招股説明書中“風險因素”一節和下文“風險因素”一節中所闡述的風險、不確定性和假設。

可能導致實際結果與我們的預期不同的一些因素包括：

鑑於這些風險和不確定性，謹提醒您不要過度依賴任何前瞻性陳述。包括在本招股説明書附錄中或以引用方式併入本招股説明書附錄以及以引用方式併入信息中的前瞻性陳述 僅在本招股説明書附錄發佈之日起 發表。除非適用法律(包括美國證券法和美國證券交易委員會的規則和法規)另有要求，否則我們不承擔也明確拒絕在分發本招股説明書附錄後更新或修改本招股説明書附錄中的任何前瞻性陳述的任何義務，或公開宣佈對任何此類陳述的修改結果 以反映未來事件或發展，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入或視為在此併入或被視為併入的文件。此摘要可能不包含您在做出投資決策之前應 考慮的所有信息。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄中“風險因素”標題下包含或提及的更詳細的信息，以及本招股説明書附錄中包含的其他信息、附帶的招股説明書、通過引用合併或視為合併的文件，包括截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告 。

“公司”(The Company)

我們 是一家總部位於科羅拉多州博爾德市的科技公司，該公司正在通過為音頻和播客創新技術開發 專有人工智能(AI)平臺來重塑消費者與音頻的互動方式。我們正在利用這些技術將兩款業界首創的應用程序Faidr(以前稱為Auddia App)和Vodacast推向市場。

Faidr 讓消費者有機會收聽任何沒有商業廣告的AM/FM廣播電臺，同時通過跳過、插入點播內容和編程音頻例程來個性化收聽體驗 ，以定製收聽會話，例如日常通勤。 Faidr App代表了消費者第一次能夠以許多消費者對媒體消費的需求 方式，以無商業廣告和個性化的方式訪問廣播提供的獨特本地內容。

該公司於2022年2月15日在其Faidr App上推出了美國所有主要廣播電臺。

Vodacast 是一個播客平臺，它提供了一套獨特的工具，可以幫助播客人員為他們的播客 節目創建額外的數字內容，規劃他們的節目，圍繞他們的播客建立他們的品牌，並通過新的盈利渠道將他們的內容貨幣化。 Vodcast還允許用户通過補充的數字內容、評論和評論來更深入地瞭解故事，並將他們自己的內容貢獻給劇集提要。

我們的這兩款產品都面向快速增長的龐大受眾。Faidr和Vodacast移動應用現在可以通過iOS和Android應用商店 購買。

供品

與白獅簽訂購買協議

於2022年11月14日，吾等 與White Lion訂立白獅收購協議，根據該協議，本公司可要求White Lion購買最多1,000,000,000美元的普通股(“White Lion購買股份”)，購入期以2023年12月31日或(Ii)白獅就本公司股份支付相等於承諾額的日期(“承諾期”)為準。

作為投資者籤立及交付白獅收購協議及履行白獅收購協議的代價，本公司已向白獅發行140,186股普通股(“承諾股”)作為承諾費。

白獅收購協議 規定，根據協議中規定的條款和條件和限制，公司有權但沒有義務不時全權酌情向白獅遞交購買通知(“白獅購買通知”)，指示白獅購買(每個，“白獅購買”)指定金額的白獅購買股票(“白獅購買金額”)等於(I)購買通知日期前五(5)個營業日內普通股平均每日交易量的30%(30%)或(Ii)投資限額(如下所述)除以最近五(5)個營業日(包括購買日)普通股的最高收盤價。 投資限額為500,000美元，可由白獅全權酌情增加。

白獅收購價格 將設定為白獅收購通知發出之日起三(3)個工作日(“估值期”)內普通股每日最低美元成交量加權平均價的97%(97%)。在估值期的最後一天，白獅將電匯給本公司一筆金額，相當於白獅收購公告上指定的股份數量乘以白獅收購價格。

白獅購買協議 禁止本公司指示白獅購買任何普通股，如果該等股份與白獅及其關聯公司當時實益擁有的我們普通股的所有其他股份 相結合，將導致他們在 任何時間點的合併實益所有權超過當時已發行普通股總數的4.99%。儘管有上述規定， 白獅可酌情放棄這一禁令，購買當時普通股總流通股的19.99%。

白獅收購協議沒有交易量 的要求或限制。我們將控制將普通股 出售給White Lion的時間和金額。

如果白獅購買協議項下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則公司不允許在任何時候發送白獅購買通知。

以上對白獅收購協議的描述完全參照白獅收購協議而有所保留，該協議以引用方式併入本招股説明書補充資料中。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買本招股説明書附錄中或隨附的招股説明書中所述的任何普通股之前，您應仔細閲讀隨附招股説明書第4頁的“風險 因素”一節中討論的風險和不確定因素，以及下面所述的風險因素。 本招股説明書或隨附的招股説明書中描述的每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對普通股投資的價值產生不利影響。任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。此外，下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會 失去全部或部分投資。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們的審計師此前對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑，這可能會阻礙我們獲得進一步融資的能力 。

我們過去的營運資金不足、股東虧損和運營中的經常性虧損令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。因此，我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2020年12月31日的年度財務報表報告中就這一不確定性包括了一段説明 。我們獨立的註冊會計師事務所關於截至2021年12月31日的年度財務報表的報告沒有這樣的解釋段落， 基於我們2021年2月首次公開募股的淨收益和2021年7月我們公開交易的A系列權證的行使。

截至2022年9月30日，我們現有的現金僅足以支持我們目前的運營計劃，直至2022年12月31日。我們最近完成了200萬美元的債務融資。但是，我們仍然需要額外的資金來維持我們的運營到2023年底。因此，我們期待並需要籌集更多資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的技術開發和商業化努力。

我們自成立以來已發生重大淨虧損，並預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損，並且可能永遠無法實現或保持盈利。

自 成立以來，我們發生了重大的淨虧損。我們預計近期將繼續出現淨虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為13,478,069美元和4,051,221美元。截至2021年12月31日的年度，我們在運營中使用的現金為5,471,545美元。截至2022年9月30日，我們手頭有957,130美元的現金和等價物。到目前為止，我們一直致力於獲得 融資、構建和發展我們的技術平臺、為廣播電臺營銷我們的移動應用產品以及啟動我們的音樂播放器的 營銷努力。在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和運營虧損。 我們預計，如果以下情況發生，我們的費用將大幅增加：

要實現盈利，我們必須開發一個或多個具有巨大市場潛力的候選產品，包括Faidr和Vodacast，並最終將其商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，隨着我們尋求將這些產品推向市場，我們的費用將大幅增加 。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足以實現盈利的可觀或足夠大的收入。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持 或提高季度或年度盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將會降低我們公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、開發新產品、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司價值的下降 也可能導致股東損失全部或部分投資。

我們需要額外的 資金，這些資金可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法提供。如果在需要時未能獲得這筆資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他操作。

我們 預計與我們正在進行的活動相關的費用將增加，特別是在我們繼續投資於銷售、營銷和工程資源並將我們的產品推向市場的情況下。此外，我們預計作為上市公司運營會產生額外成本。我們需要額外的資金來完成我們的完整產品線和規模化產品的開發，並證明符合 市場需求。

構建和擴展技術產品是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，我們可能永遠不會產生獲得市場認可和實現有意義的產品銷售所需的必要用户體驗。此外，我們的候選產品一旦開發出來，可能不會取得商業成功。大部分收入將來自或基於產品的銷售，這些產品可能會 在很多年內無法商業化銷售(如果有的話)。因此，我們將需要繼續依賴現有產品的收入和/或額外融資來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的 條款獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得。

將我們的普通股出售給White Lion可能會對我們的現有股東造成大量 稀釋，而出售White Lion收購的普通股可能會導致我們的普通股價格 下跌。

本招股説明書增刊 涉及發行我們的普通股，總金額高達10,000,000美元，根據白獅收購協議，我們可能會不時向White Lion發行和出售該普通股。預計在本次發售中向White Lion提供的普通股將在承諾期內不時出售。根據本 招股説明書補充資料，最終向白獅出售的股份數量取決於我們根據白獅購買協議選擇出售給白獅的股份數量。根據當時的市場流動性，我們根據白獅購買協議向白獅發行的股票在公開市場上的銷售可能會導致我們普通股的交易價格下降。

White Lion最終可能會購買所有、部分或不購買在此提供的股份。白獅根據白獅購買協議收購普通股後，可能會出售全部、部分或全部普通股。本公司根據本招股説明書附錄項下的白獅收購協議向White Lion出售股份，可能會導致本公司普通股其他持有人的權益大幅攤薄。在此次發行中將我們的大量股票出售給White Lion，或預期會進行此類出售，可能會使我們在未來更難以我們希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。 但是，我們有權控制向White Lion出售我們的股票的任何時間和金額。

我們在多大程度上依賴白獅作為資金來源將取決於許多因素，包括我們普通股的現行市場價格 以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。

收益的使用

根據白獅收購協議，我們可能從出售我們的普通股中獲得總計10,000,000美元的總收益 ，在本招股説明書附錄日期後，我們可能向White Lion提供的總髮售金額為10,000,000美元。我們估計，在承諾期內，根據購買協議向White Lion出售我們的普通股的淨收益將高達約10,000,000美元 ，但不超過10,000,000美元 ，假設我們出售全部股份，即根據White Lion購買協議，我們有權但沒有義務將 出售給White Lion，並且在扣除估計費用和支出後。我們可能會出售少於本招股説明書增刊提供的全部股份 ，在這種情況下，我們的淨髮行收益將會減少。由於我們沒有義務根據白獅購買協議出售任何 普通股，因此目前無法確定向我們提供的實際總髮行金額和收益(如果有)。不能保證我們將根據白獅收購協議獲得任何收益或充分利用該協議。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄中其他部分的“分銷計劃”。

我們打算將此次發行的淨收益 用於營運資金和一般公司用途。

以上內容代表了我們根據目前的計劃和業務狀況使用和分配本次發行的淨收益的當前意向。然而，我們的 管理層將擁有極大的靈活性和酌處權來應用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書附錄中所述不同的方式使用本次發行所得資金。 不可預見事件或商業狀況的變化可能會導致本次發售所得資金的使用方式與本招股説明書附錄中所述的方式不同。

如果我們從此次發行中獲得的淨收益不是立即用於上述目的，我們計劃將淨收益投資於銀行 存款。

稀釋

如果您投資我們的普通股 ，您的權益將立即稀釋至本次發行後每股公開發行價與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

我們2022年9月30日的有形賬面淨值約為625,000美元，或每股0.05美元。“有形賬面淨值”是總資產減去負債和無形資產的總和。每股有形賬面淨值是有形賬面淨值除以流通股總數。

在 發行140,186股承諾股，並以每股1.42美元的假設發行價出售最多1,000萬美元的購買通知股票(不影響 交易所上限)後，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告銷售價是2022年11月11日，扣除我們應支付的估計發行費用75,000美元，並經我們於2022年11月14日發行2,200,000美元有擔保過橋票據後進行調整，淨收益為2,000,000美元，即我們截至9月30日的有形賬面淨值。 2022年將是10,424,206美元，或每股普通股0.53美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了0.48美元，而參與此次發行的投資者的有形賬面淨值立即減少了0.89美元。下表説明瞭對參與此次發行的投資者的每股攤薄：

以上討論及表 以截至2022年11月10日已發行的12,514,763股股份為基礎，不包括於該日期因行使已發行期權及認股權證而可發行的普通股股份。

如果我們的任何未償還期權或認股權證被行使，我們根據我們的股權激勵計劃授予額外的期權或其他獎勵，或發行額外的認股權證，或者我們未來發行額外的普通股，可能會進一步稀釋。

配送計劃

根據本招股説明書 增刊，我們將根據白獅收購協議向白獅提供最多10,000,000美元的普通股股份，以及之前向白獅發行的140,186股承諾股，作為訂立白獅收購協議的代價。 本招股説明書補充內容還包括白獅向公眾轉售這些股份。

我們可以不時指示白獅購買我們普通股的股份，但根據白獅購買通知在任何一個營業日可以出售的最大股票金額一般不超過以下較小的數量：(I)會導致白獅在此類發行和出售生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99%以上的股票數量 ，(Ii)購買通知日期前五(5)個營業日內普通股日均交易量的30%(30%)，或(Iii)投資限額除以普通股在最近五(5)個營業日(包括購買日)內的最高收盤價。上述股份金額及相關市價將於本招股説明書附錄日期後發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易中作出調整 。每股收購價是根據白獅收購協議計算的出售時我們普通股的市場價格 。白獅不得轉讓或轉讓其在白獅購買協議下的權利和義務 。請參閲“與白獅的購買協議”。

根據本招股説明書增刊，我們可能不時向White Lion發行的股票，可能會由White Lion作為賣方 股東，直接出售或分銷給一個或多個購買者，或通過經紀商、交易商或承銷商單獨作為代理，按銷售時的市價、與當時市價相關的價格、談判價格或固定價格進行銷售或分銷，這些價格 可能會發生變化。本招股説明書附錄所提供的普通股股票的出售可通過以下一種或多種方式進行：

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商出售。此外， 在某些州，股票不得出售，除非它們已在該州註冊或獲得出售資格，或獲得該州註冊或資格要求的豁免 並符合該要求。

白獅是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。White Lion不是持牌經紀交易商，也不是持牌經紀交易商的附屬公司，也不是金融行業監管局的成員。

白獅已通知我們，它打算使用一家或多家註冊經紀自營商來完成根據白獅購買協議可能從我們手中收購的普通股的所有出售(如果有的話)。此類銷售將以當時的價格和條款或與當時市場價格相關的價格 進行。每個這樣的註冊經紀交易商都將是證券法第2(A)(11)節 所指的承銷商。白獅已通知我們，每個此類經紀-交易商都可以從白獅獲得佣金，如果是這樣的話，此類佣金將不會超過慣例的經紀佣金。

經紀、交易商、承銷商或參與本招股説明書附錄所提供的普通股股份分配的代理人可從買方(經紀-交易商可作為其代理)以佣金、折扣或優惠的形式獲得銷售股東通過本招股説明書補充出售的股份的補償 。任何購買白獅出售的我們普通股的購買者向任何該等特定經紀自營商支付的補償可能少於或高於慣例佣金。我們和白獅目前都無法估計任何代理商從白獅出售的我們 普通股的任何購買者那裏獲得的補償金額。

據我們所知，出售股東與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理之間沒有關於出售或分銷本招股説明書附錄所提供的普通股股份的現有安排 。

我們可不時向美國證券交易委員會提交本招股説明書的一份或多份補充文件或對註冊説明書的修訂，以修訂、補充或更新本招股説明書補充文件所載的資料，包括根據證券法的規定及在需要時，披露與白獅出售本招股説明書補充文件所提供的股份有關的某些信息，包括參與出售股份的股東 參與該等股份分派的任何經紀、交易商、承銷商或代理人的姓名，以及白獅向任何該等經紀、交易商、承銷商或代理人支付的任何賠償，以及任何其他所需的 信息。

我們估計此次發行的總費用約為75,000美元。

我們已同意賠償 白獅和其他某些人因在此發售我們的普通股而承擔的某些責任 ，包括根據證券法產生的責任。White Lion已同意賠償我們在證券法下的責任，這些責任可能是因White Lion向我們提供的某些書面信息而產生的，這些信息專門用於本招股説明書補充材料，或者，如果沒有此類賠償，則 為此類債務提供所需支付的金額。

白獅還同意，在2022年11月14日至承諾期結束期間，該公司及其任何附屬公司都不會進行任何賣空交易。

我們已通知白獅 ，它必須遵守根據《交易法》頒佈的法規M。除某些例外情況外，法規M禁止White Lion、任何關聯買家以及參與分銷的任何經紀-交易商或其他人士競標或購買 或試圖誘使任何人競標或購買作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成 。條例M還禁止為穩定證券價格而與該證券的分銷有關的任何出價或購買行為。以上所有情況均可能影響本招股説明書增刊所提供證券的可售性。

本次發售將於2023年12月31日或(Ii)白獅為本公司股份支付相當於承諾金額的 的日期終止。

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為“澳元”。我們普通股的轉讓代理是VStock Transfer，LLC。

通過引用併入某些 文件

我們 將我們 向美國證券交易委員會提交的以下文件通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。我們以引用的方式併入：

此外，我們還將我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在終止發售本招股説明書及隨附的招股説明書前提交給美國證券交易委員會的所有文件(不包括根據招股説明書第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及該表格中與該等項目相關的證物) 納入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中，以供參考。但被視為“提供”且未按照“美國證券交易委員會”規則存檔的任何文件或該文件的部分除外。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中包含的與吾等有關的信息並不全面，應與通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的文件中所包含的信息一起閲讀。

我們 將免費向收到招股説明書附錄和隨附的招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書但未與招股説明書附錄和隨附的招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用方式具體併入此類文件中的證物 。您可以通過聯繫奧迪亞公司免費索取這些文件的副本。注意：投資者關係部，中央大道2100號，200室，科羅拉多州博爾德，80301，電話：(303)219-9771。

我們稍後向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書附錄中的信息 將自動更新並取代本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息，就像該信息已包含在本招股説明書 附錄及隨附的招股説明書中一樣。自該信息向美國證券交易委員會提交備案之日起，該信息將成為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。

在那裏您可以找到更多信息

我們 受交易法的信息要求約束，因此，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他 信息。您可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的這些報告、委託書和其他信息 。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13條提交或提交的對這些報告的修訂，在以電子方式提交給美國證券交易委員會後，可在合理可行的範圍內儘快發佈在我們的網站上，網址為：www.aitx.ai。我們網站上的信息不是本招股説明書的 部分，除非在向美國證券交易委員會備案並通過引用專門納入本招股説明書的範圍內。

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書並不包含註冊説明書及其展品中提供的所有信息。我們在本招股説明書中對作為證物提交到註冊説明書或以其他方式提交給美國證券交易委員會的文件的條款 的描述僅是這些文件條款的摘要，並不打算是全面的。有關文檔內容的完整描述，您應獲取完整文檔的副本 。

法律事務

科羅拉多州丹佛市的Carroll Legal LLC將處理與此次發行相關的某些法律問題，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供證券的有效性。

專家

我們於2021年12月31日及2020年12月31日的資產負債表及截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的相關營運報表、股東權益(赤字)變動及現金流量(以參考方式併入本招股説明書)已由獨立註冊會計師事務所Daszkal Bolton LLP就此進行審計，並依據該會計師事務所作為會計及審計專家的授權而如此列入。

招股説明書

AUDDIA Inc.

$50,000,000

普通股

優先股

認股權證

認購權

債務證券

單位

我們可能會 不時以一個或多個系列提供和出售我公司的以下任何一種證券，總收益最高可達50,000,000美元：

我們可以按一個或多個產品中描述的價格和條款，以一個或多個系列或類別單獨或一起發售和出售這些證券。 我們可以通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承銷團、通過代理商或直接向購買者提供證券。每一次證券發行的招股説明書補充資料將詳細説明該次發行的分銷計劃。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。

每次發售我們的證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關特定發售的更具體信息，並將其附加到此 招股説明書中。招股説明書補充部分還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

本招股説明書不得在沒有招股説明書附錄的情況下 用於發售或出售證券，該説明書補充説明瞭本次發售的方法和條款。

我們的普通股在納斯達克資本市場上報價，代碼為“AUUD”。我們普通股在納斯達克資本市場上的上一次銷售價格是2022年4月8日，即每股2.05美元。非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為18,380,130美元，基於12,514,763股已發行普通股，其中8,965,917股由非關聯公司持有，每股價格 $2.05，即我們的普通股在2022年4月8日在納斯達克資本市場的收盤價。

我們的A系列權證在納斯達克資本市場上報價，代碼為“AUUDW”。我們的A系列權證最近一次在納斯達克資本市場上出售是在2022年4月8日，售價為每權證0.6美元。

根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要非關聯公司持有的普通股總市值低於75,000,000美元，我們根據本招股説明書出售的證券的價值將不會超過非關聯公司在任何12個月期間持有的普通股總市值的三分之一。如果在本招股説明書日期之後，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值等於或超過75,000,000美元，則三分之一的銷售限制將不適用於根據本招股説明書進行的額外銷售。在本招股説明書日期之前(包括該日)的十二個日曆月內，吾等並無根據S-3表格I.B.6 一般指示發售任何證券。

如果我們決定尋求本招股説明書提供的任何優先股、購買合同、認股權證、認購權、存托股份、債務證券或單位的上市 ，相關招股説明書附錄將披露證券將在哪個交易所或市場上市(如果有)，或 我們已申請上市的交易所或市場(如果有)。

投資我們的證券是高度投機性的，涉及很大程度的風險。請參閲從第5頁開始的“風險因素”和我們最新的Form 10-K年度報告中的風險因素 ，在此引用作為參考，以及最近提交的任何其他季度報告或當前報告以及相關招股説明書附錄中的風險因素(如果有)。我們敦促您在投資前仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及我們引用的描述這些證券條款的文件。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年4月18日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(即美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊説明書的一部分，該説明書採用“擱置”註冊流程 。根據這一擱置登記程序，我們可以單獨或組合在一個或多個 產品中發售和出售本招股説明書中描述的任何證券，總收益最高可達50,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會為本招股説明書提供一份 招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的更多具體信息。我們還可能授權 向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書 附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何 信息。

我們敦促您在投資所發行的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們已授權與特定發售相關的任何免費撰寫的招股説明書，以及在此以參考方式併入本説明書的信息，如“以參考方式併入文件”標題下所述。您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的或通過引用併入其中的信息，以及我們授權用於特定產品的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息 。我們未授權任何人向您提供不同的信息或其他信息。本招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在 情況下且在合法的司法管轄區內。

本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在文件正面的日期 準確，而我們通過引用併入的任何信息僅在以參考方式併入的 文件的日期準確，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的出售。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的部分文件的副本已存檔、將存檔或將作為證物併入本招股説明書所屬的註冊 聲明中，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為 “您可以找到更多信息”一節中所述。

本招股説明書包含或通過引用併入Auddia Inc.的商標、商號、服務標誌和服務名稱。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和任何隨附的招股説明書或招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件可能包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。除本招股説明書 及任何隨附的招股説明書副刊和本文引用的文件中包含的歷史事實陳述外，包括有關未來事件、我們未來財務業績、業務戰略以及未來經營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述 。我們試圖通過“預期”、“相信”、“ ”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將”或 這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。儘管我們不會做出前瞻性陳述，除非我們認為我們有合理的基礎這樣做，但我們不能保證其準確性。這些陳述僅為預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險因素”項下或本招股説明書中其他地方概述的風險以及本文引用的文件，這些風險可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績 或這些前瞻性陳述明示或暗示的成就。此外，我們在高度監管、競爭激烈、 和快速變化的環境中運營。新風險不時出現，我們無法預測所有風險因素，也無法解決所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合的程度, 可能會導致我們的實際 結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和假設，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及財務需求。這些 前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於本招股説明書中討論的因素，尤其是在下文和“風險因素”標題下討論的風險，以及我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的那些風險，這些文件通過引用併入本文。本招股説明書及任何隨附的招股説明書或招股説明書附錄應與截至2021年12月31日及2020年12月31日的財政年度的綜合財務報表及相關附註一併閲讀，該等附註以引用方式併入本文。

我們沒有義務 修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果，除非法律要求。鑑於前瞻性陳述中涉及的重大風險、不確定性和假設，本招股説明書及任何隨附的招股説明書或招股説明書附錄中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅適用於本招股説明書之日，或任何隨附的招股説明書或任何招股説明書附錄。除法律另有要求外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後公開更新或修改任何前瞻性陳述，以使我們的陳述與實際結果或變化的預期保持一致。

您在本招股説明書、任何隨附的招股説明書或任何招股説明書副刊或以引用方式併入的任何文件中閲讀的任何前瞻性聲明 反映了我們對未來事件的當前看法，並受與我們的運營、經營業績、增長戰略和流動性有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。您不應過度依賴這些前瞻性陳述 ，因為此類陳述僅説明發表日期。我們沒有義務以任何原因公開更新或修改這些前瞻性 聲明，或更新實際結果可能與這些前瞻性 聲明中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用，除非適用法律另有要求。但是， 建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會的10-Q、8-K和10-K表格中就相關主題所做的任何進一步披露。 您應該明白，無法預測或識別所有風險因素。因此，您不應將任何此類 列表視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在投資我們公司之前應考慮的所有信息 。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本文引用的所有文件。 在作出投資決定之前，應特別注意我們的“風險因素”、“關於公司的信息”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及財務報表 及其相關注釋。

如本文所用，以及對本協議的任何修改或補充，除非另有説明，否則“我們”、“公司”、 或“奧迪亞”是指奧迪亞公司。

概述

我們 是一家總部位於科羅拉多州博爾德市的科技公司，該公司正在通過為音頻和播客創新技術開發 專有人工智能(AI)平臺來重塑消費者與音頻的互動方式。我們正在利用這些技術將兩款業界首創的應用程序Faidr(以前稱為Auddia App)和Vodacast推向市場。

Faidr 讓消費者有機會收聽任何沒有商業廣告的AM/FM廣播電臺，同時通過跳過、插入點播內容和編程音頻例程來個性化收聽體驗 ，以定製收聽會話，例如日常通勤。 Faidr App代表了消費者第一次能夠以許多消費者對媒體消費的需求 方式，以無商業廣告和個性化的方式訪問廣播提供的獨特本地內容。

該公司於2022年2月15日在其Faidr App上推出了美國所有主要廣播電臺。

Vodacast 是一個播客平臺，它提供了一套獨特的工具，可以幫助播客人員為他們的播客 節目創建額外的數字內容，規劃他們的節目，圍繞他們的播客建立他們的品牌，並通過新的盈利渠道將他們的內容貨幣化。 Vodcast還允許用户通過補充的數字內容、評論和評論來更深入地瞭解故事，並將他們自己的內容貢獻給劇集提要。

我們的這兩款產品都面向快速增長的龐大受眾。Faidr和Vodacast移動應用現在可以通過iOS和Android應用商店 購買。

《就業法案》下的新興成長型公司

作為一家上一財年收入不足10.7億美元的公司，我們符合《2012年創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)的規定，是一家新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們選擇利用降低的報告要求 ，並免除了其他一些通常適用於上市公司的重要要求。作為一家新興的成長型公司 ：

如果我們繼續作為一家新興成長型公司，我們可以利用這些 條款，直到2026年12月31日(我們首次公開募股五週年後本財年的最後一天)。如果我們的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的股票市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興成長型公司。我們可能會選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。我們選擇提供 兩年的經審計財務報表。此外，我們選擇利用修訂後的1933年證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期 ，以遵守新的或修訂的會計準則 ，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直至我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期。

企業信息

我們的主要執行辦公室 位於科羅拉多州博爾德市中央大道2100200室，郵編：80301，電話號碼是(303219-9771)，網址是https://www.auddiainc.com.我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

風險因素

投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細 考慮我們在任何隨附的招股説明書或任何未來的招股説明書附錄中描述的風險因素，以及通過引用將風險因素納入本招股説明書、任何隨附的招股説明書或此類招股説明書附錄中的風險因素。您還應仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含並以引用方式併入的其他信息，包括我們的財務報表及其相關附註 以引用方式併入本招股説明書。適用的招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件(通過引用併入本文)中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們產生不利影響。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大損害。在這種情況下，我們證券的價值可能會縮水，您可能會損失全部或部分投資。

收益的使用

除非招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將這些銷售的淨收益用於一般企業用途，包括但不限於繼續建設Faidr和Vodacast平臺、擴大我們的銷售和營銷努力、研發 費用、銷售和支持人員以及軟件開發。這些支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們當前業務計劃的發展情況。

股利政策

我們從未就普通股支付或宣佈任何現金股利，我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。 我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於一系列因素，包括我們的運營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。我們未來為股票支付現金股息的能力也可能受到任何未來債務或優先證券或未來信貸安排條款的限制。

配送計劃

我們可能會不時向承銷商或交易商、通過代理商或直接向一個或多個買家出售證券 。本招股説明書提供的證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證、購買權和認購權。此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

每一系列證券的招股説明書補充材料或補充材料將描述發行條款，包括在適用的範圍內：

我們、上述承銷商或第三方對本招股説明書中所述證券的要約和出售可能會不時在一項或多項交易中完成，包括私下協商的交易，或者：

只有招股説明書副刊中指定的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

承銷商和代理商；直銷

如果承銷商參與了 出售，則承銷商將以自己的賬户收購已發售證券，並可不時在一次或多次交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售已發售證券。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由無承銷團的承銷商 向公眾提供證券。

除非招股説明書副刊另有説明，承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。任何允許或重新允許或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或 優惠可能會不時改變。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商 。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人 將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可以授權代理商或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價 根據延遲交付合同向我們購買證券，延遲交付合同規定在未來的指定日期付款和交付。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

經銷商

我們可以將發售的證券 作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格或在轉售時與我們商定的固定發行價向公眾轉售此類證券。

機構採購商

我們可以授權代理商、交易商或承銷商邀請某些機構投資者根據規定在指定未來日期付款和交割的延遲交割合同，以延遲交割的方式購買已發行證券。適用的招股説明書補充材料或其他發售材料(視情況而定)將提供任何此類安排的詳細信息，包括招股價格和招股時應支付的佣金 。

我們將僅與我們批准的機構採購商簽訂此類延遲的 合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償；其他關係

我們可以向代理商、承銷商、交易商和再營銷公司提供對某些民事責任的賠償，包括《證券法》下的責任， 或代理商或承銷商可能就這些債務支付的款項。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其附屬公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。 這包括商業銀行業務和投資銀行業務。

做市、穩定和其他交易

除我們在納斯達克資本市場報價的普通股外，目前沒有任何已發行證券的市場 。如果發行證券 在首次發行後交易，它們的交易價格可能低於初始發行價，這取決於當時的利率 、類似證券的市場和其他因素。雖然承銷商可以通知我們它打算 在發行的證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，任何此類做市行為都可能在任何時候被終止 而不另行通知。因此，不能保證所發行證券是否會形成活躍的交易市場。 我們目前沒有計劃將債務證券、優先股、認股權證或認購權在任何證券交易所或報價系統上市；任何關於任何特定債務證券、優先股、認股權證或認購權的上市 將在適用的招股説明書補充材料或其他發售材料中説明。

任何承銷商均可根據1934年《證券交易法》(經修訂)或《交易法》下的規則M參與超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發售規模的銷售，這會產生空頭頭寸 。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的 最高價格。銀團回補或其他空頭回補交易是指通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在交易商最初出售的證券以穩定 或回補交易購買以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格 。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克資本市場上具備合格做市商資格的承銷商或代理人 均可在 發行定價前一個工作日，即開始要約或出售我們的普通股之前，根據交易所法案下的規則M，在納斯達克資本市場上從事我們的普通股被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市 可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場可能普遍存在的水平，如果開始， 可以隨時停止。

費用及佣金

如果根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益的5%或以上將由參與發售的FINRA成員或該FINRA成員的關聯人員 或該FINRA成員的關聯人員收到，則發售將按照FINRA規則5121進行。

我們可能提供的證券説明

一般信息

本招股説明書介紹了我們股本的一般條款。以下描述不完整，可能未包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。有關這些證券的更詳細描述，您應閲讀特拉華州法律的適用條款 和我們的公司註冊證書，在此稱為我們的公司證書，以及我們修訂後的 和重述的章程，在此稱為我們的附則。當我們提出出售這些證券的特定系列時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。因此，對於任何系列證券的條款描述，您必須同時參考與該系列相關的招股説明書附錄和本招股説明書中描述的證券描述。 如果招股説明書附錄中包含的信息與本摘要描述不同，您應以招股説明書附錄中的信息為依據。

我們被授權發行的股本總數為11,000,000股，其中(1)100,000,000股為普通股，每股(或普通股)面值為0.001 ，(2)10,000,000股為優先股，每股(或優先股)面值為0.001美元， 可由我們的董事會自行決定分系列發行。

我們可以直接或通過代理商、 不時指定的交易商或承銷商，一起或單獨提供、發行和銷售，總額最高可達50,000,000美元 ：

我們可以發行債務證券 作為可交換或可轉換為普通股、優先股或根據本招股説明書或上述任何組合可由我們出售的其他證券。優先股亦可交換及/或轉換為普通股、另一系列優先股或根據本招股説明書或上述任何組合出售的其他證券。當發行特定系列證券時，本招股説明書將隨附本招股説明書，其中將列出發行和出售所發行證券的條款。

普通股

截至2022年4月8日，共有12,514,763股普通股已發行和發行，約134名股東登記在冊。在任何已發行優先股的優先權利的約束下，所有普通股的已發行股票屬於同一類別，並具有同等的權利和屬性。

股息權

普通股的持有者 可以在本公司董事會宣佈從合法可用於該目的的資產中獲得股息，並且 享有本公司任何其他類別或系列股票的優先股息權。我們從來沒有支付過，也沒有計劃支付我們普通股的任何股息。

投票權

普通股持有者在普通股持有者有權投票的所有事項上享有每股一票投票權。除非法律另有規定，否則有權在任何股東會議上表決的普通股流通股不少於 多數的股東構成法定人數。

選舉董事

董事任期至下一次年度股東大會，並有資格在該會議上連任。董事由出席會議或委派代表出席會議的 股份的多數票選出，並有權就董事選舉投票。沒有累積的 董事投票。

清算

在本公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例平等地獲得在償還債務和任何當時已發行的優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。

救贖

普通股不可贖回或可轉換，也沒有任何償債基金撥備。

優先購買權

普通股的持有者 沒有優先購買權。

其他權利

我們的普通股不對註冊人的進一步催繳或評估以及州法規規定的註冊人對其股東的責任負責。

修訂附例的權利

董事會有權通過、修改或廢除本章程。董事會通過的章程可以被廢除或修改，並經我們的股東的必要表決 制定新的章程，我們的股東可以規定他們制定的任何章程不得被董事會改變、修改或廢除。

控制權的變化

特拉華州法律 以及我們的公司註冊證書和章程的規定可能會使通過要約收購、代理競爭或其他方式收購我們公司以及罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。這些規定包括：

DGCL第203條，禁止與15%或更高的股東合併，例如已完成收購要約的一方，直到該方成為15%或更高的股東三年 ；

在我們的證書中授權成立未指定的優先股，可以在沒有股東批准的情況下以旨在防止或阻止收購的方式發行；以及

我們的公司註冊證書和章程規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由我們的董事會 召開。股東在特別會議上只能考慮會議通知中所列事項。這些條款可能會 推遲到下一次股東大會時才採取可能受到我們大部分未償還有表決權證券持有人青睞的股東行動。

總而言之，這些條款 可能會增加解除管理層的難度，並可能會阻止可能涉及為我們的普通股支付高於當前市場價格的溢價的交易。

市場、符號與流轉中介

本公司普通股於 在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“澳元”。我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，LLC。

優先股

我們的公司註冊證書 授權我們的董事會在不採取股東行動的情況下，不時 在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，這些優先股可能由本招股説明書及其補充文件提供。截至本招股説明書的日期， 沒有已發行的優先股。

我們將在與每個系列相關的指定證書中確定每個系列的優先股的權利、優先選項、 特權和限制。我們將提交 作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的附件，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格中的 報告，該表格描述了我們在相關優先股系列發行之前提供的一系列優先股的條款。本説明將根據需要包括以下任何或全部內容：

如果 我們根據本招股説明書發行優先股，在收到付款後，這些股票將得到全額支付和免税。

《特拉華州公司法》規定，優先股持有人將有權對涉及優先股持有人權利根本變化的任何提案進行單獨表決。這項權利是適用的指定證書規定的任何投票權之外的權利。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止我們公司控制權的變更或使管理層的撤職變得更加困難。此外，發行優先股可能會 降低我們普通股的市場價格。

認股權證

我們 可發行認股權證以購買我們的證券或其他權利，包括根據一種或多種指定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合以現金或證券收取付款的權利。認股權證 可獨立發行，或與吾等根據本招股説明書或上述任何組合而出售的任何其他證券一併發行，並可與該等證券一同發行或與該等證券分開。在我們發行的認股權證將公開交易的範圍內， 每一系列此類認股權證將根據我們與認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證協議發行。

我們 將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格中的 報告、認股權證和認股權證協議的表格(如果有)。與我們可能提供的任何認股權證有關的招股説明書補充資料將包含認股權證的具體條款以及適用的 認股權證協議的重要條款的説明(如果有的話)。這些術語可能包括以下內容：

行使權證 。每份認股權證持有人將有權按認股權證招股説明書附錄所述或可釐定的行使價購買證券或其他權利的數額。除招股説明書副刊另有規定外，認股權證可隨時行使，直至適用招股章程副刊所示的截止日期 為止。在到期日營業結束後(如果適用)，未行使的認股權證將失效。認股權證可按適用的招股説明書附錄中所述的方式行使。當權證持有人支付款項並在權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股説明書補充文件所述的任何其他辦事處正確填寫和簽署權證證書時，我們 將盡快將權證持有人購買的證券或其他權利轉交給我們。如果權證持有人行使的權證少於權證證書所代表的所有權證，我們將為剩餘的權證簽發新的權證證書。

認購權

我們 可以發行購買我們的證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓權利。 對於任何權利發行，我們可以與一個或多個承銷商或其他人訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人將購買 此類權利發行後未獲認購的任何已發行證券。有關向本公司股本持有人配股的事宜，招股説明書副刊將於本公司設定的配股收權登記日期向該等持股人分發。

我們 將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或將通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的當前的8-K表格、認購權、備用承銷協議或其他協議(如果有)的當前 報告。與我們提供的任何權利相關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括 其他事項：

每一項權利將使權利持有人有權以適用的招股説明書附錄中規定的行使價購買本金證券。對於適用的招股説明書附錄中提供的權利，可在截止日期截止前的任何時間行使權利 。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

持有人 可以行使適用的招股説明書附錄中所述的權利。於收到付款及權利證書於權利代理人的公司信託辦事處(如有)或招股説明書補充文件所述的任何其他辦事處妥為填寫及籤立後，吾等將於行使權利時儘快將可購買的證券轉交。如果在任何配股發行中未行使全部權利，我們可直接向股東以外的人士、 或通過代理人、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄中所述的備用承銷安排，發售任何未認購的證券。

債務證券

如本招股説明書所述，“債務證券”一詞是指本公司不時發行的債權證、票據、債券及其他債務證明。債務證券將是優先債務證券、優先次級債務或次級債務證券。我們也可以發行可轉換債券。債務證券可以在契約(我們在此稱為契約)下發行，契約是我們與將在契約中指名的受託人之間簽訂的合同。該契約已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該説明書的一部分。除根據本招股説明書發行債務證券外，我們可能會發行債務證券併產生其他債務。可轉換債務證券很可能不會在契約項下發行。

債務證券可由一個或多個擔保人(如有)在有擔保或無擔保的基礎上進行全面和無條件擔保。任何擔保人在其擔保下的義務將受到必要的限制，以防止該擔保構成適用法律下的欺詐性轉讓。如果任何一系列債務證券將從屬於我們未償還或可能產生的其他債務 ，從屬條款將在與從屬債務證券有關的招股説明書附錄中闡明。

我們 可以不時發行一個或多個系列的債務證券，每個系列的到期日相同或不同，按面值或折扣價發行。 除非招股説明書補充説明，否則我們可以在未徵得發行時該系列未償還債務證券的 持有人的同意下，額外發行特定系列的債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列 ，並將具有同等的排名。

如果 企業與無擔保債務有關，如果破產或其他清算事件涉及分配資產以償還我們的未償債務，或根據與本公司或其子公司的擔保債務有關的貸款協議發生違約事件，該擔保債務的持有人(如果有)將有權在支付根據企業發行的無擔保債務之前獲得本金和利息 。

每份招股説明書附錄都將描述與特定系列債務證券相關的條款。這些術語將包括以下部分或全部 ：

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們預計債務證券不會在任何證券交易所上市 。債務證券的持有人可以按照適用的招股説明書補編中所述的方式提交登記債務證券進行交換或轉讓。除非受到適用契約的限制，否則我們將免費提供這些服務，但與交換或轉讓相關的應付税款或其他政府費用除外。

債務證券可以按照招股説明書附錄規定的固定利率或浮動利率計息。此外，如果在招股説明書附錄中指定，我們可以發行時低於現行市場利率的無息債務證券，或低於其聲明本金的折扣價出售債務證券。我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些貼現債務證券的任何特殊聯邦所得税考慮因素。

我們 可以發行債務證券，其本金金額或任何利息支付日期的應付利息金額將通過參考一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素來確定。 此類債務證券的持有者可以在任何本金支付日期收到本金金額，或在任何利息支付日期收到利息支付 ，這取決於適用貨幣、商品、股票指數或其他因素在該 日期的價值。適用的招股説明書附錄將包含關於我們將如何確定任何日期的應付本金或利息金額的信息，以及貨幣、商品、股票指數或與該日期的應付金額相關的其他因素，以及某些額外的税務考慮因素。

單位

我們 可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們 可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議 。每個單位代理人，如果有的話，可以是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明 單位代理人的名稱和地址(如果有)。具體的單位協議(如果有) 將包含其他重要條款和規定。我們將提交作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的當前報告、單位格式和與本招股説明書下提供的單位相關的每個單位的協議格式(如果有)。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下條款(視情況而定)：

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券的有效性將由位於科羅拉多州丹佛市的Carroll Legal LLC為我們傳遞。如果承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師將與本招股説明書所作發售相關的法律事項轉交給承銷商，則該律師將在適用的招股説明書附錄中被點名。

專家

我們於2021年12月31日及2020年12月31日的資產負債表及截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的相關營運報表、股東權益(赤字)變動及現金流量(以參考方式併入本招股説明書)已由獨立註冊會計師事務所Daszkal Bolton LLP就此進行審計，並依據該會計師事務所作為會計及審計專家的授權而如此列入。

在那裏您可以找到更多信息

我們使用美國證券交易委員會的EDGAR系統向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他定期報告、委託書和其他信息。委員會設有一個網站，其中載有以電子方式向委員會提交的關於登記人的報告、委託書和信息説明以及其他信息。該網站的網址為http//www.sec.gov。

以引用方式將文件成立為法團

我們正在將向美國證券交易委員會提交的某些文件通過引用併入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 。通過引用併入的文件中的信息被視為本招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的陳述，以及通過引用併入本招股説明書中的陳述，將 自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，包括通過引用併入本招股説明書中的以前提交的文件或報告中的信息，只要新信息與舊信息不同或不一致。我們已經或可能向美國證券交易委員會提交以下文件，這些文件自各自的提交日期起通過引用併入本文：

1.我們於2022年2月17日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；以及

2.包含在2021年2月16日提交給美國證券交易委員會的Form 8-A註冊聲明中的對我們普通股的描述，並由我們於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.3中包含的我們普通股的描述進行了更新。

我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件，在本註冊聲明日期之後、本註冊聲明生效後修正案提交之前，表明根據 本招股説明書提供的所有證券已被出售，或註銷所有當時未出售的證券，將被視為通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。

就本招股説明書而言， 以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述，應被視為修改、取代或替換 本招股説明書或任何隨後提交的文件中所包含的陳述，而該陳述也被視為通過引用併入本招股説明書中。任何經如此修改、取代或替換的陳述，除非經如此修改、取代或替換，否則不得視為本招股説明書的一部分。除相關文件另有明確規定外，吾等在當前任何8-K表格報告第2.02或7.01項下披露的、或在第9.01項下提供或作為證據包括在其中的任何相應信息，以及吾等可能不時向美國證券交易委員會提供的任何信息，均不會 通過引用而併入或以其他方式包括在本招股説明書中。在符合上述規定的前提下，本招股説明書中的所有信息均由通過引用併入本招股説明書的文件中的信息進行整體限定。

您可以口頭或 書面要求提供這些文件的副本，這些文件將免費提供給您(展品除外，除非此類展品通過引用明確合併)，請聯繫奧迪亞公司的布萊恩·霍夫，地址為中央大道2100號，200室，科羅拉多州博爾德，郵編：80301。我們的電話號碼是(303)219-9771。有關我們的信息也可在我們的網站上獲得，網址為https://www.auddiainc.com.但是， 我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，不作為參考併入。