附件10.4

Rumble， Inc.
2022年股票激勵計劃

該計劃的目的是 協助公司吸引、留住、激勵和獎勵公司及其附屬公司的某些員工、高級管理人員、董事和顧問，並通過將這些個人的利益與這些股東的利益緊密結合起來，促進為公司股東創造長期價值。該計劃授權向符合條件的人員授予以股票和現金為基礎的獎勵，以鼓勵這些符合條件的人員盡最大努力創造股東價值。

為了本計劃的目的，以下術語應定義如下：

(A)“附屬公司”對個人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

(B)“獎勵” 指根據本計劃授予的任何期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權或其他基於股票的獎勵。

(C)“獎勵協議”指期權協議、限制性股票協議、RSU協議、特別行政區協議或管理根據本計劃授予的任何其他基於股票的獎勵的協議。

(D)“BCA”指本公司與Rumble，Inc.(一家根據加拿大安大略省法律成立的公司)之間於2021年12月1日訂立的若干業務合併協議，該協議可不時予以修訂及/或重述。

(E)“董事會”指本公司的董事會。

(F)“原因” 對於參與者而言，是指在沒有獎勵協議或參與者協議以其他方式定義原因的情況下，(1)參與者對Nolo Contenere(I)構成重罪，或(Ii)對參與者履行其對服務接受者的職責造成或可合理預期造成不利影響，或以其他方式對公司或其附屬公司的業務或聲譽造成不利影響，(2)參與者與其僱傭或服務有關的行為，這已導致或可能導致損害公司或其附屬公司的業務或聲譽，(3)對服務接收方政策的任何實質性違反，包括但不限於與性騷擾或泄露或濫用機密信息有關的政策，或服務接收方手冊或政策聲明中規定的政策；(4)參與者在受僱或服務於服務對象的過程中玩忽職守或故意行為不當；(5)參與者挪用公司或其附屬公司的任何資產或業務機會；(6)參與者在參與者的指示下或在參與者事先知情的情況下貪污或欺詐；或(7)參與者在履行服務對象的職責時故意疏忽，或故意或多次不履行或拒絕履行該等職責。如果在參與者因服務接受者以外的任何原因終止後，發現參與者的僱傭或服務可能因其他原因而終止，則該參與者的僱傭或服務應由委員會酌情決定, 被視為服務接收方因本計劃下的所有目的而終止，參與者應被要求 向公司償還或退還他/她在終止後收到的任何獎勵的所有金額和福利，如果該獎勵是服務接收方基於原因終止的，則 將根據計劃被沒收。如果存在定義原因的獎勵協議或參與者協議，則“原因”應具有該協議中提供的含義，除非遵守該獎勵協議或參與者協議中所有適用的通知和補救期限 ，否則服務接收方因本協議項下的原因而終止的情況不應視為已經發生。

(G)“更改控制中的 ”是指：

(1)通過一項或一系列交易(不包括通過向美國證券交易委員會或類似的非美國監管機構提交的登記聲明向公眾發行股票，或根據非控制交易)實現公司所有權或控制權的變更，其中任何“人”(如交易法第3(A)(9)節所界定)或任何兩個或兩個以上被視為一個“人”的人(如第13條所用)(D)《交易法》第(3)和第14(D)(2)項)，除本公司或其任何關聯公司外，由本公司或其任何關聯公司(或其相關信託)、克里斯托弗·巴甫洛夫斯基(或其任何關聯公司或親屬)或根據發行此類證券臨時持有證券的任何承銷商發起或維護的員工福利計劃，直接或間接獲得公司證券的“實益所有權”(在《交易法》第13d-3條的含義範圍內)，該證券擁有公司有資格在董事會選舉中投票的證券(“公司投票權”)總數的50%(50%)以上；

(2)在生效日期或之後的任何連續二十四(24)個月期間內，自生效日期起組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少構成董事會多數的 日期；然而，前提是，在生效日期之後成為董事會員的任何個人，其當選或 提名經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票通過(通過 特定投票或通過公司的委託書批准，在該委託書中該個人被提名為董事的被提名人，且沒有 反對該提名)，應視為該個人是現任董事會的成員，但為此 目的，不包括其首次就職是由於實際或威脅的選舉競爭而產生的任何該等個人(包括， 但不限於，就董事會以外的其他人選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵求代理人或同意書的行為 徵求同意；或

(3)完成涉及本公司或其任何關聯公司的合併、合併、換股或類似形式的公司交易，而該交易需經本公司股東批准(不論是就該交易、在交易中發行證券或其他事項)(“重組”)，除非緊接重組後(I)超過(A)重組所產生的公司(“尚存的公司”)總投票權的50%(50%)，或(B)(如適用)，直接或間接實益擁有尚存公司(“母公司”)100%(100%)有表決權證券的最終母公司由緊接重組前尚未發行的公司表決權證券代表 (或，如果適用，由該公司表決權證券根據該重組轉換成的股份代表)，其持有人的表決權與緊接重組前該公司表決權證券持有人的表決權基本相同。(Ii)除由尚存公司或母公司(或其相關信託)發起或維持的僱員福利計劃外，任何人均不是或直接或間接成為符合資格選舉母公司董事的未償還有表決權證券總投票權的50%(50%)或以上的受益擁有人，或(Br)如沒有母公司，則為尚存公司；及(Iii)母公司董事會至少過半數成員，或如沒有母公司，則為 。倖存的公司, 重組完成後，在董事會批准簽署規定進行重組的初始協議(任何重組滿足上文第(I)、(Ii)和(Iii)款規定的所有標準的任何重組應為“非控制交易”)時的現任董事會成員；

(4)在一項或一系列相關交易中，將本公司全部或實質上所有資產出售或處置給任何“人士”(定義見交易所法案第3(A)(9)節)或任何兩名或以上被視為一名“人士”(如交易法第13(D)(3)及14(D)(2)條所使用的 )，而不是本公司的聯屬公司。

儘管有上述規定， (X)不應僅僅因為任何人因公司收購公司表決證券而獲得公司表決證券50%(50%)或更多的實益所有權而被視為發生控制權變更，從而減少了公司表決證券的發行數量。提供如果該人在公司收購後成為額外公司表決證券的實益所有者，而該額外公司表決證券增加了該人實益擁有的已發行公司表決證券的百分比，則控制權的變更應被視為發生，以及(Y)就構成 延期補償的任何金額的支付而言，(Br)控制權變更不應被視為已發生，除非控制權的變更構成本公司所有權或實際控制權的變更或根據守則第409A(A)(2)(A)(V)條對本公司大部分資產的所有權的變更。

(H)“法規”是指不時修訂的1986年美國國税法，包括根據該法規制定的規則和條例，以及後續的任何條款、規則和條例。

(I)“委員會”指董事會、董事會的薪酬委員會或由董事會委任管理本計劃的兩名或以上人士及根據本計劃獲指定行使權力的每名其他個人或個人委員會組成的其他委員會。

(J)“公司” 指特拉華州的Rumble，Inc.(前身為CF Acquisition Corp.VI)。

(K)“公司事件”具有本協議‎10(B)節中規定的含義。

(L)“數據” 具有本協議‎20(F)節規定的含義。

(M)“殘疾” 是指《守則》第22(E)(3)條所指的永久性和完全殘疾，在沒有獎勵協議或參與者協議的情況下。如果存在定義殘疾的獎勵協議或參與者 協議，則“殘疾”應具有該獎勵協議或參與者 協議中提供的含義。

(N)“喪失資格處置”是指在(1)參與者獲得獎勵股票期權之日起兩年內或(2)參與者獲得股票之日起一年後結束的期間內對因行使獎勵股票期權而獲得的股票的任何處置(包括任何出售)。

(O)“生效日期”指2022年9月16日。

(P)“合資格人士”指(1)本公司或其任何直接或間接附屬公司的每名僱員和高級職員，(2)本公司或其任何直接或間接附屬公司的每名非僱員董事的 名非僱員；(3)作為顧問或顧問向公司或其任何直接或間接子公司提供實質性服務的其他自然人(或作為僱員、股東或合夥人提供此類服務的自然人的全資擁有的另一自我實體)，並被委員會指定為符合條件的其他自然人，以及(4)已被公司或其任何直接或間接子公司聘用的每一自然人；提供在該人 開始受僱於本公司或其直接或間接子公司或為其提供服務之前，該準員工不得收到任何付款或行使任何與獎勵有關的權利；然而，如果進一步提供，(I)對於任何旨在符合《守則》第409a條所指的不提供“延期補償”規定的“股權”的獎勵，本節‎2(P) 中使用的術語“子公司”僅包括從本公司開始的未中斷的公司或其他實體鏈中的公司或其他實體 ，其中除最後一家公司或其他實體外，未中斷鏈中的每個公司或其他實體都擁有在鏈中其他公司或其他實體之一的所有股票類別的總投票權中至少50%(50%)或更多的 股票，以及(Ii)對於旨在作為激勵性股票期權的任何獎勵，本節‎2(P)中使用的術語“附屬公司”應僅包括符合本準則第424(F)節所指的“附屬公司”資格的實體。員工在批准休假期間 可被視為仍受僱於公司或其任何直接或間接子公司，以符合參加本計劃的資格 。

(Q)“交易所法案”指經不時修訂的1934年美國證券交易法，包括根據該法案制定的規則和條例，以及任何後續條款、規則和條例。

(R)“到期日”就期權或股票增值權而言，指根據本協議‎5(B)或‎8(B) 節(以適用者為準)確定的該期權或股票增值權的期限屆滿日期。

(S)“公平市值”是指，股票在一個或多個國家證券交易所上市的任何日期，在確定日在該股票上市和交易的主要國家證券交易所報告的收盤價，如果在該確定日沒有報告收盤價，則是在確定日之前最近一天報告的收盤價。 如果該股票沒有在國家證券交易所上市，則“公平市值”是指董事會真誠確定的金額。並以符合守則第409A節的方式，為每股股票的公平市價。

(T)“公認會計原則”是指不時生效的美國公認會計原則。

(U)“激勵性股票期權”是指符合本守則第422節 含義的“激勵性股票期權”的期權。

(V)“非合格股票期權”是指不打算作為激勵性股票期權的期權。

(W)“期權” 是指根據本協議‎5節授予參與者的在指定時間段內以指定價格購買股票的有條件權利。

(X)“期權協議”是指本公司與參與者之間的書面協議，證明個人期權獎勵的條款和條件。

(Y)“參與者” 指根據本計劃獲得獎勵的合資格人士，或如適用，指持有獎勵的其他人士。

(Z)“參與者協議”是指參與者與服務接收方之間的僱傭協議或其他服務協議，該協議描述了參與者受僱於服務接收方的條款和條件，自確定之日起生效。

(Aa)“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、商號、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、或其他實體。

(Bb)“計劃” 指本Rumble，Inc.2022股票激勵計劃，經不時修訂。

(Cc)“合格 成員”是指根據交易法 規則16b-3所指的“非僱員董事”，以及根據適用的“納斯達克上市規則”、紐約證券交易所上市公司手冊或其他適用的證券交易所規則定義的“獨立納斯達克”。

(Dd)“符合資格的委員會”具有本協議‎3(B)節中規定的含義。

(Ee)“受限股票”是指根據本協議‎第6節授予參與者的股票，該股票 受到某些限制並有被沒收的風險。

(Ff)“限制性股票協議”是指本公司與參與者之間的書面協議，證明個人 限制性股票獎勵的條款和條件。

(Gg)“受限股票單位”是指代表在指定結算日期收到一股股票(或一股股票的現金價值，如果委員會如此決定)的權利的名義單位。

(Hh)“RSU 協議”是指公司與參與者之間的書面協議，該協議證明瞭單個 限售股獎勵的條款和條件。

(Ii)“特別行政區協議”是指本公司與參與者之間的書面協議，證明個人股票增值權獎勵的條款和條件。

(Jj)“證券法”係指經不時修訂的1933年美國證券法，包括其下的規則和條例及其任何後續條款、規則和條例。

(Kk)“賣方託管股份”具有《BCA》中賦予此類術語的含義。

(Ll)“服務獲獎者”對於獲獎者而言，是指本公司或本公司的關聯公司，通過該公司或其關聯公司，該獲獎者主要受僱於或在終止後最近提供服務，或在終止後向其提供或在終止後最近提供服務。

(Mm)“份額 限制”具有本協議‎4(A)節中規定的含義。

(Nn)“股票” 指公司的A類普通股，每股面值0.0001美元，以及根據本協議‎10節的規定可替代該股票的其他證券。

(Oo)“股票增值權”是指在一定時期內獲得相當於股票增值價值的有條件的權利。除委員會全權酌情決定或根據本協議‎10(B)節確定的特殊情況外，股票增值權應以股票結算。

(Pp)“替代獎”的含義與本合同‎4(A)節規定的含義相同。

(Qq)“Tandem 期權溢價股份”具有BCA中賦予該術語的含義。

(Rr)“終止” 指參與者與服務接受者的僱傭關係或服務的終止；然而，前提是， 如果委員會在與服務接受者有關的地位發生任何變化時作出這樣的決定(例如：，參與者 不再是員工並開始以顧問身份提供服務，反之亦然)，這種狀態更改不會被視為終止 。除非委員會另有決定，否則如果服務接受者不再是本公司的關聯公司(由於出售、資產剝離、剝離或其他類似交易)，除非參與者的就業或服務被轉移到緊接該交易之後將構成服務接受者的另一實體，否則該參與者應被視為自該交易完成之日起在本協議項下終止。儘管本協議有任何相反的規定，參與者相對於服務接受者的地位變更(例如，從員工變更為顧問) 不應被視為本準則第409a條規定的構成《非限定遞延補償》的任何獎勵的終止，除非此類地位變更構成了本準則第409a條所指的“脱離服務”。根據本守則第409a條的規定，就構成非限定遞延賠償的裁決支付的任何款項，在終止時應延遲一段必要的時間 以滿足本守則第409a(A)(2)(B)(I)條的要求。在該期限結束後的第一個工作日，參與者將獲得一筆不含利息的一次性付款，金額相當於根據前一句話延遲的所有付款的總和 ，而任何未如此延遲的剩餘付款應根據適用於該獎勵的付款時間表 繼續支付。

(Ss)“觸發 事件”具有《BCA》中賦予該術語的含義。

(A)委員會的權力機構。除下文另有規定外，本計劃應由委員會管理。在符合和符合本計劃規定的每一種情況下，委員會擁有完全和最終的權力：(1)選擇符合條件的人成為 參與者，(2)授予獎勵，(3)決定股票的類型、數量和類型，受獎勵的其他條款和條件以及與獎勵有關的所有其他事項制約，(4)規定獎勵協議(對於每個參與者不必相同) 以及計劃管理的規則和條例。(5)解釋和解釋計劃和獎勵協議，並糾正其中的缺陷、遺漏和協調不一致之處；(6)暫停在委員會認為符合適用證券法的任何期限內行使獎勵的權利，此後將獎勵的行使期限延長 等值時間或適用法律要求或必要的較短期限；以及(7)作出委員會認為對計劃的管理必要或適宜的所有其他決定和決定。委員會的任何行動應是最終的、決定性的，並對所有人具有約束力，包括但不限於本公司、其股東和關聯公司、符合條件的人員、參與者和參與者的受益人。儘管本計劃中有任何相反規定，委員會應有能力在任何時間和出於任何原因加速授予任何懸而未決的獎項，包括在‎10(B)節所述的公司活動中，或者在參與者被服務接收者終止的情況下 非因原因或參與者死亡, 殘疾或退休(這一術語可在適用的獎勵協議或參與者協議中定義，或者，如果沒有此類定義，則根據公司當時的僱傭政策和指導方針定義)。為免生疑問，董事會有權根據本計劃採取委員會被允許採取的所有行動。

(B)委員會行使權力的方式. 在委員會成員不是合格成員的任何時候，委員會就授予或將授予參與者的獎勵的任何行動必須由委員會的其餘成員或由委員會或 董事會指定的僅由兩名或更多合格成員組成的小組委員會(“資格委員會”)採取。就本計劃而言，該資格委員會授權的任何行動應被視為該委員會的行動。明確授予資格審查委員會任何特定權力，並由該資格審查委員會採取任何行動，不得解釋為限制該委員會的任何權力或權力。

(C)授權。 在適用法律允許的範圍內，委員會可向本公司或其任何關聯公司、 或其委員會的高級管理人員或員工授予權力，在委員會決定的條款的規限下執行本計劃下的該等職能，包括但不限於委員會決定的適當的行政職能。委員會可指定代理人 協助其管理本計劃。根據本節‎3(C) 授權的官員或員工在該授權範圍內採取的任何行動，就本計劃下的所有目的而言，應被視為委員會採取的行動。儘管 前述規定或本計劃的任何其他規定有相反規定，根據本計劃向不是本公司或其任何聯屬公司僱員的任何合資格人士(包括本公司或任何聯屬公司的任何非僱員董事)或任何受交易所法案第16條規限的合資格 人士授予的任何獎勵，必須由委員會或資格評審委員會根據上文‎3(B)節的規定明確批准。

(D)第409A 及457A條。委員會在適用的範圍內，在授予本計劃下的任何獎項時，應考慮遵守《守則》第409A和457A條的規定。雖然根據本準則授予的獎勵旨在 避免根據本守則第409A和457A條徵收任何懲罰性税款，但在任何情況下，本公司或其任何附屬公司均不對因本守則第409A條或第457A條而對參與者施加的任何額外税款、利息或罰款，或因未能遵守本守則第409A條或第457A條或任何類似州或任何類似州或當地法律(如有適用於僱主的扣繳義務或其他義務，如有)而造成的任何損害負責。根據《守則》第409A條或第457A條)。

(A)可供交付的股票數量 。根據本計劃‎10節的規定進行調整後， 與本計劃獎勵相關的預留和可供交付的股票總數(“股份限額”)應等於26,219,972股。除上述規定外，在符合以下‎10(A) 節的前提下，(I)在每個觸發事件發生時，根據觸發事件根據《br}託管協議》解除託管的股份將自動增加到股份限額中，且(Ii)自2023年1月1日起，根據《br}協議》解除託管的股份將自動增加至股份限額。在計劃期限內，在本公司此後的每個財政年度的第一天，相當於該日公司已發行股票的5%(5%)(或董事會在該日期之前自行決定的較低的 百分比)的額外股票將自動添加到股份限額中(但不包括任何適用的觸發事件在該日期之前發生的任何賣方託管股票)；提供在任何情況下，本自動加薪規定均不適用於第10(10)日之後的任何日期^這是)生效日期的週年紀念日，無需額外的股東批准。根據本計劃交付的股票應包括公司在公開市場或以私人購買方式重新收購的授權和未發行股票或之前發行的股票。儘管有上述規定，(I)除守則第422節 另有規定外，根據守則第422節 發行的股票數量不得因根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08節、納斯達克上市規則5635(C)和IM-5635-1、美國證券交易所公司指南第711節或其他適用的證券交易所規則及其相應的後續規則和上市交易所公告(每個該等獎勵均為“替代獎勵”)而設想的合併或收購而減少；以及(Ii)對於以現金結算的獎勵的任何部分，股票 不得被視為已根據本計劃發行。

(B)分享 計數規則。委員會可採用合理的計算程序，以確保適當的計算，避免重複計算(例如，在串聯獎勵或替代獎勵的情況下)，並在實際交付的股票數量與以前計算的與獎勵相關的股票數量不同時進行調整。除替代獎勵外，如果獎勵到期或被取消、沒收、以現金結算或以其他方式終止，且未向獎勵參與者交付與獎勵相關的全部股票數量，則未交付的股票將再次可供授予。為支付行使價或與獎勵相關的税費而扣留的股票 以及在支付任何行使價或與獎勵相關的税費時交出的股票數量 不應被視為已交付給參與者的股票，並且 應被視為可根據本計劃再次交付。

(C)激勵 股票期權。在行使或結算激勵性股票期權時，預留供發行的股票不得超過26,219,972股(須按本協議‎10節的規定進行調整)。

(D)收購計劃下的可用股份 。在紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08節、納斯達克上市規則第5635(C)條 或其他適用的證券交易所規則允許的範圍內，在符合適用法律的情況下，如果本公司收購的或與本公司合併的公司根據股東批准的預先存在的計劃擁有可供轉讓的股份，並且在考慮到該 收購或合併時沒有采用該計劃，則根據該先前存在的計劃的條款可供授予的股份(經調整，在適當的範圍內，使用此類收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率來確定 向此類收購或合併的實體的普通股持有人支付的對價)可用於本計劃下的獎勵 ，且不得減少與本計劃下的獎勵相關的保留和可供交付的股票數量。提供在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在可根據該已有計劃的 條款作出獎勵的日期後作出，且只適用於在緊接該等收購或合併前並未受僱於本公司或本公司任何附屬公司的個人。

(A)一般。 根據本計劃授予的某些期權可能是激勵股票期權；但是，在本計劃第十(10)日之後，不得授予激勵股票期權 ^這是)週年：(I)董事會通過該計劃之日及(Ii)本公司股東批准該計劃之日。可按委員會認為適當的形式，按委員會認為適當的條款和條件，向符合資格的人授予期權；提供, 然而，此外，獎勵股票期權只能授予作為本公司或關聯公司員工的合資格人士 (因為此類定義根據本公司‎2(P) 節進行了限制)。單獨期權的規定應在單獨的期權協議中規定，這些協議不需要 相同。不得就期權支付股息或股息等價物。

(B)期限。 每項備選方案的期限應由委員會在授予時確定；然而，前提是根據本協議授予的任何期權不得在授予之日起十(10)年後行使，且每一期權均應失效。

(C)行使 價格。每項購股權的每股股票行使價應由委員會於授出時釐定，並不得低於授出日的公平市價，但如屬任何激勵性購股權，則須受本協議第(Br)節‎5(G)的規限。儘管如上所述，在期權是替代獎勵的情況下，該期權的每股股票行使價可能低於授予日的公平市價；提供，該行使價格 的確定方式符合本守則第409a節的規定，如果適用，還應符合本守則第424(A)節的規定。

(D)股票付款 。根據根據本協議授予的期權獲得的股票，應在按照委員會批准的方式行使期權時全額支付，支付方式可以包括以下任何一種支付方式：(1)以立即可用的美元資金，或通過保兑或銀行本票，(2)交付價值等於行使價的股票，(3)根據委員會批准的程序，通過經紀人協助的無現金行使，從而支付期權行使價或預扣税款，全部或部分股票，受制於 通過向證券經紀人交付不可撤銷的指示(按照委員會規定的格式)出售股票，並將全部或部分出售所得交付給公司，以支付總行權價和(如果適用)履行公司扣繳義務所需的 金額，或(4)通過委員會批准的任何其他方式(包括，通過向公司交付“淨行使”通知)，據此，參與者將獲得按此方式行使的認股權相關的股票數量(br}減去股票數量等於期權的總行權價格除以行使日的公平市價)。儘管本協議有任何相反規定，但如果委員會確定本協議規定的任何付款方式違反了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402條，則此類付款方式將不可用。

(E)歸屬。 在每種情況下，期權應按照委員會確定並在期權協議中規定的方式、在一個或多個日期、或在履行或達到其他條件時授予和行使。提供, 然而，，儘管有這樣的授予日期，委員會仍可在任何時間、出於任何理由自行決定加速任何期權的授予。 除非委員會另有特別決定，否則只有在參與者受僱於服務接受者或向服務接受者提供服務的情況下，期權的授予才能發生，所有授予應在參與者因任何原因終止時停止。 在適用法律允許的範圍內，除非委員會另有決定，參與者在任何已批准的無薪休假期間 應暫停授予，之後參與者有權恢復工作，並應在參與者恢復實際工作時恢復 。如果期權可以分期行使，則該期權可以行使的分期或部分 將一直可行使，直到期權到期、被取消或以其他方式終止。

(F)終止僱用或服務 。除委員會在期權協議、參與者協議或其他協議中另有規定外：

(1)如果參與者在適用的到期日之前因(I)服務接受者因其他原因終止，或(Ii)參與者死亡或殘疾以外的任何原因終止，(A)關於該參與者未行使的期權的所有歸屬將停止，(B)該參與者的所有未授予期權將終止 ，並且自終止之日起將被無償沒收，以及(C)所有此類參與者的既得期權將於(X)適用的到期日和(Y)終止之日起九十(90)天后的 日終止，並且將被無償沒收。

(2)如果參與者在適用的到期日之前因該參與者的死亡或殘疾而終止，(I)關於該參與者未行使的期權的所有歸屬將停止，(Ii)該參與者的所有未行使的期權將終止，並自終止之日起不計代價地被沒收，以及(Iii)該參與者所有未行使的既得期權將於(X)適用的到期日和(Y)終止之日後十二(12)個月中較早的日期終止並被無償沒收。

(3)如果參與者在適用的到期日期之前因服務接收方的原因終止，則該參與者的所有未行使的期權(無論是否已授予)應立即終止，並且自終止之日起將被沒收，且不作任何考慮。

(G)適用於激勵性股票期權的特別規定。

(1)任何在授予期權時直接或間接擁有守則第424(D)節所指的股票的合格人士不得獲得獎勵股票期權，該股票擁有本公司或其任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的10%(10%)以上。除非該激勵性股票期權(I)的行權價至少為授予該期權當日公平市價的110%(110%)，以及(Ii)不得在授予該期權之日起超過五(5)年後行使。

(2)至 任何參與者於任何歷年(根據本公司及其聯屬公司的所有計劃)首次行使激勵性股票期權的股票的公平總市值(於授出日期釐定)超過100,000美元的程度，該等 超額獎勵股票期權應視為非限定股票期權。

(3)每個收到獎勵股票期權的參與者必須同意在參與者對根據獎勵股票期權的行使而獲得的任何股票進行不符合資格的處置後，立即書面通知公司。

(A)一般性。 限制性股票可按委員會認為適當的形式及條款及條件授予合資格人士。 限制性股票單獨授予的條款應在不同的限制性股票協議中闡明，這些協議需要 不完全相同。除適用的限制性股票協議另有規定外，在符合本協議‎6(B)節規定的限制的情況下，參與者一般擁有股東對該等限制性股票的權利和特權，包括對該等限制性股票的投票權。除非參與者的 限制性股票協議另有規定，與限制性股票有關的現金股息和股票股息(如果有)應由 公司扣留在參與者的賬户中，並應被沒收，沒收程度與與該等股息相關的限制性股票的沒收程度相同。除非委員會另有決定，否則不會就扣留的任何 現金股息金額產生利息或支付利息。

(B)歸屬和轉讓限制。限制性股票應按照委員會決定並在限制性股票協議中規定的方式，在一個或多個日期，或在履行或達到其他條件時授予；然而，前提是， 儘管有任何此類歸屬日期，委員會仍可在任何時間和出於任何理由自行決定加速授予任何限制性股票。除非委員會另有特別決定，受限股票獎勵的授予應僅在參與者受僱於服務接受者或向服務接受者提供服務期間進行，參與者因任何原因終止時，所有授予均應終止。在適用法律允許的範圍內，除非委員會另有決定，否則參與者在任何已批准的無薪休假期間應暫停授予，之後參與者有權復職，並應在參與者恢復在職工作後恢復。除了參與者的限制性股票協議中規定的任何其他限制 外，參與者不得在受限股票根據限制性股票協議的條款歸屬之前出售、轉讓、質押或以其他方式對受限股票進行抵押。

(C)終止僱用或服務。除委員會在限制性股票協議、參與者協議或其他協議中另有規定外， 如果參與者在該參與者的限制性股票歸屬之前因任何原因終止，(1)關於該參與者已發行的限制性股票的所有歸屬將停止，以及(2)終止後，公司應儘快從該參與者回購，並由該參與者出售，所有此類 參與者未歸屬的限制性股票，其購買價等於(A)為限制性股票支付的原始購買價 (根據流通股或公司資本結構的任何後續變化進行調整)中較小的者。 較少參與者(或任何受讓人)於回購日期前已收到(或將會收到)有關受限制股份的任何股息或其他分派或紅利，以及(B)股份於回購日期的公平市價； 條件是，如就受限制股份支付的原始購買價等於零元($0)，則參與者將沒收該等受限制股票的未歸屬股份予本公司，並於終止日期起不作任何代價。

(A)一般情況。 可按委員會認為適當的形式及條款及條件，向合資格人士授予限制性股票單位。單獨的限制性股票單位的規定應在單獨的RSU協議中規定，這些協議不需要 相同。

(B)歸屬。 限制性股票單位應在委員會確定並在《RSU協定》中規定的每一種情況下，在一個或多個日期，或在業績或其他條件達到後，以委員會確定的方式進行歸屬；提供, 然而，，儘管有任何此等歸屬日期，委員會仍可全權酌情決定在任何時間及基於任何理由加速任何受限股票單位的歸屬。除非委員會另有特別決定，受限股票單位的歸屬只能在參與者受僱於服務對象或向服務對象提供服務的情況下進行，參與者因任何原因終止 時，所有歸屬均應終止。在適用法律允許的範圍內，除非委員會另有決定，否則參與者在任何批准的無薪休假期間應暫停授予 ，之後參與者有權恢復 ，並應在參與者返回在職崗位後恢復。

(C)結算。 限制性股票單位應以股票、現金或財產的形式結算，由委員會自行決定，在委員會確定並在RSU協議中規定的一個或多個日期進行結算。除非參與者的RSU協議另有規定，否則參與者無權在結算前獲得與限制性股票單位有關的股息(如果有的話)或股息等價物。

(D)終止僱用或服務。除委員會在RSU協議、參與者協議或其他協議中另有規定外，如果參與者在其限制性股票單位結算前因任何原因終止， (1)關於該參與者已發行的限制性股票單位的所有歸屬將停止，(2)該參與者的所有未授予的已發行限制性股票單位將被沒收，自終止之日起不作任何補償。以及(3)該參與者當時持有的既有限制性股票單位的任何剩餘未交付股份應在RSU協議中指定的一個或多個交付日期交付。

(A)一般情況。 合資格人士可按委員會認為適當的形式及條款及條件授予股票增值權。單獨的股票增值權的規定應在單獨的特別行政區協議中規定，這些協議 不必相同。股票增值權不得支付股利或股利等價物。

(B)期限。 每項股票增值權的期限應由委員會在授予時確定；然而，前提是根據本協議授予的股票增值權不得在授予後十(10)年內行使，且每項股票增值權將在授予之日起十(10)年內失效。

(C)基本價格 。每項股票增值權的每股基本價格應由委員會在授予時確定，且 不得低於授予日的公平市價。儘管有上述規定，如果股票增值權是一種替代獎勵，則該股票增值權的每股基本價格可能低於授予之日的公平市場價值。提供，該基準價格的確定方式與本準則第409a節的規定相一致。

(D)歸屬。股票增值權應按委員會決定並在《特別行政區協定》中規定的方式、在一個或多個日期、或在業績達到或達到其他條件時授予和行使。提供, 然而，， 儘管有任何該等歸屬日期，委員會仍可全權酌情在任何時間及以任何理由加快任何股票增值權的歸屬。除非委員會另有特別決定，否則股票增值權的授予應僅在參與者受僱於服務接收方或向服務接收方提供服務的情況下進行，所有授予應在參與者因任何原因終止時終止。在適用法律允許的範圍內，除非委員會另有決定， 參與者在任何已批准的無薪休假期間應暫停授予，參與者有權恢復 ，並應在該參與者重返在職崗位後恢復。如果股票增值權可以分期行使，則該可行使的分期付款或部分股票增值權將一直可行使，直至股票增值權到期、註銷或終止。

(E)行使時付款 。於行使股票增值權時，可以現金、股票或由委員會釐定的現金、股票或財產支付，在每種情況下，行使股票增值權部分所涉及的每股股票的價值，相等於該股票增值權的基本價格與行使日一(1)股股票的公平市價之間的差額。為清楚起見，將為結算股票增值權而發行的每股股票的價值被視為等於行使日一(1)股股票的公平市價。在任何情況下，在行使股票增值權後， 不得發行零碎股份，如果零碎股份將可發行 ，可發行的股份數量將向下舍入到下一個較低的整數股份數量，參與者將有權獲得等於該零碎股份價值的現金支付。

(F)終止僱用或服務 。除委員會在《特別行政區協定》、《參與方協定》或其他方面另有規定外：

(1)如果參與者在適用的到期日之前因(I)服務接受者因其他原因終止，或(Ii)由於參與者死亡或殘疾以外的任何原因終止，(A)與該參與者的未實現股票增值權利相關的所有歸屬將終止，(B)該參與者的所有未歸屬股票增值權利將終止，且自終止之日起將被無償沒收。及(C)所有該等 參與者尚未行使的既得股票增值權將於(X)適用到期日及(Y)終止日期後九十(90)日中較早的 終止，且將被無償沒收。

(2)在 參與者因死亡或殘疾而在適用的到期日之前終止的情況下，(I)關於該參與者尚未行使的股票增值權的所有歸屬將停止，(Ii)該參與者所有未授予的未行使的股票增值權將終止，並將於終止之日起被沒收，不作任何補償。及(Iii)所有該等參與者尚未行使的既得股票增值權將於(X)適用的到期日及(Y)終止日期後十二(12) 個月的日期終止，且將於(X)適用的到期日及(Y)該終止日期後十二(12) 個月的較早日期終止且不作任何代價而被沒收。如參與者死亡，該參與者的股票增值權將繼續由該參與者根據股票增值權將被轉移的一名或多名人士或根據適用的繼承和分配法行使，直至適用的終止日期為止，但僅限於股票增值權在終止時已歸屬。

(3)如果參與者在適用的到期日之前因服務接收方的原因終止，則所有此類 參與者的股票增值權(無論是否歸屬)應立即終止，並在終止之日起被沒收。

委員會有權在受適用法律限制的情況下，向參與者授予委員會認為符合本計劃的 目的的其他獎勵，這些獎勵可能以股票計價或支付，或全部或部分參照股票進行估值，或以其他方式基於股票或與股票相關。委員會亦可授予股票作為紅利(不論是否受制於任何歸屬規定或轉讓方面的其他限制)，並可授予其他獎勵，以代替本公司或聯屬公司根據計劃或根據其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務，但須受委員會釐定的條款規限。適用於此類獎項的條款和條件應由委員會確定，並由獲獎協議證明，這些協議不需要 相同。

(A)資本化調整。如果(1)由於股票 股息、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、重組、合併、交換或任何此類獎勵(包括任何公司活動)頒發之日後發生的其他有關資本變化而導致公司流通股或資本結構發生變化； (2)宣佈和支付與股票有關的任何非常股息，無論是以現金、股票或任何其他對價形式支付；或(3)適用法律或情況的任何其他變化，在每一種情況下，如果委員會自行決定此類事件會導致或可合理預期導致計劃參與者的權利受到任何實質性的稀釋或擴大，則委員會應： (A)按照委員會的自行決定，公平和相稱地調整或取代：(W)與獎勵相關的可交付股票總數(如‎4(A)節所述)，(X)每個未完成獎勵涵蓋的股票數量，(Y)每個未完成獎勵所涉及的股票每股價格， 和/或(Z)符合每個未完成獎勵並可供未來根據本計劃發行的股票或其他對價的股票類型 ；(B)就懸而未決的裁決，向懸而未決的裁決的持有人支付一筆或多筆現金， 支付應遵守委員會自行酌情決定的條款和條件(包括支付的時間、歸屬和沒收條件)。, 賠償金額由委員會自行決定，以解決與此類事件有關的未支付賠償金的價值減少問題；或(C)委員會自行決定的上述(A)和(B)條款的任何組合 。在任何情況下，不得就將一股或多股本公司已發行的優先股轉換為股票而作出任何調整。委員會將作出這樣的調整、替換或付款，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。委員會不必對所有獎項或其部分或所有參與者採取同樣的行動。委員會可以針對獎項的已授予部分和未授予部分採取不同的行動。

(B)公司活動 。儘管如此，除委員會在授標協議、參與者協議或其他協議中另有規定外， 涉及(1)涉及本公司的合併、合併或合併，其中本公司不是尚存的公司，(2)涉及本公司的合併、合併或合併，其中本公司是尚存的公司，但股票持有人 收到另一家公司的證券或其他財產或現金，(3)控制權的變更，或(4)公司的重組、解散或清算(每一項為“公司事件”)，應按照最終交易協議中描述的方式處理此類公司活動生效日期未完成的所有獎勵(或者，如果公司活動未涉及公司所屬的最終協議，則由委員會自行決定)，該協議可規定但不限於以下一項或多項：

(1) 假定或替換與該公司活動相關的任何或所有獎項，在這種情況下，該獎項應受上述‎10(A)節規定的調整，並在該等獎項歸屬於 績效目標或標準的情況下，應對該目標或標準進行適當調整，以反映該公司活動。

(2)加快任何或所有獎項的授予，視該公司活動的完成情況而定；

(3) 在該公司活動結束時取消任何或所有獎勵(無論是既得的或非既得的)，連同向持有該等既得獎勵的參與者支付的款項(包括任何在該公司活動後會被授予的獎勵)，因此 取消了一筆基於與該公司活動相關的股票支付的每股對價而取消的金額，在期權和其他有待行使的獎勵的情況下，減去適用的行權價格(除非委員會另有決定，否則應按照與公司活動相關的股票應付對價基本相同的時間表和條款支付)；然而，前提是，只有當每股對價減去適用的行權價格大於0美元($0)時，期權和其他行權獎勵的持有人才有權就取消此類獎勵獲得對價，並且如果每股對價 小於或等於適用的行權價格，則此類獎勵應被取消，無需對價；

(4)自該公司活動完成之日起，取消任何或所有期權及其他獎勵，但須行使(不論是否已授予)；提供，根據本款‎(4) 取消的所有期權和其他獎勵應首先在該公司活動之前至少十(10)天內可行使，並在該 期間行使任何未授予的期權或其他獎勵，其條件是：(A)視企業活動的發生而定，以及(B)以委員會批准的方式進行；以及

(5) 以現金獎勵計劃取代任何或所有獎勵，以保留如此取代的獎勵的價值(於公司活動完成時確定)，隨後根據適用的相同歸屬條件向如此取代的獎勵支付現金獎勵 ，並在適用歸屬日期(或與公司活動相關的股票支付適用對價的較後日期，除非委員會另有決定)後三十(30)天內支付款項。

根據上文‎10(B)(3) 款向持有人支付的款項應以現金支付，或在委員會自行決定的情況下，以參與者獲得財產、現金或證券(或其組合)所需的其他對價的形式支付，如果參與者在緊接交易之前持有獎勵所涵蓋的股票數量(減去任何適用的行使價)，則該參與者在交易發生時有權獲得財產、現金或證券(或其組合)。此外，對於任何公司活動，在根據本條款‎10(B)進行任何付款或調整之前，委員會可要求參與者(A)陳述並保證其獎勵的未擔保所有權，(B)按比例承擔該參與者在成交後賠償義務中的份額，並遵守與其他股票持有人相同的成交後購買價格調整、託管條款、抵銷權、扣留條款和類似的 條件，以及(C)提交委員會合理確定的習慣轉讓文件。

委員會不必對所有獎項或其部分或所有參與者採取同樣的行動或 行動。委員會可對獎項的已授予部分和未授予部分採取不同的行動。

(C)零碎 股。根據本節‎10提供的任何調整，委員會可根據其自由裁量權，規定取消任何原本可能成為獎勵的零星份額。對於被取消的零碎股份，不得進行現金結算。

根據本計劃出售股票所獲得的收益將用於一般企業用途。

除本計劃另有明確規定外，任何人在該等股份獲發行之前，均無權享有受本計劃獎勵的股份的股份所有權權利及特權。

獎勵不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押，除非通過遺囑或適用的繼承法和分配法，並且 除非受贈人行使，否則不得在受贈人有生之年行使獎勵。儘管有上述規定，除獎勵股票期權外，獎勵和參與者在本計劃下的權利不得轉讓 獎勵協議規定的範圍或委員會在任何時候以其他方式確定的範圍。

任何個人不得要求或有權根據本計劃獲獎，或在被選為獲獎對象後被選為獲獎對象 。本計劃或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為給予任何個人在本公司或本公司關聯公司的僱用或服務中保留 的權利。

公司在發行、授予、行使或結算任何獎勵時交付股票的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規， 並需獲得政府機構的批准。儘管任何裁決有任何相反的條款或條件，本公司沒有義務根據裁決提出出售或出售任何股票，除非該股票已根據證券法在美國證券交易委員會(或根據類似的法律或法規向類似的非美國監管機構)進行了適當的登記出售，或者除非公司 已收到令公司滿意的律師意見，否則不得根據裁決提出出售或出售股票的要約。根據可獲得的豁免，該等股份可在沒有註冊的情況下發售或出售，且該等豁免的條款及條件已獲完全遵守。根據證券法，本公司無義務登記出售或轉售根據該計劃擬發售或出售的任何股票，或於行使或交收獎勵時發行的任何股票。如果根據本計劃要約出售或出售的股票是根據證券法下的登記豁免而提供或出售的，本公司可限制該等股份的轉讓，並可按其認為適宜的方式在代表該等股份的股票上加註圖章，以確保獲得任何此類豁免 。

作為頒發、授予、行使或結算任何獎勵的條件(或在根據《守則》第83(B)條進行選擇時)，委員會可要求參與者通過扣除或扣留任何其他應付給參與者的款項，或通過委員會滿意的其他安排，滿足與此類頒發、授予、行使或和解(或選舉)相關的所有聯邦、州和地方所得税及其他 税款的數額。 委員會，可酌情允許股票用於滿足預扣税款的要求，該等股票應 以其在獎勵發行、歸屬、行使或結算之日的公平市值進行估值(視適用情況而定)。

(A)圖則修訂。董事會或委員會可隨時和不時修訂該計劃。

(B)裁決修正案 。董事會或委員會可隨時或不時修訂任何一項或多項獎項的條款。

(C)股東批准；無重大減值。儘管本協議有任何相反規定，但根據適用法律或證券交易所上市的每個國家證券交易所的適用規則，未經股東批准，對本計劃或任何裁決的修訂不得 生效。此外，除非參與者書面同意，否則對計劃或任何獎勵的修改不得實質性損害參與者在任何獎勵項下的權利(不言而喻，董事會或委員會採取本計劃明確允許的任何行動，包括但不限於本計劃‎10節所述的任何行動，不應構成對計劃或獎勵的修改)。儘管有上述規定，董事會或委員會仍可根據適用法律的限制(如有)及未經受影響參與者同意而不時修訂計劃或任何一項或多項獎勵的條款，以使該等獎勵符合適用法律，包括但不限於守則第409A節。

(D)未經股東批准，不得 重新定價獎勵。儘管有上述‎17(A)或 ‎17(B)節或本計劃的任何其他規定，未經股東批准，不得對獎勵進行重新定價。為此目的，“重新定價”是指下列任何行為(或與下列任何行為具有相同效力的任何其他行動)：(1)更改獎勵條款以降低其行使或基本價格(如‎10(A) 節所述，由於股份拆分等導致的資本調整等，改變獎勵條款)；(2)根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動；以及(3)現金回購或取消獎勵 ，以在其行使或基礎價格高於標的股票的公平市場價值時換取另一獎勵， 除非取消和交換是與本協議‎10(B) 節規定的事件有關的。

董事會或委員會可隨時暫停或終止本計劃。除非提前終止，否則本計劃將於第十(10)日前一天終止^這是) 公司股東批准該計劃之日的週年紀念日。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵 ；然而，前提是在本計劃暫停或終止後，本計劃將繼續有效，以管理本計劃項下所有未完成的獎勵，直到本計劃下的所有獎勵已根據其條款終止、沒收或以其他方式取消、或賺取、行使、結算或以其他方式支付。

本計劃自 生效日期起生效，但須經股東批准。

(A)證書。根據根據本計劃授予的獎勵而獲得的股票，可以由委員會決定的方式予以證明。如果代表股票的股票 登記在參與者的名下，委員會可要求(1)該等股票帶有適當的説明，説明適用於該股票的條款、條件和限制，(2)本公司保留股票的實際擁有權，以及(3)參與者向本公司交付與股票有關的空白背書的股票權力。儘管有上述規定，委員會仍可自行決定，在任何適用的限制解除之前，股票應以簿記形式持有，而不是交付給參與者。

(B)其他 福利。在計算本公司或其聯屬公司的任何退休計劃下的福利時，根據本計劃授予或支付的任何獎勵不得被視為補償，亦不影響現時或日後生效的任何其他福利計劃下的任何福利，而根據該等福利計劃，福利的可獲得性或金額與補償水平有關。

(C)公司 構成獎勵授予的行動。除非委員會另有決定，否則構成公司向任何參與者頒發獎項的公司訴訟將被視為自該公司訴訟之日起完成，無論證明該獎項的文書、證書或信件是在何時傳達給參賽者或實際收到或接受的。如果公司 記錄(e.g.、委員會同意、決議或會議紀要)記錄構成贈款的公司行動 包含條款(e例如，行使價、授予時間表或股票數量)與獎勵協議中的內容不一致，且由於編制獎勵協議時的文書錯誤，公司記錄將由 控制，參與者將對獎勵協議中的不正確條款沒有法律約束力。

(D)追回/補償政策 。儘管本計劃載有任何相反規定，根據本計劃授予的所有獎勵應並繼續受目前有效或董事會(或董事會轄下委員會或小組委員會)可能採納的任何獎勵薪酬追回或補償政策以及在每種情況下可能不時修訂的政策所規限。在任何情況下，此類政策的採納或修改均不得 事先徵得任何參與者同意。此類追回政策下的賠償追回不會導致 在與本公司或其任何關聯公司達成的任何協議下因“正當理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的權利 。如果一項裁決受制於多項此類政策，則受適用法律的約束，適用具有最嚴格的追回或退款條款的政策。

(E)非豁免員工 。如果根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》，公司或其在美國的任何附屬公司的員工被授予非豁免 員工，則在授予該期權之日起至少六(6)個月之前，不得首先對任何股票行使該期權(儘管該期權可以在該日期之前授予)。 符合《工人經濟機會法》的規定，(1)如果該員工死亡或殘疾，(2)在(3)控制權變更或(4)參與者退休(該條款可在適用的獎勵協議或參與者協議中定義，或如無 該定義，則根據本公司當時的僱傭政策及指引)的企業活動中，如(3)控制權變更，或(4)參與者退休，該員工所持有的任何期權的歸屬部分可於授予日期後六(6)個月內行使。上述條款 旨在使非豁免僱員因行使或授予期權而獲得的任何收入 不受其正常支付率的影響。在允許和/或為遵守《工人經濟機會法》所允許和/或要求的範圍內 為確保非豁免員工因行使、歸屬或發行任何其他獎勵項下的任何股票而獲得的任何收入將不受該員工的正常薪酬限制，‎20(E)節的規定將適用於所有獎勵。

(F)數據 隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每個參與者明確且毫不含糊地同意本公司及其附屬公司(視情況而定)以電子或其他形式收集、使用和傳輸‎20(E) 節所述的個人數據，其唯一目的是實施、管理和管理計劃和獎勵以及參與者對計劃的參與。為促進此類實施、管理和管理，公司及其關聯公司可持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保障或保險號碼或其他識別號碼、工資、國籍、職位、有關公司或其任何關聯公司的任何證券的信息、和所有獎勵的詳細信息(“數據”)。 除了為計劃和獎勵的實施、管理和管理以及參與者參與計劃的目的而在彼此之間傳輸必要的數據之外，公司及其關聯公司可以將數據 傳輸給協助公司實施、管理和管理計劃和獎勵以及參與者參與計劃的任何第三方。數據的接收者可以位於參與者所在的國家或其他地方，參與者所在的國家和任何給定接收者所在的國家可能有不同的數據隱私法律和保護措施。通過接受獎勵，每個參與者 授權這些獲獎者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以協助公司實施、管理和管理計劃和獎勵以及參與者參與計劃 , 包括本公司或參與者可選擇存入任何股票的經紀商或其他第三方可能需要的任何必要的數據轉移。只有在實施、 管理和管理計劃和獎勵以及參與者參與計劃所必需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。參與者可隨時查看公司持有的有關該參與者的數據，請求有關存儲和處理該參與者的數據的附加信息，建議對該參與者的數據進行任何必要的更正，或在任何情況下免費聯繫其當地人力資源代表，拒絕或撤回書面同意。公司可以 取消參與者參與本計劃的資格，如果參與者拒絕或撤回本計劃所述的同意，則該參與者可以根據委員會的酌情決定權 放棄任何未完成的獎勵。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，與會者可與當地人力資源代表聯繫。

(G)美國以外的參與者 。委員會可以以委員會認為必要或適當的任何方式修改本計劃下向當時在美國境外居住或主要受僱或提供服務的參與者頒發或舉辦的任何獎項的條款，以使該獎項符合參與者當時為居民或主要受僱或提供服務所在國家的法律、法規和習俗，或使該獎項對參與者的價值和其他好處。 受非美國税法和因參與者在國外居住、就業或提供服務而適用的其他限制的影響，應與在美國居住或主要受僱於 或提供服務的參與者獲得的此類獎勵的價值相當。可根據本節‎20(G) 以與本計劃的明示條款不一致的方式修改獎勵，只要此類修改不會違反任何適用的法律或法規，也不會導致修改獎勵的參與者在交易法第16(B)節下承擔實際責任。 此外，委員會可採用必要或適當的程序和子計劃(包括作為附錄A所附的加拿大子計劃) ，以允許非美國國民或主要在美國境外就業或提供服務的合資格人員參加該計劃。

(H)更改時間承諾 。如果參與者在向 參與者授予任何獎項後，其履行公司或其任何附屬公司服務的定期時間承諾減少(例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，且員工的身份從全職員工更改為兼職員工)，委員會有權自行決定：(I)相應減少股票數量，但須受該獎勵中計劃於上述時間承諾更改日期後歸屬或須支付的任何部分所規限，及(Ii)代替或結合該項減少，延長適用於該獎勵的歸屬或支付時間表。 在任何此類減少的情況下，參與者將無權對任何如此減少或延長的獎勵部分行使權利。

(I)委員會成員不承擔責任。委員會的任何成員或委員會的任何獲準代表均不會因該成員或其代表以委員會成員的身份簽署的任何合同或其他文書，或真誠地做出的任何判斷錯誤而承擔個人責任，公司應對委員會的每位成員以及可能被分配或轉授與計劃的管理或解釋有關的職責或權力的公司的每位其他員工、高級管理人員或董事負責並使其不受損害。賠償因與本計劃相關的任何行為或不作為而產生的所有費用和開支(包括律師費)和責任(包括為解決索賠而支付的款項)，除非是由於該人自己的欺詐或故意不當行為；然而，前提是，支付任何款項以了結針對任何該等人士的申索，均須獲得委員會的批准。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司證書或公司章程或 附例(按法律或其他規定不時修訂)而有權享有的任何其他 彌償權利，或本公司可能有權對 他們作出彌償或使其無害的任何權力。

(J)意外或患病後的付款。如果委員會發現根據本計劃應支付任何款項的任何人因疾病或意外、或未成年或已死亡而不能處理其事務，則在委員會指示公司的情況下，任何應付該人或其財產的款項(除非已由正式指定的法定代表人提出索賠)可支付給該人的配偶、子女、親屬、維持或監護該人的機構，或委員會認為代表該人以其他方式有權獲得付款的任何其他人。任何此類付款應 完全解除委員會和本公司為此承擔的責任。

(K)管轄 法律。本計劃應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不得參考該州的法律衝突原則。

(L)電子交付。本協議中提及的任何“書面”協議或文件或“書面”，將包括在適用法律允許的範圍內，以電子方式交付或張貼在公司內聯網(或參與者有權訪問的由公司控制或授權的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。

(M)仲裁。 參與者(或參與者的受讓人或產業)對公司可能產生的、或以任何方式與本計劃或任何授標協議有關的任何性質的爭議和索賠，應提交紐約(或當事人可能同意的其他地點)根據當時有效的美國仲裁協會的適用規則進行的具有約束力的仲裁，並由仲裁解決。仲裁應由三名仲裁員組成的小組根據此類規則進行審理和裁決(除非此類規則與本條款‎20(M)有任何不一致之處，應以本條款‎20(M)的規定為準)。未經仲裁各方事先書面同意，仲裁小組不得修改上述仲裁規則。在收到書面要求後十個工作日內，各方當事人應指定一名仲裁員，每名仲裁員均應具有涉及複雜業務或法律事務的經驗，但不得與仲裁任何一方有任何先前、現有或潛在的實質性業務關係。 指定的兩名仲裁員應選擇第三名仲裁員主持仲裁，其資格與兩名仲裁員的資質相同，不得與仲裁任何一方有先前、現有或潛在的實質性業務關係； 提供如果兩名仲裁員不能就第三名仲裁員的選擇達成一致，則應按照上述仲裁規則指定該第三名仲裁員。仲裁員將以多數決定對爭議作出裁決，裁決應以書面形式作出，並應由仲裁員和應承擔此決定的一方或多方當事人簽字，或由專家組酌情在各方當事人之間分配費用。仲裁決定應儘快作出，但無論如何不得遲於仲裁小組組成後120天作出。仲裁決定為終局裁決，對仲裁各方均有約束力。雙方同意，對仲裁小組作出的任何裁決的判決可以在美國紐約南區地區法院或紐約任何開庭的法院進行。在法律允許的最大範圍內，雙方特此不可撤銷地放棄對在任何此類法院作出的任何此類仲裁裁決的任何判決的任何上訴權利。儘管有上述規定，任何一方均可向任何此類法院尋求強制令救濟。

(N)限制規約 。根據本計劃提出福利申請的參保人或任何其他人必須在該參保人或其他人知道或應該知道引起索賠的事實之日起一(1) 年內提出索賠。這一為期一年的訴訟時效 將適用於參與者或任何其他人可以提出索賠的任何論壇，除非公司自行決定放棄上述時間限制 ，否則任何未在指定期限內提出的索賠都將被放棄並被永久禁止。

(O)資金。 本計劃的任何條款不得要求本公司為履行本計劃下的任何義務而購買資產或將任何資產存放在向其出資的信託或其他實體中，或以其他方式分離任何資產，也不要求本公司 為此目的保存單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，以證明存在單獨或單獨維持的 或管理基金。除作為本公司的無抵押一般債權人外，參與者在本計劃下不享有任何權利，但在他們可能因履行服務而有權獲得額外補償的範圍內，他們 應享有與其他員工和服務提供者在一般法律下相同的權利。

(P)報告的可靠性。委員會每名成員及董事會每名成員均有充分理由信賴、行事或不行事， 且不會因本公司及其聯屬公司的獨立會計師 作出的任何報告及該成員以外的任何一名或多名人士提供的與計劃有關的任何其他資料而如此信賴、行事或未能真誠行事而負上法律責任。

(Q)標題和標題。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。

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Rumble公司
2022年股票激勵計劃

為美國以外的參與者提供的特殊條款和條件

本附錄A(“附錄”) 由委員會根據Rumble，Inc.2022股票激勵計劃(“計劃”)第20(G)節通過。

如果參賽者居住和/或工作在下列國家/地區之一，本附錄包括適用於該獎項的附加條款和條件 。附錄僅適用於計劃中居住和/或在下列國家/地區之一工作的參與者；在每種情況下，附錄中列出的特定國家/地區的條款和條件僅適用於在相應國家/地區居住和/或工作的參與者。如果參賽者 是公民或居民(或者從當地法律的角度來看，參賽者被視為公民或居民，而不是參賽者目前居住和/或工作的國家)，或者如果參賽者在頒獎日期後移居另一個國家，董事會 應酌情決定本條款和條件在多大程度上適用於參賽者。‎

除附錄另有規定外， 根據本計劃進行的所有獎勵應受本計劃(或本計劃規定的適用獎勵協議或參與者協議)的條款管轄。

本計劃和附錄應一併閲讀。 委員會可不時修改或撤銷附錄。

接受本附錄的參與者在此接受並同意本附錄的條款。

本附錄中使用但未定義的大寫術語應具有本計劃和/或授標協議中規定的含義。

加拿大

為免生任何疑問，加拿大參賽者的終止日期不得因任何合約期或普通法的終止僱用通知而延長 加拿大參賽者收到或可能收到終止僱用通知的報酬或代替該終止僱用通知的損害賠償。加拿大參與者可能享有的任何合同、民法或普通法報酬以代替終止僱用通知，或因代替終止僱用通知而受損的任何權利，不得包括在 計劃參與者或根據本計劃享有的權利中。在加拿大參與者的歸屬權利終止之日之前的任何時間內，加拿大參與者都不會獲得或有權獲得任何按比例計算的獎勵。加拿大參與者 無權因終止日期後失去 獎金或與之相關而根據合同、民法或普通法要求損害賠償。

加拿大參與者終止的情況下適用的條款應適用於任何終止原因，即使終止被發現 無效、違反適用法律對加拿大參與者的義務、違反加拿大參與者與公司或其任何關聯公司之間的協議，或其他情況。如果加拿大參與者聲稱其受僱於公司或其任何附屬公司的工作已被建設性地解僱，則適用於加拿大參與者的條款也同樣適用。

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A-2