美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(第1號修正案)
(標記一)
截至本季度末
從_到 _的過渡期
委託文件編號：
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
| (主要行政辦公室地址，包括郵政編碼) |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
| Cf Acquisition Corp.VI，紐約東59街110號，郵編：10022 |
| (前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 上的每個交易所的名稱 註冊的 | ||
| 這個 | ||||
| 購買一股A類普通股的認股權證 | RUMBW | 納斯達克全球市場 |
用複選標記
表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| ☐ 大型加速文件服務器 | ☐ 加速文件管理器 | |
| ☒ | ||
如果是一家新興成長型公司，
用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是☐
否
截至2022年11月10日，註冊人已發行並未償還
(I)
解釋性説明
本表格10-Q/A(第1號修正案)(本“修正案”) 僅用於更正我們在截至2022年9月30日的季度中提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中的一個文書錯誤，該報告最初於2022年11月14日提交給證券交易委員會(“原始文件”)。
我們已確定，由於文書錯誤，我們的簡明綜合中期財務報表的附註5(與客户的合同收入)中的表格 在截至2022年9月30日的三個月中，無意中錯誤地陳述了廣告收入與授權和其他收入之間的相對餘額。具體而言，該季度的廣告收入應為9,208,678美元(原始申報中為8,208,678美元)，該季度的授權和其他收入應為1,774,504美元(原始申報中為2,774,504美元)。此文書錯誤不會對財務造成影響 因為表中列出的截至2022年9月30日的三個月的總收入(10,983,182美元)在原始文件中正確陳述 。
根據美國證券交易委員會的規則，根據修訂後的1934年《證券交易法》第12b-15條的要求，我們的主要高管和主要財務官根據規則12b-15的要求提供了新的證書。
除上述更正外，本修正案不以任何方式修改、修改或更新原始申請中的任何其他項目或披露。原始申請在最初申請的 日期繼續存在，我們沒有更新其中包含的披露，以反映在原始申請提交之後的日期(br})發生的任何事件，但本修正案中明確指出的情況除外。因此，本修正案應與原始申請一併閲讀。
隆博公司。
(F/K/A CF Acquisition Corp.六)
Form 10-Q季度報告
目錄
| 頁面 | ||
| 第1部分-財務信息 | 1 | |
| 第1項。 | 未經審計的簡明合併財務報表 | 1 |
| 簡明綜合資產負債表 | 4 | |
| 未經審計的簡明合併經營報表 | 3 | |
| 未經審計的股東權益變動簡明合併報表 | 5 | |
| 未經審計的現金流量表簡明合併報表 | 6 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 38 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 53 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 53 |
| 第二部分--其他資料 | 54 | |
| 第1A項。 | 風險因素 | 55 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 75 |
| 第六項。 | 陳列品 | 76 |
| 簽名 | 78 | |
i
有關前瞻性陳述的警示性説明
本季度報告採用Form 10-Q(本“季度報告”)，其中包含有關我們的計劃、戰略以及業務和財務前景的前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設。儘管我們相信 這些前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能 保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述固有地受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“ ”應該、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性。投資者應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們 討論了未來的預期，包含了未來運營結果或財務狀況的項目；或者陳述了其他“前瞻性”信息 。前瞻性陳述基於截至本季度報告發布之日可獲得的信息，可能涉及重大判斷和假設、已知和未知風險和不確定性以及其他因素。, 其中很多都不在我們的控制範圍之內。未來可能會出現管理層無法準確預測或我們無法控制的事件。我們不承擔任何義務 更新或以其他方式更正本文中包含的任何前瞻性聲明，以反映這些前瞻性聲明作出後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件、在此日期後變得明顯的不準確或其他原因， 除非適用法律另有要求。本季度報告中包含的風險因素和警示語言提供了可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中描述的預期大不相同的風險、不確定性和事件的示例 ，其中包括：
| ● | 我們確認業務合併的預期收益的能力(定義如下)，這些收益可能受到以下因素的影響：我們實現盈利增長和管理增長、維護與客户的關係、在行業內競爭以及留住關鍵員工的能力； |
| ● | 我們可能會受到經濟、商業和/或競爭因素的不利影響； |
| ● | 我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的業務和前景； |
| ● | 我們無法有效地 管理未來增長和實現運營效率； |
| ● | 我們最近的快速增長可能並不預示着未來的業績； |
| ● | 我們可能無法繼續 增長或維持我們的活躍用户羣，也可能無法實現或維持盈利能力； |
| ● | 我們收集、存儲、 並處理大量用户視頻內容以及用户和訂户的個人信息。如果我們的安全措施被破壞， 我們的網站和應用程序可能被認為不安全，流量和廣告商可能會減少或停止查看我們的內容或使用我們的服務，我們的業務和運營結果可能會受到損害，我們可能面臨政府調查和 用户和訂閲者的法律索賠； |
| ● | 我們可能無法遵守適用的隱私法； |
| ● | 我們受到網絡安全風險和信息技術系統中斷或故障的影響，隨着我們的成長和獲得認可，我們可能需要 花費額外的資源來加強對此類風險的保護。儘管我們做出了努力，但仍可能發生網絡事件，導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失； |
| ● | 我們可能被發現 侵犯了他人的知識產權，這可能使我們遭受重大損失或限制我們的運營； |
II
| ● | 我們可能會因託管由第三方上傳的各種侵權或非法材料而面臨責任，儘管《通信正義法》第 230節提供了責任保護； |
| ● | 我們可能會因刪除或拒絕刪除某些內容而面臨負面宣傳，無論這些內容是否違反任何法律； |
| ● | 我們的流量增長、參與度和盈利依賴於操作系統、網絡、設備、網絡瀏覽器和標準(包括我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準)內的有效運行和與其的兼容性； |
| ● | 我們的業務依賴於持續、暢通無阻地訪問我們在互聯網上的內容和服務。如果我們或參與我們內容的人遇到互聯網服務中斷，或者如果互聯網服務提供商能夠阻止、降級或收取訪問我們的內容和服務的費用，我們可能會產生額外的費用以及流量和廣告商的損失； |
| ● | 我們面臨着激烈的市場競爭，如果我們不能在流量和廣告支出方面與競爭對手有效競爭，我們的業務和經營業績可能會受到損害。 |
| ● | 更改我們現有的 內容和服務可能無法吸引流量和廣告商，或無法產生收入； |
| ● | 我們依靠包括互聯網服務提供商、廣告網絡和數據中心在內的第三方 供應商提供核心服務； |
| ● | 託管和交付成本可能會意外增加 ； |
| ● | 我們已經並打算繼續向加入我們平臺的內容創作者提供包括經濟獎勵在內的激勵措施，這些安排 通常涉及固定付款義務，這些義務不取決於適用的內容創作者產生的實際收入或績效指標，而通常基於我們對該創作者的模型財務預測，如果不滿足，可能會對我們的財務業績、運營結果和流動性產生不利影響 ； |
| ● | 我們可能無法開發或維持有效的內部控制； |
| ● | 由於收購其他公司和成功整合 並以其他方式實現最近和潛在收購的好處，可能會分散管理層的注意力和資源消耗； |
| ● | 我們可能無法保持足夠的運營和財務資源，或無法籌集額外資本或產生足夠的現金流； |
| ● | 我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響； |
| ● | 税率的變化、 從事電子商務的公司的税務處理方式的變化、新税法的採用或承擔額外的税負可能會對我們的財務業績產生不利影響 ； |
| ● | 新隱私法、美國和加拿大監管社交媒體平臺和在線言論的法律或行業慣例規定的合規義務 可能會對我們的業務產生不利影響； |
| ● | 持續的新冠肺炎大流行引發了一場全球健康危機，造成了重大的經濟和社會破壞，對我們當前和未來業務的影響是不確定的；以及 |
| ● | 本季度報告中指出的其他風險和不確定性，包括“第1A項”項下的風險和不確定性。風險因素“，以及我們已經或將向美國證券交易委員會(”美國證券交易委員會“)提交的其他文件。 |
三、
第一部分-財務信息
項目1.未經審計的簡明合併財務報表
隆博公司。
簡明合併中期財務報表
(以美元表示)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月
1
隆博公司。
簡明合併中期財務報表
(以美元表示)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月
| 目錄 | |
| 簡明合併中期財務報表 | |
| 簡明綜合中期全面損失表 | 3 |
| 簡明合併中期資產負債表 | 4 |
| 簡明合併中期股東權益報表(虧損) | 5 |
| 簡明合併中期現金流量表 | 6 |
| 簡明合併中期財務報表附註 | 7-37 |
2
隆博公司。
簡明合併中期報表 全面虧損
(以 美元表示)
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 融資成本 | - | - | ||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||
| 匯兑損失(收益) | ( | ) | ||||||||||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | - | - | ||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | - | - | ||||||||||||||
| 期權負債公允價值變動 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税(費用)回收 | - | ( | ) | - | ||||||||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 用於計算每股虧損的加權平均股份數： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。
3
隆博公司。
簡明合併中期資產負債表
(以 美元表示)
(未經審計)
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 資本資產 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 認股權證法律責任 | - | |||||||
| 長期租賃負債 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 暫時性權益 | ||||||||
| 優先股 | - | |||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股 | ||||||||
| 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
我謹代表董事局：
| 董事 | 董事 |
附註是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。
4
隆博公司。
股東權益(虧損)簡明合併中期報表
(以 美元表示)
(未經審計)
| 普通股編號： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 遺留問題 A類問題 | 遺留問題 B類問題 | A類 A | B類 | 類別 C | 類別 D | 遺留問題 A類問題 | 遺留問題 B類問題 | A類 A | B類 | C類 | D類 | 額外的
實收資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2020年12月31日 | - | - | - | - | $ | $ | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的支付 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度虧損 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行Legacy Rumble A類普通股以換取Legacy Rumble優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行A類和C類普通股以換取遺留問題A類和B類普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行A類普通股以換取遺留的Rumble認股權證 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購關鍵個人認購協議中的C類普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行關鍵個人認購協議中的D類普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行A類和B類普通股 與符合資格的交易相關 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行A類普通股以換取CFVI B類普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與公眾股相關的A類普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與合格交易相關的發行成本 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 消除CFVI的歷史累積赤字 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 超過收購淨資產的公允價值 -上市費 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受限股票單位(RSU)的公允價值 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的支付 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度虧損 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。
5
隆博公司。
現金流量簡明合併中期報表
(以 美元表示)
(未經審計)
| 截至9月30日的9個月， | 2022 | 2021 | ||||||
| 提供的現金流(用於) | ||||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 當期淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨虧損與經營活動中使用的現金流進行調整： | ||||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 認股權證公允價值變動收益 | ( | ) | - | |||||
| 期權負債公允價值變動損失 | - | |||||||
| 未實現匯兑損益 | ( | ) | ||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 非現金營運資金變動： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 投資活動 | ||||||||
| 購買資本資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買知識產權 | - | ( | ) | |||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 融資活動 | ||||||||
| 償還銀行債務 | - | ( | ) | |||||
| 租賃費 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他負債所得款項 | ||||||||
| 發行Legacy Rumble優先股和A類普通股所得款項 | - | |||||||
| 符合資格的交易收益 | - | |||||||
| 回購C類普通股 | ( | ) | - | |||||
| 償還與符合資格交易有關的保薦人貸款 | ( | ) | - | |||||
| 股票發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 本期間現金和現金等價物增加 | ||||||||
| 現金和現金等價物， 期初 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | ||||||||
| 與符合資格的交易有關的非現金交易(附註2) | ||||||||
附註是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。
6
隆博公司。
簡明合併中期財務報表附註
(以 美元表示)
(未經審計)
截至2022年、2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
| 1. | 介紹的概述和基礎 |
運營的性質
Rumble Inc.(“Rumble”或 “The Company”)是一家全方位服務的視頻技術提供商，提供可定製的視頻播放器、原創內容視頻和供其視頻播放器使用的廣告庫。該公司的註冊辦事處是佛羅裏達州朗博特基墨西哥灣大道444號，郵編：34228。公司的A類普通股和認股權證分別在納斯達克全球市場(“JD”) 交易，代碼分別為“朗姆酒”和“RUMBW”。
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明綜合中期財務報表(“財務報表”)乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，幷包括本公司及其全資附屬公司 (“本集團”)的業績。本附註中對適用指引的任何提及均指在會計準則編纂(“ASC”)和“會計準則更新”(“ASU”)中找到的權威指引。合併後，所有公司間餘額和 交易均已註銷。除非另有説明，這些財務報表以美元表示，美元是公司的本位幣。
這些財務報表應與Legacy Rumble截至2021年12月31日的年度綜合財務報表(“2021年 年度財務報表”)一併閲讀。該等財務報表採用與《2021年年度財務報表》附註2所述相同的會計政策編制。
董事會於11月10日批准了這些精簡的合併中期財務報表這是, 2022.
預算的使用
根據美國公認會計原則編制這些財務報表要求管理層做出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用金額。本公司持續評估所使用的估計 ，包括但不限於：評估收入確認標準；應收賬款的可收回性；基於股票的補償獎勵的估值 ；按公允價值通過損益計量的金融工具的估值；長期資產的評估和 可收回；包括商譽在內的長期資產的可用年限；以及納税資產的變現、納税負債的估計和遞延税項的估值。這些估計、判斷和假設被定期審查，任何修訂的影響都反映在進行此類修訂的期間的財務報表中。實際結果可能與這些估計、判斷或假設大不相同，這種差異可能會對公司的綜合財務狀況和運營結果產生重大影響。
7
隆博公司。
簡明合併中期財務報表附註
(以 美元表示)
(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
| 2. | 重大事件和交易 |
2021年12月1日，根據安大略省法律成立的公司Rumble Inc(“Legacy Rumble”)與特拉華州的公司CF Acquisition Corp.VI(“CFVI”)簽訂了一項商業合併協議(“業務合併協議”)，其中規定將Legacy Rumble的所有已發行和已發行股票(“Rumble收購”)交換為CFVI的全資子公司的A類普通股和C類普通股和可交換股份。須作出調整 ，並根據業務合併協議的條款支付。
CFVI是一家特殊目的收購
公司，成立的目的是以符合資格的交易、合併、換股、資產收購、股份回購、重組或涉及CFVI的其他類似業務組合的方式收購一項或多項業務或資產，稱為其符合資格的收購(“符合資格的交易”)。CFVI的保薦人是CFAC Holdings VI，LLC(發起人)。
2021年2月23日，CFVI完成了
於2022年9月16日(“截止日期”)，根據業務合併協議的條款，Legacy Rumble和CFVI宣佈完成符合資格的交易，這構成了CFVI的符合資格的交易。關於合格交易的完成，CFVI 更名為Rumble Inc.，Legacy Rumble更名為Rumble Canada Inc.。此處提及的“CFVI”和“Legacy Rumble” 分別指合格交易完成前的CF Acquisition Corp.VI和Rumble Inc.，而提及 “公司”或“Rumble”則指合格交易完成後的Rumble Inc.。
8
隆博公司。
簡明合併中期財務報表附註
(以 美元表示)
(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
| 2. | 重大事件和交易(續) |
C根據企業合併協議的條款，對符合條件的交易的考慮 ，並以他們各自持有的Legacy Rumble股本 為交換如下：
| ● |
| ● | 對於Rumble的所有其他股東(“非選舉股東”，以及與選舉股東合稱為“Rumble股東”)持有的每股傳統Rumble股本， 該非選舉股東將獲得若干A類普通股，公司每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，等於公司 交換比率。這導致公司發行了48,970,404股A類普通股 ，面值為4,897美元。 |
“安排對價”是指$
此外，根據《企業合併協議》：
| ● | 購買Legacy Rumble股本股票的所有未償還期權被交換為 期權(“已交換公司期權”)，以購買(A)相當於以下數額的 A類普通股(“基本期權股份”)(I)適用於此類期權的傳統Rumble股本的股份數量和(Ii)期權交換比率(定義如下)的乘積(向下舍入到最接近的整數)，以及(B)A類普通股相對於每股基本期權股份的分數 ，等於期權溢價部分(定義如下)(該等零碎股份，“串聯期權收益 股”)。每股基本期權股份的總購買價連同相關的 部分串聯期權溢價股份等於(I)該等遺留股票期權的行權價格除以(Ii)期權交換比率(向上舍入至最接近的 整分)；以及 |
9
隆博公司。
簡明合併中期財務報表附註
(以 美元表示)
(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
| 2. | 重大事件和交易 (續) |
| ● | 購買Legacy Rumble股本股份的已發行認股權證已交換為若干A類普通股股份，相當於受認股權證規限的Rumble股本股份數目與公司換股比率的乘積(四捨五入至最接近的整數)。這導致發佈了 |
“選項
收益分數”指的是
此外，對於總價為$的購買
自符合資格的交易完成之日起，本公司還發布了，
此外，在符合資格的
交易完成後，本公司通過發行
雖然CFVI是Legacy Rumble的合法收購人，但出於會計目的，Legacy Rumble被確定為收購人。收購Rumble被計入根據美國公認會計準則進行的反向資本重組。在這種會計方法下，就財務報告而言，CFVI被視為被收購公司，Legacy Rumble被視為收購方。此決定主要基於以下事實：在符合資格的交易後，Legacy Rumble股東持有合併後公司(Rumble或公司)的多數投票權，Legacy Rumble將集體持有投票權，使他們有權任命合併後公司的大多數董事， Legacy Rumble包括合併後公司的所有持續運營，Legacy Rumble包括合併後公司的所有高級管理人員，Legacy Rumble在收入、總資產(不包括現金)和員工方面明顯大於CFVI。 因此，出於會計目的，符合條件的交易被視為等同於Legacy Rumble為CFVI的 淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。
10
隆博公司。
簡明合併中期財務報表附註
(以 美元表示)
(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
| 2. | 重大事件和交易(續) |
CFVI的淨資產按歷史成本列報。沒有商譽或其他無形資產的記錄。符合條件的交易之前的操作是 Legacy Rumble操作。
關於符合條件的交易，該公司收到了$
緊隨符合資格的交易完成後，該公司已發行普通股的數量為：
| A類 | C類 | D類 | 總計 | |||||||||||||
| CFVI公眾股東 | ||||||||||||||||
| 發起人關聯方及方正股份的其他持有人 | ||||||||||||||||
| 隆隆股東 | ||||||||||||||||
| 管道投資者 | ||||||||||||||||
| 收盤股份 | ||||||||||||||||
符合條件的交易的詳細信息摘要如下：
| Rumble發行的股票的公允價值 | $ | |||
| 收購的淨資產： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 預付費用 | ||||
| 應付賬款、應計項目和其他負債 | ( | ) | ||
| 認股權證法律責任 | ( | ) | ||
| 平安險責任 | ( | ) | ||
| 管道託管收益 | ||||
| 贊助FPA收益 | ||||
| D類普通股收益 | ||||
| C類普通股股份回購 | ( | ) | ||
| $ | ||||
| 超過收購淨資產的公允價值-上市費 | $ |
收購的超過淨資產的公允價值
計入額外實收資本減值。此外，該公司產生的交易費用為#美元。
11
隆博公司。
簡明合併中期財務報表附註
(以 美元表示)
(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
| 3. | 重要會計政策摘要 |
外幣
集團的本位幣為美元。以美元以外的貨幣計價的交易使用期末匯率或交易當日的匯率重新計量，由此產生的收益或虧損被確認為運營費用的組成部分。
公允價值計量
本公司的金融工具(包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計負債、租賃負債及其他負債)的賬面價值與其於2022年9月30日及2021年12月31日的公允價值相若。
本公司使用現有的市場信息和管理層的估計對金融工具的估計公允價值進行評估。使用不同的市場假設及/或估計方法可能對估計公允價值金額產生重大影響。有關詳細信息，請參閲附註15。
集中風險
公司收入的很大一部分(以及公司可自由獲取的運營淨現金的很大一部分)可歸因於與少數客户簽訂的服務協議。有關詳細信息，請參閲附註15。
收入確認
R當承諾服務的控制權轉移給客户時，甚至會確認 ，其金額反映了公司 預期有權獲得這些服務的對價。銷售税和其他類似的税收不包括在收入中。
公司的收入主要來自：
| ● | Advertising fees |
| ● | Licensing fees and other |
廣告 客户按每次點擊、每次觀看或每次閲讀消息付費。用於按點擊計費和按v計費請看，Rumble 僅在用户點擊或查看廣告時支付；因此，廣告收入在用户參與廣告時確認， 例如當用户點擊或查看廣告或顯示廣告時。對於按消息閲讀付費的廣告，廣告 客户付費讓內容創建者推廣其產品或服務，並在履行義務時確認廣告收入 通常在閲讀消息時確認。
為實現這一新標準的核心原則，工作組採取了以下步驟：
1.與客户簽訂的合同的標識
公司確定與客户簽訂合同 當合同獲得批准時，公司可以確定每一方對要轉讓的服務的權利， 公司可以確定服務的支付條款，公司已確定客户有能力和意願支付 ，合同具有商業實質。
12
隆博公司。
簡明合併中期財務報表附註
(以 美元表示)
(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
| 3. | 重要會計政策摘要(續) |
收入確認(續)
2. 確定合同中的履行義務
在合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的服務和產品確定的，這些服務和產品都能夠 區分開來，因此客户可以單獨受益於服務，也可以與第三方或公司提供的其他資源一起受益，這些資源在合同上下文中是不同的，因此服務和產品的轉讓可以與合同中的其他承諾分開識別。本公司的履約義務包括(I)提供廣告託管平臺，及(Ii)向Rumble Player發放許可證。
3.成交價格的確定
交易價格是根據公司預期有權獲得的對價來確定的，以換取將服務轉移給客户。
4.合同中 履約義務的交易價格分配
如果合同包含單一履約義務 ，則整個交易價格分配給單一履約義務。包含多個履約義務的合同需要根據相對獨立銷售價格 (“SSP”)將交易價格分配給每個履約義務。SSP是通過將交易價格分配給每項履約義務來確定的，其金額描述了公司預期有權獲得的對價金額，以換取將這些服務轉移給客户。
5.當公司履行各項履約義務時，確認收入。
收入在履行 相關履約義務時確認，方法是將承諾服務的控制權轉讓給客户，金額反映公司預期從這些服務中獲得的對價。
許可費和其他費用
根據批量許可協議， 公司的義務包括託管供客户訪問和搜索的內容庫，使用內容所有者提供的新內容更新庫，以及在 合同期限內使客户選擇的視頻可供下載。
13
隆博公司。
簡明合併中期財務報表附註
(以 美元表示)
(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
| 3. | 重要會計政策摘要(續) |
收入確認(續)
這些服務根據 對內容的訪問權限進行計費，而不考慮下載的視頻數量。所有這些服務都高度相互依賴，因為客户從合同中獲得預期收益的能力取決於實體超時轉移對內容庫的訪問 並在客户需要下載時提供視頻。因此，這些服務構成單一的履約義務，包括在整個合同期內以類似方式轉移給客户的一系列不同的服務。單一履約義務中的主要項目是許可證，該許可證提供了在整個許可證期間訪問內容庫的權利 。對於這些安排，由於履行義務得到履行，公司在合同期限內按比例將合同項下的固定費用總額確認為收入，因為這最好地描述了控制權轉移的模式。
對於與Rumble Player相關的許可協議，公司的義務包括在合同有效期內為Rumble Player提供對當前版本的訪問權限。作為這一安排的一部分，客户需要使用播放器的最新版本，因此，播放器對客户的效用受到Rumble維護和支持播放器的持續活動的顯著影響。因此，收入 在合同期限內按比率確認。此外，與Rumble 播放器許可相關的某些安排包括內容貨幣化。在這些安排中，Rumble將管理向廣告提供商提供的服務，並與客户分享收入。隨着時間的推移，這些收入會隨着用户查看的發生而確認。
其他收入包括從公司平臺內的小費功能以及某些雲、訂閲、提供一次性內容和專業服務中獲得的費用 。來自小費功能的費用在用户在平臺上支付小費的時間點確認。雲服務和訂閲服務 在合同期內均會隨着時間推移而獲得認可。與提供一次性內容和專業服務相關的收入 對客户具有獨立功能，並在提供服務時確認。
可變考慮事項
廣告收入基於用户參與度 。收入按銷售價格(即交易價格)記錄，幷包括可變對價的估計。 交易價格中包含的可變對價金額受到限制，因為它基於將發生的查看和/或點擊次數，並且只有在不確定性消除後累計收入的金額 很可能不會發生重大逆轉的情況下，才會包括在銷售價格中。此外，鑑於每次點擊和/或每次觀看的成本可能因用户所在位置而異，因此每次點擊/觀看的收入在發生之前也是無法確定的，因此受到限制。 鑑於交易價格與提供用户可以查看和/或點擊的廣告託管平臺的履行義務明確相關，並且公司預期的對價金額是提供這些服務的交換 ，廣告收入根據ASC 606-10-32-40的廣告合同條款確認為使用量。
14
隆博公司。
簡明合併中期財務報表附註
(以 美元表示)
(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
| 3. | 重要會計政策摘要(續) |
收入確認(續)
此外，公司可能會簽訂 某些許可安排，其中可能會支付對價以換取內容貨幣化的權利，因此，公司將收到的總對價 性質可能會有所不同。公司將這一非現金對價確認為或有付款，因此，在將內容控制權移交給公司之前， 不會確認這些安排中承諾的用户意見的公允價值。此外，該公司已就這些安排採取按使用量計算的專利權費豁免。
獲得合同的費用
當攤銷期限為一年或更短時間時，公司將支出銷售佣金。這些成本被記錄在銷售和營銷費用中。
委託人VS代理人
該公司已將 作為廣告和許可及其他收入的主體，因此按毛收入確認收入，因為它對貨幣化的內容以及顯示內容的平臺都有控制權。此外，該公司管理內容的貨幣化，擁有定價決定權，承擔庫存風險，是與其客户簽訂合同的唯一一方。
實用的權宜之計和豁免
對於最初預期期限為一年或以下的合同以及收入確認為本公司有權為所提供服務開具發票的金額的合同，本公司不披露未履行履約義務的價值。
收入成本
收入成本主要包括與獲取、支持和託管公司產品相關的成本。這些成本包括內容購買成本，主要與向內容提供商(視頻和其他內容從其獲得許可)支付有關；費用根據產生的收入
支付給這些提供商。作為上文討論的許可安排的一部分，還可向被許可人支付其他費用。其他收入成本包括數據中心和網絡等第三方服務提供商成本，以及與專業服務費用直接相關的人員成本
。2022年1月1日，公司改變了會計政策，將攤銷和折舊計入收入成本。
這一會計政策的變化已在這些財務報表中追溯應用。簡明綜合中期全面損失表中的金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司分配了攤銷和折舊$
遞延收入
公司根據是否滿足上述收入確認標準，將 已向客户開具發票的金額記錄為遞延收入或收入。遞延收入包括根據合同在履行合同之前收到的付款。
15
隆博公司。
簡明合併中期財務報表附註
(以 美元表示)
(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
| 3. | 重要會計政策摘要(續) |
合同資產
採用主題606以確認收入包括採用子主題340-40，其他資產和遞延成本--與客户的合同，這需要推遲 與客户簽訂合同的增量成本。該公司沒有重大的合同資產。
營銷成本
所有營銷成本均作為已發生的 支出，並計入簡明綜合中期全面損失表的運營費用。
保修
公司的雲服務和軟件 一般保證在正常使用和情況下，能夠按照用户的期望進行實質性的運行。保修不得 與服務分開購買，只能保證服務符合商定的規範。公司 已與幾乎所有云服務客户簽訂了服務級別協議，保證規定的正常運行時間可靠性和性能級別，並允許這些客户在公司未能達到這些級別時獲得積分。
基於股份的薪酬
該公司為其某些員工、顧問董事會成員、董事、高級管理人員和顧問提供股票期權計劃，根據該計劃已發行某些股票期權 。本公司適用ASC 718的規定，基於股票的薪酬，它要求公司使用公允價值方法衡量所有員工 股票薪酬獎勵。根據這種方法，每項期權授予的公允價值在授予之日進行估計，本公司根據每項授予的必要服務期(通常等於歸屬期間)的估計公允價值記錄補償費用。對於基於服務的期權，公司使用直線攤銷法來確認必要服務期內的基於股份的薪酬支出。
授予的股票期權的歸屬期限由董事會確定，帶有服務條件的股權獎勵的典型歸屬是在 三至五年內按月歸屬。受服務條件約束的朗博股票期權的必要服務期限與特定於這些股票期權的歸屬 期限同時終止。
該公司還頒發了股權 獎勵，如認股權證、限制性股票單位和/或股票期權，這些獎勵取決於某些業績或服務條件。典型的 業績狀況是指控制權變更和/或公司上市。當業績條件被滿足或被認為可能被滿足時，此類股權獎勵的歸屬條件被滿足 。典型的服務條件是三年內按月授予 。
公司已向 一名非員工授予認股權證，條件僅限於績效條件。根據ASC 718，公司評估在每個報告日期達到績效條件的概率 ，並根據滿足績效條件的概率記錄補償成本。 截至2021年12月31日滿足績效條件。
16
隆博公司。
簡明合併中期財務報表附註
(以 美元表示)
(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
| 3. | 重要會計政策摘要(續) |
基於股份的薪酬(續)
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對股票期權和認股權證進行估值。此估值模型的使用涉及在確定薪酬費用時具有判斷性且高度敏感的假設，包括股價、期權的預期壽命和股價波動率。
當行使期權或認股權證時，公司相應的額外實收資本和收益將計入股本。如果回購股票期權 ，支付的對價超過回購的股票或股票期權賬面價值的部分計入 額外實收資本和/或赤字。
認股權證法律責任
本公司使用ASC 480中適用的權威指導，對與發行、CFVI配售單位和FPA相關的 權證進行會計處理。區分負債和股權 (“ASC 480”) and ASC 815, 衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。評估考慮 認股權證是否為ASC 480所指的獨立工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股 股份掛鈎，以及權證持有人在本公司控制範圍以外的情況下是否可能需要“現金淨額結算”，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業的 判斷，在權證發行和執行發售、CFVI配售單位和FPA時進行，並在權證尚未完成的情況下 在隨後的每個季度結束日進行。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權證，該等權證須於發行當日按其初始公允價值入賬，並於其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。負債分類認股權證估計公允價值的變動，在變動期內的簡明綜合中期全面損失表中確認。
本公司根據ASC 815-40的指導，對與此次發行、CFVI配售單位和FPA相關的權證進行會計處理。衍生品和套期保值-實體自有權益的合同(“ASC 815-40”)，根據該條款，認股權證不符合權益分類標準，必須作為負債入賬。關於認股權證相關條款的進一步討論，以及對用於確定認股權證公允價值的方法的進一步討論，見附註10。
綜合收益(虧損)
ASC 220, 綜合收益， 建立了在財務報表中報告和顯示全面損失及其組成部分的標準。綜合虧損 包括淨虧損和其他綜合虧損。
對合資企業的興趣
集團的一家子公司
擁有
17
隆博公司。
簡明合併中期財務報表附註
(以 美元表示)
(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
| 3. | 重要會計政策摘要(續) |
新展位Ards 或修正案
對於截至2022年9月30日的期間，沒有發佈新的會計準則。以下對現有準則的修訂於2022年1月1日生效，對公司的財務報表沒有實質性影響：
| ● | 會計準則更新2021-04-每股收益(主題260)，債務修改和清償(主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及衍生工具和對衝-實體自身股權的合同(主題815-40)：發行人對獨立股權分類書面贖回期權的某些修改或交換的會計(FASB新興問題特別工作組的共識) |
| ● | 會計 準則更新2020-06-債務-債務和其他選擇(小主題 470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(小主題 815-40)：可轉換工具和實體自有權益合同 (適用於可轉換工具 |
以下列出了截至公司財務報表發佈之日已發佈但尚未生效的與公司相關的修訂準則 。本公司打算在這些修正案生效後採用這些修正案，目前正在對其進行分析，以確定其對財務報表的影響：
| ● | 會計 準則更新2022-03-公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量 |
| ● | 會計 準則更新2021-08-企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債 |
| ● | 會計 準則更新2021-07-薪酬-股票薪酬(主題718)：確定股權分類股份獎勵的標的股票的當前價格(私人公司理事會的共識 ) |
18
隆博公司。
簡明合併中期財務報表附註
(以 美元表示)
(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
| 4. | 企業合併 |
收購Locals Technology Inc.
2021年10月25日，Legacy Rumble
收購
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 預付費用 | ||||
| 資本資產 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 應付賬款、應計項目和其他負債 | ( | ) | ||
| 遞延收入 | ( | ) | ||
| 遞延税項負債 | ( | ) | ||
| 取得的可確認淨資產的公允價值 | ||||
| 添加：商譽 | ||||
| 收購的總淨資產 | $ | |||
| 購買注意事項： | ||||
| 普通股 | $ | |||
| 額外實收資本 | ||||
| 總對價 | $ |
被收購的業務貢獻了
美元的收入
19
隆博公司。
簡明合併中期財務報表附註
(以 美元表示)
(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
| 5. | 與客户簽訂合同的收入 |
下表列出了按類型分列的收入 ：
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 廣告 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 許可和其他 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
遞延收入
在2022年9月30日記錄的遞延收入預計將在2023年9月30日之前完全確認。截至2022年9月30日的遞延收入餘額為$
| 6. | 現金和現金等價物 |
截至2022年9月30日和2021年12月31日的現金和現金等價物包括：
| 2022年9月30日 | ||||||||||||||
| 簽約 | 攤銷 | 公平市場 | 每筆餘額 餘額 | |||||||||||
| 成熟性 | 成本 | 價值 | 薄片 | |||||||||||
| 現金 | 需求 | $ | $ | $ | ||||||||||
| 貨幣市場基金 | 需求 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||
| 簽約 | 攤銷 | 公平市場 | 每筆餘額 天平 | |||||||||||
| 成熟性 | 成本 | 價值 | 薄片 | |||||||||||
| 現金 | 需求 | $ | $ | $ | ||||||||||
| 貨幣市場基金 | 需求 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||
於二零二二年九月三十日或二零二一年十二月三十一日，除投資於合資企業外，本集團並無任何短期或長期投資。
截至2022年9月30日，集團
簽訂了金額為$的擔保/備用信用證。
20
隆博公司。
簡明合併中期財務報表附註
(以 美元表示)
(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
| 7. | 資本資產 |
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 計算機硬件 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 賬面淨值 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日的三個月的收入成本和運營費用中的資本資產折舊費用為$
| 8. | 使用權資產和租賃負債 |
本集團根據不可撤銷的營運租約租用多項設施，並無續期權利。使用權資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表因租賃而產生的支付租賃款項的義務。使用權資產於開始日按租賃期內的租賃付款現值確認。由於本公司的租約並無提供隱含利率，本集團根據開始日期的資料使用其各自的遞增借款利率，以釐定租賃付款的現值。
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 累計 | 累計 | |||||||||||||||
| 成本 | 折舊 | 成本 | 折舊 | |||||||||||||
| 使用權資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 賬面淨值 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2022年9月30日的三個月，在收入成本和運營費用中確認的使用權資產的攤銷費用為$
截至2022年9月30日的三個月和九個月確認的利息支出為$
21
隆博公司。
簡明合併中期財務報表附註
(以 美元表示)
(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
| 8. | 使用權資產和租賃負債(續) |
截至2022年9月30日，經營性租賃的加權平均剩餘租期和加權平均增量借款利率為
以下顯示的是截至2022年9月30日租賃安排下剩餘年度的未貼現現金流。
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 減去：推定利息 | ||||
| 當前部分 | $ | |||
| 長期部分 | $ |
| 9. | 無形資產 |
| 2022年9月30日 | ||||||||||||
| 總賬面金額 | 累計攤銷 | 網絡 攜帶 金額 | ||||||||||
| 知識產權 | $ | $ | $ | |||||||||
| 域名 | ||||||||||||
| 品牌(注4) | ||||||||||||
| 技術(注4) | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||
| 總賬面金額 | 累計攤銷 | 淨載運 金額 | ||||||||||
| 知識產權 | $ | $ | $ | |||||||||
| 域名 | ||||||||||||
| 品牌(注4) | ||||||||||||
| 技術(注4) | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
22
隆博公司。
簡明合併中期財務報表附註
(以 美元表示)
(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
| 9. | 無形資產(續) |
截至2022年9月30日的三個月，收入成本和運營費用中與無形資產有關的攤銷費用為$
| 10. | 認股權證法律責任 |
認股權證責任
包括
| ● | 私募認股權證：如附註2所述，作為業務合併協議的結果，本公司亦收購了CFVI先前就出售700,000個 單位(包括175,000份認股權證)(“私人配售認股權證”)而發行的175,000份認股權證。 |
| ● | 遠期認股權證：如附註2所述，本公司就CFVI FPA向保薦人發行1,500,000股A類普通股及375,000股認股權證(“遠期認購權證”) ，總收益為15,000,000美元。 |
每份完整的公開認股權證、私募認股權證和遠期認購權證(“認股權證”)使持有人有權購買
| i. | 如果普通股流通股數量因普通股應付股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在行使每份認股權證時可發行的普通股數量 應與普通股流通股的增加比例增加 。 |
| 二、 | 如果公司以現金、證券或其他資產向普通股持有人支付股息或進行分配，認股權證價格將減去就該非常股息就每股普通股支付的任何證券或其他資產的現金金額和/或 公平市值。 |
23
隆博公司。
簡明合併中期財務報表附註
(以 美元表示)
(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
| 10. | 認股權證責任(續) |
| 三、 | 如果普通股流通股數量因合併、合併、反向分股或其他類似事件而減少，則在行使每份認股權證時可發行的普通股數量應按普通股流通股減少的比例 減少。 |
| 四、 | 當權證行使時可購買的普通股股數發生調整時，權證價格的調整方式為：將權證價格乘以緊接調整前的權證價格乘以分數，分子數為緊接調整前權證行使時可購買的普通股股數，分母為緊接調整後可購買的普通股股數。 |
認股權證的行使可以在投標要約或交換髮生時以現金結算，該要約或交換包括
認股權證可由本公司選擇贖回，價格為$
這些認股權證公開交易，公允價值被確定為其市場價格。
此外，由於該等認股權證可由持有人在無現金基礎上行使，且該等認股權證的行使可以現金結算，而不需要所有 股東參與以觸發潛在的現金結算，因此本公司得出結論，其所有認股權證均不符合ASC 815-40股權分類條件 。
| 11. | 其他負債 |
本公司已從第三方收到某些金額
，以協助本公司的某些運營支出。這些款項將在結清這些
支出後償還，不計息，並被視為長期負債。截至2022年9月30日，金額為
24
隆博公司。
簡明合併中期財務報表附註
(以 美元表示)
(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
| 12. | 臨時股權 |
優先股
授權
Legacy Rumble的公司章程 授權發行不限數量的優先股。
遺留Rumble提交了日期為2021年5月14日的修正案
，以創建和授權
已發行和未償還
2021年5月14日，Legacy Rumble發佈了
交易成本為$
2022年9月16日，在符合資格的交易中，所有以前發行和發行的A類優先股按1：1的比例轉換為等值數量的Legacy Rumble A類普通股，然後乘以
25
隆博公司。
簡明合併中期財務報表附註
(以 美元表示)
(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
| 12. | 臨時股權(續) |
期權負債
如上所述，2021年5月14日
| 13. | 股東權益 |
普通股
授權
Legacy Rumble的公司章程 授權發行不限數量的普通股。
Legacy Rumble於2020年9月4日生效的修訂條款創建了兩類普通股，最初命名為投票普通股，後來更名為A類普通股，以及非投票權普通股，後來更名為B類普通股。Legacy Rumble被授權發行不限數量的 每一類普通股。
公司的註冊證書已全部修改和重述，並將於截止日期生效。本公司獲授權發行
| (i) |
| (Ii) |
| (Iii) |
| (Iv) |
26
隆博公司。
簡明合併中期財務報表附註
(以 美元表示)
(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
| 13. | 股東權益(續) |
普通股(續)
遺留Rumble A類普通股
Legacy Rumble A類普通股的持有人有權根據董事會的酌情決定權獲得股息，並有權就在Legacy Rumble任何股東大會上舉行的每一股Legacy Rumble A類普通股投一票。Legacy Rumble A類普通股的持有人有權在清盤、解散或清盤時獲得Legacy Rumble的剩餘財產，無論是自願或非自願的， 以及為清盤其事務而在股東之間進行的任何其他Legacy Rumble資產分配，但須受附註12所述優先股的 權利規限。
2022年9月16日，與符合資格的交易有關，投票股東持有的所有先前已發行和已發行的Legacy Rumble A類普通股
被交換為
遺留Rumble B類普通股
B類普通股的持有者有權在董事會的酌情決定下獲得股息。Legacy Rumble B類普通股的持有人亦有權在清盤、解散或清盤(不論自願或非自願)時獲得Legacy Rumble的剩餘財產，以及在受附註12所述優先股權利的規限下，在股東之間作出任何其他有關Legacy Rumble資產的分派 。Legacy Rumble B類普通股持有人無權投票，亦不會收到Legacy Rumble任何股東大會的通知。
於2022年9月16日，與符合資格的交易有關，所有由非選舉股東持有的先前已發行和已發行的傳統Rumble B類普通股均被置換為
A類普通股
A類普通股的持有者有權就公司任何股東大會上舉行的每股A類普通股享有一票投票權。A類普通股的持有人 有權獲得公司宣佈或支付的股息和其他分派。A類普通股的持有人有權在清算、解散或清盤(無論是自願或非自願的)時獲得公司的剩餘財產，以及在優先股權利的限制下，在股東之間進行公司資產的任何其他分配，以結束公司的事務 。
27
隆博公司。
簡明合併中期財務報表附註
(以 美元表示)
(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
| 13. | 分享holders’ Equity (Continued) |
普通股 股(續)
2022年9月16日，與符合條件的交易相關，A類普通股發生了以下交易：
| ● | 所有由非選舉股東持有的傳統Rumble股票和認股權證分別交換為48,970,404股A類普通股和14,153,048股A類普通股。 |
| ● | CFVI 與CFVI配售單位和FPA相關的單位分別交換了700,000股A類普通股和1,875,000股A類普通股。 |
| ● | 公司通過管道發行了830萬股A類普通股。 |
| ● | CFVI 與此次發行相關的單位交換為29,969,311股A類普通股 。 |
| ● | CFVI B類普通股換取A類普通股7500,000股。 |
C類普通股
持有C類普通股的 持有者有權就在任何會議上舉行的每股C類普通股享有一票投票權F 公司股東。持有C類普通股的股東無權獲得公司宣佈或支付的股息和其他分派。C類普通股的持有者無權在 清算、解散或清盤(無論是自願或非自願)時獲得公司的剩餘財產，以及為清盤公司事務而在 股東之間進行的任何其他公司資產分配，但受優先股和A類普通股權利的限制。
2022年9月16日，關於符合條件的交易，發生了關於C類普通股的以下交易 股票：
| ● | 根據業務合併協議，經選舉的 股東所持有的所有已發行及已發行的Legacy Rumble股份(包括Legacy Rumble認股權證)，已按本公司24.5713：1.0000的交換比率交換為168,762,214股C類普通股。 |
| ● | 在2022年9月16日進行符合資格的交易的同時，本公司與巴甫洛夫斯基先生簽訂了股份回購協議。在符合資格的交易完成後，公司回購了1,100,000股C類普通股，總購買價為11,000,000美元。在1,100萬美元的收益中，帕夫洛夫斯基先生再投資了1,000,000美元，以支付公司D類普通股的收購價。 |
D類普通股
D類普通股的持有者有權
28
隆博公司。
簡明合併中期財務報表附註
(以 美元表示)
(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
| 13. | 股東權益(續) |
普通股(續)
總價為$
已發行和未償還
以下普通股 的發行和流通股價格為：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
| 數 | 金額 | 數 | 金額 | |||||||||||||
| 遺留Rumble A類普通股 | $ | $ | ||||||||||||||
| 遺留Rumble B類普通股 | ||||||||||||||||
| A類普通股 | ||||||||||||||||
| C類普通股 | ||||||||||||||||
| D類普通股 | ||||||||||||||||
| 天平 | $ | $ | ||||||||||||||
在……上面
2021年11月24日，Legacy Rumble
發佈
Legacy Rumble普通股的前持有者有資格獲得總計高達
29
隆博公司。
簡明合併中期財務報表附註
(以 美元表示)
(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
| 13. | 股東權益(續) |
普通股(續)
發起人的普通股
有資格獲得最高總額為
認股權證
2020年9月14日，Legacy Rumble
向距離較遠的一方簽發了搜查令，以換取服務。本認股權證可轉換為傳統Rumble B類普通股
，相當於
2022年9月16日，與符合資格的交易有關，購買Legacy Rumble B類普通股的權證被交換為
限售股單位
在截至2021年12月31日的年度內，Legacy Rumble發佈
2022年9月16日，關於符合資格的交易，Legacy Rumble限制性B類普通股按1：1的基礎轉換為等值數量的A類普通股，然後根據符合資格的交易協議乘以24.5713：1.0000的公司交換比率。有關詳細信息，請參閲注2。
關於符合資格的交易，該公司發佈了
公司確認截至2022年9月30日的三個月和九個月的RSU基於股份的薪酬支出為$
30
隆博公司。
簡明合併中期財務報表附註
(以 美元表示)
(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
| 13. | 股東權益(續) |
股票期權
2020年9月1日，Legacy Rumble董事會批准並批准了一項股票期權計劃，該計劃於2021年4月1日、2021年10月21日和2022年9月15日進行了修訂和重述。日期為2022年9月16日的修訂(“計劃”)取代並取代了Legacy Rumble之前的股票期權計劃。該計劃是由Rumble在截止日期假設的。
緊接截止日期前，購買Legacy Rumble A類普通股的所有未償還期權已轉換為購買公司A類普通股數量的期權，該數量等於Legacy Rumble A類普通股的股數乘以
此外，期權持有人
有資格獲得最高合計
根據先前計劃授予的購買Rumble普通股的所有期權應根據其條款保持未償還狀態， 但自計劃生效之日起，該等現有期權應受本計劃管轄。
截至2021年12月31日，與績效期權相關的條件 已得到滿足，因此，股票期權的公允價值於2021年12月31日在額外實收資本中確認。
根據該計劃於不同日期發行的遺留Rumble期權的
授出日期公允價值在$
| 股價 | $ | |||
| 行權價格 | $ | |||
| 無風險利率 | ||||
| 波動率 | ||||
| 預期壽命 | ||||
| 股息率 |
該公司通過參考上市的可比公司估計了波動性。
31
隆博公司。
簡明合併中期財務報表附註
(以 美元表示)
(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
| 13. | 股東權益(續) |
股票期權(續)
股票期權交易 摘要如下：
| 截至2022年9月30日的9個月 | 截至2021年12月31日的12個月 | |||||||||||||||
| 數 | 加權平均行權價 | 數 | 加權平均行權價 | |||||||||||||
| 突出，年初 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 轉換時的增長 | ||||||||||||||||
| 未清償，期末 | ||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||
| 既得和可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2022年9月30日發行的股票期權的未確認補償總額為$。
截至2022年9月30日，未償還期權的加權平均公允價值為$
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
| 鍛鍊 | 分享 | 鍛鍊 | 分享 | |||||||||||||
| 期滿 | 價格 | 選項 | 價格 | 選項 | ||||||||||||
| 2024 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||||||
| 2031 | ||||||||||||||||
| 2031 | ||||||||||||||||
| 2031 | ||||||||||||||||
| 2040 | ||||||||||||||||
| 2041 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| 未償還期權的加權平均剩餘合同期限 | ||||||||||||||||
32
隆博公司。
簡明合併中期財務報表附註
(以 美元表示)
(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
| 13. | 股東權益(續) |
股票期權(續)
公司確認截至2022年9月30日的三個月和九個月的股票期權基於股票的薪酬支出為$
每股虧損
基本 每股虧損的計算方法為：將公司應佔淨虧損除以A類和C類普通股的加權平均數 ，但不包括以託管方式持有的A類和C類普通股，因為在三個月和九個月期間，這些股票被視為或有可返還股票，如果未能滿足盈利或有事項，則必須退還，符合ASC 260-10-45、每股收益列報、其他列報事項的指引。D類普通股的股票不包括收益和非參與證券 (即非經濟類股票)，因此不包括在加權平均流通股數量的計算中。
攤薄後 計算每股虧損，使所有潛在攤薄股份生效。列報所有期間的每股攤薄虧損與每股基本虧損相同，因為納入潛在可發行股份將具有反攤薄作用。
| 14. | 承付款和或有事項 |
在正常業務過程中，為促進服務和產品的交易，本公司向某些當事人提供賠償。本公司已同意讓某些當事人免受因違反陳述或契約、侵犯知識產權或針對某些當事人提出其他索賠而造成的損失 。其中有幾項協議限制了提出賠償要求的時間和索賠金額。此外，本公司與其高級管理人員和董事訂立了賠償協議，其章程也包含對其代理人的類似賠償義務。
此外，公司與其客户和合作夥伴簽訂的許多協議 都要求公司賠償針對他們的某些知識產權侵權索賠，這將增加此類索賠的成本，並可能要求我們在任何此類索賠中出現不利的 裁決時支付鉅額損害賠償金。客户和合作夥伴可能會因禁令或其他原因而停止使用本公司的服務和技術，這可能會導致收入損失並對業務造成不利影響。
由於每個特定協議涉及的獨特事實和情況，無法對這些賠償協議下的最高潛在金額做出合理的 估計。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有任何可能或合理可能的重大賠償要求。
截至2022年9月30日，Rumble已收到
兩項索賠的通知1)針對本公司及其一名股東的訴訟，要求各種救濟，包括
撤銷與本公司的股份贖回出售協議或據稱價值#美元的損害賠償
33
隆博公司。
簡明合併中期財務報表附註
(以 美元表示)
(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
| 14. | 承付款和或有事項(續) |
季度結束後，Rumble收到了一項可能的集體訴訟通知，指控佛羅裏達州中區美國地區法院違反了《視頻隱私保護法》。該公司正在為索賠辯護，並認為要求其向原告付款的可能性很小。
| 15. | 公允價值計量 |
本公司遵循ASC 820，“公平的 價值衡量和披露，它定義了公允價值，在美國公認會計原則中建立了公允價值計量框架， 並擴大了關於公允價值計量的披露。
ASC 820將公允價值定義為在有序交易中為資產或負債在最有利的市場上轉移負債而收取的交換 價格(退出價格)。公允價值計量基於可觀察或不可觀察的投入的層次結構。標準 描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入。
| 1級- | 對估值方法的投入是指截至報告日期相同投資在活躍市場上的報價。 |
| 2級- | 對估值方法的投入，而不是活躍市場的報價 截至報告日可直接或間接觀察到的價格，公允價值可通過使用模型或其他估值方法確定。 |
| 3級- | 在資產和負債的市場活動很少或沒有市場活動的情況下，估值方法的投入是不可觀察的 ，而報告實體作出與資產或負債的定價有關的估計和假設，包括關於風險的假設。這包括某些現金流 定價模型、貼現現金流方法和使用重大不可觀察投入的類似技術。 |
在公允價值計量的確定 基於公允價值體系不同級別的投入的情況下，整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平是基於對整個公允價值計量重要的最低水平的投入 。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性進行評估時，需要作出判斷，並考慮資產或負債特有的因素。
本公司可按公允價值計量符合資格的資產和負債，並在損益中確認價值變動。公允價值處理可在初始確認符合條件的資產或負債時選擇，或者對於現有資產或負債，如果事件觸發了新的會計基礎，則可選擇公允價值處理。 本公司未選擇重新計量其任何現有金融資產或負債，也未選擇 截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月交易的任何金融資產或負債的公允價值選項。
34
隆博公司。
簡明合併中期財務報表附註
(以 美元表示)
(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
| 16. | 金融工具風險 |
本公司因使用金融工具而面臨以下風險：
市場風險
市場風險是指利率、匯率、大宗商品和股票價格等市場因素的變化可能導致的損失風險。
利率風險
利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。公司 沒有可變計息債務，因此，目前對利率風險的敞口微乎其微。
外幣風險
對於本公司的外幣交易 ，各自匯率相對於加元的波動將導致本公司的 現金流出現波動。額外收益變動因按各綜合資產負債表日的匯率折算以外幣計價的貨幣資產及負債而產生，其影響在確定期間的綜合虧損時報告為匯兑損益。
流動性風險
流動性風險是指公司在履行與金融負債相關的義務時遇到困難的風險。流動性風險包括以下風險： 由於運營流動資金要求，公司將沒有足夠的資金在到期日結算交易； 將被迫以低於其價值的價格出售金融資產；或可能無法結算或收回金融資產 。流動性風險主要來自公司的應付帳款和應計負債。
本公司專注於維持充足的流動資金，以滿足營運資金要求和資本支出。公司的大部分財務負債 將在一年內到期。
信用風險
信用風險是指金融工具的一方當事人因不履行義務而給另一方當事人造成經濟損失的風險。本公司因金融工具的客户或交易對手可能違約或與同一交易對手進行的交易集中而導致的信貸風險 。可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。
35
隆博公司。
簡明合併中期財務報表附註
(以 美元表示)
(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
| 16. | 金融工具風險(續) |
公司的現金和現金等價物
存放在其註冊國的信譽良好的銀行，管理層認為損失的風險很小。如果客户違約，公司將面臨
信用風險。應收賬款按發票金額入賬，不計息，
不需要抵押品。在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏，一些客户的收入為
| 17. | 關聯方交易 |
公司的關聯方包括 董事、股東和關鍵管理層。
支付給關聯方的賠償總額為$
2021年5月25日，公司以$購買了域名許可權。
公司發生關聯方
人事服務費用$
截至2022年9月30日，公司
欠款$
在此期間沒有其他關聯方交易 。
36
隆博公司。
簡明合併中期財務報表附註
(以 美元表示)
(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
| 18. | 細分市場信息 |
關於企業分部的披露要求確立了在年度財務報表中報告與經營分部有關的信息的標準。這些要求
包括展示每個細分市場的精選信息。運營部門被確定為企業的組成部分，其獨立的
離散財務信息可供首席運營決策者在做出有關如何分配資源和評估業績的決策時進行評估。該公司的首席決策者是其首席執行官。公司及其首席決策者將公司的運營和業務管理視為
以下是按地理 區域劃分的收入：
截至三個月 個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加拿大 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
該公司按實際位置 跟蹤資產。長期資產由資本資產、淨資產組成，如下所示：
| 9月30日 | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 加拿大 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 19. | 後續事件 |
2022年10月，Rumble收到通知， 佛羅裏達州中區美國地區法院可能會提起集體訴訟，指控其違反了《視頻隱私保護法》。該公司正在為索賠辯護，並認為它被要求向原告付款的可能性很小。
根據ASC 855，公司管理層審查了截至11月10日的所有重大事件這是，2022年，除上文披露的 外，沒有重大後續事件。
37
項目2.管理層的討論和財務狀況及經營成果的分析
以下“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”應結合“業務”部分和Rumble Inc.(“Rumble”或“公司”)截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合中期財務報表(“簡明綜合中期財務報表”) 和本季度報告中其他部分包括的其他信息一起閲讀。除文意另有所指外，本“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”中提及的“我們”、“我們”、“Rumble”及“本公司”是指Rumble Canada Inc.及其合併附屬公司在業務合併(定義見下文)前的業務及營運，以及Rumble Inc.及其合併附屬公司在業務合併完成後的業務及營運。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與此類前瞻性陳述大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素和標題為“1A”的章節中討論的因素。風險因素“和”有關 前瞻性陳述的告誡“包括在本季度報告的其他部分以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的那些。此外， 我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。金額以美元表示 。
概述
我們是一個高增長的視頻共享平臺，旨在通過將內容創作者與品牌、出版商、 以及直接與其訂閲者和追隨者聯繫起來，幫助內容創作者管理、分發內容並實現盈利。我們的註冊辦事處是佛羅裏達州朗博特島墨西哥灣大道444號，郵編：34228。我們的A類普通股和認股權證分別在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上交易，代碼分別為“朗姆酒” 和“RUMBW”。
重大事件和交易
如先前所公佈，於2021年12月1日，位於特拉華州的CF Acquisition Corp.VI(“CF VI”)與根據加拿大安大略省法律(“Legacy Rumble”)成立的公司Rumble Inc.(“Legacy Rumble”)訂立業務合併協議(“Business 合併協議”)。2022年9月16日，CF VI和Legacy Rumble完成了業務合併協議(“業務合併”)所設想的業務合併。隨着業務合併的完成，CF VI從CF Acquisition Corp.VI更名為Rumble Inc.，Legacy Rumble 從Rumble Inc.更名為Rumble Canada Inc.。
請參閲附註2，重大事項及交易，參閲簡明綜合中期財務報表。
收入
我們的收入主要來自廣告和許可費。收入來自於通過我們自己的或第三方平臺提供內容。在過去一年和不久的將來，我們的重點一直是並將繼續關注不斷增長的用户和使用消費-和 沒有實現收入最大化.
廣告客户按 按點擊、按觀看或按消息閲讀付費。對於按點擊付費和按觀看付費，我們只在用户點擊或查看廣告時付費；因此，廣告收入在用户參與廣告時確認，例如當用户點擊或查看廣告或顯示廣告時。對於按消息閲讀收費，廣告客户付費讓內容創建者推廣他們的產品或服務，並在履行履行義務時確認廣告收入，通常是在閲讀消息時。
許可費按每段視頻或按月統一收費。許可費收入確認為符合被許可知識產權的性質的相關履行義務 。
38
其他收入包括從我們平臺內的小費功能以及某些雲、訂閲、提供一次性內容和專業服務中獲得的費用 。當用户在我們的平臺上給小費時，小費功能的費用就會被確認。雲服務和訂閲服務 在合同期內均會隨着時間推移而獲得認可。與提供一次性內容和專業服務相關的收入 對客户具有獨立功能，並在提供服務時確認。
有關簡明綜合中期財務報表，請參閲附註3，主要會計政策摘要。
收入成本
收入成本主要包括支付給內容創作者和出版商的金額，這些內容創作者和出版商在其資產上提供內容、視頻和廣告清單，以及託管和帶寬成本。其他收入成本包括數據中心和網絡等第三方服務提供商成本，以及與專業服務費用直接相關的人員成本。自2022年1月1日起，我們將按比例將攤銷費用和折舊費用計入收入成本。此會計政策變更已根據ASC 250會計變更和錯誤更正進行追溯應用。
運營費用
運營費用主要包括一般和行政費用、研發費用、銷售和營銷費用、財務成本、股份薪酬費用、外匯兑換費用以及折舊和攤銷費用。我們持續運營費用中最重要的組成部分是與人員相關的成本，如工資、福利和獎金。
我們預計將繼續投入大量資源以支持我們的增長，並預計在可預見的未來，以下每一類運營費用都將以絕對金額 增加。
一般和行政費用
一般和行政費用 主要包括與我們的管理人員、財務團隊和行政人員相關的工資和員工福利。它 還包括法律和專業費用、商業保險成本和其他成本。作為一家上市公司，我們預計將繼續產生與遵守適用證券和其他法規相關的額外審計、税務、會計、法律和其他成本，以及額外的保險、投資者關係和其他成本。
研究和開發費用
研發費用 主要包括與我們發起、開發和增強我們的平臺的開發活動相關的工資、員工福利和諮詢費 。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用 主要包括與激勵頂級內容創作者推廣和加入我們的平臺相關的成本，以及與推廣我們的平臺/解決方案相關的工資、員工福利、顧問費、直接營銷成本。隨着我們激勵更多的內容創作者推廣和加入我們的平臺，增加營銷活動， 擴大國內和國際業務，並繼續建立品牌知名度，預計銷售和營銷費用將隨着時間的推移而增加。
營業外收入和其他項目
利息收入
利息收入包括從我們的現金餘額和現金等價物賺取的利息，被租賃、貸款和銀行債務的利息支出所抵消。我們投資於高流動性證券，如貨幣市場基金。
39
融資成本
融資成本包括與業務合併和其他融資回合相關的交易費用。
權證責任的公允價值變動
我們根據ASC 815-40中的指導對我們的未償還認股權證進行核算，實體自有權益中的衍生工具和套期保值合同(“ASC 815-40”)，根據該條款，與CFAC Holdings VI，LLC訂立的與公開發售、私募配售和遠期購買合同(該合同，“FPA”)有關的認股權證不符合股權分類標準，必須將 記為負債。由於這些權證符合ASC 815下的責任定義，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)，它們在初始和每個報告日期按照ASC 820的指導原則按公允價值計量，公允價值計量 (“ASC 820”)，以及在變動期內的經營報表中確認的公允價值的任何後續變化。
期權負債的公允價值變動
期權負債的公允價值變動與2021年5月14日發行Legacy Rumble的A類優先股有關，其中包括在符合某些條件的情況下行使額外172,070股Legacy Rumble的A類普通股的權利。授予日期公允價值是根據這些A類優先股股東可獲得的最大折扣以及滿足該期權附帶條件的可能性確定的。該期權負債的公允價值變動是因為在每個報告期重新評估了該期權附帶條件的可能性。與Legacy Rumble的這些A類優先股相關的期權責任於2021年11月24日行使。
關鍵業務指標
為了分析我們的業務表現， 確定財務預測並幫助制定長期戰略計劃，我們回顧了下面介紹的關鍵業務指標。
月活躍用户(MAU)
我們使用MAU作為衡量 受眾參與度的指標，以幫助我們瞭解每月參與我們內容的用户量。MAU代表每月Rumble的網絡和應用程序用户總數，反映了獨特的網絡和應用程序用户，基於第三方分析提供商使用公司設置的參數提供的數據 。分析系統和由此產生的數據尚未得到獨立核實。由於在給定的測算期內同時從網絡和應用程序訪問我們的內容的用户，結果數據中可能存在較小的重疊； 但是，鑑於我們認為這種微小的重疊並不重要，我們不會單獨跟蹤或報告與MAU不同的 獨立用户。MAU不包括嵌入式視頻、某些連接的電視用户或本地平臺的用户。與其他主要社交媒體平臺一樣，欺詐和未經授權的訪問如果未被發現，可能會不時導致對我們的績效指標進行一定程度的誇大，包括我們的第三方分析提供商對MAU的報告。欺詐性活動通常旨在誇大向個人版權所有者支付的金額。我們努力發現並破壞這種欺詐性活動。
40
2022年第三季度MAU平均為7100萬 ，比2021年第三季度增長97%。這一增長歸因於：我們不斷增長的內容池、內容創作者和格式；我們作為競爭平臺的價值主張繼續審查和取消創作者的聲音；以及自新冠肺炎疫情爆發以來，個人在社交媒體上花費的時間 增加。
每月觀看的分鐘數(“MWPM”)
我們使用MWPM作為衡量受眾參與度的指標 ，以幫助我們瞭解每月參與我們內容的用户量以及用户對平臺的參與度。MWPM表示每個用户在季度內每月平均觀看的分鐘數。MWPM是通過將實際帶寬消耗轉換為觀看分鐘數來計算的，使用我們管理層對視頻分辨率的最佳估計 質量組合和各種編碼參數。帶寬消耗包括整個Rumble平臺(網站、 應用程序、嵌入式視頻、聯網電視等)的視頻流量，以及我們管理層認為的象徵性的非視頻流量。從2022年第二季度開始，我們開始將部分當地人的帶寬消耗過渡到我們的基礎設施。雖然這 目前代表着微不足道的消費額，但我們預計這一數字在未來幾個季度將會增長。
2022年第三季度，MWPM平均為90億 ，較2021年第三季度增長14%。這一增長歸因於：我們不斷增長的內容創作者 ；我們作為競爭平臺的價值主張繼續審查和取消創作者的聲音；平臺的一些新功能 ；以及自新冠肺炎疫情爆發以來，個人在社交媒體上花費的時間增加。
41
每天上傳視頻的小時數
我們使用每天上傳視頻的小時數 作為內容創建的衡量標準，以幫助我們瞭解每天創建並上傳給我們的內容數量 。
2022年第三季度，平均每天上傳視頻的小時數為8796小時，比2021年第三季度增長了220%。這一增長歸因於： 我們不斷增長的內容創作者羣體；我們作為競爭平臺的價值主張繼續審查和取消創作者的聲音； 一些新平臺功能；以及自新冠肺炎疫情爆發以來，個人在社交媒體上花費的時間增加。
42
經營成果
下表列出了我們業務的結果 所列各時期的數據：
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月比較：
下表列出了我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的簡明綜合中期綜合虧損報表，以及這兩個期間之間的美元和百分比變化：
| 截至9月30日的9個月， | 2022 | 2021 | 差異(美元) | 差異(%) | ||||||||||||
| 收入 | $ | 19,427,259 | $ | 6,526,815 | $ | 12,900,444 | 198 | % | ||||||||
| 收入成本 | 14,671,468 | 4,735,912 | 9,935,556 | 210 | % | |||||||||||
| 毛利 | 4,755,791 | 1,790,903 | 2,964,888 | 166 | % | |||||||||||
| 毛利% | 24 | % | 27 | % | ||||||||||||
| 一般和行政 | 5,577,028 | 1,237,264 | 4,339,764 | 351 | % | |||||||||||
| 研發 | 3,701,790 | 840,651 | 2,861,139 | 340 | % | |||||||||||
| 銷售和市場營銷 | 9,626,375 | 1,408,477 | 8,217,898 | 583 | % | |||||||||||
| 融資成本 | 1,341,056 | 304,627 | 1,036,429 | 340 | % | |||||||||||
| 基於股份的薪酬 | 222,639 | 43,834 | 178,805 | 408 | % | |||||||||||
| 匯兑損失(收益) | 49,548 | (109,964 | ) | 159,512 | (145 | )% | ||||||||||
| 攤銷和折舊 | 625,369 | 45,279 | 580,090 | 1,281 | % | |||||||||||
| 總運營費用 | 21,143,805 | 3,770,168 | 17,373,637 | 461 | % | |||||||||||
| 運營虧損 | (16,388,014 | ) | (1,979,265 | ) | (14,408,749 | ) | 728 | % | ||||||||
| 利息收入，淨額 | 231,999 | 10,165 | 221,834 | 2,182 | % | |||||||||||
| 其他收入，淨額 | — | 175,570 | (175,570 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | 5,715,500 | — | 5,715,500 | NM | * | |||||||||||
| 期權負債公允價值變動 | — | (1,071,429 | ) | 1,071,429 | (100 | )% | ||||||||||
| 所得税前虧損 | (10,440,515 | ) | (2,864,959 | ) | (7,575,556 | ) | 264 | % | ||||||||
| 所得税(費用)回收 | (18,811 | ) | — | (18,811 | ) | NM | * | |||||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | $ | (10,459,326 | ) | $ | (2,864,959 | ) | $ | (7,594,367 | ) | 265 | % | |||||
NM*-百分比更改沒有意義。
收入
與截至2021年9月30日的9個月相比，在截至2022年9月30日的9個月中，收入增加了1,290萬美元 ，達到1,940萬美元，其中900萬美元 歸因於更高的廣告收入，390萬美元歸因於更高的許可和其他收入。廣告收入的增長是由於消費的增加以及為創作者、出版商和廣告商推出了新的廣告解決方案，包括主機閲讀廣告和我們的在線廣告管理交易所(“Rumble Advertising Center”或“RAC”)。授權和其他收入的增長是由我們平臺內的小費功能以及某些 雲、訂閲、提供一次性內容和專業服務推動的。
43
收入成本
與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月的收入成本增加了990萬美元，達到1470萬美元。 增加的原因是廣告收入增加導致創作者和出版商支付的費用增加了500萬美元，而託管費用增加了490萬美元，原因是消費增加以及與雲和專業服務的增長相關的成本 。
一般和行政費用
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的一般和行政支出增加了430萬美元，達到560萬美元。增加的原因是與人員編制有關的費用增加了240萬美元，以及包括會計、法律、投資者關係和其他行政服務在內的其他行政費用增加了190萬美元。
研發費用
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的研發費用 增加了290萬美元，達到370萬美元。增加的原因是與人員編制有關的費用增加了170萬美元，以及與計算機軟件、硬件和其他行政費用有關的費用增加了120萬美元。
銷售和市場營銷費用
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的銷售和營銷費用 增加了820萬美元，達到960萬美元。這一增長是由於與激勵頂級內容創作者推廣和加入我們的平臺相關的成本增加了570萬美元，與人員配備相關的成本增加了130萬美元，以及其他營銷和公共關係活動增加了120萬美元。
融資成本
與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月的融資成本增加了100萬美元，達到130萬美元。截至2022年9月30日的9個月的財務成本包括130萬美元的交易成本，其中包括與業務合併相關的法律和其他專業費用。截至2021年9月30日止九個月，財務成本主要包括因發行Legacy Rumble A類優先股而產生的開支。
基於股份的薪酬
與截至2021年9月30日的9個月相比，在截至2022年9月30日的9個月中，基於股票的薪酬 增加了20萬美元，達到20萬美元。
外匯交易
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月外匯收益減少了15.95萬美元，至虧損4.95萬美元。收益減少主要是由於外幣匯率波動較低，因為截至2022年9月30日，我們的大部分現金餘額 仍以其本位幣計算。
44
攤銷和折舊
與截至2021年9月30日的9個月相比，在截至2022年9月30日的9個月中，攤銷和折舊 增加了60萬美元至60萬美元，這是因為我們在2021年第2季度之後開始建設基礎設施，並在2022年開始建設新的租賃設施。
利息收入(費用)
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的利息收入增加了20萬美元，達到20萬美元。增加的主要原因是2022年的現金和現金等價物餘額高於上年同期的九個月。
其他收入(費用)
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月，其他收入減少了20萬美元 至0美元。減少與截至2021年9月30日的九個月內的訴訟和解有關。在截至2022年9月30日的9個月中，沒有可比金額。
權證責任的公允價值變動
在截至2022年9月30日的9個月中，認股權證負債的公允價值變化增加了570萬美元，達到570萬美元。增加的原因是發行了8,050,000份與公開發售、私募和FPA相關的認股權證。由於此等認股權證符合ASC 815-40對金融負債的分類，相關認股權證負債於每個報告期按其根據ASC 820釐定的公允價值計量。該認股權證負債的公允價值採用本公司在納斯達克上市的 權證的公允價值(第1級公允價值等級輸入)計量。請參閲簡明綜合中期財務報表附註2。
期權負債的公允價值變動
在截至2022年9月30日的九個月中，期權負債的公允價值變化減少了110萬美元，降至0美元。減幅是參考 Legacy Rumble發行的606,360股A類優先股計算，該等優先股的持有人可在符合若干條件的情況下，以30%的折扣購買Legacy Rumble的額外普通股。由於向投資者提供的折扣價上限，這項融資安排的總公允價值被確定為3,570萬美元。2,500萬美元的總收益 在Legacy Rumble的A類優先股和期權負債之間分配，方法是首先使用概率加權方案確定期權負債的公允價值為750萬美元，然後將剩餘的1,750萬美元分配給股權(使用殘值法)。期權負債的公允價值變動 為1,100,000美元，是根據管理層關於行使期權 購買額外普通股的可能性的最新估計計算的(第3級公允價值層次輸入)。與Legacy Rumble的這些 A類優先股相關的期權責任已於2021年11月24日行使。
所得税費用
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的所得税支出增加了18.8萬美元，達到18.8萬美元。
45
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的比較：
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月我們的簡明綜合中期綜合虧損報表，以及這兩個期間之間的美元和百分比變化：
| 截至9月30日的三個月， | 2022 | 2021 | 差異(美元) | 差異(%) | ||||||||||||
| 收入 | $ | 10,983,182 | $ | 2,069,473 | $ | 8,913,709 | 431 | % | ||||||||
| 收入成本 | 7,489,884 | 1,809,612 | 5,680,272 | 314 | % | |||||||||||
| 毛利 | 3,493,298 | 259,861 | 3,233,437 | 1,244 | % | |||||||||||
| 毛利% | 32 | % | 13 | % | ||||||||||||
| 一般和行政 | 2,545,408 | 646,537 | 1,898,871 | 294 | % | |||||||||||
| 研發 | 1,717,892 | 314,062 | 1,403,830 | 447 | % | |||||||||||
| 銷售和市場營銷 | 6,547,045 | 713,155 | 5,833,890 | 818 | % | |||||||||||
| 基於股份的薪酬 | 188,667 | 43,834 | 144,833 | 330 | % | |||||||||||
| 匯兑損失 | 24,980 | 97,258 | (72,278 | ) | (74 | )% | ||||||||||
| 攤銷和折舊 | 257,394 | 17,541 | 239,853 | 1,367 | % | |||||||||||
| 總運營費用 | 11,281,386 | 1,832,387 | 9,448,999 | 516 | % | |||||||||||
| 運營虧損 | (7,788,088 | ) | (1,572,526 | ) | (6,215,562 | ) | 395 | % | ||||||||
| 利息收入，淨額 | 210,548 | 18,428 | 192,120 | 1,043 | % | |||||||||||
| 其他收入，淨額 | — | 570 | (570 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | 5,715,500 | — | 5,715,500 | NM | * | |||||||||||
| 期權負債公允價值變動 | — | (1,071,429 | ) | 1,071,429 | (100) | % | ||||||||||
| 所得税前虧損 | (1,862,040 | ) | (2,624,957 | ) | 762,917 | (29) | % | |||||||||
| 所得税(費用)回收 | 3,588 | — | 3,588 | NM | * | |||||||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | $ | (1,858,452 | ) | $ | (2,624,957 | ) | $ | 766,505 | (29) | % | ||||||
NM*-百分比更改沒有意義。
收入
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的收入增加了890萬美元 至1100萬美元，其中760萬美元歸因於更高的廣告收入，130萬美元歸因於更高的授權和其他收入。廣告收入的增長是由於消費的增加以及為創作者、出版商和廣告商推出了新的廣告解決方案，包括主機閲讀廣告和RAC。許可和其他收入的增長是由我們平臺內的小費功能以及某些雲、訂閲、提供一次性內容和專業服務推動的。
收入成本
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的收入成本增加了570萬美元，達到750萬美元。 這一增長是由於廣告收入的增加導致創作者和出版商支付的費用增加了420萬美元， 由於消費增加以及與雲和專業服務的增長相關的成本增加，託管費用增加了150萬美元。
46
一般和行政費用
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的一般和行政支出 增加了190萬美元，達到250萬美元。增加的原因是與人員編制有關的費用增加了90萬美元，以及包括會計、法律、投資者關係和其他行政服務在內的其他行政費用增加了100萬美元。
研發費用
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的研發費用 增加了140萬美元，達到170萬美元。增加的原因是與人員編制有關的費用增加了80萬美元，以及與計算機軟件、硬件和其他行政費用有關的費用增加了60萬美元。
銷售和市場營銷費用
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的銷售和營銷費用 增加了580萬美元，達到650萬美元。這一增長是由於與激勵頂級內容創作者推廣和加入我們的平臺相關的成本增加了490萬美元，與人員配備相關的成本增加了50萬美元，以及其他營銷和公共關係活動增加了40萬美元。
基於股份的薪酬
與截至2021年9月30日的三個月相比，股票薪酬 在截至2022年9月30日的三個月增加了10萬美元至20萬美元，這是由於某些先前授予的股票期權的歸屬條件所致。
外匯交易
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的外匯損失減少了72.3,000美元，降至25,000美元。 外匯變動主要是由於外幣匯率波動較低，因為我們在2022年9月30日保持了大部分現金餘額 的本位幣。
攤銷和折舊
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的攤銷和折舊 增加了20萬美元至30萬美元，這是因為我們在2021年第二季度之後開始建設基礎設施，並在2022年開始建設新的租賃設施。
利息收入(費用)
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的利息收入增加了20萬美元，達到20萬美元。增加的主要原因是2022年的現金和現金等價物餘額高於上年同期。
其他收入(費用)
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月其他收入下降幅度微乎其微。
權證責任的公允價值變動
在截至2022年9月30日的三個月中，認股權證負債的公允價值變化增加了570萬美元，達到570萬美元。增加的原因是發行了8,050,000份與公開發售、私募和FPA相關的認股權證。由於此等認股權證符合ASC 815-40對金融負債的分類，相關認股權證負債於每個報告期按其根據ASC 820釐定的公允價值計量。該認股權證負債的公允價值採用本公司在納斯達克上市的 權證的公允價值(第1級公允價值等級輸入)計量。請參閲中期簡明合併財務報表附註2。
47
期權負債的公允價值變動
在截至2022年9月30日的三個月中，期權負債的公允價值變化減少了110萬美元，降至0美元。減幅是參考 Legacy Rumble發行的606,360股A類優先股計算，該等優先股的持有人可在符合若干條件的情況下，以30%的折扣購買Legacy Rumble的額外普通股。由於向投資者提供的折扣價上限，這項融資安排的總公允價值被確定為3,570萬美元。2,500萬美元的總收益 在Legacy Rumble的A類優先股和期權負債之間分配，方法是首先使用概率加權方案確定期權負債的公允價值為750萬美元，然後將剩餘的1,750萬美元分配給股權(使用殘值法)。期權負債的公允價值變動 為1,100,000美元，是根據管理層關於行使期權 購買額外普通股的可能性的最新估計計算的(第3級公允價值層次輸入)。與Legacy Rumble的這些 A類優先股相關的期權責任已於2021年11月24日行使。
所得税費用
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月所得税退税增加了3.6萬美元，達到3.6萬美元。
流動性與資本資源
我們歷來主要通過經營活動產生的現金和最近的融資收益為我們的運營提供資金。流動資金和資本的主要短期需求是為一般營運資本和資本支出提供資金。
截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物餘額為3.567億美元。現金和現金等價物包括由第三方金融機構管理的計息存款賬户和 貨幣市場賬户，以及三個月或更短期限的高流動性投資 。現有的現金和現金等價物足以滿足我們未來12個月的流動資金需求。目前，我們預計不會因為業務合併於2022年9月16日完成而需要籌集額外資本。 我們目前的重點是增加用户和使用消費，而不是在短期內最大化收入和盈利。此業務 戰略可能會對我們的流動性產生負面影響。
下表顯示了我們在所述期間的經營活動、投資活動和融資活動的現金流量：
| 截至 9月30日的9個月 | ||||||||||||
| 提供的現金淨額(用於)： | 2022 | 2021 | 方差 | |||||||||
| 經營活動 | $ | (17,011,067 | ) | $ | (213,060 | ) | $ | (16,798,007 | ) | |||
| 投資活動 | (5,830,881 | ) | (1,020,511 | ) | (4,810,370 | ) | ||||||
| 融資活動 | 332,674,623 | 24,156,141 | 308,518,482 | |||||||||
經營活動
截至2022年9月30日的9個月中，運營活動中使用的淨現金為1,700萬美元，而截至2021年9月30日的9個月中，運營活動中使用的現金淨值為20萬美元。與前一年同期相比，經營活動中使用的現金增加 主要是由於業務增長導致的運營費用和預付費用的全面增加，以及應付賬款和應計負債的增加被部分抵消。
48
投資活動
截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為580萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為100萬美元。用於投資活動的現金增加是因為用於購買資本資產的580萬美元。
融資活動
截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為3.327億美元，而截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為2420萬美元。現金增加是由於截至2022年9月30日的9個月業務合併的現金收益(扣除交易成本)與截至2021年9月30日的9個月發行A類優先股的收益相比。
季度業績摘要
最近一季的資料如下：
| Sep 30, 2022 | Jun 30, 2022 | 3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||||||||
| 總收入 | $ | 10,983,182 | $ | 4,399,312 | $ | 4,044,765 | $ | 2,939,548 | ||||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | $ | (1,858,452 | ) | $ | (4,688,680 | ) | $ | (3,912,194 | ) | $ | (10,548,573 | ) | ||||
| 9月30日， 2021* | Jun 30, 2021 | 3月31日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||||||||
| 總收入 | $ | 2,069,473 | $ | 2,124,879 | $ | 2,332,463 | $ | 2,237,187 | ||||||||
| 淨收益和綜合收益(虧損) | $ | (2,624,957 | ) | $ | (315,804 | ) | $ | 75,802 | $ | 76,859 | ||||||
| * | 截至2021年9月30日的中期財務報表已修訂，以調整與2021年5月14日融資安排相關的期權負債和A類優先股的公允價值，以及交易成本的分配，導致淨額 和全面收益(虧損)表淨減少影響130萬美元。 |
關鍵會計政策和重大管理估計
我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制我們的合併財務報表。 編制合併財務報表還要求我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露的報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。實際結果可能與我們管理層的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表 列報、財務狀況、運營結果和現金流都將受到影響。我們認為，下面討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及我們管理層的判斷和估計。關鍵會計政策和估計是那些我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策和估計，因為它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷， 通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。
我們認為，下面介紹的會計政策涉及很大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些是幫助全面瞭解和評估我們的財務狀況和運營結果的最關鍵的 。如需瞭解更多信息，請參閲本季度報告第一部分第1項中的《簡明綜合中期財務報表主要會計政策摘要》附註3。
49
收入
2018年1月1日，我們 採用了ASC話題606，與客户簽訂合同的收入。為了確定我們確定在ASC 606範圍內的合同安排的收入確認，我們執行以下五個步驟：(1)確定與客户的每個合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(5)在履行相關履約義務時確認收入。 只有當我們很可能會收取我們有權獲得的對價以換取我們向客户提供的商品或服務時，我們才會將五步模式應用於合同。
我們的收入主要來自廣告和許可費。收入來自於通過我們自己的或第三方平臺提供內容。
廣告客户按 按點擊、按觀看或按消息閲讀付費。對於按點擊付費和按觀看付費，我們只在用户點擊或查看廣告時付費；因此，廣告收入在用户參與廣告時確認，例如當用户點擊或查看廣告或顯示廣告時。對於按消息閲讀收費，廣告客户付費讓內容創建者推廣他們的產品或服務，並在履行履行義務時確認廣告收入，通常是在閲讀消息時。
許可費按每段視頻或按月統一收費。許可費收入確認為符合被許可知識產權的性質的相關履行義務 。
其他收入包括從我們平臺內的小費功能以及某些雲、訂閲、提供一次性內容和專業服務中獲得的費用 。當用户在我們的平臺上給小費時，小費功能的費用就會被確認。雲服務和訂閲服務 在合同期內均會隨着時間推移而獲得認可。與提供一次性內容和專業服務相關的收入 對客户具有獨立功能，並在提供服務時確認。
基於股份的薪酬費用
股票期權
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型(“BSM”)估計授予員工和董事的股票期權的公允價值。股票期權的授予日期公允價值在必要的服務期內按直線原則確認為補償費用。沒收 在發生時會被計算在內。
BSM在估計股票獎勵的公允價值時考慮了幾個變量和假設。這些變量包括：
普通股公允價值：由於 傳統Rumble A類普通股(以下也稱為“Rumble普通股”)在業務合併結束前未公開交易，我們使用ASC 820公允價值層次結構中定義的 第3級投入估算了2019年、2020年和2021年我們普通股的公允價值。我們的董事會考慮了許多客觀和主觀因素 來確定我們普通股的公允價值，如中所述。普通股估值“下面。合併完成後朗博公司A類普通股的公允價值是根據公司A類普通股在計量之日的納斯達克收盤價確定的。
預期期限： 預期期限代表我們的基於股票的獎勵預期未償還的期限，並被確定為期權的合同期限 。
預期波動率：由於我們的普通股只有有限的交易歷史，預期波動率是根據我們行業內幾家上市公司的平均歷史股票波動率 得出的，我們認為這些公司在相當於股票期權授予的預期 期限的一段時間內與我們的業務相當。
50
無風險利率： 無風險利率基於剩餘期限等於預期期限的美國國債零息債券的隱含收益率。
預期股息：我們 在我們的歷史上沒有支付過任何股息，並且預計在期權的有效期內不會支付任何股息，因此，我們估計股息收益率為零。
普通股估值
在業務合併結束前，鑑於我們的普通股沒有公開交易市場，並根據美國註冊會計師協會會計和估值指南，作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值，我們的董事會根據合理的判斷並考慮了眾多 主客觀因素，確定了我們普通股的公允價值的最佳估計。這些因素包括：
| ● | 我們進行最近幾輪股權融資的估值 ； |
| ● | 同期第三方對我們普通股的估值； |
| ● | 我們或其他持有人在公平交易中將我們的普通股出售給外部投資者的交易價格； |
| ● | 我們的財務狀況、經營成果和資金來源； |
| ● | 行業前景； |
| ● | 考慮到授予的期權反映了私人公司非流動性證券的權利； |
| ● | 可比公司的估值； |
| ● | 我們的普通股缺乏市場性； |
| ● | 在當前市場狀況下，實現流動性事件的可能性，例如首次公開募股或出售我們； |
| ● | 我們業務的歷史和性質、行業趨勢和競爭環境；以及 |
| ● | 總體經濟前景，包括經濟增長、通貨膨脹、失業、利率環境和全球經濟趨勢。 |
我們的董事會確定 我們普通股的公允價值，首先確定我們業務的企業價值，然後使用企業價值得出我們普通股的每股價值。
51
我們 業務的企業價值是通過考慮幾個因素來估計的，包括使用市場法進行估計。市場法是根據類似行業中上市的可比上市公司的預計價值進行估計的。除了上述 市場方法外，我們的董事會還考慮了最近的公平交易，如估值日前最接近的一輪股權融資。
確定我們的企業 價值後，將考慮與每個股票類別相關聯的不同 權利，包括清算優先選項、股份資歷和轉換權，將企業價值分配給我們的每一種股票類別。通過此分配分配給普通股的價值決定了我們普通股的每股價值。實施期權定價方法的BSM將各類證券(普通股、優先股、認股權證和期權)持有人的權利視為公司價值高於一系列斷點的看漲 期權。中斷點的價值是通過審查清算 優先股的優先股(包括任何系列優先股的資歷)、優先股的參與權 (包括此類參與的任何上限)以及認股權證和期權的執行價格來計算的。
這些方法的應用 涉及高度複雜和主觀的估計、判斷和假設的使用，例如關於貼現率、市場倍數、可比較公司的選擇以及未來可能發生事件的概率的估計、判斷和假設。任何或所有這些 估計和假設的變化，或這些假設之間的關係，都會影響我們在每個估值日的估值，並可能對我們普通股的估值產生重大影響。
對於業務合併完成後的估值，合併後的實體董事會將根據授予日報告的A類普通股的收盤價確定每股A類普通股的公允價值 。
認股權證
本公司於業務合併完成後為購買A類普通股而發行的認股權證 按本公司認股權證於計量之日的納斯達克收市價 計量。在業務合併結束前為購買Legacy Rumble普通股而發行的認股權證是歸類為股權的獨立金融工具，並使用BSM期權定價模型進行計量，該模型包括與輸入的行使價、相關普通股的公允價值、無風險利率、預期期限、預期波動率和預期股息收益率相關的假設，所有這些都以與我們的股票期權相同的方式確定。基於股票的薪酬費用“一節。由於未清償認股權證(於業務合併完成前)亦受業績條件所規限，管理層評估於每個報告日期符合業績條件的可能性。作為業務合併的一部分，這些傳統的Rumble認股權證交換了14,153,048股本公司A類普通股 ，面值為731,281美元。
新會計公告
請參閲我們截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合中期財務報表的附註3，重要會計政策摘要。
52
就業法案會計選舉
我們是一家新興的成長型公司， 根據《就業法案》的定義。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算選擇在私營公司採用時間表下采用新的或修訂的會計準則。因此，我們採用新的或修訂的會計準則的時間將與其他非新興成長型公司或已選擇不使用延長過渡期的上市公司的時間不同，我們的財務 報表可能無法與符合該等新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相比較。
第3項關於市場風險的定量和定性披露
作為我們持續業務運營的一部分，我們面臨一定的市場風險。
信用風險
我們的現金和現金等價物以及應收賬款面臨信用風險。我們將現金和現金等價物放置在信用等級較高的金融機構，並將多餘的現金放置在可銷售的投資級債務證券中。如果客户違約，我們的應收賬款將面臨信用風險。我們根據常規付款條件向客户開具賬單，並審查客户的信譽。 開票和付款到期日之間的時間並不重要。我們很大一部分收入要歸功於與少數客户簽訂的服務協議。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，少數客户分別貢獻了790萬美元和1220萬美元 或分別佔我們收入的72%和63%。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，少數客户分別貢獻了170萬美元和560萬美元，或分別佔我們收入的80%和86%。截至2022年9月30日，少數客户佔我們 應收賬款的80%(2021年12月31日-90%)；預期的信用損失不被視為重大損失。
利率風險
我們面臨現金和現金等價物的利率風險。截至2022年9月30日，我們擁有3.567億美元的現金和現金等價物，其中包括 計息貨幣市場賬户的投資，其公平市場價值將受到利率總水平變化的影響。然而，由於我們的投資期限較短，風險較低，利率立即發生10%的變化不會對我們的現金和現金等價物的公平市場價值產生實質性影響。
項目4.控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官 的參與下，審查和評估了截至本季度報告所涵蓋期間結束時我們的 披露控制和程序(該術語在1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。基於此審查和評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序 有效，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中所需的信息：(I)記錄、處理、彙總並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內報告；以及(Ii)積累並傳達給管理層， 包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需的 披露。在本季度報告所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
53
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
我們正在並可能不時地捲入我們正常業務活動過程中產生的各種法律訴訟，例如版權侵權和因用户上傳內容而引起的侵權索賠、專利侵權索賠、違約索賠、基於消費者保護的推定集體訴訟 或隱私法和其他事項。在這類案件中可以追回的金額可能受到保險範圍的限制。
2022年1月27日，我們收到了Kosmayer Investment Inc.(“Kii”)在安大略省高等法院對Rumble和Pavlovski提起訴訟的通知，指控Kii在2020年8月決定贖回其持有的Rumble股票時存在欺詐性失實陳述。2022年6月3日，我們向Kii送達了我們的辯護聲明。Kii於2022年6月15日提交了答辯。Kii正尋求撤銷該等贖回 ，以便於撤銷後，Kii將擁有Rumble已發行及已發行股份的20%，或就贖回股份的損失價值作出損害賠償，Kii聲稱該等股份價值419,000,000美元(按業務合併中Rumble股份的歸屬價值計算)，連同包括懲罰性損害賠償及成本在內的其他損害賠償。儘管我們認為 這些指控毫無根據，並打算積極抗辯，但此類指控的結果或影響尚不確定，可能會導致損害賠償和/或支付律師費或費用等。
2021年1月，我們在美國加利福尼亞州北區地區法院對谷歌提起了反壟斷訴訟，指控谷歌在搜索引擎結果和手機市場上非法優先考慮其YouTube平臺而不是Rumble。2021年6月，谷歌提交了駁回訴訟的部分動議和罷工動議；2022年7月，法院駁回了谷歌的動議。2022年9月16日，法院 發佈了日程安排令，將審判日期定為2024年11月4日。
2022年8月，我們收到了非執業實體Interactive Content Engines LLC(“ICE”)在美國佛羅裏達州中部地區法院提起的專利侵權訴訟的通知。2022年10月5日，我們提交了對ICE投訴和反訴的答覆，聲稱所主張的專利沒有侵權和無效。儘管我們認為侵權指控是毫無根據的，並打算 積極抗辯，但此類訴訟的結果或影響尚不確定，可能導致損害賠償 和/或裁決律師費或費用。
2022年10月，我們收到通知， 佛羅裏達州中區美國地區法院可能會提起集體訴訟，指控違反了《視頻隱私保護法》。儘管我們認為這些指控毫無根據，並打算積極抗辯，但此類訴訟的結果或影響尚不確定，可能導致損害賠償和/或支付律師費或費用等。
54
第1A項。風險因素。
風險和不確定性 可能導致我們的實際結果與本季度報告和我們的其他公開聲明中包含的前瞻性聲明預期的結果大不相同的風險和不確定性如下所述。我們證券的投資者應仔細考慮這些風險因素，以及上文“關於前瞻性陳述的告誡”中討論的風險和不確定因素 以及本季度報告和美國證券交易委員會的其他文件中包含的所有其他信息。發生這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們實現業務合併的預期收益的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能面臨其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素目前尚不為我們所知，也可能影響我們的業務、現金流、財務狀況和 運營結果。以下討論應與我們的簡明合併中期財務報表一起閲讀，這些報表 包括在本季度報告第一部分第1項中。
風險因素摘要
以下 彙總了可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險和不確定性。您應該閲讀此摘要以及本節中包含的每個風險因素的詳細説明。此類風險和不確定性包括但不限於：
| ● | 我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的業務和前景； |
| ● | 我們 可能無法繼續增長或保持活躍用户羣，也可能無法實現或保持盈利能力； |
| ● | 我們 收集、存儲和處理大量用户視頻內容以及用户和訂户的個人信息。如果我們的安全措施被破壞 ，我們的網站和應用程序可能會被認為不安全，流量和廣告商可能會減少或停止查看我們的內容或使用我們的服務，我們的業務和運營結果可能會受到損害，我們可能面臨 用户和訂閲者的法律索賠； |
| ● | 我們 可能無法遵守適用的隱私法； |
| ● | 我們 在我們的信息技術系統中受到網絡安全風險和中斷或故障的影響，隨着我們的成長和獲得認可， 我們可能需要花費額外的資源來加強對此類風險的保護。儘管我們做出了努力，但仍可能發生網絡事件，導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失； |
| ● | 我們 可能被發現侵犯了他人的知識產權，這可能使我們遭受重大損失或限制我們的 運營； |
| ● | 我們 可能面臨託管由第三方上傳的各種侵權或非法材料的責任，儘管有《通信正義法》第230條的責任 保護； |
| ● | 我們 可能因刪除或拒絕刪除某些內容而面臨負面宣傳，無論此類內容是否違反任何 法律； |
| ● | 我們的流量增長、參與和盈利依賴於操作系統、網絡、設備、網絡瀏覽器和標準(包括我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準)內的有效運行和與其的兼容性； |
| ● | 我們的業務有賴於持續、暢通無阻地訪問我們在互聯網上的內容和服務。如果我們或那些參與我們的 內容的人在互聯網服務中遇到中斷，或者如果互聯網服務提供商能夠阻止、降級或收取訪問我們的內容和服務的費用，我們可能會產生額外的費用以及流量和廣告商的損失； |
| ● | 我們面臨着激烈的市場競爭，如果我們不能在流量和廣告支出方面與競爭對手有效競爭，我們的業務和經營業績可能會受到損害； |
| ● | 對我們現有內容和服務的更改 可能無法吸引流量和廣告商，或無法產生收入； |
| ● | 我們 依賴第三方供應商，包括互聯網服務提供商、廣告網絡和數據中心，提供核心服務 ； |
| ● | 開發了新的 技術，能夠阻止某些在線廣告或削弱我們提供廣告的能力， 這可能會損害我們的經營業績； |
| ● | 我們 已經並打算繼續向加入我們平臺的內容創作者提供包括經濟獎勵在內的激勵措施，這些安排通常涉及固定付款義務，這些義務不取決於適用的內容創作者產生的實際收入或績效指標，而通常基於我們對該創作者的模型財務預測，如果 得不到滿足，可能會對我們的財務業績、運營結果和流動性產生不利影響； |
55
| ● | 我們最近的快速增長可能並不預示着未來的表現； |
| ● | 税率的變化、從事電子商務的公司的税務處理方式的變化、美國或國際新税法的採用、 或承擔額外的税務責任可能會對我們的財務業績產生不利影響； |
| ● | 合規 美國和加拿大的新隱私法、監管社交媒體平臺和在線言論的法律或行業慣例規定的義務可能會對我們的業務產生不利影響； |
| ● | 我們的首席執行官將控制關鍵決策，因為他控制了我們流通股的大部分投票權 ； |
| ● | 我們的 首席執行官可能會因為他在託管股份中的權益而受到激勵而專注於短期股價，並根據企業合併協議的條款對 進行沒收； |
| ● | 作為一家上市公司，我們 已經並將大幅增加開支和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利的 影響； |
| ● | 大量 在我們最近的S-1註冊聲明中點名的銷售持有人未來出售我們的A類普通股可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。 |
與我們的業務相關的風險
隆博有限的運營歷史 使其難以評估其業務和前景。
我們的運營歷史有限，因此很難評估我們的業務和前景，也很難預測我們未來的業績。我們面臨的風險和不確定性與公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定性相同。我們在任何給定季度的財務業績可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法預測或無法控制的，包括：
| ● | 我們保持和增長流量、內容上傳、 和參與度的能力； |
| ● | 改變社交媒體和其他平臺，或改變用户使用這些渠道的模式。 |
| ● | 我們在特定時期內吸引和留住廣告商的能力； |
| ● | 向我們的流量顯示的美國存托股份數量； |
| ● | 我們廣告產品的定價； |
| ● | 除現有廣告產品外，收入來源的多樣化和增長； |
| ● | 由我們或我們的競爭對手開發和引入新內容、產品或服務； |
| ● | 市場營銷、銷售和其他運營費用的增加 我們可能會因此而增長和擴大我們的業務並保持競爭力； |
| ● | 我們對主要供應商關係的依賴，包括我們與Cosic Inc.和Kosmik Development Skopje Doo(“Cosic”)提供內容審核和軟件開發服務的關係 以及對少量客户關係的依賴； |
| ● | 加拿大、歐盟或其他司法管轄區的立法，迫使我們改變我們的內容審核政策和做法； |
| ● | 我們保持毛利率和運營利潤的能力； 和 |
| ● | 系統故障或違反安全或隱私。 |
56
Luble可能無法 繼續增長或保持其活躍用户羣，可能無法實現或保持盈利，也可能無法有效擴展其系統、技術或基礎設施，或無法以與其他可比公司相同或相似的速度增長其業務。
雖然Rumble的關鍵性能指標(包括MAU和每月觀看分鐘數)在最近一段時間有所增長，但這種增長率可能是不可持續的，不應被視為指示未來活躍觀眾的水平和未來的表現。此外，Rumble 可能無法實現足夠的收入來實現或保持盈利能力。隨着Rumble業務的增長，Rumble的收入增長率在未來一段時間內可能會放緩，原因可能包括對其服務的需求放緩、 競爭加劇、整體市場增長放緩、無法有效擴展其系統、技術或基礎設施，以及未能抓住增長機會或業務成熟。由於多種原因，Rumble未來可能會出現虧損，包括參與度增長不足、未能保持現有的參與度、競爭加劇、未能繼續吸引大批粉絲的內容創作者、 向加入我們平臺的內容創作者支付固定付款義務，而這些創作者在適用的合同期限內被證明是無利可圖的 由於實際表現不符合我們對該創作者最初的模型財務預測，以及這些內容中描述的其他風險。風險因素，“而Rumble可能會遇到不可預見的費用、 困難、複雜和延誤以及其他未知因素。Rumble預計將繼續對其業務的發展和擴張進行投資，這可能不會帶來更多或足夠的收入或增長，包括相對於其他可比公司，因此Rumble可能無法實現或保持盈利。
如果我們無法保持足夠的運營和財務資源，特別是如果我們繼續快速增長，我們可能無法執行業務計劃或保持高水平的服務和客户滿意度 。
我們已經經歷了，並預計將繼續經歷快速增長，這已經並可能繼續對我們的管理層以及我們的運營和財務資源提出重大要求。隨着我們擴展我們的運營、財務、 和管理控制，以及我們的報告系統和程序，並向國際擴張，我們的組織結構變得更加複雜。隨着我們的不斷髮展，我們面臨着整合、發展、培訓和激勵我們在多個司法管轄區的各個辦事處中快速增長的員工基礎以及駕馭複雜的跨國監管環境的挑戰 。如果我們不能以保護我們平臺和解決方案的功能的方式管理我們預期的增長和變化，我們的產品和服務質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，並損害我們吸引客户的能力。
為了管理我們 運營和人員的增長，我們將需要繼續發展和改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告 系統和程序。我們需要大量資本支出和寶貴管理資源的分配，才能在這些領域實現增長和 變化。我們的擴張已經，而且我們預期的未來增長將繼續對我們的管理、客户體驗、研發、銷售和營銷、行政、財務和其他資源造成重大消耗。
我們預計將需要大量的額外投資，以擴大我們的運營規模和提高生產率，滿足我們客户的需求， 進一步開發和增強我們的產品和服務，擴展到新的地理區域，並隨着我們的整體增長而擴大規模。如果由於顯著增長而需要額外的 投資，這將增加我們的成本基礎，這將使我們更難在短期內通過減少開支來彌補未來的任何收入缺口。
Rumble收集、存儲和處理大量用户視頻內容以及用户和訂户的個人信息。如果Rumble的安全措施遭到破壞， 其網站和應用程序可能被視為不安全，流量和廣告商可能會減少或停止查看其內容或使用其服務，其業務和運營結果可能會受到損害，並可能面臨用户和訂閲者的法律索賠。
Rumble收集、存儲、 和處理其用户和訂閲者的大量視頻內容(包括非公共消費的視頻)和個人信息 。在適當的情況下，Rumble還會與幫助其運營業務的第三方共享此類信息。 儘管Rumble做出了努力，但它可能無法妥善保護其系統及其用户和訂户數據。這可能是由技術問題(錯誤)、過時技術、人為錯誤或內部或外部不當行為、未發現的漏洞造成的，並可能導致數據未經授權的 泄露、未經授權的更改或數據丟失。例如，Rumble定期收到安全研究人員關於其應用程序中潛在漏洞的報告。Rumble還依賴開源軟件來實現各種功能，這可能包含 個未發現的安全漏洞，並造成額外的技術漏洞。此外，儘管Rumble正在進行網絡安全方面的額外投資，但此類改進和審查可能不會發現濫用Rumble平臺和濫用用户數據的情況。 此類漏洞的存在，如果未被發現或檢測到但未得到補救，可能會導致未經授權訪問Rumble系統或Rumble用户的數據。
57
數據泄露可能使 Rumble面臨監管行動和訴訟。根據情況，Rumble可能會被要求向監管機構、受影響的個人和公眾披露疑似違規行為。這可能導致監管行動，包括可能由受影響的個人提起罰款、集體訴訟或傳統訴訟、聲譽損害、昂貴的調查和補救努力、觸發與訂户、供應商和合作夥伴的數據保護協議下的賠償義務、網絡安全保險和其他保單的更高保費，以及無法獲得網絡安全保險或其他形式的保險。考慮到行業總體趨勢， 我們預計將很難獲得超過當前期限的網絡安全保險的延期或續簽。我們現有網絡安全保險的期限 最近到期，雖然我們繼續尋求延長、續訂或更換期限，但我們目前沒有網絡安全保險來補償任何安全漏洞可能導致的任何損失。因此，如果我們無法確保延長、續訂或更換我們的網絡安全覆蓋範圍，我們的運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。
Rumble可能無法遵守適用的隱私法律 。
我們遵守適用於個人信息的收集、傳輸、存儲、使用、處理、銷燬、保留和安全的數據 隱私和安全法律法規，包括與健康信息相關的其他法律或法規。Rumble當前的 隱私政策和做法，這些政策和做法可在Rumble.com/s/隱私旨在遵守美國和加拿大的隱私和數據保護法律。這些政策和做法告知用户Rumble如何處理其個人信息，並在法律允許的情況下允許用户更改或刪除其用户帳户中的個人信息。隱私和數據保護的立法和監管格局在世界各地的司法管轄區繼續發展，這些法律有時可能會 相互衝突。這些法律的解釋和應用可能與我們的做法不一致，我們遵守不斷變化的數據保護規則的努力可能不會成功。我們必須投入大量資源來了解和順應這一不斷變化的格局。不遵守有關隱私和個人信息安全的聯邦、州、省和國際法律可能會使我們面臨此類法律的懲罰，包括要求我們改變做法的命令、要求我們改變做法的 損害賠償或其他責任、監管調查和執法行動(包括對員工的罰款和刑事起訴)、 訴訟、鉅額補救費用以及我們的聲譽和商譽損失，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。即使我們沒有違反這些法律，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源併產生負面宣傳，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果我們無法 正確保護個人信息的隱私和安全，包括受保護的健康信息，我們可能會被發現 違反了我們與某些第三方的合同。
美國和加拿大有許多與個人信息隱私和安全相關的聯邦、州和省法律法規。確定 受保護的信息是否已按照適用的隱私標準處理，我們的合同義務可能很複雜，可能會受到不斷變化的解釋的影響。如果我們不遵守適用的隱私法，我們可能面臨民事和刑事處罰。 未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全也可能構成商業中或影響商業的不公平行為或做法，並被解釋為違反了《聯邦貿易委員會法》(FTCA)第5(A)節， 《美國法典》第15編第45(A)節。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本 。此外，州總檢察長有權提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的侵權行為。我們無法確定這些法規將如何解釋、執行或應用於我們的運營。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外，我們 為遵守聯邦和州一級不斷變化的法律和法規而進行的持續努力可能代價高昂，需要持續修改我們的政策、程序和系統。
58
在國際上，許多司法管轄區的法律、法規和標準廣泛適用於個人信息的收集、傳輸、存儲、使用、處理、銷燬、保留和安全。例如，在歐盟，個人數據的收集、傳輸、存儲、使用、處理、銷燬、保留和安全受《一般數據保護條例》(“GDPR”)的規定以及其他適用法律和法規的監管。GDPR於2018年5月生效，廢除和取代了歐盟數據保護指令，並對公司在處理歐盟數據主體的個人數據方面提出了修訂後的數據隱私和安全要求 。GDPR與歐盟成員國管理個人數據收集、傳輸、存儲、使用、處理、銷燬、保留和安全的國家立法、法規和準則一道，對個人數據的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和處理施加嚴格的義務和限制。GDPR還對向歐盟以外的國家傳輸個人數據施加了嚴格的規則，這些國家被認為不受個人信息保護 ，包括美國。GDPR授權對某些違規行為處以高達上一財政年度全球年營業額4%或2000萬歐元的罰款，以金額較大者為準。除了數據當事人的任何民事訴訟索賠外，此類罰款還包括 。另外，英國退歐已經並可能導致立法和監管改革，並可能增加我們的合規成本。自2021年1月1日起，以及聯合王國和歐盟之間商定的過渡安排到期 , 英國的數據處理受英國版本的GDPR(結合了GDPR和2018年數據保護法)的監管，使我們面臨兩個平行的制度，每個制度都授權對某些違規行為進行類似的罰款和其他可能不同的執法行動。2021年6月28日，歐盟委員會通過了一項針對英國的充分性決定，允許歐盟和英國之間相對自由地交換個人信息。歐盟以外的其他司法管轄區也同樣 引入或加強隱私和數據安全法律、規則和法規，這可能會增加我們的合規成本和與不合規相關的風險。我們不能保證我們現在或將來遵守所有適用的美國、加拿大、 或其他國際法規。
Rumble在國內和國際上的許多不同市場上運營，這可能會使其受到網絡安全、隱私、數據安全、數據保護和在線 內容法律的約束，並對Rumble施加相互衝突的義務。
與網絡安全、隱私、數據安全、數據保護和在線內容相關的國際法律和法規 往往比美國的法律和法規更嚴格。在全球範圍內，對這些法律和法規沒有統一的方法。因此，隨着Rumble從加拿大和美國在國際上擴張，我們增加了不遵守適用的外國數據保護和在線內容法律的風險，包括在某些司法管轄區因我們的內容審查決定而使我們面臨民事或刑事處罰的法律。例如，2022年10月，法國政府通知我們，它認為Rumble違反了歐盟法規 ，因為某些在歐盟受到制裁的用户在Rumble平臺上託管內容。我們認為，對於像Rumble這樣在歐盟沒有常設機構並僅在歐盟以外開展業務的企業，所引用的歐盟法規的範圍 是不確定的。作為迴應，我們主動決定在與法國政府討論並對歐盟法規範圍提出法律挑戰之前，禁止法國所有用户訪問Rumble平臺。雖然這一決定不會對我們的業務產生實質性影響 ，因為法國只佔我們用户的不到1%，但其他司法管轄區的類似情況可能會要求我們暫時或永久禁止此類司法管轄區的用户訪問我們的內容，這可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。
此外，各種聯邦、州、省和外國立法和監管機構或自律組織可以擴展現有法律或法規、制定新的法律或法規或發佈有關網絡安全、隱私、數據安全、數據保護和在線內容的修訂後的規則或指南。例如，Rumble可能需要更改和限制其在運營業務時使用個人信息的方式，並且 可能難以維護符合標準的單一運營模式。2018年，加州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，其中要求向加州消費者提供新的披露，並賦予這些消費者新的能力， 可以選擇退出某些信息銷售，並可能限制將Cookie和類似技術用於廣告目的。CCPA於2020年1月1日生效，經過多次修訂，是加利福尼亞州總檢察長髮布的有關法律某些方面及其適用的法規的主題。此外，加州選民於2020年11月批准了加州隱私權法案(CPRA)。CPRA大幅修改了CCPA，從2022年1月1日開始設立與消費者數據相關的義務，預計2022年7月1日或之前實施法規，並從2023年7月1日開始執行。CCPA和CPRA的各個方面仍然不明確，導致進一步的不確定性，並可能需要我們 修改我們的數據實踐和政策，併產生大量額外成本和支出以努力遵守。已經在其他州和聯邦一級提出了類似的法律 ，而且很可能還會提出，如果通過，此類法律可能會有潛在的 相互衝突的要求，這將使合規性面臨挑戰。例如，在2021年3月2日, 弗吉尼亞州消費者數據保護法案(CDPA)簽署成為法律。CDPA將於2023年1月1日生效，其中包含的條款除其他規定外，還要求受該立法約束的企業在某些情況下進行數據保護評估，並且 要求弗吉尼亞州消費者同意處理某些敏感的個人信息。
59
Rumble受到網絡安全風險和Rumble信息技術系統中斷或故障的影響，隨着它的發展和獲得認可，它可能需要 花費額外的資源來增強Rumble對此類風險的保護。儘管Rumble做出了努力，但仍可能發生網絡事件，導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。
隆博依靠複雜的信息技術系統和基礎設施來支持其業務。與此同時，包括蓄意攻擊在內的網絡事件很普遍，而且還在增加，包括由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突可能導致國家行為者或其他人的網絡攻擊或網絡安全事件增加。Rumble的技術、系統和網絡及其供應商、供應商和其他業務合作伙伴的技術、系統和網絡可能成為網絡攻擊或信息安全漏洞的目標， 可能導致未經授權發佈、收集、監控、誤用、丟失或破壞專有和其他信息，或 其他業務運營中斷。此外，某些網絡事件，例如廣泛使用的開源軟件中的監控或漏洞，可能會在較長時間內無法檢測到。Rumble用於防範網絡安全風險的系統 可能不夠充分。像大多數主要社交媒體平臺一樣，Rumble經常成為網絡攻擊的目標，這些攻擊可能導致其服務中斷 。蘭布爾預計，這些攻擊將在未來繼續下去。隨着網絡事件的複雜性不斷髮展， Rumble現在和將來都可能需要花費更多資源，以繼續修改或增強其保護措施 或調查和補救網絡事件的任何漏洞。此外，這些系統中的任何一個都可能因火災、洪水、停電、電信故障、員工使用錯誤、計算機病毒、網絡攻擊或其他安全漏洞或類似事件而受到影響 。Rumble的任何信息技術系統出現故障都可能導致其運營中斷，這可能會對其收入和盈利能力產生不利影響, 並導致與Rumble平臺用户、廣告商和Rumble雲服務客户的服務中斷相關的索賠 。
技術和法律知識產權(IP)保護不足可能會阻止Rumble捍衞或保護其專有技術和IP。
我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有信息和技術。我們可能無法充分保護我們的知識產權 。不能保證與員工、顧問、 或其他方的保密、保密或發明轉讓協議不會被違反，否則將有效地控制對我們的平臺或解決方案、 或我們的平臺或解決方案的某些方面以及專有信息的訪問和分發。此外，這些協議不會阻止我們的競爭對手 獨立開發與我們的平臺或解決方案基本相同或更好的技術。此外，某些對我們知識產權的未經授權使用可能不會被發現，或者我們可能面臨法律或實踐障礙來執行我們的合法權利 即使檢測到未經授權使用也是如此。
當前法律可能沒有為我們的平臺或數據提供足夠的保護。此外，與互聯網相關業務中專有權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定和不斷髮展的，這些標準的變化可能會對我們專有權的生存能力或價值產生不利影響。某些許可證條款可防止未經授權使用、複製、轉移和泄露我們的平臺或我們平臺的某些方面，或者根據某些司法管轄區的法律，我們的數據可能無法執行。 此外，某些國家/地區的法律並不像美國法律那樣保護專有權，而且一些外國國家/地區的知識產權執法機制可能不夠完善。在我們擴大國際活動的範圍內，我們面臨的未經授權複製和使用我們的數據或我們平臺的某些方面，或我們的數據可能會增加。競爭對手、外國政府、外國政府支持的行為者、罪犯或其他第三方可能會未經授權訪問我們的專有信息和技術。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的技術和知識產權。
60
為了保護我們的知識產權，我們將需要花費大量資源來監控和保護這些權利，我們可能會也可能無法檢測到客户或第三方的侵權行為。為了維護我們的知識產權和保護我們的商業祕密，訴訟一直是必要的，未來也可能是必要的。此類訴訟可能成本高昂、耗時長，而且會分散管理人員的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性 。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會進一步推遲 我們平臺或解決方案的銷售或實施，損害我們平臺或解決方案的功能，推遲新特性、集成和功能的引入 ，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的平臺或解決方案中，或損害我們的聲譽。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可，以 開發和營銷新功能、集成和功能，並且我們不能確定我們是否能夠以商業合理的條款或根本不許可該技術，而我們無法許可該技術可能會損害我們的競爭能力。
Rumble可能被發現侵犯了他人的IP，這可能會使Rumble遭受重大損失或限制其運營。
我們希望 受到有關我們侵犯他人知識產權的法律索賠。到目前為止，我們還沒有充分評估其他方 可能在多大程度上提出我們的技術，包括我們對開源軟件的使用，侵犯了他人的知識產權。損害賠償和使用費的可獲得性以及禁令救濟的可能性增加了與專利侵權索賠訴訟和和解相關的成本 。任何索賠，無論是否有價值，都可能需要我們在訴訟中花費大量的時間、金錢和其他資源，支付損害賠償和版税，開發新的知識產權，修改、設計或停止現有的產品、服務或功能， 或者獲得侵權索賠標的知識產權的許可證。如果需要，這些許可證可能根本不可用 或具有可接受的條款。因此，針對我們的知識產權索賠可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
Rumble可能因託管涉嫌違反第三方版權法的內容而面臨責任。
如果內容提供商對他們上傳或提供給Rumble的視頻內容或其他材料沒有足夠的權利，或者如果該等視頻內容或其他材料侵犯或被指控侵犯了第三方的知識產權，Rumble可能會受到這些第三方的索賠 ，這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。儘管我們的內容 政策禁止用户向Rumble提交侵權內容，並要求用户賠償Rumble因向Rumble提交內容而導致的侵犯第三方權利的索賠(包括侵犯 知識產權)，但Rumble並不驗證內容提供商是否擁有或擁有他們上傳或提供的所有視頻內容或其他材料的權利。因此，Rumble可能面臨版權或其他知識產權侵權的潛在責任，或其他 索賠。為這些索賠辯護的訴訟可能代價高昂，並對Rumble的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。Rumble不能保證它有足夠的保險來覆蓋與用户內容相關的索賠，或者 其賠償條款將足以減輕因與用户內容相關的索賠而對其施加的所有責任。
Rumble可能因託管由第三方上傳的各種侵權或非法材料而面臨責任，儘管 《通信體面法》第230條提供了責任保護。
在美國，《通信正義法》第230條一般會限制Rumble託管侵權和非法內容的責任。第230條賦予的豁免可以通過修改、監管行動或司法解釋來縮小或取消。2018年，國會修改了第230條，取消了對宣傳或便利性交易和賣淫的內容的豁免。2020年，多位國會議員提出了進一步限制第230條的法案，商務部的一個實體向聯邦通信委員會提交了一份請願書，要求開始制定進一步限制第230條的規則。
像第230條 這樣的法律通常不存在於美國以外，一些國家/地區已經頒佈法律，要求在線內容提供商在短時間內 刪除某些內容。例如，法國在2020年頒佈了一項法律，要求被報道的社交媒體網絡在收到通知後一小時內刪除恐怖內容。如果Rumble未能遵守此類法律，它可能會受到起訴或監管程序。此外，一些國家可能會根據一條內容決定禁止Rumble的服務。
當Rumble刪除其認為違反其服務條款的內容和帳户時，也可能面臨責任 。雖然Rumble認為第230條 允許其限制或刪除某些類別的內容，但其保護措施並不總是在早期階段結束訴訟，可能會導致昂貴且耗時的訴訟。
61
用户生成的內容可能會影響Rumble的服務質量，並阻止當前或潛在用户使用其平臺，而Rumble可能會因刪除或拒絕刪除某些內容而面臨負面宣傳，無論此類內容是否違反任何法律。
個人和團體 可能會將有爭議的內容上傳到Rumble的平臺。刪除或不刪除此類內容可能會導致負面宣傳， 這可能會損害其吸引和留住用户和訂户的努力。由於遵守《數字千年版權法》(DMCA)刪除內容和終止賬户，Rumble也受到了用户和訂閲者的批評。此外，Rumble 必須持續管理和監控其內容，並檢測違反其服務條款的內容。此內容審核服務 由主要供應商Cosic提供，如果Cosic不再能夠或不願意為我們提供該服務，我們將經歷一次重大中斷。如果Rumble沒有及時發現並刪除大量違反其服務條款的內容，或者如果用户或媒體認為大量信息違反了Rumble的服務條款，無論這種看法是否準確，Rumble的品牌、業務和聲譽都可能受到損害。隨着用户上傳到Rumble的內容數量 持續增長，這種風險也在增加。2022年6月，Rumble宣佈了更新的內容審核流程的第一階段，併發布了一套新的擬議內容政策以及刪除和上訴流程。雖然Rumble目前沒有正式的罷免和上訴流程，但擬議的政策旨在反映Rumble當前的做法和程序，並確保 流程一致和透明。由於擬議的政策旨在使Rumble迄今的非正式做法正規化，因此Rumble預計這些變化(預計將於2022年底實施)不會對Rumble的運營產生實質性影響, 儘管Rumble可能需要僱傭人員併產生額外成本以全面實施最終政策和程序 ，但不能保證此類政策和程序的實施是否有效或 是否會受到Rumble內容創作者和其他用户的好評。如果Rumble的內容創建者和其他用户 不同意這些政策和程序或其實施，這些創建者和其他用户可以減少他們對Rumble的使用 (或完全停止使用Rumble)，這可能會對我們的業務或我們在任何時期的運營結果產生實質性的不利影響。 此外，用户還存在上傳主要代表某些政治觀點的內容的風險，導致公眾 認為Rumble認可這些觀點，無論這種看法是否準確。不能保證當前或未來與Rumble內容有關的負面宣傳、投訴、指控、政治爭議、調查或法律訴訟，即使是毫無根據的，也不會產生可能損害Rumble聲譽的負面宣傳。 任何對Rumble聲譽的損害都可能損害其吸引和留住用户和訂户的能力。
用户越來越多地使用移動設備和聯網電視應用來訪問數字媒體和相鄰業務中的內容，如果Rumble不能 成功地吸引新用户使用其移動和聯網電視產品，並擴展其內容和其他產品在移動和聯網電視平臺方面的能力，則Rumble的收入可能會下降。
Rumble未來的成功在一定程度上取決於其用户對其移動應用程序和平臺的持續增長。移動技術的使用可能不會繼續以歷史速度增長，用户可能不會繼續使用移動技術訪問數字媒體和鄰近的業務， 移動設備和連接的電視應用程序上的內容的貨幣率可能低於傳統桌面平臺的貨幣率 。此外，由於多種原因，移動設備可能不會被接受為可行的長期平臺，包括 實際或感知的信息安全不足以及可能的服務或連接中斷。此外，如果Rumble不繼續創新並在此類平臺上推出增強產品，或者 如果用户認為Rumble的競爭對手提供更好的移動產品，則Rumble移動平臺上的流量可能不會繼續增長。如果Rumble的移動應用程序與iOS、Android、Windows或其支持的設備等操作系統不再兼容，則Rumble移動產品的流量增長也可能放緩或下降。如果Rumble移動平臺的使用沒有繼續增長，Rumble的業務和運營業績可能會受到損害 。
Rumble的流量增長、參與度、 和盈利依賴於操作系統、網絡、設備、Web瀏覽器和 標準(包括移動操作系統、網絡和其無法控制的標準)的有效運營和兼容性。
我們通過各種操作系統和網站提供我們的內容。我們依賴於我們的內容與流行設備、 流媒體工具、桌面和移動操作系統、聯網電視系統、我們無法控制的Web瀏覽器(如Mac OS、Windows、 Android、iOS、Chrome和Firefox)以及移動應用商店(如Apple的App Store和Google Play Store)的兼容性。此類系統、設備或Web瀏覽器中的任何更改 會降低我們內容的功能或優先對待競爭內容 可能會對我們內容的使用產生不利影響。
62
我們很大一部分流量是通過移動設備訪問我們的內容和服務的，因此，我們增加流量、參與度和廣告收入的能力越來越依賴於我們從在移動設備上查看和參與的內容中獲得收入的能力。我們戰略的一個關鍵要素是專注於移動應用程序(“應用程序”)和聯網電視應用程序，我們預計將繼續投入大量 資源來創建和支持開發創新的移動和聯網電視產品、服務和應用程序。我們依賴於我們的內容和應用與流行的移動操作系統、流媒體工具、網絡和我們無法控制的標準(如Android和iOS操作系統)之間的互操作性。我們還依賴Rumble應用在移動應用商店(如Apple的App Store和Google Play Store)上的可用性，如果我們對此類商店的訪問受到限制或終止，無論所述原因的合法性如何，我們通過移動應用接觸用户的能力都將受到負面影響。我們可能無法 成功地與移動和聯網電視行業的主要參與者保持或發展關係，也無法開發可根據這些技術、系統、工具、網絡或標準有效運行的內容。此類系統的任何變化，或我們與移動操作系統合作伙伴、手機和連接的電視製造商或移動運營商的關係的變化，或他們的服務條款或政策的變化，降低或消除我們分發和貨幣化我們內容的能力，通過阻止通過移動設備訪問我們的內容而損害對我們內容的訪問，使我們很難在移動設備和連接的電視上輕鬆發現、安裝、更新或訪問我們的內容和應用程序，限制了廣告的效果, 優待競爭對手或他們自己的內容或應用程序，限制我們衡量品牌內容有效性的能力，或收取與我們的內容或應用程序分發相關的費用，這可能會對我們的內容在移動設備上的消費和盈利產生不利的 影響。此外，如果我們為其開發產品的平臺數量增加，將導致我們的運營費用增加。如果訪問我們的內容或使用我們的應用程序和服務變得更加困難，尤其是在移動設備和聯網電視上，或者如果我們的用户選擇不在他們的移動設備和聯網電視上訪問我們的內容或使用我們的應用程序，或者如果我們的用户選擇使用移動產品或無法訪問我們的內容或我們的應用程序的聯網電視，或者如果我們的流量偏好要求我們增加我們的產品提供給我們的流量、我們的流量增長、參與度廣告定向和盈利可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會 受到不利影響。
Rumble的業務有賴於持續和暢通無阻地訪問其互聯網上的內容和服務。如果Rumble或參與其內容的人在互聯網服務中遇到中斷，或者如果互聯網服務提供商能夠阻止、降級訪問Rumble的內容和服務或對其收費， Rumble可能會產生額外的費用以及流量和廣告商的損失。
我們的產品和服務 取決於用户在互聯網上訪問我們的內容和服務的能力。目前，這種接入是由在寬帶和互聯網接入市場上具有顯著市場影響力的公司提供的，包括現有的電話公司、有線電視公司、移動通信公司和政府所有的服務提供商。對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括影響互聯網中立性的法律或法規的變更，可能會減少對我們產品或產品的需求 ，增加我們的運營成本，要求我們改變開展業務的方式，和/或以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法，這些做法可能會阻礙我們的增長，導致我們產生額外的費用，或者以其他方式對我們的業務產生負面影響。例如，付費優先排序可能會使互聯網服務提供商(或互聯網服務提供商)收取更高的費用，並在其他方面對我們的業務產生不利影響。在國際上，有關互聯網的政府法規，特別是網絡中立性，可能正在制定中，也可能根本不存在。在這樣的環境中，如果沒有網絡中立性法規，我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法，這可能會阻礙我們和我們的客户的國內和國際增長，增加我們的成本或對我們的業務產生不利影響。
Rumble面臨着激烈的市場競爭，如果Rumble無法在流量和廣告支出方面與競爭對手有效競爭，其業務和運營業績可能會受到損害 。
流量以及與我們的內容、產品和服務的參與度競爭非常激烈。我們在吸引和吸引流量方面與許多公司競爭，包括擁有更多財務資源和更大用户基礎的公司，以及提供各種基於互聯網和移動設備的內容、產品和服務的公司。因此，我們的競爭對手可能會以犧牲我們的流量增長或參與為代價來獲取和使用流量，這將對我們的業務產生負面影響。我們相信，我們有效競爭流量的能力取決於我們控制範圍內和控制範圍之外的許多因素，包括：
| ● | 與競爭對手相比，我們內容的受歡迎程度、有用性和可靠性 ； |
| ● | 我們內容的時機和市場接受度； |
63
| ● | 繼續擴展和採用我們的內容； |
| ● | 我們和我們的競爭對手開發新內容和對現有內容進行增強的能力； |
| ● | 我們以及我們的競爭對手吸引、培養和留住有影響力的人才和創造性人才的能力； |
| ● | 我們或我們的競爭對手所展示的廣告的頻率、相對顯着性和吸引力。 |
| ● | 公眾對我們平臺上某些政治觀點佔主導地位的看法，無論這些看法是否準確； |
| ● | 由立法、法規約束或訴訟(包括和解和同意法令)授權或我們選擇進行的變更，其中一些可能會對我們產生不成比例的 影響； |
| ● | 我們吸引、留住和激勵有才華的員工的能力； |
| ● | 開發和採購新內容的成本，相對於我們競爭對手的成本； |
| ● | 在我們的行業內進行收購或整合，這可能導致更強大的競爭對手；以及 |
| ● | 相對於我們的競爭對手，我們的聲譽和品牌實力。 |
我們還面臨着廣告客户支出方面的激烈競爭。我們與在線和移動企業以及傳統媒體(如電視、廣播和印刷媒體)爭奪廣告預算。在決定是否購買廣告時，我們的廣告商將考慮對我們內容的需求、我們流量的人口統計數據、廣告費率、廣告商觀察到的結果以及其他廣告選項。通過社交網絡工具和新聞聚合網站提供的數字媒體選擇數量不斷增加 顯著擴大了消費者的選擇範圍，導致流量碎片化和廣告競爭加劇。此外，我們的一些較大競爭對手擁有更廣泛的內容、產品或服務，並利用基於其他產品或服務的關係來獲得額外的 廣告預算份額。我們將需要繼續創新和提高我們網站和移動產品的盈利能力，以保持競爭力。我們相信，我們有效競爭廣告客户支出的能力取決於我們控制之內和之外的許多因素 ，包括：
| ● | 相對於我們的競爭對手，我們的用户羣的規模和構成； |
| ● | 我們的廣告定向能力，以及我們競爭對手的能力； |
| ● | 我們和我們的競爭對手的能力，使我們各自的模式適應廣告界影響力日益增長的力量和重要性； |
| ● | 我們的廣告內容和廣告產品以及競爭對手的廣告內容和廣告產品的時機和市場接受度； |
| ● | 我們的營銷和銷售努力，以及我們競爭對手的營銷努力； |
| ● | 公眾對我們平臺上某些政治觀點佔主導地位的看法，無論這些看法是否準確； |
| ● | 我們的廣告產品和服務相對於競爭對手的定價； |
| ● | 我們的廣告商從我們和我們的競爭對手的廣告產品和服務中獲得的回報；以及 |
| ● | 相對於我們的競爭對手，我們的聲譽和品牌實力。 |
64
對Rumble現有內容和服務的更改 可能無法吸引流量和廣告商，或者無法產生收入。
我們可能會對現有內容進行 重大更改。我們新內容的成功在很大程度上取決於消費者的品味和偏好，而這些品味和偏好往往以不可預測的方式變化。如果這些新內容無法吸引流量和廣告商，我們可能無法產生足夠的收入或運營利潤來證明我們的投資是合理的，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響 。此外，我們已經推出並預計將繼續推出戰略計劃，這些計劃不會直接產生收入，但我們相信這些計劃將增強我們對流量和廣告商的吸引力。未來，我們可能會投資於新的 內容、產品、服務和計劃以創造收入，但不能保證這些方法會成功，也不能保證與這些努力相關的成本不會超過所產生的收入。如果我們的戰略計劃不能增強我們 將現有內容貨幣化的能力，或使我們能夠開發新的貨幣化方法，我們可能無法保持或 增長我們的收入或收回任何相關的開發成本，我們的運營結果可能會受到不利影響。
Rumble收入的一大部分來自廣告以及與少數關鍵廣告網絡和廣告商的關係，這些關係的損失可能會對其運營業績造成實質性損害。
Rumble收入的一大部分來自少數幾個關鍵的廣告網絡。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，Rumble總收入的19%和33%分別來自Google AdSense和Decision(以前稱為LockerDome)這兩個廣告網絡。作為Google AdSense的用户，Rumble必須遵守Google AdSense在線服務條款下的Google標準條款和條件(該條款的副本已作為2022年5月13日提交的表格S-4上的註冊聲明的CFVI修正案第1號附件10.8存檔)，該條款規定：(I)由Rumble創建AdSense帳户；(Ii)Rumble授予谷歌許可 ，允許谷歌視情況提供廣告和其他內容、谷歌搜索框和搜索結果以及相關搜索查詢和其他指向Rumble網站的鏈接；及(Iii)Rumble收到的付款完全基於谷歌的賬目， 與美國存托股份上顯示的有效點擊量有關。作為Decision的用户，Rumble必須遵守Decision的合作伙伴插入順序中的標準條款和條件 (副本已作為2022年7月15日提交的S-4表格中註冊聲明的CF VI修正案第3號附件10.9提交)，其中納入了IAB/AAAA一般廣告條款3.0版，並根據廣告使用情況規定了適用於Rumble的 付款條款。Google AdSense、Decision和其他廣告合作伙伴，包括屬於Rumble廣告網絡的出版商和主機閲讀廣告的主要贊助商，可能不會繼續與Rumble做生意， 如果Rumble不能有效地交付美國存托股份，他們可能會降低他們願意為與Rumble做廣告而支付的價格, 或者如果他們不相信他們與Rumble在廣告上的投資將產生相對於其他選擇的有競爭力的回報。 如果Rumble與任何第三方廣告商的關係因任何原因終止，或者如果其關係的商業條款發生變化或沒有繼續以有利的條款續簽，Rumble將需要獲得並整合新的廣告合作伙伴，或者 開發自己的廣告平臺，這可能會對其收入和盈利能力產生負面影響。
Rumble依賴於包括互聯網服務提供商和數據中心在內的第三方供應商來提供核心服務。
儘管我們正在構建自己的技術基礎設施，但Rumble依賴第三方供應商，包括互聯網服務提供商和數據中心，提供客户支持、開發軟件、託管用户上傳的視頻、轉碼視頻(壓縮視頻文件並將其轉換為針對流媒體進行優化的標準格式)、向觀眾播放視頻以及處理支付。這些供應商 為Rumble的技術基礎設施提供某些關鍵服務，對於Rumble來説，獨立開發這些服務既耗時又昂貴。這些服務的中斷將對其視頻服務和提供雲服務的能力造成實質性影響。停機 可能使Rumble面臨不得不向訂户提供積分、訂户流失和聲譽受損的風險。Rumble不太可能 從供應商那裏獲得任何信用來完全抵消這些損失。
已開發出能夠阻止某些在線廣告或削弱Rumble的廣告服務能力的新技術，這可能會損害其運營 結果。
已經開發了新技術，可以阻止或遮擋Rumble內容的顯示或目標。例如，2020年6月，蘋果宣佈了 計劃，要求使用其移動操作系統的應用程序獲得最終用户的許可，以跟蹤它們或訪問其 設備的廣告識別符，用於廣告和廣告測量目的，以及可能對Rumble的廣告服務能力產生不利影響的其他限制 ，這可能會損害其運營業績。此外，一些消費者移動設備和Web瀏覽器提供商 已經實施或宣佈計劃實施使互聯網用户更容易阻止放置Cookie或阻止其他跟蹤技術的方法，如果廣泛採用，可能會導致使用第三方Cookie和其他在線跟蹤方法的效率大大降低，並對我們從用户羣中賺錢的能力產生重大影響。
65
Rumble未來在雲服務領域的業務活動 可能圍繞少數關鍵第三方服務提供商和少量客户關係展開， 這些業務的中斷可能會損害其運營業績。
為了構建其雲服務產品，Rumble已與某些第三方服務提供商簽訂了協議。Rumble未來在雲服務領域的業務活動的成功可能取決於這些現有的第三方提供商，其中一些可能會在其他業務線上與Rumble競爭。如果Rumble現有的第三方服務協議因任何原因終止，或者如果此類協議的商業條款發生更改或未繼續以優惠條款續簽，Rumble將需要簽訂新的第三方服務協議，這可能會對其收入、吸引未來雲服務客户的能力、 公眾聲譽和盈利能力產生負面影響。
此外，Rumble 最初的雲服務產品圍繞少量客户關係，包括我們與Trump Media& 技術集團的關係。如果Rumble未能將其產品交付給這些初始客户所需的規格，或者這些初始客户因任何原因終止了他們的雲服務協議，未來的客户可能會懷疑Rumble提供雲服務的能力，這將對公司的收入、公眾聲譽和盈利能力產生負面影響。
Rumble依賴其現有的內容提供商，以及招聘新的內容提供商，失去現有內容提供商的一大部分，或未能招聘新的提供商，可能會對其業務和運營結果造成實質性損害。
失去Rumble現有內容提供商的一部分可能會對Rumble的業務和運營結果造成實質性損害。 在最近的過去，Rumble能夠招募和維護內容提供商的部分原因可能是美國政治的趨勢， 某些評論員尋求中立的互聯網平臺。這種趨勢的變化，包括可能改變現有平臺的審核政策，使這些現有平臺更容易接受各種不同的觀點，可能會導致失去現有的 內容提供商或無法招募新的提供商，這可能會對Rumble的業務和運營結果造成實質性損害。此外，隨着Rumble向國際市場擴張，我們可能無法在這些市場招募新的內容提供商，從而限制了Rumble 對國際受眾的吸引力。
隆博已經並打算繼續向加入我們平臺的內容創作者提供包括經濟獎勵在內的激勵措施，這些安排通常涉及固定的 付款義務，這些義務不取決於適用的內容創作者產生的實際收入或業績指標，而是通常基於我們對該創作者的模型財務預測，如果不滿足這一點，可能會對我們的財務業績、運營結果和流動性產生不利影響。
我們的用户羣和用户 參與度增長直接由我們平臺上提供的內容推動。在過去的一年裏，我們在我們的平臺上加入了許多頂級內容創作者 ，這使我們的消費大幅增長。我們的目標是吸引更多的頂級創作者加入我們的平臺，進一步加快我們平臺的增長，我們已經並打算繼續為內容創作者提供激勵措施，包括 經濟激勵措施。這些激勵措施包括並可能繼續包括股權撥款 或現金支付，包括我們可以同意向內容創建者支付固定薪酬(在某些情況下為 多年)的安排，無論適用的內容創建者在我們平臺上產生的實際收入或用户增長是否符合我們對該創建者的原始模型財務預測。如果我們與任何此類創建者相關的收入和/或用户增長假設 不符合我們的預期，我們的財務業績、運營結果和流動性可能會受到負面影響，因為未能實現這些預期不會減少我們對任何此類創建者的固定付款義務。
Rumble最近的快速增長 可能並不預示着未來的表現。
Rumble在2020年末至2022年初經歷的增長 可能部分或很大程度上歸因於因應新冠肺炎疫情而採取的社交距離導致的在線視頻需求增加 。如果，當新冠肺炎疫情結束時，對在線視頻的需求水平恢復到疫情前的水平， 那麼Rumble在2020年底至2022年初實現的增長率可能不能預示未來一段時期的增長率。此外， 如果新冠肺炎疫情持續下去，新冠肺炎疫情導致的長期經濟低迷最終可能會降低企業支付朗博服務的能力，從而最終減少需求 。
66
隆博已經並可能在未來進行收購，此類收購可能會擾亂其運營，並可能對其經營業績產生不利影響。
為了擴大我們的業務，我們進行了收購，並可能繼續進行類似的收購，並可能繼續進行更大規模的收購，作為我們增長戰略的一部分。我們未來增長戰略的成功將取決於我們識別、談判、完成和整合收購的能力 ，並在必要時獲得令人滿意的債務或股權融資，為這些收購提供資金。收購本身就有風險，我們完成的任何收購都可能不會成功。我們過去的收購和未來可能進行的任何併購都涉及許多風險，包括但不限於以下風險：
| ● | 難以整合和管理我們收購的公司的業務、人員、系統、技術和產品； |
| ● | 將我們管理層的注意力從正常的日常業務運營中轉移出來； |
| ● | 我們無法維持關鍵業務關係 以及我們收購的業務的聲譽； |
| ● | 進入我們以前經驗有限或沒有經驗且競爭對手擁有更強市場地位的市場的不確定性； |
| ● | 我們無法從收購中增加收入； |
| ● | 與收購運營和持續支持和開發收購產品相關的成本增加； |
| ● | 我們對我們收購的企業的負債的責任 ； |
| ● | 與被收購企業相關的潛在商譽和無形資產減值費用及攤銷； |
| ● | 與收購相關的不利税收後果； |
| ● | 根據美國公認會計原則要求我們對收購進行會計核算的方式的變化，包括我們從收購中承擔的安排； |
| ● | 客户、金融市場或投資者對我們收購的潛在負面看法； |
| ● | 未能根據競爭法和反壟斷法及時獲得政府當局所需的批准(如果有的話)，這可能會延誤或阻止我們完成交易，或者以其他方式限制我們實現收購的預期財務或戰略目標的能力； |
| ● | 我們無法將我們的內部標準、控制程序和政策應用和維護到被收購的企業； |
| ● | 被收購公司關鍵員工的潛在流失； |
| ● | 收購產品中的潛在安全漏洞，使我們面臨額外的安全風險或延遲我們將產品集成到我們的服務產品中的能力； |
| ● | 為獲得的技術提高或維持與我們其他服務一致的安全標準方面的困難，以及相關成本； |
| ● | 被收購公司的控制程序和政策無效或不充分 ； |
| ● | 對已獲得的知識產權保護不足； 和 |
| ● | 可能無法及時 實現預期收益或根本無法實現預期收益。 |
此外，完全或部分以現金進行的收購或資產購買可能會減少我們的現金儲備，或要求我們根據我們的信貸 協議或其他方式產生額外的債務。我們可能尋求通過出售股權或債務證券來獲得額外的現金，為收購提供資金。我們可能 無法獲得必要的股權或債務融資，以便按照我們可以接受的條款為未來的收購融資。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券為收購融資， 我們現有的股東將經歷所有權稀釋。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響，尤其是在進行較大規模收購或基本上同時進行收購的情況下。
67
我們收購的企業可能會承擔比預期更大的負債，我們將對此負責。
我們收購的企業可能存在我們未能通過盡職調查發現的負債或不良經營問題，或者在收購前我們低估了其程度。例如，如果我們收購的任何企業或任何 收購的企業或物業的任何以前的所有者、員工或代理：(I)未能遵守或以其他方式違反適用的法律、規則或法規；(Ii)未能履行或披露其對適用的政府當局、其客户、供應商、 或其他人的合同義務或其他義務；或(Iii)產生税收或其他責任，作為後續所有者，我們可能對這些違規行為和失敗承擔財務責任，並可能損害我們的聲譽，並以其他方式受到不利影響。被收購的企業可能在財務報告的內部控制方面存在問題，我們在盡職調查過程中可能很難發現這一點，進而可能導致我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷或重大弱點。這些和任何其他成本、負債以及與我們過去的任何收購和未來的任何收購相關的中斷都可能損害我們的運營業績。
關鍵人員的流失，或未來未能吸引和留住其他高素質人員，可能會損害Rumble的業務。
我們的成功取決於我們是否有能力吸引和留住我們的高級官員，以及在未來吸引和留住更多的合格人員。我們高級管理團隊成員服務的流失和高級管理團隊新成員的不確定過渡可能會使我們執行戰略計劃的能力受到壓力，或者使我們更難留住客户、吸引或維持我們的資本支持、 或滿足我們業務的其他需求。我們可能會在吸引和留住合格人員方面產生巨大成本，並且可能會在我們意識到投資招聘新員工的好處之前將新員工 流失到競爭對手手中。如果我們無法吸引新員工，或者如果我們因勞資糾紛而遭受成本增加或業務中斷，或者無法留住和激勵現有員工，則我們可能無法有效或高效地運營業務、正確服務客户或保持我們內容和服務的質量 。我們不維護與員工相關的關鍵人物人壽保險。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊中的一些成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的轉型，因為該公司根據聯邦證券法以及對證券分析師和投資者的持續審查，受到重大監管和報告義務的約束。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理中轉移出來，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
如果Rumble 不能加強、維護和遵守其內部控制程序和程序，則可能面臨風險。
作為一家上市公司，我們 將對加強財務報告和內部控制提出重大要求。設計和實施有效的 內部控制的過程是一個持續的努力，需要我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維護一個足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統，我們仍在建立一個成熟的內部控制系統和跨業務系統的集成 。如果我們無法建立或維護適當的內部財務報告控制程序，可能會導致我們 無法及時履行我們的報告義務，導致我們的合併財務報表出現重大錯報， 並損害我們的經營業績。
影響我們內部控制的事項可能導致我們無法及時報告我們的財務信息，從而使我們面臨不利的監管 後果，包括美國證券交易委員會的制裁或違反適用的證券交易所上市規則，這可能導致違反現有或未來融資安排下的契諾。由於投資者對我們失去信心以及我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所繼續報告我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，對我們財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能會對我們造成實質性的不利影響，並導致朗博普通股的市場價格下跌。
68
税率的變化、對從事電子商務的公司的税收待遇的變化、美國或國際新税法的採用，或承擔額外的税務責任，都可能對朗博的財務業績產生不利影響。
我們在其他司法管轄區也要繳税 。我們的所得税撥備是基於收入、法定税率和制定的税收規則(包括轉讓定價)的司法組合。還可能存在與我們在不同司法管轄區的子公司的分銷相關的税收成本。
由於經濟和政治條件的影響，各個司法管轄區的税率可能會發生重大變化。因此，我們未來的有效税率可能會 受到不同法定税率國家/地區收益組合變化、遞延税項資產和負債估值變化、税法或税法解釋變化的影響。這些變化可能會對我們的有效税率產生不利影響，並 損害我們的財務狀況和經營業績。
我們正在接受美國國税局(“IRS”)以及其他國內外税務機關和政府機構的審查。我們 定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税和 其他税收儲備是否充足。如果我們的準備金不足以應付這些或有事項，這種不足可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
此外，由於互聯網的全球性，各州或外國可能試圖對我們的業務施加額外或新的規定，或徵收與我們的活動相關的額外或新的銷售、收入或其他税收。國際、聯邦、州和地方各級税務機關目前正在審查對從事電子商務的公司的適當待遇。新的或 修訂的國際、聯邦、州或地方税收法規或法院裁決可能會使我們或我們的客户繳納額外的銷售額、 所得税和其他税。例如，歐盟、某些成員國和其他國家以及美國境內的州已提議或頒佈對在線廣告和市場服務收入徵税。對我們的業務適用現有的、新的或修訂的税收，特別是銷售税、增值税和類似税收，可能會增加在線交易的成本，並降低通過互聯網銷售產品的吸引力 。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們目前在各州、直轄市和外國司法管轄區接受或接受間接税審查。管理層目前相信 我們已為這些事項建立了充足的儲備。如果與以前期間相關的重大間接税負債被記錄在 沒有準備金的情況下，這可能會對我們在記錄該期間的財務業績產生重大影響。
美國和加拿大的新隱私法、監管社交媒體平臺和在線言論的法律或行業慣例規定的合規義務可能會對Rumble的業務產生不利影響 。
新的法律可能會限制Rumble進行營銷的能力，例如，限制發送電子郵件或定位用户，或者使用人工智能等特定技術。同樣，私募市場參與者可能會部署技術或要求某些做法，從而限制Rumble獲取或使用有關其用户和訂户的某些信息的能力。例如，谷歌表示，它最終將在其Chrome Web瀏覽器的未來版本中逐步停止使用Cookie來跟蹤其搜索服務的用户，而蘋果已經更新了其iOS移動操作系統，要求應用程序開發人員在跟蹤其各種服務的用户之前獲得選擇加入的同意。 如果實施了這些類型的更改(或作為實施的結果)，Rumble確定其用户 和訂户如何使用其視頻服務並以經濟高效的方式使用定向廣告的能力可能會受到限制。加拿大、歐盟和其他司法管轄區的新法律 也可能要求我們更改內容審核做法或隱私政策 ，以損害我們的業務或對違規行為造成罰款或其他處罰的風險。
69
與Rumble和業務組合相關的風險
Rumble是證券法所指的“新興成長型公司”，它利用了新興成長型公司可獲得的某些披露要求的豁免；這可能會降低Rumble的證券對投資者的吸引力，並可能使 將Rumble的業績與其他上市公司進行比較更加困難。
隆博是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司”，並利用了適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師內部控制認證要求。 因此，我們的股東可能無法訪問他們可能認為重要的某些信息。不能保證投資者會因為Rumble依賴這些豁免而覺得Rumble的證券吸引力下降。如果一些投資者因依賴這些豁免而發現證券的吸引力下降，則Rumble的證券的交易價格可能會低於其他情況下的價格 ，Rumble的證券的交易市場可能不那麼活躍，證券的交易價格可能更加 波動。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 私人公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於 非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。Rumble已選擇不選擇退出延長的過渡期 ，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果它對上市公司或非上市公司有不同的申請日期， Rumble作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。 這可能會使其財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計準則存在潛在差異 ，因此很難或不可能選擇退出延長的過渡期。
根據JOBS法案，只要Rumble的獨立註冊會計師事務所是一家“新興成長型公司”，就不需要證明其根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行內部控制的有效性。
2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求管理層對財務報告內部控制的有效性進行年度評估，並通常要求上市公司的獨立註冊會計師事務所在同一報告中報告其財務報告內部控制的有效性。將繼續要求隆博根據適用的美國證券交易委員會指導，就截至2022年12月31日的年度提供管理層關於有效內部控制的 證明。
然而，根據JOBS 法案，Rumble的獨立註冊會計師事務所將不再需要證明其根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告進行的內部控制 的有效性，直到它不再 一家“新興成長型公司”為止。在(1)財政年度的最後一天(A)在2026年2月23日，也就是CF VI首次公開募股五週年之後的最後一天，(B)Rumble的年總收入至少為10.7億美元，(C)Rumble在三年內發行的不可轉換債券超過10億美元，或(D)非關聯公司持有的Rumble股票的市值在第二財季的最後一天超過7億美元之前，Rumble可能是一家“新興成長型公司”。
70
與企業合併或其他方面有關的法律程序，如果其結果不確定，可能會對Rumble或其股東產生不利影響。
在與企業合併類似的企業合併交易中，針對 當事人和/或其各自的董事和高級管理人員提起訴訟的情況並不少見，其中包括指控提供給 股東的委託書/招股説明書包含虛假和誤導性陳述和/或遺漏有關交易的重要信息。2022年1月27日，Rumble收到了Kosmayer Investment Inc.(“Kii”)在安大略省高等法院對Rumble和Pavlovski提起訴訟的通知，指控Kii在2020年8月決定贖回其Rumble股票時存在欺詐性失實陳述。2022年6月3日，Rumble向Kii送達了 辯護聲明。Kii於2022年6月15日提交了答辯。Kii正尋求撤銷該等贖回，以便於撤銷後，Kii將擁有已發行及已發行Rumble股份的20%，或作為替代方案，擁有贖回股份的損失價值的損害賠償，Kii聲稱該等股份價值為4.19億美元(根據業務組合中Rumble股份的歸屬價值)，連同包括懲罰性賠償及成本在內的其他損害賠償。儘管Rumble 認為這些指控毫無根據，並打算積極抗辯，但此類索賠的結果或影響，或與業務合併相關的任何其他可能提出或威脅的索賠，都是不確定的，並可能導致 損害賠償和/或裁決律師費或開支等。
Rumble Charge 授權Rumble董事會根據Rumble董事會批准的條款不時發行優先股的條款可能會延遲、推遲 或阻止公眾股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購嘗試。
Rumble的 修訂和重新註冊證書(“Rumble憲章”)授權Rumble董事會根據Rumble董事會批准的條款不時發行優先股的條款，可能會推遲、推遲或阻止公眾股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購嘗試。
Rumble Charge包含對我們與股東之間的某些糾紛的法院限制 ，這可能會限制股東對我們或我們的董事、高級管理人員和員工在股東喜歡的司法管轄區內提出索賠的能力。
《Rumble Charge》規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是(I)代表我們提起的任何衍生品訴訟、(Ii)針對我們的現任或前任董事、高管、僱員或股東聲稱違反了任何此等人士對我們或我們股東的受託責任的任何訴訟、(Iii)根據DGCL、我們的章程或附例(各自，不時有效)的任何規定提出索賠的任何 訴訟。或(Iv)受特拉華州內政原則管轄的任何訴訟。上述法院規定不適用於根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦證券法提出的、具有聯邦或同時存在的聯邦或州專屬管轄權的索賠。Rumble憲章還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院是解決任何根據證券法提出的訴因的唯一和獨家論壇。上述法院條款可能會阻止或限制股東 在與我們或我們的董事、高管、員工或股東發生糾紛時傾向於在司法法院提起訴訟的能力， 這可能會阻止此類訴訟，使訴訟變得更加困難或成本更高，並導致與其他司法管轄區可能取得的結果相比，對此類股東不利的結果，儘管股東不會被視為 放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。
由於《證券法》第22條賦予聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》索賠的同時管轄權，因此法院是否會執行與《證券法》規定的索賠相關的此類法院選擇條款存在不確定性。
此外，儘管在《喧囂憲章》中列入了前述法院條款，但法院可能會發現上述法院條款在前述法院條款意在解決的某些案件中不適用或不可執行，包括根據《證券法》提出的索賠。如果在任何特定訴訟中發生這種情況，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟 或在多個司法管轄區解決涉及類似索賠的訴訟相關的額外成本，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果、 和財務狀況。
71
Rumble的首席執行官將控制關鍵決策，因為他控制了Rumble已發行股本的大部分投票權。
作為朗博所有D類普通股(每股面值0.0001美元)的實益擁有人，朗博首席執行官克里斯·帕夫洛夫斯基最初將能夠對朗博已發行股本的85%的投票權行使投票權。只要巴甫洛夫斯基先生繼續實益擁有至少約847萬股已發行 及D類普通股流通股(為此，假設Rumble所有類別股本的流通股數目繼續等於業務合併結束時的相同流通股數目)，巴甫洛夫斯基先生將繼續控制提交Rumble股東審批的事項的結果。這一數字約佔巴甫洛夫斯基先生持有的D類普通股股份的8.0%。這種集中控制將限制或排除我們的公眾股東在可預見的未來影響公司事務的能力。此外，Rumble憲章將不包括D類普通股高投票權特徵的日落條款，這意味着這一特徵將無限期地存在(除非修訂 ，或直到Rumble贖回所有D類普通股，與巴甫洛夫斯基先生未來轉讓A類普通股或ExchangeCo股票有關的轉讓(“允許轉讓”除外))。因此，巴甫洛夫斯基先生可能會控制或實際上控制朗布爾的投票，即使他只持有很小的經濟利益。因此，如果帕夫洛夫斯基先生清算了他在Rumble的很大一部分經濟權益，帕夫洛夫斯基先生可能不再受到激勵(或同樣程度的激勵)行使他的投票控制權, 包括與下文進一步描述的決策類型相關聯，以使Rumble的經濟價值最大化的方式。
由於D類普通股與Rumble的A類普通股和C類普通股之間的投票權比例 ，Pavlovski先生有能力控制提交給Rumble股東審批的事項的結果，包括選舉董事、修訂Rumble的組織文件，以及任何合併、合併或出售Rumble的全部或幾乎所有資產。Rumble憲章規定，Rumble不得發行任何D類普通股，因此所有D類普通股均由巴甫洛夫斯基先生和/或其受讓人持有。在這方面，巴甫洛夫斯基先生不得轉讓D類普通股，除非轉讓給《混亂憲章》所述的合格受讓人(“合格D類受讓人”)。因此，只有巴甫洛夫斯基先生有權投票和控制D類普通股，這意味着巴甫洛夫斯基先生無權通過轉讓D類普通股將公司的表決權控制權轉讓給 巴甫洛夫斯基先生不控制的另一人或實體。
這種集中控制 可能延遲、推遲或阻止Rumble其他股東支持的所有或幾乎所有Rumble資產的控制權變更、合併、合併或出售，或者相反，這種集中控制可能導致此類交易的完成，而Rumble的其他股東不支持這種交易 。這種集中控制還可能阻止潛在投資者收購Rumble上市的A類普通股，相對於Pavlovski先生持有的D類普通股，這將具有有限的投票權，並可能損害Rumble的A類普通股的交易價格。此外，Pavlovski先生有能力控制Rumble的管理和重大戰略投資，因為他是Rumble的首席執行官 ，並有能力控制Rumble董事的選舉。作為董事會成員和高級管理人員，帕夫洛夫斯基先生對Rumble的股東負有受託責任，必須以他合理地認為最符合Rumble股東利益的方式真誠行事。作為股東，甚至是控股股東，帕夫洛夫斯基先生有權為自己的利益投票，這可能並不總是符合朗博股東的總體利益。
根據《企業合併協議》的條款，隆博的首席執行官 可能會受到激勵，專注於短期股價，因為他對託管的股票擁有權益，並可被沒收 。
Pavlovski先生是Rumble的首席執行官和控股股東，根據業務合併協議的條款，持有以託管方式配售並可被沒收的股份。該等股份將在滿足某些股價門檻的情況下授予，但如果在適用的時間段內未能滿足該等價格門檻 ，則該等股份將被沒收及註銷。因此，巴甫洛夫斯基先生可能會受到激勵，將重點放在短期業績上，這可能會對朗博的股價產生積極影響，但代價是公司的長期成功 。
在可預見的未來，隆博預計不會宣佈任何股息 。
隆博預計，在可預見的未來，不會向其普通股持有人宣佈任何現金股息。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售他們的股票，而這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。
72
與上市公司相關的風險
作為一家上市公司，隆博已經產生了 ，並將產生顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對其 業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
作為一家上市公司，Rumble面臨着保險、法律、會計、行政和其他成本和費用的顯著增長，而Rumble作為一傢俬營公司沒有 。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)，包括第404條的要求，以及美國證券交易委員會後來實施的規章制度、《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和 2010年的《消費者保護法》(簡稱《多德-弗蘭克法案》)，以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例，上市公司會計監督委員會、美國證券交易委員會和證券交易所要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。
遵守上市公司的 要求已經並將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求要求Rumble 執行Rumble以前沒有做過的活動。此外，已經並將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的額外費用 。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審計師 發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，Rumble可能會產生額外的 糾正這些問題的成本，而這些問題的存在可能會對Rumble的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響 。上市公司可能會使Rumble更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事 和高級管理人員責任保險，並且Rumble可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，而自我保留風險增加 ，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。作為一家上市公司還可能使Rumble吸引和留住合格人員加入Rumble董事會、董事會委員會或擔任高管變得更加困難和昂貴。 此外，如果Rumble無法履行其作為上市公司的義務，它可能會面臨A類普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能提起民事訴訟。
適用於上市公司的各種規則和法規強加的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本 以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本要求Rumble轉移一大筆資金，這些資金本來可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。
不能保證Rumble 將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。
如果納斯達克因未能達到上市標準而將Rumble的股票從其交易所退市，而Rumble無法在另一家 全國性證券交易所上市，則Rumble的證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，Rumble 及其股東可能面臨重大不利後果，包括：
| ● | Rumble證券的市場報價有限； |
| ● | Rumble證券的流動性減少； |
| ● | 確定A類普通股為“便士股”，這將要求交易A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致A類普通股在二級市場的交易活動減少。 |
| ● | 有限的新聞和分析師報道；以及 |
| ● | 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
73
如果證券或行業分析師 不發表或停止發表關於Rumble、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們對Rumble的證券做出不利的建議 ，則Rumble的證券的價格和交易量可能會下降。
Rumble證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關Rumble、其業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對Rumble的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道Rumble，Rumble的股價和交易量可能會受到負面影響 。如果可能跟蹤Rumble的任何分析師改變了對Rumble普通股的不利建議，或提供了對Rumble競爭對手更有利的相對建議，則Rumble普通股的價格可能會下跌 。如果任何可能研究Rumble的分析師停止報道Rumble或未能定期發佈有關Rumble的報告，Rumble可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致其股價或交易量下降。
未來我們A類普通股的大量銷售 在我們最近的S-1註冊聲明中點名的銷售持有人出售我們的A類普通股可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
於2022年10月19日，吾等向美國證券交易委員會提交了一份 表格S-1登記聲明(經修訂，簡稱“登記聲明”)，以登記吾等 發行A類普通股相關認股權證，以及當中所指名的出售持有人( “出售持有人”)不時轉售A類普通股及認股權證，詳情請參閲登記聲明。根據註冊説明書登記的證券約佔我們按完全攤薄基準發行的A類普通股總數的90.9% (包括交換ExchangeCo股份時可發行的所有A類普通股股份，以及根據業務合併協議條款託管的A類普通股和ExchangeCo股份)。某些出售持有者，包括Rumble董事長兼首席執行官Christopher Pavlovski和其他公司內部人士，受到 合同鎖定限制，禁止他們此時出售股票。另一名銷售持有人CFAC Holdings VI，LLC(“發起人”)持有的A類普通股股份(構成遠期購買股份的1,500,000股A類普通股和發起人在 PIPE投資中收購的1,159,000股A類普通股除外)也受合同鎖定限制。這些鎖定限制將繼續適用，直到以下較早的時間：(I)企業合併結束一(1)週年紀念日，即2023年9月16日；(Ii)Rumble的A類普通股最後一次報告銷售價格超過每股15.00美元的日期(經股票拆分、股票分紅、重組調整), (I)在業務合併結束後至少 150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，以及(Iii)業務合併結束後Rumble完成清算、合併、資本交換、重組或其他類似交易的日期，導致Rumble的所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產(前述限制，統稱為“12個月禁售期”)。根據登記聲明出售持有人的前遺產 Rumble股東持有合共306,516,552股A類普通股(按折算基準，即包括所有可於交換ExchangeCo股份時發行的A類普通股 ，亦包括根據業務合併協議條款託管的A類普通股股份及ExchangeCo 股份)，禁售期為12個月。保薦人持有的總計9,105,000股A類普通股(假設保薦人擁有的所有認股權證都已對A類普通股行使)受12個月禁售期的限制。
對於不受合同鎖定限制的銷售持有人，一旦註冊聲明生效且在 不再有效之前，將根據註冊聲明允許轉售這些證券。我們大量A類普通股在公開市場上的轉售、預期或潛在的轉售可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們的公眾股東更難在他們認為合適的時間和價格出售他們持有的A類普通股。此外，我們預計，由於將有大量根據註冊聲明註冊的證券 ，出售持有人將在很長一段時間內繼續提供註冊聲明所涵蓋的證券，其確切持續時間無法預測。因此，根據註冊聲明進行發行所產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間。
此外，出售持有者 以A類普通股每股0.003美元至10美元的價格收購了他們的股票。因此，即使A類普通股的股價低於每股10.00美元 ，某些出售 持有者也可能實現正的投資回報率。如果這些出售持有者決定出售他們的股票來實現這一回報，可能會對我們A類普通股的價格產生實質性的負面影響。此外，如上所述，某些出售持有者受到合同鎖定限制，這些出售持有者可以選擇在這些限制到期後出售其股票。此類出售或此類出售的前景可能會對我們A類普通股的市場價格產生重大負面影響。
出售持有者可以從他們的投資中獲得正的 回報，即使其他股東在業務合併後的公司中的投資回報率為負 。
出售持有人以每股0.003美元至每股10美元的價格收購了註冊説明書所涵蓋的A類普通股 。相比之下，CF VI首次公開募股向公眾股東的發行價為每股10.00美元， 其中包括一股和四分之一的認股權證。因此，即使A類普通股的每股市場價格低於每股10.00美元，某些出售持有者也可能在註冊説明書所涵蓋的股票出售中實現 正回報率，在這種情況下，公眾股東的投資回報率可能為負。
74
例如，一個出售股東以每股12.27美元的價格(A類普通股在2022年11月3日的收盤價)出售1,000,000股A類普通股(最初以每股0.003美元的價格收購的A類普通股)，將獲得12,267,000美元的實現利潤，而出售相同數量的A類普通股(最初以每股10美元的價格收購)的公眾股東將只獲得2,270,000美元的實現利潤。
此外，由於我們A類普通股的當前市場價格在2022年11月3日收盤時為每股12.27美元，高於出售持有人為其A類普通股股份支付的 價格(從每股0.003美元到每股10.00美元)或認股權證的行權價格(每股11.5美元)，因此，一旦註冊聲明生效，出售持有A類普通股或認股權證的股東 將出售其持有的A類普通股股份的可能性更大(在某些出售持有人的情況下， 遵守合同鎖定限制)。此類出售或此類出售的前景可能會對我們A類普通股的市場價格產生重大負面影響 。登記聲明生效後，(I)25,447,437股在登記聲明上登記的A類普通股 由出售持有人以低於當前市價的價格購買 將可根據登記聲明立即出售，而不受任何合同鎖定限制，以及 (Ii)額外315,621,552股在登記聲明中登記並由出售持有人以低於當前市價的價格購買的A類普通股 一旦適用於該等出售持有人的合同鎖定限制屆滿，將可根據登記聲明出售。應注意的是，前一句中的股份編號是在完全攤薄的基礎上給出的(包括在交換ExchangeCo股份時可發行的所有A類普通股，也包括根據業務合併協議的條款託管的A類普通股和ExchangeCo股份)。
第二項股權證券的私售及募集資金的使用。
本項目2所要求的信息包括在我們於2022年9月22日提交的表格8-K的當前報告的項目3.02下，並通過引用將其併入本文。
此外，根據公司2022年股票激勵計劃，公司於2022年9月16日向公司首席執行官Chris Pavlovski授予了涵蓋110萬股公司A類普通股(“RSU”)的限制性股票單位。授予RSU以代替Pavlovski先生根據僱傭協議有權獲得的110萬股公司A類普通股限制性股票。向Pavlovski先生發放RSU的依據是經修訂的1933年《證券法》第4(A)(2)節。
第三項。 高級證券違約。
不適用。
第4項。 礦山安全披露。
不適用。
項目5. 其他信息。
不適用。
75
項目6.展品。
以下證據作為本季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
| 證物編號： | 描述 | |
| 3.1 | Rumble Inc.公司註冊證書的修訂和重新發布(通過引用本公司於2022年9月22日提交的8-K表格當前報告的附件3.1合併而成)。 | |
| 3.2 | 修訂和重新修訂Rumble Inc.的章程(通過參考本公司於2022年9月22日提交的8-K表格的當前報告的附件3.2併入)。 | |
| 4.1 | 本公司、ComputerShare Inc.、ComputerShare Trust Company，N.A.和Continental Stock Transfer&Trust Company之間於2022年9月16日簽署的認股權證轉讓、假設和修訂協議(合併內容參考公司於2022年9月22日提交的當前8-K報表的附件4.3)。 | |
| 10.1 | 交換和支持協議，日期為2022年9月16日，由本公司、ExchangeCo、CallCo和持有ExchangeCo股票的ExchangeCo股東之間簽訂(通過參考2022年9月22日提交的公司當前8-K報表的附件10.1合併)。 | |
| 10.2 | 認購協議，日期為2022年9月16日，由CF Acquisition Corp.VI和Christopher Pavlovski簽署(通過參考2022年9月22日提交的公司當前8-K報表的附件10.2併入)。 | |
| 10.3 | 鎖定協議的格式，由CF收購公司VI、Rumble Inc.及其持有方之間的協議格式(通過參考2022年8月12日提交的委託書/招股説明書附件H合併而成)。 | |
| 10.4*+ | 隆博公司。2022年股票激勵計劃。 | |
| 10.5+ | 第二次修訂和重訂的股票期權計劃(通過引用本公司於2022年9月22日提交的8-K表格中的附件10.6併入)。 | |
| 10.6+ | 賠償協議表(通過引用本公司於2022年9月22日提交的8-K表格的附件10.8併入)。 | |
| 10.7 | 於2022年9月16日由本公司、保薦人及其內列名的其他各方修訂及重訂的《註冊權協議》(於2022年9月22日提交的本公司現行8-K報表附件10.9中加入)。 |
76
| 10.8+ | Rumble Inc.和Christopher Pavlovski之間的僱傭協議，於2022年9月16日生效(通過引用附件10.17併入公司於2022年9月22日提交的當前報告Form 8-K中)。 | |
| 10.9+ | 由Christopher Pavlovski和Rumble Inc.於2022年9月16日簽署的、由Christopher Pavlovski和Rumble Inc.修訂Pavlovski先生與Rumble Inc.之間的僱傭協議的信函協議(通過參考2022年9月22日提交的公司當前8-K報表的附件10.19併入)。 | |
| 10.10+ | Rumble Inc.和Christopher Pavlovski之間的限制性股票單位授予通知和協議，日期為2022年9月16日(通過引用附件10.20併入公司於2022年9月22日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
| 31.1* | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行幹事進行認證。 | |
| 31.2* | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務幹事進行認證。 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 隨函存檔 |
| + | 指管理或補償計劃。 |
77
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 隆博公司。 | ||
| 日期：2022年11月15日 | 克里斯托弗·帕夫洛夫斯基 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·巴甫洛夫斯基 | |
| 標題： | 首席執行官兼董事長 | |
| 日期：2022年11月15日 | /s/Brandon Alexandroff | |
| 姓名： | 布蘭登·亞歷山德羅夫 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
78