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目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_________________________________________
表格10-Q
_________________________________________
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金文件編號1-39595
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書呆子公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州98-1499860
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
漢利路101號, 300套房
聖路易斯, 密蘇裏63105
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(314) 412-1227
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易
符號		註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元NRDY紐約證券交易所
認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行使價為每股11.50美元NRDY-WT紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。    是  ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。    是  ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐加速文件管理器☐
非加速文件服務器
☒
規模較小的報告公司
☒
新興成長型公司
☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：
A類普通股，每股票面價值0.0001美元-93,241,837截至2022年11月7日的普通股
B類普通股，每股票面價值0.0001美元-69,210,801截至2022年11月7日的普通股

目錄表
書呆子公司。
Form 10-Q季度報告
目錄
頁面
第一部分
財務信息
第1項。
財務報表(未經審計)。
1
簡明綜合業務報表(未經審計)。
1
簡明綜合全面損失表(未經審計)。
2
簡明綜合資產負債表(未經審計)。
3
簡明合併現金流量表(未經審計)。
4
股東權益簡明合併報表(未經審計)。
5
簡明合併財務報表附註(未經審計)。
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
21
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露。
30
第四項。
控制和程序。
30
第II部
其他信息
第1項。
法律訴訟。
31
第1A項。
風險因素。
32
第六項。
展品。
32
簽名
33
i
目錄表
第一部分：財務信息。
項目1.財務報表(未經審計)
書呆子公司。
簡明合併業務報表(未經審計)
(以千為單位，每股數據除外)
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
收入$31,752 $31,298 $120,863 $98,649 
收入成本9,835 10,639 37,418 33,344 
毛利21,917 20,659 83,445 65,305 
銷售和市場營銷費用16,195 18,773 57,152 47,520 
一般和行政費用33,409 59,902 96,669 87,674 
營業虧損(27,687)(58,016)(70,376)(69,889)
衍生工具未實現虧損(收益)淨額4,521 (11,342)(21,773)(11,342)
利息(收入)費用淨額(7)1,286 (19)3,777 
其他費用，淨額75 8,446 149 8,539 
債務清償損失(收益)淨額— 1,278 — (7,117)
所得税前虧損(32,276)(57,684)(48,733)(63,746)
所得税費用22 35 35 35 
淨虧損(32,298)(57,719)(48,768)(63,781)
反向資本重組前可歸因於遺留書呆子持有者的淨虧損— (17,484)— (23,546)
非控股權益應佔淨虧損(13,782)(18,960)(22,102)(18,960)
A類普通股股東應佔淨虧損$(18,516)$(21,275)$(26,666)$(21,275)
A類普通股每股虧損：
基本版和稀釋版$(0.21)$(0.27)$(0.32)$(0.27)
A類未償還普通股的加權平均股份：
基本版和稀釋版87,714 79,233 84,601 79,233 
見簡明合併財務報表附註(未經審計)。
1
目錄表
書呆子公司。
簡明綜合全面損失表(未經審計)
(單位：千)
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
淨虧損$(32,298)$(57,719)$(48,768)$(63,781)
外幣折算調整(146)(84)(402)(34)
全面虧損總額(32,444)(57,803)(49,170)(63,815)
反向資本重組前遺留書呆子持有者的全面虧損— (17,521)— (23,533)
可歸屬於非控股權益的綜合損失(13,844)(18,982)(22,277)(18,982)
A類普通股股東應佔全面虧損總額$(18,600)$(21,300)$(26,893)$(21,300)
見簡明合併財務報表附註(未經審計)。
2
目錄表
書呆子公司。
簡明綜合資產負債表(未經審計)
(單位：千)
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
資產
流動資產
現金和現金等價物$106,382 $143,964 
應收賬款淨額3,600 5,321 
其他流動資產4,218 6,165 
流動資產總額114,200 155,450 
固定資產，淨額12,546 10,718 
商譽5,717 5,717 
無形資產，淨額3,566 4,428 
其他資產3,590 832 
總資產$139,619 $177,145 
負債和股東權益
流動負債
應付帳款$5,596 $3,590 
遞延收入20,933 30,005 
由於傳統的書呆子持有者— 841 
其他流動負債9,926 7,473 
流動負債總額36,455 41,909 
其他負債19,247 39,431 
總負債55,702 81,340 
股東權益
A類普通股9 8 
B類普通股7 7 
額外實收資本514,617 490,220 
累計赤字(466,374)(439,708)
累計其他綜合(虧損)收入(91)136 
不包括非控股權益的股東權益總額48,168 50,663 
非控制性權益35,749 45,142 
股東權益總額83,917 95,805 
總負債和股東權益$139,619 $177,145 
見簡明合併財務報表附註(未經審計)。
3
目錄表
書呆子公司。
簡明合併現金流量表(未經審計)
(單位：千)
九個月結束
9月30日，
20222021
經營活動的現金流
淨虧損$(48,768)$(63,781)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷4,368 3,957 
無形資產攤銷454 804 
衍生工具未實現收益，淨額(21,773)(11,342)
債務清償收益，淨額— (7,117)
基於股票的薪酬35,502 38,515 
遞延債務費用攤銷— 493 
資產處置收益— (3)
分配給權證和溢價的反向資本重組成本— 1,604 
經營性資產和負債的其他變化：
應收賬款淨額減少(增加)1,721 (1,712)
其他流動資產減少(增加)1,252 (1,154)
其他資產減少882 18 
應付帳款增加2,006 525 
遞延收入增加(減少)(9,072)7,114 
其他流動負債增加998 12,737 
其他負債減少(1,040)(607)
經營活動中使用的現金淨額(33,470)(19,949)
投資活動產生的現金流
資本支出(4,339)(3,769)
用於投資活動的現金淨額(4,339)(3,769)
融資活動產生的現金流
反向資本重組收益，淨額— 558,324 
向傳統書呆子持有者付款(767)(299,317)
支付反向資本重組成本— (16,712)
貸款和擔保協議的收益— 11,000 
償還貸款和擔保協議— (50,000)
支付債務清償費用— (1,607)
其他(96)— 
融資活動提供的現金淨額(用於)(863)201,688 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響7 2 
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增(38,665)177,972 
年初現金、現金等價物和限制性現金145,879 30,682 
現金、現金等價物和受限現金，期末$107,214 $208,654 
補充現金流信息
資本化內部使用軟件中包含的基於股票的薪酬$1,870 $— 
應付賬款所列固定資產購置額— 174 
見簡明合併財務報表附註(未經審計)。
4
目錄表
書呆子公司。
簡明合併股東權益報表(未經審計)
(單位：千)
書呆子公司股東權益
A類
普通股		B類
普通股
其他內容
已繳費
資本
累計
赤字
累計
其他
全面
(虧損)收入
非控制性
利益
總計
股票價值股票價值
June 30, 202291,472 $9 68,615 $7 $506,963 $(447,858)$(7)$44,414 $103,528 
淨虧損— — — — — (18,516)— (13,782)(32,298)
基於股票的薪酬— — — — 12,391 — — 468 12,859 
外幣折算調整— — — — — — (84)(62)(146)
股票補償計劃下的活動1,770 — 533 — (26)— — — (26)
母公司與非控股股東之間所有權比例的再平衡— — — — (4,711)— — 4,711 — 
2022年9月30日93,242 $9 69,148 $7 $514,617 $(466,374)$(91)$35,749 $83,917 
2021年12月31日83,913 $8 73,987 $7 $490,220 $(439,708)$136 $45,142 $95,805 
淨虧損— — — — — (26,666)— (22,102)(48,768)
基於股票的薪酬— — — — 34,811 — — 2,566 37,377 
外幣折算調整— — — — — — (227)(175)(402)
股票補償計劃下的活動3,480 1 1,010 — (96)— — — (95)
將合併權益轉換為A類普通股5,849 — (5,849)— 3,005 — — (3,005)— 
控股權與非控股權所有權比例的再平衡— — — — (13,323)— — 13,323 — 
2022年9月30日93,242 $9 69,148 $7 $514,617 $(466,374)$(91)$35,749 $83,917 
5
目錄表
書呆子公司股東權益
A類
首選單位		A-1級
首選單位		普普通通
單位		A類
普通股		B類
普通股
其他內容
已繳費
資本
累計
赤字
累計
其他
全面
(虧損)收入
非控制性
利益
總計
單位價值單位價值單位價值股票價值股票價值
June 30, 20215,060 $3,309 5,007 $3,398 54,761 $86 $— $— $— $— $7,837 $(418,445)$346 $— $(403,469)
反向資本重組前可歸因於遺留書呆子持有者的淨虧損— — — — — — — — — — — (17,484)— — (17,484)
反向資本重組前遺留書呆子持有者的股票薪酬— — — — — — — — — — 447 — — — 447 
在反向資本重組前可歸因於傳統書呆子持有者的外幣換算調整— — — — — — — — — — — — (37)— (37)
反向資本重組，淨額(5,060)(3,309)(5,007)(3,398)(54,761)(86)83,875 8 73,971 7 450,847 — (152)26,147 470,064 
反向資本重組後的淨虧損— — — — — — — — — — — (21,275)— (18,960)(40,235)
向反向資本重組後的股票薪酬— — — — — — — — — — 34,110 — — 2,954 37,064 
反向資本重組後的外幣折算調整— — — — — — — — — — — — (25)(22)(47)
2021年9月30日— $— — $— — $— 83,875 $8 73,971 $7 $493,241 $(457,204)$132 $10,119 $46,303 
2020年12月31日5,060 $3,309 5,007 $3,398 54,761 $86 — $— — $— $6,833 $(412,383)$296 $— $(398,461)
反向資本重組前可歸因於遺留書呆子持有者的淨虧損— — — — — — — — — — — (23,546)— — (23,546)
反向資本重組前遺留書呆子持有者的股票薪酬— — — — — — — — — — 1,451 — — — 1,451 
在反向資本重組前可歸因於傳統書呆子持有者的外幣換算調整— — — — — — — — — — — — 13 — 13 
反向資本重組，淨額(5,060)(3,309)(5,007)(3,398)(54,761)(86)83,875 8 73,971 7 450,847 — (152)26,147 470,064 
反向資本重組後的淨虧損— — — — — — — — — — — (21,275)— (18,960)(40,235)
向反向資本重組後的股票薪酬— — — — — — — — — — 34,110 — — 2,954 37,064 
反向資本重組後的外幣折算調整— — — — — — — — — — — — (25)(22)(47)
2021年9月30日— $— — $— — $— 83,875 $8 73,971 $7 $493,241 $(457,204)$132 $10,119 $46,303 
見簡明合併財務報表附註(未經審計)。
6
目錄表
書呆子公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位，除非每股信息和另有説明)
NOTE 1 — 陳述的基礎
該等未經審核的簡明綜合財務報表乃根據美國(“美國”)的規則及法規，按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制。美國證券交易委員會“指的是美國證券交易委員會(”美國證券交易委員會“)公佈的截至2021年12月31日止年度的經審計綜合財務報表，並與書呆子公司(以下簡稱”書呆子“、”公司“、”我們“或”我們“，除非另有説明或上下文另有説明，否則均指書呆子及其合併子公司)的經審計綜合財務報表大體一致。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表一併閲讀，這些綜合財務報表包含在公司於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。
這些未經審計的簡明綜合財務報表包括管理層認為對公司的經營業績、全面收益(虧損)、財務狀況、現金流量和股東權益(虧損)進行公允陳述所需的所有調整(包括正常經常性調整和應計項目)。中期業績不一定代表任何其他中期或全年的業績。上一年度的某些金額已重新分類，以符合本期列報。這些重新分類對以前報告的淨收益(虧損)或股東權益(虧損)沒有影響。
於2021年9月20日(“結束日”)，於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司TPG Pace Tech Opportunities Corp.(“TPG Pace”)及特拉華州有限責任公司Live Learning Technologies LLC(連同其全資附屬公司“Nerdy LLC”)根據日期為2021年1月28日的業務合併協議(經修訂，“業務合併協議”)完成業務合併(“結束”)。Nerdy LLC是一家控股公司，是幾家運營公司的唯一所有者，包括其旗艦企業Varthy Tutors LLC(簡稱Varthy Tutors)。就在交易結束前，TPG Pace成為了特拉華州的一家公司，並更名為書呆子公司。
作為業務合併和相關交易(“反向資本重組”)的結果，Nerdy LLC與Nerdy Inc.的一家全資子公司合併，Nerdy LLC在合併後倖存下來。Nerdy Inc.是一家控股公司，除了在Nogdy LLC的所有權權益和在Nerdy LLC子公司的間接權益外，沒有任何實質性資產，也沒有獨立的創造收入或現金流的手段。書呆子有限責任公司的成員是書呆子有限責任公司歷史普通股和優先股(“傳統書呆子持有者”)和書呆子公司的遺產持有人。
在反向資本重組之後，Nerdy Inc.立即發行和發行了以下證券：(I)83,875A類普通股，面值$0.0001每股(“A類普通股”)，包括溢價(定義見下文)，(Ii)73,971B類普通股，面值$0.0001每股(“B類普通股”)，包括溢價；及(Iii)17,281認股權證，每份可行使購買一A類普通股，價格為$11.50每股。B類普通股由傳統書呆子持有者所有，只有投票權，沒有股息或經濟權利。該公司不打算將其B類普通股在任何證券交易所上市。
Nerdy公司的認股權證包括TPG Pace以前發行的私募認股權證和購買A類普通股的公開認股權證，這些認股權證已轉換為購買A類普通股的相應私募認股權證(“私募認股權證”)和購買A類普通股的公開認股權證(“公開認股權證”)。每份私募認股權證和公開認股權證允許購買一A類普通股，行使價為$11.50每股。此外，Nerdy公司還發行了與遠期購買協議有關的A類普通股認股權證(“FPA認股權證”)。每個FPA保證書允許購買一A類普通股，行使價為$11.50每股。
在反向資本重組之後，Nerdy LLC立即擁有以下未償還單位和認股權證：(I)157,846單位(“OpCo單位”)，包括溢價；及(Ii)2,052以行使價$購買OpCo單位的認股權證11.50(行使這一權力還將導致印發一B類普通股的相應份額)(“OpCo認股權證”)。
私募認股權證、公開認股權證、FPA認股權證和OpCo認股權證在本文件中統稱為“認股權證”。在2022年9月30日和2021年12月31日，公司持有22與反向資本重組相關的認股權證總額。
在因反向資本重組而發行的全部股份和單位中，有8,000(I)A類普通股或(Ii)OpCo單位(以及相應數量的B類普通股)的股份或單位，如果A類普通股的某些股價門檻未在以下時間內達到，將被沒收五年的
7
目錄表
反向資本重組(假設控制事件沒有變化)(“溢價”)。在2022年9月30日和2021年12月31日，公司持有36在與反向資本重組相關的總溢價中。
作為反向資本重組的一部分，Nerdy Inc.將其所有資產(當時持有的OpCo單位除外)都捐給了Nerdy LLC，以換取額外的OpCo單位和OpCo認股權證。由於Nerdy Inc.的捐款，Nerdy LLC獲得了#美元的收益。558,324截至2021年9月30日的9個月內($557,574在支付剩餘的TPG Pace交易費用後，截至2021年12月31日的年度內)。書呆子有限責任公司在截至2021年9月30日的9個月中使用這些收益：(I)支付現金對價$299,317致傳統書呆子持有者($336,846在2021年第四季度和2022年第一季度向遺產書呆子持有者支付剩餘現金後)，(Ii)支付交易費和支出#22,974 ($29,636在截至2021年12月31日的年度內(在支付餘下的費用及開支後)，及(Iii)償還$52,343貸款和擔保協議(“LSA”)項下的未償還本金、利息和其他費用。剩下的資金被貢獻給了書呆子有限責任公司的資產負債表。
書呆子公司和書呆子有限責任公司將始終保持一-書呆子公司發行的A類和B類普通股數量與書呆子有限責任公司發行的OpCo單位數量之比。書呆子有限責任公司由一家五經理人董事會，由以下人員組成三書呆子公司指定的人員和二由除Nerdy Inc.以外的Nerdy LLC成員持有的OpCo單位的大多數持有者指定的人員。Nerdy LLC的管理層將繼續管理Nerdy LLC及其所有相關和附屬實體(有待Nerdy Inc.董事會的批准)，而Nerdy Inc.的高管將擔任其所有相關和附屬實體的執行官員。
截至2022年9月30日，Legacy書呆子持有者擁有65,790OPCO單位，不包括溢價，等於42.6%的經濟權益，書呆子有限責任公司，以及65,790B類普通股的股份，不包括溢價，代表42.6書呆子公司總投票權的1%，不包括溢價。
截至2022年9月30日，書呆子公司的公眾股東，包括某些傳統書呆子股東，(I)擁有88,600A類普通股的股份，不包括溢價，代表57.4書呆子公司合計投票權的%，不包括溢價，以及100%的經濟權益，以及(Ii)通過Nerdy Inc.的所有權88,600OPCO單位，間接持有57.4%的經濟權益在書呆子有限責任公司。
在反向資本重組方面，Nogdy LLC產生了#美元的費用24,972及$29,636分別在截至2021年9月30日的三個月和九個月內。在截至2021年9月30日的三個月內發生的總成本為7,216在簡明綜合業務報表中列為“一般和行政費用”和#美元17,756在反向資本重組結束時，被記錄為“額外實收資本”的減少。在截至2021年9月30日的9個月內發生的總成本為9,602在簡明綜合業務報表中列為“一般和行政費用”和#美元20,034在反向資本重組結束時，被記錄為“額外實收資本”的減少。在反向資本重組結束時記為“額外實收資本”減少額的支出中，#美元16,712在截至2021年9月30日的9個月裏，由書呆子有限責任公司支付。書呆子有限責任公司做到了不是不記錄截至2022年9月30日的三個月和九個月內與反向資本重組相關的任何交易費用。
Nerdy LLC及其全資子公司的財務業績與Nerdy Inc.合併，並在2021年9月20日進行反向資本重組後，將傳統Nerdy持有者有權或必須吸收的Nerdy LLC合併淨收益(虧損)的一部分分配給非控股權益(NCI)。在計算Nogdy LLC的所有權權益時，本公司已將溢價計算在內，因為如果在反向資本重組後五年內未能達到某些股價門檻，溢價可能會被沒收。只要達到了這些價格門檻，溢價將不再被沒收，這些單位將被計入Nerdy LLC的所有權權益計算中。
截至2021年9月30日的三個月和九個月17,484及$23,546在書呆子有限責任公司的合併淨虧損中，可歸因於傳統書呆子持有人，以反映他們吸收了與反向資本重組前幾天有關的書呆子有限責任公司合併淨虧損的100%。
根據會計準則編碼(“ASC”)主題805“企業合併”，Nerdy LLC的歷史股本在截至2021年9月30日的三個月和九個月進行了重新計算，以反映與反向資本重組相關的向傳統Nerdy持有者發行的Nerdy公司A類普通股和B類普通股的數量。本公司將反向資本重組前與歷史書呆子有限責任公司優先股和普通股相關的未償還單位(“歷史書呆子有限責任公司股權”)重新計算為書呆子公司的普通股，反映1比1的交換比率。0.64，根據《企業合併協議》。簡明綜合財務報表及其相關附註使截至2021年9月30日的三個月和九個月的轉換生效，面值或單位金額沒有任何變化。簡明的合併財務報表不一定代表Nerdy Inc.的資本結構，如果以前的時期發生了反向資本重組的話。該公司尚未
8
目錄表
對歷史書呆子有限責任公司股權的歷史賬面價值進行追溯調整，因為這些調整被認為是無關緊要的。
NOTE 2 — 最近發佈和採用的會計準則
本公司已考慮所有新的會計聲明，並得出結論認為，根據目前的信息，沒有任何新的聲明(以下描述的聲明除外)已經或將對經營結果、全面收益(虧損)、財務狀況、現金流量和股東權益(虧損)產生影響。
最近發行的
2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了《美國會計準則更新》(ASU)2016-13年度《金融工具--信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》。ASU 2016-13引入了一種新的模型，用於基於對當前預期信貸損失的估計來確認金融工具的信貸損失。本ASU自2023年1月1日起對公司生效。新的當期預期信貸損失(“CECL”)模式一般要求立即確認所有預期信貸損失，並適用於貸款、應收賬款和貿易應收賬款，以及按攤銷成本計量的其他金融資產、貸款承諾和表外信貸敞口、債務證券以及通過其他全面收益和證券化金融資產的實益權益按公允價值計量的其他金融資產。這個ASU取代了目前用於衡量預期信貸損失的已發生損失模型，要求可供出售的債務證券的預期損失通過信貸損失撥備確認，而不是作為證券攤銷成本的減少確認，並規定了額外的披露要求。允許及早領養。該公司正在評估這一ASU的影響。
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號文件，“債務與可轉換債務和其他期權(次級主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自身權益中的合約(次級主題815-40)：實體自身權益中可轉換工具和合同的會計處理”，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。這個ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生產品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益(虧損)的計算。本公司需於2024年1月1日採用本ASU。允許及早領養。該公司正在評估這一ASU的影響。
最近採用的
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02《租賃(主題842)》。本ASU要求租賃資產的組織在資產負債表上確認由這些租賃產生的權利和義務的使用權(ROU)資產和租賃負債。這一ASU還要求對租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性進行額外披露。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，為實體提供了一種新的過渡方法，在採用期間的財務報表中列報的比較期間將不需要重述。根據新的過渡方法，一個實體最初在採用之日適用該準則的規定，而不是在提出的最早期間開始時適用，並確認在採用期間對留存收益期初餘額進行的累積效果調整。本公司於2022年1月1日根據ASU的要求採納此等ASU，並採用累積效應調整法，並未對本公司的留存收益期初餘額作出調整。在採用時，公司確認淨資產和租賃負債為#美元。4,154及$4,870分別在2022年1月1日的資產負債表上。新準則並未對營業報表、現金流量或股東權益(虧損)產生實質性影響。此外，該公司根據這些ASU提供了與其租賃安排相關的擴大披露。有關更多信息，請參見附註13。
NOTE 3 — 非控制性權益
截至2022年9月30日，Legacy書呆子持有者擁有65,790OPCO單位，不包括溢價，等於42.6%的經濟權益，書呆子有限責任公司，以及65,790B類普通股的股份，不包括溢價。截至2021年12月31日，Legacy書呆子持有者擁有70,629OPCO單位，不包括溢價，等於47.1%的經濟權益，書呆子有限責任公司，以及70,629B類普通股的股份，不包括溢價。
歐普科單位及B類普通股股份(“綜合權益”)可根據傳統書呆子持有人的選擇於一-由Nerdy Inc.確定的A類普通股或其現金等價物的一對一基礎(基於A類普通股在贖回時的市場價格)。如果Nerdy Inc.選擇以現金支付贖回，用於結算贖回的現金必須不遲於A類普通股的非公開或公開發行籌集資金五贖回通知日期後的營業日。一旦OpCo單位和B類普通股贖回A類普通股或相當於A類普通股，所有B類普通股的贖回股份將被取消。每次轉換後，可歸因於Nerdy Inc.和Legacy Nerdy持有者的Nerdy LLC股權將進行調整，以反映Nerdy Inc.和Legacy Nerdy持有者在Nerdy LLC的所有權。
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目錄表
書呆子公司擁有57.4%和52.9截至2022年9月30日和2021年12月31日的未償還OpCo單位的百分比。Nerdy LLC及其子公司的財務業績與Nerdy Inc.合併，並將Nerdy LLC合併後的淨虧損部分分配給NCI，由Legacy Nerdy持有者吸收。在每個報告期結束時，書呆子公司和傳統書呆子持有人應佔的書呆子有限責任公司股權進行重新平衡，以反映書呆子公司和傳統書呆子持有人對書呆子有限責任公司的所有權。
下表彙總了本報告所述期間書呆子有限責任公司中OpCo單位所有權的變化，不包括溢價。
截至及截至以下三個月
9月30日，		截至及截至以下日期的9個月
9月30日，
2022202120222021
OPCO單位
書呆子公司。
期初86,830 — 79,271 — 
股權獎勵的歸屬或行使1,770 — 3,480 — 
將合併權益轉換為A類普通股— — 5,849 — 
發行與反向資本重組相關的OpCo單位— 79,233 — 79,233 
期末88,600 79,233 88,600 79,233 
傳統書呆子持有者
期初65,257 — 70,629 — 
股權獎勵的歸屬或行使533 — 1,010 — 
將合併權益轉換為A類普通股— — (5,849)— 
發行與反向資本重組相關的OpCo單位— 70,613 — 70,613 
期末65,790 70,613 65,790 70,613 
總計
期初152,087 — 149,900 — 
股權獎勵的歸屬或行使2,303 — 4,490 — 
將合併權益轉換為A類普通股— — — — 
發行與反向資本重組相關的OpCo單位— 149,846 — 149,846 
期末154,390 149,846 154,390 149,846 
所有權百分比
書呆子公司。
期初57.1 %— %52.9 %— %
期末57.4 %52.9 %57.4 %52.9 %
傳統書呆子持有者
期初42.9 %— %47.1 %— %
期末42.6 %47.1 %42.6 %47.1 %
NOTE 4 — 收入
下表按業務類別列出了本公司在所列期間的收入。
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022%2021%2022%2021%
消費者$29,087 92 %$29,249 94 %$103,640 86 %$92,930 94 %
體制性2,393 7 %952 3 %14,693 12 %1,340 1 %
其他(A)272 1 %1,097 3 %2,530 2 %4,379 5 %
收入$31,752 100 %$31,298 100 %$120,863 100 %$98,649 100 %
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目錄表
(a)其他業務包括遺留下來的Veritas Prep LLC業務和Edunation Limited，一家在英格蘭和威爾士註冊的公司(“First Tutors UK”)和其他服務。
合同負債在公司簡明綜合資產負債表的“遞延收入”中報告。遞延收入包括客户為尚未履行的履約義務預付的款項。遞延收入在履約義務完成時確認。該公司預計將在未來12個月內確認幾乎所有遞延收入餘額。下表列出了該公司的“應收賬款、淨額”和“遞延收入”餘額。
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
應收賬款淨額$3,600 $5,321 
遞延收入$20,933 $30,005 
“應收賬款淨額”是報告的準備金淨額為#美元。552及$477分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。
NOTE 5 — 所得税
Nogdy Inc.持有Nogdy LLC的經濟權益(見附註1和3)，該公司被視為合夥企業，用於美國聯邦所得税目的。作為一家合夥企業，根據美國現行税法，書呆子有限責任公司通常不需要繳納美國聯邦所得税，因為其應納税所得額(虧損)和任何相關的税收抵免都會傳遞給其成員幷包括在他們的納税申報單中，即使此類應納税所得額(虧損)或税收抵免實際上可能並未分配。Nerdy Inc.除須繳納州和地方所得税外，還需繳納美國聯邦所得税，涉及其在淨應納税所得額(虧損)中的分配份額以及與Nerdy LLC相關的任何税收抵免。Nogdy Inc.在外國司法管轄區也要納税。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月裏，與這些外國司法管轄區相關的税收並不重要。截至2022年9月30日，公司繼續對Nerdy Inc.的遞延税項資產保持全額估值津貼。
實際所得税率為(0.07)% and (0.07)分別為截至2022年9月30日的三個月和九個月。本年度兩個期間的有效所得税税率與法定税率有重大差異，主要是由於可歸因於NCI的估值免税額和所得税支出(利益)的變化。截至2022年9月30日的三個月和九個月的所得税支出代表欠州當局的金額。
實際所得税率為(0.06)% and (0.05截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為%。實際所得税税率與上一年度的法定税率有很大不同，主要是由於公司在反向資本重組後的新税收結構以及可歸因於NCI的所得税支出(利益)確認了估值免税額。截至2021年9月30日的三個月和九個月的所得税支出是由於反向資本重組後企業納税人地位的變化而欠州當局的金額。
在反向資本重組之前的幾天裏，書呆子有限責任公司是一家合夥企業。因此，其應納税所得額(虧損)和任何相關的税收抵免都分配給了其成員。
NOTE 6 — 每股虧損
下表列出了A類普通股每股基本和稀釋後淨虧損的計算方法。截至2021年9月30日的三個月和九個月的每股基本和稀釋後每股虧損是指從2021年9月21日到2021年9月30日，也就是上一年公司發行A類和B類普通股的時間段。B類普通股在Nerdy Inc.沒有經濟權利，包括在清算時獲得股息或分配權，因此不被視為基本和稀釋每股虧損的參與性擔保。因此，B類普通股的每股基本虧損和稀釋後每股虧損並未列報。溢價不參與收益或虧損，但有資格獲得書呆子公司宣佈的不可沒收股息(如果有的話)，因此，被視為每股基本和稀釋虧損的參與證券。因此，每股基本虧損和攤薄虧損均採用兩級法計算。在兩類法下，歸屬於A類普通股的淨收益(如果有)被分配給A類普通股和溢價，就像該期間的所有淨收益都已分配一樣。
每股基本虧損是根據期內發行的A類普通股的平均股數計算的。每股攤薄虧損以用於計算每股基本虧損的A類普通股的平均股數為基礎，並根據股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、認股權證和溢價(如有)的稀釋效果進行調整，以及使用“如果轉換”方法將轉換為A類普通股的潛在股份(如有)的合併權益調整為A類普通股。“A類普通股的淨虧損
11
目錄表
股東稀釋每股虧損“是在稀釋證券生效後，根據書呆子公司在書呆子公司合併淨虧損中所佔的份額進行調整，扣除書呆子公司的税。此外，“A類普通股股東應佔每股攤薄虧損的淨虧損”是根據衍生債務公允價值變化的税後影響進行調整的，條件是公司的認股權證具有攤薄性質。
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
A類普通股股東應佔淨虧損$(18,516)$(21,275)$(26,666)$(21,275)
減去：參與證券的未分配淨收益— — — — 
A類普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋虧損的淨虧損$(18,516)$(21,275)$(26,666)$(21,275)
A類普通股的加權平均每股基本虧損和攤薄虧損87,714 79,233 84,601 79,233 
A類普通股每股基本虧損和稀釋虧損$(0.21)$(0.27)$(0.32)$(0.27)
下表詳細説明瞭在列報期間被排除在每股攤薄虧損加權平均股份計算之外的證券，因為它們是反攤薄的。
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
股票期權964 3,799 964 3,799 
股票增值權6,618 7,628 6,618 7,628 
限制性股票獎勵1,024 3,115 1,024 3,115 
限制性股票單位16,336 — 16,336 — 
限制性股票單位-創立者獎9,258 9,258 9,258 9,258 
認股權證19,311 19,311 19,311 19,311 
溢價7,964 7,964 7,964 7,694 
可轉換為A類普通股股份的組合權益65,790 70,613 65,790 70,613 
NOTE 7 — 現金、現金等價物和受限現金
下表提供了在簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與現金流量表簡明綜合報表之間的對賬。
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021		9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
現金和現金等價物$106,382 $143,964 $169,977 $29,265 
包括在其他流動資產中的受限現金516 1,083 37,845 270 
包括在其他資產中的受限現金316 832 832 1,147 
現金流量表簡表中的現金總額、現金等價物和限制性現金$107,214 $145,879 $208,654 $30,682 
該公司包括合同協議要求撥備的限制性現金數額。限制性現金包括支持其公司辦公室租賃的現金擔保信用證和應付給Legacy書呆子持有者的現金存款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司報告現金存款為零及$767，分別由於遺產書呆子持有者以他們的歷史書呆子有限責任公司股權作為交換其他流動資產“在簡明綜合資產負債表上。
12
目錄表
NOTE 8 — 固定資產，淨額
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
固定資產$34,653 $28,467 
累計折舊(22,107)(17,749)
$12,546 $10,718 
下表列出了與資本化的內部使用軟件有關的攤銷費用和公司在本報告所述期間的合併經營報表中報告的折舊費用。
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
運營説明書位置2022202120222021
與資本化的內部使用軟件相關的攤銷費用收入成本$1,240 $1,113 $3,573 $3,358 
折舊費用一般和行政費用267 215 795 599 
NOTE 9 — 無形資產，淨額
2022年9月30日2021年12月31日
攜帶
金額
阿卡姆。
阿莫特。
網絡
金額
攜帶
金額
阿卡姆。
阿莫特。
網絡
金額
商號$6,073 $(2,351)$3,722 $6,073 $(1,913)$4,160 
外幣折算調整(368)212 (156)252 16 $268 
$5,705 $(2,139)$3,566 $6,325 $(1,897)$4,428 
下表列出了本公司在本報告所述期間的簡明綜合經營報表中報告的與無形資產有關的攤銷費用。
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
運營説明書位置2022202120222021
與無形資產相關的攤銷費用一般和行政費用$146 $268 $454 $804 
NOTE 10 — 衍生金融工具
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。本公司並不持有或發行金融工具作投機或交易用途。
本公司已向非僱員發行未清償認股權證及溢價。非僱員持有的認股權證和溢價不在ASC主題718“補償-股票補償”的範圍內，並被歸類為ASC主題480“區分負債與股權”或ASC主題815“衍生工具和對衝”下的衍生負債。衍生權證和套現負債被歸類為非流動負債，因為它們的清算並不需要使用流動資產或需要產生流動負債。本公司不會在簡明綜合資產負債表內抵銷衍生資產及負債。
截至2022年9月30日及2021年12月31日，已向非僱員發出及尚未履行的認股權證及溢價合約數目為19,122和7,655，分別為。
下表列出了本公司衍生負債工具的資產負債表位置和公允價值，這些工具均未被指定為ASC主題815項下的對衝工具。
資產負債表位置9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
非僱員認股權證其他負債$7,649 $17,210 
非僱員溢價其他負債9,254 21,466 
$16,903 $38,676 
13
目錄表
下表列出了本公司衍生工具對本公司在本報告所述期間的簡明綜合經營報表的影響。
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
運營説明書位置2022202120222021
非僱員認股權證衍生工具未實現虧損(收益)淨額$1,883 $(1,339)$(9,561)$(1,339)
非僱員溢價衍生工具未實現虧損(收益)淨額2,638 (10,003)(12,212)(10,003)
$4,521 $(11,342)$(21,773)$(11,342)
NOTE 11 — 公允價值計量
下表介紹了該公司在經常性基礎上按公允價值計量的負債，以及根據ASC主題820“公允價值計量”中的公允價值等級進行計量的基礎。
2022年9月30日2021年12月31日
總計1級2級3級總計1級2級3級
非僱員認股權證$7,649 $3,600 $4,049 $— $17,210 $8,100 $9,110 $— 
非僱員溢價9,254 — — 9,254 21,466 — — 21,466 
$16,903 $3,600 $4,049 $9,254 $38,676 $8,100 $9,110 $21,466 
本公司持有若干須按公允價值披露的項目。公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上出售資產或轉移負債而收取或支付的價格(退出價格)。
該公司計算與向非僱員發行的公共認股權證有關的負債的公允價值，是根據Nerdy公司的公共認股權證在每個期間結束時的市場報價採用市場法計算的。本公司計算與向非僱員發行的私募認股權證、FPA認股權證及OpCo認股權證有關的負債的公允價值，是根據每一期間結束時活躍市場的類似負債(向非僱員發行的公開認股權證)的報價計算的。因此，向非僱員發行的私募認股權證、FPA認股權證和OpCo認股權證被歸類為2級。有關更多信息，請參閲附註10。
與非僱員溢價相關的負債的公允價值採用蒙特卡羅期權定價方法按經常性基礎計量。公允價值計量被歸類為第三級，因為公允價值利用了重大的不可觀察的投入。下表總結了在經常性基礎上衡量的第3級活動。
平衡，2021年12月31日$21,466 
非員工溢價按市價計算的收益(12,212)
平衡，2022年9月30日$9,254 
在每個報告期結束時，使用蒙特卡羅期權定價方法估計每項非僱員分紅的公允價值。蒙特卡羅期權定價方法中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據本公司A類普通股的歷史波動率、使用本公司公共認股權證的歷史波動率的隱含波動率和使用選定同行公司普通股的歷史波動率的隱含波動率來估計非員工溢價的波動率。無風險利率是基於美國財政部零息收益率曲線，期限類似於非員工溢價的預期剩餘壽命。非僱員溢價的預期壽命被假定為等於其剩餘的合同期限。該公司預計股息率將保持在零。
14
目錄表
下表列出了用於重新計量所列期間未償還非僱員溢價負債公允價值的假設。
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
預期期限(以年為單位)3.984.72
股票價格$2.11$4.50
預期股價波動90.0%65.0%
無風險利率4.2%1.2%
預期股息—%—%
公允價值(按派息計算)$1.21$2.80
本公司的金融資產和負債還包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款和賬面價值因到期時間較短(不到12個月)而接近公允價值的應付賬款。某些資產和負債，包括定期資產和商譽，在非經常性基礎上按公允價值計量。截至2022年9月30日或2021年9月30日止三個月及九個月內，並無確認與已確定生活資產及商譽相關的公允價值計量調整。
NOTE 12 — 長期債務
貸款和擔保協議
2019年8月9日，書呆子有限責任公司簽署了LSA，本金總額高達$50,000，受某些限制。LSA的利息等於(I)中的較大者10.75%加《華爾街日報》報道的最優惠利率減5.50%或(Ii)10.75%。此外，書呆子有限責任公司還支付了0.55%和期末費用等於3.00佔資金總額的%。LSA的每月付款僅為利息，本金、應計PIK利息和到期全額支付的定期費用均應全額支付。LSA下的未使用容量不承擔承諾費。LSA原計劃於2023年8月1日到期，但受某些條件的限制，該協議以書呆子有限責任公司的幾乎所有資產為抵押，不包含任何金融契約。書呆子有限責任公司產生的債務發行成本為$613與LSA相關的，已遞延，並在LSA期限內攤銷為利息支出。2021年7月28日，書呆子有限責任公司借入了$11,000來自LSA的，將總借款增加到#美元50,000.
用從反向資本重組獲得的部分收益(見注1)，書呆子有限責任公司償還了$50,000LSA的未償還本金餘額。此外，書呆子有限責任公司支付了$2,343在PIK利息、期末費用和其他費用中。與這些償還和法律援助協議的終止有關，Nerdy LLC記錄了#美元的損失。1,278，包括在截至2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表中的“清償債務損失(收益)，淨額”。這一損失是在反向資本重組之前記錄的，因為債務在反向資本重組中法律上沒有幸存下來。由於反向資本重組，LSA被終止，書呆子有限責任公司在關閉後不再有能力在該協議下借款。
《CARE法案》本票
2020年4月16日，書呆子有限責任公司申請並獲得了一筆貸款，以換取一張根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《關愛法案》)發行的本票，金額為#美元。8,293。本票原定於2022年4月16日到期，票面利率為1.00%的利率。Nerdy LLC申請免除本票，並於2021年6月30日收到美國小企業管理局(SBA)的通知，本票和應計利息為#美元。102都被完全原諒了。關於本票的寬恕，Nerdy LLC記錄了#美元的收益。8,395，在截至2021年9月30日的9個月的簡明綜合經營報表中報告為“清償債務損失(收益)，淨額”。
關於反向資本重組(見注1)，Nerdy Inc.董事會批准Nerdy LLC全額償還本票的本金和應計利息，並通知SBA他們打算這樣做。因此，Nerdy LLC記錄了本票本金餘額#美元。8,293及應累算利息$102在“其他流動負債”內的簡明綜合資產負債表，並報告虧損#美元。8,395，在截至2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表中列入“其他費用，淨額”。2021年10月14日，書呆子有限責任公司償還了本票本金餘額和應計利息。
15
目錄表
NOTE 13 — 租契
關於採用華碩2016-02和2018-11(見附註2)，本公司更新了ASC主題842項下的租賃確認政策。更新的政策摘要如下所示。在2022年1月1日之前，該公司在ASC主題840“租賃”下計入租賃。
租賃組合
該公司通過經營租賃協議在密蘇裏州聖路易斯和亞利桑那州坦佩租用辦公空間。此外，由於2020年簽訂的轉租協議，公司將其位於亞利桑那州坦佩的辦公空間轉租。該公司擁有不是融資租賃協議。密蘇裏州聖路易斯市的租約剩餘期限為11月份。亞利桑那州坦佩的租約和轉租各自的剩餘期限約為三年。該公司向亞利桑那州坦佩辦公空間的出租人付款，同時從轉租人那裏收取款項。
租賃政策
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。當安排包括租賃和非租賃組成部分時，本公司將它們作為單一租賃組成部分進行會計處理。最初租期少於12個月的租約不會在資產負債表中列報，而是在租賃期內按直線原則確認為租賃費。安排可以包括延長或終止租賃安排的選項。這些選項包括在合理確定將被行使時用於確定ROU資產和租賃負債的租賃期內。公司將根據情況的變化重新評估預期的租賃條款，這些變化表明期權可能或多或少地被行使。
該公司的租賃安排包括可變租金支付。這些付款和調整的未來變異性是未知的，因此不包括在用於確定淨收益資產和租賃負債的最低租金付款中。本公司有租賃安排，根據出租人的公共區域維護費用、財產和意外傷害保險費用、對財產評估的財產税和其他可變費用分別向出租人支付。由於本公司已選擇不將租賃和非租賃組成部分分開的實際權宜之計，這些可變金額計入發生期間的租賃費用。可變租金付款在產生相關債務的期間確認。轉租收入在賺取收入的期間確認。
由於本公司的大部分租賃安排沒有提供隱含利率，因此採用遞增借款利率(“IBR”)來確定未來付款的現值。本公司的IBR是根據租賃開始日的現有信息選擇的，代表本公司對利率的估計，即在類似的經濟環境下，本公司能夠從貸款人那裏獲得以抵押為基礎的類似期限借款以獲得類似價值的資產的利率。
ROU資產在簡明綜合資產負債表中列為“其他資產”，租賃負債列為“其他流動負債”和“其他負債”。經營租賃費用在租賃期內按直線確認，並計入簡明綜合經營報表中的“一般和行政費用”。可變租賃費用和分租收入計入簡明綜合經營報表中的“一般和行政費用”。
採用的影響
公司採用累積效果調整法，因此計入淨資產和租賃負債#美元。4,154及$4,870分別在2022年1月1日的資產負債表上。根據ASC主題842，公司選擇了以下實用的權宜之計：
•重新評估選舉-公司選擇了一攬子實際權宜之計，並沒有重新評估任何現有合同是否為租約或包含租約，前提是在ASC主題840下進行了租約分析。就ASC主題840項下確定的租約而言，公司沒有重新評估這些租約的分類。此外，由於初始直接費用已在ASC主題840項下資本化，並且沒有因執行ASC主題842而攤銷，因此沒有重新評估這些費用。
•短期租賃選擇-ASC主題842允許承租人選擇不確認短期租賃產生的ROU資產和租賃負債。短期租賃被定義為初始期限為12個月或更短的租賃。該公司選擇不將短期租賃作為資產負債表上的淨資產和租賃負債確認。所有未計入公司資產負債表的短期租賃將在租賃費用中確認。初始期限為12個月或12個月以下並可選擇續簽的租約需要進行評估，以確定該租約是否符合短期租賃例外情況。如果該選擇權合理地確定將被行使，則該租賃不符合短期租賃的條件。
16
目錄表
•租賃與非租賃組成部分-公司選擇將未來租賃和非租賃組成部分合併為單一組成部分，安排的總對價將作為租賃入賬。
下表列出了公司經營租賃的資產負債表位置。
9月30日，
2022
ROU資產
其他資產$3,274 
租賃負債：
其他流動負債$1,649 
其他負債2,158 
租賃總負債$3,807 
下表顯示了截至2022年9月30日公司經營租賃負債的到期日，在ASC主題842項下列出。
9月30日，
2022
剩餘的2022年$448 
20231,622 
20241,273 
2025644 
2026— 
此後— 
未來最低付款總額$3,987 
減去：隱含利息180 
租賃總負債$3,807 
下表列出了公司截至2021年12月31日的不可撤銷經營租賃協議下的未來最低租金支付，該協議在ASC主題840項下提出。
2022$1,749 
20231,599 
20241,250 
2025632 
2026— 
此後— 
總計$5,230 
下表提供了與本公司的經營租賃和轉租協議有關的補充運營報表信息。
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
運營説明書位置20222021 (a)20222021 (a)
經營租賃費用一般和行政費用$385 $312 $1,155 $842 
可變租賃費用一般和行政費用31 — 81 — 
轉租收入一般和行政費用(253)(150)(753)(357)
(a)ASC主題840項下報告的租金支出和轉租收入。
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目錄表
截至2022年9月30日，公司經營租賃的加權平均剩餘租期和加權平均IBR約為2.27年和3.16%。計入本公司經營租賃負債的營業現金流為#美元。1,181截至2022年9月30日的9個月。
NOTE 14 — 關聯方
應付傳統書呆子持有者的金額
截至2021年12月31日，該公司報告欠Legacy Nerdy LLC持有者的金額為$841作為交換，他們的歷史書呆子有限責任公司的股權在簡明合併資產負債表上被稱為“由於傳統書呆子持有者”。該公司在截至2022年9月30日的9個月內支付了應付給Legacy Nogdy持有者的金額，不是截至2022年9月30日在簡明綜合資產負債表上報告的負債。
應收税金協議
關於反向資本重組，Nerdy Inc.與某些傳統書呆子持有人(“TRA持有人”)簽訂了應收税款協議(“應收税款協議”)。應收税金協議一般規定由Nerdy Inc.向TRA持有者支付85Nerdy Inc.在反向資本重組後的一段時間內實際實現(或在某些情況下被視為實現)的美國聯邦、州和地方所得税淨現金節省的%，其結果是：(I)由於(A)反向資本重組(包括反向資本重組中收到的現金和與反向資本重組相關的債務償還)或(B)行使Nerdy LLC運營協議中規定的贖回或贖回權利而導致的某些税基增加；以及(Ii)由於Nerdy Inc.根據應收税款協議支付的任何款項而被視為由Nerdy Inc.支付的推算利息，以及由此產生的額外基準。Nogdy Inc.將保留剩餘股份的利益15這些淨現金節省的%。如果Nerdy Inc.選擇提前終止應收税款協議，Nerdy Inc.將被要求立即支付相當於其根據應收税款協議(基於應收税款協議中規定的某些估值假設和被視為事件)向TRA持有人支付的預期未來付款的現值。如果控制權發生變更，應收税金協議將對每一TRA持有人保持有效(前提是某些估值假設，包括將有足夠的收入來利用應收税金協議涵蓋的所有税項屬性，將被用來確定根據應收税款協議支付的款項)，除非該TRA持有人選擇(或TRA持有人的代表促使所有TRA持有人選擇)就控制權變更交易提前終止付款。於截至2022年9月30日止九個月內，本公司修訂應收税項協議，以(其中包括)將應收税項協議所使用的適用利率由倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)改為有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。由倫敦銀行同業拆息轉為SOFR對應收税款協議或本公司財務報表的估值並無重大影響。
截至2022年9月30日，Nerdy Inc.尚未確認一筆108,062根據應收税金協議，在得出結論認為不可能根據其對Nerdy LLC未來應納税所得額的估計支付此類應收税金協議款項之後。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，Nerdy Inc.沒有根據應收税款協議向TRA持有人支付任何款項。應收税項協議項下的應付金額將因多項因素而有所不同，包括本公司未來應課税收入的金額、性質及時間。若就適用於上述税項屬性的遞延税項資產入賬的估值準備於未來期間釋放，則應收税項協議負債屆時可能被視為應收税項協議負債並記入收益內。
如果應收税金協議在2022年9月30日終止，Nerdy Inc.將確認大約1美元的額外遞延税項資產68,391和約#美元的額外應收税金協議負債61,300，假設(I)價格為$2.11每股(公司A類普通股截至2022年9月30日的收盤價)，(Ii)不變公司税率為24.6%，(Iii)Nerdy Inc.將有足夠的應税收入來充分利用税收優惠，以及(Iv)相關税法沒有實質性變化。
18
目錄表
NOTE 15 — 基於股票的薪酬
在反向資本重組之前的幾天裏，書呆子有限責任公司的員工參加了書呆子2016年美國單位增值權計劃、2016加拿大單位增值權計劃和大學導師有限責任公司激勵單位計劃(統稱為遺產計劃)。遺留計劃包括單位增值權(“UAR”)和利潤利息單位(“PIUS”)，它們被交換為與反向資本重組有關的Nerdy Inc.股權獎勵和現金。Nerdy LLC的UAR被轉換為Nerdy Inc.(“SARS”)的股票增值權，Nerdy LLC的PIU被轉換為B類普通股、OpCo Units和Cash的股票，或Nerdy Inc.(“RSA”)的限制性股票獎勵。UARS的持有者收到了現金、SARS，或者兩者兼而有之。既得Pius的持有者獲得了B類普通股的股票(以及等量的書呆子有限責任公司中的OpCo單位)和現金。未歸屬PIUS的持有者收到RSA，標的股權為B類普通股(以及書呆子有限責任公司中同等數量的OpCo單位)。
關於上述交易所，現有員工在反向資本重組時持有的UAR進行了修改，公司記錄了截至2021年9月20日授予日公允價值的遞增，這主要是由於UAR授予日門檻利率與修改日公司股價之間的差異。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司確認基於股票的薪酬支出為$32,066與修改普遍定期報告有關，其中#美元2,457及$29,609在簡明綜合業務報表中分別計入“銷售和營銷費用”和“一般和行政費用”。
PIU也根據上面討論的交換進行了修改；然而，由於修改被歸類為類型1：根據ASC主題718，可能到可能，在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間沒有確認修改費用。
作為反向資本重組的結果，本公司已發行和未償還認股權證和溢價(見附註1)。截至2021年9月20日向現有員工發出的認股權證和溢價(分別為“僱員認股權證”和“僱員溢價”)在ASC主題718下被歸類為基於股票的薪酬，因為此等認股權證和溢價是根據就業情況有條件地授予的。前僱員沒有獲得認股權證和溢價。公司將員工認股權證和員工溢價的公允價值記為基於股票的薪酬支出#美元。408及$2,763分別於2021年9月20日到期，因為該日之後沒有規定的服務期。在員工授權總支出中，$79及$329在截至2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表中分別計入“銷售和營銷費用”和“一般和行政費用”。在員工收入支出總額中，$46及$2,717在截至2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表中分別計入“銷售和營銷費用”和“一般和行政費用”。
NOTE 16 — 書呆子有限責任公司的可贖回優先股
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，書呆子有限責任公司已發行和未償還歷史上的B類和C類可贖回優先股(分別為“B類股”和“C類股”)。與2021年9月20日的反向資本重組有關，B類單位和C類單位被換成現金、A類普通股或B類普通股和OpCo單位。下表 總結了截至2021年9月30日的三個月和九個月內書呆子有限責任公司歷史上的B類和C類單位的變化。該公司重塑了歷史書呆子有限責任公司在所述期間未償還的可贖回優先股，反映了1比1的交換比率-0.64。本附註披露的歷史書呆子有限責任公司可贖回優先股在所有呈報期間生效，面值或每單位金額不變。本公司並未就過往呆板的有限責任公司可贖回優先股的歷史賬面價值作出追溯性調整，因為有關調整被視為無關緊要。
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目錄表
截至及截至以下三個月
2021年9月30日		截至及截至以下日期的9個月
2021年9月30日
B類單位，價值
期初$259,638 $259,638 
反向資本重組的影響(259,638)(259,638)
期末$— $— 
C類單位，價值
期初及期末$119,158 $119,158 
反向資本重組的影響(119,158)(119,158)
期末$— $— 
B類單位，單位
期初及期末25,920 25,920 
反向資本重組的影響(25,920)(25,920)
期末— — 
丙類單位，單位
期初及期末11,895 11,895 
反向資本重組的影響(11,895)(11,895)
期末— — 
20
目錄表
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
下面的討論總結了影響Nerdy公司及其合併子公司的合併經營結果、財務狀況、流動性和資本來源的重要因素。本討論應與本公司未經審核的簡明綜合財務報表及其附註，以及本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告(“2021年年報”)內的經審核綜合財務報表及附註一併閲讀。此外，以下對Nerdy Inc.的財務狀況和經營結果的討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於各種因素，包括題為“項目1A”的章節所述的因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。風險因素“載於”2021年年度報告“第一部分和”項目1A。在本報告第二部分“風險因素”以及下文“關於前瞻性陳述的警示説明”一節中也有提及。除另有説明或上下文另有説明外，以下各段所指的“書呆子”、“本公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是書呆子公司及其合併子公司。
概述
我們運營着一個在線直播學習平臺。我們的使命是通過技術改變人們的學習方式。我們專門構建的專有平臺利用包括人工智能(AI)在內的技術，將所有年齡段的學生、用户、家長、監護人和購買者(“學習者”)與導師、講師、主題專家、教育工作者和其他專業人員(“專家”)聯繫起來，在網絡兩端提供卓越的價值。我們的綜合學習目的地提供多個科目和多種形式的學習體驗，包括學習會員資格、一對一指導、小組輔導、小組班、大形式小組班和適應性自學。我們的旗艦業務Varthy Tutors LLC(“Varthy Tutors”)是美國最大的在線在線輔導和課程直播平臺之一。它的解決方案可以直接提供給學習者，也可以通過學校和其他機構獲得。我們的平臺為專家提供了從居家的便利中獲得收入的機會，同時也通過消除高質量的在線在線學習障礙增加了學習者的機會。我們的產品包括學校校隊輔導員，一個產品套件(包括高劑量、教師分配和按需輔導)，它利用我們的平臺功能直接向教育系統提供我們的在線學習解決方案，以及StarCourses，我們的免費現場大型集體課堂。
我們不斷髮展我們的產品，以更好地滿足學習者的需求，推出學習會員，提供全面的學習解決方案，包括訪問一對一指導、無限制的現場小組課程、名人授課的現場和按需課程、適應性評估和自學模塊。學習會員適用於所有年齡段的學習者，從幼兒園到大學和成人學習者。我們將繼續投資，以擴大和拓寬產品深度，為我們的成員提供更多的學習解決方案，以提供無與倫比的和增強的價值。
我們相信，從套餐模式過渡到經常性的、永遠在線的關係將導致與該平臺更長期和更一致的接觸，同時還允許我們在客户整個教育生命週期內為他們不斷的學習需求提供服務。我們還認為，隨着時間的推移，這將對專家的參與度和留住產生重大影響，因為專家正在尋求更長期和更穩定的收入機會。
我們的平臺為學習者(我們的客户)和專家都提供了價值。我們已經在以下受眾中建立了多元化的業務：K-8、高中、大學、研究生院和專業人士。學習者和專家向我們尋求便利、價值和卓越的學習體驗。我們的可擴展平臺使我們能夠推動增長、學習者的滿意度和跨受眾和主題的留存，並允許專家從居家的便利中獲得收入。
反向資本重組
於2021年9月20日(“結束日”)，於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司TPG Pace Tech Opportunities Corp.(“TPG Pace”)及特拉華州有限責任公司Live Learning Technologies LLC(連同其全資附屬公司“Nerdy LLC”)根據日期為2021年1月28日的業務合併協議(經修訂，“業務合併協議”)完成業務合併(“結束”)。書呆子有限責任公司是一家控股公司，是幾家運營公司的唯一所有者，包括其旗艦企業Varthy Tutors。就在交易結束前，TPG Pace成為了特拉華州的一家公司，並更名為書呆子公司。
作為業務合併和相關交易(“反向資本重組”)的結果，Nerdy LLC與Nerdy Inc.的一家全資子公司合併，Nerdy LLC在合併後倖存下來。Nerdy Inc.是一家控股公司，除了在Nogdy LLC的所有權權益和在Nerdy LLC子公司的間接權益外，沒有任何實質性資產，也沒有獨立的創造收入或現金流的手段。書呆子有限責任公司的成員是書呆子有限責任公司歷史普通股和優先股的遺留持有者(“傳統書呆子持有者”)和書呆子公司。
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目錄表
Nerdy LLC及其全資子公司的財務業績與Nerdy Inc.合併，並在2021年9月20日進行反向資本重組後，將傳統Nerdy持有者有權或必須吸收的Nerdy LLC合併淨收益(虧損)的一部分分配給非控股權益(NCI)。截至2021年9月30日止三個月及九個月，書呆子有限責任公司的綜合淨虧損分別為17,484,000元及23,546,000元，可歸因於傳統書呆子持有人，以反映他們100%吸收與反向資本重組前一天有關的書呆子有限責任公司的綜合淨虧損。
關於反向資本重組的更多信息，見本報告第一部分第1項“簡明合併財務報表附註”內的附註1。
租賃會計
2022年1月1日，我們通過了會計準則更新(ASU)2016-02年度“租賃(主題842)”和ASU 2018-11“租賃(主題842)：有針對性的改進”。在採用時，我們在2022年1月1日的資產負債表上確認了使用權資產和租賃負債分別為4，15.4萬美元和4，87萬美元。關於採用這些ASU的更多信息，請參閲本報告第一部分第1項“簡明合併財務報表附註”中的附註2和13。
我們業務的季節性
我們過去已經經歷過，而且由於學習者和機構支出和消費習慣以及學年的時間安排，我們的收入和收入將繼續經歷季節性波動。從歷史上看，我們在夏季的收入低於正常水平，這是美國中小學和大學通常停課的時候。當人們更頻繁地去度假和度假時。由於季節性，對我們歷史季度運營業績的連續比較可能無法對我們的整體財務表現提供有意義的洞察。
新冠肺炎大流行
我們繼續監測新冠肺炎疫情對我們業務的影響。2020年上半年，新冠肺炎疫情以及隨之而來的學校和考試中心關閉給我們的業務帶來了短期挑戰。許多學校實行自選評分，標準化和專業性考試暫停，這減少了對補充學習的需求。我們致力於產品發展，並於2020年4月完成了向100%在線提供現場教學的長期過渡，這是我們自2014年推出在線平臺以來一直努力實現的目標。我們投資於我們的產品能力，以創新的方式應對短期挑戰，包括將我們正在構建的多種不同的學習模式整合為一個統一的目標，使我們能夠擴展和加強我們可以幫助學習者的程度，使其超越僅在一對一環境中的能力。
美國的教育系統承受着巨大的壓力，創造了一個具有巨大變革機會的環境。雖然新冠肺炎加速並放大了疫情爆發前存在的一些嚴峻挑戰，增加了這一過程中的逆風，但它也創造了一個環境，讓人們歡迎並積極尋求應對這些挑戰的新解決方案。此外，隨着最近技術的進步，就像我們提供的學習解決方案一樣，改變人們的學習方式從未像現在這樣可能。我們相信，我們正處於提供補充學習方式的長期和持久轉變的開始--我們相信這種轉變將在未來幾年持續下去。
通貨膨脹率
我們的財務業績受到工資上漲和其他通脹壓力的影響，這些壓力與(I)經濟從新冠肺炎大流行中復甦和(Ii)烏克蘭衝突和隨後的經濟制裁有關。我們不斷探索我們服務的最佳定價，並將考慮未來的定價行動，以抵消這些通脹壓力。
關鍵財務和運營指標
我們監控以下關鍵財務和運營指標，以評估我們的業務增長、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。以下指標不包括遺留下來的Veritas Prep LLC業務和Edunation Limited(一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司(“First Tutors UK”)(統稱為“遺留業務”)，以及我們的隨需應變和教師指派解決方案。
與我們之前討論的預期一致，Active Learner(下文定義)和SESSION(下文定義)增長率在2022年第三季度下降，反映了我們將市場進入戰略和產品轉變為專注於更高價值和更長持續時間的學習會員客户的決定。這兩個指標主要受到向學習會員的轉變(以及在我們的學習會員產品中包含相關課程與銷售學術和
22
目錄表
隨着我們向更高的終生價值方向發展，我們與學習者建立了經常性的關係。
“活躍學習者”被定義為在特定時期內參加付費一對一授課、付費小組課程或付費小組輔導課程的唯一學習者數量，以及唯一學習會員客户的數量。活躍學習者數量的變化是由於對我們解決方案的需求、季節性、測試時間表以及新產品和學習形式的推出的變化，因此是我們吸引和吸引學習者能力的關鍵指標。下表彙總了所示時間段內的活躍學習者數量。
截至三個月
9月30日，		變化九個月結束
9月30日，		變化
第一，積極主動的學習者；
有利/(不利)		20222021%20222021%
主動學習者53,214 51,572 3%104,231 99,287 5%
“每名活躍學習者的收入”的計算方法是收入除以給定年份或時期內活躍學習者的數量。下表彙總了所示期間每個在職學員的收入。
截至三個月
9月30日，		變化九個月結束
9月30日，		變化
1美元；
有利/(不利)		20222021%20222021%
每名活躍學習者的收入$597 $607 (2)%$1,160 $994 17%
“課時數”是指在一段時間內，一對一課時的總數、付費團體課程的註冊人數、付費團體輔導課程的參加者人數、以及學習會員客户註冊的課程數目。下表彙總了所顯示期間的總會話數。
截至三個月
9月30日，		變化九個月結束
9月30日，		變化
數以千計的會議；
有利/(不利)		20222021%20222021%
會議371 451 (18)%1,378 1,396 (1)%
“每名在職專家的授課次數”是指在給定時間段內，每名在職專家的一對一課時數、付費小組課數和付費小組輔導課數。下表彙總了每名在職專家在所述期間教授的課程。
截至三個月
9月30日，		變化九個月結束
9月30日，		變化
每名活躍專家一次授課的課程：
有利/(不利)		20222021%20222021%
每名在職專家授課的課程27 31 (13)%66 72 (8)%
“一對一平均會話時長”被定義為學習者和單個專家在一對一環境中的會話(例如，教學會議)。下表彙總了所示期間的一對一平均會話總時長。
截至三個月
9月30日，		變化九個月結束
9月30日，		變化
以小時計；
有利/(不利)		20222021%20222021%
一對一平均會話時長1.30 1.34 (3)%1.29 1.32 (2)%
23
目錄表
行動的結果
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
以千為單位的美元2022%2021%2022%2021%
收入$31,752 100 %$31,298 100 %$120,863 100 %$98,649 100 %
收入成本9,835 31 %10,639 34 %37,418 31 %33,344 34 %
毛利21,917 69 %20,659 66 %83,445 69 %65,305 66 %
銷售和市場營銷費用16,195 51 %18,773 60 %57,152 47 %47,520 48 %
一般和行政費用33,409 105 %59,902 191 %96,669 80 %87,674 89 %
營業虧損(27,687)(87)%(58,016)(185)%(70,376)(58)%(69,889)(71)%
衍生工具未實現虧損(收益)淨額4,521 15 %(11,342)(36)%(21,773)(18)%(11,342)(12)%
利息(收入)費用淨額(7)— %1,286 4 %(19)— %3,777 4 %
其他費用，淨額75 — %8,446 27 %149 — %8,539 9 %
債務清償損失(收益)淨額— — %1,278 4 %— — %(7,117)(7)%
所得税前虧損(32,276)(102)%(57,684)(184)%(48,733)(40)%(63,746)(65)%
所得税費用22 — %35 — %35 — %35 — %
淨虧損(32,298)(102)%(57,719)(184)%(48,768)(40)%(63,781)(65)%
反向資本重組前可歸因於遺留書呆子持有者的淨虧損— — %(17,484)(56)%— — %(23,546)(24)%
非控股權益應佔淨虧損(13,782)(44)%(18,960)(60)%(22,102)(18)%(18,960)(19)%
A類普通股股東應佔淨虧損$(18,516)(58)%$(21,275)(68)%$(26,666)(22)%$(21,275)(22)%
收入
截至2022年9月30日的三個月收入為3175.2萬美元，比2021年同期的3129.8萬美元增長了1%。截至2022年9月30日的9個月收入為120,863,000美元，比2021年同期的98,649,000美元增長了23%。收入增長是由我們消費者業務的持續強勁和我們機構業務的增加推動的。
在今年的開學季節，我們傾向於將學習會員資格作為呈現給消費者的主要選擇。在我們的學習會員模式下，收入在合同期限內以線性方式確認，而不是像我們的套餐模式中那樣按前期加權(通常在前三到六個月內)確認。與套餐客户相比，這導致學習會員客户在短期內的收入認可度較低。雖然這種向訂閲服務的演變導致短期收入下降，但向始終在線的學習會員模式的演變將使我們能夠更好地支持跨多個學習方式、科目和時間段的學習者，我們預計這最終將使我們能夠產生卓越的客户單位經濟效益，並推動卓越的增長和盈利水平。這一現象反映在我們截至2022年9月30日的三個月和九個月的收入增長率上，低於我們只銷售套餐模式時的歷史趨勢。
下表按業務類別列出了我們在所列期間的收入。
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
以千為單位的美元2022%2021%2022%2021%
消費者$29,087 92 %$29,249 94 %$103,640 86 %$92,930 94 %
體制性2,393 7 %952 3 %14,693 12 %1,340 1 %
其他(A)272 1 %1,097 3 %2,530 2 %4,379 5 %
收入$31,752 100 %$31,298 100 %$120,863 100 %$98,649 100 %
(a)其他包括遺產業務和其他服務。
24
目錄表
收入成本和毛利
下表列出了我們在所列期間的收入成本和毛利。
截至三個月
9月30日，		變化九個月結束
9月30日，		變化
以千為單位的美元；
有利/(不利)		20222021$%20222021$%
收入$31,752$31,298$4541%$120,863$98,649$22,21423%
收入成本9,83510,6398048%37,41833,344(4,074)(12)%
毛利$21,917$20,659$1,2586%$83,445$65,305$18,14028%
%利潤率69 %66 %69 %66 %
收入成本包括專家進行指導的成本、資本化技術成本的攤銷以及向學習者提供指導所需的其他成本。
在截至2022年9月30日的三個月中，收入成本與上年同期相比減少了804,000美元至9,835,000美元，或8%，主要是由於推出學習會員資格導致消費者會話量減少，專家成本降低了931,000美元。增加的課時量和與以下相關的輔導費用部分抵消了這一影響學校校隊輔導員.
在截至2022年9月30日的9個月中，與上年同期相比，收入成本增加了4,074,000美元，達到37,418,000美元，增幅為12%，主要是由於消費者、一對一會話量以及與以下方面相關的增加的會話量和輔導費用導致專家成本增加，即3,859,000美元學校校隊輔導員.
截至2022年9月30日的三個月，毛利潤為21,917,000美元，與2021年同期相比增加了1,258,000美元，增幅為6%。截至2022年9月30日的三個月的毛利率為69%，比截至2021年9月30日的三個月的毛利率66%高出302個基點。截至2022年9月30日的9個月，毛利潤為83,445,000美元，與2021年同期相比增加了18,140,000美元，增幅為28%。截至2022年9月30日的九個月的毛利率為69%，比截至2021年9月30日的九個月的毛利率66%高出284個基點。本年度兩個時期的增長都是由消費者受眾的增長和我們機構業務的增長推動的。
運營費用
下表列出了我們在所列期間的業務費用。
截至三個月
9月30日，		變化九個月結束
9月30日，		變化
以千為單位的美元；
有利/(不利)		20222021$%20222021$%
銷售和市場營銷費用$16,195 $18,773 $2,57814%$57,152 $47,520 $(9,632)(20)%
一般和行政費用33,409 59,902 26,49344%96,669 87,674 (8,995)(10)%
總運營費用$49,604 $78,675 $29,07137%$153,821 $135,194 $(18,627)(14)%
銷售和市場營銷
截至2022年9月30日的三個月，銷售和營銷費用為1619.5萬美元，比2021年同期的1877.3萬美元減少了257.8萬美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的銷售和營銷費用分別包括108.5萬美元和264.8萬美元的股票薪酬。剔除這兩個時期的這些影響，銷售和營銷費用減少了101.5萬美元，或6%。在本年度期間，我們繼續緩和營銷支出水平，提高了我們的消費者業務的效率。我們對機構銷售和市場組織的持續投資部分抵消了這些效率的提高學校的校隊導師們，隨着收入的持續增長和我們放緩招聘速度，我們預計將增長到這一水平，從而創造運營槓桿。
截至2022年9月30日的9個月，銷售和營銷費用為5715.2萬美元，比2021年同期的4752萬美元增加了963.2萬美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的銷售和營銷費用分別包括313萬美元和264.8萬美元的股票薪酬。剔除這兩個時期的這些影響，銷售和營銷費用增加了915萬美元，增幅為20%。在本年度期間，我們在營銷、瞄準新受眾和以新形式投放廣告方面進行了投資，以推動客户獲取、品牌知名度和2022年初達到目標。我們還繼續對我們的機構銷售進行投資，並-
25
目錄表
面向市場的組織支持學校校隊輔導員，並預計將增長為這些投資，因為我們預計收入增長速度將快於支出增長速度。2022年第二季度開始的營銷支出放緩部分抵消了這些影響，這提高了我們消費者業務的效率。
一般和行政
截至2022年9月30日的三個月的一般和行政費用為33,409,000美元，比2021年同期的59,902,000美元減少了26,493,000美元。截至2022年9月30日的三個月的一般和行政費用包括基於非現金股票的薪酬1107.3萬美元。截至2021年9月30日的三個月的一般和行政費用包括基於非現金股票的薪酬和與反向資本重組相關的交易成本分別為34,863,000美元和7,216,000美元。不包括這兩個時期的這些影響，一般和行政費用增加了451.3萬美元，或25%。
截至2022年9月30日的9個月，一般和行政費用為96,669,000美元，比2021年同期的87,674,000美元增加了8，99.5萬美元。截至2022年9月30日的9個月的一般和行政費用包括32,372,000美元的非現金股票薪酬。截至2021年9月30日的9個月的一般和行政費用包括基於非現金股票的薪酬和與反向資本重組相關的交易成本，分別為35,867,000美元和9,602,000美元。不包括這兩個時期的這些影響，一般和行政費用增加了22,092,000美元，或52%。
這兩個年度的增長都是由於對新產品開發的投資以及與上市公司相關的行政費用。我們在產品開發方面的投資使我們能夠推出一系列新產品，包括學習會員資格，以及面向經常性收入訂閲和合同的教師指定和按需機構服務。結合對自動化、自助服務能力和我們將學習者與專家聯繫起來的機器學習匹配算法的投資，我們在過去幾個月向學習會員模式的演變使我們能夠提高運營效率。隨着學習會員組合佔活躍學員總數的百分比不斷增加，我們相信我們將能夠進一步簡化銷售流程和運營模式，從而產生額外的效率。我們還在第三季度繼續放緩企業招聘和第三方供應商支出的步伐，並預計將從之前的投資中獲得運營槓桿，因為我們允許收入增長，而不會同時增加可變成本和固定成本。
衍生工具未實現虧損(收益)，淨額
2022財年
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們分別確認了4,521,000美元和(21,773)千美元的淨虧損(收益)，這與我們的權證和溢價的非現金市值調整有關，這些調整是與反向資本重組相關的。在截至2022年9月30日的三個月確認的淨虧損中，認股權證和溢價分別為1,883,000美元和2,638,000美元。在截至2022年9月30日的九個月確認的淨收益中，認股權證和溢價分別為(9,561)千美元和(12,212)千美元。
2021財年
在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，我們確認了11,342000美元的收益，這些收益與我們的權證和溢價的非現金市值調整有關，這些調整是與反向資本重組相關的。在截至2021年9月30日的三個月和九個月確認的收益中，分別有1,339,000美元和10,003,000美元與權證和溢價有關。
有關我們的權證和溢價的更多信息，請參閲本報告第一部分第1項“簡明綜合財務報表附註”中的附註10。
利息(收入)費用淨額
截至2022年9月30日的三個月的利息收入為7000美元，而截至2021年9月30日的三個月的利息支出淨額為128.6萬美元。截至2022年9月30日的9個月，利息收入為1.9萬美元，而截至2021年9月30日的9個月，利息支出淨額為377.7萬美元。上述減幅是由於於2021年9月20日完成反向資本重組而全額償還貸款及擔保協議(“LSA”)項下先前未償還的本金餘額所致。
其他費用，淨額
在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，淨額分別為8,446,000美元和8,539,000美元。關於反向資本重組，Nerdy Inc.董事會批准Nerdy LLC全額償還其本票(“本票”)的本金餘額和應計利息，總額為8,395美元
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目錄表
1,000人，並通知了小企業管理局(“小企業管理局”)他們打算這樣做。因此，在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，我們確認了本票償還損失8,395,000美元。
債務清償損失(收益)淨額
於截至2021年9月30日止三個月內，我們確認了一筆1,278,000美元的債務清償虧損，這筆虧損與Nogdy LLC償還LSA的未償還本金餘額及應計利息有關。這筆償還的資金來自反向資本重組所得收益的一部分。
在截至2021年9月30日的9個月中，我們確認了7,117,000美元的債務清償收益。2020年4月16日，Nerdy LLC申請並獲得了一筆貸款，以換取一張根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE Act)規定的本票(“本票”)，金額為8,293,000美元。2021年第二季度，書呆子有限責任公司申請免除本票，並於2021年6月30日收到小企業管理局的通知，全額免除本票和應計利息10.2萬美元。因此，公司在截至2021年9月30日的9個月中確認了8,395,000美元的本票寬免收益。與寬恕本票有關的這一收益被與Nerdy LLC償還LSA的未償還本金餘額和應計利息1,278,000美元有關的損失部分抵消。
流動資金和資本資源
現金的來源和用途
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為106,382,000美元和143,964,000美元。我們在運營中已累計虧損，預計未來還會出現更多虧損。我們的業務歷來主要通過出資和債務融資獲得資金。在我們繼續產生負運營現金流的情況下，我們預計運營資金將繼續主要來自手頭現金以及必要時可能的股票發行和債務融資。我們正在利用從反向資本重組中獲得的收益，為我們的運營和投資現金需求提供資金，用於繼續投資我們的增長戰略，並在2023年底之前實現預期的盈利。
現金需求
我們在未來12個月內的現金需求包括營運資金需求、銷售和營銷活動以及資本支出。我們相信，我們手頭的現金、運營的現金流以及未來可能的股票發行和債務融資將足以滿足這些未來的需求。
我們在合同義務和承諾項下的現金需求主要包括租賃安排。關於我們的租賃義務以及未來付款的金額和時間的信息，請參閲本報告第一部分第1項“簡明綜合財務報表附註”中的附註13。截至2022年9月30日，我們沒有債務義務。
下表列出了我們的現金流。
九個月結束
9月30日，
以千為單位的美元20222021
現金(用於)由：
經營活動$(33,470)$(19,949)
投資活動(4,339)(3,769)
融資活動(863)201,688 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響7 2 
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增$(38,665)$177,972 
經營活動
截至2022年9月30日的9個月，運營活動中使用的現金比2021年同期增加了13,521,000美元，主要是由於對新產品和解決方案的定向投資，包括學習會員和學校校隊輔導員；在工程和產品領域招聘新的人才以推動新產品的創新和增長；以及隨着我們推出學習會員資格，營運資本方面的不利變化。此外，本年度經營活動中使用的現金反映了上市公司增加的財務、會計和法律成本。這些負面影響部分被應收賬款收取時間的有利變化以及因上一年償還LSA而支付的利息減少4,069,000美元所部分抵消，這是與2021年9月結束反向資本重組有關的。此外，用於經營活動的現金
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目錄表
截至2021年9月30日的9個月，包括與反向資本重組相關的支付的交易成本6,262,000美元。
投資活動
截至2022年和2021年9月30日的9個月，用於投資活動的現金分別為433.9萬美元和376.9萬美元。用於與資本支出有關的投資活動的現金，主要用於開發內部使用的軟件和IT設備。
融資活動
截至2022年9月30日的9個月
截至2022年9月30日的9個月，融資活動中使用的現金為86.3萬美元，主要用於支付與反向資本重組相關的傳統書呆子持有人。
截至2021年9月30日的9個月
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為201,688,000美元。書呆子有限責任公司獲得了558,324,000美元與反向資本重組有關的收益。此外，書呆子有限責任公司還獲得了11,000,000美元的收益，與LSA下的借款有關。在反向資本重組方面，Nogdy LLC向Legacy Nogdy持有者支付了299,317,000美元，償還了與LSA相關的未償還本金價值50,000美元，並支付了16,712,000美元的交易成本。由於償還和清償了LSA，書呆子有限責任公司支付了160.7萬美元的債務清償費用。
關鍵會計政策和估算
我們的關鍵會計政策和估計在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中有更全面的描述，該報告於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)。自2021年12月31日以來，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
最近發佈和採用的會計準則
關於最近頒佈和通過的會計準則的討論，見本報告第1部分第1項“簡明合併財務報表附註”內的附註2。
關於前瞻性陳述的警示説明
就聯邦證券法而言，本報告中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，都是前瞻性陳述。“預期”、“大約”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“尋求”、“將會”類似的表述可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着一項陳述不具有前瞻性。我們的財務狀況、經營結果和現金流可能與前瞻性陳述中的大不相同。此類陳述基於管理層目前的觀點和假設，涉及可能影響預期結果的風險和不確定因素。這些風險和不確定因素包括但不限於：
•我們有限的經營歷史，這使得我們很難預測未來的財務和經營業績；
•我們的淨虧損歷史；
•與我們轉向學習型會員模式相關的風險；
•與我們的知識產權相關的風險，包括我們侵犯第三方知識產權的索賠；
•與我們將與我們簽訂合同的一些個人和實體歸類為獨立承包商相關的風險；
•與我們證券的流動性和交易相關的風險；
•與我們根據應收税金協議可能需要支付的款項相關的風險；
•與我們的認股權證條款相關的風險；
28
目錄表
•由於我們的許多學習者是未成年人這一事實而產生的訴訟、監管和聲譽風險；
•我們缺乏符合會計和報告要求的有效控制環境；
•適用法律或法規的變更；
•與網絡有關的事件的可能性及其對我們的業務和運營結果的相關影響；
•新冠肺炎可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響的可能性；
•我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；
•與管理我們的快速增長相關的風險；以及
•本報告第二部分第1A項以及我們於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的2021年年報中包含的其他風險和不確定因素。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，我們沒有義務在本報告發布之日之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定因素和本報告其他部分“風險因素”中描述的其他因素的影響。我們敦促讀者仔細閲讀和考慮本報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中的各種披露，這些文件披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本報告所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中所描述的大不相同。
新興成長型公司地位
我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。
此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。
我們預計將保持一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)TPG Pace首次公開募股(IPO)五週年之後，(B)我們的年總收入至少為1,235,000,000美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們非關聯公司持有的A類普通股和B類普通股的市值在前一年6月30日或(2)我們在前三年期間發行了超過1,000,000美元的不可轉換債務證券的日期等於或超過700,000,000美元。根據截至2022年6月30日的事實和情況，我們在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告和2023年中期季度報告中仍將是一家新興的成長型公司。
較小的報告公司狀態
我們是S-K規則第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。只要(I)非關聯公司持有的A類普通股和B類普通股的市值在上一年6月30日低於25萬美元，或(Ii)我們在上一財年和市場上的年收入低於10萬美元，我們預計在本財年的最後一天仍將是一家規模較小的報告公司
29
目錄表
截至前一年6月30日，我們非關聯公司持有的A類普通股和B類普通股的價值不到70萬美元。根據截至2022年6月30日的事實和情況，我們仍將是截至2022年12月31日的10-K表格年度報告和2023年中期季度報告的較小報告公司。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
市場價格敏感度
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們向非僱員發放和未償還的認股權證和套現合同分別為19,122,000份和7,655,000份。截至2022年9月30日和2021年12月31日，假設我們的公共權證價格出現10%的不利變化，將使與這些權證合同相關的負債的公允價值分別增加約76.5萬美元和172.1萬美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，假設溢價的公允價值發生10%的不利變化，受我們A類普通股價格的影響，與這些溢價合同相關的負債的公允價值將分別增加約92.5萬美元和214.7萬美元。
有關我們已向非僱員發出及尚未履行的認股權證及溢利合約的其他資料，請參閲本報告第一部分第1項“簡明綜合財務報表附註”內的附註10。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
管理層與本公司首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)一起評估了截至本報告所述期間結束時本公司的披露控制和程序(如1934年證券交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定)的有效性。基於這一評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序截至2022年9月30日尚未生效，原因是我們對財務報告的內部控制存在如下重大弱點。
財務報告內部控制的變化
正如“重大弱點和現狀補救計劃”部分所述，在截至2022年9月30日的季度內，公司財務報告的內部控制發生了重大變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。
以前發現的重大弱點
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們此前在2021年10月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書中披露了截至2021年9月30日仍然存在的以下重大弱點，並在截至2021年10月25日生效的S-1表格註冊表及其修正案(包括生效後修正案)中披露了以下重大弱點。我們沒有設計和維護一個符合會計和報告要求的有效控制環境。具體地説，我們沒有足夠的具有適當程度的會計知識和經驗的人員來適當地分析、記錄和披露與我們的會計和報告要求相稱的會計事項，並且缺乏滿足我們的會計和財務報告要求所需的相關內部控制。
這一重大弱點導致了以下其他重大弱點：
•我們沒有對風險評估保持有效的控制，包括設計和維護正式的會計和信息技術(“IT”)政策、程序以及對重要賬户和披露的控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括職責分工控制，對賬户對賬和日記帳分錄的準備和審查的控制，以及對來自第三方服務組織的保證報告的審查的控制。
•我們沒有設計和保持對某些與我們財務報表編制相關的信息系統的IT一般控制的有效控制。具體地説，公司沒有設計和維護(I)財務系統的程序變更管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施；(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；以及(Iii)測試和
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項目開發的審批控制，以確保新的軟件開發與業務和IT需求保持一致。
與控制環境和風險評估有關的重大弱點導致對賬目和披露進行了調整，這些調整是在發佈財務報表之前記錄的，截至2021年、2020年、2019年和2018年。然而，信息技術缺陷並未導致對財務報表進行調整，但這些缺陷彙總起來，可能會影響維持有效的職責分工，以及依賴信息技術的控制措施的效力(例如，針對一項或多項斷言存在重大錯報風險的自動控制措施，以及支持系統生成的數據和報告有效性的信息技術控制措施和基礎數據)，從而可能導致錯報，從而可能影響到所有財務報表賬户和披露，而這些財務報表賬户和披露是無法預防或發現的。此外，這些重大弱點中的每一個都可能導致對幾乎所有賬户餘額和披露的錯報，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯報，而這是無法預防或發現的。儘管存在這些重大缺陷，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們在這份Form 10-Q季度報告中的精簡合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在各個時期的財務狀況、經營成果和現金流量，符合美國公認會計原則。
材料薄弱環節和現狀的補救計劃
2021年，管理層制定了一項全面的補救計劃，並開始設計和實施控制措施，以補救上述重大弱點。這些補救工作在2022年期間一直在進行。我們目前的補救工作情況如下：
•我們通過招聘其他資源擴展了我們的財務、會計和IT組織，其中包括一名具有豐富技術會計和董事報告經驗的税務總監和美國證券交易委員會，以及一名負責監督IT組織內部控制的基礎設施和安全董事。這些人士擁有豐富的內部控制經驗及足夠的技術會計知識和經驗，能夠適當地分析、記錄和評估符合我們會計和財務報告要求的會計事項。
•我們實施了專門的內部審計職能，獨立監測我們的政策、程序和內部控制的遵守情況。
•在截至2022年9月30日的季度內，我們(I)制定了風險評估框架，以識別和評估我們財務報表的潛在風險來源；(Ii)完成了針對財務報告的增強內部控制套件的設計，以應對關鍵業務流程的這些潛在風險，包括對職責分工的控制、賬户調節和日記帳分錄的準備和獨立審查，以及第三方服務組織保證報告的審查；以及(Iii)實施了一套正式的會計和IT政策和程序，並通過各種溝通和培訓傳播這些政策和程序。
•在截至2022年9月30日的季度中，我們完成了與編制財務報表相關的信息系統的某些IT一般控制的設計和實施，包括(I)財務系統的程序更改管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施；(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；以及(Iii)程序開發的測試和審批控制，以確保新軟件開發符合業務和IT要求。
我們相信，這些措施將有助於彌補我們發現的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制。然而，在適用的補救控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，這些重大缺陷將不會被視為補救措施。我們不能提供與完成這項補救計劃相關的成本估計，但這些補救措施一直是並將繼續是耗時的，導致產生重大成本，並對我們的財務和運營資源提出重大要求。
第二部分.其他資料
第1項。 法律程序。
對於根據S-K法規第103(C)(3)(Iii)項披露作為當事一方的政府實體的環境訴訟，我們已選擇披露我們合理地相信此類訴訟將導致罰款(不包括利息和費用)或更高金額的事項。應用這一門檻，截至2022年9月30日的三個月，沒有此類環境訴訟需要披露。
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第1A項。風險因素。
除了本10-Q表格季度報告(“季度報告”)中其他列出的信息和下文列出的風險因素外，您還應該仔細考慮我們之前在2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(“2021年年報”)中披露的截至2021年12月31日止年度的風險因素。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。然而，這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流。
如果我們不能成功地推出和/或擴大我們的新的學習會員模式，我們可能會蒙受損失，我們的運營結果可能會受到影響。
我們最近推出了學習會員模式，它提供了一個全面的學習解決方案，其中包括訪問一對一輔導、無限制的現場小組課程、名人授課的現場和點播課程、適應性評估和自學模塊。我們投入了大量的資源和管理時間來啟動我們的新會員計劃。然而，不能保證我們能夠發展學習會員業務，也不能保證學習會員業務會盈利。如果我們不成功，我們可能會因為用於推行這一新戰略的費用和資源而蒙受損失，我們的運營結果可能會受到影響。
項目6.展品。
以下展品或隨本表格10-Q一起提供，或通過引用結合於此。
證物編號：
描述
3.1
Nerdy Inc.的註冊證書(通過引用與公司於2021年9月24日提交的8-K表格(文件號001-39595)一起提交的附件3.1合併而成)。
3.2
Nerdy Inc.的章程(通過引用與公司於2021年9月24日提交的Form 8-K(文件號001-39595)一起提交的附件3.2合併而成)。
31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的規則13a-14(A)對Charles Cohn的認證，日期為2022年11月14日。
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的規則13a-14(A)對Jason H.Pello的認證，日期為2022年11月14日。
32.1
根據《美國法典》第18編第1350條對查爾斯·科恩和傑森·H·佩洛的認證，該條款是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的，日期為2022年11月14日。
101
互動數據文件(截至2022年9月30日的季度表格10-Q，以iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)提交)。IXBRL相關文件中包含的財務信息是“未經審計的”和“未經審查的”。
104
公司截至2022年9月30日的季度Form 10-Q的封面，格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)，包含在附件101中。
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簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，NERDY Inc.已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
書呆子公司。
日期：2022年11月14日
發信人：/s/Jason H.Pello
姓名：傑森·H·佩洛
職位：首席財務官
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