美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
從 到的過渡期
| (約章所指明的註冊人的準確姓名) |
| (州或其他公司司法管轄區 ) | (委員會文件編號) | (美國國税局僱主 識別碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(註冊人電話號碼，含 區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 每家交易所的名稱 已註冊 | ||
| 單位，每個單位包括一股A類普通股，無面值，一份可贖回認股權證的一半，以及一項獲得十分之一A類普通股的權利 | ASCBU | 納斯達克全球市場 | ||
| 這個 | ||||
| 包括在單位內的可贖回認股權證 | ASCBW | 納斯達克全球市場 | ||
| 作為單位的一部分包括的權利 | ASCBR | 納斯達克全球市場 |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月10日，
目錄
| 第一部分： | 財務信息 | 1 |
| 第1項。 | 未經審計的簡明財務報表 | 1 |
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日的未經審計簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月以及2021年6月28日(開始)至2021年9月30日期間的未經審計的簡明經營報表 | 2 | |
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月以及2021年6月28日(成立)至2021年9月30日期間的未經審計的股東權益變動表 | 3 | |
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月以及2021年6月28日(開始)至2021年9月30日期間的未經審計現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5-16 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 17 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 21 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 22 |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 22 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 22 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 22 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 22 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 22 |
| 第五項。 | 其他信息 | 22 |
| 第六項。 | 陳列品 | 23 |
| 簽名 | 24 | |
i
第一部分-財務信息
項目1.未經審計的簡明財務報表
收購SPAC II公司。
簡明資產負債表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 遞延發售成本 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、應贖回股份和股東權益(虧損) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | — | |||||
| 本票關聯方 | — | |||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付遞延承銷費 | — | |||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註6) | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股，票面價值； | ||||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||
| 優先股，票面價值； | ||||||||
| A類普通股，票面價值； | ||||||||
| B類普通股，票面價值； | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
| 總負債、應贖回股份和股東權益(虧損) | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
收購SPAC II公司。
未經審計的業務簡明報表
| 三個月 告一段落 9月30日， 2022 | 九 月份 告一段落 9月30日， 2022 | 在該期間內 June 28, 2021 (開始) 穿過 9月30日， 2021 | ||||||||||
| 一般和行政費用 | $ | $ | $ | |||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他收入： | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
| — | ||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | |||||||||
| $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
收購SPAC II公司。
未經審計的股東權益(虧損)簡明變動表
截至2022年9月30日的三個月和九個月
| 普通股 | 其他內容 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 在首次公開招股中出售公共單位 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 出售私募認股權證 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行代表股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 沒收方正股份 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 超額配售責任 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 承銷商佣金 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 產品發售成本 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股的初始計量 | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 將發行成本分配給需贖回的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| A類普通股對贖回價值的重新計量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A類普通股對贖回價值的重新計量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
自2021年6月28日(開始)至2021年9月30日
| 普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年6月28日(開始) | $ | — | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 向保薦人發行B類普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
收購SPAC II公司。
未經審計的現金流量表簡明表
| 經營活動的現金流： | 九個月結束 9月30日， 2022 | 對於 9月30日， | ||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 信託賬户中賺取的利息 | ( | ) | ||||||
| 營業資產和負債變動： | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 關聯方支付的一般和行政費用 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買信託賬户中持有的投資 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 以公開發售方式出售公共單位所得款項 | ||||||||
| 出售私募認股權證所得款項 | ||||||||
| 承銷商佣金的支付 | ( | ) | ||||||
| 支付要約費用 | ( | ) | ||||||
| 本票關聯方付款 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 遞延承銷佣金 | $ | $ | — | |||||
| 可能贖回的普通股的初始計量 | $ | $ | ||||||
| 賬面價值與贖回價值的重新計量 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
收購SPAC II公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
注1-組織機構及業務運作説明
SPAC II收購公司(“該公司”)
於2021年6月28日在英屬維爾京羣島註冊成立。本公司成立的目的是進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併
截至2022年9月30日，本公司尚未 開始運營。自2021年6月28日(成立)至2022年9月30日期間的所有活動，均與本公司的組建、首次公開發行(IPO)及其尋找業務合併目標有關，如下所述。公司 最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。公司 將以現金利息收入和現金等價物的形式從首次公開募股的收益中產生營業外收入 (定義如下)。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
本公司首次公開募股的註冊聲明於2022年5月2日生效。2022年5月5日，公司完成首次公開募股
交易成本總計為$
截至2022年9月30日，現金為$
該公司還發行了
在2022年5月5日IPO結束時，$
本公司將向首次公開發售單位(“公眾股東”)所出售的已發行A類普通股(“公眾股份”)持有人(“公眾股東”)提供機會於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份(I)與召開批准企業合併的股東大會有關或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由公司作出決定。公共
股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公共股票(最初預計為$
5
所有公開發售的股份均設有贖回功能，如股東就本公司的業務合併及本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)作出若干修訂，則可於本公司清盤時贖回該等公開股份。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)480“區分負債與權益”(“ASC 480”)小標題10-S99，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的A類普通股歸類為永久股本以外的類別。鑑於公眾股份將以
其他獨立工具(即公開認股權證及公共權利)發行，分類為臨時股本的A類普通股的初始賬面值將為根據ASC 470-20“可轉換債務及其他選擇權”釐定的分配收益。
A類普通股須遵守ASC 480-10-S99。如果權益工具有可能成為可贖回的，公司
可選擇(I)自發行之日起(或自該工具有可能成為可贖回之日起)的期間內的贖回價值變動, 如較後)至票據的最早贖回日期，或(Ii)於發生時立即確認贖回價值的變動，並將票據的賬面值調整至與各報告期結束時的贖回價值相等
。該公司已選擇立即承認這些變化。雖然與
相關的贖回不能導致公司的有形資產淨值低於$
根據與本公司業務合併有關的協議，贖回本公司的公開股份 可能需要滿足包括最低現金條件在內的條件。如果公司尋求股東對企業合併的批准，且投票的股份多數贊成企業合併或法律或證券交易所規則所要求的其他投票，公司將繼續進行企業合併。如適用法律或證券交易所上市規定並無規定須進行股東表決，而本公司因業務或其他原因並無決定進行股東表決，則本公司將根據其公司註冊證書，根據證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約收購文件。然而，如果 適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或本公司因業務或其他原因決定獲得股東批准，則本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。 如本公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意就其創辦人 股份(定義見附註4)及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份投票贊成批准企業合併。此外， 每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無需投票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易 。
本公司的保薦人、高級職員及董事(“初始股東”)已同意不會對公司註冊證書提出任何會影響本公司贖回義務的內容或時間的修訂。
如果公司未能在首次公開募股結束後15個月內(“合併期”)完成業務合併(如果公司延長完成業務合併的時間，則自本次發行結束起最多21個月)，公司將(I)停止所有業務
除清盤目的外，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過10個工作日贖回
公開發行的股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息
，以前沒有發放給公司用於支付特許經營税和所得税(減去
至$
6
初始股東已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將放棄對方正股份的清算權。
然而，如果初始股東在首次公開募股或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配
。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有$
持續經營考慮
截至2022年9月30日，公司擁有現金
美元
本公司已經並將繼續 為保持上市公司身份而招致鉅額專業成本，併為完成業務合併而招致鉅額交易成本。關於公司根據財務會計準則委員會會計準則更新(ASU)2014-15年度《關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露》對持續經營考量進行的評估，管理層已認定，這些條件令人對公司作為持續經營的持續經營的能力產生重大的 懷疑。管理層解決這一不確定性的計劃是通過營運資金貸款，定義如下(見附註5)。此外，如本公司未能在合併期內(於2023年8月5日前)完成業務合併，本公司董事會將展開自動清盤程序，從而正式解散本公司。不能保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功。因此，管理層已確定，此類附加條件也令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大 懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
風險和不確定性
2020年3月，世界衞生組織 宣佈一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發是一種流行病，繼續在美國和世界各地傳播。截至財務報表發佈之日，這場大流行的預期持續時間存在相當大的不確定性。管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，本公司的結論是，雖然新冠肺炎有理由 可能對確定業務合併的目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期無法輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭開始的軍事行動和相關的經濟制裁，本公司完成業務合併的能力，或本公司最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。此外，本公司完成交易的能力可能取決於 籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到這些事件的影響，包括由於市場波動性增加、 或第三方融資的市場流動性下降無法按本公司接受的條款獲得或根本無法獲得。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、運營結果和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
7
注2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計的財務摘要報表應與公司於2022年5月3日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股招股説明書以及公司當前的8-K表格式報告(提交給美國證券交易委員會於2022年5月12日提交)一併閲讀。截至2022年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司
本公司是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)節所界定的“新興成長型公司” ，豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易所 法案註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法案》規定，新興成長型公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。
這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
信託賬户中持有的現金
截至2022年9月30日，
現金和現金等價物
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司的限額。截至2022年9月30日，本公司尚未在這些賬户上出現虧損，管理層 認為本公司在該等賬户上不存在重大風險。
可能贖回的A類普通股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480
“區分負債與股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。
公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2022年9月30日，可能贖回的普通股股票以美元的贖回價值呈現。
8
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合FASB ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具，其公允價值接近資產負債表中的賬面價值，主要是由於其短期性質。
認股權證票據
根據對權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指引，本公司將權證列為權益分類 或負債分類工具。評估考慮該等工具 是否符合ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及該等工具是否符合ASC 815下的所有權益分類要求，包括該等工具是否與本公司擁有的 普通股掛鈎，以及在本公司無法控制的情況下，該等工具持有人是否有可能要求“現金淨額結算”，以及其他權益分類條件。這項評估需要採用專業的 判斷，於認股權證發行時及於隨後的每個季度結束日期(如附註7所述)進行。 如附註7所述，本公司於進一步審閲認股權證協議後，決定管理層認為根據認股權證協議發行的公開認股權證及私募認股權證符合股權會計處理資格。
每股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC 260的會計和披露要求，即每股收益。簡明經營報表包括按每股收益兩級法列報每股可贖回收益(虧損)和每股不可贖回收益(虧損)。為釐定應佔可贖回股份及不可贖回股份的淨收益 (虧損)，本公司首先考慮可分配予可贖回股份及不可贖回股份的未分配收益(虧損) ，而未分配收益(虧損)則以淨虧損總額減去已支付的任何股息計算。然後，公司根據可贖回股份和不可贖回股份之間已發行股份的加權平均數 按比例分配未分配收入(虧損)。對可能贖回的普通股的贖回價值增值的任何重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。截至2022年9月30日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約，可能會被行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，每股攤薄虧損與列報的 期間每股基本虧損相同。
未經審計的簡明經營報表中列報的每股淨收益(虧損)的依據如下：
| 自起計 | ||||||||||||||||||||||||
| June 28, 2021 | ||||||||||||||||||||||||
| (開始)通過 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至三個月 | 九個月結束 | 9月30日， | ||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
可贖回 股票 | 非- 可贖回 股票 | 可贖回 股票 | 非- 可贖回 股票 | 可贖回 股票 | 非- 可贖回 股票 | |||||||||||||||||||
| 每股普通股基本及攤薄淨虧損 | ||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 將可能贖回的普通股增加到贖回價值 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損)分配 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 每股普通股基本及攤薄淨虧損 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
9
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用的金額。實際結果可能與這些估計不同。
所得税
本公司遵守ASC 740《所得税》(“ASC 740”)的會計和報告要求，該要求要求採用資產負債法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預計差異將影響應納税所得期的税率計算的資產和負債的財務報表和税基之間的差異，這些差異將導致未來的應納税或可扣除金額。在必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額。
ASC 740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性，並對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸進行了計量。若要確認這些優惠，税務機關審核後，税務狀況必須維持的可能性較大。
本公司將與未確認的税務優惠相關的應計利息和罰金確認為所得税費用。截至2022年9月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司管理層確定，英屬維爾京羣島是本公司唯一的主要税務管轄區。本公司目前不知道在審查中存在任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。英屬維爾京羣島政府目前沒有徵税。根據英屬維爾京羣島所得税條例，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。公司管理層預計未確認的税收優惠總額不會在接下來的一年中發生實質性變化
近期會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06、債務轉換債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(ASU 2020-06)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指南 。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06對公司而言將於2024年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
本公司管理層不相信 任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將對本公司的財務報表產生重大影響。
10
附註3-首次公開發售
根據2022年5月5日的首次公開募股，公司
出售
所有的
截至2022年9月30日，資產負債表中反映的A類普通股 如下表所示。
| 首次公開募股的總收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配給公有權證和公共權利的收益 | ( | ) | ||
| 收益分配給超額配售責任 | ( | ) | ||
| A類普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值與贖回價值的重新計量 | ||||
| 可能贖回的A類普通股 | $ |
附註4-私募認股權證
在IPO結束的同時，保薦人購買了總計
附註5--關聯方交易
方正股份
2021年6月28日，贊助商購買了
最初的股東已同意沒收
至多
除
有限例外情況外，初始股東將同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，直至下列情況中較早的發生：(A)初始業務合併完成後六個月或(B)初始業務合併完成後，(X)如果
A類普通股的最後售價等於或超過$
11
本票關聯方
2021年7月8日，贊助商同意向
公司提供總額高達$
營運資金貸款
為支付與企業合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以
但沒有義務按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。
否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益
都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後
無息償還，或由貸款人自行決定最高可達$
附註6--承付款和或有事項
登記與股東權利
方正股份、私募配售認股權證及任何可能為支付營運資金貸款(及所有相關證券)而發行的認股權證持有人，將根據於首次公開發售生效日期前或生效日期簽署的登記權協議， 享有登記權，要求本公司登記該等證券以供轉售。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求 要求本公司登記此類證券。大多數創辦人股份的持有人可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權利。自本公司完成業務合併之日起，為支付營運資金貸款而發行的大部分私募認股權證和證券的持有人 可選擇在任何時間行使這些 登記權。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。儘管如此，承銷商不得在IPO生效日期後五(5)年和七(7)年後分別行使其索取權和“搭載”登記權 ，且不得超過一次行使其索取權。註冊權協議不包含因延遲註冊本公司證券而產生的違約損害賠償或其他現金結算條款。公司將承擔與提交 任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
公司授予承銷商代表Maxim自招股説明書之日起45天的選擇權，最多可購買
承銷商獲得現金承銷折扣
$。
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代表A類普通股
公司向Maxim和/或其指定人員發佈了
根據FINRA規則5110(E)(1)，這些股票已被FINRA 視為補償，因此，根據FINRA規則5110(E)(1)，這些股票將在緊接本次發售開始銷售之日起180天內被鎖定。根據FINRA規則5110(E)(1)，這些證券在緊接招股説明書生效日期後180天內不得作為任何人對證券進行任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，也不得在緊接招股説明書生效日期後180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些證券，但參與招股説明書的任何承銷商和選定的交易商及其高級職員除外。 合作伙伴、註冊人或附屬公司。
代表人的普通股按發行日的公允價值計量。公司採用蒙特卡羅模型和概率加權預期收益率法對代表性股份進行估值。蒙特卡羅模型的關鍵輸入是：(I)無風險利率
附註7-股東權益
普通股
優先股-公司
有權發行
A類普通股-
公司有權發行
B類普通股-
公司有權發行
除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
B類普通股將在初始業務合併時以一對一的方式自動
轉換為A類普通股，並可進行調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過擬發行的公開發行股票的要約額，且與初始業務合併的完成有關，則B類普通股
轉換為A類普通股的比率將被調整(除非大多數已發行B類普通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量總體相等，在折算後的基礎上，
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認股權證-每份完整的認股權證
使持有人有權以$的價格購買一股A類普通股
當每股普通股價格等於或超過$時贖回權證
一旦認股權證可以行使，公司 可以贖回尚未發行的認股權證(本文關於私募認股權證的描述除外)：
全部，而不是部分；
| ● | 以每份認股權證0.01美元的價格計算； |
| ● | 最少30天的提前書面贖回通知，即公司所稱的“30天贖回期”；以及 |
| ● | 當且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，本公司普通股的最新報告 銷售價(“收盤價”)等於或超過每股16.50美元(經對行權可發行的股份數量或權證的行使價進行調整後的調整，如“證券-認股權證-公開認股權證-反攤薄調整”標題下所述)。 |
本公司將不會贖回上述認股權證 ，除非證券法下有關行使認股權證後可發行普通股的有效註冊聲明生效，且與該等普通股有關的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。
如果本公司要求贖回公開認股權證， 管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按認股權證協議中所述的“無現金基礎”進行贖回。
行使認股權證可發行的A類普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股份拆分、股份資本化、 股份分紅、重組、資本重組等。然而，認股權證將不會因A類普通股的發行價格低於其各自的行使價而進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求淨現金 結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成企業合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會 從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此， 認股權證到期可能一文不值。
此外，如果公司因企業合併的結束而增發
A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$
私募認股權證將與擬公開發售的出售單位相關的公開認股權證相同 ，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股將在業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售 ，但若干有限例外情況除外。
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權利-除非 公司不是企業合併中的倖存公司，在企業合併完成後，每個公共權利持有人將自動獲得十分之一 (1/10)的A類普通股，即使公共權利持有人轉換了與企業合併或與企業合併前活動有關的公司註冊證書修訂 所持有的所有股份 。如果企業合併完成後，本公司將不再是尚存的公司，則公共權利的每位持有人將被要求確認轉換其權利，以便在企業合併完成後獲得每項公共權利相關的A類普通股的十分之一(1/10)。在完成企業合併後，公共權利持有人將不需要支付額外的 代價以獲得其額外的A類普通股 。權利交換後可發行的股份將可自由交易(除本公司聯屬公司所持股份的範圍外)。如果本公司就企業合併訂立最終協議，而公司將不是尚存實體，則最終協議將規定公共權利持有人按A類普通股持有人在交易中按折算為普通股的基準收取的每股A類普通股代價相同 。
本公司不會發行與公共權利交換有關的 零碎股份。根據英屬維爾京羣島一般公司法的適用條款，零碎股份將被四捨五入至最接近的完整股份，或以其他方式尋址。因此，公共權利的持有者必須以10的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得所有持有者權利的股份 。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共權利持有人將不會收到與其公共權利有關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該公共權利相關的任何分配， 公共權利將一文不值。此外，在企業合併完成後，如果未能向公共權利持有人交付證券，不會受到合同處罰。此外，在任何情況下，本公司均不需要以現金淨額結算權利 。因此，這些權利可能會一文不值地到期。
附註8-公允價值計量
本公司財務資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於 計量日期因出售資產或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
| 1級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
| 第2級： | 1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| 第3級： | 基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
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下表顯示了截至2022年9月30日按公允價值經常性計量的公司資產的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次。
| 報價在 | 意義重大 其他 | 意義重大 其他 | ||||||||||||||
| 9月30日， | 主動型 市場 | 可觀察到的 輸入量 | 看不見 輸入量 | |||||||||||||
| 2022 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的有價證券 | $ | $ | ||||||||||||||
下表顯示了截至2022年5月5日按公允價值在非經常性基礎上計量的公司權益工具的相關信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
| 5月5日， | ||||||||
| 2022 | 水平 | |||||||
| 股權工具： | ||||||||
| 代表股 | $ | 3 | ||||||
該公司使用多個模型(即蒙特卡洛、PWERM和Finnerty)對授予Maxim的代表股進行估值。蒙特卡羅模型的關鍵輸入是：(I)無風險利率
注9--後續活動
根據ASC 855“後續事件”，公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論分析
提及的“公司”、“ASCB”、“我們”、“我們”或“我們”指的是A SPAC II收購公司以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的中期簡明財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析集 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包括《1933年證券法》(經修訂)第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。我們基於對未來事件的當前預期和預測 做出這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件 (“美國證券交易委員會”)中描述的那些因素。
概述
本公司為一間在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司，為與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併而成立。我們 沒有選擇任何特定的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算使用以下現金完成我們的初始業務合併：首次公開發行(IPO)的收益和私募認股權證的私募(“私人配售”)、出售與初始業務合併相關的證券的收益、我們的股票、債務或 現金、股票和債務的組合。
我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
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經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 產生任何運營收入。從成立到2022年9月30日，我們唯一的活動是組織活動 以及為IPO做準備和完善所需的活動。我們預計在初始業務合併完成 之前不會產生任何運營收入。
我們預計將以首次公開募股後持有的有價證券利息收入的形式產生 營業外收入。我們預計，我們將因成為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及與搜索和完成業務合併相關的 盡職調查費用而增加費用。
截至2022年9月30日的三個月，我們的淨收益為787,351美元，其中包括一般和行政費用134,472美元，被信託賬户中持有的投資收入 921,823美元所抵消。
從2021年6月28日(成立) 到2021年9月30日，我們淨虧損2,760美元，其中包括形成成本。
流動性與資本資源
如先前於日期為2022年5月6日的8-K表格的當前報告所披露，於2022年5月5日，A SPAC II收購公司(“本公司”)完成了20,000,000個 個單位(“單位”)的首次公開招股，其中包括部分行使授予承銷商的超額配售選擇權。每單位 包括一股普通股(“普通股”)、一份可贖回認股權證(“認股權證”)的一半，使其 持有人有權按每股全股11.50美元的價格購買一股普通股，以及一項在完成初始業務合併後獲得十分之一的 一股A類普通股的權利(“權利”)。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了200,000,000美元的毛收入。
如先前於日期為2022年5月6日的8-K表格的當前報告所披露，於2022年5月5日，在首次公開招股結束的同時，本公司與本公司保薦人(“保薦人”)A SPAC II(Holdings)Corp.完成私募 ，按每份私募認股權證1.00美元的價格發行8,966,000份私募認股權證(“私募認股權證”)，總收益為8,966,000美元。除認股權證協議另有規定外，私募認股權證與承銷協議所載於首次公開發售的認股權證相同。
截至2022年5月5日，首次公開招股及私募所得款項淨額合共203,500,000美元(每單位10.175美元)存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户(“信託賬户”)。我們打算將信託賬户中持有的幾乎所有資金用於收購目標企業並支付與之相關的費用。如果我們的股本全部或部分用作實現業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘資金將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續 或擴大目標企業的運營，用於戰略收購以及現有 或新產品的營銷、研發。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在業務合併完成前發生的任何運營費用或發起人費用，該等資金也可用於償還該等費用。
截至2022年9月30日的三個月和九個月，用於經營活動的現金分別為66,321美元和386,875美元。
截至2022年9月30日，我們的信託賬户中持有204,635,440美元的有價證券，其中包括國庫信託基金持有的證券，該基金投資於185天或更短期限的美國政府國庫券、債券或票據。信託賬户餘額的利息收入可被 我們用於納税。到2022年9月30日，我們沒有提取信託賬户上賺取的任何利息來繳納税款。我們打算 使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，收購目標企業並支付與之相關的費用。 如果我們的股本全部或部分用作實現業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘資金將用作營運資金，為目標企業的運營提供資金。此類營運資金 可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購 ，以及營銷、研究和開發現有或新產品。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在完成業務合併之前產生的任何運營費用或發現人費用，這些資金也可以用來償還此類費用。
截至2022年9月30日，我們在信託賬户之外有1,115,553美元的現金。在完成業務合併之前，我們打算使用信託賬户以外的資金 確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返於潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標業務的公司文件和重要協議 ，選擇要收購的目標業務並構建、談判和完成業務組合 。
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如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本估計低於 這樣做所需的實際金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。在這種情況下，我們的官員、 董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了最初的業務合併，我們將從完成業務合併後向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。 如果業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。我們最初的股東、管理人員和董事(如果有)的此類貸款條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。
此外，我們可能需要獲得額外的融資 以完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。 如果遵守適用的證券法，我們只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資 。如果我們因資金不足而無法完成業務合併，我們 將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。
截至2022年9月30日，公司現金為1,115,553美元，營運資金為1,261,674美元。本公司自首次公開招股結束起計有15個月時間完成業務合併。 屆時本公司能否完成業務合併尚不確定。如果企業合併在此日期前仍未完成 ，將強制清算並隨後解散。
本公司已經並預計將繼續 為保持上市公司身份而招致鉅額專業成本，併為完成業務合併而招致鉅額交易成本。關於公司根據財務會計準則委員會會計準則更新(ASU)2014-15年度《關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露》對持續經營考量進行的評估，管理層已認定，這些條件令人對公司作為持續經營的持續經營的能力產生重大的 懷疑。管理層解決這一不確定性的計劃是通過營運資金貸款，定義如下(見附註5)。此外，如本公司未能在合併期內(於2023年8月5日前)完成業務合併，本公司董事會將展開自動清盤程序，從而正式解散本公司。不能保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功。因此，管理層認定，這一附加條件也引發了對公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大 懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
表外融資安排
我們沒有義務、資產或負債， 截至2022年9月30日，這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易 ，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本應為促進表外安排而建立 。我們並無訂立任何表外融資安排、 成立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保、或購買任何非金融資產。
合同義務
除下文所述外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
承銷商有權獲得IPO總收益的3.5%和超額配售的遞延費用 ，或7,000,000美元。根據承銷協議的條款，僅當我們從信託賬户中持有的金額完成業務合併時，遞延費用將以現金支付給承銷商 。
關鍵會計政策
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。 我們確定了以下關鍵會計政策：
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可能贖回的A類普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對我們的A類普通股進行可能贖回的會計處理。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，該普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並使 受制於未來發生的不確定事件。因此，可能需要贖回的A類普通股將在公司資產負債表的股東權益部分之外按贖回價值作為臨時權益列報。
本公司於發生贖回價值變動時立即確認 ，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與各報告期結束時的贖回價值相等。普通股賬面金額的增加或減少受額外實繳資本的費用或如果額外實繳資本等於零的累計虧損的影響。
每股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC 260的會計和披露要求，即每股收益。每股淨虧損的計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括保薦人沒收的普通股。
認股權證票據
我們根據對該等工具的特定條款的評估及ASC 480及ASC 815“衍生工具及對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指引 ，將認股權證列為權益分類 或負債分類工具。評估考慮該等工具 是否符合ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及該等工具是否符合ASC 815所規定的所有權益分類要求，包括該等工具是否與本公司擁有的 普通股掛鈎，以及在本公司無法控制的情況下，該等工具持有人是否有可能要求“現金淨額結算”，以及其他權益分類條件。這項評估需要使用 專業判斷，在權證發行時以及在隨後的每個季度結束日工具未清償的情況下進行。吾等認為，在進一步審閲認股權證協議後，管理層認為根據認股權證協議發行的公開認股權證及私募認股權證符合權益會計處理資格。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06、債務轉換和其他選項 (分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將有益轉換和現金轉換功能從可轉換工具中分離出來的模式，並簡化了與 有關的衍生工具範圍例外指南，以對實體自有股權中的合同進行股權分類。新標準還引入了可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2022年1月1日生效，應在完全或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日起提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司的財務 報表產生重大影響。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為較小的報告公司，我們不需要 在本項下進行披露。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制程序是為確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告中要求披露的信息而設計的程序 。披露控制 還旨在確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。我們的管理層 在現任首席執行官和首席財務官(我們的認證人員)的參與下，根據《交易法》下的規則15d-15(E)評估了截至2022年9月30日我們的披露控制程序和程序的有效性。 根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制程序和程序是有效的 。
我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論其構思和運作有多好，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。 此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，對披露控制和程序的任何評估 都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和舞弊情況 。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)。
21
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
作為較小的報告公司，我們不需要 根據本項目進行披露。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
我們首次公開募股的註冊聲明(註冊 聲明)於2022年5月2日宣佈生效。如先前於日期為2022年5月6日的8-K表格中披露，本公司於2022年5月5日完成20,000,000個單位的首次公開招股，其中包括部分行使授予承銷商的超額配售選擇權。每個單位包括一股普通股、一份可贖回認股權證的一半，使其持有人 有權按每股全股11.50美元的價格購買一股普通股，以及一項在完成初始業務合併 時獲得十分之一普通股的權利。這些單位以每單位10.00元的發行價出售，總收益為200,000,000元。
如先前於日期為2022年5月6日的8-K表格的當前報告所披露，於2022年5月5日，在首次公開招股結束的同時，本公司與本公司保薦人A SPAC II(Holdings)Corp.完成私募 ，按每份私募認股權證1.00美元的價格發行8,966,000份私募認股權證(“私募認股權證”) ，總收益為8,966,000美元。除認股權證協議另有規定外，私募認股權證與承銷協議所載於首次公開發售的認股權證相同。
截至2022年5月5日，首次公開募股和私募的淨收益中，共有203,500,000美元(每單位10.175美元)存入了一個信託賬户，該賬户是為公司位於美國的公眾股東(“信託賬户”)設立的，由大陸股票轉讓公司和信託公司作為受託人，以現金形式持有或僅投資於美國“政府證券”，期限為《投資公司法》第2(A)(16)節所述，期限為185天或更短。或投資於符合《投資公司法》規定的特定 條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於我們確定的直接美國政府國債，直至 以下較早者：(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配。
我們總共支付了約3,380,000美元的承銷費和佣金(不包括完成初始業務合併時應支付的3.5%的遞延承銷佣金)，以及與我們的組建和IPO相關的其他成本和支出約567,629美元。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品。
| 展品 號碼 |
描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官(首席執行官)證書。 | |
| 31.2* | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條，對首席財務官和財務主管(首席財務和會計幹事)進行認證。 | |
| 32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官(首席執行官)的認證。 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官和財務主管(首席財務和會計官)的認證。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件中) |
| * | 這些證書是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，並被視為未根據修訂後的1934年《證券交易法》第18條進行備案，也不應被視為通過引用納入了根據1933年《證券法》提交的任何備案文件， 除非在該備案文件中通過具體引用明確規定。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2022年11月10日 | 收購SPAC II公司。 | |
| 發信人： | /S/曾俊華 | |
| 姓名： | 曾蔭權 | |
|
標題： |
首席執行官和首席財務官 | |
| (首席行政主任) | ||
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