附錄 10.1

第 102 節資本收益限制性股票獎勵協議

我的 SIZE, INC.

2017 年股權激勵計劃

1。 授予獎勵。根據 My Size, Inc. 2017 年股權激勵計劃及其以色列受贈方子計劃（合稱 ）”計劃”) 適用於特拉華州的一家公司 My Size, Inc. 的主要員工、主要承包商和外部董事 (”公司”）及其子公司（統稱為”小組”) 並考慮到您為公司提供的服務 ，

[*]

（ ”參與者”)

是否獲得了限制性股票獎勵（”獎項”）根據計劃第9（a）節。根據本第 102 條 Capital Gain 限制性股票獎勵協議（這個”）授予的普通股數量 協議”) 是 [*]股份（”獲獎股份”)。這個”撥款日期該獎項的” 是 [*]。要獲得 獲得此獎勵，參與者必須簽署本協議並通過以下方式將其退還給公司 [*]。簽署本協議，即表示參與者 同意受本協議條款和條件、本計劃以及公司制定的與計劃下發放的 獎勵相關的任何和所有條件的約束，參與者進一步承認並同意，本獎項不直接或間接賦予公司任何合法或公平的 權利（構成獎勵本身的權利除外），也未引起 訴訟的任何理由針對公司的法律或衡平法。公司已將獎勵股份指定為經批准的102股激勵措施（即根據5721-1961年《以色列所得税條例（新版本）》第102（b）條發行的普通股 （”條例”) 由受託人為參與者的利益以信託形式持有 (”批准 102 項激勵措施”）），並已將 歸類為符合該條例第102（b）（3）條規定獲得税收待遇的資本收益激勵措施。 此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予的相應含義。

2。 視計劃而定。本協議受本計劃條款和條件的約束，本計劃的條款應在 範圍內控制與本協議條款不矛盾的範圍。如果本計劃的條款與本協議的 條款不一致，則以本協議為準。本計劃中定義的此處使用的大寫術語應 具有與本計劃中賦予它們的相同含義。本協議受管理員 根據本計劃頒佈並以書面形式傳達給參與者的任何規則的約束。

3。 歸屬。除非本協議中另有規定並受 計劃中規定的某些限制和條件的約束，否則獎勵股份應歸屬如下：

a. 獎勵股份總額的三分之一 (1/3)（向下舍入到最接近的整數）應在 發放之日一週年歸屬，前提是參與者在該日之前一直以員工的身份向集團提供服務。

b. 額外獎勵股份總額的三分之一 (1/3)（向下舍入至最接近的整數）應在授予之日兩週年 歸屬，前提是參與者在該日之前一直以員工的身份為集團提供服務。

c. 剩餘的獎勵股份應在授予之日三週年之際歸屬，前提是參與者在該日期之前一直以員工的身份向集團提供服務。

儘管有上述規定 ，但如果參與者終止服務是由於死亡、完全和永久殘疾（由 委員會自行決定）、在控制權變更（定義見下文 3 節）開始的十二個月期間內的任何時候因公司無故採取行動（定義見本計劃）導致的，則先前未歸屬的授予股份總額 將隨之而來自終止之日起立即全部歸屬。

出於本協議 的目的，以下大寫術語的含義如下：

“原因” 是指委員會本着誠意確定的以下一個或多個 事件，除非在僱傭協議中另有定義（在這種情況下應適用此類原因定義和程序來代替本段）：(i) 不當行為或重大失誤或拒絕履行（其他 ，除非因殘疾或殘疾原因而發生）經批准的請假），或在履行其職責和 責任時存在重大過失致公司或集團任何成員；(ii) 參與者嚴重違反了參與者與集團任何成員之間的任何限制性契約 協議；(iii) 參與者實施了構成 重罪或任何涉及道德失敗的罪行，或者已經或可以合理預期會對集團的任何成員產生不利影響，包括經濟或聲譽上的不利影響；(iv) 參與者的欺詐、貪污、盜竊或其他涉及不誠實的行為 ；(v) 參與者的其他行為有理由預期對集團任何成員的業務 利益或聲譽造成重大損害的參與者；(vi) 參與者違反對公司或 集團成員的信託義務，包括與集團任何成員的商業利益相沖突；或 (vii) 參與者 對本協議或僱傭政策或行為準則的重大違反集團成員的。如果在 參與者因除原因以外的任何原因終止服務之後的六個月內，發現參與者的僱用 或服務可能因故終止，則該參與者的就業或服務應由委員會自行決定，出於本計劃的所有目的， 被視為因故終止，參與者必須向公司償還收到的所有款項 參與者及其允許的與獎勵股份相關的受讓人終止 如果此類終止是有原因的，根據本計劃本來會被沒收的。

“好的 理由” 指參與者 未經參與者書面同意 發生以下任何事件後遵守並完成了 “正當理由流程”（以下定義），除非在僱傭協議中另有定義（在這種情況下，應適用此類正當理由定義和程序來代替本段），否則參與者 已遵守並完成了 “正當理由流程”（以下定義）的所有步驟條件”)：(i) 參與者的責任大幅減少，權限或職責（前提是參與者的基本工資減少不得僅僅因為公司在控制權變更之日當天或之後不再是 成為上市公司而被視為參與者的責任、權限或義務大幅減少）；(ii) 參與者的基本工資減少大於五 (5%)，基於公司財務業績的全面減薪除外同樣影響 公司所有或幾乎所有高級管理層員工；或 (iii) 要求參與者主要在 辦公室或地理位置工作，該辦公室或地理位置距離行政人員 主要為公司提供服務的辦公室或地理位置半徑超過三十 (30) 英里。

“正常 理由流程” 指幷包括以下步驟：(i) 參與者真誠合理地確定已發生 正當理由狀況；(ii) 參與者在得知首次出現正當理由條件 後的九十 (90) 天內以書面形式通知公司；(iii) 參與者真誠地配合公司的努力 ，時間不少於在此類通知（“治癒期”）後的三十 (30) 天內， 用於補救正當理由狀況；(iv)儘管做出了這樣的努力，但正當理由條件仍然存在；(v) 參與者 在治療期結束後的三十 (30) 天內終止了與公司的此類工作。如果公司在治療期內治癒了正當理由 狀況，則應視為未發生正當理由。

“終止 服務” 發生在 (i) 公司或任何子公司的僱員的參與者出於任何原因停止擔任公司及其子公司的員工 ；(ii) 公司或子公司的外部董事出於任何原因停止擔任公司及其子公司的董事 ；或 (iii) 公司或子公司的承包商停止擔任公司及其子公司的承包商 時公司及其子公司出於任何原因。除非為遵守適用的聯邦或州 法律而必要或可取，否則當身為僱員的參與者成為外部 董事或承包商時，不得視為 “服務終止”，反之亦然。儘管本 “終止服務” 定義有上述規定， 如果根據本計劃發放的獎勵受《守則》第 409A 條的約束，那麼，為了代替上述定義和 符合《守則》第 409A 條要求所必需的 ，就此類獎勵而言，“終止服務” 的定義應是提供的 “離職” 的定義根據本守則 第 409A 條以及據此發佈的法規或其他指導方針。

4。 沒收獎勵股份。未根據第 3 節歸屬的獎勵股份應在參與者終止集團服務的 之日沒收（”終止日期”)。沒收後， 參與者對被沒收的獎勵股份的所有權利將終止並終止，公司或集團不承擔任何進一步的義務 。

5。 對獎勵股份的限制。在不違反本計劃規定和本協議條款的前提下，從授予之日 起至根據第 3 節授予的股份歸屬之日止，且根據第 4 節 不得再被沒收（”限制期限”），參與者不得出售、轉讓、 質押或轉讓任何獲獎股份或授予任何權利。除這些限制外，管理員可以自行決定 取消對此類獎勵股份的任何或全部限制，只要管理員可以由於 適用法律的變化或本協議簽訂之日後出現的其他情況變化，此類行動是適當的。

6。 傳奇。以 參與者名義以電子方式註冊的以參與者名義或受託人名義註冊的獎勵股票應注意此類股票是限制性股票。如果頒發了獎勵股票證書，則所有此類證書上應標有以下圖例 ：

在 證書的正面上：

“根據本證書背面印有的條件，該股票的轉讓 受到限制。”

在 上，情況恰恰相反：

“本證書所證明的 股票僅受某些 My Size, Inc. 2017 年股權激勵計劃的約束和轉讓，該計劃的副本已存放在公司位於以色列特拉維夫的總部，以及某些限制性 股票獎勵協議 [*]，由公司和公司之間以及 [*]。除非根據上述計劃和獎勵協議的規定進行任何轉讓或質押 ，否則不得進行任何轉讓或質押 。通過接受本證書，任何 持有人、受讓人或質押人都同意受上述計劃和獎勵協議所有條款的約束。”

如果股票不是在根據適用的聯邦和州證券法註冊的交易中發行的 ，則應在證書上插入以下圖例，以證明根據本計劃發行的普通股：

“本證書所代表的股份 是持有人為投資而收購的，而不是用於轉售、轉讓或分配， 是根據適用的州和聯邦證券法註冊要求的豁免發行的，除非根據此類法律的有效註冊，或者在其他交易中 符合此類法律並有令公司滿意的證據，否則不得出售、出售或轉讓 遵守公司 可能依賴的此類法律法律顧問的意見令公司滿意。”

參與者擁有的或以受託人名義為參與者利益註冊的所有 獲獎股份均應受本協議條款的約束，並應由帶有上述圖例的一個或多個證書代表。

7。 《以色列税收條例》。

a. 公司已將獎勵股份指定為已批准的102股激勵股份，由受託人以信託形式持有，以造福參與者）， 並根據該條例第102 (b) (3) 條的規定，將其歸類為有資格獲得税收待遇的資本收益激勵措施。

b. 獎勵股份，包括所有附帶權利，以及與之相關的其他股份（包括現金分紅、 股票分紅和紅股），將分配或發行給由公司提名並根據 本條例第 102 條的規定批准的受託人（”受託人”)，自撥款之日起至少二十四 (24) 個月，將由受託人為參與者 的利益持有，並且不會在到期之前交付給參與者信任期”)。儘管如此，歸因於已授予 股份的任何現金分紅均應支付給參與者，但須繳納適用的全額預扣税，該税將由公司和/或受託人扣除。

c. 與獎勵股份有關的所有權利以及參與者獲得的所有相關權利或股份（包括現金 股息、股票分紅或紅股）將受到適用於獎勵股份的相同税收待遇。

d. 在參與者全額支付因獲得 股份或與之相關的任何權利或股份產生或相關的納税義務之前，受託人不得向參與者出售或轉讓任何獎勵股份或參與者 獲得的任何權利或股份。

8。 證書交付。根據本計劃的其他條款，包括以色列計劃中關於適用於獲得批准的102份激勵股份的以色列税收 法律的規定，公司應在 第 5 節限制期到期後立即發放不受本協議限制 限制的獎勵股票證書。在簽發限制性股票證書時，參與者應以空白方式背書此類證書 或以公司滿意的空白形式簽署股票權力，並將此類證書和已執行的股票權力 交付給公司。

9。 Clawback。儘管有第 3 條的規定，但如果參與者在授予之日後的任何時候是公司的執行官（定義見美國證券交易所 委員會規則），並且公司被要求重報其財務報表， 則委員會可以在重報後的兩年內隨時自行決定要求參與者 這樣做，參與者應在收到委員會此類決定的通知後立即決定，向公司返還所有獎勵股份並以現金向公司支付 參與者從處置或轉讓以及參與者收到的與任何獎勵股份有關的任何股息 或其他現金或財產分配中獲得的任何收益金額，每種情況均為在重報財務期開始前兩年開始至委員會作出該決定之日結束的 期間。此外，在委員會 做出此類決定之日，參與者未歸屬或未行使的任何部分獎勵股份應立即不可撤銷地沒收。委員會應有權和自由裁量權 就本第 9 節對參與者的具體實施作出任何決定。除本協議 第 9 節外，獲獎股份應完全遵守任何 “回扣” 或補償追回政策的條款和條件，這些條款和條件隨後可能由公司酌情采用或根據適用法律實施，每項政策均可不時修改並生效。

10。 股東的權利。除上文第 5 節和第 6 節以及以色列計劃中關於 適用於已批准的 102 股獎勵股份的以色列税法的規定外，參與者應擁有公司股東的所有權利，包括對股票進行投票的權利，以及獲得任何 股息的權利。在不違背上述第 7 (c) 節且不違反任何法律的前提下，就已授予 股份支付的任何股票分紅應始終被視為獎勵股份，並應遵守對獎勵股份的所有限制。

11。 調整獎勵股份數量。獎勵股份的數量可根據本計劃第 12 節進行調整。

12。 參與者的陳述。儘管有本協議的任何規定，但參與者特此同意，他或她 不會收購任何獎勵股份，並且公司沒有義務根據本協議向參與者發行任何獎勵股份， 如果此類股票的發行構成參與者或公司違反任何政府機構的任何法律或法規 的任何規定。公司在這方面的任何決定均為最終決定、具有約束力且具有決定性。公司的權利 和義務以及參與者的權利和義務受所有適用的法律、規則和法規的約束。

13。 參與者的致謝。

a. 參與者承認本計劃以及公司與受託人之間協議的副本已提供給 他或她審查，並表示他或她熟悉其中的條款和規定，特此接受 本獎勵，但須遵守其所有條款和規定；以及

b. 參與者應遵守本條例第 102 (b) 條中規定的所有條款和條件，以及據此頒佈的、經不時修訂的適用規則和條例 ；以及

c. 參與者總體上熟悉並理解《條例》第 102 條的規定，特別是第 102 (b) (3) 條下的税收安排 及其税收後果；參與者同意限制性股票獎勵和授予的 股份（或與限制性股票獎勵有關的其他方面）將由根據該條例第 102 條任命的受託人持有 至少是信託期的持續時間。參與者明白，在信託期終止之前發放限制性股票獎勵和授予 股份，或在信託期終止之前出售此類股份，除了扣除適當的社會保障、健康税繳款或其他強制性付款外，還將導致按邊際税率徵税 ；以及

d. 參與者同意公司與根據本條例第 102 條任命的受託人簽署的信託協議 ，並應根據信託協議簽署公司或受託人要求的所有文件；以及

e. 參與者特此同意，視情況接受署長 就本計劃或本協議中出現的任何問題作出的所有決定或解釋，視為具有約束力、決定性和最終決定。

14。 適用法律。本協議應受以色列國法律管轄、解釋和執行 （不包括任何可能將本協議的治理、解釋或解釋移交給其他國家法律的以色列法律衝突規則或原則）。

15。 無權繼續服務或就業。此處的任何內容均不得解釋為賦予參與者繼續僱用 為公司或集團提供服務的權利，無論是作為員工，也不得以任何方式幹擾或限制 公司或集團隨時解僱參與者作為僱員的權利。

16。 法律解釋。如果本協議 中包含的任何一項或多項條款、規定或協議因任何原因被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法或不可執行，則無效、 非法或不可執行的條款、規定或協議不應影響 本協議和本協議中包含的任何其他條款、規定或協議在各方面都好像此處從未包含無效、非法或不可執行的條款、條款或 協議一樣。

17。 契約和協議作為獨立協議。本協議中規定的每項契約和協議均應解釋為獨立於本協議任何其他條款的契約和協議。參與者對公司提起的 訴訟的任何索賠或理由，無論是基於本協議還是其他理由，均不構成對公司執行本協議中規定的契約和協議的辯護。

18。 完整協議。本協議和本計劃取代了雙方先前就本協議主題達成的 口頭或書面諒解和協議，構成 雙方之間關於上述主題的唯一和唯一的協議。雙方先前就本協議主題 事宜進行的所有談判和協議均合併到本協議中。本協議各方承認，任何一方或任何代表任何一方行事的任何人均未作出任何口頭或其他形式的陳述、誘惑、承諾、 或協議， 本協議或本計劃中未包含的任何協議、聲明或承諾， 或協議均不具有任何效力或效力。

19。 各方均受約束。本協議中包含的條款、規定和協議應適用於雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人以及允許的繼承人 和受讓人，並對其具有約束力，並且 受此處明確規定的轉讓限制。未經事先簽署並交付公司滿意的協議，使該個人或實體受此處包含的轉讓限制 ，任何人均不得收購任何已授予 股份。

20。 修改。公司可以以任何方式修改或修改本獎勵，前提是未經參與者的書面同意，此類修正或修改不得對本協議下的 參與者在本協議下的權利造成重大和不利損害 參與者在本協議下的權利。除前述 句的規定外，本協議只能通過本協議雙方簽署的書面文書進行修改、修改或補充。

21。 標題。本協議中使用的標題僅用於參考和便利目的，不構成 在解釋本協議的條款和規定時需要考慮的實質性問題。

22。 性別和人數。除非上下文另有要求，否則本協議中使用的任何性別的詞語均應保留和解釋為包括任何其他性別，單數中的 應視為包含複數，反之亦然。

23。 注意。本協議要求或允許送達的任何通知只有在公司或參與者（視情況而定）實際收到 時才被視為已送達，地址如下，或者他們迄今為止在根據此處送達的書面通知中指定的其他地址 ：

a. 給公司的通知地址和交付方式如下：

我的 Size, Inc.

Hayarden 4

POB 1026

機場 城市，以色列 7010000

收件人： Or kles

b. 給參與者的通知應按照簽名頁上的規定發給和送達。

24。 税收要求。特此建議參與者立即就本協議的税收 後果諮詢自己的税務顧問。儘管有相反的規定，但公司沒有義務確保限制性股票獎勵符合或符合任何特定的税收待遇（例如第 102 (b) 條 或任何其他待遇），也不得要求公司採取任何行動以獲得在 此類税收待遇下獲得任何限制性股票獎勵的資格，也不得做出任何陳述 或承諾。如果參與者沒有資格享受任何特定的税收待遇，則可能會對參與者造成不利的税收後果 。參與者在下方簽署，即表示同意公司及其各自的員工、董事、高級管理人員和股東 對參與者因此類決定而產生的任何税收、罰款、利息或成本不承擔任何形式或性質的責任，如果限制性股票獎勵因任何原因不符合 享受任何特定税收待遇的資格，則他們中的任何 也不會承擔任何類型或性質的責任。公司或任何子公司（如果適用）（就本第 24 節而言，該術語為”公司” 應被視為包括任何適用的子公司），有權從以現金或其他形式支付的所有與本計劃相關的 款項中扣除以色列法律和其他適用法律要求預扣的與本獎項相關的任何聯邦、州、地方或其他税款 。參與者可以選擇讓公司根據公司程序扣留不超過法定最大金額 的額外金額，前提是此類預扣不會觸發適用的會計 規則下的負債會計。公司還可以自行決定要求獲得根據計劃 發行的普通股的參與者向公司繳納公司因參與者因本獎勵產生的收入 而必須預扣的任何税款。此類款項應在公司要求時支付，並可能要求在交付任何代表普通股的證書之前支付 。此類款項可以通過以下方式支付：(i) 向 公司交付現金，金額等於或超過（以避免根據下文 (iii) 發行部分股份）公司所需的預扣税義務 ；（ii）如果公司自行決定以書面形式表示同意，則參與者 實際向公司交付參與者未從中收購的普通股在此之前六 (6) 個月內， 以這種方式交付的股票的總公允市場價值等於或超過（至避免根據下文 (iii)) 所需的預扣税款發行部分股份；(iii) 如果公司自行決定以書面形式同意，則公司 扣留在本獎項授予時交付的部分股份，如此扣留的股票的公平市場 總價值等於（但不超過）所需的預扣税款；或（iv）(i)、(ii) 或 (iii) 的任意組合。公司 可自行決定從公司向參與者支付的任何其他現金報酬中扣除任何此類税款。

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[頁面的剩餘部分 故意留空。

簽名 頁面關注中]

見證的是，自本協議第 1 節規定的日期起，公司已促使本協議由其正式授權的官員執行，參與者為了證明 他或她對本協議所有條款的同意和認可，已正式簽署了本協議。