U. S. 證券交易委員會
華盛頓， D. C. 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於截至 2022 年 9 月 30 日的季度
☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 _________ 到 _______ 的過渡期
委員會 文件編號 001-37370
我的尺碼，包括
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 ID. 沒有。） |
Hayarden 4，POB 1026，以色列機場城，7010000
（主要行政辦公室的地址 ）
+972-3-600-9030
註冊人的 電話號碼，包括區號：
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）是 ☐ 否 ☒
註明 截至最新的可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量：截至2022年11月8日，已發行和流通的普通股為36,126,284股，面值為每股0.001美元。
我的 SIZE, INC.
10-Q 表季度報告索引
對於 截至2022年9月30日的季度
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 項目 1. | 簡明合併中期財務報表（未經審計） | 2 |
| 簡明合併中期資產負債表 | 3 | |
| 綜合虧損簡明合併中期報表 | 4 | |
| 股東權益變動簡明合併中期報表 | 5 | |
| 現金流量簡明合併中期報表 | 6 | |
| 簡明合併中期財務報表附註 | 7-17 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 | 18-25 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分-其他信息 | 27 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 27 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 27 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 27 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 27 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 27 |
| 商品 5 | 其他信息 | 27 |
| 項目 6. | 展品 | 28 |
| i |
第一部分
財務 信息
項目 1.財務報表。
我的 Size Inc. 和子公司
精簡版 合併
臨時
財務 報表
作為 2022 年 9 月 30 日的
（未經審計）
以千美元計 美元
| 1 |
我的 SIZE, INC.及其子公司
截至2022年9月30日的簡明中期財務報表 （未經審計）
內容
| 頁面 | |
| 簡明合併中期資產負債表（未經審計） | 3 |
| 簡明合併中期綜合虧損表（未經審計） | 4 |
| 簡明合併中期股東權益變動表（未經審計） | 5 |
| 簡明合併中期現金流量表（未經審計） | 6 |
| 簡明合併中期財務報表附註（未經審計） | 7-17 |
| 2 |
我的 SIZE, INC.及其子公司
簡明的 合併中期資產負債表（未經審計）
美元（以千美元計）（股票數據和每股數據除外）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 其他應收賬款和預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期存款 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 投資有價證券 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 使用權責任 | ||||||||
| 銀行透支和短期貸款 | ||||||||
| 貿易應付賬款 | ||||||||
| 其他應付賬款 | ||||||||
| 衍生品 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期貸款 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 長期使用權責任 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 股票資本- | ||||||||
| 普通股 $面值-已授權： 股票；已發行和流通股份： 和 分別截至2022年9月30日和2021年12月31日 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | ||||||||
附註是簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
我的 SIZE, INC.及其子公司
簡明的 綜合中期虧損表（未經審計）
美元（以千美元計）（股票數據和每股數據除外）
九個月已結束 9月30日 | 三個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 銷售和營銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 財務收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他綜合收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 外幣折算差額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 綜合損失總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股基本虧損和攤薄後虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股票數量 | ||||||||||||||||
附註是中期簡明合併財務報表不可分割的一部分
| 4 |
我的 SIZE, INC.及其子公司
簡明的 股東權益變動合併中期報表（未經審計）
美元（以千美元計）（股票數據和每股數據除外）
| 普通股 | 額外付費 | 累積其他綜合 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||
| 數字 | 金額 | 首都 | 損失 | 赤字 | 公正 | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 與授予員工和顧問的期權相關的股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 在企業合併中發行股份（*) | ||||||||||||||||||||||||
| 綜合損失總額 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| (*) |
| 普通股 | 額外付費 | 累積其他綜合 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||
| 數字 | 金額 | 首都 | 損失 | 赤字 | 公正 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 與授予員工和顧問的期權相關的股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 行使授予員工的期權（*) | * | |||||||||||||||||||||||
| 向股東發行的限制性股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票發行，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | ||||||||||||||||||||||||
| 綜合損失總額 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 截至 2021 年 9 月 30 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| (*) |
| 普通股票 | 額外 付費 | 累計 其他綜合數據 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||
| 數字 | 金額 | 首都 | 損失 | 赤字 | 公正 | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 7 月 1 日的餘額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 與授予員工和顧問的期權相關的股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 在企業合併中發行 股份 (*) (**) | (**) | - |
||||||||||||||||||||||
| 綜合損失總計 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| (*) | |
| (**) |
| 普通股 | 額外付費 | 累積其他綜合 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||
| 數字 | 金額 | 首都 | 損失 | 赤字 | 公正 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年7月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 與授予員工和顧問的期權相關的股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 行使授予員工的期權 * | * | |||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | * | |||||||||||||||||||||||
| 綜合損失總額 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2021 年 9 月 30 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| (*) |
附註是中期簡明合併財務報表不可分割的一部分
| 5 |
我的 SIZE, INC.及其子公司
簡明的 合併中期現金流量表（未經審計）
美元 美元（以千計）
九個月已結束 9月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 衍生品的重估 | ( | ) | ||||||
| 有價證券投資的重估 | ( | ) | ||||||
| 為補償股東的豁免而發行的限制性股票所產生的費用 | ||||||||
| 融資費用 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 應收賬款 (增加) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應收賬款和預付費用減少 | ||||||||
| 庫存（增加） | ( | ) | ||||||
| 其他應付賬款增加 | ||||||||
| 遞延所得税負債（減少） | ( | ) | ||||||
| (減少) 貿易應付賬款增加 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款增加 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 收購子公司，扣除收購的現金 | ( | ) | ||||||
| 限制性存款的變化 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 股票發行收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 短期貸款 | ||||||||
| 償還短期貸款 | ( | ) | ||||||
| 償還長期貸款 | ( | ) | ||||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率波動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的增加（減少）（*) | ( | ) | ||||||
| 期初的現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 非現金活動： | ||||||||
| 收購子公司時發行的股份 | ||||||||
| 向股東發行的限制性股票 | ||||||||
| (*) |
附註是中期簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
我的 SIZE, INC.及其子公司
簡明合併中期財務報表附註 （未經審計）
美元（以千美元計）（股票數據和每股數據除外）
注意 1-一般信息
| a. | My Size, Inc. 正在開發基於算法的獨特測量技術，應用於 的各個領域，從服裝電子商務市場到快遞服務市場 再到自己動手智能手機和平板電腦應用程序市場。該技術由 專有算法驅動，這些算法能夠以各種 新穎的方式計算和記錄測量值。
在 於 2022 年 2 月收購 Orgad International Marketing Ltd.（“Orgad”）（見註釋 6）之後，該公司還運營着一個全渠道電子商務平臺 。
公司有五家子公司，My Size Israel 2014 Ltd（“My Size Israel”）、Topspin Medical（以色列）有限公司和Orgad，均在以色列註冊成立，還有在俄羅斯聯邦註冊成立的My Size LLC和根據西班牙法律註冊的有限責任公司Naiz Bespoke Technologies S.L.（見注9）。除非 上下文另有説明，否則對公司的提及包括子公司。 | |
| b. | 在 截至2022年9月30日的九個月期間，公司蒙受了鉅額虧損 和運營現金流為負，累計赤字為51,121美元。公司 主要通過向各種投資者籌集資金來為其運營提供資金。
公司的管理層預計，在可預見的將來，公司的運營將繼續產生虧損和負現金流。根據截至2022年9月30日的預計現金流和現金餘額，管理層認為 其現有現金足以為不到12個月的運營提供資金。因此，人們對公司繼續作為持續經營企業的能力存在很大疑問 。
管理層的 計劃包括繼續將公司產品商業化，以及通過出售 額外的股權證券、債務或戰略合作伙伴關係的資本流入來確保足夠的融資。當 公司需要額外資金時，根據公司可接受的條件，或根本無法獲得額外資金。如果公司未能成功將其產品商業化 並獲得足夠的融資，則可能需要停止運營。
財務報表不包括對資產和負債計量或列報的調整，如果 公司未能作為持續經營企業運營，則可能需要進行調整。 | |
| c. | 2019 年底，中國武漢報告了一種新的 COVID-19 菌株，也稱為冠狀病毒。雖然最初 疫情主要集中在中國，但它在全球蔓延。世界上許多國家，包括以色列，不時實施 重大政府措施來控制病毒的傳播，包括暫時關閉企業，嚴格限制 的旅行和人員流動，以及對商業行為的其他實質性限制。儘管 COVID-19 疫情在截至 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月中 並未對公司的合併財務業績和運營產生重大不利影響，但 COVID-19 疫情影響了公司在 2020 年和 2021 年的運營。疫情可能會繼續 直接或間接地對公司的業務、運營和財務業績和狀況產生影響，包括 但不限於對公司管理層和員工的健康、運營、營銷和銷售活動、 以及整體經濟的影響。COVID-19 對公司運營的影響程度將取決於未來的發展， 這些事態發展高度不確定且無法放心預測，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及遏制 COVID-19 或治療其影響可能需要的 行動。 |
注 2-重要會計政策
| a. | 未經審計 簡明合併財務報表： | |
| 此處包含的 所附未經審計的簡明合併中期財務報表由公司根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度 編制。未經審計的簡明合併財務報表由公司的財務報表組成。管理層認為，所提供的中期 財務數據包括公允列報所需的所有調整。所有跨公司賬户和交易均已取消 。根據美國證券交易委員會的規章制度，美國公認會計原則（“GAAP”）所要求的某些信息已被壓縮 或省略。截至2022年9月30日的九個月的經營業績不一定代表未來任何時期或截至2022年12月31日的年度的預期業績。 | ||
這些 未經審計的簡明合併財務報表應與 公司截至2021年12月31日的 年度經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
|
| 7 |
我的 SIZE, INC.及其子公司
簡明合併中期財務報表附註 （未經審計）
美元（以千美元計）（股票數據和每股數據除外）
注 2-重要會計政策（續）
| b. | 重要的 會計政策： | |
| 在編制這些未經審計的中期簡明合併財務報表時遵循的 重要會計政策 與編制最新年度財務報表時採用的相同，但業務合併後採用的以下新政策 除外（見附註6）： |
| 1. | 庫存 |
庫存 按成本或可變現淨值中的較低者來衡量。庫存成本包括將庫存 恢復到當前位置和狀態所產生的成本。可變現淨價值是正常業務過程中的估計銷售價格。在 確認損失時，為該庫存建立了新的、較低的成本基礎，隨後的事實和情況的變化 不會導致新建立的成本基礎的恢復或增加。
| 2. | 收入 確認 |
自 收購 Orgad（見附註 6-業務合併）以來，公司的收入主要包括兩個類別：（1） 向客户銷售產品，以及（2）許可支持雲的軟件訂閲、相關的軟件維護和支持。
來自產品銷售的收入
通過向 客户轉讓承諾的商品，在履行相關履約義務時，確認銷售產品所得的收入 。確認的收入扣除了退款補貼和向客户徵收的任何税款，這些税款隨後匯給政府機構 。退款在合同開始時估算，如果有更多 信息，則在每個報告期結束時更新。當產品的控制權移交給客户時，收入即被確認。
公司維持退貨政策，允許其客户在指定時間內退回產品。 回報準備金的估計基於實際回報的歷史經驗。
來自許可的收入
公司根據ASC主題606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）確認收入。與客户簽訂的合同 只有在以下情況下才存在：合同各方已批准該合同並承諾履行各自的義務， 公司可以確定各方對待轉讓的不同商品或服務的權利（“履約義務”）， 公司可以確定待轉讓商品或服務的交易價格，合同具有商業實質性， 公司很可能會向其收取對價為了換取 的商品或服務，它將有權獲得這些商品或服務將轉移給客户。
| 8 |
我的 SIZE, INC.及其子公司
簡明合併中期財務報表附註 （未經審計）
美元（以千美元計）（股票數據和每股數據除外）
注 2-重要會計政策（續）
校長 與代理注意事項
公司遵循ASC 606中提供的指導來確定其是委託人還是代理人， 通過評估公司承諾的性質是提供特定商品（委託人） 或安排這些商品由另一方（代理人）提供的履約義務來確定。對於 Orgad 通過亞馬遜銷售的商品， 該裁決涉及判斷。公司確定這是委託人，因為它已確定在承諾的產品 轉讓給最終客户之前對其進行控制，它對履行提供商品的承諾負有主要責任，並且在確定價格方面擁有 的自由裁量權。因此，收入按毛額入賬。
| 3. | 商業 組合 |
公司適用ASC 805 “業務合併” 的規定，根據估計的公允價值將收購對價的公允價值 分配給收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產。購買對價的公允價值超過這些可識別資產和負債的公允價值的 被記錄為商譽。 在確定收購資產和承擔負債的公允價值時，公司從市場參與者的角度、使用壽命和折扣率估算了 收購平臺的未來預期現金流。此外，管理層做出了重要的估計 和假設，這些估計和假設是不確定的，但被認為是合理的。
從市場參與者的角度來看，對某些無形資產進行估值的重要 估值包括但不限於收購平臺的未來預期現金流、使用壽命和折扣率。管理層對公允價值的估計基於假設 ，這些假設被認為是合理的，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計有所不同。
與收購相關的 成本與收購分開確認，並在發生時計為支出。
| 4. | 善意 |
Goodwill 表示收購價格超過企業合併中收購的淨有形和無形資產的公允價值。 根據ASC 350 “無形——商譽及其他”，商譽不攤銷，而是要接受年度減值測試 。
ASC 350 要求至少每年、第四季度、 或在某些情況下在年度測試之間在申報單位層面進行商譽減值測試，並在減值時減記。通過將申報單位的 公允價值與賬面價值進行比較，對商譽進行減值測試。
ASC 350 允許實體首先評估定性因素，以確定是否有必要 進行兩步定量商譽減值測試。如果定性評估沒有得出更有可能 的減損跡象，則無需進行進一步的減損測試。如果確實導致了損傷跡象的可能性更大， 則進行兩步損傷測試。出於所得税的目的，商譽不可扣除。商譽分配給時裝和 設備電子商務平臺細分市場。
另外， ASC 350 允許實體繞過任何申報單位的定性評估，直接開始執行商譽減值測試的第一步 。在本報告所述期間，商譽沒有減值費用。
| 9 |
我的 SIZE, INC.及其子公司
簡明合併中期財務報表附註 （未經審計）
美元（以千美元計）（股票數據和每股數據除外）
注 2-重要會計政策（續）
| 5. | 無形的 資產 |
無形 資產由公司從先前的業務合併中收購的可識別的無形資產組成。無形資產 按成本入賬，扣除累計攤銷。公司攤銷其無形資產，反映了無形資產 經濟收益的消費模式。當無法可靠地確定模式時，公司使用直線 攤銷法。
公司無形資產的估計使用壽命如下：
無形資產預計使用壽命表
| 年份 | ||
| 出售 平臺 |
每個 期間，公司都會評估其無形資產的估計剩餘使用壽命，以及事件或情況變化 是否值得修改剩餘攤銷期
| c. | 使用 的估計值： |
根據公認會計原則編制合併財務報表要求我們做出影響財務報表和隨附附註中報告和披露的 金額的估計和假設。實際結果可能與這些 估計值存在重大差異。
| 10 |
我的 SIZE, INC.及其子公司
簡明合併中期財務報表附註 （未經審計）
美元（以千美元計）（股票數據和每股數據除外）
注 3-金融工具
由於此類工具的短期到期， 的現金和現金等價物、應收賬款、其他應收賬款、貿易應付賬款和應付賬款的賬面價值約為 的公允價值。
公司持有iMine Corporation（“iMine”）的股票證書，前身為Diamante Minerals, Inc.，這是一家在OTCQB上市 的公司。
由於 對出售iMine股票的銷售限制，股票的公允價值是根據在公開市場交易的同一發行人的原本相同的非限制性股票工具的報價市場價格 計量的，調整後反映了銷售限制的 影響，因此被列為二級資產。
經常性按公允價值計量的重要資產和負債表
| 2022年9月30日 | ||||||||||||
| 公允價值層次結構 | ||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||
| 金融資產 | ||||||||||||
| 投資有價證券 (*) | ||||||||||||
| 2022年9月30日 | ||||||||||||
| 公允價值層次結構 | ||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||
| 金融負債 | ||||||||||||
| 衍生品 | ||||||||||||
| 11 |
我的 SIZE, INC.及其子公司
簡明合併中期財務報表附註 （未經審計）
美元（以千美元計）（股票數據和每股數據除外）
注 3-金融工具（續）
| 2021年12月31日 | ||||||||||||
| 公允價值層次結構 | ||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||
| 金融資產 | ||||||||||||
| 投資有價證券 (*) | ||||||||||||
| (*) |
| 2021年12月31日 | ||||||||||||
| 公允價值層次結構 | ||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||
| 金融負債 | ||||||||||||
| 衍生品 | ||||||||||||
股票薪酬費用附表
九個月已結束 9月30日 | 三個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 股票薪酬支出——收入成本 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬支出-研究與開發 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬支出——銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬支出——一般和行政支出 | ||||||||||||||||
發給顧問的選項 ：
| 2019 年 7 月，公司與顧問（“Consulant14”）簽訂了為期三年的協議，為 公司提供服務，包括協助公司向潛在客户推廣、營銷和銷售公司的技術。根據此類協議 ，作為此類諮詢服務的部分對價，公司同意向Consulant14發行期權 ，最多收購 協議執行時公司普通股的股份。期權可在 $ 行使每股，自2019年7月起，應每十二個月等額分三期歸屬。未行使的期權將到期 年後生效。 |
| 12 |
我的 SIZE, INC.及其子公司
簡明合併中期財務報表附註 （未經審計）
美元（以千美元計）（股票數據和每股數據除外）
注 4-股票薪酬（續）
| 此外，公司同意向Consulant14發行期權，最多可購買 協議執行時公司普通股 的股份。期權可按美元行使每股，自 2020 年 9 月起，應每六個月等額分四期歸屬 。未行使的期權將到期 自生效之日起幾年。 |
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的 九個月和三個月期間，金額為7美元和 $， 而且沒有 和 $分別被公司記錄為針對Consultant 14的 股票股票獎勵。
Stock 員工期權計劃：
2017 年 3 月，公司通過了 My Size, Inc. 2017 年股權激勵計劃（“2017 年員工計劃”），根據該計劃，公司董事會可以向高級管理人員和關鍵員工授予股票期權。根據本計劃，可向董事、高級管理人員和員工授予 的期權總數限制為5,77萬期權。可以授予股票期權，行權 價格等於或低於授予之日股票的公允市場價值。
2020年5月25日 ，公司董事會薪酬委員會下調了 員工和公司董事共購買140,237份未償期權的行使價公司普通股（行權 的價格在美元之間還有 9.15 美元) 到 $每股，這是 公司普通股在2020年5月22日的收盤價，並將上述期權的期限從最初的 到期日延長了一年。重新定價產生的增量補償成本為53美元， ，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間，支出為美元和 1 美元.
2020年8月10日 ，公司股東批准將2017年員工計劃 下可供發行的股票從20萬股增加到145萬股。結果，根據公司薪酬委員會的批准（以 上述股東批准為條件），根據公司2017年顧問激勵 計劃可供發行的股票數量從466,667股減少到216,667股。2021年12月30日，公司股東批准將2017年股權激勵計劃下可供發行的股票從145萬股增加到577萬股。
2022 年 9 月 29 日，公司薪酬委員會批准根據公司 2017 年股權激勵計劃向羅南·呂鬆（首席執行官）、奧爾·克萊斯（首席財務官）、比利·帕爾多（首席運營官）、伊利亞·圖爾欽斯基（首席技術官）和 Ezequiel Javier Brandwain（CCO）發放限制性股票獎勵，據此發行 限制性股票，60萬股限制性股票， 限制性股票、400,000 股限制性股票和 分別為 限制性股票。根據第102條資本收益限制性股票獎勵協議（ “協議”）授予的每股限制性股票。 限制性股份應在 2023 年 1 月 1 日、2024 年 1 月 1 日和 2025 年 1 月 1 日等額分三期歸屬 Ronen Luzon，或 Kles、Billy Pardo 和 Ilia Turchinsky，Ezequiel Javier Brandwain 的限制性股份應在 2023 年 1 月 27 日、2024 年 1 月 27 日和 2025 年 1 月 27 日等額歸屬， 的前提是繼續在公司工作，且需加速歸屬在 公司的控制權發生變化時。
同一天，公司 授予了為期五年 的購買期權 向公司其他員工出售普通股，行使價為每股0.21美元。自歸屬生效之日起，期權分三等份在三年內歸屬。
每個期權獎勵的 公允價值是在授予之日使用二項期權定價模型估算的，該模型使用了下表中的加權平均 假設。期權預期期限內的無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線 。
| 2022 年撥款 | ||||
| 股息收益率 | % | |||
| 預期波動率 | % | |||
| 無風險利息 | % | |||
| 合同期限最長（年） | ||||
| 次優運動倍數 (NIS) | ||||
在截至2022年9月30日的九個月零三個月期間，公司根據2017年員工計劃授予了4,650,000份限制性股票和股票期權，沒有行使期權和購買51,873份期權 普通股 ，已過期。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月和三個月期間， 股票期權總薪酬支出分別為 53美元和234美元，以及9美元和312美元。
| 13 |
我的 SIZE, INC.及其子公司
簡明合併中期財務報表附註 （未經審計）
美元（以千美元計）（股票數據和每股數據除外）
注 5-意外開支和承諾
| a. | 2018 年 8 月 7 日，公司在紐約縣 紐約州最高法院對北帝國有限責任公司（“北帝國”）提起訴訟，指控其違反了證券購買協議（“協議”），在該協議中，公司 要求賠償，金額將在審判中確定，但無論如何不得低於61.6萬美元。2018 年 8 月 2 日，North Empire 向同一家法院發出傳票，附有針對公司的通知，其中 聲稱因涉嫌違反協議而造成的損失為 1140 萬美元。2018 年 9 月 6 日，北帝國提交了終止其於 2018 年 8 月 2 日提起的 訴訟的通知。2018年9月27日，北帝國在公司對他們提起的訴訟 中提交了答覆並提出了反訴，指控該公司未能向北帝國交付股票證書，給北帝國造成了10,958589美元的損失 。 North Empire 還對公司首席執行官和現任董事會前主席提起了第三方投訴，以個人身份對他們提出了類似的索賠。2018 年 10 月 17 日，該公司對北帝國 的反訴提交了答覆。2018 年 11 月 15 日，公司首席執行官兼現任董事會前主席提出動議，要求駁回 North Empire 的第三方投訴。2020年1月6日，法院批准了該動議並駁回了第三方的申訴。 發現已完成，雙方均已就索賠和 反訴提出簡易判決動議。2021 年 12 月 30 日，法院駁回了 My Size 和 North Empire 的即決判決動議，辯稱 有事實問題需要在審判中確定。2022 年 1 月 26 日，公司對簡易判決 提交了上訴通知。該公司於2022年10月26日左右提交了上訴書狀。2022 年 2 月 3 日，公司提出 動議，要求重新辯論法院駁回公司即決判決動議的裁決。2022 年 3 月 31 日左右， 北帝國對公司的重新辯論動議提交了反對文件。2022 年 9 月 12 日左右，法院發佈了 的裁決和命令，駁回了公司的重新辯論動議。北帝國定於2022年12月7日左右提交反對摘要。
公司認為，反訴很可能會被拒絕。 | |
| b. |
2021 年 7 月 5 日，富達風險投資有限公司和 Dror Atzmon 向特拉維夫地方法院
提起法律訴訟，要求獲得金額為新謝克爾的金錢賠償 |
| 14 |
我的 SIZE, INC.及其子公司
簡明合併中期財務報表附註 （未經審計）
美元（以千美元計）（股票數據和每股數據除外）
注 6 — 業務合併
收購 Orgad
2022 年 2 月 7 日，本公司 獲得的
自 2022 年 2 月 7 日收購之日起，
Orgad 的
經營業績已包含在合併財務報表中。2022 年 2 月 7 日至 2022 年 9 月 30 日，公司合併運營報表中包含的 Orgad 收入為 $
| (a) | 對價 已轉移 |
下表彙總了每類主要對價的收購日期公允價值：
收購公允價值附表
| 美元 | ||||
| 數千個 | ||||
| 現金 (*) | ||||
| 發行 股普通股 (股票) (**) | ||||
| 轉賬的 對價總額 | ||||
| (*) | ||
| (**) |
此外，公司同意在收盤的兩年和三年週年之際向Orgad的前所有者支付35萬美元，前提是第二期和第三期必須實現某些收入目標，並在收盤後進一步向下調整 。此外，1,743,781股普通股將分八個季度等額分期發行 ，直到收盤後兩年。還將額外支付Orgad 2022年和 2023年營業利潤的10％。所有這些款項都取決於前所有者在此類款項到期之日是否積極與 Orgad 合作，因此未被視為業務合併對價的一部分。
在 截至2022年9月30日的九個月和三個月期間，分別記錄了328美元和201美元的現金分期付款， 以及股票發行分別為267美元和156美元。
| (b) | 收購的可識別資產和承擔的負債 |
根據 的初步收購價格分配，公司將收購價格分配給收購的有形和已確定的無形資產 以及根據其公允價值的初步估值承擔的負債，這些估值是根據管理層在收購時做出的估計和假設使用公認的估值 技術確定的。在預計不會超過一年的測量期內，此類估計值可能會發生變化 。由於審查了收購當日Orgad的淨營運資金 ，收購價格分配尚未最終確定。在衡量期內對 確定的初步購買價格分配的任何調整都將在調整確定期間予以確認。
| 15 |
我的 SIZE, INC.及其子公司
簡明合併中期財務報表附註 （未經審計）
美元（以千美元計）（股票數據和每股數據除外）
注 6 — 業務合併（續）
下表彙總了截至收購之日收購資產的初步公允價值和承擔的負債：
收購資產和負債公允價值表
| 數千美元 | ||||
| 現金和現金等價物 | ||||
| 貿易應收賬款 | ||||
| 其他應收賬款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 固定資產 | ||||
| 長期存款 | ||||
| 銷售平臺 (*) | ||||
| 善意 | ||||
| 短期信貸 | ( | ) | ||
| 貿易應付賬款 | ( | ) | ||
| 其他應付賬款 | ( | ) | ||
| 長期貸款 | ( | ) | ||
| 遞延税 | ( | ) | ||
| 收購的淨資產總額 | ||||
| (*) |
| (c) | 與收購相關的 成本 |
在截至2022年9月30日的九個月零三個月期間， 公司產生的交易成本約為55美元，沒有發生任何費用，這些費用包含在合併收益表 （虧損）中（即今年第一季度記錄的總金額）中的一般和管理費用。
| 16 |
我的 SIZE, INC.及其子公司
簡明合併中期財務報表附註 （未經審計）
美元（以千美元計）（股票數據和每股數據除外）
注 7 — 運營部門
由於 是報告期內業務合併的結果（見附註6），該公司有兩個應報告的細分市場：（i）時裝和設備 電子商務平臺，以及（ii）基於SaaS的創新人工智能驅動的測量解決方案。代表Orgad活動的時裝和裝備電子商務 平臺被公司收購，主要在亞馬遜上運營。基於SaaS的 人工智能驅動的創新測量解決方案或SaaS解決方案運營部門由My Size Inc和My Size Israel組成。
與公司應申報業務部門運營相關的信息 列出如下：
可申報的運營部門附表
| 時裝和裝備電子商務平臺 | SaaS的 解決方案 | 總計 | ||||||||||
| 在截至2022年9月30日的九個月中 | ||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 營業（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 在截至2022年9月30日的三個月中 | ||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 營業（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 時裝 和裝備電子商務平臺 | SaaS的 解決方案 |
|||||||
| 2022 年 9 月 30 日 ： | ||||||||
| 資產 | ||||||||
注 8 — 報告 期間的重大事件
| 1. | 2022 年 7 月，亞馬遜停用了 Orgad 的亞馬遜美國門店，原因是 是因為 Orgad 商店中某些產品的上市制造商出現錯誤而提交的投訴。Orgad 解決了 的投訴，該賬户已在 9 月份恢復。在停用期間，Orgad 通過 其他銷售渠道創造了收入。 | |
| 2. | 2022 年 8 月，公司與 Santista Tôxtil 在巴西成立了一家合資企業 （“合資企業”）。該公司持有合資企業51％的股份，Santista Tôxtil持有49％的股份。 合資公司的目的是根據設定的商業計劃為巴西市場提供服務。雙方同意按持股百分比對合資企業進行100萬 巴西雷亞爾的初始投資。截至報告日，該合資公司正在開展業務。 |
注意 9 — 後續事件
2022年10月7日，公司與Naiz Fit的五位股東（“賣方”）簽訂了股份購買協議 （“協議”），根據該協議，賣方同意 向公司出售 根據西班牙法律註冊成立的有限責任公司 Naiz Bespoke Technologies, S.L. 的所有已發行和流通股份。對納伊茲的收購於2022年10月11日完成。
作為購買 Naiz 股份的對價，該協議規定，賣方有權在交易結束前夕獲得（i）公司普通股（“股權對價”）的總額為6,000,000股（“股權對價”），佔總額 ，不超過 已發行和流通股份的百分比 以及 (ii) 不超過 2,050,000 美元的現金（“現金對價”）。
公司應在收到Naiz 2025年經審計的財務報表後的45天內向賣方額外支付 現金（“缺口價值”）459,240美元；前提是某些收入目標得到實現。
現金對價將根據以下付款時間表分五期支付給 賣家：(i) 收盤時支付50萬美元，(ii) 在公司收到納伊茲2022年經審計的財務報表後的45天內最多支付50萬美元，(iii) 在公司 收到Naiz截至2023年6月30日的六個月未經審計的財務報表後的45天內最多支付35萬美元，(iv) 在 公司收到納伊茲截至2023年12月31日的六個月未經審計的財務報表後的45天內不超過35萬美元，(v) 不超過美元在公司收到納伊茲2024年經審計的財務報表後的45天內，35萬英鎊；前提是第二、 、第三、第四和第五期達到某些收入目標。
第二期、第三期、 第四期和第五期現金分期付款的支付還需視納伊茲的兩名股東的持續僱用或參與（除非關鍵人物因正當 理由（定義見協議）被Naiz解僱。
根據 FASB ASC Topic 805，收購價格分配所需的信息尚未完整列報，因為截至財務報表發佈之日 ，業務合併的初始會計尚未完成，而且收購方的會計記錄尚未最終確定。
| 17 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
接下來的 討論和分析提供的信息我們認為與評估和理解我們在所述期間的運營和財務狀況業績 有關。本討論應與我們的簡明合併 中期財務報表和財務報表附註一起閲讀，這些報表包含在本10-Q表季度報告中。此 信息還應與我們在2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告或年度報告（包括截至2021年12月31日的合併年度 財務報表及其隨附附註）中包含的信息一起閲讀。
本 10-Q表季度報告包含經修訂的1933年 證券法第27A條或經修訂的《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的某些前瞻性陳述。本季度 10-Q 報告中關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史 事實，而是前瞻性陳述。這些陳述通常是通過使用諸如 “相信”、“將”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“打算”、 “計劃” 和 “將” 等詞語或短語做出的，但並非總是如此。例如，有關財務狀況、可能或假設的未來運營業績 、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、普通股和未來管理市場 以及組織結構的陳述都是前瞻性陳述。前瞻性陳述不能保證業績。它們涉及 已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致實際業績、活動水平、業績或成就 與任何前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果、活動水平、績效或成就存在重大差異。
參照本10-Q表季度報告 中討論的風險因素，任何 前瞻性陳述都經過全面限定。可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的估計或 預測存在重大差異的一些風險、不確定性和假設包括但不限於：
| ● | 我們的 的虧損歷史以及需要額外資本來為我們的運營提供資金，以及我們無法按照可接受的 條件獲得額外資本，或者根本無法獲得額外資本； | |
| ● | 我們的 繼續作為持續經營企業的能力； | |
| ● | 與 COVID-19 疫情相關的風險 ； | |
| ● | 測量技術市場的新性質和未經證實的性質； | |
| ● | 我們 實現客户採用我們產品的能力； | |
| ● | 我們 對從關聯方購買的資產的依賴以及此類資產將來可能被回購的風險； | |
| ● | 我們的 提升品牌和提高市場知名度的能力； | |
| ● | 我們的 有能力推出新產品並不斷增強我們的產品供應； | |
| ● | 我們與第三方建立戰略關係的成功； | |
| ● | 信息 技術系統故障或違反我們的網絡安全； | |
| ● | 來自競爭對手的競爭 ； | |
| ● | 我們 對我們管理團隊關鍵成員的依賴； | |
| ● | 當前 或未來的訴訟；以及 | |
| ● | 以色列的政治和安全局勢對我們業務的影響。 |
| 18 |
上述 清單列出了可能影響我們實現任何前瞻性 陳述中所述業績的能力的部分（但不是全部）因素。您應完整閲讀本10-Q表季度報告以及我們在此處引用並作為附錄提交的10-Q表季度報告 的文件，並理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異 。您應假設截至本文發佈日期 ，本 10-Q 表季度報告中顯示的信息是準確的。由於我們的年度報告第12頁提及的風險因素可能導致實際業績或結果與我們或代表我們發表的任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異 ，因此您不應過分依賴任何前瞻性 陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們沒有義務 更新任何前瞻性陳述以反映聲明發表之日之後的事件或情況或反映 發生的意外事件。新的因素時不時出現，我們無法預測哪些因素會出現 。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合 在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。
除非 上下文另有要求，否則本 10-Q 表季度報告中所有提及 “我們”、“我們的” 或 “公司” 均指特拉華州的一家公司 My Size, Inc. 及其子公司，包括 mySize Israel 2014 Ltd、Topspin Medical（以色列）Ltd、Orgad、My Size LLC 和 Naiz Bespoke Technologies， 我從整體上看。
概述
我們 是移動設備測量解決方案的創建者，我們開發了創新的解決方案，旨在解決多個 垂直領域的缺陷，包括電子商務時尚/服裝、配送/包裹和自己動手做或自己動手做行業。利用我們專有技術中的複雜的 算法，我們可以以各種新穎的方式計算和記錄測量結果，最重要的是， 增加了全球企業的收入。
我們的 解決方案可用於通過移動設備對各種物品進行精確測量。通過將應用程序下載到智能手機 ，用户便可以在用户想要測量的物品表面上運行移動設備。然後，信息 會自動發送到基於雲的服務器，在該服務器上通過我們的專有算法計算尺寸，然後將準確的 測量值（+ 或-2 釐米）發送回用户的移動設備。我們認為，這項技術的商業應用 在許多領域都很重要。
目前， 我們主要專注於電子商務時尚/服裝行業。此外，我們的解決方案還針對配送/包裹和 DIY 用途 市場。
儘管 我們向主要零售商和服裝公司推出我們的產品，但在我們確認 收入之前，新客户需要一段時間才能增加。這種交貨時間因客户而異，尤其是當客户是一級零售商時，整合過程可能需要 更長的時間。通常，我們首先將我們的產品集成到客户的在線平臺中，然後進行試點和實施， ，假設我們成功了，還需要一段時間才能預期它會以有意義的方式影響我們的財務業績。儘管我們已經開始創造初始銷售收入，但我們預計在接下來的 季度不會產生可觀的收入。由於我們的成功滲透市場存在許多風險和不確定性，以及我們對 在多大程度上採用和使用 mysizeID 的依賴，我們無法預測我們將在多大程度上確認收入。我們可能 無法成功開發或銷售我們當前或擬議的任何產品或技術，這些產品或技術可能無法產生任何收入，並且產生的任何收入可能不足以使我們實現盈利或隨後維持盈利。
| 19 |
Orgad 收購
2022 年 2 月 7 日，My Size Israel 2014 Ltd 或 My Size Israel 與 Amar Guy Shalom 和 Elad Bretfeld 或 Orgad 賣家簽訂了股票購買協議或 Orgad 協議，根據該協議，Orgad 賣家同意向 My Size Israel 出售 Orgad 的所有已發行 和已發行股權。
Orgad 運營一個在全球市場從事在線零售的全渠道電子商務平臺。它作為第三方賣家在 亞馬遜、eBay 等上運營。Orgad 目前管理着 1,000 多個庫存單位或 SKU，主要是時裝、服裝和鞋類， 但能夠管理成千上萬個 SKU。
Orgad 賣家是 Orgad 100% 股份的唯一所有權和受益所有者。作為Orgad股份的對價，Orgad 賣方有權獲得（i）高達100萬美元的現金或Orgad現金對價，（ii）我們普通股的總計2790,049股， 或Orgad股權對價，以及（iii）獲得 Orgad 在 2022 年和 2023 年營業利潤的 10% 的收益。該交易於當天結束。
根據以下付款時間表， Orgad 現金對價分三期支付給 Orgad 賣家：(i) 我們在收盤時支付的 300,000 美元，(ii) 在收盤兩週年之際支付 350,000 美元，(iii) 在收盤三年 週年之際支付 350,000 美元，前提是第二期和第三期必須達到某些收入目標並進一步確定 收盤後向下調整。
股權對價應根據以下付款時間表支付給Orgad Sellers：（i）在 收盤時發行了1,395,025股股票，（ii）1,395,024股將分八個季度等額分期發行，直到收盤後過了兩年， 須在收盤後進行一定的向下調整。
在每種情況下， 第二期和第三期現金分期付款、股權分期付款和收益都進一步取決於 Orgad 賣家在此類付款到期之日是否積極與 Orgad 合作（除非Orgad 賣家因與 工資的實質性減少或在 Orgad 或其關聯公司的地位發生不利變化有關的原因而辭職）。
在與 Orgad 協議相關的 中，每位 Orgad 賣家都與 Orgad 簽訂了僱傭協議，並與我們簽訂了為期六個月的封鎖協議 。
| 20 |
收購 Naiz 定製技術
2022 年 10 月 7 日，My Size, Inc. 或 My Size 與 Borja Cembrero Saralegui、 或 Borja、Aritz、Whitehole、S.L. 或 Whitehole、Twinbel、S.L. 或 Twinbel 和 EGI Acceleration、S.L. 簽訂了股票購買協議或納伊茲協議。 此處將 Borja、Aritz、Whitehole、Twinbel 和 EGI 均稱為 Naiz Sellers。根據Naiz協議， Naiz賣家同意向My Size出售Naiz的所有已發行和已發行股權，Naiz是一家根據西班牙法律註冊的有限責任公司。對納伊茲的收購於2022年10月11日完成。
在 購買 Naiz 股份的對價中，《納伊茲協議》規定，Naiz 賣方有權獲得 (i) My Size 普通股的 總額為 6,000,000 股或 Naiz 股權對價，總計相當於交易結束時此類股票發行前夕的 } 股票和（ii）不超過205萬美元的現金，即納伊茲現金對價。
Naiz股權對價是在交易結束時向Naiz Sellers發行的，其中向Whitehole發行了2,365,800股My Size普通股 ，佔我們在該發行後已發行股票的6.6％。《納伊茲協議》還規定， 如果納伊茲股權對價的實際價值（基於交易收盤前10個交易日納斯達克資本 市場股票的平均收盤價或股票價值平均期）低於1,650,000美元， My Size應在交易結束後的45天內向納斯達克賣家額外支付現金或缺口價值收到 Naiz 2025 年經審計的財務報表；前提是某些收入目標得到滿足。在權益價值平均期之後， 確定缺口價值為 459,240 美元。
根據以下付款時間表， Naiz 現金對價可分五期支付給 Naiz 賣家：(i) 收盤時為 50 萬美元，(ii) 在 My Size 收到 Naiz 2022 年經審計的財務報表後 45 天內最多支付 50 萬美元；(iii) 在 My Size 收到截至 6 月的六個月未經審計的財務報表後 45 天內最多支付 35 萬美元 2023 年 30 日，(iv) 在 My Size 收到 Naiz 截至2023 年 12 月 31 日的六 個月未經審計的財務報表後 45 天內不超過 35 萬美元，(v) 不超過美元在My Size收到Naiz的2024年經審計的財務 報表後的45天內，35萬英鎊；前提是第二、第三、第四和第五期達到某些收入目標。
第二、第三、第四和第五期現金分期付款還需視納伊茲在付款到期之日繼續僱用或參與 Borja 和 Aritz 或關鍵人物的情況而定（除非關鍵人員因 正當理由（定義見納伊茲協議）而被解僱。
Naiz 協議包含慣例陳述、保證和賠償條款。此外，Naiz 賣家將受 的非競爭和非招攬條款約束，根據這些條款，他們同意不參與與 My Size 業務相關的 競爭活動。
在 與 Naiz 協議相關的是，(i) 每個 Naiz 賣家都簽訂了為期六個月的封鎖協議或封鎖協議， 與 My Size 簽訂了 ，(ii) Whitehole、Twinbel 和 EGI 與 My Size 簽訂了投票協議或投票協議，(iii) 關鍵人物分別與納伊茲簽訂了就業協議和服務協議。
封鎖協議規定，在交易完成後的六個月內，每位 Naiz 賣方不得 (i) 出價、質押、出售、出售任何期權、認股權證或合約、購買任何期權、認股權證或出售合同、授予 購買任何期權、權利或保證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何股票或任何可轉換證券 轉入、可行使或可交換的股份，這些股份目前或以後歸登記在冊所有或受益的股份（包括 由該納伊茲賣方持有），或公開披露進行任何此類要約、出售、質押、授予、轉讓 或處置的意圖；或（ii）簽訂任何全部或部分轉移該納伊茲賣方股票所有權的任何經濟 後果的互換、賣空、對衝或其他協議，無論第 (i) 條或本條款中描述了任何此類交易 條款 (ii) 應通過交付股票或此類其他證券（現金或其他形式）進行結算。封鎖協議還包含 另外一項為期三個月的 “挖出” 條款，規定在最初的六個月封鎖期到期後，未經 My Size 的事先書面同意（允許 My Size 自行決定不予同意），每個 Naiz 賣家不得在任何給定日期出售、處置或以其他方式轉讓超過每日平均交易量的股票數量在該賣方執行股票交易之日之前的連續30天交易期內的股份。
| 21 |
投票協議規定，Whitehole、Twinbel 和 EGI 或 Naiz Acquisition 股東持有的任何股份的投票權將完全由 My Size 董事會不時指定的代理人或代理人行使，每位 Naiz Acquisition 股東將不可撤銷地指定和任命當時的代理人作為其唯一和專屬代理人 和代理人對每位Naiz Acquisition股東持有的股份進行投票和行使所有投票權。投票協議 還規定，如果考慮到Naiz Acquisition股東 授予的代理和代理人擁有的股份，代理人擁有的投票權佔將對某項 或投票權進行投票的My Size股東投票權的20％或以上，則代理人應投票超過該項目投票權19.9％的此類股票由 My Size 的其他股東投票的股票比例為 。投票協議最早將在以下時間終止：(i) ，該納伊茲收購股東不再擁有股份，(ii) 出售 My Size 的全部或基本全部資產，或者將 My Size 與任何其他商業實體合併或合併，根據這些實體在進行此類合併或合併之前 的My Size的股東持有的尚存或合併有表決權權益的不到50％ 由此產生的實體，(iii) 清算， 解散或清盤 My Size 的業務運營，以及 (iv) 申報或同意提起任何涉及 My Size 的破產、破產 或重組案件或程序，或以其他方式根據與債務減免或 保護債務人有關的任何法律尋求任何救濟。
在俄羅斯的業務
除了在以色列的業務外，我們還通過全資子公司My Size LLC在俄羅斯開展業務。具體而言，我們使用位於俄羅斯的人員承擔 的部分銷售和市場營銷。迄今為止，俄羅斯入侵烏克蘭並未對我們的業務產生實質性影響 。
操作結果
下表 提供了我們在指定期間的運營業績。
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三個月已結束 9 月 30 日 |
九個月已結束 9 月 30 日 |
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| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| （千美元） | （千美元） | |||||||||||||||
| 收入 | $ | 726 | $ | 31 | $ | 1,931 | $ | 88 | ||||||||
| 收入成本 | (877 | ) | - | (1,607 | ) | - | ||||||||||
| 毛利 | (151 | ) | 31 | 324 | 88 | |||||||||||
| 研究和開發費用 | (350 | ) | (462 | ) | (1,152 | ) | (3,842 | ) | ||||||||
| 銷售和營銷 | (672 | ) | (521 | ) | (2,526 | ) | (1,798 | ) | ||||||||
| 一般和行政 | (802 | ) | (1,074 | ) | (2,378 | ) | (2,303 | ) | ||||||||
| 營業虧損 | (1,975 | ) | (2,026 | ) | (5,732 | ) | (7,855 | ) | ||||||||
| 財務收入（支出），淨額 | (51 | ) | 18 | (198 | ) | 50 | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,026 | ) | $ | (2,008 | ) | $ | (5,930 | ) | $ | (7,805 | ) | ||||
截至2022年9月30日的九 零三個月，而截至2021年9月30日的九個月零三個月
收入
我們於2019年開始創造收入，預計將產生額外的 虧損，以增加我們的銷售和營銷工作並開展進一步的研發活動。在截至2022年9月30日的九個 個月中，我們的收入為193.1萬美元，而截至2021年9月30日的九個月為8.8萬美元。截至2022年9月30日的三個月，我們的收入 為72.6萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為31,000美元。 增長主要歸因於從2022年2月7日（收購 Orgad 結束之日或收購之日）到2022年第三季度末，Orgad產生的收入為179.7萬美元，以及截至2022年9月30日的三個月中，Orgad 產生的收入為68.5萬美元。
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收入成本
在截至2022年9月30日的九個月和三個月中，我們的 收入成本支出分別為16.07萬美元和87.7萬美元， 在截至2021年9月30日的九個月和三個月中為零。收入成本包括截至2022年9月30日的九個月和三個月的現金和股權負債 支出，金額分別為14.9萬美元和89,000美元。與同期相比， 的增長是由於Orgad 業務產生的收入的商品成本。
研究 和開發費用
在截至2022年9月30日的九個月中，我們的 研發費用為115.2萬美元，而截至2021年9月30日的 九個月為3,842,000美元。與同期相比，下降的主要原因是基於股份的 付款，金額為261.8萬美元，這筆款項在同期內記錄了2618,000美元，這歸因於根據2021年5月26日的《購買協議修正案》向Shoshana Zigdon發行股票，以及 員工的共享費用減少。
在截至2022年9月30日的三個月中，我們的 研發費用為35萬美元，而截至2021年9月30日的三 個月為46.2萬美元。與同期相比，下降的主要原因是向員工支付了基於股份的報酬 。
銷售 和營銷費用
在截至2022年9月30日的九個月中，我們的 銷售和營銷費用為252.6萬美元，而截至2021年9月30日的九個月 的銷售和營銷費用為179.8萬美元。與同期相比，增長的主要原因是僱用了新員工 和與Orgad活動相關的費用，但被向員工和顧問支付的基於股份的支出 的減少所抵消。
在截至2022年9月30日的三個月中，我們的 銷售和營銷費用為67.2萬美元，而截至2021年9月30日的三個月 的銷售和營銷費用為52.1萬美元。與同期相比，增長的主要原因是與Orgad活動相關的支出， 被向員工和顧問支付的基於股份的支出減少所抵消。
一般 和管理費用
在截至2022年9月30日的九個月中，我們的 一般和管理費用為23.78萬美元，而截至2021年9月30日的 九個月為230.3萬美元。與同期相比，增長的主要原因是 與Orgad活動相關的支出被保險支出和專業服務支出的減少所抵消。
在截至2022年9月30日的三個月中，我們的 一般和管理費用為80.2萬美元，而截至2021年9月30日的 三個月為1,074,000美元。與同期相比，下降的主要原因是保險的減少 被與Orgad活動相關的支出的增加所抵消。
經營 虧損
由於上述原因 ，在截至2022年9月30日的九個月中，我們的營業虧損為5,732,000美元，與截至2021年9月30日的九個月的營業虧損7,855,000美元相比，減少了212.3萬美元。
綜上所述， 在截至2022年9月30日的三個月中，我們的營業虧損為197.5萬美元，比截至2021年9月30日的三個月的營業虧損 減少了51,000美元。
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財務 收入（支出），淨額
在截至2022年9月30日的九個月中，我們的 財務支出淨額為198,000美元，而截至2021年9月30日的九個月中， 的財務收入為5萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中，我們的財務支出主要來自交易所 匯率差異和有價證券投資的重估，而在同期，我們的財務收入主要來自有價證券投資的重估 。
截至2022年9月30日的三個月，我們的 財務支出淨額為51,000美元，而截至2021年9月30日的三個月中， 的財務收入為18,000美元。在截至2022年9月30日的三個月中，我們的財務收入主要來自交易所 匯率差異和有價證券投資的重估，而在同期內，我們的財務支出 主要歸因於有價證券投資的重估和匯率差異被衍生品重估的收入所抵消。
淨虧損
由於上述原因 ，我們在截至2022年9月30日的九個月中淨虧損為593萬美元，而截至2021年9月30日的九個月中， 的淨虧損為7805,000美元。淨虧損的減少主要是由於上文 提到的原因。
由於上述原因 ，我們在截至2022年9月30日的三個月中淨虧損為2,026,000美元，而截至2021年9月30日的三個月中， 的淨虧損為2,008,000美元。淨虧損的減少主要是由於上文 提到的原因。
流動性 和資本資源
自 成立以來，我們主要通過在以色列國 和美國的公開發行和私募債務和股權為我們的運營提供資金。
截至2022年9月30日 ，我們的現金、現金等價物和限制性現金為462.2萬美元，而截至2021年12月31日，現金、現金等價物 和限制性現金為10,943,000美元。下降的主要原因是我們的運營活動、收購 Orgad、 以及為發展 Orgad 業務而部署的資源。
在截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金 為585.8萬美元，而截至2021年9月30日的九個月 為3,984,000美元。用於經營活動的現金增加主要是由於收購了Orgad和營運 資本。
在截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨 現金為32.7萬美元，而在截至2021年9月30日的九個月中，投資活動 提供的現金為17.2萬美元。與同期相比增長的主要原因是收購 Orgad，被截至2022年9月30日的九個月中限制性存款的變化所抵消。
在截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為39,000美元，而在截至2021年9月30日的九個月中，融資活動 提供的現金為5,857,000美元。截至2021年9月30日的九個月中，來自融資活動的現金流來自於2021年1月和2021年3月的公開募股，以及從一位 投資者那裏獲得的已行使認股權證的收益。
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我們 在未來十二個月內沒有任何實質性資本支出承諾。
我們 預計，在可預見的將來，我們將繼續從運營中產生虧損和負現金流。根據截至 2022 年 9 月 30 日的 預計現金流和現金餘額，我們認為我們現有的現金將足以為 少於 12 個月的運營提供資金。因此，人們對我們能否繼續作為持續經營企業存在嚴重懷疑。我們將需要籌集 額外資金，這些資金可能無法以合理的條件提供，或者根本無法獲得。額外的資金將用於實現以下目標：
| ● | 為 我們當前的運營費用融資； | |
| ● | 尋求 增長機會； | |
| ● | 僱用 並留住合格的管理人員和關鍵員工； | |
| ● | 對 競爭壓力做出迴應； | |
| ● | 遵守 的監管要求；以及 | |
| ● | 保持 遵守適用法律。 |
資本市場當前的 狀況使我們可能無法在需要時獲得傳統的資本來源，或者可能只有在不利的條件下才可用 。如果需要，我們籌集額外資金的能力將取決於資本市場狀況、 狀況、COVID-19 疫情的影響、俄羅斯入侵烏克蘭以及許多其他因素，其中許多因素超出了 的控制範圍，也取決於我們的財務業績。因此，我們無法向您保證我們將能夠成功籌集額外的 資本，也無法按照我們可接受的條件成功籌集額外 資金。如果我們無法在需要時籌集額外資金，則可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。
就我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，發行此類證券 可能會對我們目前的股東造成大幅稀釋。我們在未來資本交易中發行的任何證券的條款可能更有利於新投資者，可能包括優先權、優先投票權以及認股權證或其他衍生證券 的發行，這可能會對我們當時已發行的任何證券的持有人產生進一步的攤薄影響。我們可能會發行額外的 股普通股或可轉換為普通股、可兑換或可行使的證券，用於招聘 或留住人員、行使期權或認股權證、未來收購或未來配售我們的證券以籌集資金或 其他商業目的。我們發行額外證券，無論是股權還是債券，或者此類發行的可能性，都可能導致我們普通股的市場價格下跌，現有股東可能不同意我們的融資計劃或 此類融資的條款。此外，我們在尋求未來的資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、 律師費、會計費、證券法合規費、印刷和發行費用以及其他成本。我們還可能被要求 確認與我們發行的某些證券（例如可轉換票據和認股權證）相關的非現金支出，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響 。此外，我們可能需要的任何額外債務或股權融資可能無法以對我們有利的 條件獲得，或者根本無法獲得。如果我們無法及時獲得此類額外融資，我們可能不得不削減我們的開發活動 和/或被迫以不利的條件出售資產，或者我們可能不得不停止運營，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們 沒有與我們擁有財務擔保、次級留存權益、 衍生工具或其他或有安排進行任何交易，這些交易使我們面臨重大持續風險、或有負債或在為我們提供融資、流動性、市場風險或信用風險支持的未合併實體可變權益下的任何其他 債務。
關鍵 會計估算
我們的 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎， 是我們根據財務會計準則 董事會（FASB）發佈的美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的 資產和負債數額、或有資產和負債的披露，也影響報告期內報告的支出。在不同的假設 或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
我們的 重要會計政策是與客户簽訂合同的收入，在本表10-Q季度報告其他地方的財務 報表附註中對此進行了更全面的描述。我們認為，所討論的這些會計政策對於我們的財務業績以及對我們過去和未來業績的理解至關重要 ，因為這些政策與涉及管理層估計和假設的更重要的 領域有關。在以下情況下，我們認為會計估算至關重要：(1) 它要求我們 做出假設，因為當時沒有信息，或者其中包含在我們 進行估算時高度不確定的事項；(2) 估算值的變化可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。
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項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
規模較小的申報公司不需要 。
項目 4.控制和程序。
披露 控制和程序
我們 維持披露控制和程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、 彙總和報告根據 經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》及其相關規則和條例要求在我們的報告中披露的信息，並確保此類信息積累 並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官酌情允許 及時進入關於要求披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到 ，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的 控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制措施 和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。
按照《交易法》第13a-15 (b) 條的要求，截至2022年9月30日，我們的管理層在我們的主要 執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了我們的披露控制 和程序（該術語在《交易法》第 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 條中定義）的設計和運作的有效性。基於 此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自 2022 年 9 月 30 日起生效。
我們的 首席執行官兼首席財務官預計我們的披露控制和程序或我們的內部控制 不會防止所有錯誤或欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的 保證。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於 所有控制系統都存在固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已檢測到 。
內部控制中的 變更
在最近的財季 中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告的內部控制產生重大影響 或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第 II 部分 — 其他信息
項目 1.法律訴訟。
，我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。但是， 訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，可能會 損害我們的業務。
North 帝國有限責任公司
2018 年 8 月 7 日，我們在紐約縣 紐約州最高法院對北帝國有限責任公司（“北帝國”）提起訴訟，理由是我們違反了證券購買協議（以下簡稱 “協議”），在該協議中，我們要求賠償，金額將在審判中確定，但無論如何不得低於 616,000 美元。2018 年 8 月 2 日，North Empire 向同一家法院發出傳票 ，附有針對公司的通知，他們在傳票中聲稱因 涉嫌違反協議而造成的損失為1140萬美元。2018 年 9 月 6 日，北帝國提交了終止其於 2018 年 8 月 2 日提起的訴訟的通知。2018 年 9 月 27 日，北帝國在我們對 提起的訴訟中提交了答覆並提出了反訴，指控我們未能向北帝國交付股票證書，給北帝國造成了 10,958589美元的損失。North Empire還對我們的首席執行官和現任董事會前主席提起了第三方投訴，以個人身份對他們提出了類似的 索賠。2018 年 10 月 17 日，我們對北帝國的反訴提交了答覆。 2018 年 11 月 15 日，我們的首席執行官、現任董事會前主席提出動議，要求駁回北帝國的第三方 投訴。2020年1月6日，法院批准了該動議並駁回了第三方的申訴。發現已完成 ，雙方均已就索賠和反訴提出簡易判決動議。2021 年 12 月 30 日， 法院駁回了 My Size 和 North Empire 的即決判決動議，理由是有事實問題需要在審判中確定 。2022 年 1 月 26 日，我們對即決判決提交了上訴通知。該公司於2022年10月26日左右提交了上訴書狀 。2022 年 2 月 3 日，我們提出了一項動議，要求重新辯論法院駁回我們 即決判決動議的裁決。2022 年 3 月 31 日左右，北帝國對我們的重新辯論動議提交了反對文件。 2022 年 5 月 20 日左右，我們提交了答覆文件，以進一步支持其重新辯論的動議。2022 年 9 月 12 日左右，法院發佈了 裁決和命令，駁回了我們的重新辯論動議。北帝國定於2022年12月7日左右提交相反的簡報。
商品 1A。風險因素。
小型申報公司不需要 。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
項目 3.優先證券違約。
沒有。
項目 4.礦山安全披露。
不適用。
項目 5.其他信息。
沒有。
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項目 6.展品。
| 附錄 編號 | 展品描述 | |
| 10.1* | 公司2017年股權激勵計劃下第102條資本收益限制性股票獎勵協議的表格。 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | Inline XBRL 分類架構 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類學計算 Linkbase | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法定義 Linkbase | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類標籤 Linkbase | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類學演示文稿鏈接庫 | |
| 104* | 封面 Page 交互式數據文件（格式化為 Inline XBRL 文檔幷包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交 |
| 28 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列 簽署人代表其簽署本報告，該報告已獲得正式授權。
| 我的 Size, Inc. | ||
| 日期： 2022 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/ Ronen Luzon |
| Ronen 呂宋島 | ||
主管 執行官 （主要 執行官） | ||
| 日期： 2022 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/ Or kles |
| 或者 kles | ||
主管 財務官 （主要 財務和會計官員） | ||
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