華盛頓聯邦公司之間的執行版本協議和重組計劃，日期為2022年11月13日。和路德·伯班克公司

TABLE OF CONTENTS i ARTICLE I CERTAIN DEFINITIONS .................................................................................... 1 1.01 Certain Definitions ................................................................................................. 1 ARTICLE II THE MERGER ................................................................................................... 11 2.01 The Merger........................................................................................................... 11 2.02 Effective Date and Effective Time; Closing. ....................................................... 12 2.03 Bank Merger ........................................................................................................ 13 ARTICLE III CONSIDERATION AND EXCHANGE PROCEDURES ............................ 13 3.01 Conversion of Shares ........................................................................................... 13 3.02 Exchange Procedures. .......................................................................................... 13 3.03 Rights as Shareholders ......................................................................................... 16 3.04 No Fractional Shares ............................................................................................ 16 3.05 Anti-Dilution Provisions ...................................................................................... 16 3.06 Withholding Rights .............................................................................................. 16 3.07 LBC Restricted Stock and LBC Restricted Stock Units ...................................... 16 3.08 Reservation of Shares .......................................................................................... 17 ARTICLE IV ACTIONS PENDING ACQUISITION ........................................................... 18 4.01 Forbearances of LBC ........................................................................................... 18 4.02 Forbearances of WAFD ....................................................................................... 22 ARTICLE V REPRESENTATIONS AND WARRANTIES ................................................. 23 5.01 Disclosure Schedules ........................................................................................... 23 5.02 Standard ............................................................................................................... 24 5.03 Representations and Warranties of LBC .............................................................. 24 5.04 Representations and Warranties of WAFD .......................................................... 46 ARTICLE VI COVENANTS .................................................................................................... 53 6.01 Reasonable Best Efforts ....................................................................................... 53 6.02 Shareholder Approval. ......................................................................................... 54 6.03 Registration Statement. ........................................................................................ 55 6.04 Regulatory Filings. ............................................................................................... 56 6.05 Press Releases ...................................................................................................... 56 6.06 Access; Information. ............................................................................................ 57 6.07 Acquisition Proposals. ......................................................................................... 59 6.08 Certain Policies .................................................................................................... 60 6.09 Nasdaq Listing ..................................................................................................... 61

TABLE OF CONTENTS (Continued) Page ii 6.10 Indemnification. ................................................................................................... 61 6.11 Benefit Plans. ....................................................................................................... 63 6.12 Appointment of Directors; Regional President. ................................................... 64 6.13 Notification of Certain Matters ............................................................................ 65 6.14 Estoppel Letters ................................................................................................... 65 6.15 Assumption of Debt Obligations ......................................................................... 65 6.16 Antitakeover Statutes ........................................................................................... 65 6.17 Consents ............................................................................................................... 65 6.18 Exemption from Liability Under Section 16(b) ................................................... 65 6.19 Luther Burbank Corporation Foundation. ............................................................ 66 6.20 Tax Sharing Agreements...................................................................................... 66 ARTICLE VII CONDITIONS TO CONSUMMATION OF THE MERGER .................... 66 7.01 Conditions to Each Party’s Obligation to Effect the Merger ............................... 66 7.02 Conditions to Obligation of LBC ......................................................................... 67 7.03 Conditions to Obligation of WAFD ..................................................................... 67 ARTICLE VIII TERMINATION ............................................................................................ 68 8.01 Termination .......................................................................................................... 68 8.02 Effect of Termination and Abandonment. ........................................................... 69 ARTICLE IX MISCELLANEOUS .......................................................................................... 71 9.01 Survival ................................................................................................................ 71 9.02 Waiver; Amendment ............................................................................................ 71 9.03 Counterparts ......................................................................................................... 71 9.04 Governing Law .................................................................................................... 71 9.05 Expenses .............................................................................................................. 71 9.06 Notices ................................................................................................................. 72 9.07 Entire Understanding; Limited Third Party Beneficiaries ................................... 73 9.08 Severability .......................................................................................................... 73 9.09 Enforcement of the Agreement ............................................................................ 73 9.10 Interpretation ........................................................................................................ 73 9.11 Assignment .......................................................................................................... 74 9.12 Alternative Structure ............................................................................................ 74

TABLE OF CONTENTS (Continued) Page iii 9.13 Confidential Supervisory Information ................................................................. 74 ANNEXES ANNEX A Form of Shareholder Agreement ................................................................. A-1 ANNEX B Bank Merger Agreement.............................................................................. B-1 SCHEDULES SCHEDULE 1.01(a) ............................................................................................Key Shareholders SCHEDULE 1.01(b) ....................................................................... LBC Subordinated Debentures SCHEDULE 1.01(c) ............................................................................... Merger Related Expenses SCHEDULE 1.01(d) ................................................................................................Senior Officers SCHEDULE 4.01(a) ............................................................................................. Ordinary Course SCHEDULE 4.01(b) .................................................................................................. Capital Stock SCHEDULE 4.01(d) ............................................. Compensation; Employment Agreements; Etc. SCHEDULE 4.01(e) .............................................................................................................. Hiring SCHEDULE 4.01(f), (f)(i) and (f)(ii) ......................................................................... Benefit Plans SCHEDULE 4.01(g)(iv) .............................................................................................. Dispositions SCHEDULE 4.01(i) ....................................................................................... Capital Expenditures SCHEDULE 4.01(l) .......................................................................................................... Contracts SCHEDULE 4.01(m) ............................................................................................................ Claims SCHEDULE 4.01(n) ........................................................................................ Banking Operations SCHEDULE 4.01(p) ..................................................................................... Derivatives Contracts SCHEDULE 4.01(q) ................................................................................................... Indebtedness SCHEDULE 4.01(r) .......................................................................................Investment Securities SCHEDULE 4.01(s) .............................................................................................................. Loans SCHEDULE 4.01(u) .................................................................................................. Tax Elections SCHEDULE 4.02(b) .................................................................................................. Capital Stock SCHEDULE 4.02(g) .................................................................................................... Acquisitions SCHEDULE 6.10(a) ...............................................................................................Indemnification SCHEDULE 6.11(c) .............................................................................................. Sponsor Entities SCHEDULE 6.11(d) ............................................................................................ Severance Policy

TABLE OF CONTENTS iv SCHEDULE 6.14 ................................................................................................ Estoppel Letters

1華盛頓聯邦公司(“WAFD”)和路德-伯班克公司(“LBC”)之間於2022年11月13日簽署的重組協議和計劃。獨奏曲A.LBC。LBC是一家加利福尼亞州的公司，其主要營業地點在加利福尼亞州的聖羅莎。B.Wafd.Wafd是一家華盛頓公司，主要營業地點在華盛頓州西雅圖。三、當事人的意向。本協議各方的意向是，就美國聯邦所得税而言，本協議規定的合併應被視為1986年《國税法》(下稱《國税法》)第368(A)節(下稱《國税法》)以及據此發佈的條例和正式指導意見所規定的“重組”，本協議旨在並被採納為此類目的的“重組計劃”(該術語在國税法第354節和第361節以及財政部條例1.368-2(G)節中使用)。D.董事會行動。WAFD和LBC各自的董事會已確定，簽訂本協議符合各自公司及其股東的最佳利益。E.主要股東協議。作為Wafd簽訂本協議的重要誘因，在簽署本協議的同時，各主要股東正在簽訂一項協議，基本上採用本協議附件A所附的形式(統稱為“主要股東協議”)，根據該協議，除其他事項外，他們已同意將其持有的LBC普通股股份投票支持本協議，並履行某些其他義務。因此，現在，考慮到前提和相互契約，申述, 本協議雙方同意如下：第一條某些定義1.01某些定義。本協議中使用了下列術語，其含義如下：“收購建議”具有第6.07(A)節所述的含義。對於任何人來説，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人。在本協議中使用的“控制”一詞及相關術語“控制”和“受控”，對於任何特定的人來説，是指直接或間接地通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式來指導該人的管理和政策的權力。儘管本合同有任何相反的規定，

2就本協議而言，任何主要股東(或其任何聯營公司或其各自的董事、高級職員或僱員)不得為LBC的“聯營公司”或LBC的任何附屬公司。“協議”是指根據第9.02節不時修改或修改的本協議和重組計劃。“合併章程”具有第2.02(A)節規定的含義。“銀行合併”的含義見第2.03節。“銀行合併協議”是指由Wafd Bank和LB Savings之間簽訂的銀行合併協議，其格式作為附件B附於本協議後，並根據其規定不時修改或修改。“銀行保密法”是指經修訂的1970年銀行保密法。“福利計劃”具有第5.03(M)(I)節規定的含義。記賬股，是指在生效日期前以記賬方式持有的LBC普通股股份。“營業日”指每週的星期一至星期五，但美國政府承認的法定假日或華盛頓州和加利福尼亞州的銀行機構被授權或有義務關閉的任何一天除外。“CARE法案”指美國任何司法管轄區的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(H.R.748)和任何類似或後續的立法或行政命令或行政備忘錄(包括2020年8月8日的《關於鑑於正在發生的新冠肺炎災難而推遲繳納工資税的備忘錄》)，以及任何旨在解決新冠肺炎後果的後續立法, 包括《衞生和經濟復甦綜合應急解決方案法案》。“證書”指在緊接生效時間之前代表LBC普通股的任何證書。“cfc”係指修訂後的《加州金融法典》。“消費者金融保護局”是指消費者金融保護局。“CGCL”指修訂後的“加州公司法總則”。“建議的變更”具有第6.02(A)節規定的含義。“截止日期”和“截止日期”具有第2.02(B)節規定的含義。“守則”的含義與本協議的背誦部分中的含義相同。

3“社區再投資法”是指經修訂的1977年社區再投資法。“機密信息”具有保密協議中賦予該術語的含義。“保密協議”具有第6.06(E)節規定的含義。“連續僱員”具有第6.11(A)節規定的含義。“控制交易”具有第8.02(B)(Ii)節規定的含義。“衍生品合約”指與一種或多種貨幣、商品、債券、股權證券、貸款、利率、信貸相關事件或條件、或任何指數有關的任何掉期交易、期權、認股權證、遠期買賣交易、期貨交易、上限交易、場內交易或掛鈎交易，或任何其他類似交易或上述任何交易的組合，包括抵押抵押債券或其他類似工具或證明或嵌入任何此類交易的任何債務或股權工具，以及與該等交易有關的任何相關信貸支持、抵押品或其他類似安排。“DFI”指華盛頓州金融機構部門。“DFPI”指的是加州金融保護和創新部。“披露時間表”的含義如第5.01節所述。“DOL”具有第5.03(M)(I)節規定的含義。“生效日期”具有第2.02(A)節規定的含義。“有效時間”具有第2.02(A)節規定的含義。“僱員”具有第5.03(M)(I)節規定的含義。“環境法”具有第5.03(O)節規定的含義。“平等信用機會法”是指“平等信用機會法”。, 經修訂的。“股權投資”指(A)股權證券；(B)任何公司或其他實體的所有權權益或成員權益，包括在任何公司或其他實體的投票權；以及(C)實質上屬於上述任何類別的任何投資或交易，即使其結構可能是某種其他形式的投資或交易。“股權證券”指任何股票、權益證書或參與任何利潤分享協議、抵押品信託證書、籌建前組織證書或認購、可轉讓股份、投資合同或表決權信託證書；任何可轉換為此類證券的證券；帶有認購或購買任何此類證券的認股權證或權利的任何證券；以及任何關於或

4上述任何一項的收據；但“股權”一詞不應包括貸款參與。“僱員退休收入保障法”係指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其下發布的條例和正式指南。“ERISA附屬公司”具有第5.03(M)(Iii)節規定的含義。“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。“交易所代理”的含義如第3.02(A)節所述。“匯率”的含義見第3.01(B)節。“公平住房法”是指修訂後的“公平住房法”。“聯邦存款保險公司”指聯邦存款保險公司。“聯邦住房貸款銀行”指舊金山聯邦住房貸款銀行。“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會。“公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。“政府機關”是指任何聯邦、州或地方法院、行政機關或委員會或其他政府機關、機構或自律組織。“有害物質”具有第5.03(O)節規定的含義。“醫療改革法”具有第5.03(M)(Ii)節規定的含義。“受補償方”和“補償方”具有第6.10(A)節規定的含義。“保險單”具有第5.03(W)節規定的含義。“知識產權”統稱為以下任何和所有權利，以及所有在美國境內、由美國境內或與之相關的權利(包括所有申請和申請下列任何事項的權利)，以及現在或以後有效或今後有效的所有註冊、續期、延期、將來的等價物和恢復, 國際和國外：(A)發明(無論是可申請專利的或不可申請專利的，也不論是否已付諸實施)、改進，以及專利、專利申請和專利披露，以及所有補發、延續、部分延續、分部、條款、延伸和重新審查，以及發明、發現和外觀設計的同等或類似權利，包括髮明披露；(B)商業祕密和專有技術和機密或專有信息方面的其他權利；(C)商標、服務標記、徽標、商業外觀、公司名稱和商號及其所有組合，以及來源或贊助的其他標記，以及所有與此相關的商譽；。(D)署名權和版權，不論是否註冊，

5及與此相關的所有申請、登記和續展；(E)公開權和人格權；(F)歸屬和完整性權利及其他精神權利；(G)數據、數據集、數據庫和相關文件的權利；(H)世界任何地方的其他知識產權和專有權利，包括技術權利；以及(I)強制執行上述任何權利並從其收取使用費的權利(包括因強制執行而產生的權利)。“IRS”具有第5.03(M)(I)節規定的含義。“主要股東”指附表1.01(A)所列人士。“主要股東協議”具有本協議摘要中規定的含義。“知悉”，就任何一方而言，是指該方的任何高級官員在本合同生效之日實際知道的所有事實和其他信息。“LBC”具有本協議序言中規定的含義。“LBC批准”具有第6.02(A)節規定的含義。“商業銀行章程”是指經修訂和重新修訂的商業銀行公司章程。“LBC董事會”是指LBC董事會。“LBC章程”是指經修訂和重新調整的LBC章程。“LBC普通股”是指普通股，每股無面值, LBC的。“LBC債務”指LBC優先票據和LBC次級債券。“LBC股權計劃”是指路德·伯班克公司的綜合股權和激勵性薪酬計劃。“LBC集團”指包括LBC及其子公司、LBC的任何前身或任何繼承人(或其他此類前身或繼承人)的任何“關聯集團”(在守則第1504(A)節中定義，而不考慮守則第1504(B)節中包含的限制)，並應被視為指LBC及其子公司的任何或全部。本文中對LBC集團的提及應被視為既指整個LBC集團，也指其每個成員。“LBC IT系統”的含義如第5.03(T)(I)節所述。“LBC貸款財產”具有第5.03(O)節規定的含義。“LBC會議”具有第6.02(A)節規定的含義。“LBC NQDP”具有第5.03(M)(Vii)節規定的含義。“LBC優先股”是指LBC的優先股，每股無面值。

6“LBC限制性股票”是指根據LBC股權計劃第八條發行的限制性股票的獎勵。“LBC限制性股票單位”是指根據LBC股權計劃第八條發行的限制性股票單位的獎勵。“LBC退休計劃”具有第6.11(C)節規定的含義。“LBC的證券文件”具有第5.03(G)(I)節規定的含義。“LBC優先票據”指LBC的6.50%優先無擔保定期票據。“LBC附屬債權證”指附表1.01(B)所述的附屬債權證。“路德伯班克儲蓄”是指路德·伯班克儲蓄，是一家加州特許銀行，也是LBC的全資子公司。“藍聯儲蓄董事會”指藍聯儲蓄的董事會。“留置權”是指除允許留置權以外的任何抵押、抵押、質押、擔保權益、限制、債權、留置權或產權負擔。“貸款”具有第4.01(S)節規定的含義。“重大不利影響”是指，對於wafd或lbc而言，(I)對wafd及其子公司整體或lbc及其子公司作為整體的財務狀況、經營或業務結果是實質性不利的，或(Ii)會對wafd及其子公司或lbc及其子公司(視情況而定)履行各自在本協議項下的義務的能力造成重大損害，或以其他方式實質性阻礙交易的完成；但與第(I)款有關的重大不利影響不應被視為包括下列影響：(A)自本條例生效之日起對銀行、儲蓄機構及其控股公司普遍適用的法律或法規的變化，或政府當局對其解釋的影響, (B)此後適用於銀行、儲蓄機構及其控股公司的公認會計原則或監管會計規定的變化；(C)敵對行動的任何爆發或升級、已宣佈或未宣佈的戰爭或恐怖主義行為；(D)影響銀行和金融服務業的情況或影響銀行、儲蓄機構及其控股公司的市場、商業、金融、信貸或一般經濟狀況(包括現行利率或匯率的變化)的變化(包括因大流行病或任何大流行措施而產生的任何此類變化)；(E)交易的公開公告或懸而未決，包括交易對與客户或僱員的關係的影響或與合併相關的費用的產生；(F)與交易有關的估值政策和做法的任何修改或改變，或與交易有關的重組費用，在每一種情況下，根據公認會計準則；(G)本身未能滿足收益預測或內部財務預測，但不包括其根本原因(除非下文另有排除)，或交易價格或交易的變化

7一方普通股本身的數量，但不包括其根本原因(除非本協議另有規定)；(H)關於LBC，經WAFD事先書面同意或應WAFD事先書面請求或本協定另有要求而採取的任何行動或不作為的影響，以及(I)任何颶風、地震、洪水、火災或其他自然災害、疾病爆發或其他天災(包括大流行)；但(A)、(B)、(C)、(D)及(I)項所述改變的影響，在決定是否對世界銀行及其附屬公司整體或倫敦商業銀行及其附屬公司整體造成重大不利影響(如有的話)時，不得排除(A)、(B)、(C)、(D)及(I)項所述的影響。“實質性合同”具有第5.03(K)(Iii)節規定的含義。“最高保險金額”具有第6.10(C)節規定的含義。“合併”具有第2.01(A)節規定的含義。“合併對價”是指根據交換比率，向LBC普通股持有者(包括某些LBC限制性股票持有者)支付的與交易有關的Wafd普通股的全部股份總數，加上代替任何零碎股份利息的現金。“合併相關費用”是指LBC及其子公司在交易結束前(包括交易結束前)與本協議和交易相關而發生或將發生的所有成本、費用和開支，包括但不限於需要支付的保留費, 與終止任何重大合同相關的費用和開支，這些費用和開支是在交易結束時或之前必須終止的，或者Wafd和LBC以其他方式共同同意在交易結束時或之前終止的，以及他們的律師、會計師、投資銀行家和其他顧問的費用和開支。合併相關費用的估計應列於附表1.01(C)，並應在截止日期前五(5)個工作日內更新。“納斯達克”是指“納斯達克”全球市場或世界銀行普通股可在其上市的其他證券交易所。“國家勞動關係法”是指修訂後的“國家勞動關係法”。“OREO”是指擁有的其他房地產。“外部日期”的含義如第8.01(C)節所述。“大流行”是指與SARS-CoV-2或新冠肺炎有關的任何爆發、流行或大流行，或其任何變異、演變或突變，或與任何其他病毒(包括流感)有關的爆發、流行或大流行。“大流行措施”是指任何政府當局頒佈的任何檢疫、“避難所”、“待在家裏”、裁員、社會隔離、關閉、關閉、自動減支或其他法律、指令、政策、準則或建議，包括

8個疾病控制和預防中心和世界衞生組織，在每個案例中，與大流行有關或為應對大流行而提供。“養老金計劃”具有第5.03(M)(Ii)節規定的含義。“允許留置權”是指(1)法定或普通法留置權，以確保付款尚未拖欠(或已為其設立了充足的準備金)；(2)尚未拖欠或正在善意爭奪的税款和評税的留置權，其適當準備金已反映在適用一方的財務報表中；(3)地役權、通行權、限制性契諾、條件、通行權、租約、許可證、瑕疵或所有權的不規範，及其他類似的產權負擔或留置權，而該等產權負擔或留置權不會對有關財產或資產的價值造成重大影響或禁止其目前的用途，或(Iv)保證在正常業務過程中產生的存款符合過往慣例。“個人”是指任何個人、銀行、公司、合夥企業、社團、股份公司、商業信託、有限責任公司或者非法人組織。一方以前披露的信息，是指一方或其關聯公司在2020年1月1日或之後以及在此日期之前的任何時間向美國證券交易委員會提交或提供的公開證券或報告中列出的信息(但不包括在“風險因素”標題下包含的風險因素披露(但不包括對歷史事實或事件的任何描述)，或在任何“前瞻性聲明”免責聲明中披露的風險或任何其他類似非具體或警示、預測性或前瞻性的聲明)。或其披露明細表中與使用該術語的本協議部分相對應的部分；前提是, 一方披露明細表中任何一節所列的任何信息應被視為適用於其披露明細表中的其他每一節或子節，如果其與該其他節或子節的關聯性在表面上是合理明顯的。“委託書”具有第6.03(A)節規定的含義。“註冊聲明”具有第6.03(A)節規定的含義。“代表”具有第6.07(A)節所規定的含義。“退休人員福利計劃”是指為退休人員的健康和生活福利提供的任何福利計劃，但《法典》第4980B節或ERISA第一章小標題B第6部分可能要求的保險範圍除外，或根據任何州或地方法律的保險條款繼續規定的福利計劃。“權利”是指對任何人而言，該人有義務發行或處置其任何股本或其他所有權權益的權證、期權、權利、可轉換證券和其他安排或承諾。“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。“有擔保債權人豁免”具有第5.03(O)節規定的含義。

9“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。“高級職員”指(I)就富國銀行及其附屬公司而言，具有總裁或以上行政副總裁職銜的僱員；及(Ii)就倫敦商業銀行及其附屬公司而言，指附表1.01(D)所列的倫敦商業銀行及其附屬公司的僱員。“子公司”具有美國證券交易委員會S-X規則l-02中賦予該術語的含義。“高級建議書”具有第6.07(A)節規定的含義。“倖存銀行”的含義見第2.03節。“倖存公司”具有第2.01(A)節規定的含義。“税”和“税”是指所有聯邦、州、地方或外國收入、毛收入、收益、毛收入、銷售、使用、從價計算、貨物和服務、資本、生產、轉讓、特許經營、暴利、許可證、扣繳、工資、就業、殘疾、僱主健康、消費税、估計、遣散費、印章、職業、財產(不動產或非土地)、不動產收益、登記、替代最低限額、附加最低限額、增值、自然資源、社會保障、環境、關税、失業或任何種類的其他税收，以及任何利息、附加費或罰款，以及與這些利息和罰款有關的任何利息。“報税表”指與任何税項(包括估計税項)有關的任何報税表(包括任何經修訂的報税表)、聲明或其他報告(包括選舉、聲明、退款申索、附表、估計及資料報税表)。“徵税機關”是指負責徵收或徵收任何税款的任何政府機關。“技術”是指下列任何和所有項目，無論是現有的還是正在開發的：計算機軟件(目標代碼和源代碼), 包括軟件和固件列表、中間件、代碼模塊、代碼庫、彙編器、構建環境、集成開發環境、小應用程序、應用程序、網站、內容(包括文本、圖片、聲音、音樂和視頻)、應用編程接口、軟件開發工具包、服務、服務器和託管平臺、編譯器、網表、設計工具、用户界面、“外觀”、協議、格式、文檔、註釋、評論、數據、數據結構、數據庫、數據集合，系統構建軟件和説明書、設計文件、原理圖、圖表、產品、產品規範、包裝、遊戲、設備、專有技術、演示、技術、公式、算法、例程、作者作品(無論是否可受版權保護)、發現、概念、過程、原型、測試方法、測試工具、供應商和客户名單、記錄設計或設計過程的材料、或記錄研究或測試(包括設計、過程和結果)的材料；用於構建或創建任何前述內容的任何工具或實用程序；記錄任何前述內容的任何媒體；以及任何前述內容的任何其他有形實施例。

10“終止費”具有第8.02(B)節規定的含義。“交易”係指合併、銀行合併以及本協議所考慮的任何其他交易。“金庫條例”包括根據《守則》頒佈的臨時和最終金庫條例，以及隨後修訂或取代這些條例的任何條例的相應章節。“wafd”具有本協定序言中規定的含義。“Wafd Approval”具有第6.02(C)節規定的含義。“Wafd平均股價”是指Wafd普通股在截至收盤日前第五(5)個交易日止的20個交易日內(包括收盤日前的第五個交易日)在納斯達克上公佈的每股平均收盤價。“wafd銀行”是指華盛頓聯邦銀行、dba wafd銀行、華盛頓銀行和wafd的全資子公司。“世界銀行章程”是指修訂後的世界銀行公司章程。“世界銀行董事會”是指世界銀行董事會。“世界銀行章程”係指經修訂的世界銀行章程。“Wafd福利計劃”具有第5.04(L)(I)節規定的含義。“Wafd Board”指Wafd董事會。“Wafd規章制度”是指修訂和修訂的WAFD規章制度。“WAFD章程”是指修訂後的WAFD公司章程。“Wafd普通股”是指Wafd的普通股，每股面值1.00美元。“WAFD合同”是指每份合同、安排, 承諾或諒解(無論是書面的還是口頭的)，是WAFD或其任何子公司作為締約一方的“重要合同”(定義見“美國證券交易委員會”S-K條例第601(B)(10)項)，或WAFD或其任何子公司截至本合同日期對其具有約束力的承諾或諒解，並已作為WAFD提交的最新10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告或隨後的8-K當前報告的證物。“Wafd IT系統”的含義如第5.04(N)節所述。“Wafd會議”具有第6.02(C)節規定的含義。“Wafd優先股”是指Wafd的優先股，每股面值1.00美元。

11“Wafd‘s Securities Documents”具有第5.04(G)(I)節規定的含義。“WBCA”指《華盛頓商業公司法》。第二條合併2.01合併。(A)合併。在本協議條款及條件的規限下，於生效時，LBC將根據WBCA及CGCL的適用條文與WAFD合併(“合併”)，LBC的獨立法人地位將終止，而WAFD將繼續作為根據WBCA註冊成立的公司而存在(WAFD，作為合併的尚存法團，在本文中有時稱為“尚存公司”)。(B)姓名或名稱。倖存公司的名稱應為“華盛頓聯邦公司”。(C)章程及附例。緊接合並後的尚存公司的公司章程和附例為緊接合並前有效的《公司章程》和《公司章程》。(D)尚存公司的董事及行政人員。緊接合並後尚存的公司的董事應為緊接合並前的Wafd的董事；但在生效時間生效時，Wafd董事會和Wafd銀行董事會應由12名成員組成，包括兩名新董事，由LBC推薦，並應得到Wafd的同意(Wafd的同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。符合第6.12(A)節的規定, 每名獲委任人士將擔任尚存公司的董事，直至下一屆世界銀行股東周年大會(獲委任人士應獲委任的董事類別)提交股東重選為止。若獲委任人士獲委任為Wafd董事類別，並將於截止日期後二十四(24)個月內提交予Wafd股東重新選舉，則Wafd應將該人士包括在Wafd董事會提交的董事提名名單上，並由Wafd董事會在該年度股東大會上徵集代表委任代表擔任受委任人所屬董事類別的任期，直至獲委任人士的繼任者妥為選出且符合資格為止，前提是該項提名及邀約不會違反Wafd董事會成員的受託責任。緊接合並後的尚存公司的行政人員應為緊接合並前的WAFD的行政人員。(E)法定股本。合併完成後，尚存公司的法定股本應與緊接合並前的Wafd章程所列規定相同。

12(F)合併的影響。在生效時間，合併的效果應按照WBCA和CGCL的規定。在不限制前述條文的一般性的原則下，在有效時間，LBC的所有財產、權利、特權、權力和專營權均歸屬尚存的公司，而LBC的所有債務、責任、義務、限制、殘疾和責任應成為尚存的公司的債務、責任、義務、限制、殘疾和責任。(G)其他行動。如果在生效時間後的任何時間，尚存公司應認為有必要或適宜在法律或任何其他行為中作出任何進一步的轉讓或保證，以(I)歸屬、完善、記錄或以其他方式確認尚存公司在因合併或與合併有關而獲得或將獲得的任何權利、財產或資產中的權利、所有權或權益，或(Ii)以其他方式實現本協議的目的，應被視為已向尚存公司授予不可撤銷的授權書，以簽署和交付所有此類正當行為、轉讓和法律保證，並作出一切必要或適當的行為，以歸屬、完善或確認對尚存公司的權利、財產或資產的所有權和佔有權，以及以其他方式實現本協議的目的；但尚存的公司須明確接受所有法律責任，並須就根據該等法律而採取的行為向LBC的高級人員及董事作出賠償。, 而尚存法團的適當高級人員及董事獲完全授權以尚存法團的名義或以其他方式採取任何及所有該等行動。2.02生效日期和生效時間；關閉。(A)在滿足或放棄第七條所列條件的前提下(按其性質應在合併完成時滿足的條件除外，但在滿足或放棄這些條件的前提下)，雙方應以各方均合理接受的形式和實質制定與合併有關的合併章程(“合併章程”)，根據《WBCA》向華盛頓州州務卿提交文件，日期為(I)由WAFD和LBC共同選擇的日期，該日期不遲於(A)該等滿意或放棄後的五(5)個工作日或(B)該等滿意或豁免後的第一個月結束，除非第(B)款規定的日期並非發生在財政季度的最後一個月內，並且比第(A)款規定的日期晚十四(14)個日曆天。在這種情況下，日期應為(A)款規定的日期, 或(Ii)雙方以書面商定的其他日期。雙方應在從華盛頓州國務卿那裏收到經認證的合併章程副本後，立即向加利福尼亞州國務卿提交一份經華盛頓州國務卿認證的合併章程副本。本條規定的合併應在向華盛頓州州務卿提交合並章程或合併章程規定的較晚時間後生效。在此，向華盛頓州國務卿提交此類申請的日期稱為“生效日期”。合併的“生效時間”應為該申請的時間或該申請所載的時間。(B)結案(“結案”)應以電子交換文件的方式進行，時間為太平洋時間上午10時、生效日期或雙方以書面商定的其他時間或其他日期(結案日期，

13“截止日期”)。截止時，應向WAFD和LBC交付根據本合同第七條規定必須交付的證書和其他文件。2.03銀行合併。在本協議簽署後，或在Wafd和LBC同意的較晚日期，Wafd和LBC應分別促使Wafd Bank和LBC簽訂銀行合併協議，協議的形式作為附件B附在本協議之後，該協議規定，根據適用的法律法規和銀行合併協議的條款，合併完成後，Lb Savings立即與Wafd Bank合併並進入Wafd Bank(“銀行合併”)。Wafd Bank應為銀行合併中的存續實體(Wafd Bank作為銀行合併的存續實體，在本文中有時被稱為“存續銀行”)，並且，在銀行合併後，銀行儲蓄的獨立法人存續將終止。銀行合併協議規定，緊接銀行合併後的Wafd Bank的董事應為緊接銀行合併前的Wafd Bank的董事，但第6.12(A)節預期增加的兩名新董事除外。Wafd和LBC各自應批准銀行合併協議和銀行合併，分別作為Wafd Bank和LB Savings的唯一有表決權股東，Wafd和LBC應並應分別促使Wafd Bank和LB Savings簽署任何合併證書或章程以及使銀行合併在生效時間後迅速生效所需的其他協議、文件和證書。第三條對價和交換程序3.01股份的轉換。在生效時間, 由於合併，LBC普通股的持有者無需採取任何行動而自動：(A)Wafd普通股。在生效時間之前發行和發行的每股Wafd普通股在生效時間及之後將繼續發行和發行，合併將保持不變。(B)LBC普通股。在第3.02、3.04、3.05、3.06及3.07節的規限下，在緊接生效日期前已發行及已發行的每股LBC普通股(包括已作為限制性股票發行並已滿足歸屬條件的任何股份)須轉換為並將予註銷，以換取收取0.3353股WAFD普通股的權利(“交換比率”)。3.02交換程序。(A)郵寄遞送材料。只要LBC已向Broadbridge Corporation Issuer Solutions(“交易所代理”)交付或安排交付交易所代理履行本協議規定的義務所合理需要的所有信息，Wafd應促使交易所代理在生效日期(但在任何情況下不得超過生效日期後三(3)個工作日)後立即郵寄或以其他方式向LBC普通股記錄持有人郵寄或以其他方式向LBC合理接受的格式提供通知和傳送信(其中應規定交付應

14有關股票或賬簿股份的損失及所有權風險，只有在向交易所代理適當交付股票或賬簿股份轉讓給交易所代理後，方可轉移，告知有關持有人合併的有效性及向交易所代理交出股票或賬簿股份的程序，以換取該持有人根據本協議第3.01(B)節可能有權獲得的合併代價，以及根據本協議就該等股份支付的任何股息或分派。只有在符合第3.02節(D)段的規定的情況下，只有伴隨着證書或證書或轉讓代表其所涵蓋的所有LBC普通股的簿記股份的指示，才能正確完成遞送函。(B)遠距離交付。在生效時，為了股票持有人和/或賬簿記賬股票持有人的利益，Wafd應向交易所代理交付股票憑證，或根據Wafd的選擇，以賬簿記賬形式提供股票證據，代表可向LBC普通股持有人發行的Wafd普通股股票數量，作為合併代價。提供給LBC普通股持有者，以換取他們的證書和本條第三條規定的記賬股票。交易所代理無權對其不時持有的Wafd普通股股份投票或行使任何所有權, 但就該等股份支付或派發的所有股息或其他分派，須由有權享有該等股份的人士代為收取及持有。(C)已發行股份。根據合併將發行的所有Wafd普通股股份應於生效時間視為已發行及已發行，若Wafd宣佈有關Wafd普通股的股息或其他分派，且(I)在宣佈時已知悉生效時間日期及(Ii)有關股息或其他分派的記錄日期將於生效時間或之後，則該聲明應包括根據本協議可發行的所有Wafd普通股股份的股息或其他分派。任何未交回的股票或記賬股票的持有人，在該股票(或第3.02(E)節規定的代替該股票的損失的誓章)或記賬股份按照第三條規定交回以供交換之前，不得就Wafd普通股支付任何股息或分派。根據適用法律的效力，在任何該等股票(或第3.02(E)節規定的代替證書的損失誓章)或記賬股份交出後，應向持有代表Wafd普通股整股的股票或記賬股票的持有人發行和/或支付以下款項：(A)在交出時，就Wafd普通股整股支付的股息或其他分派(如有)，並在生效時間或之後記錄日期，但尚未支付；(B)在適當的支付日期，股息或其他分派(如有), 就該等Wafd普通股的全部股份支付，記錄日期在生效時間或之後，但付款日期在該交出之後。(D)交換代理交付。(I)持有已發行的一張或多張證書或簿記股份的每名持有人，如已向交易所代理交出該等證書或股票或簿記股份，則在交易所代理接納該等證書或簿記股份後，即有權獲得下列證據：

15以賬面登記形式發行，或在持有人提出書面要求時，一份或多份代表Wafd普通股全部股份的證書或證書，如該證書或該等證書所代表的LBC普通股股份總數已根據本協議轉換，並已根據本協議及在此之前就合併中可發行的Wafd普通股支付的任何其他分派，在每種情況下均為無息。交易所代理應在遵守交易所代理可能施加的符合通知和傳送函格式的合理條款和條件的情況下接受該等證書或簿記股票，以按照正常的交換慣例實現有秩序的交換。(Ii)於生效日期前代表LBC普通股且未按照本協議規定的程序交回交易所代理的每股已發行股票或記賬股份，除非本協議另有規定，否則在正式交回交易所代理前，應被視為證明該LBC普通股已轉換為的Wafd普通股股份數目的所有權證據。生效時間過後，代表LBC普通股的股票或記賬式股票在LBC的記錄上不再有進一步的轉讓，如果該等證書或記賬式股票被出示給LBC進行轉讓，則應在如上所述交付Wafd普通股股票時註銷。(E)遺失或損毀的證書；發行新名稱的普通股。Exchange代理和Wafd，視情況而定, 在LBC普通股持有人因合併而有權獲得的一張或多張代表Wafd普通股股票的證書或記賬股票，直至該持有人交出代表LBC普通股股票的一張或多張證書以根據第3.02節的規定進行交換為止，或在缺乏該證書的情況下，交出適當的損失和賠償協議及/或債券，金額為Wafd在每個情況下可能合理要求的金額。如果任何證明Wafd普通股股份的股票的發行名稱不同於因此在交易所交出的證明LBC普通股的股票的註冊名稱，所交回的股票須附有正式背書或附有已籤立的轉讓表格，以供轉讓，而要求換股的人士須向交易所代理繳付因發出股票或入賬股份的股票而需繳交的任何轉讓或其他税款，而股票或入賬股份並非已交回股票或記賬股份的登記持有人，或以其他方式確立令交易所代理信納該等税款已繳或不須繳交。(F)無人申索的合併對價。根據第3.02節規定的合併對價，Wafd普通股的股票交換應由交易所代理管理，直到根據適用的遺棄財產要求將任何無人認領的部分交付給公職人員為止, 欺詐或類似的法律。根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，交易所代理或本協議的任何一方均不向任何股票持有人支付根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員支付的任何代價。交易所代理應有權依靠LBC的股票轉讓賬簿來確定有權獲得本協議規定的對價的人員的身份，這些賬簿應是決定性的(不存在

16明顯錯誤)。如果就任何證書或簿記股份所代表的股票的所有權發生爭議，交易所代理應有權將其中所代表的任何對價交由獨立的第三方託管，此後可免除對該股票的任何索賠。3.03股東權利。於生效時，LBC普通股持有人將不再是LBC的股東，且除收取本條第III條規定的代價外，並無其他權利。3.04無零碎股份。儘管本協議有任何其他規定，Wafd普通股零碎股份的證書或股票不得在合併中發行。持有LBC普通股的每名股東，如本應有權持有Wafd普通股的零碎股份(在計入該持有人交付的所有股票或入賬股份後)，將獲得現金(不含利息)作為替代，其金額為該持有人將有權獲得的零碎股份權益乘以Wafd平均股價，四捨五入至最接近的整數美分。該等持有人無權享有任何零碎股份的股息、投票權或任何其他權利。3.05反稀釋條款。自本條例生效之日起至生效日之間，因Wafd普通股的重新分類、資本重組、拆分、合併、換股或調整、股票分紅或分配、股票拆分(包括反向股票拆分)、發行人投標或交換要約或其他具有該效力的交易而將Wafd普通股的股票變更為不同數量或類別的股票的，換股比例應相應調整；, 以收到的公允價值真誠發行或出售Wafd普通股，不應被視為Wafd普通股的重新分類、資本重組、拆分、合併、換股或重新調整、股票分紅或分配、股票拆分(包括反向股票拆分)、發行人投標或交換要約或具有該效果的Wafd普通股的其他交易。3.06扣押權。WAFD(通過交易所代理，如果適用)有權從根據本協議應支付給LBC普通股或LBC限制性股票持有人的任何金額中扣除和扣留根據守則或任何州、地方或外國税法或法規要求WAFD就支付該等款項而扣除和扣繳的金額。任何如此扣留的金額應及時匯給適用的政府當局，並在本協議的所有目的下被視為已支付給LBC普通股持有者，WAFD對其進行了此類扣減和扣繳。雙方應真誠合作，在允許的範圍內最大限度地減少任何扣除或扣繳的金額，包括提供合理要求的任何證明或表格，以確定免除(或減少)任何此類扣除或扣繳。3.07 LBC限制性股票和LBC限制性股票單位(A)LBC應採取一切必要的行動(如有)，且持有人不採取任何行動並符合LBC股權計劃的條款，以使LBC限制性股票和LBC限制性股票單位(LBC限制性股票和LBC限制性股票單位除外，由連續僱員持有)的每一項尚未授予的獎勵全部歸屬，

17自生效時間起生效。在生效時，每股LBC限制性股票和每個LBC限制性股票單位(LBC限制性股票和LBC限制性股票單位除外，由連續員工持有)應轉換為，並應被註銷，以換取(X)等於LBC限制性股票或LBC限制性股票單位的股份數量乘以交換比例的Wafd普通股數量，但Wafd普通股的任何零碎股份應被視為第3.04節所述，(Y)現金金額等於根據LBC限制性股票或LBC限制性股票單位的條款以現金支付的任何應計股息或股息等價物。如果該LBC限制性股票或LBC限制性股票單位(視情況而定)的持有人不滿足在成交日前或之前就該LBC限制性股票或LBC限制性股票單位(如適用)的歸屬和結算所需預扣的適用税款，則就LBC限制性股票或LBC限制性股票單位(視情況而定)交付的Wafd普通股的數量將根據成交日Wafd普通股的收盤價以公平市價減去一定數量的Wafd普通股。相當於就歸屬及交收該等LBC限制性股票或LBC限制性股票單位(視何者適用而定)而須預扣的任何税項(為免生疑問，任何該等股份將為該持有人的利益而符合其預扣税項規定)。儘管如此，, 根據守則第409a節的規定，構成非合格遞延補償的任何LBC限制性股票單位，如在不觸發守則第409a節的税項或罰款的情況下於生效時間未能結算，則應根據第3.07(A)節完全歸屬，但按照第3.07(B)節的其他方式視為由連續僱員持有的LBC限制性股票單位，並須按照其條款結算。(B)於生效時間，繼續僱員持有的每股LBC限制性股票及每個LBC限制性股票單位，(I)在Wafd明文規定的範圍內，(A)其持有人無須採取任何行動而自動停止代表LBC限制性股票或LBC限制性股票單位的股份，而代之以Wafd限制性股票股份或Wafd限制性股票單位(視何者適用而定)，其條款與條款及條件(包括相同的歸屬條款)實質上相似或更佳，(B)在緊接生效時間前適用於LBC限制性股票或LBC限制性股票單位(如適用)的控制權歸屬權利和股息等價物的權利)，及(B)受LBC限制性股票或LBC限制性股票單位每股股份約束的Wafd普通股數量應等於(X)在緊接生效時間之前受LBC限制性股票或LBC限制性股票單位(視情況而定)約束的LBC普通股數量乘以(Y)交換比率的乘積，或(Ii)未由WAFD明確承擔的，應與根據上文第3.07(A)節授予LBC限制性股票和LBC限制性股票單位的方式相同。3.08股份預留。在收盤前, Wafd董事會應預留足夠數量的Wafd普通股用於發行(I)發行其股份以換取合併中的LBC普通股股份及(Ii)將未歸屬的LBC限制性股票及未歸屬的LBC限制性股票單位轉換為Wafd普通股股份。

18第四條待收購的訴訟4.01 LBC的預付款。從本協議之日起至生效時間為止，除先前披露的、適用法律、法規或任何政府當局實施的政策所要求的或Wafd書面同意的情況外(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，LBC將不會也將不會導致其每一子公司：(A)正常過程。除附表4.01(A)所載者外，LBC不得按符合過往慣例的一般及經常程序經營其業務，或未能盡商業上合理的最大努力維持其業務組織、維持其僱員目前的服務(僱員因任何原因而被解僱的情況除外)，以及維持LBC及其附屬公司及與其有業務關係的其他人士的客户的商譽。(B)股本。除在正常業務過程中與以往慣例一致或根據附表4.01(B)所列於本協議日期尚未行使的權利外，LBC向Wafd書面披露其建議授予一名或多名新員工，且Wafd在收到該書面通知後三(3)個工作日內不以書面形式反對(I)發行、出售或以其他方式允許發行或授權設立任何額外的股票或任何權利，或(Ii)允許任何額外的股票成為授予權利的對象。(C)分紅、重新分類等。(I)就任何LBC普通股股份作出、宣佈、支付或撥出任何股息以供支付，或就任何LBC普通股股份作出、宣佈、支付或作出任何分派, 不包括(A)LBC普通股的定期季度現金股息，股息支付百分比不得超過(X)緊接本協議日期前一個會計季度適用的股息支付百分比和(Y)30%，記錄和支付日期與過去的慣例一致，(B)LBC的任何子公司向LBC或其任何全資子公司支付的股息，或(C)履行LBC福利計劃下的義務；或(Ii)直接或間接調整、拆分、合併、贖回、重新分類、購買或以其他方式收購LBC普通股的任何股份(根據其條款和在本協議日期生效的LBC股權計劃(如適用)，為履行截至本協議日期已發行的LBC限制性股票的預扣税義務而預扣股份除外)。(D)補償、僱傭協議等除附表4.01(D)所列者外，與董事或其附屬公司的任何高管訂立、修訂或續訂任何僱傭、諮詢、遣散費、控制權變更、留任、花紅、續薪或類似的協議或安排，或給予任何加薪或加薪(但在正常及日常業務過程中按照過去的慣例採用的年度績效加薪除外，且在任何情況下合計不得超過3%

19名員工，不包括在2022年將沒有資格獲得績效增長的高管)，發放任何遣散費或解僱工資(不包括：(I)根據本協議日期生效並在附表4.01(D)中披露的現有遣散費安排或政策，(Ii)按照第6.11(D)或(Ii)節中的規定，如附表4.01(D)(Ii)中披露的與參與交易的人員的留用安排)，或增加任何員工福利(包括獎勵或獎金支付)，但適用法律要求的變更或根據LBC現有員工福利計劃支付並列於附表4.01(D)的款項除外。(E)租用。僱用任何人為LBC或其任何附屬公司的高級人員或提升任何僱員至高級人員職位，但以下情況除外：(I)履行在本協議日期存在並載於附表4.01(E)內的合約義務，及(Ii)受僱填補在本協議日期已存在並載於附表4.01(E)內的任何高級人員空缺的人士，或在本協議日期後根據LBC或其附屬公司的意願可終止聘用的人士，而該等人士並不受任何遣散費或類似福利或付款的規限或不符合領取該等遣散費或類似福利或付款的資格，而該等遣散費或類似福利或付款將會因上述交易或完成而須予支付，或與代表任何僱員的工會、行會或協會訂立任何協議。(F)福利計劃。除附表4.01(F)所列者外，訂立、設立、採納、修訂或終止，或對以下各項作出任何貢獻：(I)履行截至本協議日期存在並載於附表4.01(F)(I)的合約義務，或(Ii)附表4.01(F)(Ii)所載的在LBC正常業務過程中的供款)、任何退休金、退休、股票期權、股票購買、儲蓄、利潤分享、遞延補償, (B)任何人士不得就董事現任或前任主管或僱員訂立任何顧問、獎金、團體保險或其他僱員福利、獎勵或福利合約、計劃或安排，或相關的任何信託協議(或類似安排)，或採取任何行動以加速根據上述各項轉歸或行使股份期權、限制性股票、限制性股票單位或其他補償或利益，但第3.07(A)節或第3.07(B)(Ii)節所設想的全面加速歸屬有限責任股票或有限責任公司限制性股票單位的任何行動除外。(G)處置。出售、轉讓、按揭、抵押或以其他方式處置或終止其任何重大資產、存款、業務或物業，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中且符合過往慣例且對LBC及其附屬公司整體並無重大影響的出售、轉讓、按揭、產權負擔、處置或終止業務；(Ii)在正常業務過程中按照過往慣例出售貸款或貸款參與；(Iii)準許留置權；及(Iv)附表4.01(G)(Iv)所載。(H)收購。收購任何其他實體的全部或任何部分資產、業務、證券、存款或財產(以真誠受信身分喪失抵押品贖回權或取得控制權或清償先前真誠訂立的債務的方式除外)，包括但不限於以合併或合併或投資於合夥或合營企業的方式。(I)非經常開支。除附表4.01(I)所列者外，任何資本開支, 除正常業務過程中的資本支出外，按照以往慣例，資本支出個別不超過50,000美元，總計不超過200,000美元。

20(J)管理文件。修訂LBC章程、LBC章程或公司章程或LBC任何子公司的章程(或同等文件)。(K)會計方法。實施或採用其會計原則、做法或方法的任何變更，但法律、法規或公認會計準則變更可能要求的除外。(L)合同。除附表4.01(L)所列或本第4.01節另有允許外，訂立、取消、未能續簽或終止任何重要合同，或在任何重大方面修改或修改其現有的任何重要合同。(M)申索。除附表4.01(M)所述外，就任何訴訟、威脅訴訟、訴訟、訴訟程序、命令或LBC調查或第三方或行政機關調查，LBC或其任何子公司在本協議日期後是或成為或可能成為一方的任何和解或類似協議，達成任何和解或類似協議，協議或行動涉及LBC或其任何附屬公司支付超過附表4.01(M)所載金額的款項，及/或會對LBC或其任何附屬公司的業務施加任何重大限制，或為合理地可能對LBC及其附屬公司整體產生重大影響的申索開創先例。(N)銀行業務。進入任何新的重大業務領域；推出任何重大新產品或服務；實質性改變其貸款、投資、承銷、貸款、服務、風險和資產負債管理等重大銀行和經營政策或其投資證券或貸款組合的分類或報告方式，但適用法律另有要求的除外, 或投資於任何抵押貸款支持證券或抵押貸款相關證券，且根據《巴塞爾協議III》監管資本準則，其風險加權將超過100%；或提出任何申請，或簽訂任何有關開設、搬遷或關閉任何分支機構、辦公室、服務中心或其他設施的合同，但附表4.01(N)所列者除外。(O)市場營銷。介紹任何實質性的營銷活動或任何實質性的新銷售薪酬或獎勵計劃或安排(但其實質性條款已在本合同日期前以書面形式完全披露給wafd的除外)。(P)衍生工具合約。除附表4.01(P)所列外，在未向WAFD發出合理的事先通知的情況下，不得簽訂任何衍生品合同。(Q)負債。除附表4.01(Q)所列者外，因借款而產生的任何債務(存款、購買的聯邦基金、現金管理賬户、聯邦住房貸款銀行和聯邦住房貸款銀行的借款不在90天內到期，並且沒有賣權或贖回特徵，以及根據回購協議出售的證券在正常業務過程中按照過去的慣例在90天內到期的除外)；或承擔、擔保、背書或以其他方式作為通融的一部分，但在正常業務過程中按照以往慣例收取支票和其他流通票據的義務除外。

21(R)投資證券。除附表4.01(R)所載者外，(I)收購(以真誠受信身分止贖或收購或清償先前根據以往慣例訂立的債務的方式除外)任何債務證券或股權投資，但在正常業務過程中與以往慣例一致的情況除外；或(Ii)處置任何債務證券或股權投資，但在日常業務過程中與以往慣例一致的情況除外。(S)貸款。(I)作出、續期或以其他方式修改任何貸款、貸款承諾、信用證或其他信貸延伸(統稱為“貸款”)，但依據附表4.01(S)所列現有承諾而作出的貸款或在正常業務運作中作出的貸款除外，而該等貸款須與過往的慣例保持一致，就單户住宅貸款而言，個別金額不超過400萬元，而就有收入物業貸款，包括多户住宅貸款而言，個別貸款金額不超過1,000萬元；(Ii)採取任何行動，以酌情解除抵押品或擔保，或以其他方式重組上文第(I)款所載的有關金額；(Iii)訂立任何貸款證券化或成立任何特別用途融資實體；或(Iv)訂立任何貸款參與協議或安排，但如LBC或任何附屬公司就單户住宅貸款個別承擔不超過4,000,000美元及就物業收入貸款(包括多户住宅貸款)個別承擔不超過1,000萬美元，則不包括在正常業務過程中訂立的貸款參與協議或安排。LBC及其子公司可以, 在LBC以書面形式向Wafd提供有關此類貸款或參與貸款的完整貸款包的範圍內，續簽或修改超過上述美元限制的貸款或參與貸款，且Wafd在收到此類書面通知後三(3)個工作日內不反對此類提議的貸款或參與貸款。(T)房地產投資。作出任何投資或承諾投資於房地產或任何房地產開發項目(以真誠受信人身份止贖或收購或清償先前真誠訂立的債務的方式除外，在每種情況下均按照過去的慣例在正常業務過程中進行)。(U)税務選舉。除附表4.01(U)所載者外，作出或更改任何税務選擇、結算或妥協LBC或其任何附屬公司的任何税務責任、同意延長或豁免有關LBC或其任何附屬公司(或LBC或其任何附屬公司的資產及負債)評估或釐定税額的訴訟時效、就任何税項訂立任何結束協議或放棄任何申索退税的權利、採用或更改任何有關税務的會計方法、或提交任何經修訂的報税表。(V)反收購法規。採取任何行動(I)使本協議或交易受制於任何旨在限制或限制企業合併或股份收購或投票能力的州反收購法或州法律的規定，或(Ii)豁免或使本協議或交易不受任何旨在限制或限制企業合併或股份收購或投票能力的州反收購法或州法律的規定、任何人(Wafd或其子公司除外)或由此採取的任何行動的約束, 則該人或該行動本會受該條例的限制性條文所規限而不獲豁免。

22(W)與內部人士的交易。向或建議向LBC、其任何附屬公司、或其各自的任何董事或高管或其任何聯營公司提供任何貸款或與其進行任何交易。(X)不良行為。採取任何將導致或很可能導致以下情況的行動：(I)合併不符合守則第368(A)條所指的重組；(Ii)本協議中規定的任何陳述和保證在生效時間或生效時間之前的任何時間在任何重要方面不真實或不真實；(Iii)不滿足第七條所述合併的任何條件；(Iv)實質性違反本協議的任何規定，但適用法律或法規可能要求的除外。(V)Wafd或LBC及時履行本協議項下任何義務的能力出現重大延誤，或(Vi)Wafd獲得交易所需的任何政府當局的任何必要批准的能力出現重大延誤。(Y)承諾。就上述任何事項訂立任何合約，或以其他方式同意或承諾履行上述任何事項。4.02承兑匯票。自本協議之日起至生效時間為止，除先前披露的、適用法律、法規或任何政府當局實施的政策所要求的、或未經LBC事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)外，WAFD將不會, 並將使其每一家子公司不：(A)正常進程。在與過去慣例一致的正常和正常過程中進行其業務，或未能使用商業上合理的最大努力來維護其業務組織，併為自己和LBC維護WAFD及其子公司客户和與其有業務關係的其他人的商譽。(B)股本。除附表4.02(B)所述外，除(I)與本協議有關或(Ii)依據根據Wafd Benefit Plans發行或將會發行的權利(包括在正常業務過程中根據該等權利可發行的任何Wafd普通股)外，發行、出售或以其他方式準許發行或授權設立任何額外的股票或任何權利除外。(C)管治文件。修訂《世界銀行章程》或《世界銀行章程》。(D)治理。填補世界銀行董事會和世界銀行董事會目前空缺的兩(2)個董事席位中的任何一個，除非本協議另有設想。(E)會計方法。實施或採用其會計原則、做法或方法的任何重大變化，但法律、法規或公認會計原則的變化可能要求的除外。(F)分紅、重新分類等。就Wafd Commons股票或與其有關的任何股息作出、宣佈、支付或作廢，或就Wafd Commons股票的任何股份作出、宣佈、支付或作出任何分配，但以下情況除外：(I)Wafd普通股的定期季度現金股息，總額不超過Wafd上一季度淨收益的40%，且記錄和支付日期與過去的慣例一致，(Ii)由下列任何人支付的股息

23 Wafd的子公司向Wafd或其任何全資子公司支付，或(Iii)履行Wafd福利計劃下的義務。(G)收購。除附表4.02(G)所列者外，取得(以真誠受信人身分止贖或取得控制權或清償先前在正常業務過程中按照以往慣例訂立的債務的方式除外)，包括但不限於以合併或合併或投資合夥或合營企業的方式，取得任何人或其部門或業務單位的全部或任何重要部分的資產、業務、證券、存款或財產，這將大大推遲交易的完成(包括獲得完成合並所需的任何監管批准)。(H)反收購法規。採取以下任何行動：(I)使本協議或交易受制於旨在限制或限制企業合併或收購或投票能力的任何州反收購法或州法律的規定，或(Ii)豁免或使交易不受任何州反收購法或州法律旨在限制或限制企業合併或收購或投票股份的能力、任何人(LBC或其子公司除外)或由此採取的任何行動的約束，否則此人或行動將受上述限制性條款的約束且不能豁免。(一)不良行為。採取任何將會或很可能導致(I)合併不符合守則第368(A)條所指的重組的任何行動，(Ii)本協議所載的任何陳述和保證在生效日期或之前的任何時間在任何重大方面不真實或變得不真實, (Iii)未滿足第七條所述合併的任何條件，(Iv)重大違反本協議任何條款，但適用法律或法規可能要求者除外，或(V)Wafd或LBC未能及時履行其在本協議項下的任何義務的重大延遲，或(Vi)Wafd獲得交易所需的任何政府當局的任何必要批准的能力重大延遲。(J)通訊。在沒有事先與LBC協商和善意考慮LBC的任何意見的情況下，針對LBC或其任何子公司的員工進行任何書面溝通。(K)承諾。就上述任何事項訂立任何合約，或以其他方式同意或承諾履行上述任何事項。第五條陳述和保證5.01披露時間表。在此日期或之前，Wafd已向LBC交付了一份時間表，而LBC已向Wafd交付了一份時間表(分別為其“披露時間表”)，其中列出了為響應本條款中包含的明示披露要求或作為第5.03或5.04節中包含的一個或多個陳述或保證的例外而披露是必要或適當的項目；但是，僅將一個項目作為陳述或保證的例外包括在披露時間表中，不應被視為一方承認該項目代表

24重大例外或事實、事件或情況，或者，如果不包括在披露時間表中，該項目很可能或將合理地導致重大不利影響。5.02標準版。僅為確定第7.02(A)節或第7.03(A)節(視屬何情況而定)中規定的條件是否已得到滿足(且不以其他方式限制在本合同日期作出的任何陳述或保證)，除第5.03(B)節、第5.03(D)(Ii)節、第5.03(E)(I)節所載的LBC的陳述和保證外，不對第5.03(B)節、第5.03(D)(Ii)節、第5.03(E)(I)節所載的LBC或WAFD作出任何陳述或保證，第5.04(D)(Ii)節和第5.04(E)節的第一句在所有方面均為真實，但在最小程度上(每一種情況下相對於該節整體而言)，以及除第5.03(M)(V)節所載的LBC的陳述和擔保在所有重要方面均為真實外，就第7.02(A)或7.03(A)節而言，應被視為不真實或不正確，就上述條款而言，任何一方不得被視為因任何事實、事件或情況的存在而違反了陳述或保證，除非該事實、情況或事件單獨或與第5.03或5.04節中包含的任何陳述或保證不一致的所有其他事實、事件或情況一起，已經或合理地可能對作出該陳述或保證的一方產生重大不利影響。5.03 LBC的陳述和擔保。除先前披露的情況外，除第5.01和5.02節另有規定外，LBC特此聲明並向WAFD保證：(A)組織、常設和權威。LBC是一家正式成立的公司, 根據加利福尼亞州的法律有效存在並處於良好地位。LBC已獲正式發牌或合資格經營業務，並在其物業或資產的擁有權或租賃或其業務的進行需要其獲發牌或合資格經營的每一司法管轄區均具良好聲譽，但如未能獲發牌或未獲發牌或獲發牌或合資格將不會或合理地預期會對LBC造成重大不利影響，則除外。事實上，LBC擁有所有必要的聯邦、州、地方和外國政府授權，以擁有或租賃其財產和資產，並繼續目前開展的業務。此前向WAFD提供的LBC章程和LBC章程的副本是在本協議日期生效的此類文件的真實、完整和正確的副本。LBC及其各附屬公司先前向WAFD提供的會議記錄簿包含了截至本文件日期各自股東和董事會(包括各自董事會的委員會)舉行或採取的所有會議和其他重大企業行動的所有重要方面的真實、完整和正確的記錄。(B)LBC股本。LBC的法定股本僅包括100,000,000股LBC普通股，其中51,074,605股已發行並已發行，以及5,000,000股LBC優先股，截至本文件日期，均未發行及發行。截至本文發佈之日，LBC持有7,129,403股LBC普通股，或由LBC直接或間接持有。LBC普通股的流通股已得到正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估, 而且，LBC普通股的流通股均未違反任何人的優先購買權。LBC披露明細表第5.03(B)節規定，截至本披露日期，每(I)股LBC限制性股票、受讓人名稱、授予日期、LBC限制性股票的股份總數

(Ii)LBC限制性股票單位、承授人的名稱、授出日期、授予該承授人的LBC限制性股票單位總數(不論該LBC限制性股票單位是以現金或股票結算)，以及適用於每個該等LBC限制性股票單位的歸屬時間表或業績要求。除上一句所述外，並無預留供發行之LBC普通股股份(除預留供根據LBC股權計劃於日後獎勵時發行之LBC普通股額外股份外)，LBC並無任何已發行或已發行之LBC普通股權利，LBC亦無任何授權、發行或出售任何LBC普通股或權利之承諾。任何債券、債權證、票據或其他有權就LBC股東可投票的任何事項進行表決的債務均未償還。(C)附屬公司。(I)(A)LBC披露明細表第5.03(C)(I)(A)節列出了LBC的所有子公司的清單，以及僱主識別號碼、公司地址、已發行和已發行股本的數量和類別以及每個此類子公司的組織管轄權，(B)LBC直接或間接擁有其每家子公司的所有已發行和未發行的股權證券，(C)其任何子公司的股權證券不會或可能因任何權利或其他原因而被要求(LBC除外)發行，(D)沒有任何合同、承諾、諒解或安排使其任何附屬公司必須或可能必須出售或以其他方式轉讓其任何股權證券(LBC或其任何全資子公司除外)；。(E)沒有任何合同、承諾、諒解或安排。, (F)LBC或其附屬公司所持有的LBC附屬公司的所有股權證券均已繳足，且無須評估(但根據《財務報告條例》就LBC Savings的股本要求作出的評估除外)，並由LBC或其附屬公司擁有，且無任何留置權。沒有任何債券、債權證、票據或其他債務有權對任何LBC子公司的股東可以投票的事項進行表決。(Ii)除LBC披露附表第5.03(C)(Ii)節所載者外，除以受信人身份持有並由第三方實益擁有或作為先前訂立的債務的代價而持有的證券及其他權益、LBC附屬公司的所有權權益及FHLB的股份外，LBC並無直接或間接實益擁有任何人士的任何股權或類似權益，或於任何合夥或合營企業中擁有任何權益。(Iii)LBC的每間附屬公司已妥為組織、有效存在及信譽良好(在該概念適用的範圍內)，根據其組織所屬司法管轄區的法律，並在其擁有或租賃財產的所有權或租賃或其業務的進行須如此獲發牌或合資格的司法管轄區內妥為獲發牌照或合資格經營業務，但如未能獲發牌或未獲發牌或合資格對LBC不會或合理地預期會有重大不利影響，則屬例外。LBC的每一家子公司實際上都有聯邦、州、地方和外國政府的所有必要授權，使其能夠擁有或租賃其財產和資產，並繼續目前開展的業務。

26(Iv)德意志銀行儲蓄的存款賬户由聯邦存款保險公司以適用法律規定的方式和最大程度投保，而德意志銀行儲蓄已支付適用法律和法規規定的所有存款保險費和評估。(D)公司權力。(I)LBC及其附屬公司均擁有法人權力及法人權力，以經營其現時經營的業務，並擁有其所有物業及資產；及(Ii)LBC擁有法人權力及法人權力，以執行、交付及履行其在本協議項下的責任及完成交易，並促使LB Savings完成銀行合併，而LB Savings於任何情況下均擁有法人權力及權力，以執行、交付及履行銀行合併協議項下的義務，惟須獲政府當局的一切必要批准及LBC批准。(E)公司主管當局。(I)在收到LBC批准後，本協議和交易以及銀行合併和銀行合併協議已於本協議日期或之前獲得LBC和LBC Savings以及LBC董事會和LBC Savings董事會所有必要的企業行動授權；及(Ii)LBC董事會已建議LBC的股東採納本協議，並指示將該事項提交LBC股東在第6.02節規定的LBC會議上審議。LBC已正式簽署和交付本協議，假設WAFD適當授權、執行和交付，本協議是LBC的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行(除非可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行的限制, 欺詐性轉讓和與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律或一般衡平法原則)。(F)監管批准；無違約。(I)除《LBC披露時間表》第5.03(F)(I)節所述以及(A)向FRB、FDIC提交申請或通知、批准或豁免外，LBC或其任何附屬公司不需要就LBC簽署、交付或履行本協議或完成交易而要求LBC或其任何子公司同意或批准或放棄任何政府當局或向任何第三方提交或向其備案或登記。根據要求，(B)向美國證券交易委員會和州證券管理機構提交與在合併中發行Wafd普通股有關的備案文件，(C)批准該等Wafd普通股在納斯達克上市，(D)提交(1)根據WBCA向華盛頓州國務卿提交的合併章程，(2)經華盛頓州國務卿認證的合併章程，根據CGCL向加利福尼亞州州務卿提交合並證書，以及(3)根據修訂後的《華盛頓守則》向DFI以及根據CGCL和CFC向DFPI提交與銀行合併有關的合併證書，(E)LBC批准，以及(F)Wafd批准。據LBC所知，在不施加第7.01(B)節所述類型的條件、限制或要求的情況下，上述和第7.01(B)節中提及的批准沒有理由不及時收到。

27(Ii)在收到或作出前段所述的同意、批准、豁免和備案，以及相關等待期屆滿後，LBC和銀行合併協議的籤立、交付和履行，以及交易的完成，不構成也不會(A)構成違反或違反任何法律、法規、條例、規則或法規或任何判決、法令下的任何補救措施或任何終止權的違約，或產生任何留置權。LBC或其任何子公司或其各自的任何資產或財產受其約束或約束的禁令、命令、政府許可或許可證，或任何重大合同，(B)構成違反或違反LBC或其任何子公司的公司章程或章程(或類似的管理文件)，或(C)要求根據任何此類法律、法規、條例、規則、法規、判決、法令、強制令、命令、政府許可或重大合同獲得任何同意或批准，除非就上述(A)及(C)條款而言，任何該等違反、違反、失責、設立、加速、終止或未能取得該等同意或批准的行為，無論個別或整體而言，均不會合理地預期會對LBC造成重大不利影響。(G)財務報告和證券文件；未披露負債；內部控制。(I)倫敦商業銀行截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告，以及在2021年12月31日之後根據證券法或根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交或將提交(統稱為“倫敦商業銀行證券文件”)的所有其他報告、登記聲明、最終委託書或資料聲明, 在提交或將提交的日期，(A)遵守或將遵守證券法或交易法(視屬何情況而定)下的適用要求的所有重要方面，以及(B)沒有也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出這些陳述的情況，遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，且不具誤導性，但截至較後日期的信息應被視為修改截至較早日期的信息；任何LBC證券文件(包括相關的附註和附表)中包含或參考併入的每份合併財務狀況表公平地反映或將公平地反映LBC及其子公司截至其日期的綜合財務狀況，並且該等證券文件(包括與其相關的任何附註和附表)中的每個合併損益表、合併全面收益表、合併股東權益變動表和合並現金流量表或同等報表公平地呈現或將公平地呈現綜合經營結果。LBC及其附屬公司於相關期間的股東權益及其他全面收益及現金流量(視屬何情況而定)的變動，在每一情況下均根據公認會計原則於所涉及期間內一致應用，但在該等期間可能註明的每一情況除外。每份該等財務報表(包括任何相關附註及附表)在各重大方面均符合適用的會計要求及已公佈的美國證券交易委員會相關規章制度。LBC及其子公司的賬簿和記錄過去是，現在也是, 根據公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面進行維護，僅反映實際交易。

28(Ii)除日期為2022年9月30日的LBC未經審核綜合財務狀況表所載及在此日期前提交的LBC證券文件所載者外，LBC或其任何附屬公司概無任何須在資產負債表或根據公認會計準則編制的附註中反映的重大負債(不論絕對、或有或應計或其他，亦不論到期或將到期)，但(A)於2022年9月30日之後在正常業務過程中根據過往慣例產生的負債或(B)根據本協議產生或規定的負債除外。(Iii)除LBC披露明細表第5.03(G)(Iii)節所述外，自2022年9月30日以來，(A)LBC及其子公司一直按照過去的慣例按正常程序開展各自的業務，(B)LBC或其任何子公司均未就以下事項訂立或簽訂任何合同，或以其他方式商定或承諾採取或採取任何行動：將構成違反第4.01節中的任何公約，以及(C)沒有發生或出現任何事件或情況，單獨或與所有其他事實、情況和事件(在本第5.03節的任何一段或其他方面描述)一起，對LBC產生或合理地可能產生重大不利影響。(Iv)除LBC披露明細表第5.03(G)(Iv)節所述外，LBC或其附屬公司(有權購買該等貸款或其他資產的附屬公司)不會根據協議出售任何貸款或其他資產，除非LBC或其附屬公司實質上違反申述或契諾, 促使LBC或其子公司回購此類貸款或其他資產，或買方向LBC或其子公司尋求任何其他形式的追索。LBC披露附表第5.03(G)(Iv)節列出了自2019年12月31日以來宣佈、撥備或支付的與LBC或其子公司的股本有關的所有現金、股票或其他股息或任何其他分配，以及LBC或其任何子公司自2019年12月31日以來直接或間接購買、贖回或以其他方式收購的所有LBC或其任何子公司的股本股份。(V)LBC及其附屬公司的紀錄、系統、控制、數據及資料是以由LBC或其附屬公司(直接或透過LBC的第三方數據處理服務供應商)或其會計師(包括進出及從該處取得的所有途徑)獨家擁有和直接控制的方式(包括任何電子、機械或攝影程序，不論是否電腦化)記錄、儲存、維持及操作的，除非非獨佔所有權和非直接控制不會對本第5.03(G)(V)節所述的內部會計控制制度產生重大不利影響。LBC(A)已實施並維持披露控制和程序，以確保LBC或其子公司內的其他人將與LBC及其子公司有關的重要信息告知LBC的首席執行官和首席財務官，以及(B)已根據本協議日期之前的最新評估進行披露, 向LBC的外部審計師和LBC董事會的審計委員會報告：(X)財務報告內部控制的設計或操作中的任何重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和重大弱點可能會對LBC記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及(Y)涉及管理層或其他在以下方面發揮重要作用的員工的任何欺詐行為，無論是否重大

29 LBC對財務報告的內部控制。這些披露是管理層以書面形式提交給LBC的審計師和審計委員會的，此前已向WAFD提供了一份副本。(Vi)自2020年1月1日以來，(A)除第5.03(G)(Vi)節所述外，倫敦銀行或其任何附屬公司，或據其所知，倫敦銀行或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員、審計師、會計師或代表，均未收到或以其他方式知悉或知悉有關會計或審計實務、程序的任何書面或口頭投訴、指稱、斷言或索賠：LBC或其任何子公司或其各自內部會計控制的方法論或方法，包括關於LBC或其任何子公司從事有問題的會計或審計行為的任何重大投訴、指控、主張或主張，以及(B)沒有代表LBC或其任何子公司的律師，無論是否受僱於LBC或其任何子公司，向LBC董事會或其任何委員會報告LBC或其任何子公司或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人重大違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據，或據倫敦商業銀行所知，向任何董事或倫敦商業銀行或其任何子公司的高級管理人員。(H)法律訴訟。LBC披露時間表第5.03(H)節列出了截至本報告日期，在任何法院或政府當局對LBC或其任何子公司懸而未決的所有訴訟、仲裁、索賠或其他程序。除LBC披露明細表第5.03(H)節所述外，任何法院或政府當局對LBC或其任何子公司及, 據LBC所知，沒有此類訴訟、仲裁、索賠或其他程序受到威脅。LBC或其任何附屬公司或其各自的任何財產均不是任何命令、判決、法令或監管限制的一方或受該等命令、判決、法令或監管限制的約束，而該等命令、判決、法令或監管限制個別或合共已對LBC產生或可合理預期對LBC產生重大不利影響。(I)監管事項。(I)自2020年1月1日以來，LBC及其子公司已按照適用法律法規的要求，以實質上正確的形式向適當的監管當局正式提交了月度、季度和年度報告，該等報告在所有重要方面都是完整和準確的，並在所有重要方面符合適用法律和法規的要求，LBC之前已向Wafd交付或提供了所有該等報告的準確和完整的副本。就有關監管機構對LBC及其附屬公司的最新審查而言，LBC及其任何附屬公司並無被要求更正或更改任何LBC真誠地認為現時未予更正或更改的行動、程序或程序，但如不個別或整體作出更正或更改，則不會對LBC造成重大不利影響。(Ii)除LBC披露時間表第5.03(I)(Ii)節所述外，LBC或其任何附屬公司或其各自的任何財產均不是任何命令、法令、指令、協議、諒解備忘錄或類似安排的一方，或承諾書或類似提交的內容，或非常

30自2020年1月1日以來，LBC或其任何子公司也沒有應任何政府當局的要求或建議通過任何政策、程序或董事會決議。LBC及其子公司已支付任何政府當局作出或施加的所有評估。(Iii)LBC或其任何附屬公司均未獲任何政府當局告知，亦不知悉任何政府當局正考慮發出或要求(或正考慮發出或要求)任何該等命令、法令、指令、協議、諒解備忘錄、承諾書、監管函件或類似意見書，或任何要求採納任何政策、程序或董事會決議的要求。(IV)(A)除LBC披露時間表第5.03(I)(Iv)(A)節所述外，自2019年12月31日以來，沒有任何政府當局發起或等待對LBC或其任何子公司的業務、運營、政策、做法或披露進行任何訴訟、執法行動或調查或調查(政府當局在LBC及其子公司的正常業務過程中進行的正常檢查除外)，或據LBC所知，對上述任何內容構成威脅：以及(B)任何政府當局對與LBC或其任何子公司的任何檢查或檢查有關的任何報告或聲明沒有重大未解決的違規、批評、評論或例外情況。(V)就《社區再投資法案》的合規性而言，最近給予德意志銀行儲蓄的監管評級為“傑出”。據LBC所知，除LBC披露時間表第5.03(I)(V)節所述外, 自上次就《社區再投資法》合規情況對德意志銀行儲蓄進行監管審查以來，該公司尚未收到消費者、社區團體或類似組織就《社區再投資法》合規問題提出的任何投訴。(J)遵守法律。LBC及其子公司：(I)自2019年12月31日以來，一直嚴格遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、法規、條例、規則、判決、禁令、命令、法令或政策和/或適用於任何政府當局或從事此類業務的員工的指導方針，包括但不限於《聯邦儲備法》第23A和23B條以及FRB和FDIC根據其制定的法規、《平等信貸機會法》、《公平住房法》、《社區再投資法》、《住房抵押貸款披露法》、《銀行保密法》、《美國愛國者法》、《電子資金轉賬法》和CFPB法規E、《格拉姆-利奇-布利利法》及其法規、所有其他適用的公平貸款法和其他與歧視性商業慣例有關的法律，以及LBC及其子公司與客户數據、隱私和安全相關的所有張貼和內部政策；(Ii)自2019年12月31日以來，一直擁有並已向所有政府當局提交允許其擁有或租賃所需的所有許可證、執照、專營權、授權、命令和批准，並已向所有政府當局提交所有文件、申請和登記(並已支付所有與此相關的到期和應付費用和評税)

31他們的財產，並按照目前開展的業務開展業務；所有這些許可證、執照、特許經營權、授權證書、命令和批准都是完全有效的，據LBC所知，不會威脅到暫停或取消其中任何一項；以及(Iii)未收到任何政府當局的通知或通訊(A)斷言LBC或其任何附屬公司不符合該政府當局執行的任何法規、法規或條例，或(B)威脅要撤銷任何許可證、專營權、許可證或政府授權(據LBC所知，也不存在任何合理預期會導致上述任何情況的理由)。(K)材料合同；違約。(I)除LBC披露明細表第5.03(K)(I)節所述的文件和LBC披露明細表第5.03(M)(I)節所述的福利計劃外，LBC及其任何子公司均不是任何協議、合同、安排、承諾或諒解(無論是書面或口頭的)(A)的一方，也不受其約束或約束。(A)關於僱用其任何董事、高級管理人員、員工或提供與員工提供的服務類似的服務，涉及董事或其任何附屬公司的任何現任或前任董事或其任何附屬公司的任何現任或前任高管、僱員、獨立承建商、顧問或代理人有權獲得倫敦銀行或其任何附屬公司的彌償；(C)規定倫敦銀行或其任何附屬公司在涉及倫敦銀行或其任何附屬公司的合併、合併、收購、資產購買、股票購買或其他業務合併交易時支付遣散費或其他補償，包括但不限於, 交易：(D)是實質性合同(定義見《美國證券交易委員會》S-K條例第601(B)(10)項)；(E)是不能在60天或更短時間內通知終止的協議(包括數據處理、軟件編程、諮詢和許可合同)，涉及每年超過150,000美元的付款或價值；(F)是與工會或行會(包括任何集體談判協議)一起或向工會或行會支付的；(G)與債務的產生或任何債務的擔保(存款負債除外)；(H)賦予任何人就LBC或其任何附屬公司的任何重要財產、權利、資產或業務享有優先購買權、首次要約權或類似權利；(I)涉及在任何個別情況下以買入價$300,000或以上或在所有此等情況下以$750,000購買或出售資產；除按照以往慣例在正常業務過程中買賣投資證券或政府擔保貸款外，(J)涉及支付150,000美元或以上年費的諮詢協議、許可或服務合同(包括數據處理、軟件編程和許可合同和外包合同)，(K)涉及解決或以其他方式解決超過150,000美元的任何法律訴訟，並具有任何持續義務、債務或限制；(L)與合夥企業或合資企業或類似安排有關；(M)LBC或其任何附屬公司所擁有或目前使用的任何不動產或重大個人財產的租約, (N)實質上限制LBC或其任何附屬公司進行任何業務，或限制LBC或其任何附屬公司在任何地理區域從事任何業務的自由(或在交易完成後會如此限制尚存的公司或其任何聯屬公司)

32或需要獨家轉介業務或要求LBC或其任何附屬公司優先或獨家地向其客户或儲户提供特定產品或服務，或(O)與LBC或其任何附屬公司有關或以其他方式承諾作出上述任何事情(統稱“重大合約”)。除LBC披露附表第5.03(K)(I)節所載者外，並無因LBC及蘭州儲蓄(視情況而定)簽署、交付或履行本協議及銀行合併協議及完成交易而根據任何重大合約的條款及條件取得或交付同意、批准、通知或豁免。自本合同簽訂之日起，所有此類重要合同的真實、正確和完整的副本均已提供給Wafd。(Ii)每份重要合約均具有十足效力及作用(由於該等合約通常到期除外)，並且是LBC或其附屬公司的有效及具約束力的義務，而據LBC所知，該等重要合約是LBC或其附屬公司的有效及具約束力的義務，可根據其條款對LBC或其附屬公司及LBC所知的其他各方當事人強制執行(在每種情況下，除非可強制執行受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行所限制者除外)，欺詐性轉讓和與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律或一般衡平法原則)。LBC及其附屬公司(視情況而定)已在所有重要方面履行了根據每份重要合同須履行的所有義務。根據任何合同、協議、承諾、安排、租賃，LBC或其子公司，或據LBC所知，其任何其他各方均未發生重大違約, 他們作為當事人的保險單或其他文書，其各自的資產、業務或經營可能受到約束或影響，或者其各自的資產、業務或經營獲得利益，且未發生因時間流逝或通知或兩者兼而有之而構成此類違約的任何事件。除LBC披露時間表第5.03(K)(Ii)節所述外，LBC或其任何附屬公司目前並無直接或間接給予的授權書或類似授權尚未完成。關於重要合同，據LBC所知，沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件(無論是否發出通知或時間失效，或兩者兼而有之)：(A)給予任何人在任何重要合同下宣佈違約或行使任何補救的權利，(B)給予任何人加速任何重要合同的成熟或履行的權利，或(C)給予任何人取消、終止或修改任何重要合同的權利。(Iii)LBC披露時間表第5.03(K)(Iii)節列出了持有LBC普通股百分之五(5%)或以上的所有持有人的時間表。LBC或其附屬公司的高級管理人員或董事並無從LBC或其任何附屬公司獲得任何未償還貸款，而在緊接本協議日期之前的兩年內，亦無由LBC或其附屬公司向LBC或其附屬公司的高級管理人員或董事發放該等貸款。(L)沒有經紀。除了支付給派珀·桑德勒公司的費用外，LBC或其任何子公司尚未採取任何行動，對本合同的任何一方提出任何有效的索賠，要求與交易有關的經紀佣金、檢索費或其他類似付款。, 這些規定載於LBC披露時間表的第5.03(L)節。與派珀·桑德勒公司的所有協議副本此前都已向Wafd提供或提供。

33(M)員工福利計劃。(I)為LBC及其附屬公司的現任或前任僱員(“僱員”)及LBC或其附屬公司的現任或前任董事或獨立承包人的利益而維持、促成、有義務作出貢獻或由其贊助的所有福利及補償計劃、合約、政策或安排，包括但不限於《僱員權益法》第3(3)條所指的“僱員福利計劃”、任何退休金、退休、利潤分享、醫療、人壽、意外死亡及肢解、傷殘、牙科、視力、補償、遣散費、解僱工資、續薪、失業、工人補償、假期、病假工資、帶薪休假、留任、僱用、控制權變更、附帶福利、遞延補償、股票期權、股票購買、股票增值權或其他基於股票的激勵、自助餐廳或靈活福利、收養或教育援助、獎金或其他基於現金的激勵，或其他類似計劃、協議、計劃LBC可能對其負有任何責任的保單或其他安排(無論是書面或口頭的，也無論是否有資格或資金的)或任何此類計劃，包括但不限於根據《僱員補償和再投資法案》第4001(B)(1)節或《守則》第414節被視為任何實體的單一僱主的結果(統稱為福利計劃)，均載於LBC的披露時間表第5.03(M)(I)節。以下文件的真實和完整副本已提供給WAFD：(A)任何福利計劃(如適用)的所有福利計劃和作為供資媒介的所有書面協議，或與任何福利計劃(如適用)的管理有關的所有書面協議，包括但不限於任何信託工具、團體年金合同、投資管理、記錄保存、行政服務, 與任何福利計劃及其所有修正案有關的其他第三方服務協議和保險合同、承保證書和其他類似協議；(B)提交給美國國税局(IRS)或勞工部(DOL)的最近三(3)份最新年度報告(表格5500)，以及根據需要提交的所有時間表，以及ERISA第103(E)(3)條要求的關於每項福利計劃的任何財務報表和意見；(C)國税局就根據《守則》第401(A)節被定為“合格”的每個福利計劃發佈的最新決定或意見或諮詢信函；(D)每個福利計劃的最新簡要計劃説明和任何必要的重大修改摘要；(E)與每個福利計劃有關的最近三(3)份精算報告(如果有)；(F)根據《僱員補償和保險法》第104條的規定提供年度摘要報告所需的每個福利計劃的最新年度摘要報告；(G)每個適用福利計劃的最新最低覆蓋範圍和歧視測試結果；以及(H)自2019年1月1日以來從國税局或司法部收到或遞送到國税局或司法部的所有非例行材料信件的副本。(Ii)迄今為止，每個福利計劃在所有實質性方面的制定和管理都符合ERISA、守則和適用法律的適用條款，以及維持該福利計劃所依據的所有文件、合同或協議的條款和規定。LBC和任何ERISA附屬機構在所有實質性方面都遵守《患者保護和平價醫療法案》，該法案經2010年《醫療保健和協調法案》修訂，以及根據該法案發布的所有法規和指南(統稱為《醫療改革法》)。, 以及《守則》第4980B節、ERISA副標題第一部分第6部分及其規定的要求，包括所有適用的申報、繳税和繳費義務。根據ERISA或守則，LBC或其任何附屬公司的任何資產均不受產權負擔留置權的約束。屬於《僱員退休保障條例》第3(2)條(A)所指的“僱員退休金福利計劃”的每個福利計劃

LBC已收到美國國税局發出的有利釐定函件或諮詢或意見函件(視何者適用而定)，而LBC並不知悉任何合理可能導致任何該等有利釐定函件被撤銷或根據守則第401(A)節喪失該等退休金計劃資格的情況。據LBC所知，LBC或其任何子公司均未收到來自美國國税局、美國司法部、任何其他政府當局、福利計劃的任何參與者或受益人、或代表上述任何福利計劃的任何代理人的任何信件或書面或口頭通知，這對任何此類福利計劃的資格提出了質疑。沒有懸而未決的或據LBC所知的威脅訴訟、訴訟或索賠(除例行的福利索賠外)與福利計劃有關。據LBC所知，根據守則第4980D或4980H條或醫療改革法律的任何其他規定，LBC或其任何附屬公司均不會，且並無發生任何事件，亦不存在任何可合理預期會令LBC或其附屬公司、任何ERISA聯屬公司或任何福利計劃承擔重大税項、罰款、罰款或任何形式的重大責任的情況或情況。在任何福利計劃方面，美國國税局、美國司法部或其他政府機構沒有懸而未決的事項。自2019年1月1日以來，沒有福利計劃或相關信託成為政府當局審計、調查或檢查的對象，據LBC所知，沒有此類審計, 調查或審查受到威脅。(Iii)LBC或根據ERISA第4001(B)(1)節或守則第414節被視為擁有LBC的單一僱主的任何實體(“ERISA附屬公司”)均未維持或向其繳費，或在本協議日期前的最後六(6)年內有義務發起、維持或向受ERISA標題IV規限的任何養老金計劃、多僱主計劃(如守則第413(C)節所界定)或多僱主計劃(如ERISA第4001(A)(3)條所界定)提供資助，守則第501(C)(9)節所指的“自願僱員受益人協會”、“僱員退休保障條例”第3(40)節所指的“多僱主福利安排”或退休人員福利計劃，但LBC披露時間表第5.03(M)(Iii)節所披露和確定的除外。(4)根據任何福利計劃的條款要求繳納的所有繳費(包括從與福利計劃有關的員工工資中扣留的任何金額)和必須支付的保費，在每種情況下都已按照適用的福利計劃和適用法律的條款及時支付。截至截止日期或截止日期之前的任何期間的所有尚未到期的供款已在LBC的證券文件中包括的LBC財務報表中適當反映或已適當反映。作為“僱員福利福利計劃”(ERISA第3(1)條所指的)的每個福利計劃下的福利，除受守則第125和105條約束的任何靈活支出安排和健康儲蓄賬户外，完全通過保險公司、健康維護組織或與LBC或任何ERISA附屬公司無關的類似組織出具的保險合同或保單提供, 保費由LBC或其關聯公司直接支付，從其一般資產中支付，或部分來自其一般資產，部分來自其員工的供款。任何與福利計劃相關的保險單或合同都不要求或允許追溯增加保費或根據該計劃應支付的款項。(V)除LBC披露時間表第5.03(M)(V)(A)節所述外，本協議的簽署、LBC的批准或完成

35交易，無論是單獨進行的，還是與任何其他事件相關的，(A)使倫敦銀行或其任何子公司的任何員工或任何現任或前任董事或獨立承包商在本交易日期後的任何僱傭或服務終止時有權獲得遣散費或任何增加的遣散費，(B)加快支付、資助或歸屬的時間，或增加應支付給LBC或其任何子公司的任何員工或現任或前任董事或獨立承包商的補償或福利金額，或觸發以下項下的任何補償或福利的支付或資金(通過設保人信託或其他方式)：增加任何福利計劃下的應付金額，或根據任何福利計劃觸發任何其他重大義務，(C)導致任何違反或違反任何福利計劃或根據任何福利計劃違約，或(D)導致支付守則第280G條所指的任何“超額降落傘付款”。LBC將應要求向WAFD提供LBC根據本守則第280G節進行的計算，以及在執行此類計算時考慮的或WAFD認為必要的所有相關基本備份信息和協議，包括但不限於，根據財政部法規第280G-1節Q&A-15確定的任何“不合格個人”的相關表格W-2信息。LBC或其任何附屬公司對與守則第280G條或守則第4999條下的消費税有關的任何總括撥備或協議，概不承擔任何責任，亦不屬任何一方。(Vi)LBC或其任何附屬公司現在沒有，也沒有義務維持、設立、贊助, 參與或參與受美國以外任何司法管轄區的任何法律或適用習俗或規則約束的任何福利計劃或其他類似安排。(Vii)每個屬於“無保留遞延補償計劃”(“守則”第409a節的涵義)(下稱“LBC NQDP”)的福利計劃，在形式和運作上均符合守則第409a節的實質規定。據LBC所知，並無發生任何與LBC NQDP有關的事件，以致參與者須根據守則第409a(A)(1)條將收入包括在內，而LBC或任何ERISA聯屬公司均無責任或與根據守則第409a(A)(1)條應付的任何入息包含、利息或附加税有關的任何總括撥備或協議承擔任何責任或協議。(Viii)除附表4.01(F)或附表6.11(D)所載者外，LBC或任何附屬公司均未(A)宣佈其意向、作出任何修訂或任何具約束力的承諾、或發出書面或口頭通知，規定其將根據任何福利計劃增加福利，(B)訂立或採納任何一旦設立即被視為福利計劃的安排，或(C)同意不行使任何權利或權力修訂、暫停或終止任何福利計劃。(N)勞工和就業事務。(I)LBC披露明細表第5.03(N)(I)-1節規定(A)LBC及其各附屬公司的每名現任高級職員及LBC及其每間附屬公司的每名現任僱員或獨立承包商的姓名、職稱或職位(包括全職或兼職)、聘用或保留日期、以及現時的年度總補償率或合約費；(B)該等高級職員所收取的所有佣金、獎金及其他激勵性薪酬, 2021年和2022年的員工、獨立承包商和顧問以及任何

36該等佣金、花紅及激勵性薪酬的應計項目；及(C)LBC及其各附屬公司與其任何高級人員、僱員、獨立承辦商及顧問訂立的有關薪酬的所有合約、協議、承諾或安排，包括增加薪酬或修改僱用條件或條款的合約、協議、承諾或安排。除LBC披露時間表第5.03(N)(I)-2節所述外，截至本協議日期，所有補償，包括支付給LBC所有員工、獨立承包商或顧問的工資、佣金、獎金、費用或其他補償，均已全額支付。(Ii)據倫敦商業銀行所知，倫敦商業銀行或其任何附屬公司的高級管理人員或董事，或倫敦商業銀行或其任何附屬公司的任何僱員、獨立承辦商或顧問，均不參與任何協議或安排，或在其他方面受該等協議或安排的約束，而該等協議或安排包括任何保密、競業禁止或專有權利協議，而該等協議或安排可能會對倫敦商業銀行或其任何附屬公司按目前進行的方式經營其業務的能力造成不利影響。(Iii)自2019年1月1日以來，LBC或其任何附屬公司均未將任何根據適用法律、規則或規例或任何福利計劃的條文應歸類為僱員的個人歸類為“獨立承辦商”或“顧問”或類似身份。自2019年1月1日以來，LBC或其任何子公司均不會因不正當地排除任何以任何身份向LBC或其任何子公司提供服務的人士參加任何福利計劃而承擔任何責任。(Iv)除LBC披露時間表第5.03(N)(Iv)節規定的情況外, LBC或其任何附屬公司的現任高級管理人員概無通知LBC或該等附屬公司其意圖，亦不知悉LBC或其任何附屬公司的任何現任高級管理人員有意於未來十二(12)個月內終止聘用LBC或其任何附屬公司，但與合併有關的情況除外。(V)自2019年1月1日以來，倫敦商業銀行及其任何子公司均未就倫敦商業銀行或其任何子公司的任何現任或前任董事、高管、員工、獨立承包商、顧問或第三方供應商的性騷擾或性行為不當指控達成任何和解協議。(Vi)LBC及其任何子公司均不是任何工會或勞工組織集體談判協議、合同或其他協議、安排或諒解的一方或受其約束，LBC或其任何子公司也不是聲稱其犯有不公平勞動行為(《國家勞動關係法》所指的)或試圖迫使LBC或其任何子公司與任何勞工組織就工資或僱傭條件討價還價的訴訟標的，也沒有任何涉及LBC的罷工或其他勞資糾紛懸而未決或據LBC所知受到威脅，LBC也不知道任何涉及其僱員尋求認證集體談判單位或從事其他組織活動的活動。根據任何政策、實踐、協議、計劃、程序、法規或其他法律，LBC及其子公司已全額支付當前應支付給員工或以其他方式產生的所有工資、薪金、佣金、獎金、福利和其他補償。除LBC披露第5.03(N)(Vi)節所述的(A)外

37附表或(B)如適用法律另有規定，LBC及其附屬公司的每名高級職員及僱員的聘用可由LBC或該附屬公司自行終止。(Vii)(A)除LBC披露明細表第5.03(N)(Vii)節所述外，據LBC所知，一方面涉及LBC或其任何子公司以及LBC或其任何子公司的任何現任或前任僱員，另一方面，沒有懸而未決的或可能涉及LBC或其任何子公司的法律程序，以及(B)自2019年1月1日以來，據LBC所知，沒有其他人威脅要對LBC或其任何子公司(或，據LBC所知，針對LBC或其任何子公司的員工或前僱員、獨立承包商或顧問的任何人員、董事或員工)，包括因任何現任或前任董事人員、人員、員工、獨立承包商或顧問、合理安置、勞動關係、不公平勞動做法、平等就業機會、公平就業做法、就業歧視、騷擾、報復、合理安排、殘疾權利或福利、移民、工資、工時、最低工資或加班補償、員工分類、薪酬公平、童工、招聘、背景調查、藥物測試、薪資歷史查詢、員工晉升和解僱、工作條件、用餐和休息時間、隱私、健康和安全、工人補償、休假、聯邦、州或當地法律規定的帶薪病假、告密和失業保險，或根據適用法律產生的任何其他與就業有關的事項(包括但不限於, 公平勞動標準法“、經修訂的1964年《民權法》第七章、《職業安全和健康法》、1967年《就業中的年齡歧視法》、《美國殘疾人法》或《家庭和醫療休假法》、《加州勞動法》、《加州公平就業和住房法》和《華盛頓反歧視法》。(Viii)LBC及其各附屬公司自2019年1月1日以來，一直實質性地遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、法規、條例、規則、判決、禁令、命令、法令或政策和/或政府當局關於勞動、僱用、終止僱傭或類似事項的指南，包括但不限於該等法律、法規、法規、條例、規則、判決、禁令、命令、命令、與平等就業機會、就業歧視、騷擾、報復、合理安置、殘疾權利或福利、勞動關係、不公平勞動做法、背景調查、毒品檢測、薪資歷史查詢、工作時間、用餐時間和休息時間、支付工資和加班工資、薪酬公平、員工分類、移民、工人補償、工作條件、童工、員工日程安排、職業安全和健康、告密、聯邦、州或當地法律規定的帶薪病假要求有關的法令或政策和/或指導方針，探親假和病假或其他適用的休假要求、員工晉升和解僱、失業保險以及所有適用的州和地方緊急休假法律和企業重啟法律和指令, 沒有從事任何不公平的勞動行為或者類似的被禁止的行為。所有被LBC定性為LBC顧問或獨立承包商的個人，根據所有適用的法律，都被適當地視為獨立承包商。根據公平勞動標準法案和適用的州和地方工資和工時法律，LBC的所有員工都被歸類為豁免。

38(O)環境事宜。除LBC披露明細表第5.03(O)節所述外，(I)政府當局或第三方不存在任何法律、行政、仲裁或其他程序、索賠或行動，試圖向LBC或其任何子公司施加任何根據任何環境法產生的未決或據LBC所知對LBC或其任何子公司構成威脅的責任或義務；(Ii)據LBC所知，政府主管當局或第三方並無進行任何環境調查或補救活動，試圖向LBC或其任何附屬公司施加，或可合理地預期會導致根據任何環境法律而產生的任何法律責任或義務，而該等法律責任或義務是待決的，或據LBC所知，對LBC或其任何附屬公司構成威脅，而該等法律責任或義務可合理地預期會個別或整體對LBC造成重大不利影響，而任何法律程序、申索或行動亦無合理依據，環境補救或調查可能對LBC施加任何責任或義務，而該責任或義務可能對LBC產生或可合理預期對LBC產生個別或總體的重大不利影響；(Iii)LBC及其各附屬公司在所有重要方面均遵守適用的環境法；(Iv)LBC或其任何附屬公司目前或據LBC所知以前由LBC或其任何附屬公司擁有或經營的任何不動產(包括建築物或其他構築物)，或LBC或其任何附屬公司持有擔保權益或受託或管理角色的任何財產(“LBC貸款財產”)，均未被污染或釋放任何違反環境法的有害物質，或需要根據環境法進行調查或補救, 或合理地預期會個別或合計對LBC造成重大不利影響；(V)根據有擔保債權人豁免，LBC或其任何子公司都不是LBC貸款財產的“擁有者或經營者”，也沒有“參與管理”任何LBC貸款財產上的危險物質，該財產已被任何環境法污染或已釋放任何危險物質，或已根據任何環境法要求進行調查或補救，已對LBC造成或合理地預期將對LBC產生重大不利影響；(Vi)LBC或其任何附屬公司，或據LBC所知，其責任已由LBC或其任何附屬公司以合約或法律實施方式承擔的任何人，均未收到任何指稱任何環境法下的重大違反或重大責任的通知、要求函、申索或要求提供資料，且LBC或其任何附屬公司均不受任何與任何環境法有關的政府主管當局的任何命令、法令、強制令或其他協議的約束，或與任何第三方達成的解決任何環境法下的索賠的協議，而該等命令、法令、強制令或其他協議尚未完全履行或解除；(Vii)任何情況或條件(包括石棉、地下儲罐、鉛產品、多氯聯苯的存在、以前的製造作業、乾洗或汽車服務)涉及任何目前或據LBC所知以前擁有或經營的任何LBC貸款財產，或據LBC所知，LBC或其任何附屬公司承擔其責任的任何人，無論是根據合同還是根據法律的實施，都不會合理地預期會導致對LBC的任何索賠、法律責任或調查, 導致根據任何環境法對任何財產的所有權、使用或轉讓進行任何限制，或對任何LBC貸款財產的價值產生不利影響，這是合理的，可個別地或總體地對LBC產生重大不利影響；和(Viii)LBC已向Wafd提供其擁有的所有環境報告或研究、或採樣數據、以及所有重要通信、檔案和其他重要環境信息的副本

39或與LBC、其附屬公司及任何現時或以前擁有或經營的財產有關的合理用途。本文所使用的術語“環境法”是指任何聯邦、州、地方或外國法律、法規、法規、條例、禁令、規章、命令、法令、許可或政府當局的要求，涉及：(A)保護或恢復環境、健康、安全或自然資源，(B)處理、使用、存在、處置、釋放或威脅釋放任何有害物質或(C)噪音、氣味、濕地、室內空氣、污染、與任何危險物質有關的污染或對人員或財產造成的任何傷害或傷害的威脅，包括但不限於，經修訂的《綜合環境反應、賠償和責任法》，《美國法典》第42編第9601節及其後。以及相關或類似的州和地方法律法規。危險物質“一詞是指下列物質：(X)根據任何環境法列入清單、分類或管制的任何物質，(Y)任何石油、石油產品或副產品、石棉材料、含鉛油漆或管道、多氯聯苯、放射性材料、氡、模具或尿素-甲醛絕緣材料，或(Z)任何政府當局根據任何環境法採取管制行動的任何其他物質。“有擔保債權人豁免”一詞的含義與“美國法典”第42編第9601(20)(A)節、第42篇“美國法典”第6991b(H)(9)節和“判例彙編”所規定的含義相同。《健康與安全法規》第25548條及以下(P)税務事宜。(I)(A)由LBC集團或與LBC集團有關的所有在截止日期或之前(考慮到尚未到期的提交時限的任何延長)已經或必須在截止日期或之前及時提交的重要納税申報單, (B)所有該等報税表在各重要方面均屬或將會是真實、正確及完整的；。(C)LBC集團應繳或須繳的所有重大税款(不論是否在任何報税表上顯示為到期)已及時繳足；。(D)截至LBC的證券文件所載最新財務報表的日期，LBC集團的未繳税款仍未清繳，。超過該等財務報表表面所列的税務責任準備金，且不超過根據LBC集團過往提交納税申報表的習慣及慣例，在截止日期內隨時間推移而調整的準備金；(E)所有因税務當局進行審查而提出的重大缺失或評税，已悉數支付，但通過適當程序提出異議及列於LBC《披露時間表》第5.03(P)(I)節的除外；(F)有關税務當局就審核第(A)條所述任何報税表而提出的問題，目前並無懸而未決；及。(G)LBC集團或其代表並無延長或豁免有關LBC集團任何税項的訴訟時效法規。(Ii)LBC已向Wafd提供(A)LBC集團提交或代表LBC集團提交的美國聯邦、州、地方和外國納税申報單的真實、正確的副本，以及(B)最近三(3)年內發佈的關於LBC集團或其收入、資產或業務的應繳税款或與LBC集團或其收入、資產或業務有關的任何審計報告。LBC披露附表第5.03(P)(Ii)節列出了LBC集團提交或代表LBC集團提交的自2018年1月1日以來經任何税務機關審查的任何納税申報表。

40(Iii)LBC集團成員並無收到與任何税項有關的書面評税通知或建議評税，且除LBC披露附表第5.03(P)(Iii)節所載者外，並無任何税務機關就LBC集團進行任何審核或調查或與進行中的税項有關的法律程序，LBC集團亦無接獲任何税務機關的通知，表示有意進行該等審核或調查。(Iv)在過去五(5)年內，在LBC集團尚未提交納税申報表的司法管轄區內，税務當局並無以書面申索LBC集團正在或可能須受該司法管轄區徵税。(V)LBC集團已代扣代繳所有需要代扣代繳的税款，並遵守與支付或欠任何僱員、債權人、獨立承包商或其他第三方的金額有關的所有信息報告和備份代扣代繳要求，包括保存所需的記錄，並在所有實質性方面遵守與代扣代繳税款相關的所有適用法律、規則和法規。(Vi)由於(A)在美國以外的國家有常設機構或其他營業地點或(B)在該國家有收入來源，LBC集團無須在該國家繳税。(Vii)LBC集團的任何資產並無因未繳(或被指未繳)任何準許留置權以外的任何税項而產生留置權或其他產權負擔。(8)沒有訂立結束協議、延長提交任何納税申報表的期限、私人函件裁決(或類似裁決)、技術諮詢備忘錄或類似的協議或裁決, 任何税務當局在過去六(6)年內就LBC集團要求或發出的。(Ix)在過去五(5)年內，LBC集團的成員並無參與根據守則第368條申報或擬符合重組資格的交易。在本協議日期前兩(2)年內根據守則第355(A)(1)(A)條報告或以其他方式構成股份分派的股份分派中，LBC集團並無任何成員為“分銷公司”或“受控公司”(按守則第355(A)(1)(A)節的定義)，或以其他方式構成包括本協議擬進行的交易的“計劃”或“一系列相關交易”(按守則第355(E)條的涵義)的一部分。(X)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，LBC集團的任何成員均不是或曾經是守則第897(C)節所指的美國不動產控股公司；本協議預期的交易不受守則第1445節所規定的扣繳。(Xi)在截止日期後結束的任何應課税期間(或部分期間)，由於下列任何原因，LBC集團將不需要在其應納税所得額中計入任何重大收入項目或排除任何重大扣除項目

41在截止日期或之前發生或存在：(A)《守則》第7121條(或《法典》或任何州或地區税法的任何相應或類似規定)所述的“結算協議”，(B)分期付款銷售或未結交易，(C)遞延收入或預付金額，(D)根據守則第481(A)條(或守則或任何州或地方税法的任何對應或類似條文)根據守則第481(A)條作出的調整，原因是LBC集團成員的會計方法發生任何變化，或LBC集團任何成員使用不當的會計方法，(E)LBC集團任何成員根據守則第108(I)條選擇，或(F)根據守則第1502條在財政部條例中描述的公司間交易或超額虧損賬户(或州、地方、或非美國所得税法)。(Xii)除LBC披露明細表第5.03(P)(Xii)節所述外，LBC及其任何附屬公司均不與任何人士訂立任何分税、分税或類似的協議或安排(不論是否以書面形式訂立)。(Xiii)LBC集團並未(A)完成或參與或目前沒有參與守則第6662、6011、6111或6112節所界定的“避税”交易、守則第662、6011、6111或6112節所界定的“避税”交易，或美國國税局其他相關公佈的指引所界定的任何交易，或(B)從事可能導致(1)守則第6111節或其下的庫務規例對任何人士負有登記責任，(2)根據守則第6112節或其下的庫務規例對任何人士負有清單維持責任的任何交易, 或(3)參與了守則第6011節或其下的財政部條例所規定的“應申報交易”或“上市交易”。(Xiv)除LBC披露附表第5.03(P)(Xiv)節所述外，LBC集團任何成員授予的與税務有關的授權書目前均未生效。(Xv)LBC集團的任何成員均不是合併、合併、單一或附屬集團(LBC為母公司的集團除外)的成員，也不承擔任何人(LBC集團的另一成員除外)根據《財政條例》1.1502-6節或任何類似的州、地方或外國法律規定，或作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式的任何納税責任。(Xvi)LBC集團(A)所擁有的財產，(B)構成該法第168(H)(1)條所指的“免税使用財產”，或(C)構成該法第168(G)(5)條所指的“免税債券融資財產”，(B)構成該法第168(H)(1)條所指的“免税使用財產”，或(C)構成該法第168(G)(5)條所指的“免税債券融資財產”。(Xvii)本公司並未根據《CARE法案》遞延任何工資税。

42(Q)風險管理工具。除LBC披露時間表第5.03(Q)節所述外，LBC及其任何子公司均不是衍生品合同的一方，也不同意簽訂衍生品合同，無論是為LBC或其任何子公司的賬户。(R)貸款；不良資產和分類資產。(I)LBC及其附屬公司賬簿及記錄上的每筆貸款，均是在正常業務過程中根據LBC Savings借貸標準在各重大方面作出及償還的，並在所有重大方面均有適當及充分的文件證明，而據LBC所知，構成其中所列債務人的法律、有效及具約束力的義務，但須受破產、無力償債、重組、暫緩、欺詐性轉讓及與債權有關或影響債權或一般股權原則的類似普遍適用法律所規限。LBC之前向Wafd提供的貸款數據磁帶準確地反映了LBC及其子公司截至貸款磁帶日期的貸款組合。(Ii)LBC已在LBC的披露明細表第5.03(R)(Ii)節中列出：(A)債務人拖欠本金或利息60天或以上的任何貸款，或據LBC所知，在沒有任何其他重大規定的情況下；(B)被LBC、其任何附屬公司或適用的監管當局歸類為“不合標準”、“可疑”、“損失”或“特別提及”(或類似含義的字眼)的每筆貸款(不言而喻，並無表示DFP I或FDIC會同意LBC制定的貸款分類)；。(C)以止贖或以替代契據方式取得的OREO的名單，包括截至9月30日的賬面價值。, 及(D)與董事或其任何附屬公司的任何高管或百分之五(5%)或以上股東的每筆貸款，或據倫敦銀行所知，由控制上述任何一項或與上述任何一項共同控制的任何人士。(S)財產。據LBC所知，LBC或其任何附屬公司擁有或任何一家附屬公司目前在各自業務中使用的所有不動產和非土地財產在所有實質性方面均處於良好狀態(正常損耗除外)，並足以在正常業務過程中開展各自的業務，與其過去在所有實質性方面的做法一致。LBC對LBC截至2022年9月30日包括在LBC證券文件中的綜合財務狀況表上反映的或在該日期後獲得的所有重大財產和資產(不動產和動產)擁有良好、可出售和不可轉讓的所有權，但LBC或其任何子公司在正常業務過程中出售的財產除外，但允許留置權除外。LBC或其任何子公司在合併基礎上對LBC的業務具有重大意義的所有不動產和動產，均根據租賃或許可持有，而租賃或許可是LBC或其任何子公司的有效義務，據LBC所知，是其他各方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對LBC或LBC的該等子公司以及LBC所知的其他各方強制執行(在每種情況下，除非強制執行可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停執行的限制, 欺詐性轉讓和與債權有關或影響債權的類似普遍適用法律或一般衡平法原則)。除LBC披露時間表第5.03(S)節所述外，此類租約不會在生效時間之前終止或失效，LBC及其每一家子公司均有

43根據租約的相關條件，有權完整地使用和佔有這種租賃的不動產。自2020年1月1日以來，LBC及其任何附屬公司均未收到任何此類房地產租約項下的終止、取消、違約或違約的書面通知，據LBC所知，截至本協議日期，沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件，即(無論有沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)將會或合理地預計會：(A)導致違反或違反任何房地產租約的任何條款，(B)給予任何人根據任何不動產租約宣佈違約或行使任何補救的權利，(C)給予任何人加速任何不動產租約的到期或履行的權利，或(D)給予任何人取消、終止或修改任何不動產租約的權利。據LBC所知，LBC及其子公司對其擁有的不動產遵守所有適用的健康和安全相關要求，包括修訂後的1990年《美國殘疾人法》所規定的要求。(T)知識產權；信息技術；隱私；安全。(I)LBC及其附屬公司各自單獨擁有或擁有有效及具約束力的許可證及其他權利，以使用LBC及其附屬公司進行業務所需的所有知識產權，而LBC及其任何附屬公司並無收到或知悉任何有關侵犯、挪用、誤用、違反或失效的衝突通知或指控。LBC已經列出了LBC及其子公司擁有的所有知識產權，以及所有合同、協議, 在LBC披露時間表第5.03(T)(I)節中，LBC及其子公司從對LBC及其子公司的業務運營至關重要和必要的人那裏獲得許可的知識產權承諾或其他安排(標準商業上可獲得的“收縮包裝”、“點擊包裝”或“瀏覽包裝”許可證除外)。LBC及其子公司均擁有或擁有有效的權利來使用或許可該等知識產權，該等知識產權對於業務當前和預期的未來運營是必要的或在其他方面是重要的，不受所有條件、留置權或其他限制或任何過去、現在或未來的使用費、佣金、手續費或其他付款或對價的任何要求，並且已履行其必須履行的擁有、使用或許可該等知識產權的所有義務，並且在與前述任何條款相關的任何許可、合同、協議、安排或承諾下不違約。據LBC所知，所有這些知識產權都是有效的，並且是可強制執行的。(Ii)(A)據LBC所知，LBC或其任何附屬公司對任何知識產權的使用及其目前各自業務的行為並未在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，也不構成適用法律下的不公平競爭或不公平或欺騙性貿易行為；(B)據LBC所知，沒有人就LBC或其任何附屬公司擁有和/或許可給LBC或其任何附屬公司的任何知識產權提出質疑、侵犯、挪用或以其他方式侵犯其任何權利；以及(C)LBC或其任何附屬公司均未收到任何書面通知，或以其他方式不知道任何未決或威脅的索賠、挑戰, 反對、指控、調查、法律程序或其他針對LBC或其任何子公司的其他訴訟，涉及LBC或其任何子公司擁有、許可或使用的任何知識產權，或任何人擁有、許可或使用的任何知識產權，或涉及適用法律下的不公平競爭或不公平貿易行為。

44在此，LBC或其任何附屬公司均不知悉任何事實或事件會導致針對LBC或其任何附屬公司的任何該等索賠、挑戰、反對、指控、調查、法律程序或其他行動可能勝訴。(Iii)LBC或其任何子公司沒有違反、違反、違約或觸發與知識產權有關的任何許可或其他協議、承諾或安排項下的終止權，或由於簽署或交付本協議或履行LBC及其任何子公司在本協議項下的義務而違反、違約或觸發終止權利。(Iv)一名或多名僱員或其任何附屬公司所擁有的、由一名或多名僱員或其任何附屬公司創造的所有知識產權，是在該僱員受僱於LBC或其附屬公司的過程和範圍內行事時產生的(據LBC所知，該僱員並非任何其他人的僱員、顧問或獨立承包商，或在LBC或其任何附屬公司有任何地位，但並非作為僱員)。(V)據LBC所知，與傳輸、儲存、維護、組織、呈現、產生、處理或分析數據及資料有關的所有資訊科技及電腦系統(包括軟件、資訊科技及電訊硬件及其他設備)，不論是否以電子格式，在LBC及其附屬公司各自的業務(統稱“LBC資訊科技系統”)的運作中使用或必需的，均已由適任技術人員按照製造商所訂標準或業界標準妥善維修，以確保適當運作, 監控和使用。LBC IT系統處於良好的工作狀態，能夠有效地執行開展當前業務所需的所有信息技術操作。據LBC所知，在過去三(3)年內，LBC或其任何附屬公司的業務運作均未因LBC IT系統的缺陷、錯誤、故障或其他故障或不足而遭受任何重大中斷或重大中斷。LBC及其附屬公司已採取商業上合理的措施，以便在不對其業務的進行造成重大幹擾或重大中斷的情況下，備份和恢復其業務所需的數據和信息(包括在正常過程中存儲在磁性或光學介質上的該等數據和信息)。LBC及其任何子公司均未違反與任何LBC IT系統有關的任何重大合同。(U)受託賬户。LBC及其子公司已根據管理文件和適用法律法規的條款，妥善管理其作為受託人的所有賬户，包括但不限於其作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的賬户。LBC或其任何附屬公司，或據LBC所知，彼等各自的董事、高級職員或僱員並無就任何受信賬户作出任何違反信託的行為，而每個該等受信賬户的記錄均真實、正確及準確地反映該受信賬户的資產。(V)書籍及紀錄。LBC及其子公司的賬簿和記錄都得到了全面、適當和準確的保存，符合適用的法律規定

45及會計規定，而該等簿冊及紀錄在各重大方面準確反映與LBC及其附屬公司的業務、資產、負債及事務有關的所有交易及交易。(W)保險。LBC披露時間表第5.03(W)節列出並彙總了目前由LBC及其子公司維護的所有重要保單、活頁夾或債券(“保單”)，其中包括每份保單、保險公司名稱、年度保費和每個事件的承保金額，以及指定的被保險人(包括可能需要的任何額外被保險人)或保險的受益人。LBC及其各附屬公司已向信譽良好的保險人投保該等風險，並按照行業慣例按慣例及審慎的金額投保。所有保單均已完全生效；LBC或其任何附屬公司均未在保單項下違約；並未發生任何在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成失責或導致此類保單終止、修改或加速的事件；與保單有關的所有到期及應付保費均已及時及足額支付；且所有理賠均已如期及及時提交。除LBC披露明細表第5.03(W)節所述外，LBC或其任何附屬公司不得根據任何保險單，就該等保險單的保險人所質疑、拒絕或爭議的承保範圍或該等保險人保留其權利的承保範圍提出任何索賠。LBC或其任何子公司均未收到任何威脅終止以下項目的重大溢價增加的書面通知, 或對任何保險單項下的承保範圍進行重大更改。(X)貸款損失撥備。自生效之日起，LC Savings的貸款損失準備應符合LB Savings確定其貸款損失準備充分性的現有方法，以及適用的政府當局和財務會計準則委員會制定的標準，並且在所有這些標準下都是足夠的。(Y)與關聯公司的交易。在聯邦儲備法第23A和23B條所指的“聯屬公司”和“聯營公司”之間的所有“擔保交易”，在所有重要方面均符合該等規定。(Z)所需投票；反收購條款。(I)有權投票的LBC普通股的大多數流通股持有人的贊成票是代表LBC批准本協議所必需的。法律、LBC章程、LBC章程或其他規定不需要LBC股東的其他投票來批准本協議、銀行合併協議和交易。(Ii)根據第5.04(Q)節所載Wafd的陳述及保證，任何“控制權股份收購”、“業務合併暫停”、“公平價格”或CGCL或任何其他州的收購法或任何適用條文(以及LBC細則和LBC附例的任何類似條文)下的其他形式的反收購法規或法規，均不適用於或將適用於本協議、銀行合併協議或交易。

46(Aa)公平意見。LBC董事會已收到Piper Sandler&Co.的意見，大意是於該日期，在符合其中所述的假設、限制、限制及其他事項的情況下，從財務角度而言，交換比率對LBC普通股持有人是公平的。(Bb)證券交易。(I)自2019年12月31日以來，LBC對LBC普通股的所有要約和出售在所有相關時間均豁免或遵守證券法的登記要求。(Ii)董事及其附屬公司，而據倫敦銀行所知，(A)董事或其任何附屬公司的任何董事或行政人員，(B)任何與該董事或其任何附屬公司有血緣、婚姻或領養關係並居住在同一住户的人，及(C)任何明知而由其中任何一人或多於一人向其提供重要的非公開資料，並已購買或出售，或安排購買或出售的人，任何LBC普通股或LBC發行的其他證券(1)在LBC持有重大非公開信息的任何時期，或(2)違反任何適用的聯邦或州證券法律、規則或法規的規定。(Cc)披露。本第5.03節中包含的陳述和保證，作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使本第5.03節中包含的陳述和信息不具誤導性。(Dd)沒有其他申述。除LBC在第5.03節中所作的陳述和保證外，如先前披露的，LBC或任何其他人都不對LBC、其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債作出任何明示或默示的陳述或保證, 條件(財務或其他方面)或前景，LBC特此聲明不作任何其他陳述或保證。5.04 WAFD的陳述和保證。在符合第5.01和5.02節的規定下，Wafd特此向LBC作出如下陳述和保證：(A)組織、常設和權威。根據華盛頓州的法律，WAFD是適當組織的、有效存在的和地位良好的。Wafd已獲正式許可或有資格經營業務，並在其財產或資產的所有權或租賃或其業務的進行需要其獲得如此許可或符合資格的每個司法管轄區內信譽良好，除非未能獲得如此許可或資格將不會或合理地預期對Wafd產生重大不利影響。事實上，Wafd擁有所有必要的聯邦、州、地方和外國政府授權，以擁有或租賃其財產和資產，並按照目前的經營方式繼續開展業務。(B)Wafd Capital Stock。(I)截至本協議日期，Wafd的法定股本僅包括300,000,000股Wafd普通股，其中65,305,950股已發行

47，截至2022年11月11日收盤時已發行，以及500,000股WAFD優先股，其中300,000股被指定為4.875%非累積永久A系列優先股，其中300,000股已發行並已發行，截至本協議日期。Wafd普通股的流通股已得到正式授權和有效發行，並已繳足股款和不可評估，Wafd普通股的發行沒有違反任何人的優先購買權。於本協議日期，除根據Wafd福利計劃及根據本協議可發行的Wafd普通股股份外，並無就Wafd的股本授權、發行或發行任何權利。(Ii)根據本協議的條款發行的Wafd普通股換取合併中的LBC普通股股份時，將獲得正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估，且其發行不受任何優先購買權的約束。(C)Wafd Bank。(I)Wafd Bank是一家華盛頓銀行，組織妥當、存在有效、信譽良好，具備開展業務的適當資格，並且在其財產所有權或租賃或其業務行為需要具備這種資格的司法管轄區內信譽良好。Wafd Bank獲得FDIC的正式許可，而DFI及其存款賬户由FDIC以適用法律規定的方式和最大程度投保。(Ii)(A)Wafd直接或間接擁有Wafd Bank的所有已發行和未償還的股本證券；。(B)Wafd Bank的股本證券不會或可能因任何權利或其他原因而需要(或可能不會)發行；。(C)沒有任何合約、承諾。, (D)並無任何合約、承諾、諒解或安排關乎Wafd銀行的投票權或處置該等證券的權利。(D)公司權力。(I)Wafd和Wafd Bank均有法人權力和權限經營其目前經營的業務，並擁有其所有財產和資產；及(Ii)Wafd擁有公司權力及權力以執行、交付及履行其在本協議項下的義務及完成交易及促使Wafd銀行完成銀行合併，而Wafd銀行擁有公司權力及權力以執行、交付及履行其在銀行合併協議項下的義務，但在每種情況下，均須獲得政府當局的所有必要批准及Wafd股東批准在合併中發行Wafd普通股。(E)公司主管當局。在收到Wafd批准後，本協議和交易以及銀行合併和銀行合併協議已獲得Wafd、Wafd董事會、Wafd Bank和Wafd Bank董事會(視情況而定)的所有必要企業行動授權，並將於本協議日期或之前獲得Wafd銀行唯一股東的所有必要企業行動授權。本協議已由WAFD正式簽署和交付，假設LBC適當授權、簽署和交付，本協議是WAFD的有效和具有法律約束力的協議，可根據

48其條款(可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓以及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律或一般衡平法原則所限制的除外)。(F)監管批准；無違約。(I)Wafd或其任何子公司無需就Wafd和Wafd銀行簽署、交付或履行本協議和Wafd銀行合併協議或完成交易而對任何政府當局或其任何第三方作出或獲得同意或批准或放棄，或向任何政府當局或向任何第三方提交通知或向其提交或登記，但以下情況除外：(A)向FRB、FDIC和FPDI提交申請或通知，並根據需要批准或放棄；(B)向美國證券交易委員會和州證券管理機構(視情況適用)提交申請或通知，關於合併中的Wafd普通股的發行，(C)批准該Wafd普通股在納斯達克上市，(D)(1)根據WBCA向華盛頓州國務卿提交合並章程，(2)經華盛頓州國務卿根據CGCL向加利福尼亞州國務卿認證的合併章程，以及(3)根據修訂後的《華盛頓守則》與DFI合併的銀行合併證書，以及根據CGCL和CFCs與DFP合併的合併證書，以及(E)Wafd批准。據Wafd所知，在不施加7.01(B)節所述類型的條件、限制或要求的情況下，上述和第7.01(B)節所述的批准沒有理由不及時收到。(Ii)有待收到或作出同意書批准, 上述豁免和提交及相關等待期屆滿，WAFD簽署、交付和履行本協議以及WAFD銀行的銀行合併協議，以及交易的完成，不構成也不會(A)構成違反或違反任何法律、法規、條例、規則或條例或任何判決、法令、強制令、命令或任何判決、法令、強制令、命令下的任何留置權、任何補救加速或任何終止權。WAFD或其任何子公司或其各自資產或財產受其約束或約束的政府許可或許可，或任何WAFD合同(B)構成違反或違反WAFD或其任何子公司的公司章程或章程(或類似的管理文件)，或(C)要求根據任何此類法律、法規、條例、規則、法規、判決、法令、禁令、命令、政府許可或任何WAFD合同獲得任何同意或批准，但上述(A)和(C)條款的情況除外，任何此類違反、違規、違約、創建、加速、終止或未能獲得此類同意或批准的行為，無論是單獨或總體而言，都不會對WAFD造成實質性的不利影響。(G)財務報告和證券文件；重大不利影響。(I)Wafd截至2021年9月30日止年度的Form 10-K年度報告，以及於2021年9月30日之後或根據證券法，或根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交或將提交的所有其他報告、登記聲明、最終委託書或資料聲明，包括其提交予美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(統稱“Wafd證券文件”), 自提交或待提交之日起，

49(A)遵守或將在所有重要方面遵守《證券法》或《交易法》(視屬何情況而定)下適用的規定，以及(B)沒有也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏陳述必須在其內陳述或在其內作出陳述所必需的重要事實，且不具誤導性，但截至較後日期的信息應被視為修改截至較早日期的信息；而任何該等證券文件(包括相關附註及附表)所載或以引用方式併入任何該等證券文件的每份綜合財務狀況表(包括相關附註及附表)均公平地呈現或將公平地呈現WAFD及其附屬公司截至其日期的綜合財務狀況，而該等證券文件(包括任何與其相關的附註及附表)所載的每份綜合經營報表、全面收益、股東權益及現金流量或同等報表(視乎情況而定)均公平地呈現或將公平地呈現綜合經營結果、全面收益變動、股東權益及現金流量。WAFD及其附屬公司所涉期間的財務會計準則，在每一情況下均符合在所涉期間內一貫適用的公認會計原則，但本文件可能註明的每一情況除外。(Ii)自2022年6月30日以來，未發生任何事件或情況，無論是單獨發生還是與所有其他事實、情況和事件(在本節第5.04節的任何一段或其他方面描述)一起發生，都不會合理地對WAFD產生重大不利影響。(H)法律訴訟。無訴訟、無仲裁, 任何法院或政府機構針對Wafd或其子公司的索賠或其他訴訟程序正在待決，據Wafd所知，該等訴訟、仲裁、索賠或其他訴訟程序尚未受到威脅，也沒有任何事實可合理地在任何此類案件中引起該等訴訟、仲裁、索賠或其他訴訟程序，對Wafd產生或可合理預期對其產生重大不利影響。Wafd或其任何附屬公司或其各自的任何物業均不是任何命令、判決、法令或監管限制的一方或受制於任何命令、判決、法令或監管限制，而該等命令、判決、法令或監管限制個別或合共對Wafd具有或可合理預期對Wafd產生重大不利影響。(I)沒有經紀。除了Wafd向Keefe，Bruyette&Wood，Inc.支付的費用外，Wafd或其子公司沒有采取任何行動，對本合同的任何一方提出任何關於交易的經紀佣金、發現人費用或其他類似付款的有效索賠。(J)監管事項。(I)自2019年10月1日起，WAFD及其各附屬公司已以實質上正確的形式向有關銀行監管當局提交根據適用法律及法規須提交的月報、季報及年報，該等報告在各重大方面均完整準確，並符合適用法律及法規的要求。關於有關監管機構對wafd及其每一家子公司的最新審查，wafd或其任何子公司均不需要糾正或更改任何行為、程序或程序，而wafd真誠地認為這些行為、程序或程序現在沒有得到糾正或更改，但以下情況除外

50項更正或更改，如果不單獨或整體進行，不會對WAFD產生實質性的不利影響。Wafd銀行在遵守《社區再投資法案》方面的最新監管評級為“令人滿意”。據Wafd瞭解，自Wafd銀行上次對《社區再投資法案》合規進行監管審查以來，Wafd銀行沒有收到任何關於《社區再投資法案》合規的投訴。(Ii)除Wafd披露時間表第5.04(J)(Ii)節所述外，自2019年10月1日以來，Wafd或其任何附屬公司或其任何財產均不是任何政府當局的任何命令、法令、指令、協議、諒解備忘錄或類似安排的一方或受其任何命令、法令、指令、協議、諒解備忘錄或類似安排、或向其提交的承諾函或類似意見書或特別監督函件的約束，亦未曾應任何政府當局的要求或建議採取任何政策、程序或董事會決議，在每一種情況下，無論是單獨的還是總體的，都有理由預計會對WAFD造成實質性的不利影響。WAFD及其子公司已支付任何政府當局作出或施加的所有評估。(Iii)Wafd或其任何附屬公司均未獲任何政府當局告知，亦不知悉任何政府當局正考慮發出或要求(或正在考慮發出或要求)任何該等命令、法令、指令、協議、諒解備忘錄、承諾書、監管函件或類似意見書或任何採取任何政策的要求，而該等事實可合理地預期會引起該政府當局發出諮詢通知。, 程序或董事會決議。(IV)(A)自2019年9月30日以來，沒有任何政府當局對Wafd或其任何子公司的業務、運營、政策、做法或披露發起或等待任何訴訟、執法行動或據Wafd所知的調查或調查(政府當局在Wafd或適用子公司的正常業務過程中進行的正常檢查除外)，或據Wafd所知，對上述任何內容構成威脅，以及(B)沒有懸而未決的違規、批評、任何政府當局對與對WAFD或其子公司的任何檢查或檢查有關的任何報告或聲明的評論或例外，但第(A)款和第(B)款中的每一項除外，均未產生實質性的不利影響。(V)Wafd和Wafd Bank是“資本充足的”(這一術語在12 CFR§225.2(R)或其主要聯邦銀行監管機構的相關法規中定義)，根據《社區再投資法》，Wafd銀行的評級不低於“滿意”。Wafd和Wafd Bank都沒有收到政府當局的任何通知，即它們根據《社區再投資法》的要求，其“資本充足”或“令人滿意”的地位將在一年內改變，Wafd也不知道有任何條件或情況會導致“社區再投資法”評級低於“令人滿意”，也不知道監管機構對歧視性貸款做法的實質性批評。WAFD尚未收到消費者、社區團體或類似組織就遵守《社區再投資法案》提出的任何實質性投訴。(K)遵守法律。Wafd及其子公司的每一家：

51(I)自2019年9月30日以來，一直實質上遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、法規、條例、規則、判決、禁令、命令、法令或政策和/或適用於從事此類業務的政府當局的指導方針，包括但不限於《聯邦儲備法》第23A和23B條以及據此制定的FRB條例、《信貸機會均等法》、《公平住房法》、《社區再投資法》、《住房抵押貸款公開法》，《銀行保密法》、《美國愛國者法》、《電子資金轉賬法》和CFPB法規E、所有其他適用的公平貸款法和其他與歧視性商業慣例和環境法有關的法律，以及Wafd及其子公司與客户數據、隱私和安全相關的所有張貼和內部政策；(Ii)自2019年9月30日以來，一直擁有並一直擁有所有政府當局的所有許可證、執照、專營權、授權、命令和批准，並已向所有政府當局提交所有文件、申請和登記(並已支付所有與此相關的到期和應付的費用和攤款)，以允許它們擁有或租賃其財產，並按照目前進行的方式經營其業務；所有這些許可證、執照、授權證書、命令和批准都是完全有效的，據Wafd所知，它們中的任何一項都不會受到暫停或取消的威脅；以及(Iii)沒有收到任何政府當局的通知或通信：(A)聲稱Wafd或其任何子公司不遵守該政府當局執行的任何法規、法規或法令，或(B)威脅要撤銷任何許可證、特許經營權, 許可或政府授權(據Wafd所知，也不存在任何合理地預期會導致上述任何情況的理由)。(L)僱員福利計劃。(I)為Wafd及其子公司的現任或前任僱員以及Wafd及其子公司的現任或前任董事或獨立承包人的利益，包括但不限於ERISA第3(3)條所指的“僱員福利計劃”，任何退休金、退休、利潤分享、醫療、生命、意外死亡和肢解、傷殘、牙科、視力、補償、遣散費，維持、促成、有義務貢獻或由Wafd和Wafd Bank贊助的所有目前有效的福利和補償計劃、合同、政策或安排。解僱工資、續發工資、失業、工人補償、假期、病假工資、帶薪休假、留任、僱用、控制權變更、附帶福利、遞延補償、股票期權、股票購買、股票增值權或其他基於股票的激勵、自助餐廳或靈活福利、收養或教育援助、以及獎金或其他基於現金的激勵，或其他類似計劃、協議、計劃Wafd及其附屬公司可能負有任何責任的保單或其他安排(無論是書面或口頭的，無論是否合格或有資金的)或任何此類計劃，包括但不限於被視為根據ERISA第4001(B)(1)節或守則第414節被視為任何實體的單一僱主的結果(統稱為“Wafd福利計劃”)，已按LBC的合理要求向LBC提供或提供。

52(Ii)每個Wafd Benefit Plan都是根據ERISA、守則和適用法律的適用條款，以及維持Wafd Benefit計劃所依據的所有文件、合同或協議的條款和條款，在所有實質性方面建立和管理的。(Iii)除Wafd《披露時間表》第5.04(L)(Iii)節披露和指明的情況外，Wafd或根據ERISA第4001(B)(1)節或守則第414節被認為是Wafd的單一僱主的任何實體，均未維持或向受ERISA第四標題限制的任何養老金計劃、任何多僱主計劃(如ERISA 4001(A)(3)所定義)或任何Wafd福利計劃提供退休人員的健康和生活福利，根據《守則》第4980B條或ERISA第一章第6部分或根據任何州或地方法律的繼續承保條款可能要求的承保範圍除外。(M)税務事宜。(I)華富銀行或其任何附屬公司在截止日期或之前已提交或須提交的所有報税表(包括任何尚未到期的延長提交報税表的期限)已於或將於截止日期或之前及時提交；。(Ii)所有該等報税表在各重要方面均屬或將會是真實、正確及完整的；。(Iii)所有由或與富國銀行或其任何附屬公司有關的所有應繳及應繳税款(不論是否在任何報税表上顯示為應繳税款)已及時全數繳付。(4)截至最近一次財務報表之日，世界銀行及其子公司的未繳税款沒有, 超過該等財務報表所列的税務責任準備金，但不超過根據Wafd及其附屬公司過往提交報税表的習慣和慣例，在截止日期前按時間推移調整的準備金；(V)所有因税務當局進行審查而聲稱的不足之處或作出的評税，均已悉數清繳；(Vi)有關税務當局就審查第(V)款所指的任何報税表而提出的問題，目前並無懸而未決；及(Vii)在過去五(5)年內，在WAFD或其任何附屬公司尚未提交納税申報表的司法管轄區內，税務當局並無以書面申索WAFD或其附屬公司須受該司法管轄區徵税或可能須由該司法管轄區課税。(N)信息技術。據Wafd所知，與傳輸、存儲、維護、組織、呈現、生成、處理或分析數據和信息有關的所有信息技術和計算機系統(包括軟件、信息技術、電信硬件和其他設備)，無論是否為電子格式，在Wafd及其子公司各自的業務(統稱為“Wafd IT系統”)中使用或進行必要的維護，均已由具備技術能力的人員按照製造商制定的標準或按照行業標準進行適當維護，以確保適當的操作、監控和使用。Wafd IT系統處於良好的工作狀態，能夠有效地執行目前開展業務所需的所有信息技術操作。Wafd及其任何子公司在過去三(3)年內都沒有經歷過任何實質性的中斷, 或由於Wafd IT系統的缺陷、錯誤、故障或其他故障或缺陷而導致其業務進行中的重大中斷。Wafd及其任何子公司均未違反與任何Wafd IT系統相關的任何Wafd合同。

53(O)書籍和記錄。Wafd及其子公司的賬簿和記錄一直按照適用的法律和會計要求得到全面、適當和準確的保存，該等賬簿和記錄在所有重大方面準確地反映了與Wafd及其子公司的業務、資產、負債和事務有關的所有交易和牽連。(P)所需投票；反收購條款。Wafd普通股持有者所投的多數贊成票(或書面同意的行動)對於批准在合併中發行Wafd普通股是必要的。根據法律、Wafd章程、Wafd附例或其他規定，不需要Wafd股東的其他投票(或同意)即可批准本協議和交易。(Q)LBC普通股的所有權。Wafd或其任何附屬公司，或據Wafd所知，其任何其他聯屬公司或聯營公司(定義見交易法)並無直接或間接實益擁有LBC普通股股份，或參與任何協議、安排或諒解，以收購、持有、投票或處置LBC普通股股份(但以受信身份持有的第三方實益擁有的股份或因先前簽訂的債務而持有的股份除外)。(R)未發生某些變化或事件。自2022年6月30日以來，除本協議具體預期或披露的情況外，未對WAFD或任何合理預期對WAFD產生重大不利影響的事件或發展產生任何重大不利影響。(S)披露。本第5.04節中包含的陳述和保證作為一個整體來考慮, 不得包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使本第5.04節中包含的陳述和信息不具誤導性。(T)沒有額外的申述。除Wafd在第5.04節中所作的陳述和保證外，如前所述，Wafd或任何其他人均不對Wafd、其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何明示或默示的陳述或保證，Wafd特此明確拒絕任何其他此類陳述或保證。第六條公約6.01合理盡最大努力。根據本協議的條款和條件，LBC和WAFD同意真誠地盡其商業合理的最大努力，並促使各自的子公司真誠地採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取所有必要、適當或可取的或可取的事情，以便儘快完成交易，並在其他方面使交易得以完成。

54包括滿足本協議第七條規定的條件，並應為此目的與本協議另一方充分合作。6.02股東批准。(A)LBC同意根據適用法律及LBC細則及LBC附例，採取一切必要行動，於註冊説明書生效後於合理可行範圍內儘快召開股東特別大會，以審議及表決本協議的批准及完成交易所需LBC股東批准的任何其他事宜(包括任何延會或延期，“LBC會議”)。除事先徵得華僑銀行同意外，其他事項不得提交勞資銀行股東在勞資銀行會議上批准。在符合第6.02(B)節的規定下，LBC董事會應在該LBC會議之前和期間的任何時間建議該批准，並應採取一切合理的合法行動以徵求其股東的批准(“LBC批准”)，並且不得(X)以任何不利於WAFD或交易完成的方式撤回、修改或限制該建議或(Y)採取與該建議不一致的與LBC會議有關的任何其他行動或發表任何其他公開聲明，或決定或同意採取前述(X)和(Y)(統稱)中的任何一項行動。建議的變更)，除非第6.02(B)節允許的情況和範圍。儘管建議有任何更改，本協議仍應在LBC會議上提交給LBC的股東，以批准該協議和完成交易所需LBC股東批准的任何其他事項。除上述內容外，, 除合併外，LBC不得向其股東提交任何收購方案。(B)儘管有上述規定，如果且僅在以下情況下，LBC和LBC董事會才被允許更改建議：(I)LBC應在所有重要方面遵守第6.07節；(Ii)LBC董事會在諮詢其外部律師和財務顧問後，應真誠地確定，如果不這樣做，將更有可能導致LBC董事會違反適用法律規定的受託責任；和(Iii)如果LBC董事會打算在收到收購建議後更改建議，(A)LBC董事會應在實施Wafd根據下文(C)條款提出的所有調整後，真誠地得出結論，該收購建議構成更高的建議，(B)LBC應至少提前五(5)個工作日通知Wafd，(C)在更改建議之前，LBC應並應促使其財務和法律顧問在LBC交付上述(B)款所述通知後的一段時間內，與Wafd真誠談判最多五(5)個工作日(如果Wafd希望談判)，以對本協議的條款和條件進行此類調整，使該收購提議不再構成更高的提議。

55(C)Wafd同意根據適用法律及Wafd細則及Wafd附例，採取一切必要行動，在合理可行的情況下儘快召開股東大會，以考慮及表決批准發行Wafd普通股以完成合並及任何其他須由Wafd股東批准以完成交易的事宜(包括任何延期或延期，即“Wafd會議”)。Wafd董事會應在Wafd會議之前和期間的任何時間建議批准在合併中發行Wafd普通股以及完成本協議所述交易所需Wafd股東批准的任何其他事項，並應採取一切合理的合法行動徵求其股東的批准(“Wafd批准”)。6.03註冊聲明。(A)世界銀行同意以表格S-4或其他適用表格向美國證券交易委員會提交有關向倫敦銀行股東發行世界銀行普通股股份作為合併代價的登記聲明(“註冊聲明”)(包括世界銀行大會及倫敦銀行會議的聯合委託書、招股章程及構成其中一部分的世界銀行及倫敦銀行的其他委託書材料(“委託書”)及所有相關文件)。LBC應根據其對上述文件所需信息的瞭解和訪問，以及LBC及其法律、財務和會計顧問，準備和提供與上述文件有關的與其、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和股東有關的合理需要的信息, 有權在提交該註冊説明書之前對其進行事先審查和評論。LBC同意與WAFD和WAFD的律師和會計師合作，就註冊聲明和委託書徵求和獲取其財務顧問和獨立審計師的適當意見、同意和信函。WAFD應盡最大努力在本協議之日起三十(30)個日曆日內或在此後合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交或安排提交註冊聲明。LBC和WAFD均同意盡其合理的最大努力，使註冊聲明在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法宣佈生效。Wafd還同意盡其合理的最大努力獲得開展本協議所述交易所需的所有必要的州證券法或“藍天”許可和批准。在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，LBC和WAFD應立即將委託書郵寄給各自的所有股東，費用由雙方自費。(B)LBC及WAFD均同意，其所提供或將提供以供納入或納入(I)註冊聲明及其每項修訂或補充(如有)的資料，在根據證券法生效時，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的任何重大事實；及(Ii)委託書及其任何修訂或補充須, 於郵寄給LBC及WAFD各自股東之日，以及於LBC會議及WAFD會議舉行時，董事不得就重大事實作出任何失實陳述，或遺漏陳述任何須於其內陳述或為使其內陳述不具誤導性而必需陳述的重大事實。LBC和WAFD的每一方還同意，如果該方事先知道

56至登記聲明生效之日，任何一方提供的任何資料如會導致登記聲明或委託書內的任何陳述在任何重大事實方面屬虛假或誤導性的，或遺漏任何必要的重大事實以使其中的陳述不屬虛假或誤導性，並迅速通知有關的其他各方，並採取必要步驟更正登記聲明或委託書，則該等資料將於註冊聲明或委託書中被遺漏。(C)Wafd同意在收到有關通知後，立即以書面通知LBC有關注冊聲明已生效或任何補充或修訂提交的時間、在任何司法管轄區發出任何停止令或暫停Wafd普通股發售或出售的資格、為任何該等目的啟動或威脅進行任何法律程序、或美國證券交易委員會要求修訂或補充註冊聲明或要求提供額外資料。6.04監管備案文件。(A)WAFD和LBC及其各自子公司應合作並盡其各自合理的最大努力準備完成交易所需的所有文件、實施所有文件並獲得所有政府當局的許可、同意、批准和授權；WAFD應盡其最大努力在本協議日期後三十(30)個歷日內或在合理可行的情況下儘快向政府當局提交任何初步申請文件。WAFD和LBC中的每一個都有權事先審查，並在切實可行的範圍內相互協商，在各自的情況下，都要遵守與信息交換有關的適用法律, 關於提交給任何政府當局的與交易有關的所有書面信息，但WAFD不應被要求向LBC提供任何提交給政府當局的任何文件的機密部分。在行使前述權利時，雙方同意在實際可行的情況下儘快採取合理的行動。本協議各方同意，應就獲得完成交易所需或適宜的所有政府機構的所有許可、同意、批准、豁免和授權事宜與本協議另一方進行磋商，並應隨時向另一方通報與完成交易有關的重大事項的狀況。本協議雙方進一步同意向另一方提供與交易有關的與任何政府當局的所有通信或來自任何政府當局的所有通信的副本，以及與任何與交易有關的政府當局的任何材料或重要口頭交流的書面描述，但WAFD不應被要求向LBC提供與政府當局的任何備案或其他交流的機密部分。(B)每一方同意應要求向另一方提供關於其本身、其子公司、董事、高級職員和股東的所有信息，以及與該另一方或其任何子公司向任何政府當局提交或代表該另一方提出的任何申請、通知或申請有關的合理必要或適宜的其他事項。6.05新聞稿。LBC和WAFD在發佈有關交易或本協議的任何新聞稿之前應相互協商，不得發佈任何此類新聞稿

57未經另一方事先書面同意發佈或發表任何此類公開聲明，同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲；但是，WAFD或LBC可在未經另一方事先同意(但在協商後，在此情況下應儘可能)的情況下，根據外部律師的書面意見，發佈法律或美國證券交易委員會或納斯達克的規則或條例所要求的新聞稿或公開聲明。LBC和WAFD應合作開發所有公告材料，並在另一方合理要求的情況下，在與交易有關的演示中提供適當的管理。6.06訪問；信息。(A)LBC同意，在發出合理通知後，並在符合與信息交換有關的適用法律的情況下，它應允許WAFD和WAFD的官員、僱員、律師、會計師和其他授權代表在有效時間之前的整個期間在正常營業時間內查閲LBC及其子公司的賬簿、記錄(包括但不限於納税申報表和獨立審計師的工作底稿)、系統、財產、人員和顧問，以及WAFD可能合理要求的與LBC及其子公司有關的其他信息。但wafd應與lbc的一名或多名指定代表協調與lbc人員的任何和所有會議，並在此期間，lbc應迅速向wafd提供(I)根據聯邦或州銀行、貸款、證券、消費金融或隱私法的要求在此期間提交或收到的每份報告、時間表、註冊聲明和其他文件的副本，以及(Ii)與業務有關的所有其他信息。, WAFD可能合理要求的LBC及其子公司的財產和人員。儘管有上述規定，在以下情況下，LBC不應被要求提供對信息的訪問或披露：這種訪問或披露將危及LBC或擁有或控制此類信息的任何其他人的律師-客户特權(在適當考慮雙方之間存在的任何共同利益、共同辯護或類似協議之後)，或違反在本協議日期之前簽訂的任何法律、規則、法規、命令、判決、法令、受託責任或協議(包括但不限於對共享機密監督信息的限制)，但在任何此類情況下，LBC將真誠地與Wafd合作，做出適當的替代披露安排。(B)在本協議生效日期至生效日期期間，LBC應應WAFD的要求，安排其一名或多名指定代表每月或更頻繁地與WAFD代表就其綜合財務狀況、運營和業務以及與交易完成有關的事項進行磋商。在適用法律的約束下，LBC將在合理可用的情況下儘快，但在任何情況下，不得超過本協議日期後結束的每個日曆季度結束後十五(15)天(截至12月31日的每個財政年度的最後一個季度除外)，向Wafd提交其根據GAAP編制的該季度的綜合財務狀況報表和綜合收益表、全面收益表、股東權益和現金流量變動表，而不包括相關附註，並在合理可用的情況下儘快提交，但在任何情況下不得超過每個財政年度結束後30天, LBC將向Wafd提交根據公認會計原則編制的該年度綜合財務狀況表和綜合收益表、股東權益、全面收益和現金流量的變化。根據適用法律，在每次結束後十五(15)天內

58個月，LBC將向WAFD提交根據公認會計原則編制的該月的綜合財務狀況表和綜合收益表，而不包括相關附註。(C)Wafd同意，在發出合理通知後，並在符合與信息交換有關的適用法律的情況下，應允許LBC和LBC的高級職員、僱員、律師、會計師和其他授權代表在整個有效時間之前的正常營業時間內查閲Wafd及其子公司的賬簿、記錄(包括但不限於，納税申報表和獨立審計師的工作底稿)、系統、財產、人員和顧問，以及LBC可能合理要求的與Wafd及其子公司有關的其他信息。但LBC應與Wafd的一名或多名指定代表協調與Wafd人員的任何和所有會議，在此期間，Wafd應迅速向LBC提供(I)根據聯邦或州銀行、貸款、證券、消費金融或隱私法的要求在此期間提交或收到的每一份報告、時間表、註冊聲明和其他文件的副本，以及(Ii)LBC可能合理要求的與Wafd及其子公司的業務、財產和人員有關的所有其他信息。儘管有上述規定，但如果訪問或披露信息將危及Wafd或擁有或控制此類信息的任何其他人的律師-客户特權(在適當考慮雙方之間存在任何共同利益、共同辯護或類似協議之後)，或違反任何法律、規則、法規、命令、判決、法令，則wafd不應被要求提供訪問或披露信息。, 受託責任或在本協議日期前簽訂的協議(包括但不限於對分享機密監管信息的限制)，前提是在任何此類情況下，WAFD將真誠地與LBC合作，做出適當的替代披露安排。(D)在本協議生效之日起至生效期間，Wafd應應LBC的要求，安排其一名或多名指定代表每月或更頻繁地與LBC的代表就其綜合財務狀況、運營和業務以及與交易完成有關的事項進行磋商。在適用法律的約束下，WAFD將在合理可用的情況下儘快，但在任何情況下不得超過本協議日期後結束的每個日曆季度結束後十五(15)天(截至9月30日的每個財政年度的最後一個季度除外)，向LBC提交其根據GAAP編制的該季度的綜合財務狀況報表和綜合運營報表、全面收益、股東權益和現金流量變動，而不包括相關附註，並在合理可用的情況下儘快提交，但在任何情況下不得超過每個財政年度結束後30天。WAFD將向LBC提交其根據公認會計原則編制的該年度的綜合財務狀況報表和綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量的變化。根據適用法律，在每個月結束後十五(15)天內，wafd將向lbc提交一份綜合財務狀況報表和綜合經營報表，無相關説明。, 按照公認會計準則編制的該月份。(E)根據本第6.06節提供的所有信息應遵守WAFD與LBC之間於2022年10月10日簽署的保密協議(“保密協議”)的規定。

59(F)任何一方或其各自代表的調查不得影響本協議所述其他各方的陳述、保證、契諾或協議。6.07收購建議。(A)LBC同意其將、並將指示並盡其合理的最大努力促使其聯屬公司、董事、高級職員、僱員、代理人和代表(包括但不限於其聘用的任何投資銀行家、財務顧問、律師、會計師或其他代表)(所有上述統稱為“代表”)立即停止與任何其他各方就任何收購建議的可能性或考慮進行的任何討論或談判，並將盡其合理的最大努力執行與任何收購建議有關的任何保密或類似協議，包括要求另一方迅速退還或銷燬之前由LBC或其任何附屬公司或其代表提供的任何保密信息，並在有管轄權的法院明確執行其條款。自本協議之日起至生效期間，LBC及其任何子公司不得，也不得促使其各自的董事、高級管理人員或員工或其聘請的任何代表直接或間接通過另一人(I)徵求、發起或鼓勵(包括提供信息或協助)，或採取任何其他行動，旨在促進或可能導致構成或可能導致任何收購提議的任何詢問或任何提議或要約的提出，(Ii)向任何人士提供與任何收購建議有關的任何機密資料或數據, (Iii)參與有關任何收購建議的任何討論或談判；(Iv)放棄、終止、修改或未能執行除Wafd或其聯營公司以外的任何人士的任何合約“停頓”或類似義務的任何條款；(V)批准或建議、提議批准或推薦、或簽署或簽訂與任何收購建議有關的任何意向書、原則協議、合併協議、資產購買協議或股份交換協議、期權協議或其他類似協議，或建議進行上述任何聲明，或(Vi)作出或授權任何聲明，支持任何收購提議的推薦或徵求意見；然而，如果在LBC會議日期之前，如果LBC董事會在與其外部法律和財務顧問協商後真誠地確定，如果不這樣做更有可能導致違反LBC董事會根據適用法律承擔的受託責任，則LBC可以迴應LBC董事會善意地確定構成高級建議的並非違反本第6.07(A)節的真誠書面收購建議，在向WAFD提前兩(2)個工作日書面通知其採取此類行動的決定，並指明建議書的人、該建議書的所有重要條款和條件以及遵守第6.07(B)條的前提下，(1)按照慣例保密協議(由LBC在諮詢其外部法律顧問後確定)向任何提出該更高建議書的人提供有關其自身的信息，其條款不比保密協議中所包含的條款對WAFD有利，以及(2)參與關於該更高建議書的討論或談判。就本協議而言, “收購建議”一詞係指任何人提出的任何查詢、建議或要約，提交任何監管申請或通知，或披露任何與下列任何事項有關的意向：(W)直接或間接收購或購買一項業務，而該業務佔LBC及其子公司作為一個整體的總收入、淨利潤、資產或存款的25%或以上；(X)直接或間接收購或購買任何類別的股權證券，相當於

60 LBC或LB儲蓄的投票權，(Y)要約收購或交換要約，若完成，將導致任何人士實益擁有LBC或LB儲蓄的任何類別股權證券的25%或以上，或(Z)合併、合併、業務合併、資本重組、清算、解散或涉及LBC或LB儲蓄的類似交易，本協議預期的交易除外。就本協議而言，“高級建議”一詞是指第三方直接或間接提出的任何真誠的書面建議，包括根據收購要約、交換要約、合併、合併、企業合併、資本重組、清算、解散或類似交易，以現金和/或證券組成的代價，收購當時已發行的LBC普通股股份或LBC全部或幾乎所有合併資產的50%以上的綜合投票權，LBC董事會在考慮到所有法律、財務、在諮詢了LBC的財務顧問(應為公認的投資銀行公司)和外部律師後，(I)從財務角度來看，比合並對股東更有利，(Ii)合理地很有可能按照規定的條款完成，以及(Iii)在所需的範圍內承諾或根據LBC董事會的善意判斷，為其提供融資，合理地相當可能由該第三方獲得。(B)除第6.07(A)節規定的LBC的義務外, LBC應立即(在24小時內)口頭和書面通知Wafd其收到任何收購建議，並根據當前基礎合理地告知Wafd其持續狀態，包括其重大條款和條件及其任何重大變化，並應同時向Wafd提供根據本第6.07節向任何第三方提供或向Wafd提供的所有以前未向Wafd提供的材料。(C)LBC同意，LBC或其子公司的任何代表違反第6.07條規定的任何限制，應被視為LBC違反本第6.07條。(D)本協議中包含的任何內容均不得阻止LBC或LBC董事會遵守《交易法》下關於收購提案的規則14d-9和14e-2。(E)雙方同意，如果LBC、其子公司或LBC或其子公司的任何代表違反第6.07(A)節規定的任何限制，將發生不可彌補的損害。因此，各方同意，Wafd有權獲得一項或多項禁令，以防止違反第6.07條，並在美國任何法院或任何有管轄權的州具體執行其中的條款和規定，這是Wafd在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。如果發生律師費或其他費用，以確保履行本合同規定的任何義務，或確定違反義務的損害賠償，或獲得任何其他適當的救濟，無論是通過起訴或辯護的方式，WAFD有權收回由此產生的合理律師費和費用。6.08某些政策。自生效時間起生效, 只要各方均已書面確認其完成合並的義務的所有條件均已

61滿足或放棄並準備實施合併，LBC應應並應促使其子公司按照公認會計原則和適用的銀行法律法規，盡其商業上合理的最大努力，迅速修改或改變其貸款、OREO、應計、準備金、税收、訴訟和房地產估值政策和做法(包括貸款分類和準備金水平)，以便在與Wafd一致的基礎上應用；但是，LBC或其任何子公司根據第6.08節所作的任何修改或變更不得構成或被視為違反、違反或未能滿足本協議的任何陳述、保證、約定、協議、條件或其他規定，或在確定是否發生任何此類違反、違反或未能滿足的情況時予以考慮。任何此類調整的記錄不應被視為暗示對先前提供的財務報表或信息的任何錯報，也不得被解釋為LBC或其管理層同意任何此類調整。6.09納斯達克上市。華富銀行應在切實可行範圍內儘快提交所有文件，採取一切合理必要的行動，並盡其合理最大努力在生效日期前在納斯達克上市將向有限責任公司股東發行的普通股股份(I)作為與合併有關的合併代價，及(Ii)與將未歸屬的有限責任公司普通股股份轉換為世界銀行普通股股份有關的事項。6.10賠償。(A)自生效時間起至生效時間六(6)週年為止, WAFD及尚存公司(各為“彌償方”)應就在生效時間或生效時間之前存在或發生的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查所產生的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任，對董事或倫敦銀行或其附屬公司(視何者適用而定)的每名現職及前任倫敦銀行高管及僱員作出賠償，並使其不受損害。無論是在生效時間之前、之時或之後提出的主張或主張，全部或部分由於本人是董事或任何倫敦商業銀行子公司的高管、僱員、受信人或代理人，或應董事或任何倫敦商業銀行子公司的要求，作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高管、僱員、受信人或代理人，包括但不限於與本協議的談判、籤立和履行或交易的完成有關的事宜，根據LBC章程和LBC附例或附表6.10(A)所列的任何協議、安排或諒解，在每一種情況下，在本合同日期生效的情況下，受保方應盡其最大可能享有的權利。WAFD還應促使尚存公司墊付上述受賠方所發生的費用，其程度與LBC根據LBC章程和LBC附例或附表6.10(A)規定的任何協議、安排或諒解在本協議日期有權預支費用的程度相同。, 在每一種情況下，均在本合同日期生效。(B)任何希望根據本條款第6.10條要求賠償的受補償方，在獲悉任何此類索賠、訴訟或調查後，應立即

62通知補償方，但未如此通知並不免除補償方對被補償方的任何責任，但這種不通知實際上並不損害補償方的利益。如果發生任何此類索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是在有效時間之前或之後發生的)，(I)補償方有權為其辯護，而補償方不向該受補償方承擔其他律師的任何法律費用或該等被補償方隨後因為其辯護而產生的任何其他費用，但如果補償方選擇不承擔此類辯護或被補償方的律師建議在補償方和被補償方之間存在使聯合代表不適當的利益衝突的問題，被補償方可聘請合理地令補償方滿意的律師，而補償方應在收到陳述後立即為被補償方支付該律師的合理費用和開支(除非被補償方有利益衝突，否則不得在任何司法管轄區超過一家律師事務所)；(Ii)被補償方將合作為任何此類事項辯護；(Iii)補償方不對事先未經其書面同意而達成的任何和解負責，而同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延，以及(4)如果聯邦或州銀行機構或有管轄權的法院作出最終裁決，賠償一方不承擔本協議項下的義務, 不可上訴的書面命令，即適用的法律和法規禁止以本協議規定的方式對受補償方進行賠償。(C)Wafd(及尚存公司)須維持LBC現有的董事及高級職員責任保險單(或提供一份保單，按不低於LBC現有保單所承保人士的條款，包括符合上述標準的Wafd現有保單)，在生效日期後六(6)年內承保此等保險的人士；然而，在任何情況下，WAFD均無義務為根據本條款第6.10(C)條維持或提供保險範圍而支出超過LBC截至本協議之日為此類保險支付的年度保費(“最高保險額”)的300%的金額；此外，如果維持或獲得此類保險所需的年度保費金額超過最高保險額，則WAFD應獲得其合理確定的最有利的保險範圍。WAFD應不遲於生效時間前十(10)個工作日向LBC提供此類保險的證明。(D)未經受補償方書面同意，WAFD和尚存公司不得以不利於任何受補償方或有權享受本第6.10條利益的任何其他人或本第6.10條適用的任何其他人的方式終止或修改本條款第6.10條規定的義務, 視情況而定。如果WAFD或其任何繼承人或受讓人應與任何其他實體合併或合併為任何其他實體，且不應是此類合併或合併的持續或存續實體，或應將其全部或基本上所有資產轉讓給任何其他實體，則在每種情況下，應作出適當撥備，使WAFD的繼承人和受讓人應承擔本第6.10節規定的義務。(E)本第6.10節的規定(I)旨在使每一受補償方及其繼承人及其繼承人受益，並可由其強制執行

63名代表，如本合同第9.07節所述，以及(Ii)補充而不是取代任何此類人員可能通過合同或其他方式獲得賠償或貢獻的任何其他權利。6.11福利計劃。(A)在生效時間後，Wafd應儘快在行政上可行的情況下采取一切合理行動，使繼續受僱於Wafd或其子公司的LBC及其子公司的員工(“續聘員工”)有權像Wafd及其子公司的類似員工一樣，有權參加每個具有普遍適用性的Wafd福利計劃(應理解，Wafd福利計劃中的續聘員工可在針對不同計劃的不同時間被納入Wafd福利計劃)，但應在LBC及其子公司的相應福利計劃下繼續承保，直至該等續聘員工被允許參加Wafd福利計劃並進一步、然而，本協議並不要求WAFD或其任何子公司根據WAFD的任何可自由支配的股權補償計劃向LBC及其子公司的任何前僱員提供任何贈款。Wafd應促使LBC及其子公司有資格參加的每一項Wafd Benefit計劃，為了確定是否有資格參與，以及為Wafd Benefit計劃下的所有其他目的(但不是應計養老金福利)，承認該等Wafd Benefits在LBC及其子公司的服務，其程度與LBC及其子公司為該目的而計入的服務相同，但, 如果這種承認將導致福利重複，或Wafd福利計劃條款不允許的程度，則不應承認此類服務。本條款並不限制Wafd隨時根據其條款修改或終止任何Wafd福利計劃或LBC福利計劃的能力。(B)在生效日期及之後，Wafd應履行，尚存公司應繼續有義務按照其條款履行對LBC及其附屬公司的現任和前任員工、LBC及其附屬公司的現任和前任董事以及LBC及其附屬公司的現任和前任董事的所有福利義務和合同權利，以及LBC及其附屬公司的所有獎金、遞延薪酬、補充退休計劃、續薪、遣散費、解約、控制權變更和LBC及其附屬公司的其他現有計劃和政策，前提是上述各項均已事先披露。(C)在留任僱員有資格參加wafd或其附屬公司的醫療、牙科、健康、人壽或傷殘計劃時，wafd應促使每個此類計劃：(I)在wafd適用的醫療、健康或牙科計劃所涵蓋的範圍內，免除任何先前存在的條件限制；(Ii)在醫療、健康和牙科計劃項下，為留任僱員及其受益人在參加該等計劃前一年內所發生的任何免賠額、自付費用和自付費用提供全額抵免。, (Iii)免除在生效時間當日或之後適用於該僱員的任何等待期限制或可參保證據要求，只要該僱員在生效時間之前已符合相應的LBC福利計劃下的任何類似限制或要求，但在該豁免會導致福利重複的範圍內或在合同條款不允許的範圍內，則無須放棄該豁免

64 Wafd福利計劃下的保險福利，以及(Iv)至少兩(2)年的保險福利，應由附表6.11(C)所列的一個或多個實體贊助。(D)LBC和WAFD應真誠合作，就有關繼續僱用員工的決定確定雙方商定的溝通計劃。在2023年1月31日(或雙方共同商定的其他日期)之前，Wafd應確定並向繼續留任的員工交付聘書。LBC及其附屬公司的僱員如在生效時間後仍未獲WAFD或其附屬公司聘用，且不是僱傭協議的一方或以其他方式有權獲得現有的遣散費，並於生效時間起計30天內簽署及交付LBC所採納並載於附表6.11(D)的遣散費政策的終止及解除協議，則有權根據附表6.11(D)所載的遣散費政策條款一次過領取一筆金額的遣散費。如果LBC或其任何子公司有任何其他遣散費計劃或安排，則根據該計劃或安排支付的任何金額將減少員工根據第6.11(D)條將獲得的金額，在任何情況下不得有任何遣散費重複。本第6.11(D)節中包含的任何內容不得解釋或解釋為以任何方式隨意限制或修改WAFD或其子公司的僱傭政策，或向LBC或其任何子公司的員工提供任何第三方受益人權利。在任何情況下，在確定任何其他福利(包括但不限於任何退休計劃或政策下的個人福利)的金額時，不得考慮遣散費。(E)在結束之前, LBC應已向Luther Burbank Corporation 401(K)計劃(“LBC退休計劃”)支付根據其條款必須向LBC退休計劃支付的所有可自由支配的僱主供款，包括任何僱主配對供款、利潤分享供款或其他非選擇性供款。在交易結束前，LBC應(I)以WAFD合理接受的形式和實質通過書面決議案(或採取其他必要或適當的行動)，以符合其條款和適用法律的要求終止LBC退休計劃，不遲於截止日期前一個工作日生效；及(Ii)為目前在LBC退休計劃下開立賬户的所有參與者提供LBC退休計劃下所有非選擇性供款的全部歸屬，該等終止和歸屬不遲於截止日期前一個工作日生效。LBC應向WAFD提供LBC退休計劃終止的證據。(F)LBC和WAFD均承認並同意，第6.11節中包含的與員工有關的所有規定僅為LBC的利益而包含，第6.11節中包含的任何內容不得授予任何其他人根據或由於本第6.11節而享有的任何權利或任何性質的補救措施。此處包含的任何內容不得解釋為(I)建立、修訂或修改任何福利計劃、計劃或安排，或(Ii)更改或限制Wafd在任何時間修訂、修改或終止由Wafd或其任何子公司建立、贊助或維護的任何福利計劃、計劃或安排的能力。LBC和WAFD各自同意，本條款第6.11條的條款不會也不會賦予任何人繼續受僱於LBC的任何權利, WAFD或其各自的任何子公司或任何補償或利益。6.12董事任命；區域總裁。

65(A)Wafd和Wafd Bank同意採取一切必要行動，使Wafd董事會和Wafd銀行董事會各由十二(12)名成員組成，並於生效時間起任命或選舉兩(2)名新董事，他們應由LBC推薦並同意Wafd(Wafd的同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)。每名個別人士的任期至下一屆WAFD股東周年大會為止，該股東大會將於獲委任人士所屬的董事類別提交股東重選的有效時間後舉行。若獲委任人士獲委任為Wafd董事類別，並將於截止日期後二十四(24)個月內提交予Wafd股東重新選舉，則Wafd應將該人士包括在Wafd董事會提交的董事提名名單上，並由Wafd董事會在該年度股東大會上徵集代表委任代表，擔任受委任董事類別董事的合適任期，直至獲委任人士的繼任者妥為選出且符合資格為止，惟有關提名及邀約不會違反Wafd董事會的受託責任。(B)自生效時間起，Wafd應任命一名LBC或LBC儲蓄主管，由Wafd和LBC同意，擔任Wafd和Wafd銀行加利福尼亞州區域總裁。6.13某些事項的通知。LBC和WAFD應將其已知的任何事實、事件或情況迅速書面通知對方：(A)合理地很可能單獨或與其已知的所有其他事實、事件和情況一起考慮, 造成與之有關的任何實質性不利影響，或(B)將導致或構成第七條6.14禁止反言書中規定的任何條件的失敗。LBC應盡其商業上合理的努力，對下列房地產採取附表6.14所述的行動：(I)租賃給LBC或LBC子公司，以及(Ii)LBC或LBC子公司租賃給一個或多個第三方。6.15承擔債務義務。截至生效時間，WAFD應已承擔或促使其其中一家子公司承擔LBC債務義務項下的義務。與此相關，WAFD和LBC應簽署和交付任何補充契約或其他合理需要的文件，以使這些假設生效。6.16反收購法規。如果任何州反收購法規或類似法規適用於本協議和交易，WAFD和LBC及其各自的董事會應採取一切合理必要的行動，以確保交易可以在可行的情況下儘快按照本協議和交易的條款完成，並將該法規或法規對本協議和交易的影響降至最低。6.17贊成。LBC應，並應促使其子公司盡其商業合理的最大努力，以獲得所有同意、批准、豁免、非反對意見，並根據交易結果交付根據重大合同條款所需的任何通知。6.18豁免第16(B)條所訂的法律責任。在生效時間之前，WAFD和LBC應採取一切必要或適當的步驟，以促使LBC普通股股份的任何處置或與該等股票有關的任何衍生證券的轉換

66股LBC普通股，與完成本協議預期的交易有關，根據《交易法》頒佈的第16b-3條規則獲得豁免。6.19路德·伯班克公司基金會。LBC和Wafd應做出各自合理的努力，將Luther Burbank Corporation Foundation移交給Wafd的管理和指導，自生效時間起生效。6.20税收分享協議。所有與LBC集團有關或涉及LBC集團的分税協議或類似協議應於截止日期起終止，在截止日期後，LBC集團的任何成員均不受其約束，也不承擔任何責任。第七條合併的完成條件7.01合併雙方履行合併義務的條件。本協議每一方完成合並的各自義務取決於本協議各方在下列條件完成之前履行或在適用法律允許的範圍內書面放棄：(A)股東批准。本協議應已獲得LBC普通股流通股持有人必要的投票通過，而持有所需數量的Wafd普通股的持有人應已批准在合併中發行Wafd普通股。(B)監管審批。完成合並所需的所有監管批准應已獲得，並應保持完全有效，與合併有關的所有法定等待期均已到期，此類批准不得包含任何條件, 限制或要求要求Wafd或LBC採取任何行動或承諾採取任何行動，以合理地可能在合併生效後對Wafd產生重大不利影響(按相對於LBC及其附屬公司的整體規模衡量)。(C)沒有禁制令。任何有管轄權的政府當局不得制定、發佈、公佈、執行或訂立任何有效的、禁止或非法完成交易的法規、規則、規章、判決、法令、禁令或其他命令。(D)註冊説明書。登記聲明應已根據證券法生效，不得發佈暫停登記聲明效力的停止令，美國證券交易委員會不得為此發起或威脅並未撤回任何訴訟。(E)上市。將向LBC股東發行的WAFD普通股股份(I)作為合併中的合併代價及(Ii)與

67將倫敦商業銀行未歸屬的限制性股票轉換為世界銀行普通股，應已獲準在納斯達克上市。7.02 LBC的義務條件。LBC完成合並的義務還取決於LBC在以下每個條件結束前履行或書面放棄：(A)陳述和擔保。WAFD在本協議中所作的陳述和保證，在任何情況下均應符合第5.02節規定的標準，在本協議生效之日和生效之日均應真實無誤(但根據其條款，截至本協議之日或其他日期作出的陳述和保證在該日期應真實無誤)，並且LBC應已收到由WAFD首席執行官和首席財務官代表WAFD簽署的、日期為生效日期的證書。(B)履行世界糧食計劃署的義務。Wafd應在生效時間或之前在所有實質性方面履行了本協議規定的所有義務，LBC應已收到由Wafd首席執行官和首席財務官代表Wafd簽署的證書，日期為生效日期。(A)税務意見。LBC應已收到Holland&Knight LLP的書面意見，其日期為生效日期，大意是，根據該意見中陳述的事實、陳述和假設，根據與生效時存在的事實狀態一致的事實、陳述和假設，就美國聯邦所得税而言，此次合併將被視為《守則》第368(A)節所指的重組。在發表任何此類意見時, 該律師可要求並依賴在該律師的意見發表之日在形式和實質上令該律師合理滿意的陳述及契諾，包括載於WAFD、LBC及其他機構的高級人員證書內的陳述及契諾。(三)其他訴訟。WAFD應向LBC提供其各自高級人員或其他人員的證書以及LBC可能合理要求的其他文件，以證明其滿足第7.01和7.02節規定的條件。7.03 WAFD的義務條件。Wafd完成合並的義務還取決於Wafd在以下每個條件結束前履行或書面放棄：(A)陳述和擔保。LBC在本協議中所作的陳述和保證，在任何情況下均應符合第5.02節規定的標準，在本協議生效之日和生效之日均應真實無誤(但根據其條款，截至本協議日期或其他日期作出的陳述和保證在該日期應真實無誤)，Wafd應已收到由LBC首席執行官和首席財務官代表LBC簽署的、日期為生效日期的證書。(B)履行LBC的義務。LBC應在所有實質性方面履行本協議規定的在本協議或之前必須履行的所有義務

68生效時間，WAFD應已收到由LBC首席執行官和首席財務官代表LBC簽署的、日期為生效日期的證書。(C)税務意見。Wafd應已收到Davis Wright Tremaine LLP的書面意見，其日期為生效日期，大意是，根據該意見中陳述的事實、陳述和假設，根據與生效時存在的事實狀態一致的事實、陳述和假設，就美國聯邦所得税而言，此次合併將被視為《守則》第368(A)節所指的重組。在提出任何該等意見時，該大律師可要求並依賴在該意見發表之日在形式和實質上令該大律師合理滿意的陳述及契諾，包括載於WAFD、LBC及其他機構的高級人員證書內的陳述及契諾。(D)其他行動。LBC應向Wafd提供其高級人員或其他人的證書以及其他文件，以證明Wafd滿足第7.01和7.03節中規定的條件。第八條終止8.01終止。本協議可在生效時間之前的任何時間(無論是在收到LBC或WAFD批准之前或之後)終止，交易可被放棄：(A)雙方同意。經WAFD和LBC雙方書面同意。(B)違反。但在另一方違反本協議所載的任何聲明、保證、契諾或協議的情況下，終止方並未實質違反本協議所載的任何聲明、保證、契諾或協議。, 違約(I)在向違約方發出書面通知後30天內不能或沒有得到糾正，以及(Ii)非違約方有權根據第7.02(A)或7.02(B)條或第7.03(A)或7.03(B)條(視具體情況而定)不完成本協議所設想的交易。(C)延誤。如果合併在2023年11月30日(“外部日期”)前仍未完成，則由Wafd或LBC進行，除非未能在該日期前完成合並的原因如下：(I)尋求終止的一方未能履行或遵守本協議中規定的該方的契諾和協議，或(Ii)任何主要股東(如果LBC是尋求終止的一方)未能履行或遵守各自在相關主要股東協議項下的契諾和協議；但如果截止日期不是2023年11月30日，WAFD或LBC可將外部日期延長至2024年2月29日，且在該日期，第7.01(B)節規定的條件尚未得到滿足或放棄，而第七條規定的其他條件已得到滿足或放棄(根據其性質應在結束時滿足的條件除外；此外，只要該等條件能夠在外部日期滿足)。

69(D)沒有監管部門的批准。如果完成本協議所需的合併和其他交易所需的任何政府當局的批准被該政府當局的最終不可上訴行動拒絕，或者任何政府當局發佈了永久禁止或以其他方式禁止完成合並和本協議所擬進行的其他交易的最終、不可上訴的禁令，或其申請應政府當局的正式或非正式請求永久撤回，則WAFD或LBC將拒絕批准完成本協議所規定的合併和其他交易，但是，任何一方均無權根據本條款第8.01(D)款終止本協議，如果這種拒絕是由於尋求終止本協議的一方未能履行或遵守本協議一方在本協議中規定的約定所致。(E)未獲LBC股東批准。如果由於未能在LBC會議或其任何延期或延期中獲得所需的投票而未能獲得LBC的批准，則由WAFD進行。(F)LBC沒有推薦；等如在LBC會議前，(I)LBC在任何方面嚴重違反第6.07節的規定，對Wafd不利，(Ii)LBC董事會未有作出第6.02節所述的建議、撤回該建議或以不利於Wafd利益的方式修改或更改該建議，或(Iii)LBC未能按照第6.02節的規定召集、通知、召開及舉行LBC會議，LBC將嚴重違反第6.02節的義務。(G)上級提案。在LBC會議上收到LBC批准或其任何延期或延期之前，LBC在下列允許的範圍內, 在遵守本協議的前提下，包括第6.07節，如果(I)LBC董事會授權LBC就上級建議書達成具有約束力的書面協議，以及(Ii)LBC向Wafd支付終止費，在每種情況下，基本上與本協議的終止同時進行。(H)未獲Wafd股東批准。如果由於未能在Wafd會議或其任何延會或延期上獲得所需的投票而未能獲得Wafd批准，則應由LBC進行。(I)某些投標或交換要約。若收購要約或交換要約對LBC普通股15%(15%)或以上的已發行股份已開始(WAFD或其附屬公司除外)，且LBC董事會建議LBC股東在該收購要約或交換要約中認購其股份，或以其他方式未能建議該等股東於交易法第14E-2(A)條所規定的十(10)個營業日期間內拒絕該等收購要約或交換要約。8.02終止和放棄的效力。(A)在本協議終止並根據本第八條放棄合併的情況下，本協議的任何一方均不對本協議下的任何其他一方承擔任何責任或進一步的義務，但下列情況除外：(I)本第8.02節、第6.06(E)節和第IX條在本協議終止後仍繼續有效，以及(Ii)儘管

70相反，Wafd和LBC均不得免除或免除因其欺詐或故意違反本協議任何規定而產生的任何責任或損害。(B)雙方同意，如果本協議按下列方式終止，LBC應向Wafd支付2,617萬美元(“終止費”)：(I)如果本協議根據第8.01(F)、8.01(G)或8.01(I)條終止，LBC應在本協議終止後的第二個工作日向Wafd支付全部終止費；或(Ii)如果本協議由(A)Wafd根據第8.01(B)款終止，(B)Wafd或LBC根據第8.01(C)款終止，並且在終止時，本協議預期的LBC股東在LBC會議上沒有進行表決，或(C)Wafd根據第8.01(E)條終止，在根據(A)、(B)或(C)款終止的情況下，收購建議應在本協議日期之後、在本協議預期的LBC股東在LBC會議上進行表決之前的任何時間，在第(C)款的情況下，或在第(A)或(B)款的終止日期之前的任何時間，向LBC或LBC董事會的執行人員或LBC董事會(或任何人應已公開宣佈並傳達或告知提出收購建議的意向，無論是否有條件，或重申先前表達的計劃或意向)公開宣佈並傳達或告知。則(1)如果在終止後九(9)個月內，LBC就作為該收購建議的標的的控制交易達成協議, 則LBC須於該協議籤立當日向Wafd支付相當於1,963萬美元的款項，並於其後任何時間於該等控制交易完成後的任何時間向Wafd支付餘下的終止費；及(2)如控制交易在該協議終止後12個月內並非根據與LBC的協議而完成，則LBC須於該控制交易完成當日向Wafd支付終止費(減去LBC先前根據第(1)款支付的任何款項)。如本第8.02(B)節所用，“控制交易”是指(I)任何人在一次交易或任何一系列交易中，通過購買、合併、合併、出售、轉讓或其他方式，獲得LBC或LB Savings的未償還證券的多數投票權，或LBC或LB Savings的大部分資產，(Ii)任何證券發行導致LBC或LBC或其附屬公司以外的任何人士擁有LBC超過50%的投票權，或(Iii)涉及LBC或其任何附屬公司的任何合併、合併或其他業務合併交易，以致LBC的股東合共不再擁有尚存或因該交易而產生的實體總投票權的至少50%。根據本第8.02(B)條規定應支付的任何金額，應通過電匯立即可用資金到WAFD指定的帳户支付。在任何情況下，LBC都沒有義務多次支付全部終止費，雙方特此確認並同意，如果LBC根據第8.02(B)條的規定支付全部終止費，則LBC應支付全部終止費, 解約費是Wafd在本協議項下的唯一和排他性補救措施。

71(C)LBC和WAFD同意，上文(B)段所載協議是本協議預期交易的組成部分，如果沒有該協議，WAFD將不會簽訂本協議，如果LBC違反本協議，該等金額不構成罰款或違約金。如果LBC未能在第8.02(B)節規定的時間內向Wafd支付上述第8.02(B)節規定的到期金額，LBC應支付Wafd因任何訴訟(包括提起任何訴訟)而產生的費用和開支(包括合理的法律費用和開支)，前提是Wafd以案情為準，並按《華爾街日報》刊登的該期間的最優惠貸款利率支付任何該等未付金額的利息。按日計算，從要求支付此類款項之日起至實際支付之日止。第九條雜項9.01生存。如果本協議在生效時間之前終止，則本協議中包含的任何陳述、保證、協議和契諾都不應在生效時間(除本協議所包含的協議或契諾的明示條款將在生效時間之後履行)或本協議終止後繼續有效(第6.06(E)、8.02條和本條款第九條除外，在任何此類終止後繼續有效)。即使前述有任何相反的規定，本協議中包含的任何陳述、保證、協議和契諾不得被視為終止或終止，從而剝奪本協議一方或其任何關聯方在法律或衡平法上的任何抗辯，否則將可針對任何人的索賠進行抗辯, 包括但不限於任何股東或前股東。9.02豁免；修正案。在生效時間之前，本協議的任何條款可(I)由受益於本條款的一方放棄，或(Ii)通過本協議各方之間以與本協議相同的方式簽署的書面協議隨時進行修訂或修改，但在LBC股東批准本協議的主要條款後，未經LBC股東批准，不得進行任何根據法律需要LBC股東進一步批准的修訂。為澄清起見，第8.01(C)節中任何日期的修訂不應需要任何股東的進一步批准，如果法律認為該修訂需要LBC股東的進一步批准，則LBC股東對本協議主要條款的批准將被視為授予LBC在沒有該等進一步批准的情況下修改該等日期的權力。9.03對應方。本協議可以簽署一份或多份，所有副本應被視為構成一個相同的原始協議。9.04適用法律。本協定應受華盛頓州適用於完全在該州內簽訂和履行的合同的法律管轄和解釋。9.05費用。本協議的每一方都將承擔與本協議和交易有關的所有費用，包括費用和自己的財務支出

72名顧問、會計師和律師；但本協議的任何內容不得限制任何一方因另一方欺詐或故意違反本協議的任何規定而產生的任何責任或損害賠償的權利。9.06通知。本協議項下向當事一方發出的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式進行，如果當面送達、傳真(需確認)、掛號或掛號郵寄(要求回執)或通過隔夜快遞(需確認)送達當事一方，或當事各方通過通知向當事各方指定的其他地址，則視為已發出通知。注意：西蒙·F·拉戈馬西諾，總裁，首席執行官電子郵件：slagomarsino@lbavings.com，副本：Holland&Knight，LLP，LLP，17th Street，N.W.Washington，DC 20006。肖恩·M·特納，Esq.華盛頓州西雅圖派克街425號華盛頓聯邦公司郵編：98101斯蒂。西雅圖，華盛頓州98104-1610注意：安德魯·J·舒爾特斯，Esq.電子郵件：andrewschultheis@dwt.com

73 9.07完全理解；有限的第三方受益人。本協議(包括本協議所指的協議、文件和文書)代表本協議各方對交易的完整理解，並取代迄今就本協議標的達成的任何和所有其他口頭或書面協議。除受保方根據第6.10款執行WAFD義務的權利外，本協議中任何明示或暗示的內容均無意授予任何人任何權利、補救措施、義務或因本協議而承擔的任何責任，這些權利、補救措施、義務或責任應由受保方及其繼承人和代表執行。9.08可分割性。除非第9.08節的應用將對LBC或WAFD產生重大不利影響，否則本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效或不可執行的範圍內，在該司法管轄區內無效，且不會使本協議的其餘條款和條款無效或無法強制執行，或影響本協議的任何條款或條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果本協定的任何規定過於寬泛而無法強制執行，則此類規定應解釋為僅適用於可強制執行的寬泛規定。在所有此類情況下，當事各方應盡其合理的最大努力，以一項有效的、合法的和可執行的規定取代，該規定應在可行的範圍內, 執行本協議的最初目的和意圖。9.09《協定》的執行。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。除第8.02(B)節規定的情況外，各方據此同意，各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並在美國或任何有管轄權的州的任何法院具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。如果發生律師費或其他費用，以確保履行本協議規定的任何義務，或確定違反義務的損害賠償，或以起訴或辯護的方式獲得任何其他適當的救濟，勝訴方有權追回因此而產生的合理律師費和費用。9.10解釋。在本協議中提及章節、展品或附表時，除非另有説明，否則應指本協議的某一章節、展品或附表。本協議包含的目錄和標題僅供參考，不是本協議的一部分。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時，應被視為後跟“但不限於”一詞。在本協議中使用“自本協議之日起”一詞時, 它們應被視為指上文第一次寫下的日期和年份。術語“提供”是指(I)一方或其代表向另一方及其代表提供的、(Ii)包括在一方的虛擬數據室中的、或(Iii)由一方在美國證券交易委員會上存檔並在EDGAR上公開獲得的任何文件或其他信息，在任何情況下，均不少於本協議日期前四(4)個工作日。

74 9.11任務。未經其他各方事先書面批准，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。除前一句話外，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。9.12備選結構。儘管本協議有任何相反的規定，Wafd可隨時修改本協議規定的收購LBC的結構，前提是(I)支付給LBC普通股持有人的合併對價不會因此類修改而發生實物變化或金額減少，(Ii)此類修改不會對LBC股東與合併相關的美國聯邦所得税待遇產生不利影響(包括但不限於導致合併不符合準則第368(A)節所述重組資格的任何此類變化)。並且(Iii)此類修改不會危及收到任何所需的政府當局批准或延遲完成本協議所設想的交易。9.13保密監管信息。儘管本協議有任何其他規定，在適用法律禁止的範圍內，本協議的任何一方不得根據本協議作出任何披露、陳述或擔保(或採取任何其他行動)，涉及披露政府當局的機密監督信息(包括12 C.F.R.第261.2(C)節所定義的機密監督信息和12 C.F.R.第309.5(G)(8)節所確定的機密監督信息)。為清楚起見，不得提供或繼續提供與及時收到監管批准有關的陳述, 在某種程度上，它不再準確的原因涉及此類保密的監督信息。在法律允許的範圍內，應在適用前述句子限制的情況下進行或採取適當的替代披露或行動。[後續簽名頁]

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