美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格8-K

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當前報告

根據《公約》第13或15(D)條

1934年證券交易法

報告日期(最早報告事件日期)：2022年11月13日

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華盛頓聯邦公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號(206)624-7930

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

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如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

X根據《證券法》第425條(《聯邦判例彙編》第17編230.425)規定的書面通知

☐根據《交易法》第14a-12條規則徵集材料(17CFR 240.14a-12)

根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17☐240.14d-2(B)條)進行開市前通信

根據《交易法》第13E-4(C)條(《聯邦判例彙編》第17☐240.13e-4(C)條)進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值1.00美元

Wafd

納斯達克股票市場

存托股份，每股相當於4.875%固定利率A系列非累積永久優先股股份的1/40權益

WAFDP

納斯達克股票市場

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐否x

2022年11月13日，華盛頓公司(Wafd)和加州公司Luther Burbank Corporation(“Luther Burbank”)簽訂了一份重組協議和重組計劃(“合併協議”)，根據該協議，Luther Burbank將與Wafd合併並併入Wafd(“公司合併”)，Wafd將作為存續機構，但須遵守其中規定的條款和條件，隨後Luther Burbank的全資銀行子公司Luther Burbank Savings將與華盛頓聯邦銀行Dba Wafd Bank合併。Wafd的全資銀行附屬公司(“Wafd Bank”)，而Wafd Bank是尚存的機構(“銀行合併”)。公司合併和銀行合併在本報告的8-K表格中統稱為“擬議交易”。合併協議的副本作為本報告的附件2.1以表格8-K的形式提供。合併協議的主要條款摘要如下。

合併注意事項

擬議交易完成後支付給Luther Burbank股東的對價將包括Wafd普通股的全部股份，每股面值1.00美元(“Wafd普通股”)，以及代替Wafd普通股零碎股份的現金。公司合併完成後，在緊接公司合併生效日期前發行及發行的每股路德-伯班克普通股(“LBC普通股”)(包括作為限制性股票發行並已滿足歸屬條件的任何股份)將轉換為並註銷，以換取獲得0.3353股Wafd普通股的權利(“交換比例”)。

路德·伯班克限制性股票和路德·伯班克限制性股票單位

根據Luther Burbank Corporation綜合股權及激勵薪酬計劃發行的Luther Burbank限制性股票(“LBC限制性股票”)及Luther Burbank限制性股票單位(“LBC限制性股票單位”)(路德·Burbank及其附屬公司於建議交易完成後繼續受僱於Wafd或其附屬公司的員工(“持續僱員”)持有的LBC限制性股票及LBC限制性股票單位除外)將自動全數歸屬，自建議交易生效之日起生效。LBC限制性股票和LBC限制性股票單位的股份將被轉換為，並將被註銷，以換取(I)相當於LBC限制性股票和LBC限制性股票單位的該等股份的數量乘以交換比率的Wafd普通股的數量，前提是Wafd普通股的任何零碎股份將獲得現金代替Wafd普通股的零碎股份，加上(Ii)現金金額等於根據LBC限制性股票或LBC限制性股票單位的條款應以現金支付的任何應計股息或股息等價物的總和。

持續僱員持有的每股LBC限制性股票及每個LBC限制性股票單位，在Wafd明確假設的範圍內，將自動不再代表LBC限制性股票或LBC限制性股票單位的股份，而代之以Wafd限制性股票或Wafd限制性股票單位的股份。受LBC限制性股票或每個LBC限制性股票單位約束的Wafd普通股數量應等於緊接建議交易生效時間之前受LBC限制性股票或LBC限制性股票單位約束的LBC普通股數量乘以交換比率的乘積(四捨五入至最接近的整數)。

繼續僱員持有的LBC限制性股票和每個LBC限制性股票單位，在WAFD未明確承擔的範圍內，將自動全部、有效地在提議的交易生效時授予，該等LBC限制性股票和此類LBC限制性股票單位將被轉換為，並將被註銷，以換取(I)相當於LBC限制性股票或LBC限制性股票單位的股份數量乘以交換比率的WAFD普通股的數量，前提是WAFD普通股的任何零碎股份將獲得現金，以代替WAFD普通股的零碎股票。加上(Ii)根據LBC限制性股票或LBC限制性股票單位的條款以現金支付的任何應計股息或股息等價物的總和的現金金額。

主要股東協議

作為Wafd訂立合併協議的誘因，持有LBC普通股股份(於合併協議日期總計約佔已發行LBC普通股23.16%)的每位董事及路德·伯班克若干高管與Wafd及Luther Burbank(統稱為“主要股東協議”)訂立主要股東協議，據此，彼或她同意，其中包括：投票表決他或她實益擁有的LBC普通股的所有股份，贊成通過和批准合併協議以及在任何Luther Burbank股東大會上完成擬議交易所需批准的任何其他事項，但須符合其中規定的某些條件。這些股東還同意對他們轉讓其所持LBC普通股股份的能力進行某些限制，直到LBC普通股的所有已發行和已發行股票中至少有大多數已不可撤銷地投票贊成擬議的交易、合併協議和由此預期的交易。此外，路德·伯班克公司董事會主席維克託·S·特里奧內簽訂的主要股東協議規定，在擬議的交易生效後的每個12個月期間，直至擬議的交易生效後的36個月期滿，特里奧內先生不得出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置其持有的LBC普通股股份的三分之一以上。

主要股東協議將在(I)根據合併協議條款終止合併協議的日期(如有)、(Ii)擬議交易的生效時間、(Iii)合併協議發生任何重大變動的日期(如有)和(Iv)LBC普通股股票在路德·伯班克股東大會上不可撤銷地投票贊成擬議交易、合併協議和擬進行的交易的日期中最早的日期終止；但對Trione先生所持LBC普通股的出售、質押、質押或處置的限制不得終止，直至擬議交易的生效時間起計36個月屆滿為止。

承擔路德·伯班克債務

就建議交易的完成而言，Wafd將承擔Luther Burbank的6.50%優先無擔保定期票據(“高級票據”)及Luther Burbank的固定/浮動利率次級可遞延利息債券(“次級債券”)項下的債務。

連同優先票據，“LBC債務”)。在承擔LBC債務方面，Wafd和Luther Burbank將簽訂補充契約或其他合理需要的文件，以使這些假設生效。截至2022年9月30日，未償還的高級債券本金總額為95,000,000美元，未償還的附屬債券本金總額為61,857,000美元。

董事的委任

根據合併協議，Wafd已同意，自建議交易生效之日起，Wafd董事會及Wafd Bank董事會各由12名成員組成，包括兩(2)名由Luther Burbank推薦並同意Wafd的新董事(Wafd同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)。每名此等人士將任職至下一屆WAFD股東周年大會，屆時將委任此等人士所屬的董事類別，供股東重選。如果這樣的個人被任命為Wafd董事類別，並將在擬議交易結束後24個月內舉行的Wafd年度股東大會上提交給Wafd股東重新選舉，則Wafd必須將該個人包括在Wafd董事會提交的董事提名名單中，並由Wafd董事會在該年度股東大會上徵集代理人，以服務於該個人的董事類別的適用任期，直到該個人的繼任者得到適當選舉並具備資格為止。只要這種提名和徵集不違反世界銀行董事會成員的受託責任。

申述及保證

合併協議包含從Luther Burbank到Wafd的慣常陳述和保證，受Luther Burbank向Wafd提供的保密披露的限制，以及從Wafd到Luther Burbank的慣常陳述和保證，受Wafd向Luther Burbank提供的保密披露的限制。

待完成擬議交易的事務

根據合併協議，Luther Burbank須按照以往慣例按正常及正常程序經營業務，並須盡合理最大努力保留其業務組織，保留其僱員目前的服務，併為自己及其他與其有業務關係的人士保留Luther Burbank客户的商譽。

對擬議交易的條件

擬議交易的完成取決於一些條件，其中包括：(I)合併協議獲得所需數量的Luther Burbank股東的批准，以及所需數量的Wafd股東批准發行Wafd普通股；(Ii)收到對擬議交易的所有必要的監管批准，但沒有施加條件或要求，要求Wafd或Luther Burbank在實施擬議交易後採取或承諾採取任何可能對Wafd產生重大不利影響的行動(按Luther Burbank及其子公司的整體規模衡量)；(Iii)沒有任何禁止完成擬議交易或禁止或使擬議交易非法完成的政府當局的任何法規、判決、法令、禁令或其他命令；(Iv)將向路德·伯班克股東發行的Wafd普通股在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的有效登記以及該等股票在納斯達克全球市場上市的批准；。(V)Wafd和

除若干不準確之處外，該等聲明及保證將不會對作出該等陳述及保證的一方產生重大不利影響；及(Vi)Wafd‘s及Luther Burbank在所有重大方面履行各自於合併協議項下之責任。

終止費

如果合併協議在合併協議中規定的某些情況下終止，Luther Burbank必須向Wafd支付2617萬美元的終止費。

擬議交易的費用

每一方將承擔其因合併協議和任何其他擬進行的交易而產生的所有費用。

上述對合並協議的描述並不是完整的，而是通過參考合併協議全文進行限定的，合併協議全文作為本8-K表格當前報告的附件2.1附於本報告，並通過引用併入本文。

合併協議所載各訂約方的陳述、保證及契諾僅為合併協議訂約方的目的、過去及純粹為合併協議訂約方的利益而作出，可能會受訂約各方同意的限制所規限，包括受為在合併協議訂約方之間分擔合約風險而作出的保密披露所規限，而非將該等事項確立為事實，並可能受適用於訂約各方的重大標準所規限，而該等標準與適用於投資者的標準不同。

此外，該等陳述及保證(I)在建議交易完成後將不存在，且不能成為合併協議終止後另一方根據合併協議提出的任何索償的基礎，除非是因欺詐或故意違反合併協議的條文所致，及(Ii)僅於合併協議日期或合併協議指定的其他日期作出。關於陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在雙方的公開披露中。因此，本文件所包括的合併協議僅為向投資者提供有關合並協議條款的信息，而不是向投資者提供有關Luther Burbank、Luther Burbank Savings、Wafd、Wafd Bank或其各自的聯屬公司或其各自業務的任何其他事實信息。

2022年11月13日，Wafd和Luther Burbank發佈聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議。本新聞稿的副本作為本報告的附件99.1以表格8-K附於本文件。有關擬議交易的更多信息，見本報告中表格8-K的第1.01項。

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前瞻性陳述

這份8-K表格的當前報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的有關Wafd和Luther Burbank的財務狀況、經營結果、業務計劃和未來業績的“前瞻性陳述”。“預期”、“相信”、“估計”、“預計”、“預測”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”或其他類似的詞彙和表述旨在識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於Wafd和Luther Burbank目前對Wafd和Luther Burbank的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。因為前瞻性陳述與未來的結果和事件有關，

它們受到固有的不確定性、風險和難以預測的環境變化的影響。許多可能的事件或因素可能會影響Wafd或Luther Burbank未來的財務結果和業績，並可能導致實際結果或業績與預期結果或業績大不相同。此類風險和不確定性除其他外包括：發生任何可能導致一方或雙方有權終止合併協議的事件、變化或其他情況，可能對Wafd或Luther Burbank提起的任何法律訴訟的結果，完成交易的延遲，未能獲得必要的監管批准(以及此類批准可能導致施加可能對合並後的公司或交易預期利益產生不利影響的條件)和股東批准，或未能及時或根本滿足交易的任何其他條件的風險。交易的預期收益沒有按預期實現的可能性，或根本沒有實現的可能性，包括兩家公司整合產生的影響或問題的結果，或者由於Wafd和Luther Burbank開展業務的地區的經濟實力和競爭因素的結果，完成交易的成本可能高於預期的可能性，包括意外因素或事件的結果，將管理層的注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移的結果，潛在的不良反應或業務或員工關係的變化，包括宣佈或完成交易所導致的那些成功完成Wafd和Luther Burbank的交易和整合的能力。除適用法律或法規要求的範圍外, Wafd和Luther Burbank都沒有義務更新這些因素或公開宣佈對本文中包含的任何前瞻性陳述進行任何修訂的結果，以反映未來的事件或發展。有關Wafd、Luther Burbank以及可能影響本文中前瞻性陳述的因素的更多信息，請參閲Wafd截至2021年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告、截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度報告以及提交給美國證券交易委員會的其他文件，以及Luther Burbank截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告、截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告。2022年6月30日和2022年9月30日，以及該公司提交給美國證券交易委員會的其他文件。

有關建議交易的重要信息以及在哪裏可以找到該交易

關於擬議的交易，Wafd將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份S-4表格的註冊説明書，其中包括一份向美國證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書，該説明書將分發給Wafd和Luther Burbank的股東，讓他們就擬議的交易進行投票。本通訊不構成出售或徵求購買任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，也不構成在任何司法管轄區的任何司法管轄區內，此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法登記或取得資格之前是非法的。鼓勵投資者和證券持有人在獲得註冊聲明和聯合委託書/招股説明書時閲讀它們(以及與交易相關的或通過引用納入聯合委託書/招股説明書的任何其他向美國證券交易委員會提交的文件)，因為這些文件將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。最終的聯合委託書/招股説明書將郵寄給Wafd和Luther Burbank的股東。投資者和證券持有人將能夠免費獲得這些文件以及Wafd向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，這些文件可在Wafd網站www.wafdbank.com的“投資者關係”部分免費獲得。投資者和證券持有人將能夠獲得這些文件，以及路德·伯班克向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，這些文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得，也可以通過訪問路德·伯班克網站www.lutherburbansavings.com的“關於我們/投資者關係/財務/美國證券交易委員會備案”部分獲得。此外, Wafd或路德·伯班克提交給美國證券交易委員會的文件將免費提供：(1)寫信到華盛頓州西雅圖派克街98101號，注意：投資者關係部或致電(206)6247930，或(2)書面

路德·伯班克地址：加利福尼亞州聖羅莎，95401，第三街，4樓，電話：(844)446-8201。

在作出任何投票或投資決定之前，Wafd和Luther Burbank的股東應仔細閲讀完整的註冊聲明和聯合委託書/招股説明書，包括對它們的任何修改，因為它們將包含有關擬議交易Wafd和Luther Burbank的重要信息。如上所述，可以免費獲得這些文件的副本。

徵集活動中的參與者

WAFD的董事、行政人員及若干其他管理層成員及僱員可被視為參與向WAFD股東徵集與建議交易有關的委託書。有關Wafd董事和高管的信息包含在Wafd 2022年年度股東大會的委託書中，該委託書於2021年12月6日提交給美國證券交易委員會。

Luther Burbank的董事、高級管理人員及若干其他管理層成員及僱員亦可被視為參與向Luther Burbank股東徵集與建議交易有關的委託書。有關路德·伯班克董事和高管的信息包括在路德·伯班克2022年股東年會的委託書中，該委託書於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會。

有關這些參與者和可能被視為交易參與者的其他人的利益的其他信息，可通過閲讀有關擬議交易的聯合委託書/招股説明書獲得。如上所述，可以獲得本文檔的免費副本。

(C)展品

2.1華盛頓聯邦公司和路德·伯班克公司之間的重組協議和計劃，日期為2022年11月13日。*

99.1 2022年11月13日的聯合新聞稿。

99.2 Wafd的幻燈片演示文稿日期為2022年11月13日。

104封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

*附表已根據S-K規例第601(A)(5)項略去。如有任何遺漏的時間表，應要求將作為美國證券交易委員會的補充提供一份；但前提是，各方可根據經修訂的1934年《證券交易法》第24b-2條要求對如此提供的任何文件進行保密處理。

* * *

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

2022年11月13日

華盛頓聯邦，Inc.

發信人：

/s/文森特·L·比蒂

文森特·L·比蒂

總裁常務副總經理 和首席財務官