美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至
的季度
For the transition period from to
委託文檔號：
(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址 )
(發行人電話： )
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的三分之一組成 | SCAQU | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 這個 | ||||
| 可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為11.50美元 | SCAQW | 納斯達克股市有限責任公司 |
檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人
被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |||
| 新興成長型公司 | ||||
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月10日，有
STRATIM雲收購公司。
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的濃縮資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明經營報表(未經審計) | 2 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月股東赤字變動簡明報表(未經審計) | 3 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的簡明現金流量表(未經審計) | 4 | |
| 簡明財務報表附註 (未經審計) | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 18 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
| 第四項。 | 控制 和程序 | 21 |
| 第二部分.其他 信息 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 22 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 22 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 23 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 23 |
| 第四項。 | 礦山 安全披露 | 23 |
| 第五項。 | 其他 信息 | 23 |
| 第六項。 | 陳列品 | 24 |
| 第三部分. 簽名 | 25 | |
i
第一部分-財務信息
項目1.中期財務報表
STRATIM雲收購公司。
簡明資產負債表
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户持有的有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、承諾和或有事項以及股東虧損 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||
| 應付遞延承銷費 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(見附註6) | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股 | ||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、承付款和或有事項以及股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
STRATIM雲收購公司。
業務簡明報表
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | 在截至的9個月中 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 運營和組建成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 與首次公開募股相關的交易成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的有價證券的未實現虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入合計，淨額 | ||||||||||||||||
| 未計提所得税準備的收入 | ||||||||||||||||
| 所得税撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加權平均流通股，A類普通股 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 加權平均流通股，B類普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
STRATIM雲收購公司。
股東虧損變動簡明報表
(未經審計)
截至2022年9月30日的三個月和九個月
| A類普通股 | B類 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A類普通股對贖回價值的重新計量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A類普通股對贖回價值的重新計量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年9月30日 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的三個月和九個月
| A類普通股 | B類 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 總計 股東的 權益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年1月1日 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 須贖回的股份的增值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 沒收方正股份 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年3月31日 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年6月30日 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年9月30日 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
STRATIM雲收購公司。
簡明現金流量表
(未經審計)
| 截至 9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 將收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信託賬户持有的有價證券的未實現虧損 | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可分配給認股權證負債的交易成本 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 信託賬户中現金的投資 | ( | ) | ||||||
| 從信託賬户提取的現金用於支付特許經營税和所得税 | ||||||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售單位所得款項，扣除已支付的承保折扣 | ||||||||
| 出售私募認股權證所得款項 | ||||||||
| 關聯方墊款 | ||||||||
| 償還關聯方墊款 | ( | ) | ||||||
| 本票關聯方收益 | ||||||||
| 償還本票 - 關聯方 | ( | ) | ||||||
| 支付要約費用 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變化 | ( | ) | ||||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動： | ||||||||
| 計入應計發售成本的發售成本 | $ | $ | ||||||
| 可能贖回的A類普通股的初步分類 | $ | $ | ||||||
| 須贖回的股份的增值 | $ | $ | ||||||
| 沒收方正股份 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 應付遞延承銷費 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
STRATIM雲收購公司。
簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
注1.組織機構和業務運作説明
STRATIM Cloud Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”) 是一家空白支票公司，於2020年7月29日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 (“業務合併”)。
本公司並不侷限於特定行業或地理區域以完成企業合併。本公司是一家初創及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年9月30日，本公司尚未 開始運營。截至2022年9月30日的所有活動與本公司的組建、首次公開募股(以下簡稱“首次公開募股”)有關，並在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。最早在業務合併完成之前，公司不會產生任何營業收入。 本公司從首次公開招股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。
公司首次公開募股的註冊聲明於2021年3月11日宣佈生效。2021年3月16日，公司完成首次公開募股
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
交易成本總計為$
在2021年3月16日首次公開招股交易結束時，首次公開招股的單位銷售淨收益和私募認股權證銷售的淨收益中的250,000,000美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户(信託賬户)，該賬户將投資於美國政府證券，符合1940年《投資公司法》第2(A)(16)節的含義。經修訂(“投資公司法”)，到期日為185天或以下的任何不限成員名額投資公司，或持有本公司決定的符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司，直至(I)完成業務合併及(Ii)將信託賬户內的資金分配給本公司的 股東(如下所述)較早的 為止。
本公司管理層在首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額的具體運用方面擁有廣泛的酌情權
，儘管基本上所有所得款項淨額旨在一般用於完成業務合併。公司
必須完成與一家或多家目標企業的業務合併，這些目標企業的總公平市值至少為
本公司將為其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)通過要約收購。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中的金額(最初為$)按比例贖回其公開股票
5
STRATIM雲收購公司。
簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
只有當公司的有形淨資產至少為$時，公司才會繼續進行業務合併
儘管如此，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂後的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13節定義)的任何其他人，將被限制贖回其股票，贖回的金額不得超過
初始股東已同意(A)放棄其持有的與完成企業合併有關的創始人股票和公眾股票的贖回權，以及(B)不建議修訂和重新發布的公司註冊證書(I)修改公司義務的實質內容或時間，以允許贖回或贖回與公司初始業務合併相關的義務
本公司將在2023年3月16日之前完成業務合併(“合併期”)。如果本公司未能在合併期內完成業務合併
，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個工作日，按每股價格贖回公眾股份，以現金支付，
相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金賺取的利息，以及
之前未向本公司發放以支付其納税義務(最高不超過$)的款項
如果公司未能在合併期內完成企業合併，初始股東已同意放棄其創始人股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，則該等公開發行的股票將有權從信託賬户清算分配
。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利
，而在此情況下，該等款項將與信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金一併計入。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位首次公開募股價格($
為了保護信託賬户中的金額，發起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人已同意對本公司承擔責任，
將信託賬户中的資金金額減少至(1)$以下，以較小者為準
6
STRATIM雲收購公司。
簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不能輕易確定。簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
此外，2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始與烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些財務報表的日期，這一行動和相關的 制裁對世界經濟的影響無法確定，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。
《2022年通貨膨脹率削減法案》
2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外，IR法案規定了一個新的美國聯邦
在2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購，與企業合併、延期投票或其他方式相關，可能需要繳納消費税。公司是否需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税以及徵收消費税的程度將取決於一系列因素，包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)企業合併的結構，(Iii)與企業合併相關的任何“管道” 或其他股權發行的性質和金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)以及(Iv)法規的內容和財政部的其他指導。 此外，由於消費税將由公司而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需繳納消費税的機制 。上述情況可能導致可用於完成業務合併的手頭現金和公司完成業務合併的能力減少。
持續經營的企業
截至2022年9月30日，該公司擁有
關於公司根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題《財務報表列報-持續經營事項》對持續經營事項進行的評估 ，公司必須在2023年3月16日之前完成初步業務合併。目前尚不確定該公司能否在此之前完成初步的業務合併。如果初始業務合併在此日期前仍未完成，公司將被強制清算並隨後解散 。公司可能還需要通過向其發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集更多額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額，自行決定借出本公司的資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法 籌集額外資本，則可能需要採取額外措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於縮減業務、暫停尋求潛在交易以及減少管理費用。公司 不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。管理層已確定 這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年3月16日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。
7
STRATIM雲收購公司。
簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
注2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表 乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 及美國證券交易委員會表格10-Q及規則S-X第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整是公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。
隨附的未經審計的簡明財務報表 應與公司於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告一併閲讀。 截至2022年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定表明截至2022年12月31日的年度或任何未來時期的預期業績 。
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”， 經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂， 本公司可利用適用於其他上市公司而非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行 比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇退出延長的過渡期是困難或不可能的。
8
STRATIM雲收購公司。
簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明財務報表時，公司管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。編制這些簡明財務報表時使用的一項重要估計 是公共和私人配售認股權證的估值。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮到的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在近期內發生變化。這些簡明財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着更新的信息可用，這些估計可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日在九個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司沒有任何現金等價物 。
信託賬户中持有的有價證券
截至2022年9月30日，信託賬户中持有的資產以美國國債形式持有。公司在信託賬户中持有的所有投資均被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。股息 信託賬户證券的收入計入隨附的簡明經營報表中信託賬户持有的有價證券所賺取的利息。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的未實現損益包括在隨附的簡明經營報表中。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
可能贖回的A類普通股
根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，公司對其A類普通股進行會計處理 可能需要贖回。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在本公司控制範圍內時被贖回) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東虧損。本公司的A類普通股具有某些贖回權利，這些權利被認為不在本公司的控制範圍之內，並受 發生不確定的未來事件的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股以贖回價值 作為臨時權益列報，不計入公司資產負債表的股東虧損部分。
本公司於發生贖回價值變動時立即確認這些變動，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實繳資本費用和累計虧損的影響。
在2022年9月30日和2021年12月31日，資產負債表中反映的A類普通股 對賬如下：
| 總收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配給公開認股權證的收益 | ( | ) | ||
| A類普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值與贖回價值的重新計量 | ||||
| A類普通股，可能贖回，2021年12月31日 | ||||
| 另外： | ||||
| 賬面價值與贖回價值的重新計量 | ||||
| A類普通股，可能贖回，2022年9月30日 | $ |
9
STRATIM雲收購公司。
簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
與首次公開募股相關的發售成本
本公司遵守
14,326,696已計入股東虧損和$
認股權證負債
本公司根據ASC 815-40所載指引
對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬
。因此，本公司將認股權證按其公允價值歸類為負債，並於每個報告期將認股權證調整至公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在經營報表中確認。私募認股權證和公開認股權證在沒有可觀察到的交易價格的情況下，使用修正的Black-Scholes期權定價模型進行估值。本公司已記錄薪酬支出
$
所得税
本公司根據ASC
740“所得税”核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債，包括未經審計的簡明財務報表與資產和負債的計税基準之間的差異的預期影響，以及來自税項損失和税收抵免結轉的預期未來税項利益
。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值撥備
。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司的遞延税項資產計入了全額估值準備。該公司的實際税率為
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性 的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税狀況的確認門檻和計量流程 。要確認這些好處 ，税務機關審查後必須更有可能維持納税狀況。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 為所得税費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。
該公司已將美國確定為其唯一的主要税收管轄區。 本公司自成立以來由主要税務機關繳納所得税。這些檢查可能包括 質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及是否符合聯邦和州税法 。本公司管理層預期未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。
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簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
每股普通股淨收入
公司有兩類股份，A類普通股和B類普通股。每股普通股淨收入的計算方法是按比例將淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的重新計量 不包括在每股普通股淨收入中。
公司未考慮首次公開發售及定向增發認股權證的影響。
下表反映了普通股基本和稀釋後淨收益(以美元計算，但每股金額除外)的計算方法：下表反映了普通股基本和稀釋後淨收益(以美元計算，但每股金額除外)的計算方法。
| 截至2022年9月30日的三個月 | 截至三個月 2021年9月30日 | 截至2022年9月30日的9個月 | 九個月結束 2021年9月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股基本和稀釋後淨收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 經調整的淨收入分配 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
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簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險承保的$。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具資格，其公允價值與附帶的簡明資產負債表中的賬面金額大致相同，主要是由於其短期性質，但認股權證除外(見 附註9)。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06、債務-債務轉換和其他 期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”) ，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將有益轉換和現金轉換功能從可轉換工具中分離出來的模式，並簡化了與 有關的衍生工具範圍例外指南，以對實體自有股權中的合同進行股權分類。新標準還引入了可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2022年1月1日生效，應在完全或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日起提前採用。本公司採用ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效。ASU 2020-06的採用並未對公司的財務報表產生影響。
管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。
注3.首次公開招股
根據首次公開募股，該公司出售了
注4.私募
在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了總計
附註5.關聯方交易
方正股份
2020年8月14日，初始股東購買了
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2022年9月30日
(未經審計)
初始股東同意，除某些有限的例外情況外，創始人的股份不得轉讓、轉讓、出售或解除託管，直至 (A)在企業合併完成一年後或(B)在企業合併後，(X)如果最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組進行調整)，(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，導致所有股東有權將其普通股轉換為現金、證券或其他 財產的交易。
《行政服務協議》
本公司簽訂了一項協議，自2021年3月11日起，本公司同意向贊助商支付最高達$
來自關聯方的進展
保薦人代表本公司支付與首次公開招股有關的若干發售費用。這些墊款項下的未償還餘額#美元。
本票關聯方
2020年8月14日，公司向保薦人發行了一張無擔保的
本票(“本票”)，據此，公司可借入本金總額最高為
美元。
關聯方貸款
為支付與企業合併有關的交易成本，初始股東或初始股東的關聯公司或本公司的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司
完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外，
此類週轉資金貸款(如果有)的條款尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。
附註6.承諾 和或有事件
註冊權
根據於2021年3月11日訂立的登記權協議，持有方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證及認股權證(以及行使私募認股權證或於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何普通股認股權證)的持有人將有權根據 於首次公開發售結束當日或之前訂立的登記權協議享有登記權，該協議要求本公司 登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後)。 這些證券的持有人將有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的登記要求。 此外，持有人將擁有關於企業合併完成後提交的登記 聲明的某些“搭載”登記權，以及根據證券法第415條要求公司登記轉售該等證券的權利。然而，註冊權協議規定，在適用的鎖定期終止之前，本公司將不會被要求 實施或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
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2022年9月30日
(未經審計)
承銷協議
該公司授予承銷商45天的選擇權，最多可購買
承銷商獲得現金承銷折扣
$。
附註7.股東虧損
優先股-公司獲授權發行優先股
A類普通股-
本公司有權發行
B類普通股-本公司獲授權
發行
B類普通股持有者將在企業合併完成前就董事選舉進行投票。除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。
在企業合併時，B類普通股的股份將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股，受
的調整。如果額外發行或被視為發行了A類普通股或股權掛鈎證券
超過首次公開發行的發行金額並與企業合併的結束有關，包括根據指定的未來發行
，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將
調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意對任何此類發行或視為發行免除此類調整，包括指定的未來發行)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體上相等，
附註8.認股權證法律責任
公共認股權證只能針對整個
數量的股票行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天或(B)首次公開發售結束後12個月內(以較遲者為準)
行使。公開認股權證將會到期
本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非 根據證券法就可根據認股權證的行使而發行的A類普通股的發行作出登記聲明生效，並備有有關A類普通股的最新招股説明書，但須受 本公司履行其登記責任的規限。本公司將不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，本公司亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證後發行的股份 已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或可獲豁免登記 。
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簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
本公司已同意，本公司將在可行範圍內儘快但無論如何不遲於企業合併完成後二十個營業日，以其商業上的 合理努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記根據證券法發行因行使認股權證而可發行的 A類普通股。本公司將盡其商業上合理的努力，在企業合併後的60個工作日內使同樣的 生效，並維持該登記聲明和與之相關的現行招股説明書的效力，直至根據認股權證協議的規定認股權證到期為止。 儘管有上述規定，但如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，則 公司可以：根據其選擇，根據證券法第3(A)(9)條，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎”的情況下 這樣做，如果本公司作出這樣的選擇，本公司將不會被要求 提交或保持有效的登記聲明，但將盡其商業合理的努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格 ，除非沒有豁免。
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦可行使公共認股權證，公司即可贖回公共認股權證(私募認股權證除外)：
| ● | 全部而不是部分； |
| ● | 價格 為每份認股權證0.01美元； |
| ● | 向每名認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；及 |
| ● | 如果， 且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。 |
如果認股權證可由本公司贖回，則本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合 出售資格。
當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。一旦可行使公共認股權證，公司即可贖回公共認股權證：
| ● | 全部和 部分； |
| ● | 每股認股權證0.10美元，條件是持有人能夠在贖回前行使認股權證，並根據贖回日期和A類普通股的公允市值獲得該數量的股票。 |
| ● | 在至少30天前發出兑換書面通知後 |
| ● | 如果且僅當最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整後)；以及 |
| ● | 如果， 且僅當，在發出贖回書面通知後30天內，有一份有效的登記聲明，涵蓋可在 行使認股權證時發行的A類普通股的發行，以及與此相關的現行招股説明書。 |
如果公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金 基礎”行使公共認股權證。認股權證行使時可發行的A類普通股的行使價及股份數目在某些情況下可予調整，包括派發股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證不會因發行A類普通股的價格低於其行使價格 而進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證相關的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。
此外，如果(X)公司為完成業務組合而額外發行 股A類普通股或股權掛鈎證券，發行價格或實際發行價格低於每股A類普通股9.20美元(該發行價格或有效發行價格由公司董事會真誠決定)，且在向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行的情況下，不考慮保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股票(視情況而定)，在該等 發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得的總收益佔 企業合併完成之日可供企業合併融資的股權收益總額及其利息的60%以上，以及(Z)自公司完成業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內公司A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，(“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為 (至最接近的美分)，等於市值和新發行價格中較高者的115%，而每股18.00美元的贖回 觸發價格將調整為分別等於市值和新發行價格中較高者的180%， 。
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2022年9月30日
(未經審計)
私募認股權證將與首次公開發售中出售的單位的公開認股權證相同 ，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售 ，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其許可的受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
附註9.公允價值計量
本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。
本公司財務資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於 計量日期因出售資產或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
| 1級： | 相同資產或負債的活躍市場報價 。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易 發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 | |
| 第2級： | 可觀察的 輸入，而不是級別1輸入。第2級投入的例子包括類似資產或負債在活躍市場的報價 ，以及相同資產或負債在非活躍市場的報價。 | |
| 第3級： | 基於我們對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的評估，無法觀察到 輸入。 |
下表列出了本公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
| 描述 | 水平 | 9月30日， | 十二月三十一日， 2021 | ||||||||
| 資產： | |||||||||||
| 信託賬户持有的有價證券 | 1 | ||||||||||
| 負債： | |||||||||||
| 認股權證法律責任--公開認股權證 | 1 | ||||||||||
| 認股權證負債-私募認股權證 | 2 | ||||||||||
| 認股權證負債-私募認股權證 | 3 | ||||||||||
根據美國會計準則第815-40條，該等認股權證被列為負債 ，並於簡明資產負債表內於認股權證負債內呈列。認股權證負債於開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動列載於簡明經營報表。
初始測量和後續測量
權證的估值採用了修正的布萊克·斯科爾斯期權定價模型，該模型被認為是3級公允價值計量。修正的布萊克·斯科爾斯期權定價模型在確定認股權證的公允價值時使用的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率。截至首次公開募股日期和2022年9月30日的 預期波動率是根據可觀察到的公共權證定價 得出的，這些公司沒有確定的目標。由於在活躍的市場中使用了可觀察到的市場報價，因此在將公共認股權證從單位中分離出來後對公共認股權證的後續計量將被歸類為1級。於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證的收市價 價格將用作每個相關日期的公允價值。
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2022年9月30日
(未經審計)
下表列出了有關2021年12月31日的第3級公允價值計量的量化 信息：
| 2021年12月31日 | ||||
| 行權價格 | $ | |||
| 股價 | $ | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限(以年為單位) | ||||
| 預期波動率 | % | |||
下表列出了3級認股權證負債的公允價值變化：
私 安放 | 公眾 | 搜查令 負債 | ||||||||||
| 截至2021年1月1日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2021年3月16日的首次測量 | ||||||||||||
| 公允價值變動 | ||||||||||||
| 截至2021年3月31日的公允價值 | ||||||||||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 從級別3轉出到級別1 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2021年6月30日的公允價值 | ||||||||||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2021年9月30日的公允價值 | $ | $ | ||||||||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2021年12月31日的公允價值 | ||||||||||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 從3級轉出到2級 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2022年9月30日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認進出第1、2和3級的轉賬。在2021年第二季度，
有$從3級轉移到1級
注10.後續事件
本公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是STRATIM Cloud Acquisition Corp.。 提及我們的“管理層”或“Management Team”指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“贊助商” 指的是STRATIM Cloud Acquisition LLC。以下對公司財務狀況和運營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《1933年證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述並非歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中有關擬議業務合併完成情況、公司財務狀況、業務戰略以及管理層對未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表述旨在識別此類前瞻性表述。此類前瞻性陳述 與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念以及管理層根據目前可獲得的信息作出的假設。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同，包括不滿足擬議業務合併的條件。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)的10-K表格年度報告中的風險因素部分, 如本協議第1A項另有規定]而且在我們已提交或即將提交的其他美國證券交易委員會備案文件中另有描述。可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問公司證券備案文件，網址為www.sec.gov。除適用的證券法律明確要求外，本公司不承擔任何因新的 信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。
概述
我們是一家根據特拉華州法律於2020年7月29日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開發行和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併 。
我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2020年7月29日(成立)到2022年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。 在完成業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們因上市而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與 搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用。
截至2022年9月30日的三個月，我們的淨收益為540,809美元，其中包括權證負債的公允價值變動130,000美元和信託賬户持有的有價證券的利息收入1,339,378美元，被運營和形成成本236,780美元，信託賬户持有的有價證券的未實現虧損514,410美元和所得税撥備177,379美元所抵消。
截至2022年9月30日的九個月，我們的淨收益為6,803,290美元，其中包括權證負債的公允價值變動6,630,000美元和信託賬户中持有的有價證券的利息1,657,184美元，被運營和組建成本792,105美元、信託賬户中的有價證券的未實現虧損514,410美元和所得税撥備177,379美元所抵消。
截至2021年9月30日的三個月，我們的淨收益為2,624,246美元，其中包括權證負債的公允價值變化2,646,666美元和信託賬户中持有的有價證券的利息收入5,137美元，被運營和組建成本27,557美元所抵消。
截至2021年9月30日止九個月，我們錄得淨收益9,232,491美元，包括認股權證負債的公允價值變動10,913,333美元、信託賬户持有的有價證券所賺取的利息8,220美元，以及與認股權證及補償開支有關的交易成本931,722美元，以及營運及成立成本757,340美元。
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流動性與資本資源
2021年3月16日，我們完成了首次公開發售25,000,000個單位，每單位10.00美元，產生了250,000,000美元的毛收入。在首次公開發售完成的同時，我們完成了向保薦人以每份私募認股權證1.50美元的價格出售4,666,667份私募認股權證 ，產生了7,000,000美元的總收益。
在首次公開發售及出售私人單位後，信託賬户共存入250,000,000美元。我們在首次公開發行中產生了14,326,696美元的相關成本，包括5,000,000美元的承銷費、8,750,000美元的遞延承銷費和576,696美元的其他發行成本。
截至2022年9月30日的9個月，運營活動中使用的現金為751,513美元。淨收益6,803,290美元受到權證負債公允價值變動6,630,000美元、信託賬户持有有價證券的利息1,657,184美元和信託賬户有價證券的未實現虧損514,410美元的影響。業務資產和負債的變化為業務活動提供了152368美元的現金。
在截至2021年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金為824,491美元。淨收益9,232,491美元受到權證負債公允價值變動 10,679,999美元、與權證負債相關的交易成本698,388美元、與IPO相關的補償支出233,334美元以及信託賬户持有的有價證券所賺取的利息8,220美元的影響。營業資產和負債的變動 將67,151美元現金用於經營活動。
截至2022年9月30日，我們在信託賬户中持有的有價證券為250,815,389美元。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來納税。截至2022年9月30日，我們從信託賬户中提取了341,818美元的利息用於納税。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有 資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應付所得税)， 來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年9月30日，該公司的營運銀行賬户中有543,054美元 ，營運資本為163,802美元。本公司於首次公開發售及私募前的流動資金需求已由保薦人就方正股份出資25,000美元(見附註5)及保薦人提供的300,000美元無抵押本票(見附註5)滿足。本公司於2021年1月15日向保薦人全額償還本票。於首次公開發售及私募完成後，本公司的流動資金需求已透過完成非信託户口的私募所得款項來滿足。此外，為支付與企業合併相關的交易費用，公司的保薦人、保薦人的關聯公司或某些公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款(見附註5)。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，贊助商或我們的某些高級管理人員和董事或他們的 關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還此類 貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款 轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同 。
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持續經營的企業
關於我們對持續經營的評估 根據財務會計準則委員會的會計準則編纂主題205-40“財務報表的列報-持續經營”，我們必須在2023年3月16日之前完成初步的業務合併。目前還不確定我們是否能夠在此時完成初步的業務合併。如果初始業務合併在此日期前仍未完成，公司將強制清算並隨後解散。此外，我們不確定我們是否有足夠的流動資金滿足本公司到2023年3月16日或從本報告發布之日起計的12個月內的營運資金需求。我們已確定，如果最初的業務沒有合併，流動資金狀況和強制清算，以及可能的後續解散，將使人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年3月16日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。
表外安排
我們沒有義務、資產或負債， 截至2022年9月30日，這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立 關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本應 為促進表外安排的目的而建立。我們沒有達成任何表外融資 安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承諾、或購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了向贊助商支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業、行政和支持服務費用的協議。我們從2021年3月11日開始收取這些費用，並將繼續 每月產生這些費用，直到業務合併和我們的清算完成。
承銷商有權獲得每股0.35美元的遞延費用，或總計8,750,000美元。在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從 信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
關鍵會計政策
根據美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：
與首次公開募股相關的發售成本
本公司遵守
認股權證負債
我們根據ASC 815-40所載指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須記錄為負債。 因此，我們將認股權證分類為按其公允價值計算的負債，並於每個報告期將認股權證調整至公允價值。 該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均於 經營報表中確認。私募認股權證和公開認股權證在沒有可觀察到的交易價格的期間 使用修正的Black-Scholes期權定價模型進行估值。在公共認股權證從單位中分離後的一段時間內，公共認股權證的市場報價將作為每個相關日期的公允價值。
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可能贖回的普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對普通股進行可能的 轉換。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)，被歸類為臨時性 股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東虧損。我們的A類普通股具有一定的贖回權利，這些權利被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股 以贖回價值作為臨時權益列示，不計入我們簡明資產負債表的股東赤字 部分。
每股普通股淨收入
對於可能贖回的A類普通股，每股基本和稀釋後的普通股淨收入 計算方法是將信託賬户賺取的利息收入除以當期可能贖回的A類普通股的加權平均數 。對於不可贖回普通股，每股基本普通股和稀釋後普通股的淨收入的計算方法是： 淨收入減去可用於可能贖回的A類普通股的收入，除以本報告期間已發行的不可贖回普通股的加權平均數。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06、債務-債務轉換和其他 期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”) ，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將有益轉換和現金轉換功能從可轉換工具中分離出來的模式，並簡化了與 有關的衍生工具範圍例外指南，以對實體自有股權中的合同進行股權分類。新標準還引入了可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2022年1月1日生效，應在完全或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日起提前採用。我們通過了ASU 2020-06，從2021年1月1日起生效。採用ASU 2020-06對我們的財務報表沒有影響。
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在《交易所法案》報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累此類信息並將其傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員 ，以便及時做出有關要求披露的決定。
根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序並不有效，這是因為我們對與公司複雜金融工具會計有關的財務報告的內部控制以及對公司治理的財務報告控制存在重大弱點 。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本10-Q表中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量。
管理層已實施補救措施 以改進我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了我們對複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們計劃通過加強對會計文獻的獲取、確定就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員，以及考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員以補充現有會計專業人員，來進一步改進這一過程。管理層 還對財務報告流程的審批進行了更嚴格的控制，以降低與公司治理相關的風險。
財務內部控制的變化 報告
除上文披露的情況外，在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有 發生變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
無
第1A項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素包括我們在2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中描述的風險因素。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。截至本季度報告日期，我們於2022年4月1日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告中披露的風險因素除以下披露外，並未發生實質性變化。我們還可能在未來提交給美國證券交易委員會的文件中披露此類 因素的變化或不時披露其他因素。
法律或法規的變更或此類法律或法規的解釋或應用方式的變化，或未能遵守任何法律或法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。
我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，我們需要遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求， 我們的業務合併可能取決於我們遵守某些法律法規的能力，任何業務合併後的公司可能會受到額外的法律法規的約束。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和成本高昂的。如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果 。此外，這些法律法規及其解釋和應用可能會不時發生變化，包括因經濟、政治、社會和政府政策的變化而發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響 ，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布擬議規則 ，除其他事項外，將對涉及特殊目的收購公司(“SPAC”)和私營運營公司的企業合併交易施加額外的披露要求；修訂適用於此類公司的企業合併交易的財務報表要求；更新和擴大關於 美國證券交易委員會備案文件中預測的一般使用以及與擬議企業合併交易相關的預測披露的指導意見；增加擬議企業合併交易中某些參與者的潛在 責任；並影響SPAC可能在多大程度上受到1940年《投資公司法》的監管。如果採用這些規則，無論是以建議的形式還是以修訂的形式採用，都可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，並可能增加與此相關的成本和時間。
我們尋找業務合併，以及我們最終可能完成業務合併的任何目標業務，可能會受到俄羅斯最近入侵烏克蘭以及隨後對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體的制裁造成的地緣政治條件、債務和股票市場的狀況以及我們目標市場的保護主義立法的實質性不利影響。
在地緣政治緊張局勢升級和俄羅斯最近於2022年2月入侵烏克蘭之後，美國和全球市場正在經歷 波動和破壞。作為對這種入侵的迴應，北大西洋公約組織(“北約”)向東歐部署了額外的軍事力量，美國、英國、歐盟和其他國家已宣佈對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體實施各種制裁和限制行動，包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。在持續的軍事衝突期間，包括美國在內的某些國家也已經並可能繼續向烏克蘭提供軍事援助或其他援助，這加劇了與俄羅斯的地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭，以及北約、美國、英國、歐盟和其他國家已經採取以及未來可能採取的措施，引發了全球 安全擔憂，可能對地區和全球經濟產生持久影響。儘管烏克蘭正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但衝突可能導致市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。此外，俄羅斯的軍事行動和由此產生的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。
上述任何因素，或俄羅斯入侵烏克蘭和隨後的制裁對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的任何其他 負面影響，都可能對我們尋找業務合併以及我們最終可能與之完成業務合併的任何目標業務產生不利影響。俄羅斯入侵烏克蘭的程度和持續時間、由此產生的制裁和任何相關的市場中斷都無法預測，但可能是巨大的，特別是如果當前或新的制裁持續很長一段時間的話，或者如果地緣政治緊張導致全球範圍內的軍事行動擴大。任何此類中斷還可能 增加我們於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告中“風險因素”部分描述的許多其他風險。如果這些中斷或其他全球關注的問題持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終可能完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。
此外，俄羅斯最近入侵烏克蘭，以及制裁俄羅斯的影響和俄羅斯可能採取的報復行動，可能會導致針對美國公司的網絡攻擊 增加。
22
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
2021年3月16日，我們完成了25,000,000套的首次公開募股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為250,000,000美元。美銀證券和考恩擔任此次首次公開發行(IPO)的聯合簿記管理人。此次發行的證券是根據《證券法》S-1表格登記聲明(第333-253174號)登記的。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission) 宣佈註冊聲明於2021年3月11日生效。
在完成首次公開發售的同時，本公司完成了共4,666,667份認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1.50美元 ，總收益為7,000,000美元。每份私人配售認股權證由一股普通股(“私人股份”)及一份可贖回認股權證(“私人認股權證”)的三分之一組成。每份完整的私募認股權證可按每股11.50美元的行使價購買一股普通股。此次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免 進行的。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的認股權證相同 ，不同之處在於私募認股權證在企業合併完成前不得轉讓、轉讓或出售 ，但若干有限例外情況除外。
在首次公開發售和私募認股權證獲得的總收益中，總計250,000,000美元存入信託賬户。
我們總共產生了14,326,696美元，其中包括5,000,000美元的承銷費、8,750,000美元的遞延承銷費和576,696美元的與首次公開募股相關的其他成本和支出。此外，承銷商同意推遲875萬美元的承銷折扣和佣金。
首次公開發售的淨收益 和出售私募認股權證的某些收益保存在信託賬户中，並按照本10-Q表格季度報告中的其他部分進行投資。
首次公開發行和私募所得資金的計劃用途沒有實質性變化，如首次公開募股招股説明書中所述。
項目3.高級證券違約
無
項目4.礦山安全信息披露
無
項目5.其他信息
無
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項目6.展品
以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分或通過引用併入本報告。
| 不是的。 | 展品説明： | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明 | |
| 32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展 架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展 標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展 演示Linkbase文檔。 | |
| 104* | 封面交互 數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 隨函存檔。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| STRATIM 雲收購公司。 | ||
| 日期： 2022年11月10日 | 發信人： | /s/ Sreekanth Ravi |
| 姓名： | Sreekanth Ravi | |
| 標題： | 董事長兼首席執行官 | |
| (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2022年11月10日 | 發信人： | /s/ 扎卡里·艾布拉姆斯 |
| 姓名： | 扎卡里 艾布拉姆斯 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務和會計幹事 ) | ||
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