Seastar醫療控股公司

(F/K/a LMF收購機會公司)

目錄

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除文意另有所指外，本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是業務合併前的LMF收購機會公司(定義見下文)。提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指LMF Acquisition Opportunities，Inc.在業務合併(定義見下文)之前的高級管理人員和董事，而提及的“保薦人”指的是LMFAO贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

前瞻性陳述

這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年私人證券訴訟改革法的某些前瞻性陳述。除對歷史事實的陳述外，本季度報告中包含的所有陳述表格10-Q，包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性表述一般可以通過使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”或其否定或其任何變體或類似的術語或表述來識別。

這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。這些前瞻性陳述不是保證，可能會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。可能對我們的業績和未來業績產生重大影響的重要因素包括但不限於：

如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者公司管理層所做的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中所預測的大不相同。

除法律另有規定外，我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的責任。

概述

截至2022年9月30日，我們是一家在特拉華州註冊成立的前空白支票公司，目的是實現與一家或多家企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們於2021年1月28日完成了首次公開募股(IPO)。有關首次公開募股和相關交易的更多細節，請參閲“注1-組織和業務運營-在業務合併之前”。我們是一家新興成長型公司，因此受到與新興成長型公司相關的所有風險的影響。2022年10月28日，我們完成了與Old SeaStar Medical的業務合併(定義如下)，詳情請參閲附註1-組織和業務運營。

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業務合併

於2022年4月21日，本公司與本公司的直接全資附屬公司、特拉華州公司LMF Merger Sub，Inc.(“合併子公司”)和特拉華州公司SeaStar Medical，Inc.(“Old SeaStar Medical”)簽訂了合併協議和合並計劃(“合併協議”)。

於二零二二年十月二十八日(“完成日期”)，LMAO完成合並協議預期的合併交易，據此合併附屬公司與Old SeaStar Medical合併及併入Old SeaStar Medical，而Old SeaStar Medical將根據特拉華州一般公司法作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”，與合併協議及相關附屬協議擬進行的交易統稱為“建議業務合併”)。

於建議的業務合併(“結束”)結束時，應付予SeaStar Medical股東的總代價為85,408,328美元，包括Old SeaStar Medical的總股本價值85,000,000美元，減去超過800,000美元的Old SeaStar Medical和Old SeaStar Medical交易開支的負債扣除，加上(1)在緊接結束前已發行及發行的舊SeaStar醫療認股權證及(2)在緊接結束前已發行及未發行的舊SeaStar醫療認股權證減去作為假設股本基礎的普通股(定義見下文)的價值(“結束代價”)。收購合併代價僅以LMAO普通股股份支付，每股面值0.0001美元(“普通股”)，每股價值10.00美元，導致在緊接交易前向Old SeaStar Medical股票持有人發行7,837,628股普通股，每股面值0.0001美元。於收盤時，LMAO的B類普通股(“B類普通股”)按一對一的方式自動轉換為A類普通股(“A類普通股”)，每股面值0.0001美元，並根據業務合併後的LMAO章程，A類普通股和B類普通股重新分類為普通股。

在收盤時，SeaStar Medical發行和發行的每一張可轉換票據自動轉換為Old SeaStar Medical普通股(“票據轉換”)。緊接業務合併生效前，根據業務合併條款自動轉換為Old SeaStar Medical普通股(“優先轉換”)的每股Old SeaStar Medical已發行及已發行優先股，以及將根據其條款自動行使或交換的Old SeaStar Medical認股權證，將被行使為Old SeaStar Medical普通股。於交易完成時，(I)不會因業務合併而行使或交換的Old SeaStar Medical認股權證由本公司承擔並轉換為購買普通股的認股權證，(Ii)Old SeaStar Medical股本計劃下的Old SeaStar Medical普通股股份的已發行期權由本公司承擔並轉換為購買普通股的期權，及(Iii)Old SeaStar Medical股本計劃下的未償還限制性股票單位獎勵將由本公司承擔並轉換為本公司的限制性股票單位。

在業務合併方面，持有8,878,960股普通股(每股面值0.0001美元)的持有者在實施股東要求的任何贖回逆轉後，行使了贖回其股份的權利，以撤銷其贖回其股份的選擇。

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預付遠期協議

2022年10月17日和10月26日，LMAO和Old SeaStar Medical與兩家機構投資者簽訂了某些預付遠期協議，此類協議的實質性條款在2022年10月17日和2022年10月27日提交的8-K表格中有更詳細的描述。

管道融資

關於業務合併，LMAO已與若干第三方投資者(“PIPE投資者”)訂立認購協議，每份認購協議的日期均為2022年8月23日(統稱為“認購協議”)，據此，LMAO同意以私募方式向PIPE投資者發行及出售合共700,000股普通股，每股10.00美元，以及認股權證，以總購買價7,000,000美元購買最多700,000股普通股(“PIPE投資”)。管狀認股權證可在收盤時開始行使，行使價格為普通股每股11.50美元，在某些情況下可能會進行調整，並在收盤後五年到期。於成交時，PIPE投資者及LMAO根據認購協議的條款完成PIPE投資。

普通股購買協議和信函協議

於2022年8月23日，LMAO透過普通股購買協議(“普通股購買協議”)與Tumim Stone Capital LLC(“Tumim”)訂立股權額度融資安排，根據該協議，於交易完成後，在符合普通股購買協議(“普通股投資”)所載條件下，LMAO有權向Tumim出售價值高達100,000,000美元的普通股。普通股購買協議規定向Tumim支付250萬美元的承諾費(“承諾費”)，該承諾費應根據根據登記權協議提交登記聲明之前普通股的加權平均交易價格(“承諾股”)以普通股的股票支付。

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2022年10月28日，LMAO、Old SeaStar Medical和Tumim簽訂了一項函件協議(“Tumim函件協議”)，以在業務合併完成後修訂普通股購買協議的某些條款。根據《圖米姆信函協定》，除其他事項外，雙方同意就承諾費和承諾額份額作出以下修正：(A)LMAO或本公司自截止日期起及之後須在截止日期以現金形式向Tumim支付100萬美元的承諾費；(B)本公司須向Tumim支付500,000美元現金承諾費，不遲於(I)緊接初始註冊聲明(定義見購買協議)生效日期後第30個歷日、(Ii)緊接初始註冊聲明生效截止日期(定義見購買協議)後第30個歷日及(Iii)本公司或Tumim根據購買協議條款交付終止書面通知日期後第二個交易日之前；及(C)本公司須向Tumim支付承諾費餘額，或1,000,000美元，作為購買協議條款所載的承諾股。

修改與LM Funding America，Inc.(“LMFA”)的信用證協議和修改的本票

2022年10月28日，Old SeaStar Medical與LMFA簽訂了LMFA與Old SeaStar Medical於2022年9月9日簽訂的第一修正案信貸協議(“第一修正案信貸協議”)，根據該協議，雙方修訂了信貸協議，並簽訂了經修訂和重新簽署的本票(“LMFA票據”)，以(I)將信貸協議下的貸款到期日延長至2022年10月30日；(Ii)允許預付LMFA票據，而無需支付溢價或罰款；(Iii)要求本公司使用本公司從未來任何債務及股權融資所得現金收益總額的5.0%支付LMFA票據的未償還餘額，但首500,000美元現金收益無須償還；。(Iv)將LMFA票據的年利率由15%降至7%；及。(Iv)將違約利率由18%降至15%。LMFA的説明載有慣常的陳述和保證、肯定和否定的契諾以及違約事件。此外，於2022年10月28日，訂約方訂立抵押協議(“LMFA抵押協議”)，據此，本公司及Old SeaStar Medical授予LMFA本公司及Old SeaStar Medical幾乎所有資產及物業的抵押權益(除若干例外情況外)，作為抵押品，以擔保經修訂信貸協議項下本公司的責任。此外，本公司訂立日期為2022年10月28日的擔保(“LMFA擔保”)，據此，本公司無條件擔保並承諾向LMFA支付LMFA票據項下的未償還本金金額。

LMFAO保薦人有限責任公司(“保薦人”)本票

於2022年10月28日，本公司訂立本金總額為2,785,000元之綜合經修訂及重訂本票，本金總額為2,785,000元(“保薦人本票”)，以修訂及重述(I)由LMAO發行予保薦人之本金總額為1,035,000元之本票(日期為2022年7月29日)及(Ii)由LMAO發行予保薦人之本金總額為1,750,000元之經修訂及重訂本金總額為2022年7月28日之本票(統稱“原始票據”)。保薦人債券修訂及合併原有債券的目的是：(I)將原有債券的到期日延長至2023年10月30日；(Ii)允許保薦人債券項下到期的未償還款項無須支付溢價或罰款；及(Iii)規定本公司須將從任何未來債務及股權融資所得的現金收益總額的5.0%用於支付保薦人債券的未償還餘額，但首500,000美元的現金收益無須償還。保薦人票據的年利率為7%，並載有慣常的申述和保證，以及肯定和否定的契諾。保薦人票據也會受到慣例違約事件的影響，違約事件的發生可能會導致保薦人本票立即到期並支付，利息增加到年利率15.0%。此外，雙方於2022年10月28日訂立擔保協議(“保薦人擔保協議”)，根據該協議，本公司及Old SeaStar Medical向保薦人授予本公司及Old SeaStar Medical幾乎所有資產及財產的抵押權益(除若干例外情況外)，作為本公司於保薦人票據項下承擔責任的抵押品。此外，Old SeaStar Medical簽訂了日期為10月28日的擔保, 2022年(“保薦人擔保”)，據此，Old SeaStar Medical無條件擔保並承諾支付保薦人在LMFA票據項下的未償還本金金額。

Maxim Group LLC(“Maxim”)本票

根據Old SeaStar Medical與Maxim於2022年10月28日發出的聘書，Old SeaStar Medical或本公司在完成業務合併後，須向Maxim支付相當於4,182,353美元現金的專業費用，作為其財務顧問及/或安置代理。在企業合併結束時，雙方商定，其中4,182,353美元將以本票的形式支付。因此，本公司於2022年10月28日以Maxim為貸款人訂立本金總額為4,182,353美元的承付票(“Maxim票據”)。Maxim票據的到期日為2023年10月30日，未償還金額可預付，無需溢價或罰款。如果公司在到期日之前從債務或股權融資交易中獲得任何現金收益，則公司必須提前償還相當於現金收益總額25.0%的債務，但這種償還義務不適用於公司收到的現金收益的前500,000美元。Maxim債券的利息為年息7.0%。Maxim Note包含慣常的陳述和保證，以及肯定和否定的契約。Maxim票據也會受到慣例違約事件的影響，一旦發生違約事件，可能會導致Maxim當時未償還的本票立即到期和應付，利息增加到年息15.0%。

債權人間協議

於二零二二年十月二十八日，Maxim、LMFA、保薦人(統稱為“債權人”)、SeaStar Medical及本公司訂立債權人間協議(“債權人間協議”)，以闡明彼等在LMFA票據、保薦人票據及Maxim票據項下的相關權利，包括在該等票據發生違約時本公司須支付的款項。根據債權人間協議，每個債權人同意並承認LMFA和保薦人已被授予適用LMFA擔保協議和保薦人擔保協議中規定的抵押品留置權。每個債權人也同意並承認Maxim在Maxim本票項下的債務是無抵押的。

除本報告另有明文規定外，本報告中的信息並不反映企業合併的完成情況，如上所述，發生在本協議所述期間之後

經營成果

截至2022年9月30日的三個月的經營業績

自2020年10月28日成立至2022年9月30日，公司唯一的活動是組織活動和完成首次公開募股所需的活動。在完成最初的業務合併之前，公司預計不會產生任何營業收入。

收入

在截至2022年9月30日的三個月裏，該公司沒有任何收入。

費用

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，支出分別約為166.2萬美元和41.1萬美元。截至2022年和2021年9月30日的三個月分別包括139.2萬美元和尼爾合併費用以及27萬美元和41.1萬美元的組建和行政費用。

權證重估所得(損)

本公司分別於2022年及2021年9月30日認股權證重估後確認收益68.1萬元及64.5萬元。

所得税費用

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月，本公司自成立以來並無因虧損而產生任何所得税開支。因此，本公司營業虧損的任何利益將遞延，因為該公司確認了全額的税項估值撥備。該公司沒有確認截至2022年9月30日或2021年9月30日的三個月的任何所得税支出。

淨收益(虧損)

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內，淨收益(虧損)分別為(62萬美元)千和23.6萬美元。截至2022年9月30日的三個月的淨虧損主要是由於合併費用增加了1,392美元，與截至2021年9月30日的三個月相比，合併和行政費用減少了14.1萬美元。

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截至2022年9月30日的9個月的經營業績

自2020年10月28日成立至2022年9月30日，公司唯一的活動是組織活動和完成首次公開募股所需的活動。在完成最初的業務合併之前，公司預計不會產生任何營業收入。

收入

在截至2022年9月30日的9個月中，該公司沒有任何收入。

費用

在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，支出分別約為328.4萬美元和74.7萬美元。截至2022年和2021年9月30日的9個月分別包括245.4萬美元和尼爾合併費用以及83.1萬美元和74.7萬美元的組建和行政費用。

認股權證重估收益

截至2022年9月30日和2021年9月30日，該公司分別確認了認股權證重估後的580萬美元和70.2萬美元的收益。

所得税費用

截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月內，本公司自成立以來並無因虧損而產生任何所得税開支。因此，本公司營業虧損的任何利益將遞延，因為該公司確認了全額的税項估值撥備。本公司未確認截至2022年9月30日或2021年9月30日的9個月的任何所得税支出。

淨收益(虧損)

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，淨收益(虧損)分別為294.9萬美元和(4萬美元)。這一淨收益來自對公司認股權證的重新估值。

流動性與資本資源

一般信息

截至2022年9月30日和2021年9月30日，我們分別擁有11.7萬美元和16.6萬美元的現金。截至2022年9月30日，我們的流動性需求已通過以下方式得到滿足：我們向保薦人出售我們的方正股票所獲得的25,000美元，我們從保薦人那裏獲得的151,413美元的貸款，我們於2021年1月28日全額償還的貸款，我們保薦人提供的約1,750,000美元的營運資金貸款，我們保薦人提供的1,035,000美元的延期貸款，完成IPO的淨收益103,500,000美元，以及向我們的保薦人出售私募認股權證的淨收益5,738,000美元。

我們繼續評估新冠肺炎大流行的影響，並得出結論，截至資產負債表日期，具體影響尚不能輕易確定。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

來自運營的現金

在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，運營中使用的淨現金分別為1,668,000美元和373,000美元，這是由於用於合併費用、運營和組建成本的現金。

來自投資活動的現金

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額分別為100萬美元和1.056億美元，因為在截至2021年9月30日的9個月中，公司向其信託賬户投資了1.056億美元，在截至2022年9月30日的9個月中又投資了100萬美元。

融資活動產生的現金

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金分別為280萬美元和1.061億美元。在截至2022年9月30日的9個月內，公司從關聯方貸款中獲得了280萬美元(扣除償還後的淨額)。在截至2021年9月30日的9個月中，公司首次公開募股產生了1.068億美元的收入，公司為董事和官員保險費支付了75.4萬美元。

股東權益

在截至2021年9月30日的9個月內，公司向承銷商發行了1030萬股A類股、40萬股B類股和570萬股私募認股權證。在截至2022年9月30日的9個月中，沒有發行股票或認股權證。

合同義務

截至2022年9月30日，我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債，

我們IPO的承銷商有權獲得5.5%的承銷折扣和佣金，其中2.0%(2,070,000美元)在IPO結束時支付，3.5%(3,622,500美元)延期支付。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承保協議的條款，遞延承保折扣將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。承銷商無權獲得遞延承保折扣的任何應計利息。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告數額的估計和判斷。我們的重要會計政策摘要載於本季度報告第一部分第1項未經審計的簡明財務報表附註2。我們的某些會計政策被認為是關鍵的，因為這些政策對我們的財務報表的描述是最重要的，需要做出重大、困難或複雜的判斷，通常使用對內在不確定事項影響的估計。在我們於2022年4月6日提交給美國證券交易委員會的2021年年報10-K表中，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析部分對這些政策進行了總結。在截至2022年9月30日的9個月中，我們的關鍵會計政策的應用沒有重大變化。

近期會計公告

關於最近會計聲明的討論，見本季度報告第一部分第1項所列未經審計財務報表附註2。

表外安排

截至2022年9月30日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排。

《就業法案》

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的審計師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

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可贖回的股權工具

根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求將須贖回的普通股歸類為永久股權以外的普通股。儘管該公司沒有具體説明最高贖回門檻，但其章程規定，目前，本公司不會贖回其公開發行的股票，贖回的金額將導致其有形資產淨值低於5,000,001美元。

管理層審查了本公司首次應用ASC 480-10-S99-3A對公眾股進行會計分類，並確定公開發行的股票包括某些不受本公司控制的贖回條款，這些條款要求公開發行的股票作為臨時股本列報，無論本公司完成初始業務合併所需的最低有形資產淨值是多少。

作為衍生法律責任的認股權證

該公司先前已發行的公開認股權證及私募認股權證與其首次公開招股相關的認股權證均為股本組成部分，而非衍生負債。管理認股權證協議的認股權證協議包括一項條款，規定根據認股權證持有人的特徵可能改變和解金額。此外，認股權證協議包括一項條款，倘若向持有單一類別普通股超過50%已發行股份的持有人提出收購或交換要約，並獲其接納，所有認股權證持有人將有權收取其認股權證的現金(“收購要約條款”)。

關於對認股權證會計處理的重新評估，公司管理層根據會計準則編纂(“ASC”)小標題815-40“實體自身權益合同”對認股權證進行了評估。ASC第815-40-15條闡述了股權與負債的處理和股權掛鈎金融工具(包括權證)的分類，並指出，只有在權證與發行人的普通股掛鈎的情況下，權證才可被歸類為股權的組成部分。根據ASC第815-40-15條，如果權證的條款要求在特定事件後調整行使價格，並且該事件不是權證公允價值的投入，則權證不會與發行人的普通股掛鈎。根據管理層的評估，公司審計委員會在諮詢管理層並與公司的獨立註冊會計師事務所討論後得出結論，公司的私募認股權證沒有以ASC預期的方式與公司的普通股掛鈎第815-40-15條因為該工具的持有者不是股權股票固定換固定期權定價的投入。此外，根據管理層的評估，公司的審計委員會在諮詢管理層並與公司的獨立註冊會計師事務所討論後得出結論，認股權證協議中的要約收購條款不符合ASC所設想的“歸類為股東權益”的標準Section 815-40-15.

由於上述原因，公司本應在2021年1月28日以前發佈的資產負債表中將認股權證歸類為衍生負債，該資產負債表於2021年2月3日提交的8-K表格中。根據這種會計處理，本公司須在每個報告期末計量認股權證的公允價值，並確認本公司本期經營業績中較上一期間公允價值的變化。我們於2021年1月發出的認股權證的會計分類不當，因其對我們的財務報表的影響，我們認為這是一個重大弱點。這一分類上的錯誤是在美國證券交易委員會於2021年4月12日發佈《關於特殊目的收購公司權證會計和報告考慮的工作人員聲明》(簡稱《美國證券交易委員會聲明》)時才引起我們注意的。美國證券交易委員會的聲明提到了與我們在2021年1月首次公開募股時發佈的權證類似的某些會計和報告考慮因素。

根據美國證券交易委員會員工會計公告第99號“重要性”和美國證券交易委員會員工會計公告第108號“在量化本年度財務報表中的錯報時考慮上一年度錯報的影響”，公司對這些變化進行了評估，並確定相關影響對以前列報的任何財務報表都是重大的。因此，本公司在諮詢其審計委員會後得出結論，認為其先前發佈的財務報表應重新列報，將所有公眾股份列為臨時股本，而認股權證應分類為衍生負債並予以計量。

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根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要根據本條款進行披露。

(A)對披露控制和程序的評價。

披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。在我們首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，我們的管理層根據《交易法》第13a-15(B)條評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序無效。

具體地説，管理層的決定完全基於截至2022年9月30日存在的以下重大弱點。自2020年成立至今，由於會計人員規模較小，公司並未有效分離某些會計職責。此外，圍繞複雜金融工具的會計，我們沒有足夠的控制措施。這種控制的缺乏導致了我們在2021年1月發行的權證的會計分類不正確，因為它對我們的財務報表產生了影響。這種缺乏控制導致我們對2021年1月發行的權證進行了不正確的會計分類，我們認為這是一個重大弱點。這一分類上的錯誤是在美國證券交易委員會於2021年4月12日發佈《關於特殊目的收購公司權證會計和報告考慮的工作人員聲明》(簡稱《美國證券交易委員會聲明》)時才引起我們注意的。美國證券交易委員會的聲明提到了與我們在2021年1月首次公開募股時發佈的權證類似的某些會計和報告考慮因素。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

關於美國證券交易委員會聲明的評估和管理層隨後對其先前財務狀況的重新評估，公司認定其認股權證和股票作為臨時股權的會計處理存在錯誤。管理層的結論是，在複雜金融工具的會計處理方面，對財務報告的內部控制存在缺陷，未能適當説明這類工具是一個重大弱點。這種實質性的弱點導致有必要重新申報以前的財務報表。

儘管我們確定，截至2022年9月30日，我們對財務報告的內部控制並不有效，而且本季度報告中發現了一個重大弱點，但我們相信，本季度報告中包含的財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們在本季度報告所涉期間的財務狀況、運營結果和現金流。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

(B)財務報告內部控制的變化。

在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分：其他信息

我們目前不是重大訴訟程序的一方，據我們所知，也沒有任何重大法律程序威脅到我們或我們的任何高級管理人員或董事的公司身份。

由於業務合併於2022年10月28日結束，我們先前在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節中披露的風險因素不再適用。有關業務合併後與本公司業務相關的風險因素，請參閲我們於2022年9月28日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書和最終委託書中題為“風險因素”的部分。除下文所述外，最終招股説明書和最終委託書中所述的此類風險因素沒有任何實質性變化：

我們可能會因缺乏額外資金而蒙受損失。

我們預計對營運資金的持續需求，以便為運營提供資金，繼續擴大我們的運營，並招聘有經驗的人員。為此，我們將被要求通過股權或債務融資籌集更多資金。然而，我們不能保證我們將成功地以優惠的條件獲得額外的資本，如果有的話。如果我們成功了，無論條款是有利的還是不利的，我們都有可能無法遵守此類融資的條款，這可能會導致我們承擔嚴重的責任。如果我們不成功，我們可能需要(A)開始削減成本；(B)放棄商業發展機會；(C)尋求延長為債務提供資金的時間，或(D)尋求債權人的保護。此外，未來出售我們的股權證券將稀釋您對您股票的所有權和控制權，並且價格可能會大大低於我們股票目前的交易價格。我們無法籌集資金，可能要求我們大幅縮減或完全終止我們的業務。我們可能尋求通過出售額外的股權或債務證券來增加我們的現金儲備。出售可轉換債務證券或額外的股權證券可能會導致對我們股東的額外和潛在的重大稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，從而限制我們的運營和流動性。此外，我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響。

此外，如果我們無法從運營中產生足夠的現金，如果我們無法找到資金來源，我們可能有必要出售全部或部分資產，進行業務合併，或減少或取消業務。在可用範圍內，這些可能性的條款可能會導致我們的股東被嚴重稀釋，或者導致我們的股東失去在我們公司的所有投資。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，根據聯邦證券法，我們受制於重大的監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和構成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

在業務合併方面，LMAO與若干第三方投資者(“PIPE投資者”)訂立認購協議，每份認購協議的日期均為2022年8月23日(統稱“認購協議”)，據此，LMAO同意以私募方式向PIPE投資者發行及出售合共700,000股普通股，每股10.00美元，以及認股權證，以總購買價7,000,000美元購買最多700,000股普通股(“PIPE投資”)。管狀認股權證可在收盤時開始行使，行使價格為普通股每股11.50美元，在某些情況下可能會進行調整，並在收盤後五年到期。於成交時，PIPE投資者及LMAO根據認購協議的條款完成PIPE投資。普通股和管道權證股票的出售是根據修訂後的1933年《證券法》第4(2)條的豁免進行的。

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(B)收益的使用。

2020年11月6日，我們向保薦人發行了2,156,250股B類普通股，現金為25,000美元，收購價約為每股0.012美元，與我們的成立相關。該等股份是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。

2021年1月28日，我們完成了10,350,000個單位的首次公開募股。每個單位包括一股我們的A類普通股和一份可贖回認股權證，每個認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10美元的價格出售，產生毛收入103,500,000美元。Maxim Group LLC擔任唯一的簿記管理人。在首次公開招股中出售的證券是根據證券法在表格S-1(第333-251962),該法案於2021年1月25日被美國證券交易委員會宣佈生效。

在首次公開招股結束的同時，我們完成了向保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格私募5,738,000份私募認股權證，產生5,738,000美元的總收益。這類證券是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的登記豁免發行的。

於首次公開發售完成及出售私募認股權證後，總金額105,570，00美元(包括遞延承銷折扣)存入與首次公開發售相關設立的信託賬户。

交易成本為6,211,902美元，包括2,070,000美元的承銷折扣、3,622,500美元的遞延承銷折扣、向承銷商發行的被視為承銷商補償的股票的公允價值1,000美元，以及518,402美元的其他發行成本。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括之前未向我們發放的信託賬户賺取的任何利息(減去應繳税款)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息來支付我們的特許經營權和所得税。如果我們的股權或債務全部或部分被用作完成我們的初始業務合併的對價，我們可以將信託賬户中釋放給我們的現金餘額用於一般公司目的，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判、完成業務合併，並實施我們的解散計劃。

有關首次公開招股所得收益用途的説明，請參閲本季度報告第I部分第2項。

(c) 證券回購.

沒有。

沒有。

沒有。

無

27

以下文件作為本報告的一部分提交，或通過引用併入本文。

28

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告：

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