美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
關於從到的過渡期
委託文檔號
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
| |
| (主要行政辦公室地址，包括郵政編碼) |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
| 不適用 |
| (前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 上的每個交易所的名稱 註冊的 | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成 | OCAXU | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為11.50美元 | OCAXW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類
提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| ☐ | 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |||
| 新興成長型公司 | ||||
如果是一家新興成長型公司，
用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是
截至2022年11月10日，有
OCA收購公司。
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的經營簡明報表 | 2 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東赤字變動簡明報表 | 3 | |
| 截至2022年和2021年9月30日的9個月未經審計的現金流量表簡明報表 | 4 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 18 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 23 |
| 第二部分--其他資料 | 24 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 24 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 24 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 26 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 26 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 26 |
| 第五項。 | 其他信息 | 26 |
| 第六項。 | 陳列品 | 26 |
| 簽名 | 27 | |
i
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
OCA收購公司。
濃縮資產負債表
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户持有的有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | | |||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 本票關聯方 | ||||||||
| 可轉換本票 | — | |||||||
| 應付所得税 | — | |||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承銷費 | ||||||||
| 認股權證法律責任 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 | ||||||||
| A類普通股可能會被贖回， | ||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
OCA收購公司。
操作簡明報表
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ||||||||||||||||
| 分配給認股權證的要約成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 其他收入合計，淨額 | ||||||||||||||||
| 未計提所得税準備的收入 | ||||||||||||||||
| 所得税撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
OCA收購公司。
股東赤字變動簡明報表
(未經審計)
截至2022年9月30日的三個月和九個月
| B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 保留 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 收益 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額(未經審計) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額(未經審計) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 可贖回的A類普通股增持 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額(未經審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至2021年9月30日的三個月和九個月
| B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 保留 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 收益 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 可贖回的A類普通股增持 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額(未經審計) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額(未經審計) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額(未經審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
OCA收購公司。
現金流量表簡明表
(未經審計)
| 九個月結束 9月30日， 2022 | 九個月 告一段落 9月30日， 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分配給認股權證的要約成本 | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 信託賬户中現金的投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 從信託賬户提取利息以支付特許經營税和聯邦所得税 | ||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行基金單位所得款項，扣除承銷折扣 | ||||||||
| 發行私募認股權證所得款項 | ||||||||
| 本票關聯方收益 | ||||||||
| 可轉換本票關聯方收益 | ||||||||
| 本票關聯方的償付 | ( | ) | ||||||
| 支付要約費用 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 應付遞延承銷佣金記入額外實收資本 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
OCA收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
2022年9月30日
注1-組織和業務運作
OCA Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”) 是一家空白支票公司，於2020年7月28日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或與一項或多項業務進行類似的業務合併 (“業務合併”)。
截至2022年9月30日，本公司尚未 開始運營。截至2022年9月30日的所有活動與公司的組建和首次公開募股(定義如下)有關，並確定業務合併的目標公司。本公司最早在業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。
公司首次公開募股的註冊聲明於2021年1月14日被美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)宣佈生效(以下簡稱“註冊聲明”)。該公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司OCA Acquisition Holdings LLC(“保薦人”)。2021年1月20日，公司完成了首次公開募股
在IPO結束的同時，
公司完成了
首次公開募股的交易成本為美元。
IPO於2021年1月20日結束
，$
本公司將向其公眾股東
提供在初始業務合併完成後贖回全部或部分公開股份的機會，包括
(I)召開股東大會批准初始業務合併或(Ii)以投標要約的方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。股東將有權按比例贖回他們的股份，當時存入信託賬户的金額(最初約為#美元)。
5
OCA收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
2022年9月30日
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)題目480“區分負債與權益”(“ASC 480”)，須贖回的普通股股份(定義見附註
2)按贖回價值入賬，並於首次公開招股完成後分類為臨時股本。如果公司擁有至少$的有形淨資產，公司將繼續進行業務合併
於2022年7月15日，本公司董事會決定將本公司完成業務合併的截止日期由2022年7月20日延長至2023年1月20日(“延期”)，
根據本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書所允許。2022年7月20日，公司發行了本金為$的本金為
的本票
保薦人、高級職員及董事已同意(I)於完成初始業務合併後，放棄其創始人股份(定義見附註5)及公眾股份的贖回權利，(Ii)放棄其創始人股份及公眾股份的贖回權利，以股東投票方式批准修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書 ，及(Iii)如本公司未能在合併期內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户清償其創始人股份 股份的權利。
本公司的贊助商已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司訂立書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)$以下，則本公司
將對本公司負責。
流動資金和持續經營考慮
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有$
在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，本公司主要通過保薦人的資金滿足其流動資金需求。在完成業務合併之前，公司將使用信託賬户以外的資金。公司可能需要通過貸款或從發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。公司的高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)隨時或在任何時間以他們認為合理的金額借給公司資金，以滿足公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的 融資。如果公司無法籌集額外資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性， 這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停尋求潛在交易以及減少管理費用。
6
OCA收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
2022年9月30日
關於公司根據FASB會計準則更新(“ASU”)主題2014-15“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考量進行的評估，公司必須在2023年1月20日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果業務合併在此日期前仍未完成，且發起人未提出延期請求，則將強制清算公司，並在隨後解散公司。管理層已確定，如果未發生業務合併，且發起人未要求延期，且可能隨後解散，則流動資金狀況和強制清算將使人對公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年1月20日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。本公司打算在強制清算日之前完成業務合併 。
風險和不確定性
2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外，IR法案規定了一個新的美國聯邦
在2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購，與企業合併、延期投票或其他方式相關，可能需要繳納消費税。公司是否需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税以及徵收消費税的程度將取決於一系列因素，包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)企業合併的結構，(Iii)與企業合併相關的任何“管道” 或其他股權發行的性質和金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)以及(Iv)法規的內容和財政部的其他指導。 此外，由於消費税將由公司而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需繳納消費税的機制 。上述情況可能導致可用於完成業務合併的手頭現金和公司完成業務合併的能力減少。
附註2--重要會計政策
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表 按照美國公認會計原則 (“公認會計原則”)以美元列報，以提供財務信息，並符合美國證券交易委員會的規則和規定。因此，它們不包括《公認會計準則》所要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了 所有調整，其中僅包括公允列報各期間餘額和結果所需的正常經常性調整。截至2022年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
隨附的未經審計的簡明財務報表 應與公司截至2021年12月31日及截至該年度的Form 10-K年度報告中包含的已審計財務報表及其附註一併閲讀。
新興成長型公司的地位
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)(“JOBS Act”)修訂後， 本公司可利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404節的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。
7
OCA收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
2022年9月30日
此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據1934年《證券交易法》註冊的證券類別)為止。經修訂)必須符合新的或修訂的財務會計準則。 《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長的 過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果一項標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響簡明財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用金額。因此，實際結果可能與這些估計不同。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮到的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在近期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一 是權證負債公允價值的確定。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司沒有任何現金等價物。
信託賬户持有的有價證券
於2022年9月30日和2021年12月31日，信託賬户中的投資以有價證券的形式持有，這些有價證券按公允市值報告。公司信託賬户中持有的有價證券組合
由《投資公司法》第(Br)2(A)(16)節所述的美國政府證券組成，到期日為
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司1美元的承保限額。
認股權證負債
本公司根據ASC主題815-40“實體本身權益中的衍生工具及對衝合約”(“ASC 815-40”)， 評估該等認股權證，並得出結論認為，認股權證協議中有關若干投標或交換要約的條文使該等認股權證不能計入 作為股本組成部分。由於權證符合ASC 815-40對衍生工具的定義，權證 在資產負債表上記為衍生負債，並根據ASC 820(“公允價值計量”)於初始(首次公開發售日期)及於每個報告日期按公允價值計量，並於變動期內於簡明的 經營報表中確認公允價值變動。
與首次公開募股相關的發售成本
本公司遵守美國會計準則主題340-10-S99-1“其他資產和遞延成本”和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A“發售費用 ”的要求。發售成本包括與IPO直接相關的法律、會計、承銷費用及通過IPO產生的其他成本。發行成本按相對 公允價值與收到的總收益相比，分配給在IPO中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發售成本計入已發生的費用 ，並在經營報表中列示為營業外費用。與A類普通股相關的發售成本 (定義見下文)在首次公開招股完成時計入臨時股本。
8
OCA收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
2022年9月30日
可能贖回的A類普通股
本公司的A類普通股
應根據ASC 480中列舉的指導原則進行可能的贖回。必須強制贖回的A類普通股
被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括
A類普通股，其特徵為贖回權利要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生非本公司控制的不確定事件時進行贖回
)歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益(虧損)。公司的A類普通股包含某些贖回權利
公司認為這些權利不在公司控制範圍之內，可能會受到不確定未來事件發生的影響。
因此，自2022年9月30日和2021年12月31日起，
本公司於發生贖回價值變動時立即確認這些變動，並調整可贖回A類普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。這種方法將報告期末視為證券的贖回日期。
這種變化反映在額外的實收資本中，或者在沒有額外實收資本的情況下，反映在累計赤字中。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司錄得增值$
所得税
本公司根據ASC
740“所得税”核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債，包括未經審計的簡明財務報表與資產和負債的計税基準之間的差異的預期影響，以及來自税項損失和税收抵免結轉的預期未來税項利益
。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值撥備
。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司的遞延税項資產計入了全額估值準備。實際税率為
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認閾值和 計量流程，以及對納税申報表中所採取或預期採取的税收狀況的計量 。為了確認這些好處，税務當局必須更有可能在審查後維持税收狀況。ASC 740還提供了取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。
本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 為所得税費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。
該公司已將美國 確定為其唯一的“主要”税收管轄區。本公司自 成立以來一直由主要税務機關繳納所得税。這些檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及對聯邦和州税法的遵守情況。本公司管理層預計未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。
每股普通股淨收益(虧損)
公司有兩類普通股，A類普通股，面值$
9
OCA收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
2022年9月30日
對每股普通股淨收益(虧損)進行對賬
本公司的業務簡明報表 包括以類似於每股收益兩級法的方式列報普通股的每股收益(虧損)。因此，A類普通股和B類普通股的每股基本和攤薄收益(虧損)計算如下：
| 截至9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| A類普通股每股淨收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 減去：將收入分配給B類普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 調整後淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| A類普通股加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||
| B類普通股每股淨收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 減去：將收入分配給A類普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 調整後淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| B類普通股加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||
金融工具的公允價值
對於在每個報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債，本公司遵循ASC主題 820“公允價值計量”中的指導方針。
本公司財務資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於 計量日期因出售資產或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
| Level 1 — | 估值 基於本公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。 不適用估值調整和大宗折扣。由於估值基於活躍市場中隨時可得的報價，因此對這些證券的估值不需要進行重大程度的判斷。 |
| Level 2 — | 估值基於(I)類似資產及負債在活躍市場的報價，(Ii)相同或類似資產的非活躍市場的報價 ，(Iii)資產或負債的報價以外的投入，或(Iv)主要來自市場或通過相關或其他方式得到市場證實的投入。 |
| Level 3 — | 估值 基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入。 |
流動資產和負債接近公允市值。有關按公允價值計量的資產和負債的額外資料，請參閲附註8。
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OCA收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
2022年9月30日
近期會計公告
FASB發佈了最終指南，修訂了ASC 815和其他主題，以擴展和澄清現在稱為公允價值利率對衝利率風險的投資組合層法的使用。修正案解決了利益攸關方對該方法應用的關切，該方法在ASU 2017-12年度引入時被稱為層末方法 。這種方法旨在降低將公允價值套期保值會計應用於由預付金融資產組合或由一組預付金融工具擔保的一個或多個受益權益的投資組合時的複雜性；但利益相關者 指出，將對衝會計限制在已關閉投資組合的單一層面與實體的風險管理目標 不一致，並降低了該模型的實用性。利益攸關方還表示，不可預付的金融資產應有資格列入正在對衝的封閉式投資組合，需要就如何核算與現有最後一層對衝相關的公允價值對衝基礎調整提供更多指導。利益攸關方還表示，不可預付的金融資產應有資格列入正在對衝的封閉式投資組合，需要就如何核算與現有最後一層對衝相關的公允價值對衝基礎調整提供更多指導。本指導意見適用於2023年12月15日之後的財政年度。
FASB發佈了最終指南1，修訂了ASC 310，取消了對採用ASC 326中新的信用損失指南的債權人的問題債務重組(TDR)的確認和計量指南。該指南還要求公共企業實體在其葡萄酒披露中按年份提出註銷總額 。作為對其新的信貸損失標準實施後審查的一部分，財務會計準則委員會發布了該指南，以迴應利益相關者的反饋。利益相關者表示，TDR會計指導不再相關，因為根據ASC 326，實體 將對整個生命週期預期信貸損失進行核算。他們還提出了實體是否需要在年份披露中提供總沖銷和總回收的問題，因為指導意見沒有具體涉及這一點，但披露包括在一個例子中。財務報表使用者告訴財務會計準則委員會，有關核銷總額的信息很有價值。對於已採用ASC 326指南的實體，修正案在2022年12月15日之後的會計年度和過渡期 生效。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06， “債務--具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身股權的合約(分主題815-40)”(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06 取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模式，並簡化了與 實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些債務和獨立工具 與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引， 包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。作為一家較小的報告公司，ASU 2020-06從2024年1月1日起生效，適用於2023年12月15日之後的財年，應在完整或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
本公司管理層不相信 近期發佈但未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將對附帶的簡明財務報表產生重大影響。
附註3-首次公開發售
公共單位
2021年1月20日，公司出售
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OCA收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
2022年9月30日
公開認股權證
每份完整的認股權證使持有人有權以$的價格購買公司A類普通股一股。
此外，如果(X)公司為完成其最初的業務合併而增發 股A類普通股或股權掛鈎證券，其發行價或實際發行價低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價或有效發行價由公司董事會真誠確定，如果是向本公司保薦人或其關聯公司發行，則不考慮本公司保薦人或其關聯公司持有的任何方正股票，發行前)(“新發行價格”)，(Y)此類發行的總收益佔初始業務合併完成之日可用於初始業務合併的股權收益總額及其利息的60%以上 ，以及(Z)自公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，(“市值”)低於每股9.20美元， 認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而每股18.00美元的贖回觸發價格(如下所述)將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。
本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股 ，亦無義務交收該等認股權證的行使 ，除非根據證券法與認股權證相關的A類普通股股份的登記聲明當時生效且招股説明書有效。認股權證將不會被行使，本公司將沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股 ，除非認股權證的註冊持有人已根據其居住國的證券法律登記、符合資格或被視為獲得豁免，否則在行使認股權證時可發行的A類普通股。 在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效 ，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付全部購買價 。
一旦認股權證可以行使，公司 可以要求贖回權證：
| ● | 全部而不是部分； | |
| ● | 按 每份認股權證0.01美元的價格； | |
| ● | 向每名權證持有人發出至少30天的提前贖回書面通知；以及 | |
| ● | 如果， 且僅當在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。 |
如果本公司如上所述要求贖回認股權證 ，管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金 基礎上”行使其認股權證。如果管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將支付行使價，交出他們對A類普通股數量的認股權證，該數量等於(X)認股權證相關A類普通股股數乘以(X)A類普通股股數乘以(Y)認股權證行使價與(Y)公平市價的“公平市價”(定義見下文)的差額。“公平市價”應 指認股權證持有人收到贖回通知之日前，截至第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格。
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OCA收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
2022年9月30日
附註4-私募
在IPO結束的同時，保薦人購買了總計
每份私募認股權證與首次公開發售的公開認股權證相同
，不同之處在於私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有，(I)本公司不得贖回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至本公司首次業務合併完成後30天，及(Iii)持有人可按無現金方式行使
。本公司保薦人已同意(I)放棄與完成本公司初步業務合併有關的創辦人股份及公眾股份的贖回權
；(Ii)放棄與股東投票批准修訂本公司經修訂的
及重述的公司註冊證書(A)以修改本公司贖回義務的實質或時間有關的創辦人股份及公眾股份的贖回權
附註5--關聯方交易
方正股份
在2020年8月期間，公司發佈了
發起人已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人股票，直至(A)公司初始業務合併完成一年或(B)公司初始業務合併後一年，(X)如果公司A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組(br}等)在本公司首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，導致其所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產的日期。
本票關聯方
2020年7月28日，本公司向保薦人發行了一張無擔保本票，總額最高可達$
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未經審計的簡明財務報表附註
2022年9月30日
2021年12月14日，本公司發行本金不超過$的本票。
關聯方貸款
為支付與企業合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以
但沒有義務按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。
否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分償還營運資金貸款
，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。最高可達$
關聯方延期貸款
2022年7月15日，本公司董事會決定，根據本公司修訂後的《公司註冊證書》的許可，將本公司完成業務合併的截止日期從2022年7月20日延長至2023年1月20日(“延期”)。與延期有關，2022年7月20日，本公司的保薦人OCA Acquisition Holdings LLC存入了總計
$
行政服務費
自2021年1月20日起，公司同意
向公司贊助商的關聯公司支付月費$
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，公司額外產生了
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未經審計的簡明財務報表附註
2022年9月30日
贊助商的預付款
截至2022年9月30日，本公司共記錄了$
附註6--承諾
註冊權
方正股份、私募認股權證及營運資金貸款轉換後可能發行的認股權證持有人擁有登記權，可要求本公司根據登記權協議登記出售其持有的任何證券。這些持有者將有權 提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求公司根據證券 法案登記此類證券以供出售。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，可將其證券納入公司提交的其他註冊聲明中。
承銷協議
承銷商自IPO之日起有45天的選擇權，最多可購買
承銷商有權獲得延期承銷費
附註7--股東虧損
優先股-
公司有權發行總計
A類普通股-
公司有權發行總計
B類普通股-
本公司有權發行
本公司的初始股東已 同意不轉讓、轉讓或出售其創始人股票，直至(A)本公司完成初始業務合併後一年或(B)本公司初始業務合併完成後一年，(X)如果 本公司A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、 股票分紅、重組、本公司首次業務合併後至少150天起計的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易導致其所有股東有權將其普通股股份 交換為現金、證券或其他財產的日期。任何獲準受讓人將受到與本公司初始股東關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。
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OCA收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
2022年9月30日
B類普通股股票將在首次業務合併時以一對一的方式自動
轉換為公司A類普通股股票，
受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整，並受本協議規定的進一步調整
。
A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交公司 股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，每股普通股持有者有權投一票。
附註8-公允價值計量
下表顯示了公司在2022年9月30日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次：
| 9月30日， | 報價在 主動型 市場 | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 | 意義重大 其他 看不見 輸入量 | |||||||||||||
| 2022 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的有價證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 公共認股權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私募擔保責任 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
下表顯示了本公司於2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的相關信息，並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
| 十二月三十一日， | 引用 價格中的 主動型 市場 | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 | 意義重大 其他 看不見 輸入量 | |||||||||||||
| 2021 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的有價證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 公共認股權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私募擔保責任 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
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OCA收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
2022年9月30日
該等認股權證根據ASC 815-40作為負債入賬，並於資產負債表上於認股權證負債內列報。權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在簡明經營報表中權證負債的公允價值變動中列示。
本公司利用蒙特卡羅模擬模型，於2021年1月20日，即本公司首次公開招股的日期，以及截至2022年9月30日及2021年12月31日，利用公開認股權證的相關交易價格，釐定公開認股權證的初始公允價值。公司採用修正的布萊克·斯科爾斯計算方法，於2021年1月20日、2022年9月30日和2021年12月31日確定了私募認股權證的初始公允價值。由於使用了不可觀察到的輸入，權證在最初測量日期被歸類為3級。 最重要的不可觀察輸入是波動性。孤立地大幅增加(減少)預期波動率將導致公允價值計量顯著增加(降低)。公募認股權證隨後於2021年12月31日轉出3級及 分類為1級，因為隨後的估值是基於公募認股權證的交易價格。 由於使用不可觀察的 輸入，私募認股權證於2022年9月30日及2021年12月31日被歸類為3級。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，沒有從第1級、第2級或第3級轉賬。下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的3級權證負債的公允價值變化：
| 3級擔保 負債 | ||||
| 截至2021年12月31日的公允價值 | $ | |||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2022年3月31日的公允價值 | ||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2022年6月30日的公允價值 | ||||
| 公允價值變動 | ||||
| 截至2022年9月30日的公允價值 | $ | |||
| 3級 搜查令 負債 | ||||
| 截至2020年12月31日的公允價值 | $ | |||
| 2021年1月20日的首次測量 | ||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2021年3月31日的公允價值 | ||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2021年6月30日的公允價值 | ||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2021年9月30日的公允價值 | $ | |||
截至2022年9月30日和2021年12月31日，修改後的布萊克·斯科爾斯 計算的關鍵輸入如下：
9月30日， | 2021年12月31日 | |||||||
| 輸入量 | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期期限(年) | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
注9--後續活動
本公司評估了在簡明資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。根據這項 審核，本公司並無發現任何後續事件需要在簡明財務報表中作出調整或披露。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是華僑城收購公司以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註 一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節所指的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述是基於我們目前的預期和對未來事件的預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您 可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、 或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於可能的業務合併 及其融資、相關事項，以及本季度報告中包含的除歷史事實陳述以外的所有其他陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們是一家空白支票公司，於2020年7月28日在特拉華州註冊成立，目的是實現初步業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金完成我們的業務合併 。
我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
我們首次公開發行的註冊聲明已於2021年1月14日宣佈生效。2021年1月20日，我們完成了14,950,000個單位的首次公開發行(包括根據授予承銷商的全部超額配售選擇權而向承銷商發行的1,950,000個單位)，每單位10.00美元，產生了1.495億美元的毛收入，產生了大約 880萬美元的發行成本，包括520萬美元的遞延承銷佣金。
在首次公開發售完成的同時，我們完成了以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人私募7,057,000份認股權證，產生了約710萬美元的毛收入。
於2021年1月20日首次公開發售及出售認股權證完成後，首次公開發售及私人配售認股權證單位銷售所得淨額中的1.517億美元(每單位10.15美元)存入信託賬户。信託賬户 位於美國，大陸控股為受託人，僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”，期限為185天或更短，或投資於貨幣市場基金，符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的特定條件，僅投資於公司確定的直接美國政府國債 義務，直至(I)完成初始業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配(Br)兩者中較早者為止。
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如果我們在首次公開募股結束後24個月內仍未完成首次公開募股的業務，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公開發行的股票，但贖回時間不得超過十個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括 從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去高達100,000美元的利息 以支付解散費用)，除以當時已發行的公共股票數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後，在合理可能的情況下，經其餘股東和我們的董事會批准， 迅速清算和解散，在每種情況下，受制於我們根據特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。
經營成果
截至2022年9月30日的三個月，我們的淨虧損約為10萬美元，其中包括約70萬美元的運營虧損和115,367美元的所得税撥備，由信託賬户賺取的約70萬美元的利息抵消。
截至2022年9月30日止九個月，我們的淨收益約為570萬美元，其中包括認股權證負債的公允價值變動收益630萬美元和信託賬户利息收入90萬美元，但被運營虧損約130萬美元和所得税撥備124,400美元所抵消。
截至2021年9月30日的三個月，我們的淨收益約為1,826,000美元，其中包括認股權證負債公允價值變動帶來的收益約2,321,000美元和信託賬户產生的利息約2,000美元，與運營虧損約497,000美元相抵銷。
於截至2021年9月30日的九個月內，我們的淨收益約為5,201,000美元，其中包括約6,756,000美元的權證負債公允價值變動收益和約29,000美元的信託利息收入，但被約1,146,000美元的運營虧損和約438,000美元的認股權證提供成本支出所抵消。
從成立到2022年9月30日，我們的業務活動主要包括組建和完成首次公開募股，自上市以來，我們的活動僅限於確定和評估初始業務合併的預期收購目標。
可能對我們的運營結果產生不利影響的因素
我們的運營結果和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到以下因素的影響：金融市場或經濟狀況的低迷 、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降 、新冠肺炎疫情的持續影響(包括疫情的捲土重來和新變種的出現)、 以及地緣政治不穩定，如烏克蘭的軍事衝突。目前，我們無法完全預測一個或 個以上事件發生的可能性、持續時間或規模，或它們可能對我們的業務產生負面影響的程度，以及我們完成和初始業務合併的能力。
流動資金和持續經營
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的營運銀行賬户中分別有15,125美元和194,034美元，營運資本赤字分別為3,168,127美元和1,251,072美元， 。
本公司首次公開發售前的流動資金需求已通過保薦人出資25,000美元購買創始人股票以及保薦人以145,000美元無擔保本票提供的貸款來滿足。保薦人本票上的未償還餘額已於2021年2月26日從首次公開募股募集資金中全額支付。在首次公開發售完成後，我們的流動資金需求已通過完成出售非信託賬户持有的認股權證所得的淨收益和保薦人的預付款來滿足。此外，為了支付與初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以 但沒有義務向我們提供營運資金貸款。
2021年12月14日，我們向贊助商發行了本金高達1,500,000美元的2021年票據 。2021年票據的發行與保薦人已預付的款項有關， 將來也可能預付給本公司作為營運資金支出。如果我們完成業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還2021年 票據。否則，2021年票據將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還2021年票據，但信託賬户的任何收益都不會用於償還2021年票據。經保薦人選擇後，2021年債券的全部或部分未償還本金可按每份認股權證1.00元的價格(“轉換認股權證”)轉換為本公司的認股權證。轉換認股權證及其相關證券有權享有2021年票據所載的登記權。截至2022年9月30日和2021年12月31日，2021年票據的未償還金額分別為1,500,000美元和1,000,000美元。
基於上述情況，管理層相信本公司將擁有足夠的營運資金及借款能力，以完成初始業務合併之日為早，或自本申請日期起計一年 ，以滿足其需要。在此期間，我們將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款， 確定和評估潛在的初始業務組合候選者，對潛在的目標業務進行盡職調查， 支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善初始業務組合 。
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關於公司根據FASB會計準則更新(“ASU”)主題2014-15“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考量進行的評估，公司必須在2023年1月20日之前完成初步業務合併。目前尚不確定該公司能否在此之前完成初步的業務合併。如果初始業務合併在此日期前仍未完成，且發起人未提出延期請求，則公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果初始業務合併未發生且發起人未要求延期，且可能隨後的 解散令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑，則流動資金狀況和強制性 清算將導致對公司繼續經營的能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年1月20日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整 。本公司計劃 在強制清算日之前完成初步業務合併。
合同義務
我們沒有任何長期債務義務、 資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債，除了遞延承銷費5,232,500美元，2021年票據項下未償還的1,500,000美元，以及截至2022年9月30日應支付給我們的贊助商的258,000美元。
關鍵會計政策
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷，以影響我們財務報表中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用有關的估計和判斷。 我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素來評估我們的估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
除下文所述外，我們的關鍵會計政策沒有 在我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的年度報告Form 10-K文件中討論的重大變化。
擔保責任
我們根據 財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題815-40， “實體自身權益中的衍生品和對衝-合同”(“ASC 815-40”)對認股權證進行評估，得出的結論是，本公司與作為認股權證代理的公司和大陸之間於2021年1月14日簽訂的認股權證協議中的 條款與某些投標或交換要約有關，以及根據權證持有人的特徵對結算金額可能發生變化的條款。排除認股權證被計入股權的組成部分。由於權證 符合ASC 815-40所設想的“衍生工具”定義，且不符合衍生工具會計的例外情況 ，權證在隨附的財務報表中作為衍生工具負債入賬，並於初始(首次公開發售日期)及每個報告日期按公允價值計量，按ASC主題820， “公允價值計量”計量，並於變動期內隨附的財務 報表的營運報表中確認公允價值變動。
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可能贖回的A類普通股
作為首次公開發售單位的一部分而出售的全部14,950,000股A類普通股都包含贖回功能，允許在與公司清盤相關的情況下 在與初始業務合併相關的 股東投票或要約收購以及與公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下贖回該等公開股票 。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入美國會計準則委員會第480-10-S99號專題《區分負債與股權》)，並非僅在公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。涉及贖回和清算實體所有股權工具的普通清算事件不包括在《美國會計準則》主題480“區分負債與股權”的規定之外。因此，在2022年9月30日和2021年12月31日，所有A類普通股 可能被贖回的股份分別作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東虧損部分。
本公司於發生贖回價值變動時立即確認這些變動，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。這種方法將報告期末視為證券的贖回日期。 可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用和 累計虧損的影響。
每股普通股淨收入
公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數量。公司有A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。在計算每股攤薄收益時，本公司並未考慮 首次公開發售時出售的認股權證及出售私募認股權證以購買合共14,532,500股本公司A類普通股的影響，因為認股權證的行使 視乎未來事件的發生而定。因此，稀釋後的每股普通股淨虧損等於期內每股普通股的基本淨收益(虧損)。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中。
金融工具的公允價值
對於在每個報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債，本公司遵循ASC主題 820“公允價值計量”中的指導方針。
本公司財務資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於 計量日期因出售資產或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
| Level 1 — | 估值 基於本公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。 不適用估值調整和大宗折扣。由於估值基於活躍市場中隨時可得的報價，因此對這些證券的估值不需要進行重大程度的判斷。 |
| Level 2 — | 估值基於(I)類似資產及負債在活躍市場的報價，(Ii)相同或類似資產的非活躍市場的報價 ，(Iii)資產或負債的報價以外的投入，或(Iv)主要來自市場或通過相關或其他方式得到市場證實的投入。 |
| Level 3 — | 估值 基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入。 |
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近期會計公告
FASB發佈了最終指南，修訂了ASC 815和其他主題，以擴展和澄清現在稱為公允價值利率對衝利率風險的投資組合層法的使用。修正案解決了利益攸關方對該方法應用的關切，該方法在ASU 2017-12年度引入時被稱為層末方法 。這種方法旨在降低將公允價值套期保值會計應用於由預付金融資產組合或由一組預付金融工具擔保的一個或多個受益權益的投資組合時的複雜性；但利益相關者 指出，將對衝會計限制在已關閉投資組合的單一層面與實體的風險管理目標 不一致，並降低了該模型的實用性。利益攸關方還表示，不可預付的金融資產應有資格列入正在對衝的封閉式投資組合，需要就如何核算與現有最後一層對衝相關的公允價值對衝基礎調整提供更多指導。利益攸關方還表示，不可預付的金融資產應有資格列入正在對衝的封閉式投資組合，需要就如何核算與現有最後一層對衝相關的公允價值對衝基礎調整提供更多指導。本指導意見適用於2023年12月15日之後的財政年度。截至2022年9月30日，公司 尚未採用本指南。
FASB發佈了最終指南1，修訂了ASC 310，取消了對已採用ASC 326中新的信用損失指南的債權人的問題債務重組(TDR)的確認和計量指南。該指南還要求公共企業實體在其葡萄酒披露中按年份提出註銷總額 。作為對其新的信貸損失標準實施後審查的一部分，財務會計準則委員會發布了該指南，以迴應利益相關者的反饋。利益相關者表示，TDR會計指導不再相關，因為根據ASC 326，實體 將對整個生命週期預期信貸損失進行核算。他們還提出了實體是否需要在年份披露中提供總沖銷和總回收的問題，因為指導意見沒有具體涉及這一點，但披露包括在一個例子中。財務報表使用者告訴財務會計準則委員會，有關核銷總額的信息很有價值。對於已採用ASC 326指南的實體，修正案在2022年12月15日之後的會計年度和過渡期 生效。截至2022年9月30日，本公司尚未採用該指導方針。
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了《更新會計準則(ASU)2020-06》、《債務轉換及其他期權》(分主題470-20)和《實體自有權益衍生工具和對衝合約》(分主題815-40)(《ASU 2020-06》)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06 取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式 ，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換的 方法。作為一家較小的報告公司，ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財政年度中生效，從2024年1月1日起生效，應在全面或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營業績或現金流的影響(如果有的話)。截至2022年9月30日，本公司尚未採用該指導方針。
本公司管理層不相信 最近發佈但未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將對隨附的財務報表產生重大影響。
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表外安排
截至2022年9月30日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項中定義的表外安排。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)是有效的。因此，管理層相信，本報告所載未經審核的簡明財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於所述期間的財務狀況、經營業績及現金流量。
彌補財務報告內部控制的重大缺陷
我們認識到控制環境的重要性，因為它為公司奠定了整體基調，也是內部控制所有其他組成部分的基礎。因此，我們設計並實施了補救措施，以解決之前發現的重大缺陷，並加強我們對財務報告的內部控制 。鑑於這一重大弱點，我們加強了識別和適當應用適用會計要求的流程 ，以更好地評估和了解適用於我們的簡明財務報表的複雜會計準則的細微差別，包括提供更好的會計文獻、研究材料和文檔的訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們認為，上述行動彌補了財務報告內部控制的實質性弱點，截至2022年9月30日已完成。
財務報告內部控制的變化
除上文所述外，在本季度報告10-Q表格所涵蓋的最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
截至本報告日期，除下文所述外，我們先前在(I)首次公開招股的最終招股説明書；(Ii)分別截至2021年和2020年12月31日的10-K表格年度報告；以及(Iii)分別提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告和截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告中披露的風險因素沒有重大變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果 。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素 。
根據股東有權提交其股票以供贖回的業務合併或其他股東投票，如果我們贖回我們的股票，可向我們徵收新的1%的美國聯邦消費税 (“贖回事件”)。
2022年8月16日，《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，對上市的國內(即美國)股票的某些回購(包括贖回)徵收1%的聯邦消費税。公司和外國上市公司的某些境內子公司。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，就計算消費税而言，回購公司獲準在同一課税年度 將若干新股發行的公平市值與股票回購的公平市值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”) 已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避免消費税。 IR法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。
2022年12月31日之後發生的與兑換活動相關的任何兑換或其他回購 可能需要繳納消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納與贖回活動相關的消費税將取決於一系列因素，包括(I)與贖回活動相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)業務組合的結構， (Iii)與業務合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質和金額(或其他與贖回事件無關但在業務合併的同一納税年度內發行的 )和(Iv)財政部的法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由兑換持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致完成業務合併的手頭現金和我們完成業務合併的能力減少 。
為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們可以隨時指示受託人清算信託賬户中持有的投資，轉而以現金項目的形式持有信託賬户中的資金，直到我們最初的業務合併或清算完成 之前。因此，在清算信託賬户中的投資後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。
自我們首次公開發行以來，信託帳户 中的資金僅以185天或更短期限的美國政府國債或貨幣市場基金的形式持有，僅投資於美國政府國債，且符合《投資公司法》規則2a-7的某些條件。但是，為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險(包括根據投資公司法第3(A)(1)(A)節的主觀測試)，並因此受投資公司法的監管，我們可以在註冊聲明生效日期的24個月紀念日或之前， 我們預計將在該日期之後指示大陸股票轉讓信託公司，信託賬户的受託人，清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，此後將信託賬户中的所有資金作為現金項目持有，直至完成我們的初始業務合併或公司清算 之前。在這種清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)。 但是，之前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可能被釋放給我們，用於支付我們的税款(如果有的話)，以及允許的某些 其他費用。因此，任何清算信託賬户中持有的投資並在此後 以現金項目持有信託賬户中的所有資金的決定，都將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時獲得的美元金額。如果我們清算，我們的權證到期將一文不值，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會。, 包括我們證券的潛在價格升值。
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如果與目標公司的擬議交易可能需要監管機構根據 某些美國或外國法律或法規進行審查或批准，則我們可能無法完成與某些潛在目標公司的初始業務合併。
根據某些美國或外國法律或法規，某些收購或業務合併 可能需要監管機構的審查或批准。如果 未獲得監管部門的批准或許可，或者審查過程延長超過了允許與我們完成初始業務合併的時間段，則我們可能無法完成與該目標的業務合併。
除其他事項外，《美國聯邦通信法》禁止外國個人、政府和公司擁有廣播、公共運營商或航空廣播電臺許可證持有者超過指定百分比的股本。此外，美國法律目前限制外資擁有美國航空公司的所有權。在美國，某些可能影響競爭的合併可能需要由司法部和聯邦貿易委員會 提交某些申請和審查，而可能影響國家安全的投資或收購則由美國外國投資委員會(CFIUS)審查。CFIUS是一個跨部門委員會， 被授權審查某些涉及外國在美國投資的交易，以確定此類交易對美國國家安全的 影響。
在美國以外，法律或法規 可能會影響我們與在司法管轄區註冊或有業務運營的潛在目標公司完成業務合併的能力 可能涉及國家安全考慮、涉及受監管行業(包括電信)或與國家文化或傳統相關的業務 。本公司保薦人奧林巴斯資本亞洲有限公司的管理成員及具投票權權益的多數股東為開曼羣島實體。在保薦人的直接和間接少數股東中，非美國人佔不到20%；包括兩名公司董事，他們分別是澳大利亞和法國公民 。2022年7月，特拉華州有限合夥企業安塔拉資本有限公司(“安塔拉”) 獲得了贊助商的多數經濟、無投票權權益。安塔拉由Himanshu Gulati於2018年創立，投資範圍廣泛 各種金融工具，包括貸款、債券、可轉換債券、壓力/不良信貸和特殊情況股權投資。 安塔拉是特拉華州的一家有限合夥企業，由美國人持有81.5%的股份，非美國人擁有18.5%的股份，所有人都來自開曼羣島。
美國和外國監管機構 通常有權拒絕各方完成交易的能力，或以指定的條款和條件批准交易的條件，這些條款和條件可能是我們或目標公司無法接受的。在這種情況下，我們可能無法完成與潛在目標 交易。
由於這些不同的限制，我們可以用來完成初始業務合併的潛在目標池可能會受到限制，在與其他沒有類似所有權問題的SPAC競爭方面，我們可能會受到不利影響 。此外，政府審查的過程可能會很漫長。由於我們只有有限的時間來完成我們的初始業務合併，如果我們未能在必要的時間內獲得任何所需的批准 ，我們可能需要清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元， 我們的權證到期將一文不值。這還會導致您失去對目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。
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第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品。
| 證物編號 | 描述 | |
| 31.1* | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席執行官(首席執行官和總裁)的認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規則認證首席財務官(首席財務官和董事)。 | |
| 32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官(首席執行官和總裁)的認證。 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官(首席財務官和董事)的認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * | 隨函存檔。 |
| ** | 這些證書是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，並不被視為未按修訂後的1934年《證券交易法》第18條的目的進行備案，也不應被視為通過引用而併入1933年《證券法》下的任何備案文件中，除非在該備案文件中通過具體引用明確規定的情況除外。 |
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簽名
根據《交易所法案》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| OCA收購 公司。 | ||
| 日期： 2022年11月10日 | 發信人： | /s/ David瀋陽 |
| 姓名： | David 沈 | |
| 標題： | 首席執行官和總裁 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期： 2022年11月10日 | 發信人： | /s/ 傑弗裏·格拉特 |
| 姓名： | 傑弗裏·格拉特 | |
| 標題： | 首席財務官 和董事 | |
| (主要會計人員和財務官) | ||
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