美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從_到 _的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切名稱見其《憲章》)
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼，含 區號)
| (前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第(Br)12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 |
其上的每個交易所的名稱 已註冊 |
| 無 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ 否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有 ☐
| 1 |
用複選標記 表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 ☐ | 加速的文件服務器 ☐ | |
| 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐
否
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：
| 2 |
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 有關前瞻性陳述的注意事項 | 4 | |
| 第1項。 | 財務報表 | 5 |
| 簡明綜合資產負債表(未經審計) | 6 | |
| 簡明綜合全面損失表(未經審計) | 7 | |
| 股東虧損簡明綜合變動表(未經審計) | 8 | |
| 簡明合併現金流量表(未經審計) | 9 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 10 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 21 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 28 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 28 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 28 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 28 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 28 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 28 |
| 第五項。 | 其他信息 | 28 |
| 第六項。 | 陳列品 | 29 |
| 簽名 | 30 | |
| 3 |
| 目錄表 |
第一部分-財務信息
有關前瞻性陳述的警告説明
這份10-Q表格的季度報告 包含《1933年證券法》(經修訂)第27A條和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E條所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，本10-Q表格季度報告中包含或引用的所有 陳述，包括但不限於有關我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計收入、預計成本以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。此外，前瞻性表述 一般可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“估計”、“預期”、“相信”、“ ”預期、“目標”、“可能”、“將”或“應該”或其否定或其任何變體或類似的術語或表述。管理層告誡讀者，不要過度依賴公司的任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述只反映了截止日期的情況。
我們基於我們目前對未來事件的預期和預測做出了這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是擔保，受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素包括但不限於：我們籌集額外資本的能力、沒有任何實質性的運營歷史或收入、我們吸引和留住人才的能力、我們及時開發和向市場推出新服務和產品的能力、市場對我們服務和產品的接受度、我們有限的行業經驗、成功開發許可計劃和創造業務的能力、相關市場的快速技術變化、意想不到的網絡中斷或安全漏洞，對當前和未來知識產權的需求變化、立法、監管 和競爭發展、與大公司的激烈競爭、總體經濟狀況、當前新冠肺炎大流行的影響，以及在公司提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第I部分-項目1A以及公司隨後提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的其他風險。
歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面 和口頭前瞻性陳述均明確符合上述規定。自本報告發布之日起，本公司沒有義務也不承諾更新、修訂或更正任何這些前瞻性陳述。
| 4 |
| 目錄表 |
項目1.財務報表
Rego Payment Architecture， Inc.
目錄
| 頁 | |
| 簡明合併資產負債表 | 6 |
| 簡明綜合全面損失表 | 7 |
| 簡明合併股東虧損變動表 | 8 |
| 簡明合併現金流量表 | 9 |
| 簡明合併財務報表附註 | 10 to 20 |
| 5 |
| 目錄表 |
Rego Payment Architecture， Inc.
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 專利和商標，扣除累計攤銷淨額$ | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 與應付賬款和應計費用有關的各方 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 10%有擔保的應付可轉換票據-股東 | ||||||||
| 應付票據--股東 | ||||||||
| 4%有擔保的應付可轉換票據-股東 | ||||||||
| 優先股股利負債 | ||||||||
| 將發行普通股 | - | |||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 或有事件 | ||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
優先股，面值0.0001美元；優先股2,000,000股
股 | ||||||||
授權；195,500股A系列授權優先股；101,350股 | ||||||||
| 優先股，面值0.0001美元；優先股2,000,000股 | ||||||||
| 授權；347,222股B系列優先股；82,147股 | ||||||||
| 於2022年9月30日發行及未償還，而35,879發行及 | ||||||||
| 優先股，面值0.0001美元；優先股2,000,000股 | ||||||||
| 授權；300,000股C系列優先股授權；0股 | ||||||||
| 普通股，面值0.0001美元；授權股份2.3億股； | ||||||||
| 123,627,213股於2022年9月30日及 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
見簡明合併財務報表附註 。
| 6 |
| 目錄表 |
Rego Payment Architecture， Inc.
簡明合併全面損失表
(未經審計)
| 截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 交易費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 產品開發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 淨營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 免除債務 | - | |||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：應計優先股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本及攤薄淨虧損 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 基本加權平均和稀釋加權平均 | ||||||||||||||||
見簡明合併財務報表附註 。
| 7 |
| 目錄表 |
Rego Payment Architecture， Inc.
簡明綜合股東虧損變動表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間
(未經審計)
| 擇優 | 擇優 | 擇優 | 普普通通 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存 系列A | 庫存 B系列 | 庫存 C系列 | 庫存 | 其他內容 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數量 | 數量 | 數量 | 數量 | 已繳費 | 累計 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利益 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將A系列優先股轉換為普通股 | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售B系列優先股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服務選擇的公允價值 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計優先股息 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售B系列優先股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向顧問發行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服務選擇的公允價值 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計優先股息 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售B系列優先股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向顧問發行普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服務選擇的公允價值 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計優先股息 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 擇優 | 擇優 | 擇優 | 普普通通 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存 系列A | 庫存 B系列 | 庫存 C系列 | 庫存 | 其他內容 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數量 | 數量 | 數量 | 數量 | 已繳費 | 累計 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利益 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 經調整的餘額，2020年12月31日 | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將A系列優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向董事會成員和員工發行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行應付帳款普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權的行使 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 軟件選項的公允價值 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服務選擇的公允價值 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計優先股息 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向董事會成員和員工發行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使期權，無現金 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服務選擇的公允價值 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計優先股息 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售優先股B股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服務選擇的公允價值 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計優先股息 | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
見簡明合併財務報表附註{br
| 8 |
| 目錄表 |
Rego Payment Architecture， Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 在截至9月30日的9個月內， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 為換取服務而發行的普通股的公允價值 | ||||||||
| 為換取服務而發行的期權的公允價值 | ||||||||
| 減值損失 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 免除債務 | ( | ) | ||||||
| 資產減少 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 負債增加(減少) | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 與應付賬款和應計費用有關的各方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 將發行普通股 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| (757,032 | ) | |||||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 對專利的投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 期權的行使 | ||||||||
| 出售B系列優先股所得款項 | ||||||||
| 收益來自 | ||||||||
| 應付票據的償還--股東 | ( | ) | ||||||
| 可轉換應付票據收益--股東 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物--期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物--期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 年內支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金融資活動： | ||||||||
| 應計優先股息 | $ | $ | ||||||
| 為軟件發佈的選項 | $ | $ | ||||||
| 發行應付帳款普通股 | $ | $ | ||||||
| 將A系列優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 採用新會計準則處理內含衍生負債 | ||||||||
| 影響累計赤字 | $ | $ | ||||||
| 將遞延收入兑換為 | $ | $ | ||||||
| 將期權無現金轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 交換應付票據--股東和應計利息 | $ | $ | ||||||
見簡明合併財務報表附註 。
| 9 |
| 目錄表 |
Rego Payment Architecture， Inc.
簡明合併財務報表附註
注1-重要會計政策摘要
業務性質
Rego Payment Architecture，Inc.(“Rego”)於2008年2月11日在特拉華州註冊成立。
REGO Payment Architecture，Inc. 及其子公司(除非上下文需要，統稱為“公司”)是一家消費者軟件提供商， 提供移動支付平臺--Mazoola®，這是一款以家庭為中心的移動銀行解決方案。該公司總部設在賓夕法尼亞州布魯貝爾，擁有一系列商業祕密和四項美國專利。Rego提供全數字金融支付平臺，使未成年人，尤其是13歲以下的未成年人，在父母許可、監督和控制的指導下，在安全的在線環境中購買商品和服務，完成家務和學習，同時保持兒童在線隱私保護法(COPPA)和一般數據保護法規(GDPR)的合規性。
管理層相信，在其COPPA優勢的基礎上，Rego Payment Architecture，Inc.的未來將基於其技術 平臺(“平臺”)的基本架構，該平臺將允許其在需要安全控制支付的多個金融市場中使用。 本公司打算在每個替代使用領域授權其合作伙伴、分銷商和/或增值經銷商 為每個替代市場貼上私人標籤。這些合作伙伴將在自己的 標籤下部署、定製和支持每個實施，但必須承認公司的專有知識產權是基礎技術。管理層相信，這種 方法將使公司能夠在擴大覆蓋範圍的同時減少開支。
平臺產生的收入 將來自多個來源，具體取決於母公司要求的服務級別和設施。該公司的模型考慮了每月支付的訂閲收入水平、服務費、交易費以及與銀行和分銷合作伙伴的收入分享和許可 。
Zoom Solutions，Inc.(“ZS”)
ZS(前身為Zoom Payment Solutions， Inc.)於2018年2月16日在特拉華州註冊成立，作為Rego Payment Architecture，Inc.的子公司。Rego擁有ZS 100%的普通股 。ZS是多家子公司的控股公司，這些子公司可能利用Rego的支付平臺來滿足新興市場 。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，ZS的運營次數很少。
Zoom Payment Solutions，Inc. (“ZPS”)
ZPS(前身為Zoom Payment Solutions，Inc.)於2017年12月6日在內華達州註冊成立。ZPS是ZS的全資子公司，核心專注於提供移動支付解決方案。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，ZPS的運營次數非常少。
Zoom區塊鏈解決方案， Inc.(“ZBS”)
ZBS於2018年4月20日作為ZS擁有85%股權的子公司在特拉華州註冊成立。該公司專注於將區塊鏈作為零售和消費包裝商品(CPG)行業的商業解決方案。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，ZBS的運營次數很少。
Zoom Cloud Solutions，Inc. (“ZCS”)
ZCS(前Zoom Canada Solutions， Inc.)於2018年4月20日在特拉華州註冊成立，成為ZS擁有85%股權的子公司。ZCS專注於提供高度安全的雲存儲即服務。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，ZCS的運營次數很少。
| 10 |
| 目錄表 |
Zoom Auto Solutions，Inc. (“ZAS”)
ZAS(前身為Zoom Mining Solutions) 於2018年2月19日作為ZCS的全資子公司在特拉華州註冊成立。它現在是ZBS的全資子公司。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，ZAS的運營次數非常少。
該公司的主要辦事處位於賓夕法尼亞州藍鈴市。
陳述的基礎
隨附的本公司未經審核簡明綜合財務報表已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。這些報表包括管理層認為為公平列報財務報表所必需的所有調整(僅包括正常經常性調整)，並使用公司2021年年報10-K表(“10-K表”)中會計政策摘要中所述的會計政策一致編制。所有重大的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註 已根據該等規則和規定進行了精簡或遺漏，儘管本公司相信隨附的披露足以使所提供的信息不具誤導性。隨附的未經審計財務報表應與公司提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的財務報表和附註 一併閲讀。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績 不一定代表截至2022年12月31日的年度的預期業績。
本公司的活動受到重大風險和不確定性的影響，包括未能在另一家公司開發類似技術以與本公司競爭之前獲得額外融資以運營本公司的現有技術 。
最近採用的會計公告
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(主題470-50)、補償-股票補償(主題718)以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(主題815-40)、發行者的 對某些修改或交易或獨立股權分類書面看漲期權的會計處理。本次 更新中的修訂澄清了發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如認股權證)的會計處理，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。這項規定於2022年1月1日通過，對財務報表沒有任何實質性影響。
最近發佈的會計公告 尚未採用
截至2022年9月30日， 尚未採用的新發布的會計準則將對公司的財務報表產生重大影響 。
注2-管理 計劃
隨附的綜合財務報表已編制 假設本公司將繼續經營下去。本公司自成立以來已蒙受重大虧損，營運現金流為負。這些情況令人非常懷疑該公司是否有能力繼續經營下去 。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
| 11 |
| 目錄表 |
自成立以來，公司一直專注於制定和實施其業務計劃。本公司相信其現有現金資源將不足以維持未來12個月的營運。該公司目前需要創造收入以維持其運營。如果公司無法 產生足夠的收入來維持其運營，公司將需要通過出售債務和/或股權證券來減少開支或獲得融資。增發股本將導致現有股東的股權被稀釋。如果本公司無法在需要時獲得額外資金，或如果該等資金不能以本公司可接受的條款獲得，本公司將無法執行業務計劃或支付已發生的成本和支出，這將對業務、財務狀況和運營結果產生重大不利的 影響。
該公司目前的貨幣化模式是從服務費、交易費以及在某些情況下與銀行和分銷合作伙伴分享收入的水平獲得收入。隨着這些收入基數的增長，公司預計將產生額外的收入來支持運營。
新冠肺炎疫情導致經濟大幅放緩，對服務需求產生了不利影響。雖然公司預計此事將對其經營業績、現金流和財務狀況產生負面影響，但目前無法合理估計未來的財務影響。
截至2022年11月14日，公司的現金頭寸約為美元
附註3--長期資產減值
2021年1月1日，Rego與Chore Check，LLC簽訂了購買商業協議(“協議”)，根據該協議，Rego收購了Chore Check，LLC的資產，主要包括一個軟件應用程序，價值111,817美元，公允價值。收購的代價包括髮行一項認購權，以購買100,000股本公司普通股，行使價為0.90美元，立即歸屬，為期三年。
對壽命長的資產進行減值測試，方法是進行定性評估，以確定公允 價值是否更有可能低於賬面價值。如果長期資產的賬面價值超過其公允價值，則被視為減值。本公司確定從Chore Check，LLC收購的資產的賬面價值超過了其公允價值，並於2021年9月30日記錄了111,817美元的減值損失，包括在一般和行政費用中。
附註4--應付賬款 和應計費用相關方
截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司欠也是5%以上實益所有者的首席執行官共計7,154美元和95,185美元，其中包括7,154美元和95,185美元的未付工資。
此外，根據一份諮詢協議，截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司欠超過5%的實益所有人、首席執行官總裁和董事會成員的兒子0美元和10,349美元。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拖欠首席財務官3,808美元和35,988美元的未付工資。
附註5--應付貸款
截至2022年9月30日和2021年12月31日的應付貸款為42,600美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，6%和10%貸款的應計利息分別為6,022美元和3,806美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月，與這些應付貸款相關的利息支出分別為747美元和2,216美元，截至2021年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別為256美元和760美元。
附註6-10%擔保 應付可轉換票據-股東
於2015年3月6日，本公司根據證券購買協議(“購買協議”)向若干股東發行總額2,000,000美元 2016年3月5日到期的10%有擔保可轉換本金票據(“票據”)。 於2015年5月11日，本公司向股東額外發行940,000美元票據。債券的到期日已延長 至2023年10月31日。
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債券持有人可隨時以每股90.00美元的轉換價轉換為公司B系列優先股的股票，但須受股票拆分、股票股息和僅與B系列優先股有關的類似交易的調整。 B系列優先股的每股股票目前可轉換為100股公司普通股，當前的轉換價格為每股0.90美元，但須受B系列優先股指定證書中所述的反稀釋調整的限制。此外，根據本公司、票據持有人及代表票據持有人行事的抵押品代理人於二零一五年五月十一日訂立的抵押協議(“抵押協議”)的條款，票據以本公司幾乎所有業務資產的留置權作為抵押。根據購買協議，本公司亦於轉換債券時向B系列優先股持有人授予 搭載登記權。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，票據 作為流動負債入賬，金額為3,316,357美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，債券的應計利息分別為2,428,329美元和2,179,602美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月的應付利息支出為82,909美元和248,727美元，截至2021年9月30日的三個月和九個月的應付利息支出為82,909美元和241,325美元。
附註7-應付票據 -股東
該等應付票據 並無正式還款條款，其中370,000美元票據的年息為10%，其餘225,000美元的票據 的利息為年息20%。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，這些應付票據 記為流動負債，金額為595,000美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，票據的應計利息分別為257,481美元和195,626美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別為20,842美元和61,855美元，截至2021年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別為20,844美元和204,411美元。2021年較高的利息支出是由於2021年確認但2022年沒有確認的貼現增加所致。
附註8-4%擔保 應付可轉換票據-股東
於2016年8月26日，本公司根據一項證券購買協議，向若干認可投資者(“投資者”)發行本金總額為600,000美元、於2019年6月30日到期的4.0%有擔保可轉換本票(“新有擔保票據”)。 本公司於2016、2017、2018、2019年2020、2021及2022年期間增發新有擔保票據。
在截至2022年9月30日的9個月內，公司發行了$
新的 擔保票據可由持有人隨時轉換為本公司授權的C系列累計可轉換優先股(“C系列優先股”)的股份，轉換價格為每股90.00美元，受股票 拆分、股票股息和僅與C系列優先股有關的類似交易的調整。如C系列優先股指定證書所述，C系列優先股 的每股股票目前可轉換為100股本公司普通股，當前轉換價格為每股0.90美元，為期一年，但須進行全面的棘輪反稀釋調整和此後的加權平均反稀釋調整。在發生清算事件時，公司應首先向C系列優先股持有人 與公司已發行的A系列優先股和B系列優先股的持有人按同等比例支付相當於轉換價格的700%的每股金額(即C系列優先股每股630.00美元)， 外加C系列優先股每股的所有應計和未支付股息(“C系列優先股金額”)。C系列優先股金額應優先於支付普通股的任何金額。在向持有C系列優先股、A系列優先股、B系列優先股和任何額外優先股的持有者支付所有需要支付的優先股金額後，C系列優先股將參與進一步的分派，總分派上限為原發行價的7.5倍(7.5倍)，外加所有應計和未支付的股息。
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投資者最近將新的 擔保票據的到期日延長至2023年10月31日。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，新的 擔保票據分別記為流動負債14,981,250美元和14,781,250美元。截至2022年9月30日，新擔保票據的應計利息為2,000,636美元，截至2021年12月31日，應計利息為1,552,519美元。截至2022年9月30日止三個月及九個月的利息開支分別為149,813美元及448,117美元，截至九月三十日止三個月及九個月的利息開支分別為148,036美元及385,527美元。2021年。
附註9--所得税
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的所得税支出為0美元。
截至2022年1月1日，公司沒有未確認的税收優惠，因此，公司在2022年期間不確認與未確認的税收優惠相關的利息或罰款 。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，未確認的税收優惠沒有變化，截至2022年9月30日的不確定税收頭寸也沒有應計項目。2018年至2021年的納税年度仍需接受主要税務管轄區的審查。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月及九個月的虧損並無所得税優惠，因為管理層已確定 遞延淨資產的變現並無保證，並已為該等福利的全部金額計提估值津貼。
附註10-可轉換優先股
Rego Payment架構， Inc.A系列優先股
A系列優先股在清算中的優先權相當於其原始發行價的兩倍，或20,270,000美元，從普通股持有人之前可供分配的資產 中支付，此後與普通股持有人一起參與任何剩餘的 收益，合計上限為其原始發行價的2.5倍。A系列優先股股東可投等於A系列優先股可轉換成的普通股整股股數的 投票數。系列 A優先股還包含對某些事項的慣例審批權。A系列優先股按每年8%或每股A系列優先股8.00美元的比率應計股息 。
A系列優先股的轉換價格 目前為每股0.90美元。如果滿足某些註冊或相關要求，且Rego的普通股在連續20個交易日內的平均收盤價超過轉換價格的2.5倍，則A系列優先股將被強制轉換。
在截至2022年9月30日的9個月內，A系列優先股股東將1,000股A系列優先股轉換為111,111股普通股 。
Rego Payment架構， Inc.B系列優先股
B系列優先股與A系列優先股同等，在清算中的優先地位相當於其原始 發行價的兩倍，或截至2022年9月30日的14,786,540美元，將從可供分配的資產中支付給普通股持有人 ，之後與普通股持有人共同分享任何剩餘收益，上限為其原始 發行價的2.5倍。B系列優先股持有者可以投出相當於普通股整體股數的表決權 ，B系列優先股的股票可以轉換。B系列優先股還包含針對某些事項的慣例審批權。B系列優先股以每年8%的速度派息。
B系列優先股的轉換價格 目前為每股0.90美元。如果滿足某些註冊或相關要求，且公司普通股在連續20個交易日內的平均收盤價超過轉換價格的2.5倍，則B系列優先股將受到強制轉換 。
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在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，公司以私募方式向認可投資者出售了46,269股和5,278股B系列優先股 ，並獲得了4,164,250美元和475,020美元的收益。
Rego Payment架構， Inc.C系列優先股
2016年8月，Rego授權發行15萬股Rego的C系列累積可轉換優先股(“C系列優先股”)。2021年8月23日，Rego向特拉華州國務卿提交了C系列累積可轉換優先股的指定優先股、權利和限制修正案，根據修正案，C系列優先股的授權數量從150,000股增加到300,000股。截至2022年9月30日，C系列優先股均未發行或發行。自C系列優先股發行之日起，每股7.20美元的股息將開始累積。C系列優先股與A系列優先股和B系列優先股同等，在清算中享有相當於其原始發行價的七倍的優先股，優先於普通股持有人之前從可供分配的資產中支付，此後與普通股持有人一起參與任何剩餘收益，但 的總上限為其原始發行價的7.5倍。C系列優先股股東可投與C系列優先股可轉換成的普通股總股數相等的投票數。C系列優先股 還包含對某些事項的慣常審批權。沒有已發行的C系列優先股，因此，目前每股每年的股息為0美元。
截至2022年9月30日，所有Rego優先股累計8%的股息價值為8,808,324美元。此類股息將在 時支付，如果Rego董事會宣佈支付，或在發生某些清算事件時支付。根據財務會計準則委員會(FASB)ASC 260-10-45-11的規定，公司已將這些應計股息記為流動負債。
ZS A系列優先股
於2018年11月，ZS根據以私募方式向認可投資者發行的證券購買協議(“ZS A系列購買協議”)，以每單位3美元的原始發行價購買83,334個單位(“ZS原始A系列發行 價格”)，其中包括一股ZS的A系列累計可轉換優先股(“ZS A系列優先股”)和一份認股權證，以購買一股ZS的普通股，行使價為每股3.00美元，於三年內到期(“A系列權證”)。ZS為這筆交易籌集了25萬美元。 ZS系列A優先股的股息以每年8%的速度累計。ZS系列A優先股在清算時享有相當於ZS原始A系列發行價的兩倍的優先權，從ZS普通股持有人之前可供分配的資產中支付 ，此後與ZS普通股持有人一起參與任何剩餘收益，合計上限為ZS原始A系列發行價的2.5倍。ZS A系列優先股股東可投與ZS A系列優先股可轉換成的ZS普通股整體股數 相等的投票數。
截至2022年9月30日，ZS優先股累計8%的股息價值為78,333美元。此類股息將在ZS董事會宣佈應支付或在發生某些清算事件時支付。根據FASB ASC 260-10-45-11，公司已將這些應計股息記為流動負債。
附註11--股東權益
本公司 於2021年9月簽訂一項財務諮詢協議，根據該協議，本公司一般將向財務顧問支付相當於涉及出售本公司的資本交易中承諾資本的7%的成功費用 。
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備選案文的修訂和調整
2022年4月28日，董事會批准了修正案，將若干未行使期權的期限延長至以每股0.90美元的行使價購買本公司總計250,000股普通股。這些期權原定於2022年6月15日到期， 各延期至2023年6月15日。這一期限延長的公允價值增加了109,155美元，這是在截至2022年9月30日的9個月內支出的。本公司使用Black-Scholes期權定價模型計算公允價值增長，並對擴展期權作出以下假設：無股息收益率、預期波動率為85.9%、無風險利率為2.16%、 和預期期權年限為1.08年。
發行受限股票
限制性股票獎勵(“RSA”)是對普通股的獎勵，在特定時期內受某些限制。受限 股票獎勵獨立於期權授予，如果在 限制解除之前終止僱傭，則通常會被沒收。在限售股歸屬前，受讓人不得轉讓股份。非既得限制性股票擁有與普通股相同的投票權，有權獲得股息和其他分派，並被視為目前已發行和已發行。該公司的限制性股票獎勵一般在一年內授予。在限制性股票獎勵失效期間，本公司以直線 方式支出限制性股票獎勵的成本，該成本被確定為股份在授予之日的公平市值。為此目的，限制性股票的公允市場價值是根據公司普通股在授予日的收盤價確定的。
附註12-股票期權和認股權證
2008年，公司董事會(“董事會”)通過了股東批准的“2008年股權激勵計劃”(“2008計劃”)。根據2008年計劃，本公司獲授權向向本公司提供服務的任何高級管理人員、其他員工或董事，或任何顧問或其他獨立承包商授予購買最多25,000,000股普通股的期權。2008年計劃旨在允許根據2008年計劃授予員工的股票期權符合1986年《國税法》(經修訂)第422節(“激勵股票期權”)的激勵股票期權資格。根據2008計劃授予的所有期權，如不符合獎勵股票期權的條件，將被視為非限定期權(“非法定的 股票期權”)。截至2022年9月30日，根據2008年計劃，購買1,250,000股普通股的期權已發行、已發行且未行使，根據2008年計劃，沒有股份可供授予。2008計劃於2019年3月3日到期 。
2013年，董事會通過了2013年股權激勵計劃(“2013計劃”)，該計劃已在2013年股東年會上獲得股東批准。根據2013年計劃，本公司有權向任何高級管理人員、員工、董事或顧問授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位 和其他基於股票的獎勵，總計不超過500萬股普通股。2013計劃旨在允許根據2013計劃授予員工的股票期權符合獎勵股票期權的資格。 根據2013計劃授予的所有不符合獎勵股票期權資格的期權均被視為非法定股票期權。 截至2022年9月30日，根據2013年計劃，限制性股票和購買3,550,000股普通股的期權已發行且已發行且未行使，根據2013計劃，仍有300,000股普通股可供 授予。
2013年計劃由董事會或其薪酬委員會管理，董事會或其薪酬委員會根據2013年計劃的條款，決定獲授獎勵的人士、獎勵的數目及每項獎勵的具體條款(包括歸屬條款)。
本公司還按董事會確定的條款授予2013年計劃以外的股票期權。
對於獎勵股票期權，每個期權的行權價不得低於授予日普通股公允市值的100%(如果承授人持有公司已發行股票的10%以上，則不得低於公允市值的110%)。
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在2014年1月1日之前，所有情況下的波動率均為本公司根據與本公司密切相關行業的其他上市公司的波動率估計得出的波動率。從2014年1月1日開始，所有情況下的波動率 是公司根據公司普通股的歷史波動率對波動率的估計。
下表列出了用於估計Rego在截至2022年9月30日的9個月內授予的股票期權的公允價值的加權平均假設：
| 無風險利率 | % | |||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期壽命(年) | ||||
| 股息率 | % | |||
| 期內期權的加權平均估計公允價值 | $ |
在截至2022年9月30日的9個月內，公司向多名顧問和員工發佈了購買5,100,000股公司普通股的期權。這些期權的價值為2,998,993美元，使用Black-Scholes期權定價 模型計算期權的授予日期公允價值。期權的公允價值立即被計入費用。
下表彙總了截至2022年9月30日的九個月Rego的股票期權活動：
| 未完成的期權 | ||||||||||||||||
| 加權的- | ||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||
| 剩餘 | 集料 | |||||||||||||||
| 加權的- | 合同 | 固有的 | ||||||||||||||
| 數量 | 平均值 | 術語 | 價值 | |||||||||||||
| 股票 | 行權價格 | (單位：年) | (in 000's) (1) | |||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已過期/已取消 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 可於2022年9月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在2022年9月30日行使，預計此後歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||
| (1) |
在截至2022年9月30日的三個月和九個月，Rego在股票期權方面的支出分別為1,228,814美元和2,473,043美元，截至2021年9月30日的三個月和九個月的支出分別為13,320美元和2,592,036美元。
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| 目錄表 |
截至2022年9月30日，與未償還股票期權相關的未確認薪酬成本為635,105美元。2022年9月30日可行使的股票期權與可行使並預計將授予的股票期權之間的差異(如果有)與管理層對未來有望授予的期權的估計有關。
下表彙總了截至2022年9月30日的9個月內Rego認股權證的活動：
| 加權的- | ||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||
| 剩餘 | 集料 | |||||||||||||||
| 加權的- | 合同 | 固有的 | ||||||||||||||
| 數量 | 平均值 | 術語 | 價值 | |||||||||||||
| 股票 | 行權價格 | (單位：年) | (in 000's) (1) | |||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已過期/已取消 | ( | ) | $ | - | $ | |||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於2022年9月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於2022年9月30日行使，預計 之後穿上背心 | $ | $ | ||||||||||||||
| (1) |
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，Rego就認股權證支出了 美元。
所有認股權證均於授出日期 授予。
下表彙總了截至2022年9月30日的9個月ZS的股票期權活動：
| 未完成的期權 | ||||||||||||||||
| 加權的- | ||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||
| 剩餘 | 集料 | |||||||||||||||
| 加權的- | 合同 | 固有的 | ||||||||||||||
| 數量 | 平均值 | 術語 | 價值 | |||||||||||||
| 股票 | 行權價格 | (單位：年) | (in 000's) (1) | |||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於2022年9月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在2022年9月30日行使，預計此後歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||
| (1) |
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| 目錄表 |
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中，ZS在期權方面的支出為0美元。
下表彙總了截至2022年9月30日的9個月ZCS的股票期權活動：
| 未完成的期權 | ||||||||||||||||
| 加權的- | ||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||
| 剩餘 | 集料 | |||||||||||||||
| 加權的- | 合同 | 固有的 | ||||||||||||||
| 數量 | 平均值 | 術語 | 價值 | |||||||||||||
| 股票 | 行權價格 | (單位：年) | (in 000's) (1) | |||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於2022年9月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在2022年9月30日行使，預計此後歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||
| (1) |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，ZCS在期權方面的支出為0美元。
附註13--非控股權益
截至2022年和2021年9月30日止九個月，非控股權益產生的虧損分別為101美元和101美元。
附註14-經營租賃
截至2022年9月30日的三個月和九個月，租賃總租金支出分別為1,211美元和3,612美元；截至2021年9月30日的三個月和九個月，租賃總租金分別為805美元和3,087美元。本公司已選擇不確認因短期租賃而產生的使用權資產和租賃負債。截至2022年9月30日，該公司沒有長期租賃義務。
附註15-關聯方交易
2022年1月20日，董事會成員收到了
現金獎金$
2022年1月26日，董事會批准將首席執行官的工資提高到#美元。
2022年2月22日，一位董事會成員和他的兒子分別購買了一臺
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| 目錄表 |
2022年4月1日，首席執行官
獲得了#美元的獎金
2022年4月7日，首席財務官
獲得了#美元的獎金
2022年9月1日，董事會通過了一項成功的企業行動獎勵股權紅利計劃的決議
，根據該決議，完成下列任何一項行動將導致向某些高管和董事會成員授予普通股：Rego的
數字錢包和/或Mazoola Pay Kid按鈕的商業分銷協議；與萬事達卡或Visa的品牌推廣活動；或資產超過美元的銀行採用公司符合COPPA的
錢包。
2022年9月22日，根據成功的企業行動獎股權紅利計劃(聘用投資銀行家或出售公司)獲得了以下普通股紅利：董事長：
附註16-將發行的普通股
2022年9月22日，根據公司的預期出售，公司聘請Raymond James&Associates，Inc.提供投資銀行諮詢服務。Raymond James&Associates的成功簽約獲得了
注17-後續事件
在2022年10月1日至2022年11月15日期間，該公司銷售
2022年10月5日，該公司通過B系列優先股完成了目標
融資。這一成功完成的結果是獲得了
2022年10月14日，公司向特拉華州州務卿提交了B系列累計可轉換優先股指定優先股、權利和限制證書修正案，根據修正案，B系列累計可轉換優先股的額度從
2022年10月17日，根據成功企業行動獎股權獎金計劃發放了以下現金獎金(完成$
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| 目錄表 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
概述
Rego Payment Architecture，Inc.是一家消費者軟件提供商 ，該軟件提供移動支付平臺-MazoolaR-一種面向家庭的移動銀行解決方案。該公司總部位於賓夕法尼亞州藍鈴市，擁有一系列商業祕密和四項美國專利。Rego提供全數字金融支付平臺，使未成年人，尤其是13歲以下的未成年人，能夠在父母許可、監督和控制的安全在線環境中進行交易、完成家務和學習，同時保持COPPA和GDPR的合規。
Coppa不僅適用於網站和移動應用程序。它可以應用於 物聯網中越來越多的連接設備。其中一些包括可以收集個人信息的玩具和產品，例如語音記錄或地理位置信息。不遵守COPPA意味着許多違規者將被處以鉅額罰款。
管理層相信，通過建立其COPPA合規優勢， Rego Payment Architecture，Inc.的未來將基於其軟件平臺(“平臺”)的基本架構 ，這將允許其在需要安全控制支付的多個金融市場使用。該公司打算在每個替代使用領域許可其合作伙伴、分銷商和/或增值經銷商對每個替代市場進行私有標籤 。這些合作伙伴將在他們自己的標籤下部署、定製和支持每個實施，但必須承認公司的專有知識產權是基礎技術。管理層相信，此方法將使公司 在擴大覆蓋範圍的同時減少營銷費用。
此外，加州於2018年6月28日通過了2018年《加州消費者隱私法》(CCPA)。CCPA賦予消費者(定義為加州居民的自然公民)與其個人信息相關的四項權利，如下：
| ● | 有權通過一般隱私政策，並應要求提供更多細節，知道企業收集了關於他們的哪些個人信息，從哪裏獲得，用於什麼，是否披露或出售，以及披露或出售給誰； |
| ● | 允許企業將其個人信息出售給第三方的“選擇退出”的權利(或者，對於16歲以下的消費者，在沒有他們或其父母選擇加入的情況下，不得出售其個人信息的權利)； |
| ● | 有權讓企業刪除其個人信息，但有一些例外；以及 |
| ● | 從企業獲得同等服務和定價的權利，即使他們根據CCPA 行使其隱私權。 |
對於不斷髮展的CCPA，該公司已將其平臺和APP設計為合規。
此外，歐洲議會和理事會於2016年4月同意了《一般數據保護條例》(“GDPR”)，以取代數據保護指令95/46/EC。這是規範公司如何保護歐盟(“EU”)公民個人數據的主要法律。GDPR於2018年5月25日起生效。 未能達到GDPR合規的公司將受到嚴厲的罰款和處罰。
GDPR要求適用於歐盟的每個成員國， 旨在為歐盟各國的消費者和個人數據提供更一致的保護。GDPR的一些關鍵隱私和數據保護要求 包括：
| ● | 數據處理需要徵得受試者同意 |
| ● | 匿名收集的數據以保護隱私 |
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| 目錄表 |
| ● | 提供數據泄露通知 |
| ● | 安全地處理跨境數據傳輸 |
| ● | 要求某些公司任命一名數據保護官員來監督GDPR的合規情況 |
簡而言之，歐盟公民數據的處理是由GDPR 授權的，它使用了一套針對公司的基線標準，旨在更好地保護個人數據的處理和移動。 公司設計了符合GDPR的平臺和應用程序，並獲得了PRIVO的GDPRids sTM Trustmark。
平臺產生的收入將來自多個來源 ，具體取決於所要求的服務級別和設施。將有每月支付的訂閲收入、服務費、交易費用，在某些情況下，還包括與銀行和分銷合作伙伴的收入分享和許可。
未來，我們的目標是讓現有和新的金融科技(“金融科技”)參與者，以及擁有大量“家庭賬户”的主要垂直市場，通過移動支付平臺為他們的消費者提供安全和賦能的年輕人理財和金融知識內容和工具。
雖然一些Rego平臺可以很容易地複製/商品化， 例如應用程序皮膚、零售商的API、金融基礎設施的API和雲存儲，但我們認為捍衞我們的市場地位基於三個因素：
| 1. | 能夠定義從父級到子級的數據控件設置。 |
我們處理此商機的方法是使用主帳户通過分層架構將購買規則 口述給子帳户。此方法符合針對COPPA合規性專門概述的數據流和隱私政策要求。我們認為基於機器學習的其他方法或其他人工智能方法 是潛在的可行替代方案，但可能成本太高，不符合當前的合規時間表，可能會違背COPPA的 “選擇加入”參數的核心。下一代自動化技術在Rego的分層 方法上有相當大的空間。鑑於其目前的穩定性和可擴展性指標，Rego平臺在其技術開發路線圖中突出了這些進步，而不會影響其當前的任何數據控制性能。
| 2. | (錯誤地)確定孩子的交易和個人身份的能力。 |
Rego通過屏蔽用户數據和維護獨立的身份和金融數據流解決了這個問題。因此，Rego可以通過其平臺上的交易生命週期 來驗證互聯網用户的年齡。在互聯網上驗證和驗證實際用户的身份仍然是網絡安全面臨的一個更困難的挑戰 。目前的方法主要不用於商業用途；然而，這一領域的商業創新是有投資的。 Rego的數據控制功能與其(錯誤)屬性方法密不可分，是其可伸縮性和可擴展性的關鍵。
| 3. | 傳播未成年人交易數據的能力，同時保持COPPA和GDPR的合規性。 |
最高值數據將顯示當前法規下提供的最細微差別最大的詳細信息。如果沒有極端的數據控制功能，例如在Rego平臺中，任何較低的數據精度 將變得不那麼有價值。
這三個因素都得到了Rego的專利技術的支持。
Rego解決了一些行業難題，例如：
| ● | 符合COPA標準的技術，其關鍵組件是能夠驗證互聯網用户的年齡 |
| ● | 能夠管理特定於用户的 控件的主帳户和子帳户體系結構 |
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| ● | 高級規則引擎，為每個孩子提供嚴格自動遵守父母規則的功能 |
| ● | 關於未成年人的近乎實時的購買行為數據庫-匿名地理位置、年齡範圍和購買 |
目前，我們的目標是擁有龐大的家庭客户羣的知名品牌，包括銀行、電信公司、信仰組織、媒體分銷商、移動設備原始設備製造商(OEM)和商家。
我們正在尋找能夠利用我們的平臺實現以下目標的合作伙伴：
購買與構建：合作伙伴可以針對其 特定市場或使用領域使用安全、合規的系統，而不是自己構建系統，從而獲得許可或收入份額。
安全與保障：合作伙伴可以通過一種新的家庭友好型點對點支付方式，安全地吸引更年輕的消費羣體及其家人。供應商將受到明確保護，不受 不合規交易的影響，基礎技術保護用户隱私。
青年金融知識：合作伙伴可以圍繞青年金融知識的賦權和教育 擴展其品牌故事，同時與Z世代(千禧一代的數字原住民)吸引他們的未來客户。
Rego MazoolaSM應用程序和相關的數字錢包技術 旨在使我們的合作伙伴能夠通過資金管理、交易和財務 識字平臺讓我們的合作伙伴與Z世代和Alpha世代的年輕人接觸家庭，使年輕人能夠就他們生活中重要的東西做出明智的決定-包括他們的金錢、他們的時間、他們的想法和他們的關係。MazoolaSM應用程序為個人用户提供了一種新的方式來擁有他們目前無法使用的購買行為並將其貨幣化。
此外，我們正在分析針對個人貨幣化的技術的特定組件，並探索企業對企業(B2B)領域的機會。
潛在許可應用的其他市場包括：
| ● | 需要控制福利津貼使用方式的政府社會服務支付 。這在一些歐洲國家/地區尤其必要，因為這些國家/地區的社會福利沒有按照政府的預期使用，或者福利可能受到欺詐。 |
| ● | 封閉網絡消費者對企業(C2B)和企業對企業(B2B)。 學校午餐計劃就是一個例子，消費者可以直接向提供商的銷售點(POS)終端進行移動支付 ，而無需遍歷傳統的商家支付系統。這為供應商降低了每筆交易的成本，並提供了即時的非拒付結算。許多學校午餐計劃現在都是由大型餐飲公司提供的。這尤其有價值 因為信用卡費用、交易費和服務費可能會超過每筆交易3%的管理費用，具體取決於協商的費率。 消除這些管理費用會對盈利產生重大的積極財務影響。它還允許封閉網絡擁有自己的 行為使用數據，從而無需向第三方支付相同數據的費用。 |
我們相信，我們近期的成功將特別取決於我們 培養客户對我們服務的認識和信心的能力。由於我們的資本資源極其有限，我們將需要 密切管理我們的支出，並通過持續監控任何費用的增加以及減少或消除不必要的支出來節約我們的現金。我們的前景必須考慮到公司在發展的早期階段遇到的風險、費用和困難，特別是考慮到我們在快速發展的新市場運營，我們的財務資源有限，而且 面臨不確定的經濟環境。我們可能不會成功地解決這些風險和困難。
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| 目錄表 |
經營成果
截至2022年、2022年和2021年9月30日止三個月的比較
以下討論 分析了我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的運營結果。以下資料應與本公司該期間的簡明財務報表及附註一併考慮。
淨收入
自成立以來，我們並未產生顯著的收入。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月裏，我們的收入分別為237美元和1,068美元。
淨虧損
在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，我們的淨虧損分別為5,122,359美元和1,308,769美元。
交易費用
截至2022年9月30日的三個月的交易費用為57,538美元，而截至2021年9月30日的三個月的交易費用為38,389美元。這些是主要針對Mazoola®應用程序和Chore Check應用程序的操作的交易性費用。
銷售和市場營銷
截至2022年9月30日的三個月的銷售和營銷費用為175,606美元，而截至2021年9月30日的三個月為178,404美元。 減少了2,798美元。減少的原因是，與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的期權薪酬支出較低。
產品開發
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，產品開發費用分別為458,942美元和631,977美元，減少173,035美元。該平臺於2022年建成後，費用縮減了 。
一般和行政費用
截至2022年9月30日的三個月，一般和行政費用從截至2021年9月30日的三個月的208,497美元增加到4,269,020美元，增幅為4,060,523美元。這一增長主要是由於基於股份的薪酬為3,900,000美元，以及與截至2021年9月30日的三個月相比，法律和專業費用增加了75,000美元。這一增長是由於與聘用投資銀行家相關的費用，以及與其他金融服務支付公司未來合作伙伴關係的法律費用。
免除債務
在截至2022年9月30日的三個月內，公司獲得了92,660美元的債務減免，而截至2021年9月30日的三個月的債務減免為0美元。免除的債務與一家供應商幾年前的應付款項有關。
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| 目錄表 |
利息支出
在截至2022年9月30日的三個月內，公司產生的利息支出為254,313美元，而截至2021年9月30日的三個月為252,621美元，增加了1,692美元。利息支出增加與未償債務水平增加有關。
截至2022年、2022年和2021年9月30日止9個月的比較
以下討論 分析了我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的運營結果。以下資料應與本公司該期間的簡明財務報表及附註一併考慮。
淨收入
自成立以來，我們並未產生顯著的收入。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，我們的收入分別為1,887美元和2,341美元。
淨虧損
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，我們的淨虧損分別為10,340,541美元和9,226,135美元。
交易費用
截至2022年9月30日的9個月的交易費用為180,051美元，而截至2021年9月30日的9個月的交易費用為114,448美元。這些是主要針對Mazoola®應用程序和Chore Check應用程序的操作的交易性費用。
銷售和市場營銷
截至2022年9月30日的9個月的銷售和營銷費用為1,393,252美元，而截至2021年9月30日的9個月的銷售和營銷費用為802,017美元，增加了591,235美元。這是一個旨在將用户吸引到該平臺的營銷計劃的結果。
產品開發
截至2022年和2021年9月30日的9個月，產品開發費用分別為1,557,850美元和2,279,893美元，減少了722,043美元。該平臺於2022年建成後，費用縮減了 。
一般和行政費用
截至2022年9月30日的9個月，一般和行政費用從截至2021年9月30日的9個月的5,299,285美元增加到6,544,063美元，增幅為1,244,778美元。這一增長是由於與其他金融服務支付公司的潛在合作伙伴關係相關的法律費用增加了約456,000美元，以及向員工和顧問發行的期權和股票的基於股票的薪酬支出增加了841,000美元。
免除債務
在截至2022年9月30日的9個月內，公司免除了92,660美元的供應商債務，而截至2021年9月30日的9個月為95,425美元，其中包括Paycheck保護計劃的79,500美元，經濟傷害災難貸款2,000美元和13,925美元的供應商債務。
利息支出
在截至2022年9月30日的九個月內，本公司的利息支出為760,915美元，而截至2021年9月30日的九個月的利息支出為828,568美元，減少了67,653美元。利息支出的減少與將某些10%的有擔保本票換成4%的有擔保的本票有關。
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流動性與資本資源
截至2022年11月14日，我們手頭的現金約為660萬美元。
截至2022年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金增加了757,032美元，達到4,484,374美元，而截至2021年9月30日的9個月為3,727,342美元。這一增長主要是由於與Mazoola®應用程序相關的營銷成本增加、與專利和商標估值相關的專業費用增加以及與將發行的普通股相關的成本 被非現金補償的減少所抵消。
由於專利和商標費用的減少，截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金從截至2021年9月30日的9個月的41,196美元減少到10,621美元。
截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金從截至2021年9月30日的9個月的5,215,020美元增加到7,069,249美元。這一增長歸因於出售B系列優先股的收益增加，為持續運營提供資本 ，以及與上年同期相比，截至2022年9月30日的9個月將發行的普通股增加。 與上年同期相比，出售可轉換應付票據的收益減少，抵消了這一增長。
由於我們自成立以來一直沒有實現顯著的收入，因此我們通過發行債券和股權證券為我們的運營提供資金。我們 目前不在任何商業銀行或其他金融機構維持信用額度或定期貸款。
自成立以來， 我們一直專注於制定和實施我們的業務計劃。我們認為，我們現有的現金資源將不足以維持我們未來12個月的運營。我們目前需要產生足夠的收入來支持我們的 成本結構，以使我們能夠在發生時支付持續成本和支出，為我們平臺的增強提供資金，並執行業務計劃。如果我們不能產生足夠的收入為我們的業務計劃提供資金，我們打算通過出售債務和/或股權證券來尋求 籌集此類融資。增發股本將導致對現有股東的稀釋 。發行可轉換債券還可能導致對現有股東的稀釋。如果我們無法 在需要時獲得額外資金，或無法以我們可以接受的條款獲得此類資金，我們將無法 執行業務計劃或支付已發生的成本和費用，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。見本表格10-Q中我們的合併財務報表附註2。
即使我們成功地 產生了足夠的收入或籌集了足夠的資本來將平臺商業化，我們作為一個可持續經營的企業繼續經營的能力也只有在我們的收入達到支持我們的業務運營的水平時才能實現。我們 預計最早要到2023年第二季度才能實現收入增長。不能保證 我們將籌集足夠的收益，或任何收益，以完全實施我們提議的業務計劃。此外， 不能保證即使該平臺完全開發併成功商業化，我們也會產生足夠的收入 來支持我們的運營。在任何一種情況下，我們都可能無法繼續運營，我們的業務可能會失敗。
根據目前的現金狀況和公司計劃的費用運行率，管理層認為公司將無法在2023年3月之後為其運營提供資金。
前述前瞻性信息 由我們基於我們認為合理的假設真誠編制。然而，不能保證預測的可達性或預測所依據的假設的可靠性。這些預測受任何試圖預測我們運營結果的固有不確定性的影響，特別是在涉及新產品和服務的情況下。所使用的某些假設將不可避免地不會成為現實，並將發生意想不到的事件。因此，運營的實際結果可能與預測有所不同，這種變化可能是實質性的，對我們不利。因此，不能保證一定會取得這樣的結果。此外，由於技術變化、新產品發佈、競爭壓力、 系統設計和/或其他規格，我們可能需要更改當前計劃。
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| 目錄表 |
表外安排
截至2022年9月30日，我們沒有任何表外安排。
關鍵會計政策
我們的財務報表 受到所使用的會計政策以及管理層在編制財務報表過程中所做的估計和假設的影響。這些政策的完整摘要 包含在公司截至2021年12月31日的年度10-K報表中的財務報表附註1中。我們已經在下面確定了在陳述我們的財務狀況、經營結果和現金流方面特別重要的會計政策，這些政策需要管理層應用重大判斷。
基於股票的薪酬
我們採用了財務會計準則委員會會計準則編纂(“FASB ASC”)718的公允價值確認條款。此外，美國證券交易委員會發布了第107號工作人員會計公告。股份支付(“SAB 107”)，根據美國證券交易委員會的意見提供補充FASB ASC718應用指南。根據FASB ASC 718，已確認補償 成本包括根據FASB ASC 718的規定估計的授予日期公允價值的所有基於股份支付的補償成本。
我們使用Black-Scholes 期權定價模型來估計期權公允價值。期權定價模型需要許多假設，其中最重要的是預期股價波動率、預期的授予前失敗率和預期的期權期限(從授予之日到期權行使或到期的時間量)。
向非僱員發行股票 期權或其他權益工具作為本公司收到的商品或服務的代價，均按已發行權益工具的公允價值入賬。未在授予後立即授予的基於非員工權益的付款在授予期間記為費用。
收入確認
根據FASB ASC 606，與客户簽訂合同的收入，公司在履行履約義務時確認收入， 通過將承諾的貨物或服務轉讓給客户，其金額反映了公司預期 有權獲得的對價，以換取履行該等履約義務。
最近發佈的會計公告
最近發佈的會計聲明在本報告其他部分所載財務報表附註1中進行了討論。
第3項關於市場風險的定量和定性披露
不是必需的。
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| 目錄表 |
項目4.控制和程序
截至2022年9月30日，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這些控制和程序符合《交易法》規則13a-15(E)的要求。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告 中必須披露的信息是：(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。
在截至2022年9月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
自公司在截至2021年12月31日的10-K表格中披露以來，沒有重大的 發展。
第1A項。風險因素。
不是必需的。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用
在截至2022年9月30日的三個月內，公司以私募方式向經認可的投資者出售了5,114股公司B系列優先股，獲得收益460,250美元。2022年10月和11月，該公司以私募方式向認可投資者出售了78,227股公司B系列優先股，獲得了7,040,400美元的收益。
根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節，上述發行均獲豁免註冊。有關發行的適用證券的更多詳細信息，請參閲本文所載財務報表的腳註。
第三項優先證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
以上第二部分--第二項中提出的公開內容以引用的方式併入。
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| 目錄表 |
項目6.展品
| 10.1* | 公司與Joseph Toczydlowski於2022年8月16日簽訂的僱傭協議 | |
| 31.1 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條規則頒發的首席執行官證書。 | |
| 31.2 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條規則認證首席財務官。 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
| 附件101.INS | XBRL實例文檔。實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
| 附件101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 附件101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 附件101.實驗室 | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 附件101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 附件101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 展品104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
*管理合同或補償計劃或安排。
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| 目錄表 |
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| Rego Payment Architecture，Inc. | |||
| 發信人： | 約瑟夫·R·託奇德洛夫斯基 | ||
| 約瑟夫·R·託奇德洛夫斯基 | |||
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首席財務官 (妥為授權的人員及 首席財務官) |
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| 日期：2022年11月14日 | |||
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