424B3

目錄表

依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-260008

招股章程副刊第5號

(截至2022年4月8日的招股説明書)

LOGO

最多105,086,092股普通股

最多1,150,000股可在行使認股權證時發行的普通股

購買普通股的認股權證最高可達400萬股

本招股説明書附錄是對日期為2022年4月8日的招股説明書(招股説明書)的補充，招股説明書是我們S-1表格註冊聲明(第333-260008號)的一部分。本招股説明書補充説明書中的信息，並使用我們於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中包含的信息進行更新和補充。因此，我們已將季度報告附在本招股説明書附錄中。

招股説明書和本招股説明書補編涉及我們發行總計11,500,000股我們的普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，其中包括(I)最初以私募方式向DMY保薦人III，LLC(保薦人)發行的最多4,000,000股可因行使認股權證而發行的普通股(私募認股權證)，與DMY Technology Group，Inc.III(DMY)和(Ii)最多7,500,000股因行使認股權證而可發行的普通股。與私募認股權證一起，認股權證最初是在DMY的首次公開募股中發行的。

招股章程及本招股説明書補充資料亦涉及本招股章程所指名的出售證券持有人或其許可受讓人(出售證券持有人)不時提出及出售(I)最多105,086,092股普通股，其中包括(A)根據2021年3月7日訂立的認購協議以私募方式發行的最多34,500,000股普通股，(B)就DMY的首次公開發售向DMY初始股東以私募方式發行的最多7,500,000股普通股，(C)至多4,000,000股因行使私募認股權證而可發行的普通股及(D)至多59,086,092股普通股(包括因行使可轉換證券而可發行的股份)，以及(I)至多59,086,092股普通股(包括因行使可轉換證券而可發行的股份)。

本招股説明書補充和更新招股説明書中的信息，在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書一起提供或使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何其他修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

我們的普通股和公共認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為？IONQ？和？IONQ WS。2022年11月11日，我們普通股的最新銷售價格為每股5.83美元，我們的公共認股權證的最新銷售價格為每股1.30美元。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們選擇遵守降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細查看從招股説明書第8頁開始的題為風險因素的部分以及招股説明書的任何修正案或補充文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄或招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期為2022年11月14日的補編

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2022年9月30日的季度

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會檔案第001-39694號

IONQ，Inc.

(註冊人在其章程中指定的確切名稱 )

特拉華州

85-2992192

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別號碼)

校園大道4505號

馬裏蘭州大學公園郵編：20740

(301) 298-7997

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的
普通股，每股票面價值0.0001美元	IONQ	紐約證券交易所
認股權證，每股普通股可行使，每股11.50美元	IONQ WS	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90 天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器		規模較小的報告公司
		新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所法案》第12b-2條所定義)：YES☐No

截至2022年11月7日，已發行和已發行普通股共有199,958,809股，每股票面價值0.0001美元。

目錄表

IONQ，Inc.

Form 10-Q季度報告


第1部分-財務信息		3

第1項。	未經審計的財務報表	3
截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表		3
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表		4
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面虧損報表		5
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的股東權益變動簡明綜合報表		6
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月簡明現金流量表		8
簡明合併財務報表附註		9
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	26
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	37
第四項。	控制和程序	37

第二部分--其他資料		39
第1項。	法律訴訟	39
第1A項。	風險因素	39
第六項。	陳列品	78
簽名		79

目錄表

第1部分-財務信息

項目1.未經審計的財務報表

IONQ，Inc.

簡明合併資產負債表

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	9月30日，			十二月三十一日，
	2022			2021
資產：
流動資產：
現金和現金等價物	$	57,198		$	399,025
短期投資		348,435			123,443
應收賬款		2,876			707
預付費用和其他流動資產		8,134			6,442

流動資產總額		416,643			529,617
長期投資		150,154			80,110
財產和設備，淨額		25,065			18,870
經營租賃使用權資產		3,824			4,032
無形資產，淨額		7,600			5,841
其他非流動資產		3,315			3,558

總資產	$	606,601		$	642,028

負債和股東權益：
流動負債：
應付帳款	$	5,042		$	1,882
應計費用		8,177			2,647
經營租賃負債的當期部分		582			568
未賺取收入		4,700			3,430
股票期權提前行使負債的流動部分		1,130			1,164

流動負債總額		19,631			9,691
經營租賃負債，扣除當期部分		3,512			3,643
未賺取收入，扣除當期部分		741			1,533
股票期權提前行權負債，扣除當期部分		1,122			1,969
認股權證負債		5,598			33,962
其他非流動負債		367

總負債	$	30,971		$	50,798
承付款和或有事項(見附註7)
股東權益：
普通股每股面值0.0001美元；授權發行1,000,000,000股；截至2022年9月30日和2021年12月31日，分別發行和發行了198,914,446股和195,630,975股		20			19
額外實收資本		760,389			737,150
累計赤字		(175,655	)		(145,791	)
累計其他綜合損失		(9,124	)		(148	)

股東權益總額		575,630			591,230

總負債和股東權益	$	606,601		$	642,028

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

IONQ，Inc.

簡明綜合業務報表

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股金額)


	截至三個月 9月30日，						九個月結束 9月30日，
	2022			2021			2022			2021
收入	$	2,763		$	233		$	7,324		$	451
成本和支出：
收入成本(不包括折舊和攤銷)		733			234			2,043			742
研發		13,292			6,180			30,282			15,311
銷售和市場營銷		1,969			1,286			5,971			2,384
一般和行政		10,149			2,461			26,901			8,321
折舊及攤銷		1,531			596			4,248			1,543

總運營成本和費用		27,674			10,757			69,445			28,301

運營虧損		(24,911	)		(10,524	)		(62,121	)		(27,850	)
認股權證負債的公允價值變動		(1,151	)					28,358
利息收入，淨額		2,059						3,926
與認股權證有關的發售成本					(4,259	)					(4,259	)
其他收入(費用)，淨額		20			2			(27	)		7

所得税收益前虧損		(23,983	)		(14,781	)		(29,864	)		(32,102	)
所得税優惠

淨虧損	$	(23,983	)	$	(14,781	)	$	(29,864	)	$	(32,102	)

普通股股東應佔每股淨虧損？基本和攤薄	$	(0.12	)	$	(0.12	)	$	(0.15	)	$	(0.27	)

用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份數基本和攤薄		198,301,240			120,605,457			197,255,965			119,535,167

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

IONQ，Inc.

簡明綜合全面損失表

(未經審計)

(單位：千)


	截至三個月 9月30日，						九個月結束 9月30日，
	2022			2021			2022			2021
淨虧損	$	(23,983	)	$	(14,781	)	$	(29,864	)	$	(32,102	)
其他綜合虧損，扣除重新分類調整後的淨額：
未實現虧損變動可供出售證券		(2,195	)					(8,976	)

其他綜合損失合計		(2,195	)					(8,976	)

全面損失總額	$	(26,178	)	$	(14,781	)	$	(38,840	)	$	(32,102	)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

IONQ，Inc.

股東權益變動簡明綜合報表

(未經審計)

(以千為單位，共享數據除外)


	股東權益
	普通股				其他內容已繳費資本		累計赤字			累計其他全面損失			總計股東認購權益
	股票		金額		其他內容已繳費資本		累計赤字			累計其他全面損失			總計股東認購權益
平衡，2022年6月30日		198,003,162	$	20	$	751,259	$	(151,672	)	$	(6,929	)	$	592,678
淨虧損								(23,983	)					(23,983	)
其他綜合損失											(2,195	)		(2,195	)
行使的股票期權		370,979				386								386
受限制普通股的歸屬		125,341				282								282
從限售股單位結算中發行普通股		414,919
基於股票的薪酬						8,461								8,461
已行使認股權證		45				1								1

平衡，2022年9月30日		198,914,446	$	20	$	760,389	$	(175,655	)	$	(9,124	)	$	575,630


	股東權益
	普通股				其他內容已繳費資本		累計赤字			累計其他全面損失	總計股東認購權益
	股票		金額		其他內容已繳費資本		累計赤字			累計其他全面損失	總計股東認購權益
平衡，2021年6月30日		119,659,006	$	3	$	100,332	$	(56,926	)	$	$	43,409
淨虧損								(14,781	)			(14,781	)
行使的股票期權		69,458				33						33
受限制普通股的歸屬		166,112				380						380
基於股票的薪酬						2,121						2,121
合併和管道交易，扣除交易成本		70,302,677		7		526,498						526,505

平衡，2021年9月30日		190,197,253	$	10	$	629,364	$	(71,707	)	$	$	557,667

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

IONQ，Inc.

股東權益變動簡明綜合報表

(未經審計)

(以千為單位，共享數據除外)


	股東權益
	普通股				其他內容已繳費資本		累計赤字			累計其他全面損失			總計股東認購權益
	股票		金額		其他內容已繳費資本		累計赤字			累計其他全面損失			總計股東認購權益
平衡，2021年12月31日		195,630,975	$	19	$	737,150	$	(145,791	)	$	(148	)	$	591,230
淨虧損								(29,864	)					(29,864	)
其他綜合損失											(8,976	)		(8,976	)
行使的股票期權		2,043,655		1		952								953
受限制普通股的歸屬		390,193				880								880
從限售股單位結算中發行普通股		848,091				473								473
基於股票的薪酬						20,909								20,909
已行使認股權證		1,532				25								25

平衡，2022年9月30日		198,914,446	$	20	$	760,389	$	(175,655	)	$	(9,124	)	$	575,630


	股東權益
	普通股				其他內容已繳費資本		累計赤字			累計其他全面損失	總計股東認購權益
	股票		金額		其他內容已繳費資本		累計赤字			累計其他全面損失	總計股東認購權益
平衡，2020年12月31日		118,146,795	$	3	$	93,305	$	(39,605	)	$	$	53,703
淨虧損								(32,102	)			(32,102	)
為知識產權和研發安排的對價而發行的股權工具		385,797				2,381						2,381
行使的股票期權		974,013				256						256
受限制普通股的歸屬		387,971				796						796
基於股票的薪酬						6,128						6,128
合併和管道交易，扣除交易成本		70,302,677		7		526,498						526,505

平衡，2021年9月30日		190,197,253	$	10	$	629,364	$	(71,707	)	$	$	557,667

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

IONQ，Inc.

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

(單位：千)


	九個月結束9月30日，
	2022			2021
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(29,864	)	$	(32,102	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷		4,248			1,543
非現金研發安排		390			1,205
客户認股權證的攤銷					219
基於股票的薪酬		22,561			5,929
認股權證負債的公允價值變動		(28,358	)
與認股權證有關的發售成本					4,259
其他，淨額		(38	)		184
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款		(1,135	)		(3,691	)
預付費用和其他流動資產		(1,842	)		(3,950	)
應付帳款		2,992			(1,191	)
應計費用		1,996			1,714
未賺取收入		(555	)		4,084
其他資產和負債		(180	)		(54	)

用於經營活動的現金淨額		(29,785	)		(21,851	)

投資活動產生的現金流：
購置財產和設備		(8,381	)		(5,295	)
資本化的軟件開發成本		(1,491	)		(1,205	)
無形資產購置成本		(598	)		(414	)
購買數量：可供出售證券		(488,887	)
到期日和銷售情況可供出售證券		185,150

用於投資活動的現金淨額		(314,207	)		(6,914	)

融資活動的現金流：
行使股票期權所得收益		953			5,424
與既得和已釋放的RSU相關的預扣税收據		1,212
與既得和已釋放的RSU相關的預扣税付款		(17	)
行使公共認股權證的收益		17
回購提前行使的股票期權					(968	)
合併和管道交易的收益，扣除交易成本					575,483

融資活動提供的現金淨額		2,165			579,939

現金和現金等價物淨變化		(341,827	)		551,174
期初的現金和現金等價物		399,025			36,120

期末現金和現金等價物	$	57,198		$	587,294

補充披露非現金投資和融資交易：
發行知識產權普通股	$			$	1,567
為研究和開發安排發行普通股					814
應付賬款和應計費用中的財產和設備購置		186			309
應付賬款和應計費用中的無形資產購買		256			129
權證負債在行使時的非現金重新分類為權益		8
以限制性股票單位結算的紅利		473
應付賬款和應計費用中的交易成本					2,620

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

IONQ，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.業務描述

IonQ，Inc.(IonQ，Inc.，前身為DMY Technology Group，Inc.，Inc.)，於2020年9月在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。IonQ Quantum，Inc.(前身為IonQ，Inc.，此處稱為Legacy IonQ)於2015年9月在特拉華州註冊成立，總部位於馬裏蘭州大學公園。

2021年3月7日，Legacy IonQ與DMY和DMY的直接全資子公司Ion Trap Acquisition，Inc.(合併子公司)簽訂了合併協議和計劃(合併協議)。根據合併協議，於2021年9月30日(截止日期)，合併附屬公司與Legacy IonQ合併，並併入Legacy IonQ，合併後Legacy IonQ繼續作為尚存的公司，成為DMY的全資附屬公司，合併附屬公司的獨立公司不再存在(合併業務合併)。與業務合併相適應，DMY更名為IonQ，Inc.，Legacy IonQ更名為IonQ Quantum，Inc.。

除非另有説明，否則本季度報告中提到的10-Q表中的公司和IonQ？指的是IonQ，Inc.在業務合併後的綜合業務。對DMY的引用是指業務合併完成之前的公司，對Legacy IonQ的引用是指在業務合併完成之前的IonQ，Inc.。

IonQ從事量子計算並開發通用量子計算系統，旨在解決世界上最複雜的問題，並使商業、社會和地球變得更好。為了操作量子計算系統，該公司開發了定製硬件、定製固件和操作系統來協調量子計算機。

業務合併

雖然合併協議中的合法收購人是DMY，但出於財務會計和報告的目的，根據美國公認的會計原則(美國公認會計原則)，Legacy IonQ是會計收購人，合併被計入反向資本重組(即，涉及DMY發行股票的資本交易)。

出於會計目的，該業務合併被視為等同於為DMY的淨資產發行股票並伴隨資本重組的Legacy IonQ。DMY的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。由於Legacy IonQ被視為業務合併中的會計收購人，因此Legacy IonQ的歷史財務報表是本公司完成業務合併後的歷史財務報表。因此，本報告所包括的簡明綜合財務報表反映(I)舊有IonQ於業務合併前的歷史經營業績；(Ii)DMY 與舊有IonQ於2021年9月30日業務合併結束後的合併結果；及(Iii)舊有IonQ按其歷史成本列賬的資產及負債。

根據適用於該等情況的指引，權益結構已於所有比較期間追溯重述，以反映與業務合併有關而向Legacy IonQ股東發行的本公司普通股股份數目，每股面值0.0001美元。因此，業務合併前與Legacy IonQ可轉換可贖回優先股和認股權證及Legacy IonQ普通股相關的股份及相應資本金額和每股收益已追溯重列為反映業務合併中確立的交換比率的股份。由於反向資本重組，傳統IonQ的可轉換可贖回優先股和以前歸類為夾層股權的權證進行了追溯調整，轉換為普通股，並重新歸類為永久股權。所有股票期權及客户認股權證的行使價均已同樣追溯重述，以反映業務合併中確立的兑換比率。

在執行合併協議的同時，某些前DMY股東簽訂了保薦人支持協議。根據保薦人支持協議，並於業務合併完成後生效，在業務合併完成時轉換為普通股的DMY B類普通股(或750,000股)的10%將被取消歸屬，並受某些歸屬和沒收條款的約束(歸屬股份)。

歸屬股份作為權益分類工具入賬，作為反向資本重組的一部分計入合併對價，並計入額外實收資本。截至2021年12月31日，所有歸屬股份已全部歸屬，已解除任何限制。

目錄表

細分市場報告

本公司作為一個運營部門運營，其首席執行官是首席運營決策者，他在綜合基礎上審查財務信息，以做出運營決策、分配資源和評估財務業績。

2.重要會計政策摘要

重大會計政策

在截至2021年12月31日的年度經審計財務報表中披露的公司的重要會計政策及其附註包含在公司於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的10-K表格年度報告(年度報告)中。自提交文件之日起，公司的重要會計政策除以下説明外沒有重大變化。

準備基礎

隨附的簡明綜合財務報表是根據財務會計準則委員會(FASB)確定的美國公認會計原則編制的。此類簡明合併財務報表包括IonQ及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額已在合併中註銷。

未經審計的中期財務信息

根據美國證券交易委員會的規定，本季度報告中包含的中期簡明綜合財務報表已由本公司編制，未經審計。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據此類規則和規定被精簡或省略。然而，本公司相信，本季度報告中所披露的10-Q表格符合修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13(A)節對季度報告的要求，足以使所提供的信息不具誤導性。本文件所載中期簡明綜合財務報表反映管理層認為為公平列報中期財務狀況、經營業績及現金流量所需的所有調整(包括正常經常性調整)。這些中期簡明綜合財務報表應與年度報告中包含的截至2021年12月31日的年度財務報表及其附註一併閲讀。截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和簡明綜合全面虧損報表不一定代表截至2022年12月31日或之後的全年的預期結果。簡明綜合財務報表附註中提及的2022年、2022年和2021年9月30日均未經審計。

新興成長型公司

本公司是一家新興的成長型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定義。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

本公司已選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，新的或修訂的會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，本公司的簡明綜合財務報表可能無法與截至公開公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

本公司仍是一家新興成長型公司，直至(I)2025年12月31日，(Ii)本公司年度總收入至少為12.35億美元的財政年度的最後一天，(Iii)本公司被視為大型加速申報公司的財政年度的最後一天，這意味着非關聯公司持有的公司普通股的市值截至前一年6月30日或(Iv)公司在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期超過7.00億美元。

目錄表

預算的使用

根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的規則和規定編制簡明綜合財務報表要求管理層做出影響這些簡明綜合財務報表及附註中報告金額的估計和假設。

重大估計和判斷是分析和衡量項目中固有的，包括但不限於收入確認、內部開發的軟件和量子計算成本的資本化、長期資產的使用壽命、承諾和或有事項、可供出售證券，以及在業務合併前確定歷史上授予的普通股、股票期權和認股權證的公允價值時使用的預測和假設。管理層的估計和假設基於歷史經驗、預期、預測以及在這種情況下被認為合理的各種其他因素。由於作出估計所涉及的固有不確定性，未來期間報告的實際結果可能不同，並受到這些估計的變化的影響。

公允價值計量

本公司使用公允價值層次結構評估某些資產和負債的公允價值。公允價值是一個退出價格，代表在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額。通過應用以下層次結構來估計公允價值，該層次結構將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級，並根據可獲得且對公允價值計量具有重要意義的最低等級的投入在該等級內進行分類：

第一級：可觀察到的投入，包括活躍市場的報價；

第2級？除可直接或間接觀察的活躍市場報價外的其他可觀察的投入，如非活躍市場的報價，或類似證券的經紀報價、基準收益率曲線、信用利差和市場利率等其他可觀測或可由資產或負債整個期限的可觀測市場數據證實的其他投入；

第三級：無法觀察到的投入，很少或根本沒有市場活動支持，並且基於管理層的假設，包括使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的公允價值計量。

本公司對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，並可能影響正在計量的資產和負債的估值及其在公允價值層次中的位置。

對於使用活躍市場報價計量的資產，總公允價值為每單位公佈市場價格乘以持有單位數量，不考慮交易成本。使用其他重大可見投入計量的資產和負債主要通過參考活躍市場上類似資產或負債的報價進行估值，並根據該資產或負債的任何具體條款進行調整。

在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債包括財產和設備以及無形資產。當這些項目被視為減值時，或在通過業務合併或資產收購獲得的初始確認時，公司將按公允價值確認這些項目。這些資產和負債的公允價值是利用現有最佳信息通過估值技術確定的，可能包括報價市場價格、市場可比性和貼現現金流量模型。

由於屬短期性質，本公司簡明綜合財務報表所報告的賬面金額與現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計開支的公允價值相若。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括銀行現金、支票存款、貨幣市場基金和某些商業票據以及美國政府和機構證券。本公司將購買日期為三個月或以下、原始到期日為三個月或以下的所有短期高流動性投資視為現金等價物。

目錄表

應收賬款與壞賬準備

應收賬款不計息，是指按開票總額向客户開出和當前應付的金額，以及與為提供但尚未開票的服務收取對價的無條件權利相關的未開單金額。應收賬款是指公司擁有無條件收取款項的權利。應收賬款由以下各項組成(以千計)：


	9月30日， 2022		十二月三十一日， 2021
開票應收賬款	$	1,348	$	261
未開單應收賬款		1,528		446

應收賬款總額	$	2,876	$	707

管理層定期評估其應收賬款，並決定是否提供備抵或是否應核銷任何賬款。這項評估是基於管理層對逾期應收賬款、特定賬户的可收回性、歷史損失經驗和整體經濟狀況的評估。截至2022年9月30日或2021年12月31日，本公司沒有任何壞賬準備。

材料和用品

材料和用品按平均成本列賬，並在簡明合併資產負債表中計入預付費用和其他流動資產。用於生產可用於商業用途的量子計算系統的材料和用品在安裝時計入財產和設備的資本化。用於維護或研發工作的材料和用品在消耗時計入費用。

投資

管理層在購買時根據管理層對此類投資的意圖確定適當的投資分類。投資分類為可供出售在購買時，如果它們可用於支持當前或未來的運營。此分類將在每個資產負債表日期重新評估。自資產負債表日起剩餘合同到期日不超過一年的投資，不被視為現金等價物的投資被歸類為短期投資，而自資產負債表日起剩餘合同到期日大於一年的投資被歸類為長期投資。所有投資均按其估計公允價值入賬，任何未實現收益和虧損均記入累計其他綜合虧損。銷售和投資到期日的已實現損益根據特定的確認方法確定，並在其他收入(費用)、淨額中的業務簡明合併報表中確認。

公司定期進行評估，以確定低於成本的投資的公允價值下降是否是非臨時性的。評估包括有關未實現虧損的嚴重程度和持續時間的定性和定量因素，以及公司持有投資直到預期復甦的能力和意圖。如果減值與信用風險惡化有關，或標的證券很可能會在全部收回成本之前出售，則減值被視為非臨時性減值。非暫時性公允價值減值乃根據特定確認方法釐定，並於簡明綜合經營報表中於其他收入(支出)淨額中列報。

財產和設備，淨額

財產和設備淨額按成本減去累計折舊計算。固定資產的歷史成本是指購置之日的成本。與建立量子計算系統相關的硬件和勞動力成本被資本化。維護量子計算系統的成本在發生時計入費用。

折舊是按資產的估計使用年限用直線法計算的。

無形資產，淨額

該公司的無形資產包括網站域名成本、專利、知識產權和商標。具有可識別使用年限的無形資產，如專利和知識產權，最初按購置成本進行估值，並使用直線法在其估計使用年限(通常為20年)內攤銷。就專利而言，獲得成本包括外部法律成本和專利申請成本。使用年限不確定的無形資產至少每年評估一次減值。在截至2022年和2021年9月30日的三個月內，公司分別資本化了40萬美元和20萬美元，在截至2022年和2021年9月30日的九個月中，公司分別資本化了80萬美元和210萬美元的主要與知識產權有關的無形資產。

目錄表

內部開發的資本化軟件

資本化的內部開發軟件計入無形資產淨額，包括購買和開發內部使用軟件的成本，公司主要使用這些軟件向客户提供服務。購買和開發內部使用軟件的成本從初步項目階段完成時起計入資本，並被認為很可能將用於執行預期功能，直至軟件投入使用以達到預期用途。在後續升級和增強軟件功能的過程中發生的任何成本也將計入資本。一旦本軟件準備好用於其預期用途，這些成本將按直線方式在本軟件的預計使用壽命內攤銷，通常評估為三年。在截至2022年和2021年9月30日的三個月內，公司分別資本化了80萬美元和50萬美元的內部使用軟件成本，在截至2022年和2021年9月30日的九個月中，公司分別資本化了210萬美元和130萬美元。在截至2022年和2021年9月30日的三個月內，公司分別攤銷了40萬美元和20萬美元的內部開發軟件成本，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月內分別攤銷了100萬美元和50萬美元的內部開發軟件成本。

認股權證負債

本公司根據ASC主題815《衍生工具與對衝》對其金融工具進行評估，以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初按授予日的公允價值入賬，然後在行使時或未行使權證的每個報告日期重新估值，公允價值的變化在簡明綜合經營報表中報告。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時進行評估。於業務合併中假設的DMY認股權證被分類為負債，並於每個報告期重新計量(如附註10所述)。權證負債的公允價值的確定可能會隨着獲得更多最新信息而發生變化，因此實際結果可能會有很大不同。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為其清算並不合理地預期需要使用流動資產或需要設立流動負債。

收入確認

該公司的收入來自提供訪問其量子計算即服務與在量子計算系統上共同開發算法相關的(QCaaS)平臺和諮詢服務。本公司適用FASB會計準則更新(ASU？)、與客户的合同收入(ASC 606)、和所有相關適用指南的規定。ASC 606的核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映實體期望有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。

為了支持這一核心原則，該公司採用了以下五個步驟：

確定與客户的合同

確定履約義務

確定成交價

4.	將交易價格分配給履約義務

5.	在實體履行履約義務時(或作為)確認收入

該公司已確定其QCaaS合同代表提供對其量子計算系統的訪問以及相關維護和支持的綜合、準備就緒的履行義務。交易價格通常包括根據其量子計算系統的使用情況收取的可變費用，並可能包括在規定的訪問期限內提供的最低使用量的固定費用。固定費用安排還可包括可變部分，根據該部分，客户支付的使用費超過合同規定的最低合同額。本公司已確定，包含與共同開發量子計算算法相關的諮詢服務和使用我們的量子計算系統運行此類算法的能力的合同代表了一項綜合的性能義務，該義務是根據迄今產生的努力相對於預期總努力而確認的收入，隨着時間的推移而滿足。

對於具有固定交易價格的合同，固定費用是在我們共同開發量子計算算法的合同的訪問期或相關進度度量的直線基礎上確認的。對於無固定費用的合同，在使用期間對可變使用費進行計費和確認。截至2022年9月30日和2021年9月30日，該公司確認的幾乎所有收入都是根據時間內的服務轉移確認的。在某個時間點確認的收入不是實質性的。在與雲服務提供商的協議中，雲服務提供商被視為客户，而IonQ與雲服務提供商和最終用户沒有任何合同關係。對於這些安排，收入按向雲服務提供商收取的金額確認，不反映對最終用户的任何加價。

目錄表

本公司可以同時或幾乎同時與單一交易對手簽訂多份合同。當滿足以下一項或多項標準時，公司將合併合同並將其作為單一合同進行核算：(I)合同作為具有單一商業目標的一攬子合同進行談判；(Ii)在一份合同中支付的對價取決於另一份合同的價格或履約情況；以及(Iii)承諾的貨物或服務是單一履約義務。應付給客户的對價包括實體向客户支付或預期支付的現金金額。對於包含應付給客户的對價的安排，公司將根據判斷來確定此類付款是交易價格的降低還是向客户支付的獨特商品或服務的付款。公司已達成一項收入安排，其中向交易對手授予認股權證。有關客户認股權證的詳細信息，請參閲附註9。

與QCaaS相關的浮動費用通常是一個月的欠費。客户還可以預付款項。如果ASC 606下存在合同，預付款將被記錄為合同負債，直到交付服務或履行義務並賺取收入。在接下來的 12個月期間應確認的合同負債被歸類為流動負債，剩餘金額在公司壓縮綜合資產負債表中歸類為非流動負債。

截至2022年9月30日，預計將有約3,290萬美元的收入從未履行(或部分未履行)的不可取消合同的剩餘履約義務中確認，包括已撥款(客户已授權並撥付資金的確定訂單)和未撥款(未撥款的確定訂單)訂單。本公司預計在截至2022年12月31日、截至2023年12月31日的年度及其後的剩餘三個月內，分別確認與這些剩餘履約義務相關的收入330萬美元、2100萬美元和860萬美元。

下表彙總了截至2022年9月30日的9個月未賺取收入的變化(單位：千)：


	總計
截至2021年12月31日的餘額	$	4,963
已確認收入		(3,875	)
來自客户的付款，淨額		4,353

截至2022年9月30日的餘額	$	5,441

對於預先支付對價的合同安排，量子計算服務的轉讓由客户自行決定，因為客户選擇從合同開始之日起使用該服務。因此，預付款對價並不代表重要的融資部分。

從成本中確認的資產，以獲得合同

支付給員工和第三方的銷售佣金被認為是與客户簽訂合同的增量成本。這些成本在客户合同執行期間資本化，並作為與向客户轉移貨物或服務一致的費用攤銷。資本化成本在簡明合併資產負債表中計入預付費用和其他流動資產及其他非流動資產。運用實際權宜之計，如果資產的攤銷期限為一年或更短，公司將獲得合同的增量成本確認為發生時的費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，總資本化成本分別為100萬美元和零。在截至2022年或2021年9月30日的三個月或九個月內，未確認任何攤銷費用。

基於股票的薪酬

本公司根據授予日確定的股票獎勵的公允價值計量並記錄與股票獎勵相關的費用。本公司確認個人授予所需服務期間的股票補償費用，一般等於歸屬期間，並採用直線法確認股票補償。本公司採用布萊克-斯科爾斯-默頓(Black-Scholes-Merton)期權定價模型來確定股票獎勵的公允價值和股票期權的估計公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用確定股票獎勵公允價值的主觀假設，這些假設包括公司普通股的公允價值、期權的預期期限、標的普通股的價格波動性、無風險利率和普通股的預期股息率。用於確定股票獎勵公允價值的假設代表了管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。該公司在發生沒收時記錄沒收。

限制性股票單位的基於股票的補償成本是根據授予日公司普通股的公允價值計量的。對於具有績效歸屬條件的獎勵，如果有可能達到績效條件，本公司將記錄基於股票的薪酬成本。

本公司根據估計支付給員工的估計款項，記錄激勵性薪酬負債的基於股票的薪酬支出，公司預計將通過授予限制性股票單位來清償債務。對於這些獎勵，基於股票的薪酬費用從服務開始日(通常在授予日之前)開始累加，直至必要的服務期結束。

目錄表

為了衡量基於股票的薪酬支出，公司獲得了第三方估值，以估計其普通股在業務合併前授予的獎勵的公允價值。第三方估值是使用與美國註冊會計師協會(AICPA)會計與估值指南一致的方法、方法和假設編制的，該指南是作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。

信用風險的集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、投資和貿易應收賬款。本公司維持其大部分現金、現金等價物和與兩家金融機構的投資，管理層認為這兩家金融機構財務穩健，信用風險最低。該公司的存款定期超過聯邦存款保險公司擔保的金額。

該公司的應收賬款來自主要位於美國的客户。本公司定期對其客户的財務狀況進行評估，一般不要求其客户提供抵押品或其他擔保來支持應收賬款，並保留可疑賬款撥備。從歷史上看，信貸損失並不重要。

重要客户是指佔公司總收入10%以上的客户。本公司的收入主要來自截至2022年9月30日的三個月和九個月中的每個月的三個重要客户。在截至2021年9月30日的三個月中，公司的收入來自兩個重要客户，而在截至2021年9月30日的九個月中，公司的收入來自三個客户。

每股收益(虧損)

每股基本收益(虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。稀釋後每股收益(虧損)的計算方法是淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數加上普通股等價物。

截至2021年9月30日止三個月及九個月的每股盈利(虧損)計算已追溯重述，以反映本公司可轉換可贖回優先股的折算及反映業務合併中確立的交換比率的等值股份數目。

下表列出了普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法(單位為千，不包括股票和每股數據)：


	截至三個月9月30日，						九個月結束9月30日，
分子：	2022			2021			2022			2021
普通股股東可獲得的淨虧損	$	(23,983	)	$	(14,781	)	$	(29,864	)	$	(32,102	)
分母：
用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股數基本和攤薄		198,301,240			120,605,457			197,255,965			119,535,167

普通股股東應佔每股淨虧損基本和稀釋後每股淨虧損	$	(0.12	)	$	(0.12	)	$	(0.15	)	$	(0.27	)

在報告淨虧損的期間，反稀釋股票期權、未歸屬限制性股票單位、未歸屬普通股和認股權證的影響不包括在內，每股攤薄虧損等於每股基本虧損。以下是各個時期已發行證券的加權平均普通股等價物摘要，這些證券已被排除在每股普通股攤薄淨虧損的計算之外，因為它們的影響將是反攤薄的：


	截至三個月 9月30日，				九個月結束 9月30日，
	2022		2021		2022		2021
已發行普通股期權		22,876,924		24,844,683		22,569,244		24,765,944
購買普通股的認股權證		8,301,202		8,301,202		8,301,202		8,301,202
公共和私人認股權證		5,231,525		125,000		5,231,839		42,125
未獲授權的創始人股票				8,152				2,747
未歸屬的限制性股票單位		5,805,000				3,224,741
未歸屬普通股		1,093,136		1,627,627		1,221,453		1,329,755

總計		43,307,787		34,906,664		40,548,479		34,441,773

目錄表

最近發佈的尚未採用的會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具和信貸損失，以及各種更新和改進。該準則包括後來發佈的修訂，要求按攤銷成本計量的金融資產，如應收賬款和某些其他金融資產，應按預計將根據過去事件的相關信息收集的淨額列報，這些信息包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。ASU 2016-13在2022年12月15日之後開始的年度報告期內有效，並允許提前採用。基於本公司貿易應收賬款及其他財務資產的構成、當前市場狀況及過往的信用損失活動，採用本準則預計不會對本公司的綜合財務報表及相關披露產生重大影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06、債務、可轉換債務和其他期權(分主題470-20)以及實體自有股權中的衍生品和對衝合同(分主題815-40)，對實體自有股權中的可轉換工具和合同進行了會計處理。ASU通過取消當前美國GAAP要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。因此，更多的可轉換債務工具將作為單一負債工具報告，不會對嵌入的轉換功能進行單獨會計處理。ASU取消了股權合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，這將允許更多股權合同符合例外。ASU還簡化了某些領域的稀釋後每股淨收益的計算。新指南適用於2023年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期，並允許提前採用。採用這一準則預計不會對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

3.現金等價物和投資

下表彙總了公司在簡明綜合資產負債表中記錄的現金等價物和可供出售證券投資的未實現損益和估計公允價值 (單位：千)：


	截至2022年9月30日								截至2021年12月31日
	攤銷成本		毛收入未實現收益	毛收入未實現損失			估計數公允價值		攤銷成本		毛收入未實現收益		毛收入未實現損失			估計數公允價值
現金和貨幣市場基金	$	45,724	$	$			$	45,724	$	123,690	$		$			$	123,690
商業票據		180,600			(841	)		179,759		203,628				(21	)		203,607
公司票據和債券		251,789			(6,977	)		244,812		80,060		2		(109	)		79,953
市政債券		9,875			(324	)		9,551		2,000							2,000
美國政府和機構		76,923			(982	)		75,941		193,347		1		(20	)		193,328

現金等價物和投資總額	$	564,911	$	$	(9,124	)	$	555,787	$	602,725	$	3	$	(150	)	$	602,578

與投資相關的未實現虧損主要是利率波動的結果，截至2022年9月30日持有的投資沒有一項連續未實現虧損超過一年。截至2022年9月30日，公司未考慮其任何可供出售除暫時性減值外，本公司亦不打算或更有可能需要在相關攤餘成本基礎收回前出售處於未實現虧損狀況的投資。

本公司現金等價物及投資的估計公允價值可供出售截至2022年9月30日的證券，按投資類別彙總並按合同到期日分類如下(以千為單位)：


	1年或以上較少		1年或以上更大		總計
現金和貨幣市場基金	$	45,724	$		$	45,724
商業票據		179,759				179,759
公司票據和債券		108,359		136,453		244,812
市政債券		4,875		4,676		9,551
美國政府和機構		66,916		9,025		75,941

總計	$	405,633	$	150,154	$	555,787

目錄表

4.公允價值計量

本公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債以及用於此類計量的投入水平如下(以千計)：


	公允價值截至 2022年9月30日
資產：	1級		2級		3級	總計
現金等價物：
現金和貨幣市場基金⁽¹⁾	$	45,724	$		$	$	45,724
商業票據				11,474			11,474

現金等價物合計		45,724		11,474			57,198

短期投資：
商業票據				168,285			168,285
公司票據和債券				108,359			108,359
市政債券				4,875			4,875
美國政府和機構				66,916			66,916

短期投資總額				348,435			348,435

長期投資：
公司票據和債券				136,453			136,453
市政債券				4,676			4,676
美國政府和機構				9,025			9,025

長期投資總額				150,154			150,154

總資產	$	45,724	$	510,063	$	$	555,787

負債：
公開認股權證	$	5,598	$		$	$	5,598


	公允價值截至 2021年12月31日
資產：	1級		2級		3級	總計
現金等價物：
現金和貨幣市場基金⁽¹⁾	$	123,690	$		$	$	123,690
商業票據				125,335			125,335
美國政府和機構				150,000			150,000

現金等價物合計		123,690		275,335			399,025

短期投資：
商業票據				78,272			78,272
公司票據和債券				14,818			14,818
市政債券				2,000			2,000
美國政府和機構				28,353			28,353

短期投資總額				123,443			123,443

長期投資
公司票據和債券				65,135			65,135
美國政府和機構				14,975			14,975

長期投資總額				80,110			80,110

總資產	$	123,690	$	478,888	$	$	602,578

負債：
公開認股權證	$	33,962	$		$	$	33,962

⁽¹⁾	包括與本公司隔夜投資清掃賬户相關的貨幣市場基金。

在本報告所述期間開始時確認來往於第1、2和3級的轉賬。在此期間，級別之間沒有任何轉移。2022年9月30日，公募權證的收盤價為每份權證1.07美元。

目錄表

5.財產和設備，淨額

財產和設備，淨額由以下部分組成(以千計)：


	9月30日， 2022			十二月三十一日， 2021
計算機設備和獲得的計算機軟件	$	1,959		$	840
機器、設備、傢俱和固定裝置		7,476			5,497
租賃權改進		964			827
量子計算系統		21,238			15,151

總財產和設備		31,637			22,315
減去：累計折舊		(6,572	)		(3,445	)

財產和設備，淨額	$	25,065		$	18,870

截至2022年和2021年9月30日的三個月的折舊費用分別為110萬美元和40萬美元，。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的折舊費用分別為310萬美元和100萬美元。

6.與馬裏蘭大學和杜克大學達成協議

獨家許可協議

該公司於2016年7月與馬裏蘭大學(UMD)和杜克大學(Duke)簽訂了獨家許可協議(許可協議)。許可協議授予該公司在陷阱離子量子計算系統中使用的某些專利、專有技術和其他知識產權的獨家永久許可 (初始專利)。授予公司的許可對所有專利都是獨家的(對於其他類型的知識產權是非獨家的)，受某些政府權利以及UMD和杜克大學和其他非營利性機構保留的權利的約束，以將獲得許可的專利(定義如下)和技術用於內部研究和其他非營利性目的。作為初始專利的交換，UMD和Duke在實施資本重組後獲得了總計142,886股普通股。

2021年2月1日，公司和UMD簽署了兩項許可協議修正案，授予獨家許可額外知識產權的權利，以換取資本重組後總計257,198股普通股。管理層對修訂進行了評估，並得出結論認為，該等安排符合股權分類工具的資格，並根據修訂執行之日的股份公允價值計提無形資產和額外實收資本160萬美元。每項籤立修訂的股份均於截至2021年12月31日止年度內發行。

獨家期權協議

本公司亦於2016年與UMD及Duke各自訂立獨家期權協議(購股權協議)，於許可協議生效之日起計5年的週年日，本公司有權獨家許可UMD及Duke開發的額外知識產權(額外專利，連同初始專利及已許可專利)，方式為行使年度選擇權及向Duke及Duke發行普通股，以換取額外專利。根據為期5年的選擇權向UMD和Duke發行的金額，在實施資本重組後，相當於向每所大學發行的普通股總數為642,995股。如果某一年沒有開發出最低數量的知識產權，本公司可以選擇不行使該期權，然後期權協議將延長一年。2020年12月，公司和杜克公司修訂了杜克公司期權協議，規定在實施資本重組後，在2026年7月15日之前發行剩餘的1,214,317股普通股，作為研發服務的對價。根據經修訂期權協議的條款，發行股份是一項不可退還的預付款，以換取Duke的研發服務，根據該服務，公司將獲得在期限內開發的任何潛在未來知識產權的權利。因此，向Duke發行的普通股的公允價值被記錄為預付費用，並在接受服務時在安排期限內攤銷。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內，公司確認了與Duke協議相關的研發費用 10萬美元, 在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，與杜克大學的協議相關的研發費用為40萬美元。

目錄表

2021年2月，本公司和UMD修訂了UMD期權協議，規定在實施對UMD的資本重組後，發行剩餘的128,599股普通股，作為不可退還的預付款，以換取UMD的研發服務和到2021年7月開發的任何潛在未來知識產權的權利。向UMD發行的股票的公允價值為80萬美元。公司在截至2021年9月30日的三個月和九個月分別確認了與UMD期權協議修正案相關的10萬美元和80萬美元的研發費用。UMD選項協議於2021年全額攤銷，因此在截至2022年9月30日的三個月和九個月內未確認任何研發費用。

此外，根據許可協議和期權協議的條款，如果公司發生出售或清算，UMD將獲得退出擔保，其中規定：

加快普通股發行，就像通過許可協議行使一樣，

額外代價相當於持有本公司普通股0.5%(0.5%)的持有人按完全攤薄基準在出售中應收取的代價，但超過出售時因擁有UMD而有權獲得的金額。

與UMD的退出擔保因2021年9月的業務合併而失效。

由許可協議和期權協議衍生的許可專利的使用期為收購時剩餘的法定生命期。許可專利的價值基於普通股的公允價值，作為每項協議生效日期和期權行使時的對價。該資產在被許可專利的使用期限內攤銷。

7.承付款和或有事項

保修和賠償

在正常使用和情況下，公司的商業服務通常保證以符合一般行業標準的方式執行，這些標準是合理適用的，並且在實質上符合公司的文檔。

本公司的安排一般包括某些條款，用於在其產品或服務侵犯第三方知識產權時賠償客户的責任。截至目前，本公司並無因該等責任而產生任何重大成本，亦未在隨附的簡明綜合財務報表中產生任何與該等責任有關的負債。

訴訟

股東訴訟

2022年5月，一起證券集體訴訟投訴標題為Leacock訴IonQ，Inc.等人.，案件編號。8:22-cv-01306,由公司的一名股東向美國馬裏蘭州地區法院提起訴訟(Leacock訴訟)，起訴公司和公司的某些現任管理人員。2022年6月，一起證券集體訴訟投訴標題為Fisher訴IonQ，Inc..，案例編號 8:22-cv-01306-DLB(Fisher訴訟)是由一名股東對公司和公司的某些現任高級管理人員提起的。Leacock訴訟和Fisher訴訟已合併為一起訴訟，它們都指控違反了交易法第10(B)節及其頒佈的規則10b-5 和交易法第20(A)節，並尋求損害賠償。2022年9月，法院任命首席原告和律師為主要原告，並命令主要原告於2022年11月22日或之前提交合並修訂起訴書。被告認為起訴書中的指控毫無根據，並打算積極為其辯護。鑑於訴訟的不確定性、案件的初步階段，以及除其他事項外，等級認證和勝訴所必須滿足的法律標準，本公司無法合理估計關聯訴訟可能造成的損失或損失範圍(如果有)。

格拉特訴訟

2021年1月12日，DMY科技集團II，DMY贊助商II，LLC，DMY和DMY贊助商III，LLC(贊助商)接受了一項訴訟的服務，在GTY Technology Holdings，Inc.，DMY Technology Holdings Inc.，DMY贊助商，LLC，DMY贊助商II，LLC，DMY Technology Group Inc.，DMY和贊助商(統稱為DMY被告)和卡特·格拉特(卡特·格拉特)，以及船長頸部控股有限公司 (船長頸部)，格拉特先生是該實體的成員。這起基本訴訟由DMY科技集團有限公司和DMY贊助商有限責任公司提起，旨在尋求一項宣告性判決，即格拉特和機長Neck無權成為DMY贊助商有限責任公司的成員。DMY贊助商有限責任公司是由GTY的聯合創始人兼前總裁和首席財務官哈里·L·尤創建的，當時格拉特還在GTY工作。基本訴訟包含因Glatt Revi終止GTY僱傭而產生的索賠，包括竊取和挪用GTY機密信息、違反合同、違反忠誠和受託責任以及轉換。作為對基本訴訟的迴應，格拉特增加了保薦人成員和DMY高級職員作為額外的反訴被告(與DMY被告格拉特和船長Neck共同組成反訴被告)，並增加了新成立的特殊目的收購公司Dune Acquisition Holdings LLC作為反索賠人，並主張對違約、欺詐性失實陳述、疏忽失實陳述、侵權行為幹擾商業關係、數量利益和不當得利的索賠。DMY，現在是公司, 從未僱用過格拉特，也沒有與他達成任何商業協議。反訴被告否認了針對他們的指控，並提出了駁回訴訟的動議。雖然此事的結果無法確切預測，而此事的最終解決對本公司在特定後續報告期內的經營業績的影響也不得而知，但管理層並不認為此事的解決會對本公司未來的綜合財務狀況、未來的經營業績或現金流產生重大不利影響。

目錄表

8.所得税

該公司在列報的任何期間都沒有所得税撥備。每一期間的實際税率與法定税率不同，主要是由於由於對遞延税項資產有全額估值準備而沒有確認遞延税項資產的損失。

遞延税項資產的税項利益的實現取決於未來的應税收入水平、適當的性質、項目預計可扣除或應納税的期間。根據現有的客觀證據，本公司並不認為遞延税項淨資產變現的可能性較大。因此，本公司已就截至2022年9月30日及2021年12月31日的遞延税項淨資產提供全額估值撥備。本公司打算維持餘下的估值撥備，直至有足夠確鑿證據支持撤銷或減少估值撥備為止。

9.權證交易協議

2019年11月，在收入安排的同時，本公司簽訂了一份合同，根據該合同，本公司同意向客户發行認股權證，以收購傳統IonQ系列B-1優先股(認股權證股份)的股份(認股權證股份)，但須受某些歸屬事件的限制。在業務合併完成時，這些可為Legacy IonQ系列B-1優先股行使的權證由公司承擔並轉換為認股權證，購買的普通股數量等於(A)傳統IonQ B-1系列優先股股份轉換後可發行的Legacy IonQ普通股股數和(B)交換比率(定義見2021年10月4日提交給美國證券交易委員會的超級8-K)的乘積(四捨五入為最接近的整數)，行使價為每股股(四捨五入至最接近的整數分)，等於(I)該等舊IonQ認股權證股份的行使價除以(Ii)兑換比率。除合併協議特別規定外，認股權證股份將擁有與傳統IonQ認股權證協議相同的條款及遵守相同的條件(包括適用的歸屬條件)。截至2022年9月30日，該合同允許客户購買最多8,301,202股公司普通股。

由於認股權證股份是根據與客户訂立的現有商業協議而發行，認股權證股份的價值被確定為應付予客户的代價，因此被視為根據相應收入安排確認的收入減少。

約6.5%的認股權證股份於2020年8月歸屬並可立即行使。剩餘認股權證股份將根據與客户的商業協議下產生的收入，在滿足某些里程碑後授予並可行使，前提是客户支付一定的預付款。認股權證股份的行使價為每股1.38美元，認股權證可行使至2029年11月。認股權證股份於發行日期的公平價值被確定為870萬美元。

2020年內，認股權證的公允價值為60萬美元。該等未攤銷認股權證的公允價值計入其他非流動資產，認股權證股份在賺取相關客户收入時將於一段時間內攤銷。於截至2021年9月30日止三個月及九個月內，認股權證攤銷分別錄得10萬美元及20萬美元作為相關客户收入的減少。截至2021年12月31日，合同資產已全部攤銷，因此，在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，沒有認股權證攤銷記錄為相關客户收入的減少。

10.認股權證法律責任

本公司於2021年9月30日承擔11,500,000份認股權證，包括7,500,000份公開認股權證及4,000,000份私募認股權證，作為業務合併的一部分。截至2022年9月30日，共有5,231,486只公開認股權證購買已發行普通股。截至2022年9月30日，沒有未償還的私募認股權證。每份認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。

公開認股權證

公開認股權證可於(A)業務合併完成後30天或(B)DMY首次公開發售完成後12個月內行使；惟在每種情況下，本公司均須根據證券法就行使公開認股權證時可發行的普通股股份作出有效登記聲明，並備有有關普通股的現行招股説明書 (或本公司允許持有人以無現金基礎行使其公開認股權證，而該等無現金行使獲豁免根據證券法登記)。公開認股權證於2021年11月17日開始可行使。

目錄表

普通股每股價格等於或超過18.00美元時認股權證的贖回：

一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未發行的認股權證，以換取現金：

全部，而不是部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

在最少30天前發出贖回書面通知；及

當且僅當普通股在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日的收市價等於或超過每股18.00美元(經調整)。

普通股每股價格等於或超過$10.00時認股權證的贖回:

一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

全部，而不是部分；

每份認股權證0.10美元，至少提前30天發出書面贖回通知，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使其認股權證，並獲得根據贖回日期和普通股的公平市值(定義見認股權證協議)的議定表格確定的該數量的股票，但認股權證協議中另有描述的除外；以及至少在提前30天發出書面贖回通知後；以及

當且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的收盤價等於或超過每股公開股票(經調整)10.00美元。

截至2022年9月30日，公司尚未贖回任何公開認股權證。

私募認股權證

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至企業合併完成後30天，但若干有限例外情況除外。此外，私募認股權證只要由DMY保薦人III，LLC或其允許的受讓人持有，就不可贖回。此外，私募認股權證的條款及規定與公開認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。2021年12月，在無現金基礎上行使了400萬份私募認股權證，淨髮行220萬股。

11.基於股票的薪酬

股權激勵計劃

該公司有2015年股權激勵計劃(2015計劃)，規定向某些高管、董事、員工、顧問和顧問授予基於股份的薪酬。於業務合併完成後，本公司並無根據2015年計劃作出進一步獎勵，而2015年計劃下所有已發行的Legacy IonQ股票期權均由本公司承擔。緊接業務合併前已發行及已發行的每份Legacy IonQ購股權已轉換為購買本公司普通股的期權，該期權等於(A)在緊接業務合併前符合該Legacy IonQ股票期權協議的Legacy IonQ普通股股份數目與(B)行使價等於(I)該等Legacy IonQ股票期權每股行使價除以(Ii)交換比率的交換比率的乘積。該等股票期權將繼續受2015年計劃及根據該計劃訂立的股票期權協議的條款所管限，直至該等尚未行使的期權獲行使，或直至按其條款終止或到期為止。對於根據2015年計劃授予的獎勵，歸屬一般在授予之日起四至五年內進行。

2021年8月，公司董事會通過了2021年股權激勵計劃(2021年計劃)，該計劃隨後於2021年9月獲得公司股東的批准，並於業務合併結束時生效。2021年計劃規定向員工、董事和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵(RSU)、績效獎勵和其他形式的獎勵。根據2021年計劃，最初可能會發行最多26,235,000股普通股。根據2021年計劃為發行預留的本公司普通股數量自2022年1月1日起至2031年1月1日(包括2031年1月1日)自動增加前一年12月31日已發行的完全稀釋普通股(定義見2021年計劃)的5%，或公司董事會在增加之前確定的較少數量的普通股。截至2022年1月1日，根據2021年計劃為發行預留的股份數量增加了12,947,703股。根據2021年計劃授予的獎勵，授予期限從授予之日起一年至四年不等。截至2022年9月30日，公司有27,006,207股可供根據2021年計劃授予。

目錄表

在這兩個股權激勵計劃下，所有授予的期權的合同期為10年。

股票期權

該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算授予日股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要估計高度主觀的假設，這些假設會影響每個股票期權的公允價值。

預期波動率15由於本公司於2021年之前為私人持股，且在完成業務合併前其普通股並無公開上市歷史，預期波動率乃根據其同業集團、財務及市值數據中可比上市公司的平均歷史股價波幅計算。

預期期限？公司期權的預期期限代表基於股票的獎勵預期未償還的期間。

公司使用財務會計準則和美國證券交易委員會允許的SAB Theme 14簡化方法估計其員工獎勵的預期期限，以計算預期期限，因為公司擁有有限的歷史工作數據，無法提供以其他方式估計預期期限的合理基礎。本公司的若干購股權於授出日期前已開始歸屬，在此情況下，本公司在計算預期期限時使用授出日期的剩餘歸屬期限。

無風險利率該公司通過使用合同到期日等於預期期限的活躍交易的非通脹指數美國國債的收益率來估計其無風險利率。

股息率到目前為止，公司尚未宣佈或支付股息，也不預期宣佈股息。因此，股息收益率被估計為零。

標的普通股的公允價值對於根據2015年計劃授予的期權，由於本公司的普通股在授予日尚未公開交易，本公司在結束業務合併之前估計了普通股的公允價值。董事會在每次批准獎勵的會議上考慮了許多客觀和主觀因素來確定公司普通股的公允價值。考慮的因素包括但不限於：(I)本公司普通股的當時獨立第三方估值的結果；(Ii)Legacy IonQ以前可轉換的可贖回優先股相對於其普通股的價格、權利、優先權和特權；(Iii)本公司普通股缺乏適銷性；(br}(Iv)實際經營和財務業績；(V)當前的業務狀況和預測；(Vi)在當前市場條件下實現流動性事件的可能性，例如公司的首次公開募股或出售；及(Vii)涉及本公司股份的先例交易。對於根據2021年計劃授予的期權，本公司使用授予日的收盤價作為該等期權相關普通股的公允價值。

用於估計在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內授予的股票期權的公允價值的假設如下：


	截至9月30日的三個月，					截至9月30日的9個月，
	2022			2021		2022			2021
無風險利率		3.00	%		%		2.53	%		0.96	%
預期期限(以年為單位)		6.06					5.80			6.26
預期波動率		73.83	%		%		75.96	%		77.04	%
股息率			%		%			%			%

目錄表

下表彙總了股票期權活動：


	數量選擇權股票			加權平均值鍛鍊價格		加權平均值剩餘合同術語 (年)		集料內在價值 (單位：百萬)
截至2021年12月31日的未償還債務		22,133,210		$	0.64		7.84	$	377.58
授與		3,877,000			9.31
已鍛鍊		(2,043,655	)		0.47
取消/沒收		(131,710	)		0.69

截至2022年9月30日未償還		23,834,845		$	2.07		7.55	$	88.08

自2022年9月30日起可行使		12,054,991		$	0.79		6.97	$	52.24

可行使，預計將於2022年9月30日授予		23,834,845		$	2.07		7.55	$	88.08


	數量選擇權股票			加權平均值鍛鍊價格		加權平均值剩餘合同術語 (年)		集料內在價值 (單位：百萬)
截至2020年12月31日的未償還債務		21,863,368		$	0.34		8.67	$	44.79
授與		6,492,540			2.39
已鍛鍊		(3,308,594	)		1.64
取消/沒收		(1,212,609	)		1.91

截至2021年9月30日未償還		23,834,705		$	0.64		8.15	$	227.89

下表彙總了有關股票期權授予、歸屬和行使的其他信息(單位為百萬股，不包括每股股)：


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2022		2021		2022		2021
行使的期權的總內在價值	$	1.5	$	0.7	$	9.4	$	28.3
已授予期權的總授予日期公允價值	$	2.8	$	3.2	$	7.3	$	5.0
已授予期權的加權平均授予日每股公允價值	$	5.05	$		$	6.26	$	5.83

早期行使的股票期權

截至2022年9月30日和2021年12月31日，分別有1,030,469股和1,420,662股與提前行使和未授予的股票期權相關的回購。這些金額被重新歸類為普通股和額外的實收資本，作為標的股票歸屬。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司在其簡明綜合資產負債表中分別記錄了與該等回購股份相關的負債230萬美元和310萬美元。

限售股單位

下表彙總了RSU活動：


	數量 RSU			加權平均值格蘭特約會集市價值		加權平均值剩餘合同術語 (年)		集料公允價值 (在百萬美元)
截至2021年12月31日的未償還債務				$				$
授與		8,378,716			8.15
既得		(848,091	)		5.29
被沒收		(79,220	)		9.98

截至2022年9月30日未償還		7,451,405		$	8.26		3.20	$	61.52

預計在2022年9月30日之後歸屬		7,389,905		$	8.22		3.22	$	60.72

在截至2022年9月30日的9個月內，公司批准了81,134個與解決應計獎金負債有關的RSU。

目錄表

基於股票的薪酬費用

簡明合併財務報表中包含的股票期權獎勵、RSU獎勵和未歸屬普通股的股票薪酬支出總額如下(單位：千)：


	截至三個月 9月30日，				九個月結束 9月30日，
	2022		2021		2022		2021
收入成本	$	239	$	15	$	590	$	46
研發		4,932		1,181		8,998		2,351
銷售和市場營銷		344		22		920		47
一般和行政		4,490		837		12,053		3,485

股票薪酬，扣除資本化金額後的淨額		10,005		2,055		22,561		5,929
資本化的股票薪酬不包括無形資產和固定資產		488		66		1,135		199

基於股票的薪酬總額	$	10,493	$	2,121	$	23,696	$	6,128

未確認的股票薪酬

與我們的非既得股票期權和RSU獎勵相關的截至2022年9月30日的剩餘未確認補償費用和加權平均剩餘攤銷期間彙總如下(除時間段金額外，以百萬計)：


	無法識別費用		加權的- 平均值攤銷期間(年)
限制性股票單位	$	54.7		1.6
股票期權	$	45.0		1.7

員工購股計劃

2021年8月，公司董事會通過了員工購股計劃(ESPP)，該計劃隨後於2021年9月獲得公司股東的批准，並於業務合併結束時生效。ESPP旨在符合修訂後的1986年美國國內税法(代碼)第423節所指的員工股票購買計劃。根據ESPP，最初預留供發行的普通股數量為5,354,000股。ESPP規定自2022年1月1日起至2031年1月1日止(包括2031年1月1日)每年增加1股普通股，相當於(I)上一財年最後一天已發行的完全稀釋後普通股的1%、(Ii)10,708,000股股或(Iii)公司董事會在增持前確定的較少數量的股份。董事會於2022年1月1日決定不批准ESPP的年度增持。

根據ESPP的條款，符合條件的員工可以選擇在一系列要約期內通過定期扣減工資來收購公司普通股。於每個發售期間的最後一個營業日，以低於當日收市價或發售首日收市價中較低者15%的折扣價，影響根據ESPP進行的購買。截至2022年9月30日，尚未根據ESPP發行普通股，董事會也未設定發售期限。

12. 其他資產負債表賬户

應計費用包括以下各項(以千計)：


	9月30日， 2022		十二月三十一日， 2021
應計工資支出和相關福利	$	6,521	$	1,025
應計費用-其他		1,656		1,622

應計費用總額	$	8,177	$	2,647

目錄表

13.關聯方交易

與UMD和Duke的交易

如附註6所述，本公司與UMD及Duke訂立許可協議及期權協議，據此，本公司於正常業務過程中已許可若干知識產權，並在修訂Duke及UMD期權協議的情況下購買研發服務。本公司將該等協議視為關聯方交易，因為本公司的聯合創始人兼首席技術官曾擔任杜克大學的教授，而本公司的聯合創始人兼首席科學家曾擔任UMD的教授。於2021年，本公司的首席科學家調任至杜克大學，於2022年9月30日起，每位首席科學家均以杜克大學教授的身份領導與杜克大學簽訂的許可協議及期權協議的研究。

此外，該公司還與UMD簽訂了辦公空間的運營租賃合同。

2021年9月，本公司與UMD簽訂了一份合同，提供與UMD的國家量子實驗室相關的某些量子計算服務和設施訪問(UMD量子協議)，以換取3年內總計1400萬美元的付款。在合同期限內，該公司估計它將向UMD支付約140萬美元，包括承諾在UMD的計算機、數學和自然科學學院建立IonQ捐贈教授職位，捐款100萬美元。根據ASC 606的規定，向UMD支付的質押和其他估計付款將不會是對不同商品或服務的交換，因此被視為降低了UMD量子協議的交易價格。交易價格目前估計為1,260萬美元，反映了這一降幅。

2022年7月，該公司簽訂了一項協議，向UMD提供定製的量子計算硬件，交易價格為70萬美元。

本公司與關聯方的交易結果，如簡明綜合經營報表所反映，詳情如下(以千計)。除了分別在截至2022年和2021年9月30日的三個月中與Duke公司的研發安排分別在每個月攤銷的10萬美元，以及分別在截至2022年和2021年9月30日的九個月中每個月與Duke公司的研發安排攤銷的40萬美元外，下表中的所有交易都涉及公司與UMD的安排(以千計)：


	截至三個月 9月30日，				九個月結束 9月30日，
	2022		2021		2022		2021
收入	$	1,014	$	164	$	3,008	$	164
收入成本		13		34		39		34
研發⁽¹⁾		274		313		814		1,649
銷售和市場營銷		30		8		99		8
一般和行政		29		59		87		189

(1)	研發費用包括與UMD和Duke簽訂的獨家期權協議相關的非現金攤銷，截至2022年和2021年9月30日的三個月分別為10萬美元和20萬美元，截至2022年和2021年9月30日的九個月分別為40萬美元和120萬美元。研發費用中還包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月每月10萬美元的分配租金支出，以及截至2022年和2021年9月30日的九個月每月40萬美元的分配租金支出。

本公司有以下與關聯方交易有關的餘額，反映在簡明的綜合資產負債表中(以千計)。除了截至2022年9月30日和2021年12月31日的預付費用和其他流動資產分別為50萬美元，以及截至2022年9月30日和2021年12月31日的其他非流動資產分別為150萬美元和180萬美元，與期權協議下向Duke提供的預付費服務有關外，下表中的所有交易都與公司與UMD的安排有關(以千計)：


	2022年9月30日		2021年12月31日
資產
預付費用和其他流動資產	$	537	$	612
經營租賃使用權資產		3,824		4,032
其他非流動資產		1,455		1,845
負債
應付帳款		54		54
流動經營租賃負債		582		568
未賺取收入		2,613		2,821
非流動經營租賃負債		3,512		3,643

14.地理信息

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，為美國客户創造的收入分別約佔收入的78%和79%，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月，收入分別佔收入的83%和67%。

目錄表

第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本Form 10-Q季度報告包含的表述可能構成前瞻性表述，涉及重大風險和不確定因素，這些表述符合1933年《證券法》(經修訂)第27A條(《證券法》)和1934年《證券交易法》(經修訂)第21E條的含義。本季度報告中除有關歷史事實的陳述外，本季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些詞語的用意是為了識別前瞻性陳述。

我們的內部預測和預期全年都會發生變化，任何基於這些預測或預期的前瞻性陳述都可能在下個季度或年末之前發生變化。本季度報告Form 10-Q的讀者請勿過度依賴任何此類前瞻性陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。風險和不確定性在本文第1A項以及我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他文件中的風險因素下確定。本文中包含的所有前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔或明確拒絕任何前瞻性聲明的更新義務，無論是由於新信息、未來事件或此類聲明發布之日後的其他原因。

您應該閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註，以及我們在本季度報告10-Q表中其他部分包含的未經審計的綜合財務報表和相關附註，以及我們截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表和相關附註。除非上下文另有規定，否則術語IonQ、Legacy IonQ？We、IonQ？We、IonQ IonQ？We和我們的類似術語是指業務合併完成之前的IonQ Quantum， Inc.和業務合併完成後的IonQ，Inc.及其全資子公司。對DMY的引用是指業務合併完成之前的前身公司。

概述

我們正在開發量子計算機，旨在解決世界上最複雜的問題，並使商業、社會和地球變得更好。我們相信，我們的專有技術、我們的架構以及通過許可協議獨家提供給我們的技術將為我們在研發方面以及我們打算提供的產品的商業價值方面提供優勢。我們出售量子計算機的訪問權，我們正在研究和開發具有越來越強計算能力的量子計算機的技術。我們目前通過三大雲平臺訪問我們的量子計算機：Amazon Web Services(AWS)Amazon Braket、Microsoft的Azure Quantum和Google的Cloud Marketplace，並通過我們自己的雲服務選擇客户。

我們仍處於創收的早期階段。自成立以來，我們發生了嚴重的運營虧損。截至2022年9月30日的9個月中，我們的淨虧損為2990萬美元。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為1.757億美元。我們預計在可預見的未來將繼續招致重大損失，因為我們優先考慮達到必要的技術里程碑，以實現比目前更高數量的穩定量子比特和更高的保真度，這是量子計算獲得廣泛量子優勢的先決條件。

合併協議與上市公司成本

2021年3月7日，Legacy IonQ、DMY和Ion Trap Acquisition Inc.(合併子公司)簽訂了合併協議和計劃 (合併協議)。根據合併協議，於完成時，合併附屬公司與Legacy IonQ合併並併入Legacy IonQ，而合併附屬公司繼續為合併後尚存的法團，為DMY的全資附屬公司，而合併附屬公司的獨立法人地位亦已終止。與業務合併相適應，DMY更名為IonQ，Inc.，Legacy IonQ更名為IonQ Quantum，Inc.。IonQ成為美國證券交易委員會的繼任註冊人，這意味着舊有IonQ之前的財務報表將在註冊人提交給美國證券交易委員會的未來定期報告中披露。

目錄表

雖然合併協議中的合法收購人是DMY，但出於財務會計和根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)進行報告的目的，Legacy IonQ是會計收購人，合併被計入反向資本重組(即，涉及DMY發行股票的資本交易)。反向資本重組不會產生新的會計基礎，本公司的財務報表在許多方面代表了Legacy IonQ財務報表的延續。在這種會計方法下，DMY被視為為財務報告目的而被收購的公司。

作為合併的結果，Legacy IonQ是美國證券交易委員會註冊人的繼任者，並在紐約證券交易所(NYSE)上市，這將要求IonQ招聘更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續承擔董事和高級管理人員責任保險、董事費用以及其他內部和外部會計、法律和行政資源的費用，包括增加的審計和法律費用。

商業和技術亮點

9月，美國空軍研究實驗室(AFRL)宣佈與IonQ簽訂了一份價值1340萬美元的多部分合同。我們將提供雲訪問，以在我們的尖端囚禁離子系統和某些硬件組件上進行計算，以進一步研究量子網絡。

我們將Aria系統的計算能力提高了大約4倍，現在達到#AQ 25，而不是#AQ 23。 Aria已經被認為是已知最強大的量子計算機，現在已經達到了2022年的#AQ技術里程碑。ARIA在微軟的Azure Quantum Cloud上通過雲訪問向公眾開放。

我們宣佈了一個項目，與美國能源部下屬的橡樹嶺國家實驗室合作，研究基準電路以發現新的量子化學應用。

我們宣佈與戴爾技術公司建立新的合作伙伴關係，為共同客户提供世界一流的混合計算解決方案，允許在世界領先的量子計算硬件系統和經典計算硬件系統之間無縫轉換工作負載。

我們宣佈了一款名為多層玻璃陷阱(MGT)的下一代定製芯片，它利用多層層在芯片上佈線，以實現更高的每個芯片的量子位計數。

我們將參加11月13日至18日在德克薩斯州達拉斯舉行的為期數天的超級計算2022(SC22)活動，我們和戴爾技術公司將在會上展示我們新的戴爾量子計算解決方案。

目錄表

新冠肺炎等趨勢對我們業務的影響

2020年3月，新冠肺炎疫情被世界衞生組織宣佈為大流行。持續的疫情存在許多不確定性，我們正在密切關注其對我們業務方方面面的影響，包括對我們的員工、供應商、供應商和業務合作伙伴的影響。疫情導致政府當局實施了許多措施來試圖遏制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、呆在家裏或就地避難所訂單和企業停業。這些措施可能會對我們的員工和運營以及供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響。此外，我們業務的各個方面都不能遠程進行。政府當局的這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，並可能對我們的發展計劃、銷售和營銷活動以及業務運營產生不利影響。

目前，病毒的演變是不可預測的，任何病毒的捲土重來都可能減緩我們開發量子計算程序的能力。持續的新冠肺炎疫情可能會限制供應商和業務合作伙伴的能力，包括第三方供應商提供組件和材料的能力。我們還可能經歷原材料成本的上漲。新冠肺炎大流行的全面影響繼續演變。因此，大流行對我們的財務狀況、流動性和未來經營結果的全部影響的程度是不確定的。管理層繼續積極監控我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和員工隊伍。

此外，最近通脹上升的趨勢也可能對我們的業務以及相應的財務狀況和現金流產生重大不利影響。通脹因素、利率和間接成本可能會對我們的經營業績產生不利影響。不斷上升的利率和通貨膨脹率也是最近影響美國經濟的一個挑戰，可能會使我們更難在未來以可接受的條件獲得傳統融資(如果有的話)。儘管到目前為止，我們不認為通脹對我們的財務狀況或運營結果產生了實質性影響，但我們可能在不久的將來經歷包括勞動力在內的運營成本的上升(尤其是如果通貨膨脹率繼續上升)，原因包括供應鏈限制、與新冠肺炎相關的後果以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突、以及員工可用性和工資上漲，這可能會導致我們的營運資金資源面臨額外的壓力。

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們自成立以來產生的收入有限。我們的收入來自提供訪問量子計算即服務 (QCaaS)以及與在我們的量子計算系統上共同開發算法相關的諮詢服務。在與雲服務提供商的協議中，雲服務提供商被視為客户，我們與雲服務提供商和最終用户沒有任何合同關係。

我們已經確定，我們的 QCaaS合同代表着一項綜合的、隨時可用的性能義務，以提供對我們的量子計算系統的訪問以及相關的維護和支持。我們合同的交易價格通常包括基於我們量子計算系統的使用情況的可變費用，還可能包括在規定的訪問期限內提供的最低使用量的固定費用。固定費用安排還可以包括可變部分，根據該部分，客户為超出合同中所包含的合同最低使用量支付金額。對於交易價格固定的合同，固定費用在接入期內以直線方式確認為基於QCaaS訂閲的收入。本公司已確定，包含與共同開發量子計算算法相關的諮詢服務以及使用我們的量子計算系統運行此類算法的能力的合同代表了一項綜合履行義務，該義務是根據迄今產生的努力相對於預期總努力確認的收入來履行的。對於沒有固定費用的合同，浮動使用費在使用期內進行計費和確認。

我們目前專注於營銷我們的QCaaS，並且已經並正在繼續與客户簽訂新的合同。

目錄表

營運成本及開支

收入成本

收入成本主要包括與提供我們的服務相關的費用，包括與人員相關的費用、為面向客户的功能分配的設施和其他成本、與維護我們的服務中的量子計算系統以確保正確校準相關的成本，以及從QCaaS創收活動開始期間開始的QCaaS所在雲的維護成本。與人事有關的費用包括工資、福利和基於股票的薪酬。收入成本不包括與我們的量子計算系統和相關軟件相關的折舊和攤銷。

研發

研發費用包括與人員相關的費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬，以及為我們的研發職能分配的設施和其他成本。與標準計算機不同，在我們的量子計算系統的整個使用壽命中，設計和開發工作一直在進行，以確保適當的校準和最佳的功能。研發費用還包括為研究目的建造的、不可能提供未來經濟效益且未來沒有替代用途的量子計算系統的相關購買硬件和軟件成本，以及與第三方研發安排相關的成本。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用包括與人員相關的費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬，直接廣告、營銷和促銷費用，以及為我們的銷售和營銷職能分配的設施和其他成本。我們預計將繼續進行必要的銷售和營銷投資，使我們能夠增加市場滲透率並擴大我們的客户基礎。

一般和行政

一般和行政費用包括與人員相關的費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬，以及為公司、行政、財務和其他行政職能分配的設施和其他成本。一般和行政費用還包括外部專業服務的費用，包括法律、審計和會計服務、招聘費用、信息技術、差旅費用和某些非所得税、保險和其他行政費用。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們業務的增長以及作為上市公司運營的結果，我們的一般和行政費用將會增加，包括遵守美國證券交易委員會、紐約證券交易所、法律、審計、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務的規章制度。因此，我們預計，以絕對美元計算，我們的一般和行政費用將增加，但佔總收入的百分比可能會隨着時間的推移而波動。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用來自我們的財產、設備和無形資產的折舊和攤銷，這些資產和設備在其估計壽命內得到確認。

營業外成本和費用

認股權證負債的公允價值變動

認股權證負債的公允價值變動包括按市值計價與假設為業務合併一部分的公開認股權證相關記錄的公允價值調整。

利息收入，淨額

利息收入，淨額包括從我們的貨幣市場基金和其他可供出售投資。

與認股權證有關的發售成本

與認股權證相關的發售成本包括已分配給公共和私募認股權證的交易成本，並根據已發行股權和負債分類認股權證的相對公允價值，於2021年9月30日完成業務合併時支出。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)，淨額由我們的已實現虧損組成可供出售投資和某些其他費用。

目錄表

經營成果

下表列出了我們在每個指定時期的業務報表數據：


	截至三個月 9月30日，						九個月結束 9月30日，
	2022			2021			2022			2021

	(單位：千)
收入	$	2,763		$	233		$	7,324		$	451
成本和支出：
收入成本(不包括折舊和攤銷)⁽¹⁾		733			234			2,043			742
研發⁽¹⁾		13,292			6,180			30,282			15,311
銷售和市場營銷⁽¹⁾		1,969			1,286			5,971			2,384
一般和行政⁽¹⁾		10,149			2,461			26,901			8,321
折舊及攤銷		1,531			596			4,248			1,543

總運營成本和費用		27,674			10,757			69,445			28,301

運營虧損		(24,911	)		(10,524	)		(62,121	)		(27,850	)
認股權證負債的公允價值變動		(1,151	)					28,358
利息收入，淨額		2,059						3,926
與認股權證有關的發售成本					(4,259	)					(4,259	)
其他收入(費用)，淨額		20			2			(27	)		7

所得税收益前虧損		(23,983	)		(14,781	)		(29,864	)		(32,102	)
所得税優惠

淨虧損	$	(23,983	)	$	(14,781	)	$	(29,864	)	$	(32,102	)

(1)	期間的收入成本、研發成本、銷售和營銷成本以及一般和行政費用包括基於股票的薪酬支出如下：


	截至三個月 9月30日，				九個月結束 9月30日，
	2022		2021		2022		2021

	(單位：千)
收入成本	$	239	$	15	$	590	$	46
研發		4,932		1,181		8,998		2,351
銷售和市場營銷		344		22		920		47
一般和行政		4,490		837		12,053		3,485

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較

收入


	截至9月30日的三個月，				$		%
	2022		2021		變化		變化

	(單位：千)
收入	$	2,763	$	233	$	2,530		1086	%

在截至2022年9月30日的三個月中，收入增加了250萬美元，增幅為1086%，從截至2021年9月30日的三個月的20萬美元增至280萬美元。這一增長主要是由於我們在截至2022年9月30日的三個月內根據新的收入合同提供了服務，以及根據我們與UMD的合同提供的服務的收入增加。

收入成本


	截至9月30日的三個月，				$		%
	2022		2021		變化		變化

	(單位：千)
收入成本(不包括折舊和攤銷)	$	733	$	234	$	499		213	%

目錄表

在截至2022年9月30日的三個月中，收入成本增加了50萬美元，增幅為213%，從截至2021年9月30日的三個月的20萬美元增至70萬美元。這一增長是由截至2022年9月30日的三個月的新合同服務成本增加推動的。

研發


	截至9月30日的三個月，				$變化		%變化
	2022		2021		$變化		%變化

	(單位：千)

研發	$	13,292	$	6,180	$	7,112		115	%

在截至2022年9月30日的三個月中，研發費用增加了710萬美元，增幅為115%，從截至2021年9月30日的三個月的620萬美元增至1330萬美元。這一增長主要是由於員工人數增加導致與薪資相關的支出增加了600萬美元，包括380萬美元的股票薪酬，以及支持研發計劃的專業服務成本增加了110萬美元。

銷售和市場營銷


	截至9月30日的三個月，				$變化		%變化
	2022		2021		$變化		%變化

	(單位：千)
銷售和市場營銷	$	1,969	$	1,286	$	683		53	%

在截至2022年9月30日的三個月中，銷售和營銷費用增加了70萬美元，增幅為53%，從截至2021年9月30日的三個月的130萬美元增至200萬美元。這一增長主要是由於與薪資相關的支出增加了70萬美元，其中包括因員工人數增加而增加的基於股票的薪酬增加了30萬美元。

一般和行政


	截至9月30日的三個月，				$變化		%變化
	2022		2021		$變化		%變化

	(單位：千)
一般和行政	$	10,149	$	2,461	$	7,688		312	%

截至2022年9月30日的三個月，一般和行政費用增加了770萬美元，增幅為312%，從截至2021年9月30日的三個月的250萬美元增加到1010萬美元。這一增長主要是由於與薪資相關的支出增加了510萬美元，其中包括由於員工人數增加而增加的基於股票的薪酬增加了370萬美元，以及董事和高管保險成本增加了120萬美元。其餘增加的主要原因是作為上市公司運營的額外成本，以及由於僱用更多人員而產生的其他一般和行政活動。

折舊和攤銷


	截至9月30日的三個月，				$變化		%變化
	2022		2021		$變化		%變化

	(單位：千)
折舊及攤銷	$	1,531	$	596	$	935		157	%

截至2022年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用增加了90萬美元，增幅為157%，從截至2021年9月30日的三個月的60萬美元增至150萬美元。這一增長主要是由於內部開發的資本化軟件攤銷增加了20萬美元，以及與資本化量子計算系統成本相關的折舊費用增加了50萬美元。

目錄表

認股權證負債的公允價值變動


	截至9月30日的三個月，				$變化			%變化
	2022			2021	$變化			%變化

	(單位：千)
認股權證負債的公允價值變動	$	(1,151	)	$	$	(1,151	)		NM

網管沒有意義

在截至2022年9月30日的三個月內，認股權證負債的公允價值變動由截至2021年9月30日的三個月的零增加至120萬美元。按市值計價假設為業務合併的一部分的公共認股權證記錄的收入調整。

利息收入，淨額


	截至9月30日的三個月，			$變化		%變化
	2022		2021	$變化		%變化

	(單位：千)
利息收入，淨額	$	2,059	$	$	2,059		NM

網管沒有意義

截至2022年9月30日的三個月的淨利息收入增加了210萬美元，從截至2021年9月30日的三個月的零增加到210萬美元。這一增長主要是由於我們的現金等價物和可供出售投資。

與認股權證有關的發售成本


	截至9月30日的三個月，				$變化		%變化
	2022	2021			$變化		%變化

	(單位：千)
與認股權證有關的發售成本	$	$	(4,259	)	$	4,259		100	%

在截至2022年9月30日的三個月中，與認股權證相關的發行成本從截至2021年9月30日的三個月的430萬美元下降到零，降幅為430萬美元，降幅為100%。關於業務合併，分配和支出了430萬美元的交易成本，與負債分類的公共和私人認股權證有關。

截至2022年9月30日及2021年9月30日止的9個月比較

收入


	截至9月30日的9個月，				$變化		%變化
	2022		2021		$變化		%變化

	(單位：千)
收入	$	7,324	$	451	$	6,873		1524	%

在截至2022年9月30日的九個月中，營收增長了690萬美元，增幅為1524%，從截至2021年9月30日的九個月的50萬美元增至730萬美元。這一增長主要是由於我們在截至2022年9月30日的九個月中根據新的收入合同提供了服務，以及根據我們與UMD的合同提供的服務的收入增加。

收入成本


	截至9月30日的9個月，				$變化		%變化
	2022		2021		$變化		%變化

	(單位：千)
收入成本(不包括折舊和攤銷)	$	2,043	$	742	$	1,301		175	%

截至2022年9月30日的9個月，收入成本增加了130萬美元，增幅為175%，從截至2021年9月30日的9個月的70萬美元增至200萬美元。這一增長是由截至2022年9月30日的9個月新合同服務成本的增加推動的。

目錄表

研發


	截至9月30日的9個月，				$變化		%變化
	2022		2021		$變化		%變化

	(單位：千)
研發	$	30,282	$	15,311	$	14,971		98	%

在截至2022年9月30日的9個月中，研發支出增加了1,500萬美元，增幅為98%，從截至2021年9月30日的9個月的1,530萬美元增至3,030萬美元。這一增長主要是由於與薪資相關的支出增加了1080萬美元，其中包括由於員工人數增加而增加的基於股票的薪酬增加了660萬美元，材料、用品和設備成本增加了240萬美元，以及支持研發計劃的專業服務成本增加了140萬美元。

銷售和市場營銷


	截至9月30日的9個月，				$變化		%變化
	2022		2021		$變化		%變化

	(單位：千)
銷售和市場營銷	$	5,971	$	2,384	$	3,587		150	%

在截至2022年9月30日的9個月中，銷售和營銷費用增加了360萬美元，增幅為150%，從截至2021年9月30日的9個月的240萬美元增至600萬美元。增加的主要原因是與工資相關的支出增加了280萬美元，包括由於員工人數增加而增加的基於股票的薪酬增加了90萬美元，以及推廣我們的服務和其他營銷計劃的成本增加了約80萬美元。

一般和行政


	截至9月30日的9個月，				$變化		%變化
	2022		2021		$變化		%變化

	(單位：千)
一般和行政	$	26,901	$	8,321	$	18,580		223	%

截至2022年9月30日的9個月，一般和行政費用增加了1860萬美元，增幅為223%，從截至2021年9月30日的9個月的830萬美元增加到2690萬美元。這一增長主要是由於與薪資相關的支出增加了1,110萬美元，其中包括由於員工人數增加而增加的股票薪酬增加了860萬美元，以及董事和高管保險成本增加了370萬美元。其餘增加的主要原因是作為上市公司運營的額外成本，以及由於僱用更多人員而產生的其他一般和行政活動。

折舊和攤銷


	截至9月30日的9個月，				$變化		%變化
	2022		2021		$變化		%變化

	(單位：千)
折舊及攤銷	$	4,248	$	1,543	$	2,705		175	%

截至2022年9月30日的前九個月，折舊和攤銷費用增加了270萬美元，增幅為175%，從截至2021年9月30日的九個月的150萬美元增至420萬美元。這一增長主要是由於資本化的內部開發軟件的攤銷增加了50萬美元，以及與資本化的量子計算系統成本相關的折舊費用增加了140萬美元。

權證負債的公允價值變動


	截至9月30日的9個月，			$變化		%變化
	2022		2021	$變化		%變化

	(單位：千)
認股權證負債的公允價值變動	$	28,358	$	$	28,358		NM

網管沒有意義

在截至2022年9月30日的9個月內，認股權證負債的公允價值變動由截至2021年9月30日的9個月的零增加至2,840萬元。按市值計價假設為業務合併的一部分的公共認股權證記錄的收入調整。

目錄表

利息收入，淨額


	截至9月30日的9個月，			$變化		%變化
	2022		2021	$變化		%變化

	(單位：千)
利息收入，淨額	$	3,926	$	$	3,926		NM

網管沒有意義

在截至2022年9月30日的9個月中，淨利息收入增加了390萬美元，從截至2021年9月30日的9個月的零增加到390萬美元。這一增長主要是由於我們的現金等價物和可供出售投資。

與認股權證有關的發售成本


	截至9月30日的三個月，				$變化		%變化
	2022	2021			$變化		%變化

	(單位：千)
與認股權證有關的發售成本	$	$	(4,259	)	$	4,259		100	%

在截至2022年9月30日的9個月內，與認股權證相關的發行成本從截至2021年9月30日的9個月的430萬美元下降至零，降幅為430萬美元或100%。關於業務合併，分配和支出了430萬美元的交易成本，與負債分類的公共和私人認股權證有關。

流動性與資本資源

截至2022年9月30日，我們擁有現金、現金等價物和可供出售5.558億美元的證券。我們相信，截至2022年9月30日，我們的現金、現金等價物和投資將足以滿足我們未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們相信，我們將通過經營活動的現金流和我們的現金、現金等價物和投資餘額的可用資金的組合，滿足較長期的預期未來現金需求和債務。然而，這一決定是基於內部預測，並受市場和商業條件變化的影響。我們自成立以來一直虧損，截至2022年9月30日，我們的累計赤字為1.757億美元。在截至2022年9月30日的9個月中，我們發生了2990萬美元的淨虧損。我們預計在可預見的未來將產生更多虧損和更高的運營費用。

未來的資金需求

我們預計我們的主要流動資金來源將繼續是我們的現金、現金等價物和投資，以及我們可能通過額外的股權或債務融資獲得的任何額外資本。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括對增長和技術的投資。我們未來可能會達成協議，收購或投資於可能需要我們尋求額外股本或債務融資的互補性業務、服務和技術。

業務合併完成後，我們獲得了約6.36億美元的毛收入。所得資金投資於貨幣市場基金、商業票據、公司和市政債券以及其他美國政府和機構證券，如我們精簡合併財務報表的附註3所披露。我們預計將利用這些投資為我們的戰略運營提供資金。

我們的現金和投資的主要用途是在我們繼續發展業務的同時為我們的運營提供資金。我們需要大量現金用於支出，因為我們投資於我們產品的持續研發和商業化。在我們能夠通過將我們的量子計算技術商業化而產生大量收入之前，我們預計將通過我們的現金、現金等價物和投資以及股權或債務融資或其他資本來源(包括潛在的合作和其他類似安排)來滿足我們的流動性需求。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們股東的權利產生不利影響。債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的量子計算技術的寶貴權利，條件可能對我們不利和/或可能會降低我們普通股的價值。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的量子計算開發努力。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括題為風險因素的部分中闡述的那些因素。

除了運營支出，包括我們對量子計算機的持續投資，預計截至2022年12月31日的年度的現金需求主要包括公司設施的資本支出。

截至2022年9月30日，我們的現金需求包括運營租賃承諾，包括我們位於馬裏蘭州大學公園的總部的租賃。截至2022年9月30日，我們的經營租賃債務總額為650萬美元，其中70萬美元應在12個月內支付。

目錄表

現金流

下表彙總了所示期間我們的現金流：


	截至9月30日的9個月，
	2022			2021

	(單位：千)
用於經營活動的現金淨額	$	(29,785	)	$	(21,851	)
用於投資活動的現金淨額	$	(314,207	)	$	(6,914	)
融資活動提供的現金淨額	$	2,165		$	579,939

經營活動的現金流

我們經營活動的現金流受到我們主要與研發、銷售和營銷以及一般和行政活動相關的業務增長的顯著影響。我們的營運現金流也受到營運資金需求的影響，以支持人事相關支出的增長以及應付帳款和其他流動資產和負債的波動。

在截至2022年9月30日的9個月內，經營活動中使用的現金淨額為2,980萬美元，主要原因是經非現金活動調整後的淨虧損2,990萬美元，主要與按市值計價我們的公共認股權證活動被基於股票的薪酬和其他營運資本活動所抵消。運營中使用的現金淨額較上年同期增加，主要是由於研發活動增加，招聘人員導致薪酬成本增加，以及上市公司成本增加。

在截至2021年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金淨額為2190萬美元，主要原因是經非現金活動調整後的3210萬美元淨虧損，主要涉及基於股票的薪酬、與認股權證相關的提供成本、與研發安排相關的成本和其他營運資本活動。

投資活動產生的現金流

截至2022年9月30日的9個月內，用於投資活動的現金淨額為3.142億美元，主要原因是購買了可供出售4.889億美元的投資，與我們量子計算系統的開發有關的財產和設備增加840萬美元，由銷售和到期的現金抵消可供出售投資1.852億美元。

在截至2021年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金為690萬美元，主要原因是與我們的量子計算系統開發相關的財產和設備增加了530萬美元，資本化的內部軟件開發成本為120萬美元，以及無形資產收購成本為40萬美元。

融資活動產生的現金流

在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為220萬美元，主要來自行使股票期權的收益和與限制性股票單位有關的預扣税收據。

在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金為5.799億美元，主要來自業務合併和管道投資的收益，以及行使股票期權的現金。

目錄表

關鍵會計估計

對財務狀況和經營結果的討論和分析以公司根據美國公認會計原則編制的簡明綜合財務報表為基礎。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。我們還對報告期內產生的收入和報告的費用作出估計和假設。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。這些估計的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不容易看出。實際結果可能與這些估計值不同。

與我們年度報告中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中描述的情況相比，我們的關鍵會計估計沒有實質性變化。

關鍵會計估計是指反映重大判斷、估計和不確定性的會計估計，這些判斷、估計和不確定性在不同的假設和條件下可能導致重大不同的結果。在我們的年度報告中，我們已經披露了我們認為對我們的合併財務報表具有最大潛在影響的關鍵會計估計。從歷史上看，相對於我們的關鍵會計估計，我們的假設、判斷和估計與實際結果沒有實質性差異。

近期發佈和採用的會計準則

有關近期會計聲明的討論，請參閲本季度報告第10-Q表第I部分第I項中我們的簡明合併財務報表附註中的附註2：重要會計政策摘要。

新興成長型公司和較小的報告公司地位

《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。在延長的過渡期內，由於所用會計準則的潛在差異，可能很難或不可能將我們的財務結果與另一家遵守上市公司會計準則更新生效日期的上市公司的財務結果進行比較。

根據就業法案，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)2025年12月31日，(Ii)我們財政年度的最後年總收入至少12.35億美元的日期，(Iii)我們根據美國證券交易委員會規則被視為大型加速申報公司之日，非附屬公司持有的未償還證券至少7.00億美元，或(Iv)我們在之前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券之日。

根據《交易法》的定義，我們也是一家規模較小的報告公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家較小的報告公司。我們可能會利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息，只要 (I)我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或(Ii)我們在最近完成的財年的年收入不到1,000萬美元，並且我們的非關聯方持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於7,000萬美元。

目錄表

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨着與利率變化和信貸集中相關的市場風險。有關市場風險的定量和定性披露的討論，請參閲我們年度報告第二部分的第7A項。自2021年12月31日以來，與我們的市場風險相關的任何實質性變化都沒有發生。

第四項。

控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序，如1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義，旨在確保(1)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，以及(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和主要財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時，必須運用其判斷。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，因此截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效，而且這種情況仍然存在。

財務報告內部控制存在重大缺陷

在對截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的財年的財務報表進行審計時，我們發現了與財務報表結算流程相關的財務報告內部控制存在重大弱點。具體來説，

儘管我們最近增加了會計和財務報告人員，他們具有應用美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則所需的知識和經驗，但公司仍在正規化其流程和程序，建立明確的權限和審批，並分離職責，以促進準確和及時的財務報告。

我們的財務會計系統功能有限，無法提供有效的信息與財務報告相關的技術一般控制。此外，我們結算流程的要素是在會計系統之外管理和處理的，這增加了出錯的風險。

這一重大弱點可能導致賬户餘額或披露的錯報，從而導致無法預防或發現的年度或中期合併財務報表的重大錯報。

目錄表

補救工作，以解決物質上的弱點

鑑於發現的重大缺陷，我們實施了一項補救計劃，其中包括旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施。這些措施包括增加資源(內部和外部)以及改善圍繞財務系統和流程的控制環境。到目前為止，我們已經完成了以下補救措施：

聘請更多具有適當經驗水平的全職會計人員，並擴大與外部專家的技能差距；

制定和實施有關核準交易的政策，涉及但不限於賬户對賬和日記帳分錄；以及

實施並正在使用財務會計系統，該系統支持有效的信息技術一般控制以及我們業務的預期增長。

我們的管理層相信，這些行動，以及根據我們的補救計劃將採取的額外行動，足以彌補已發現的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制。我們正在採取的行動正在接受高級管理層的持續審查，以及審計委員會的監督。在我們的補救計劃完全實施，適用的控制措施運行了足夠長的時間，並且我們通過測試得出結論，新實施的和增強的控制措施正在有效運行之前，我們不會認為重大弱點得到了補救。

財務報告內部控制的變化

除上述補救計劃項下所述外，在本10-Q表格季度報告所涵蓋期間，與交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估有關的，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

目錄表

第二部分--其他信息

第1項。

法律訴訟。

有時，我們可能會捲入與正常業務過程中產生的索賠有關的法律程序。未來可能需要提起訴訟來為自己辯護。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素而對我們產生不利影響。

2022年5月，一起證券集體訴訟投訴標題為Leacock訴IonQ，Inc.，CaseNo. 8:22-cv-01306,由公司的一名股東向美國馬裏蘭州地區法院提起訴訟(Leacock訴訟)，起訴公司和公司的某些現任高級職員。2022年6月，一起證券集體訴訟投訴標題為費舍爾訴IonQ，Inc.，案例 No. 8:22-cv-01306-DLB(費舍爾訴訟)是由公司的一名股東和公司的某些現任高管提起的。Leacock訴訟和Fisher訴訟已合併為一起訴訟，它們都指控違反了交易法第10(B)節及其頒佈的規則10b-5 和交易法第20(A)節，並尋求損害賠償。2022年9月，法院任命首席原告和律師為主要原告，並命令主要原告於2022年11月22日或之前提交合並修訂起訴書。

請參閲附註7，承付款和或有事項，參閲本季度報告中包含的簡明綜合財務報表，以瞭解當前法律程序的更多細節。

第1A項。

風險因素。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文關於前瞻性陳述的特別説明中所述的風險和不確定性外，您還應仔細考慮以下所述的風險和不確定性以及本10-Q表格的季度報告中包含的所有其他信息。如果發生以下任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

彙總風險因素

我們的業務面臨許多風險，在決定投資我們的證券之前，您應該意識到這些風險。這些風險包括以下風險：

我們是一家處於早期階段的公司，運營歷史有限，這使得我們很難預測我們未來的運營結果。

我們有運營虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

我們可能無法以足夠快的速度擴展業務以滿足客户和市場需求，這可能會導致盈利能力下降或導致我們無法執行業務戰略。

我們可能無法有效地管理我們的增長。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。

即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長(如果有的話)。

我們的經營和財務業績預測在很大程度上依賴於我們制定的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際運營結果可能與我們的預測結果大不相同。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法彌補這一重大弱點，或如果我們在未來發現更多重大弱點，或未能以其他方式維持有效的財務報告內部控制系統，這可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務，或導致我們進入資本市場的機會受到損害。

我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，而且我們不能確定是否會有額外的資金。

我們還沒有生產出可擴展的量子計算機，並且在嘗試生產量子計算機時面臨着巨大的障礙。

目錄表

量子計算行業在全球範圍內競爭激烈，我們可能無法成功參與這一行業的競爭，也無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對我們長期業務前景的信心。

我們的業務目前依賴於我們與雲提供商的關係。不能保證我們能夠通過與雲提供商的關係實現量子計算機的商業化。

即使我們成功開發量子計算系統並執行我們的戰略，行業的競爭對手也可能實現技術突破，使我們的量子計算系統過時或落後於其他產品。

我們可能無法降低每個量子比特的成本，這可能會阻礙我們為量子系統定價。

量子計算行業處於早期階段且不穩定，如果它不發展，如果它的發展速度比我們預期的要慢，如果它的發展方式不需要使用我們的量子計算解決方案，如果它遇到負面宣傳，或者如果我們的解決方案不能推動商業參與，我們的業務增長將受到損害。

如果我們的計算機不能實現廣泛的量子優勢，我們的業務、財務狀況和未來前景可能會受到損害。

我們的量子計算系統或它們所依賴的公共雲和互聯網基礎設施可能會出現中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題。

我們可能面臨未知的供應鏈問題，這些問題可能會推遲我們產品的推出，並對我們的業務和運營業績產生負面影響。

如果我們不能成功地執行我們的戰略或及時實現我們的目標，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們的產品可能無法在市場上取得成功，但仍將需要大量成本來開發。

我們高度依賴我們的聯合創始人，我們吸引和留住高級管理層和其他關鍵員工的能力對我們的成功至關重要。

我們未來的增長和成功取決於我們向大客户有效銷售的能力。

我們可能無法準確估計我們量子計算機的未來供需情況，這可能會導致我們業務的各種低效，並阻礙我們創造收入的能力。

我們的系統依賴於原子元素的特定同位素的使用，該同位素為我們的離子陷阱技術提供了量子位。如果我們無法獲得這些同位素丰度較高的原子樣品，或不能及時、經濟高效地獲得足夠數量的樣品，我們可能會產生巨大的成本或延誤，這可能會對我們的運營和業務產生負面影響。

如果我們的量子計算系統在未來與部分或全部行業標準軟件和硬件不兼容，我們的業務可能會受到損害。

如果我們無法維持目前的戰略合作伙伴關係，或無法發展未來的協作合作伙伴關係，我們未來的增長和發展可能會受到負面影響。

我們未來的增長和成功在一定程度上取決於我們向政府實體和大型企業有效銷售的能力。

與政府和國家機構簽訂的合同面臨許多挑戰和風險。

我們的業務依賴於我們的客户實施有用的量子算法的能力和他們業務所需的充足的量子資源。

系統安全和數據保護漏洞以及網絡攻擊可能會擾亂我們的運營，這可能會損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響。

我們行業或全球經濟中的不利條件可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。

關税和貿易保護措施等政府行為和法規可能會限制我們從供應商獲得產品的能力。

公共衞生威脅可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

目錄表

知識產權許可對我們的業務至關重要。

如果我們無法為我們的產品和技術獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛或不夠強大，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品和技術，我們成功將我們的產品和技術商業化的能力可能會受到不利影響。此外，我們的商業祕密可能會被泄露，這可能會導致我們失去這些商業祕密所產生的競爭優勢。

我們可能面臨專利侵權和其他知識產權索賠，這些索賠的辯護成本可能很高，導致禁令和重大損害賠償或其他成本，並限制我們未來使用某些關鍵技術或要求開發非侵權產品、服務或技術的能力。

我們的一些許可內知識產權，包括從馬裏蘭大學和杜克大學獲得許可的知識產權，是通過政府資助的研究構思或開發的，因此可能受到聯邦法規的約束，這些法規規定了美國政府的某些權利或將某些義務強加給我們，例如根據此類知識產權向美國政府發放許可證、進入權利、某些報告要求以及對美國公司的偏好，遵守此類法規可能會限制我們的專有權和我們與非美國製造商簽訂合同的能力。

與我們的財務狀況和作為初創公司的地位有關的風險

我們是一家初創公司，運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的運營結果。

我們成立於2015年，首次提出了我們的量子計算即服務(QCaaS)和與我們的量子計算系統培訓相關的專業服務分別在2020年和2019年。由於我們有限的運營歷史，我們準確預測未來運營結果的能力有限，並受到許多不確定性的影響，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。我們創造收入的能力將在很大程度上取決於我們開發和生產具有越來越多算法量子比特的量子計算機的能力。因此，我們的可擴展業務模式尚未形成，我們的技術路線圖可能無法像希望的那樣快速實現，甚至根本無法實現。我們可擴展業務模式的發展可能需要比目前所發生的成本高得多的成本，而我們的收入不會大幅增加，直到生產出更強大、可擴展的計算機，這需要許多技術進步，這些進步可能不會在當前預期的時間表上發生，甚至根本不會發生。因此，我們的歷史業績不應被視為指示我們未來的業績。此外，在未來一段時間內，我們的增長可能會放緩或下降，原因有很多，包括但不限於對我們的QCaaS的需求放緩、競爭加劇、技術變化、無法擴大我們的技術規模、整體市場增長放緩，或者我們出於任何原因未能繼續利用增長機會。

我們還遇到並將繼續遇到快速變化的行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性以及我們未來增長的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。作為一家企業，我們的成功最終取決於未來幾年和十年的基礎研究和開發突破。不確定這些研究和開發里程碑是否會像希望的那樣迅速實現，甚至根本不能實現。

目錄表

我們有運營虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

從歷史上看，我們經歷過運營的淨虧損。截至2022年9月30日的9個月，我們的運營虧損為2,990萬美元。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為1.757億美元。我們認為，我們每個季度都會繼續虧損，直到我們開始大量生產我們的量子計算機，預計最早也要到2025年才會出現，可能會更晚，也可能永遠不會發生。即使產量很大，這樣的生產也可能永遠不會盈利。

我們預計在未來一段時間內，由於我們將繼續在量子計算機的設計、開發和製造方面產生鉅額費用，以及隨着我們擴大研發活動、投資於製造能力、為我們的量子計算機建立組件庫存、增加我們的銷售和營銷活動、發展我們的分銷基礎設施以及增加我們的一般和行政職能以支持我們不斷增長的運營和上市公司，我們預計未來我們發生運營虧損的比率將大幅上升。我們可能會發現這些努力比我們目前預期的成本更高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。如果我們無法實現和/或持續盈利，或者我們無法從這些投資中實現我們預期的增長，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。我們的商業模式未經驗證，可能永遠無法彌補我們的成本。

我們可能無法以足夠快的速度擴展業務以滿足客户和市場需求，這可能會導致盈利能力下降或導致我們無法執行我們的業務戰略。

為了發展我們的業務，我們需要不斷髮展和擴展我們的業務和運營，以滿足客户和市場需求。量子計算技術從來沒有大規模商業銷售過。不斷髮展和擴展我們的業務和運營對我們的管理層以及我們的財務和運營資源提出了更高的要求，以：

有效管理組織變革；

設計可擴展的流程；

加快和/或調整研究和開發活動的重點；

擴大製造、供應鏈和分銷能力；

加大銷售和營銷力度；

擴大客户支持和服務能力；

保持或提高運營效率；

以具有成本效益的方式擴大支助業務規模；

實施適當的業務和財務制度；以及

保持有效的財務披露控制和程序。

量子計算機的商業化生產可能永遠不會發生。我們沒有生產大批量產品的經驗，目前正在建造我們的高級產品。如上所述，在先進技術行業(包括我們的產品)開發、生產、營銷、銷售和分銷產品存在重大的技術和物流挑戰，我們可能無法及時或具有成本效益地解決可能出現的所有困難，或者根本無法解決。我們可能無法以經濟高效的方式及時或經濟地管理與客户需求保持一致的規模或質量的生產。

我們的規模能力還取決於我們必須從光學、電子和半導體行業採購的零部件。這些組件中的任何一個出現短缺或供應中斷都將對我們實現收入的能力產生不利影響。

目錄表

離子陷阱的穩定性可能會比預期的更差，或者更難製造。它也可能被證明更加困難，甚至不可能可靠地將離子陷阱糾纏/連接在一起。這兩個因素都會對離子陷阱系統的可擴展性和成本產生不利影響。

如果我們的量子計算機開始商業化生產，我們的產品可能在設計和製造方面存在缺陷，可能導致它們無法按預期運行，或者可能需要維修、召回和設計更改。我們的量子計算機本質上是複雜的，包含了尚未用於其他應用的技術和組件，這些技術和組件可能包含缺陷和錯誤，特別是在首次引入時。我們有一個有限的參考框架來評估我們產品的長期性能。不能保證我們能夠在將量子計算機出售給潛在消費者之前檢測並修復其中的任何缺陷。如果我們的產品沒有達到預期的性能，客户可能會延遲交貨、終止訂單或發起產品召回，這些都可能對我們的銷售和品牌產生不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

如果我們不能有效地發展和擴展我們的業務和運營，我們可能無法以經濟高效的方式執行我們的業務戰略，我們的業務、財務狀況、盈利能力和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能無法有效地管理增長。

如果我們不能有效地管理增長，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。我們預計將需要一段時間的顯著擴張來應對潛在的增長。這一擴張將給我們的管理、運營和財政資源帶來巨大壓力。擴張將需要大量的現金投資和管理資源不能保證它們會為我們的產品或服務帶來額外的銷售額，也不能保證我們能夠避免成本超支或能夠聘請更多的人員來支持它們。此外，我們還需要確保遵守適用於我們產品的銷售、安裝和服務的各個司法管轄區的監管要求。為了管理我們業務和人員的增長，我們必須建立適當且可擴展的運營和財務系統、程序和控制，並建立和保持一支合格的財務、行政和運營人員隊伍。我們可能無法獲得管理增長或確定、管理和開發潛在戰略關係和市場機會所需的必要能力和人員。

我們的管理層在運營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家受聯邦證券法規定的重大監管和報告義務約束的上市公司的過渡。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致我們的管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。我們可能需要擴大員工基礎並僱用更多員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。

市場機會估計和增長預測，包括我們生成的那些，都受到重大不確定性的影響，並且基於可能被證明不準確的假設和估計。計算我們市場機會的變量可能會隨着時間的推移而發生變化，並且不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的公司將完全購買我們的產品或為我們帶來任何特定水平的收入。此外，量子計算的替代方案可能會出現，如果它們出現了，可能會大大減少量子計算服務的市場。我們市場的任何擴張都取決於許多因素，包括與量子計算解決方案相關的成本、性能和感知價值。

用於估計市場機會的方法和假設可能與以前用於估計潛在市場總量的方法和假設有很大不同。為了估計我們市場機會的大小和我們的增長率，我們依賴領先研究和諮詢公司的市場報告。這些對總潛在市場和增長的預測受到重大不確定性的影響，基於可能被證明不準確的假設和估計，以及基於我們未經獨立核實的第三方發佈的數據。經典計算的進步可能會在更長時間內證明比目前預期的更強大。這可能會對實現任何量子優勢的時間產生不利影響，如果有的話。

即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

我們的成功將取決於我們擴大規模、擴大業務規模和提高銷售能力的能力。即使我們競爭的市場達到了預計的規模和增長預測，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果真的有的話。

我們的增長取決於我們能否以及時或經濟高效的方式，以足夠的數量和質量成功地擴大我們產品的生產規模。我們的增長還取決於我們成功營銷和銷售量子計算技術的能力。我們在量子計算技術的質量分配和銷售方面沒有經驗。我們的增長和長期成功將取決於我們銷售和交付能力的發展。

與在商業可行的水平上擴展和構建量子計算技術以及銷售我們的技術相關的不可預見的問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

目錄表

此外，由於我們獨特的技術，我們的客户將需要特定的支持和服務功能，其中一些功能目前無法提供，甚至可能永遠無法提供。如果我們在添加此類支持能力或高效地為客户提供服務方面遇到延遲，或者我們的技術的可靠性出現不可預見的問題，則可能會使我們的服務和支持能力不堪重負。同樣，增加我們的產品和服務的數量將要求我們迅速增加這些服務的可用性。未能為客户提供充分的支持和服務可能會抑制我們的增長和在全球範圍內擴展計算目標的能力。不能保證我們基於這些目標的預測將被證明是準確的，也不能保證我們客户的基礎設施網絡的增長速度或覆蓋範圍將滿足客户的期望。如果不能以類似於量子計算行業的速度增長，可能會對我們的運營業績和在行業內有效競爭的能力產生不利影響。

我們預計的財務和運營信息反映了對未來業績的當前估計，但這可能永遠不會發生。實際運營和財務結果以及業務發展是否與我們在預測中反映的預期和假設一致取決於許多因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，包括但不限於：

發展活動的成功和時機；

客户對我們量子計算系統的接受度；

經典計算或其他計算技術的突破，可能會消除量子計算系統的優勢，使其對客户來説不那麼實用；

競爭，包括來自現有競爭對手和未來競爭對手的競爭；

我們是否能獲得足夠的資本來維持和發展我們的業務；

我們管理自身發展的能力；

我們有能力保留現有的關鍵管理層，整合新員工，吸引、留住和激勵合格的人員；以及

國內國際經濟綜合實力和穩定性。

上述或其他因素中的任何不利變化，其中大多數都不是我們所能控制的，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在編制截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的財務報表時，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，特別是與財務報表結算流程相關的財務報告。

具體地説，

目錄表

這一重大弱點可能導致賬户餘額或披露的錯報，從而導致無法預防或發現的年度或中期合併財務報表的重大錯報。

在我們的補救計劃完全實施，適用的控制措施運行了足夠長的時間，並且我們通過測試得出結論，新實施和增強的控制措施正在有效運行之前，我們不會認為實質性弱點已得到補救。目前，我們無法預測此類努力的成功與否，也無法預測我們對補救努力的評估結果。我們不能保證我們的努力將彌補我們在財務報告內部控制方面的這一重大弱點，或者未來不會發現其他重大弱點。我們未能對財務報告實施並保持有效的內部控制，可能會導致我們的合併財務報表出現錯誤，可能導致我們的合併財務報表重述，並可能導致我們無法履行報告義務，其中任何一項都可能降低投資者對我們的信心，並導致我們的普通股價格下跌。有關補救計劃和我們的進展的更多信息，請參閲《控制和程序與補救努力》一節，以解決實質性的薄弱環節。

我們被要求每季度披露內部控制和程序的變化，我們的管理層被要求每年評估控制的有效性。我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是JOBS法案定義的新興成長型公司之後。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，可能會出具不利的報告。

目錄表

我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標和應對業務機會、挑戰或不可預見的情況，我們不能確定是否會有額外的資金。

我們的業務和未來的擴張計劃是資本密集型的，現金流入和流出的具體時間可能會在不同時期有很大波動。我們的運營計劃可能會因為目前未知的因素而改變，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，通過公共或私募股權或債務融資或其他來源，如戰略合作。此類融資可能導致對我們的股東的攤薄，發行優先於清算和股息的證券和其他比普通股更有利的權利，強加債務契約和償還義務或其他可能對我們的業務產生不利影響的限制。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。資本市場和經濟的疲軟和波動，總體上或由於通脹上升等宏觀經濟狀況，可能會限制我們進入資本市場的機會，並增加我們的借貸成本。不能保證我們將以優惠的條件獲得融資，或者根本不能保證。無法在需要時獲得融資可能會使我們更難運營業務或實施我們的增長計劃。

我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能會受到限制。

我們在歷史上遭受了虧損，不要指望在不久的將來實現盈利，而且可能永遠不會實現盈利。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入(如果有)，直到這些未使用的損失到期(如果有的話)。截至2021年12月31日，我們在美國聯邦和州結轉的淨運營虧損約為1,410萬美元。

我們的淨營業虧損結轉受到美國國税局和州税務機關的審查和可能的調整。根據修訂後的1986年《國税法》第382和383節(《税法》)，如果我們的股票所有權發生某些累積變化，我們的聯邦淨營業虧損結轉和其他税務屬性可能會受到年度限制。？根據《守則》第382條進行的所有權變更通常發生在以下情況：在三年滾動期間內，持有一家公司至少5%股份的一個或多個股東或股東團體的持股比例比其最低持股百分比增加了50個百分點以上。我們利用淨營業虧損結轉和其他税務屬性來抵消未來應税收入或税負的能力可能會受到所有權變更的限制，包括與DMY技術集團III(DMY)或其他交易相關的業務組合的變更。類似的規則可能適用於州税法。我們尚未確定因業務與DMY或其他交易合併而導致的所有權累計變動額，或因此而對我們利用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力造成的任何限制。如果我們賺取應税收入，這種限制可能會導致未來所得税負擔增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。由於最終實現這些資產未來收益的不確定性，我們已經記錄了與我們的淨營業虧損結轉和其他遞延税項資產相關的全部估值撥備。

與我們的商業和工業有關的風險

我們還沒有生產出可擴展的量子計算機，並且在嘗試生產量子計算機時面臨着巨大的障礙。如果我們不能成功地克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響，並可能失敗。

製造量子計算機是一項困難的任務。要建造我們的量子計算機，我們必須克服重大的工程挑戰。我們仍處於開發階段，在完成量子計算機的開發和批量生產量子計算機方面面臨着巨大的挑戰。一些可能阻礙我們推出量子計算機的開發挑戰包括但不限於：未能找到靈活操作量子比特的可擴展方法，未能使量子系統過渡到利用低成本、商品化的光學技術，以及未能實現多核量子計算機技術。

目錄表

我們面臨的其他發展挑戰包括：

門的保真度、糾錯和小型化可能不會像所希望的那樣從實驗室商業化和規模化，或者根本不是；

事實可能證明，在單離子陷阱內操作平行門並保持門的保真度比預期的更具挑戰性，花費的時間要長得多；

離子陷阱之間的光子互連可能會比目前預期的更具挑戰性，需要更長的時間才能完善。這將限制我們在單個系統中擴展到足夠大數量的算法量子比特的能力；

當我們尋求最大化一個離子陷阱中的量子比特總數時，可能需要更長的時間來調整單個離子陷阱中的量子比特，以及保持陷阱中量子比特的穩定性。

我們技術中的柵極速度可能比預期的更難提高；以及

保真度與量子比特數的比例可能會比預期的更差，從而限制我們實現更大量子體積的能力。

此外，我們還需要開發必要的製造工藝，以大量生產這些量子計算機。我們還沒有驗證製造工藝，也沒有獲得生產滿足所有商業需求的大批量量子計算機所需的工具或工藝。如果我們在製造量子計算機時不能克服這些製造障礙，我們的業務很可能會失敗。

即使我們完成量子計算機的開發並實現量產，如果量子計算機的成本、性能特徵或其他規格達不到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果也將受到不利影響。

量子計算行業在全球範圍內競爭激烈，我們可能無法在該行業的競爭中取得成功，也無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對我們長期業務前景的信心。

我們運營的市場發展迅速，競爭激烈。隨着這些市場的不斷成熟以及新技術和競爭對手進入這些市場，我們預計競爭將會加劇。我們目前的競爭對手包括：

大型、成熟的科技公司，通常在我們所有的市場上競爭，包括霍尼韋爾、谷歌、微軟、亞馬遜、英特爾和IBM；

中國，俄羅斯，加拿大，澳大利亞，英國，歐盟和我們相信未來會有更多的國家；

目錄表

具有競爭技術的不太成熟的公共和私營公司，包括位於美國以外的公司；以及

尋求開發競爭技術的新進入者或新興進入者。

我們的競爭基於各種因素，包括技術、性能、多雲可用性、品牌認知度和聲譽、客户支持和差異化能力，包括管理和使用的簡便性、可擴展性和可靠性、數據治理和安全性。我們的許多競爭對手擁有更高的品牌認知度、客户關係以及財務、技術和其他資源，包括經驗豐富的銷售隊伍和複雜的供應鏈管理。他們可能比我們更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準、客户要求和購買實踐。此外，許多國家都專注於在私營或公共部門開發量子計算解決方案，並可能補貼量子計算機，這可能會使我們難以競爭。這些競爭對手中的許多人在發展業務方面不會面臨與我們相同的挑戰。此外，其他競爭對手可能會通過捆綁他們的其他產品來與我們競爭，而我們無法提供具有競爭力的解決方案。

此外，我們必須能夠及時實現我們的目標，否則量子計算可能會輸給競爭對手，包括競爭對手的技術。因為有大量的市場參與者，包括某些主權國家，專注於開發量子計算技術，我們必須投入大量資源，在我們管理團隊確定的時間表內實現任何技術目標。任何未能及時實現目標的情況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

由於所有這些原因，競爭可能會對我們保持和增長平臺消費的能力產生負面影響，或者給我們的價格和毛利率帶來下行壓力，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

我們的業務目前依賴於我們與雲提供商的關係。不能通過我們與雲提供商的關係來保證我們將能夠將量子計算機商業化。

雲計算合作伙伴關係可能會終止，也可能不會像預期的那樣擴大規模，甚至根本不會。我們目前在由Amazon Web Services(AWS？)、Microsoft的Azure Quantum(Azure？)和Google Cloud Marketplace提供的公共雲上提供QCaaS。擁有這些公共雲的公司擁有與我們的技術競爭的內部量子計算努力。這些公共雲提供商中有一個或多個可能利用各自對其公共雲的控制在競爭產品中嵌入創新或特權互操作功能，捆綁競爭產品，向我們提供不利的定價，利用其公共雲客户關係將我們排除在機會之外，並在條款和條件或監管要求方面對待我們和我們的客户與對待類似情況的客户不同。此外，他們擁有收購競爭技術的現有和新興供應商或與之合作的資源，從而加速採用這些競爭技術。所有上述情況可能使我們很難或不可能提供與公共雲提供商的產品和服務競爭的產品和服務。

此外，如果我們與公共雲提供商的合同關係和其他業務關係被交易對手或我們終止，暫停或遭受我們無法適應的重大變化，例如取消我們所依賴的服務或功能，我們將無法以相同的規模提供我們的QCaaS，並將經歷重大延遲，並且在將客户過渡到不同的公共雲提供商時產生額外費用。

我們與公共雲提供商之間的合同關係和其他業務關係的任何重大變化都可能導致我們系統使用量的減少、包括服務信用義務在內的費用增加，以及對我們的品牌和聲譽造成損害，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

目錄表

即使我們成功開發量子計算系統並執行我們的戰略，行業競爭對手也可能實現技術突破，使我們的量子計算系統過時或落後於其他產品。

我們的持續增長和成功依賴於我們及時創新和開發量子計算技術並有效地營銷這些產品的能力。如果沒有及時的創新和開發，我們的量子計算解決方案可能會因客户偏好的改變或競爭對手較新的技術的引入而過時或競爭力下降。我們認為，許多相互競爭的技術將需要在一個或多個與科學、基礎物理或製造有關的問題上取得技術突破。雖然目前還不確定這種技術突破是否會在未來幾年發生，但這並不排除這種技術突破最終會發生的可能性。任何使我們的技術過時或落後於其他產品的技術突破都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。

我們可能無法降低每個量子比特的成本，這可能會阻止我們對我們的量子系統進行具有競爭力的定價。

我們的預測取決於未來幾年隨着量子計算機的進步，每量子比特的成本將會下降。這些成本預測是基於對我們的計算機系統的需求、技術創新以及與第三方零部件供應商的談判而產生的規模經濟。如果這些成本節約沒有實現，每量子比特的成本可能會高於預期，使我們的量子計算解決方案的競爭力低於我們競爭對手生產的解決方案，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。

量子計算行業處於早期階段且不穩定，如果它不發展，如果它的發展速度慢於我們的預期，如果它以不需要使用我們的量子計算解決方案的方式發展，如果它遇到負面宣傳，或者如果我們的解決方案不能推動商業參與，我們的業務增長將受到損害。

新生的量子計算機市場仍在快速發展，其特點是技術快速變化、價格競爭和競爭因素、不斷變化的政府法規和行業標準以及不斷變化的客户需求和行為。如果量子計算機市場總體上沒有像預期的那樣發展，或者發展速度慢於預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

此外，我們的增長和未來對我們產品的需求高度依賴於量子計算機開發商和客户的採用，以及我們向客户展示量子計算價值的能力。我們未來幾代量子計算機的延遲或其他量子計算公司的技術故障可能會限制市場對我們解決方案的接受。對我們的解決方案或整個量子計算行業的負面宣傳可能會限制市場對我們的解決方案的接受。我們相信量子計算將解決許多大規模的問題。然而，這樣的問題可能永遠不能通過量子計算技術來解決。如果我們的客户和合作夥伴沒有意識到我們的解決方案的好處，或者如果我們的解決方案不能推動會員參與，那麼我們的市場可能根本不會發展，或者發展速度可能比我們預期的要慢。如果這些事件中的任何一種發生，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。如果實現量子優勢的進展相對於預期有所放緩，可能會對收入和客户繼續為測試、訪問和量子準備就緒付費的信心造成不利影響。這將損害甚至消除量子優勢之前期間的收入。

目錄表

如果我們的計算機不能實現廣泛的量子優勢，我們的業務、財務狀況和未來前景可能會受到損害。

量子優勢是指量子計算機可以比傳統計算機計算得更快的時刻，而一旦量子計算機足夠強大，能夠完成傳統超級計算機根本無法執行的計算，量子優勢就實現了。廣泛的量子優勢是指在許多應用中都看到了量子優勢，開發人員更喜歡量子計算機而不是傳統計算機。目前的量子計算機，包括我們的量子硬件，都沒有達到廣泛的量子優勢，它們可能永遠也不會達到這樣的優勢。獲得廣泛的量子優勢將是包括我們在內的任何量子計算公司成功的關鍵。然而，獲得量子優勢並不一定會導致實現這種優勢的技術的商業可行性，也不意味着這樣的系統在用於確定量子優勢的任務之外的任務上可以超越經典計算機。量子計算技術，包括廣泛的量子優勢，可能需要幾十年的時間才能實現，如果真的實現的話。如果我們不能開發具有量子優勢的量子計算機，客户可能不會繼續購買我們的產品和服務。如果其他公司的量子計算機在我們達到這樣的能力之前獲得廣泛的量子優勢，可能會導致客户流失。如果這些事件中的任何一種發生，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的量子計算系統或它們所依賴的公共雲和互聯網基礎設施可能會出現中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題。

我們的業務依賴於我們的量子計算系統的可用性。我們已經並可能在未來經歷我們的系統出現中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題。我們的系統所依賴的公共雲和互聯網基礎設施也出現過中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題，而且未來可能還會遇到這些問題。這些問題可能由多種因素引起，包括新功能引入失敗、專有和開源軟件、硬件組件中的漏洞和缺陷、人為錯誤或不當行為、能力限制、設計限制或拒絕服務攻擊或其他與安全相關的事件。我們與我們的公共雲提供商沒有任何合同權利來補償因公共雲可用性中斷而造成的任何損失。

我們的量子計算系統或它所依賴的公共雲和互聯網基礎設施的任何中斷、中斷、缺陷和其他性能和質量問題都可能導致我們系統的使用減少，增加費用，包括服務信用義務，並損害我們的品牌和聲譽，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能面臨未知的供應鏈問題，這些問題可能會推遲我們產品的推出，並對我們的業務和運營業績產生負面影響。

我們依賴第三方供應商提供開發和製造我們的量子計算解決方案所需的組件。隨着我們業務的增長，我們必須繼續擴展和調整我們的供應鏈，否則可能會對我們的業務產生不利影響。以下任何因素(和其他因素)都可能對我們業務所需的這些組件的可用性產生不利影響：

我們無法以商業上合理的條款與供應商達成協議，或根本無法達成協議；

供應商增加材料供應以滿足我們的要求的困難；

一個或多個零部件的價格大幅上漲，包括由於一個或多個零部件供應商市場內發生的行業整合，或製造商產能下降的結果；

供應的任何減少或中斷，包括我們已經經歷過並可能在未來經歷的新冠肺炎疫情導致的全球供應鏈中斷；

俄羅斯-烏克蘭戰爭造成的任何供應鏈中斷及其任何間接影響，可能會使現有的供應鏈限制進一步複雜化；

製造商或零部件供應商的財務問題；

目錄表

大幅增加運費，或與我們業務相關的原材料成本和其他費用；

超出我們控制範圍或我們目前沒有預料到的其他因素也可能影響我們的供應商及時向我們交付部件的能力。

未能開發我們的供應鏈管理能力，招聘和留住合格的專業人員；

未能充分授權我們的合同製造商採購庫存；或

未能根據我們的業務需求適當地取消、重新安排或調整我們的要求。

如果上述任何因素成為現實，可能導致我們停止生產量子計算解決方案和/或帶來更高的製造成本，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能對客户關係造成重大損害。

如果我們不能成功地執行我們的戰略，包括響應不斷變化的客户需求和新技術以及其他市場需求，或及時實現我們的目標，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

量子計算市場的特點是快速的技術變革、不斷變化的用户需求、不確定的產品生命週期和不斷髮展的行業標準。我們相信，隨着技術的變化和量子計算的不同方法在廣泛的因素上成熟，創新的步伐將繼續加快，這些因素包括系統架構、糾錯、性能和規模、編程簡易性、用户體驗、所處理的市場、處理的數據類型以及數據治理和法規遵從性。我們未來的成功取決於我們繼續創新和增加客户對我們量子計算機的採用的能力。如果我們無法增強我們的量子計算系統以跟上這些快速變化的客户需求，或者如果出現了能夠以更低的價格、更高效、功能更好、更方便或更安全地提供比我們的平臺更具競爭力的產品的新技術，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的產品可能無法在市場上取得成功，但仍將需要鉅額成本來開發。

我們認為，在知道我們的量子計算技術是否會被市場接受之前，我們必須繼續投入大量資源用於我們的研究和開發工作。此外，我們產品的技術是新的，這些產品的性能不確定。我們的量子計算技術可能無法獲得足夠的市場接受度，如果有的話，原因有很多，包括：

定價和我們系統相對於其成本的感知價值；

延遲向市場推出具有足夠性能和規模的量子計算機；

未能生產出具有可與現有產品或新產品相媲美或更好功能的質量一致的產品；

能夠生產出適合其預期用途的產品；

未能準確預測市場或客户需求；

我們的量子計算系統在設計或性能上存在缺陷、錯誤或故障；

對我們制度的表現或有效性的負面宣傳；

營銷有競爭力產品的公司的戰略反應；以及

競爭技術的引進或預期引進。

目錄表

如果我們不能有效地開發和營銷量子計算系統來應對這些挑戰並獲得市場認可，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們高度依賴我們的聯合創始人，我們吸引和留住高級管理層和其他關鍵員工(如量子物理學家和其他關鍵技術員工)的能力對我們的成功至關重要。如果我們不能留住有才華、高素質的高級管理人員、工程師和其他關鍵員工，或者在需要時吸引他們，這種失敗可能會對我們的業務產生負面影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否吸引和留住我們的高管、關鍵員工和其他合格的人員，包括我們的聯合創始人、首席技術官金俊生和首席科學家克里斯托弗·門羅。隨着我們品牌的建立和知名度的提高，競爭對手或其他公司可能尋求聘用我們的人員的風險也會增加。失去這些個人提供的服務將對我們業務戰略的實現產生不利影響。這些人員可以隨時離開我們的工作，因為他們是隨意的員工。聯合創始人、高級管理層成員、工程師或其他關鍵員工的流失，尤其是競爭對手的流失，也可能使我們處於競爭劣勢。有效的繼任規劃對我們的長期成功也很重要。如果不能確保知識的有效轉移和關鍵員工的平穩過渡，可能會阻礙我們的戰略規劃和執行。

我們未來的成功還取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力。量子計算行業的高技能工人和領導者的市場競爭非常激烈。特別是，聘請專門從事工程、軟件開發和銷售的合格人員以及其他技術人員和研發人員對我們的業務和量子計算系統的開發至關重要。其中一些專業人士很難找到，我們在招聘他們的過程中可能會遇到激烈的競爭。與我們競爭人才的其他許多公司都比我們擁有更多的財力和其他資源。我們供應鏈的有效運作，包括關鍵零部件和材料的採購、我們量子計算技術的發展、我們量子計算技術的商業化以及我們管理和操作系統的有效運行，都有賴於我們吸引、培訓和留住上述專業人才的能力。此外，移民和工作許可法律法規的變化或此類法律或法規的管理或解釋可能會削弱我們吸引和留住高素質員工的能力。如果我們不能在這種競爭環境中吸引、培訓和留住合格的人員，包括我們的聯合創始人，我們可能會在量子計算技術的發展方面遇到延遲，否則無法按計劃發展和增長我們的業務，甚至根本無法發展和增長。

目錄表

我們可能無法準確估計我們量子計算機的未來供需情況，這可能會導致我們的業務效率低下，並阻礙我們創造收入的能力。如果我們不能準確地預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或遭遇延誤。

很難預測我們未來的收入並對我們的支出進行適當的預算，而且我們可能對可能出現並影響我們業務的趨勢缺乏洞察力。我們預計，在按計劃向潛在客户交付產品之前，我們需要向當前和未來的供應商提供我們的需求預測。目前，對於我們的量子計算機的需求、我們開發、製造和交付量子計算機的能力，或我們未來的盈利能力(如果有的話)，沒有任何歷史依據來判斷。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有多餘的庫存，這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能會庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產，並導致發貨和收入延遲。此外，我們供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品組件，可能會推遲向潛在客户交付量子計算機和相關計算時間，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的系統依賴於原子元素的特定同位素的使用，這種同位素為我們的離子陷阱技術提供了量子位。如果我們無法獲得這些同位素丰度較高的原子樣品，或不能及時、經濟高效地獲得足夠數量的樣品，我們可能會產生重大成本或延誤，這可能會對我們的運營和業務產生負面影響。

生產我們的離子陷阱技術所需的同位素濃縮材料的供應商有限。我們目前通過美國能源部同位素計劃管理的國家同位素開發中心購買此類材料。我們與美國能源部沒有任何供應商協議，並通過標準訂購流程購買材料。雖然我們目前正在尋找更多的供應商，但不能保證我們能夠在令我們滿意的條件下與這些更多的供應商建立或保持關係。依賴任何單一供應商都會增加無法獲得所需原子樣本的風險，因為供應商可能受到實驗室限制、可能發生意外停工和/或可能受到自然災害和其他災難性事件的影響。其中一些因素可能完全超出了我們和我們的供應商的控制範圍。如果不能及時或具有成本效益地獲取足夠數量的必要的同位素濃縮型原子樣品可能會對我們的業務造成重大損害。

如果我們的量子計算系統在未來與部分或全部行業標準軟件和硬件不兼容，我們的業務可能會受到損害。

量子計算編程需要獨特的工具、軟件、硬件和開發環境。我們專注於創建量子計算硬件、此類硬件的操作系統和一套低級軟件程序，以優化量子算法在我們硬件上的執行。在軟件堆棧的更高層次上，我們依賴第三方來創建更高級別的量子編程語言、軟件開發工具包(SDK)和應用庫。此類第三方軟件和編程對於運行我們的量子計算產品和服務至關重要。我們目前的量子計算解決方案旨在與大多數主要的量子軟件開發工具包兼容，包括Qiskit、Cirq、Q#QDK和OpenQASM，所有這些工具都是開源的。如果某個專有(非開源)軟件工具集成為競爭對手未來開發量子應用程序的標準，我們硬件的使用可能會受到限制，這將對我們產生負面影響。類似地，如果某個硬件或其他量子工具成為量子計算(例如量子網絡)的必要組件，而我們無法與其集成(就像我們迄今所做的那樣)，結果可能會對我們產生負面影響，並我們預期的增長。

目錄表

如果我們的客户無法實現其他軟件和硬件與我們的硬件之間的兼容性，這可能會影響我們與此類客户的關係，或者通常情況下，如果不兼容性更普遍的話，可能會影響我們與客户的關係。此外，僅是宣佈與我們的產品與更高級別的軟件工具不兼容的問題就可能導致我們的聲譽受損和/或導致客户流失。我們的量子計算解決方案不兼容帶來的任何不利影響都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們無法維持目前的戰略合作伙伴關係或無法發展未來的協作夥伴關係，我們未來的增長和發展可能會受到負面影響。

我們已經並可能與其他公司建立戰略合作伙伴關係，以開發我們當前和未來的研發計劃並將其商業化，以實現以下一個或多個目標：

獲得相關市場的專業知識；

獲得銷售和營銷服務或支持；

獲得設備和設施；

發展與潛在未來客户的關係；以及

創造收入。

我們可能無法成功地建立或維護合適的合作伙伴關係，並且我們可能無法協商條款令我們滿意的協作協議，或者根本無法談判。未能做出或維持這些安排，或合作伙伴在任何此類安排下的表現延遲或失敗，都可能損害我們的業務和財務狀況。

我們的業務取決於我們的客户實施有用的量子算法的能力和他們的業務所需的足夠的量子資源。如果他們由於算法挑戰的性質或其他技術或人員難題而無法做到這一點，我們的增長可能會受到負面影響。

我們已經並可能與客户達成合作夥伴關係和其他合同安排，以開發、測試和運行特定於其業務的量子算法。這些合同和合作夥伴關係的成功取決於我們的客户為其投資組合實施有用且可擴展的算法的能力。這些安排還取決於開發和優化這些算法的時間和資源的可用性。這些算法的開發和優化依賴於聘用足夠熟悉量子計算的人才，這是一項需要特殊培訓和教育的獨特技能。如果市場未能培養足夠數量的工程師、研究人員和其他關鍵量子人員，我們的客户可能找不到足夠的人才與我們合作解決這些問題。如果我們的客户無法有效地開發或利用資源推進算法用例，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們未來的增長和成功在一定程度上取決於我們向政府實體和大型企業有效銷售的能力。

我們的客户和潛在客户包括政府機構和大型企業。因此，我們未來的成功將取決於我們向此類客户有效銷售產品的能力。對這些終端客户的銷售涉及銷售給非政府機構或較小客户時可能不存在(或存在程度較小)的風險。這些風險包括但不限於：(I)此類客户在與我們談判合同安排時的購買力和槓桿率提高，以及(Ii)更長的銷售週期以及可能會在選擇不購買我們的解決方案的潛在最終客户身上花費大量時間和資源的相關風險。對政府機構的銷售通常是根據固定費用開發合同進行的，這涉及額外的風險。此外，政府合同通常包括政府機構提前終止的能力，如果行使這一能力，將導致合同價值較低，此類安排產生的收入低於預期。

政府機構和大型組織經常進行重要的評估過程，導致銷售週期較長。我們與政府機構的合同通常是分階段進行的，每個階段都要滿足某些條件。因此，除相關合同收入外，根據任何此類合同執行的實際工作範圍可能少於合同總價值。此外，此類組織的產品採購經常受到預算限制、多次審批以及意外的行政、處理和其他延遲的影響。最後，這些組織通常具有較長的實施週期，需要更高的產品功能和可擴展性，需要更廣泛的服務，要求供應商承擔更大比例的風險，需要可能導致收入確認延遲的驗收撥備，並期望獲得更大的支付靈活性。所有這些因素可能會進一步增加與這些潛在客户開展的業務的風險，並可能導致收入低於最初的預期。

此外，政府國防開支的變化可能會對我們的財務狀況、運營和業務結果產生不利影響。目前的某些合同和我們預期的來自美國政府的未來收入預計將來自根據美國政府各種計劃授予的合同。削減成本，包括通過整合和消除重複的組織，已經成為美國政府某些部門的一項主要舉措。我們項目的資金取決於美國政府的總體預算以及撥款決定和流程，這些決策和流程受到許多因素的推動，包括地緣政治事件和宏觀經濟狀況。由於各種原因，美國國防開支的總體水平在最近幾年有所增加。

大幅削減國防開支可能會對我們的規模和結構產生長期影響。此外，政府優先事項和要求的減少可能會影響我們計劃的資金或資金的時機，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

與政府和國家機構的合同面臨着許多挑戰和風險。

與政府和國家機構的合同面臨着許多挑戰和風險。政府合同的投標過程可能競爭激烈、費用昂貴且耗時，往往需要大量的前期時間和費用，而這些努力不能保證這些努力會產生收入。

我們還必須遵守與合同的形成、管理和履行有關的法律和法規，這些法律和法規賦予公共部門客户權利，其中許多權利通常不在商業合同中找到。例如，2021年，美國眾議院出臺了《量子網絡安全準備法案》，表明美國需要重新關注量子計算投資的必要性，以防範外國參與者的量子攻擊，並在國內發展量子計算實力。2022年5月，拜登政府宣佈了支持美國在量子計算領域領導地位的指令，2022年9月，美國國家安全局(NSA)分享了關於網絡安全準備的重要性的指導意見，以應對開發量子系統的潛在對手。由於這種對量子計算的關注而導致的政府法規的任何變化都可能影響我們與政府實體簽訂合同的能力或盈利能力。

此外，我們感覺到的與美國政府的關係可能會對我們在某些非美國地區或與某些非美國政府的業務前景產生不利影響。

目錄表

因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到某些事件或活動的不利影響，包括但不限於：

政府財政或採購政策的變化，或用於一般商品和服務採購或具體用於我們的聯邦政府合同的政府資金減少；

政府計劃或適用要求的變化；

限制向我們的員工授予人員安全許可；

有能力維持履行美國聯邦政府和外國政府機構機密合同所需的設施許可(如果適用)；

政治環境的變化，包括政府內部領導層更迭之前或之後，以及由此產生的任何不確定性或政策或優先事項以及由此產生的資金變化；

政府對我們作為一家公司或我們的技術的態度的變化；

與政府採購有關的上訴、糾紛或訴訟，包括但不限於未中標者對政府授予我們或我們的合作伙伴合同的潛在或實際授予的投標抗議；

通過新的法律、法規或改變現有的法律、法規；

預算限制，包括因自動減支或類似措施而自動減支，以及因聯邦政府或其某些部門和機構的任何撥款失誤而造成的限制；

在與政府客户的未決、新合同或現有合同方面受到第三方的影響或來自第三方的競爭；

關於安全或數據隱私問題的法律義務或政治或社會態度的變化；

政府撥款或採購過程中可能出現的延誤或變化，包括戰爭、恐怖主義事件、自然災害和公共衞生問題等事件的結果；以及

由我們無法控制的其他因素導致的增加或意外成本或意外延誤。

任何此類事件或活動都可能導致政府和政府機構推遲或停止與我們簽訂合同和/或在未來購買我們的計算機，減少與我們向現有或新的政府客户提供的服務或從他們那裏購買服務相關的付款規模或時間，或者以其他方式對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。

如果我們存儲量子計算機的信息技術系統、數據或物理設施，或我們所依賴的第三方的信息技術系統、數據或物理設施受到或被破壞，我們可能會經歷這種損害造成的不利業務後果。

在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、可訪問、保護、處理、傳輸和共享(統稱為處理)個人數據和其他敏感信息，包括知識產權、專有和機密商業數據、商業祕密、敏感第三方數據、業務計劃、交易和財務信息(統稱為敏感數據)。

在我們的正常業務過程中，我們和我們所依賴的第三方可能會處理敏感數據，因此，我們和我們所依賴的第三方面臨着對我們的信息技術系統、數據或存儲我們量子計算機的物理設施的各種不斷變化的威脅，包括但不限於勒索軟件攻擊，這可能會導致安全事件。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動威脅到我們的敏感數據和信息技術系統以及我們所依賴的第三方系統的機密性、完整性和可用性。這類威脅很普遍，而且還在繼續上升，越來越難以檢測，並且來自各種來源，包括傳統的計算機黑客、威脅行為者、黑客活動家、有組織犯罪威脅行為者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。美國執法機構已向我們表示，量子計算技術對某些威脅行為者特別感興趣，包括民族國家和其他惡意行為者，他們可能會竊取我們的敏感數據，包括我們的知識產權或其他專有或機密信息，包括我們的商業祕密。

出於地緣政治原因，並結合軍事衝突和國防活動，一些行為者現在從事網絡攻擊，並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於民族國家和民族國家支持的行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們、我們依賴的第三方和我們的客户可能會容易受到這些攻擊的風險增加，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及分發我們服務的能力。

目錄表

我們和我們所依賴的第三方可能會受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵)、拒絕服務攻擊(如憑據填充)、憑據獲取、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。

特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，可能會導致我們的運營嚴重中斷，敏感數據和收入丟失，聲譽受損，資金被挪用。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。

此外，我們被整合到全球大量公司的供應鏈中，因此，如果我們的服務受到影響，很大一部分，或者在某些情況下，我們的所有客户及其數據都可能同時受到影響。我們可能因此而遭受的潛在責任和相關後果這種大規模事件可能是災難性的，並導致無法彌補的損害。

隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家中、途中和公共場所工作，遠程工作變得越來越普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險。此外，未來的或過去的業務交易(如收購或集成)可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或集成的實體系統和技術中存在的漏洞的負面影響。

此外，我們對第三方服務提供商的依賴可能會給我們的業務運營帶來新的網絡安全風險和漏洞，包括供應鏈攻擊和其他威脅。我們的平臺旨在通過第三方雲提供商進行訪問，例如AWS、Azure和Google Cloud Marketplace，我們依賴這些和其他第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統，以便在各種環境中處理敏感數據，包括但不限於其他基於雲的基礎設施、數據中心設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容以及其他功能。我們還可能依賴第三方服務提供商提供其他產品、服務、部件或其他方式來運營我們的業務。我們監控這些第三方信息安全做法的能力是有限的。儘管我們瞭解我們的第三方雲提供商已經實施了旨在防範各種網絡安全風險和漏洞的安全措施，但這些第三方和其他第三方可能仍然沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不利的後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們不能保證我們供應鏈或我們的第三方合作伙伴供應鏈中的第三方基礎設施沒有受到威脅。

任何先前識別或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感數據(包括專有信息和知識產權)或我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的系統。安全事件或其他中斷可能會擾亂我們(以及我們所依賴的第三方)提供服務的能力。

我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以嘗試防範安全事件。此外，某些數據的隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感數據。

雖然我們已經實施了旨在防範安全事故的安全措施，但不能保證這些措施將有效。我們未來可能無法檢測到我們的信息技術系統(包括我們的服務)中的漏洞，因為此類威脅和技術經常變化，性質複雜，可能要到安全事件發生後才能檢測到。此外，我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。因此，我們可能無法在安全漏洞發生之前或發生時實施足夠的預防性和響應性措施來阻止或減輕安全漏洞。

適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。

如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會經歷不良後果。這些後果可能包括：暴露敏感數據(包括知識產權或機密或專有信息)；政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理敏感數據(包括個人數據)的限制；訴訟(包括類別索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們業務中斷(包括數據可用性)；財務損失；以及其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致客户停止使用我們的服務，阻止新客户使用我們的服務，並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。我們預防和克服這些挑戰的努力可能會增加我們的開支，而且可能不會成功。

目錄表

我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足夠或是否足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，不能確定此類保險範圍是否將繼續以商業合理的條款提供或根本不存在，也不能確定此類保險範圍是否足以支付未來的索賠。

目錄表

我們行業或全球經濟中的不利條件可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。

根據行業或全球經濟變化對公司或我們的客户和潛在客户的影響，我們的運營結果可能會有所不同。包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升、通貨膨脹率上升、利率上升以及經濟穩定性的不確定性。例如，正在進行的新冠肺炎大流行導致了廣泛的失業、經濟放緩和資本市場的極端波動。同樣，俄羅斯和烏克蘭的戰爭在全球資本市場造成了極端的波動，預計將產生進一步的全球經濟後果，包括全球供應鏈和能源市場的中斷。通貨膨脹率的上升可能會增加我們的成本，包括勞動力和員工福利成本，從而對我們產生不利影響。由於經濟增長、對商業服務的需求增加、對訓練有素和有才華的員工的競爭加劇以及其他工資通脹壓力，員工工資和福利支出已經增加，我們不能保證不會繼續上漲。此外，更高的通脹還可能增加我們的客户的運營成本，這可能會導致我們客户的預算減少，並可能減少對我們的平臺和量子技術開發的需求。通脹和相關利率的任何大幅上升都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，在充滿挑戰的經濟時期，我們當前或潛在的未來客户可能會遇到現金流問題，因此可能會修改、推遲或取消購買我們產品和服務的計劃。此外，如果我們的客户不能成功地產生足夠的收入或無法獲得融資，他們可能無法支付或延遲支付欠我們的應收賬款。此外，我們的主要供應商可能會減少產量或破產，從而對我們生產產品的能力產生不利影響。此外，不確定的經濟狀況可能會使我們更難通過借款或私下或公開出售債務或股權證券來籌集資金。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是一般情況下還是在任何特定行業內。

關税和貿易保護措施等政府行為和法規可能會限制我們從供應商那裏獲得產品的能力。

美國與我們供應商所在國家(包括中國)之間的政治挑戰，以及貿易政策的變化，包括關税税率和關税，美國與中國之間的貿易關係，以及其他宏觀經濟問題，都可能對我們的業務產生不利影響。具體來説，美國和中國的貿易關係仍然不確定。美國政府宣佈對中國為原產國的某些輸美產品徵收關税，中國是針對美國的舉動而加徵關税的。未來美國、中國或其他國家對我們的產品或客户施加的關税、貿易保護措施或其他限制也有可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的技術可能會被視為事關國家安全，因此我們的客户羣可能會受到嚴格限制。我們可以接受對我們的經營能力施加限制的政府撥款。

目錄表

收購、資產剝離、戰略投資和戰略合作伙伴關係可能會擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況和經營業績。

我們可以通過戰略交易、投資或合作伙伴關係收購互補的業務、解決方案或技術來尋求增長機會。確定合適的收購、戰略投資或戰略合作伙伴人選可能既昂貴又耗時，可能會分散我們的管理團隊對當前運營的注意力。如果此類戰略交易需要我們尋求額外的債務或股權融資，我們可能無法以對我們有利的條款或根本無法獲得此類融資，而此類交易可能會對我們的流動性和資本結構產生不利影響。任何戰略性交易可能不會加強我們的競爭地位，可能會增加我們的一些風險，並可能被我們的客户、合作伙伴或投資者視為負面。即使我們成功完成戰略交易，我們也可能無法將收購的業務、技術、系統、控制環境、解決方案、人員或運營有效地整合到我們的業務中。我們可能會遇到根據美國公認會計原則要求我們對戰略交易進行會計處理的方式發生意外變化，並且可能無法實現任何戰略交易的預期收益。我們可能會在戰略交易期間產生意外的成本、索賠或債務，或我們從被收購公司承擔的費用、索賠或債務，或者我們可能會在收購後發現我們沒有追索權或有限追索權的不利條件。

公共衞生威脅可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們面臨與流行病、大流行和其他暴發有關的各種風險，包括正在進行的新冠肺炎大流行，包括新發現的和/或具有疫苗抗藥性的病毒株。為了應對持續的新冠肺炎疫情，各國政府已經實施了重大措施，包括但不限於關閉企業、隔離、旅行限制、就地避難所，呆在家裏以及其他旨在控制病毒傳播的社交疏遠指令。公司也採取了預防措施，比如要求員工遠程工作，實施旅行限制，以及暫時關閉企業。如果這些限制仍然存在或被取消，未來實施額外的預防和緩解措施，或者不確定這些或任何其他措施的有效性，或者不確定作為遏制或治療新冠肺炎或未來流行病的廣泛努力的一部分，實現廣泛的全球疫苗接種率的可能性，就可能對我們的潛在客户、我們的員工和全球經濟狀況以及消費者的信心和支出產生不利影響，這可能對我們的運營和對我們產品的需求產生實質性的不利影響。

目錄表

新冠肺炎的傳播已經並可能繼續影響我們的供應商，擾亂了製造我們量子計算機所需的零部件的製造、交付和整體供應鏈。此外，我們業務的各個方面都不能遠程進行，例如組裝我們的量子計算機。政府當局的這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，並可能繼續對我們未來的製造計劃、銷售和營銷活動、業務和運營結果產生不利影響。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們的員工、供應商、供應商和業務合作伙伴利益的情況採取進一步行動。

由於新冠肺炎疫情的流動性和相關經濟影響的不確定性，可能導致持續的市場動盪，這也可能對公司的業務、財務狀況和現金流產生負面影響。新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延和強度，考慮到快速演變的形勢，所有這些都是不確定和難以預測的。因此，目前無法確定新冠肺炎對我們業務的整體影響。然而，如果大流行繼續作為嚴重的全球健康危機持續存在，該疾病可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響，還可能產生增加本風險因素一節中描述的許多其他風險的效果。

即使在新冠肺炎疫情消退之後，新冠肺炎對全球經濟的影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退，以及更廣泛的經濟復甦到疫情前水平的不確定性，仍可能對我們的業務造成不利影響。

與我們的國際擴張和未來運營相關的風險

由於我們的成功在一定程度上取決於我們擴大國際銷售的能力，我們的業務將容易受到與國際業務相關的風險的影響。

我們目前在美國和加拿大設有辦事處和/或人員，最近將業務擴展到德國和以色列，我們打算通過在其他國際市場發展銷售業務來擴大我們的國際業務。我們預計將繼續擴大我們的國際業務，可能包括在新的司法管轄區開設辦事處。我們正在進行和可能進行的任何額外的國際擴張努力都可能不會成功。此外，開展國際業務使我們面臨新的風險，其中一些風險在美國或我們目前開展業務的其他國家/地區沒有遇到。這些風險包括，其中包括：

不熟悉遵守外國法律、法律標準、隱私和網絡安全標準、法規要求、關税和其他障礙，以及如果我們的做法被認為不符合，我們的客户和個別管理層成員或員工可能受到懲罰的風險；

在法律和標準各不相同的國家執行知識產權的實際困難，以及一些國家減少或改變對知識產權的保護；

不斷變化的法律框架以及對數據隱私和網絡安全的額外法律或法規要求，這可能需要在本地市場建立維護數據的系統，需要我們投資於更多的數據中心和網絡基礎設施，以及實施更多的員工數據隱私文檔(包括符合本地要求的數據隱私通知和政策)，所有這些都可能涉及大量費用，並可能導致我們需要從業務的其他方面轉移資源，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響；

監管要求、税收、貿易法、關税、出口配額、關税或其他貿易限制的意外變化；

管理系統集成商和合作夥伴的困難；

不同的技術標準；

定價環境不同，銷售週期較長，應收賬款付款週期較長，應收賬款收款困難；

增加財務會計和報告的負擔和複雜性；

國際業務的管理和人員配置方面的困難，包括獨立承包人和其他臨時工作人員的適當分類、不同的僱主/僱員關係和當地就業法律；

通過現金和股權激勵計劃招聘和留住美國境外擴大的員工人數所涉及的成本增加，以及向美國以外的員工發行我們的股票時意外的法律成本和監管限制；

目錄表

全球政治和監管變化，可能導致我們員工的移民和旅行受到限制。

匯率波動可能會降低我們對外收入的價值；

潛在的不利税收後果，包括外國增值税(或其他税收)制度的複雜性對匯回收益的限制，以及轉讓定價要求；

國際僱員的國際工資、税收和社會保障要求方面的常設機構風險和複雜性。

此外，在國際市場運營還需要大量的管理關注和財務資源。我們不能確定在其他國家開展業務所需的投資和額外資源是否會產生所需的收入或盈利水平。

遵守適用於我們全球業務的法律和法規也大大增加了我們在外國司法管轄區開展業務的成本。我們在美國以外的市場營銷、銷售和支持我們的平臺方面的經驗有限。我們在國際上運營業務的經驗有限，這增加了我們未來可能進行的任何潛在擴張努力都不會成功的風險。如果我們投入大量時間和資源來擴展我們的國際業務，但不能成功和及時地做到這一點，我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流都將受到影響。我們可能無法跟上政府規定的最新變化，因為這些規定會不時改變。不遵守這些規定可能會損害我們的業務。在許多國家/地區，其他人從事我們的內部政策和程序或適用於我們的其他法規所禁止的商業行為是很常見的。儘管我們已經實施了旨在確保遵守這些法律和政策的政策和程序，但不能保證我們的所有員工、承包商、合作伙伴和代理都會遵守這些法律和政策。我們的員工、承包商、合作伙伴或代理違反法律或關鍵控制政策可能會導致收入確認延遲、財務報告錯誤陳述、執法行動、聲譽損害、利潤返還、罰款、民事和刑事處罰、損害賠償、禁令、其他附帶後果或禁止進口或出口我們的解決方案，並可能損害我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流。

我們的國際銷售和運營使我們面臨額外的風險和成本，包括與新地區的客户打交道的能力以及可能對我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流產生不利影響的外幣匯率波動。

作為我們增長戰略的一部分，我們正在繼續擴大我們的國際業務。然而，與我們的國際銷售和運營相關的風險和成本有很多，包括在銷售或使用量子計算機之前進行投資、在國際上開展業務的成本以及僱傭和培訓國際員工的成本，以及與遵守當地法律相關的成本。此外，我們無法預測我們的量子計算機在國際市場上被潛在客户接受的速度。

我們已經開始在德國和以色列建立銷售機構；然而，我們在美國以外的銷售、支持和工程組織比我們的美國銷售組織小得多。我們相信，我們吸引新客户訂閲我們的平臺或吸引現有客户續訂或擴大他們對我們平臺的使用的能力與我們與客户的互動程度直接相關。在一定程度上，由於我們的銷售隊伍能力有限，我們無法有效地與非美國客户接觸，因此我們可能無法在國際市場上有效地增長。

隨着我們國際業務的擴張，我們對貨幣匯率波動的影響的風險敞口也在增加。雖然我們主要以美元與客户進行交易，但從歷史上看，我們預計未來將繼續擴大與我們的客户以外幣計價的交易數量。此外，美元和外幣價值的波動可能會使我們的訂閲對國際客户來説更加昂貴，這可能會損害我們的業務。此外，我們還為這些地點的非美國員工以當地貨幣支付員工薪酬和其他運營費用。美元與其他貨幣之間的匯率波動可能會導致相當於此類費用的美元增加。這些波動可能會導致我們的運營結果與我們的預期或我們投資者的預期不同。此外，這種外幣匯率波動可能會使我們更難發現我們業務和運營結果的潛在趨勢。

我們的國際業務可能會使我們承擔比預期更大的税負。

我們在不同司法管轄區可能繳納的税額取決於包括美國在內的不同司法管轄區的税法對我們的國際業務活動的適用情況、税率的變化、新的或修訂的税法或對現有税收法律和政策的解釋，以及我們以與我們的公司結構和公司間安排一致的方式運營業務的能力。我們所在司法管轄區的税務機關可能會質疑我們根據任何未來公司間安排為公司間交易定價的方法，或不同意我們對特定司法管轄區收入和支出的確定。如果發生這樣的挑戰或分歧，並且我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少，以及我們業務的整體盈利能力下降。我們的財務報表可能無法反映足夠的準備金來應對這種意外情況。同樣，税務當局可以斷言，我們在我們認為尚未建立應税聯繫的司法管轄區納税，通常在國際税務條約中稱為常設機構，如果成功，這種斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税責任。

目錄表

與訴訟和政府監管相關的風險

與美國政府實體的合同使我們面臨風險，包括提前終止、審計、調查、制裁和處罰。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經並可能與州和政府實體簽訂其他合同，使我們的業務遵守適用於與政府有業務往來的公司的法規和法規，包括《聯邦收購條例》。這些政府合同通常包含賦予政府實質性權利和補救措施的條款，其中許多通常在商業合同中找不到，對承包商不利。例如，大多數美國政府機構包括允許政府為方便而單方面終止或修改合同的條款，在這種情況下，合同的對手方通常只能收回在終止之前完成的工作的已發生或承諾的成本、和解費用和利潤。如果政府因違約而終止合同，違約方可能對政府從其他來源採購未交付物品所產生的任何額外費用承擔責任。

此外，政府合同通常包含額外的要求，這可能會增加我們的業務成本，減少我們的利潤，並使我們因未能遵守這些條款和條件而承擔責任。這些要求包括，例如：

政府合同特有的專門披露和會計要求；

財務和合規審計，可能導致潛在責任進行價格調整、在政府資金用完後收回此類資金、民事和刑事處罰或行政處罰，如暫停或禁止與美國政府開展業務；

公開披露某些合同和公司信息；以及

強制性社會經濟合規要求，包括勞工要求、非歧視和平權行動計劃以及環境合規要求。

政府合同通常也受到政府更嚴格的審查，政府可以對我們遵守政府合同要求的情況進行審查、審計和調查。此外，如果我們未能遵守政府合同法律、法規和合同要求，我們的合同可能會被終止，並且我們可能受到合同、聯邦民事虛假索賠法案(包括三倍損害賠償和其他處罰)或刑法規定的財務和/或其他責任的約束。特別是，《虛假索賠法案》的舉報人條款還允許包括現任和前任僱員在內的私人代表美國政府提起訴訟。任何處罰、損害賠償、罰款、停職或損害都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。

目錄表

我們受到嚴格且不斷變化的美國和外國法律、法規、規則、合同義務、政策和其他與數據隱私和安全相關的義務的約束。我們實際或認為未能遵守此類義務可能會導致不利的業務後果。

我們的數據處理活動可能會使我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。

在美國，聯邦、州和地方政府制定了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法(如《聯邦貿易委員會法》第5條)和其他類似法律(如竊聽法)。例如，2018年加州消費者隱私法案 (CCPA)要求企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重加州居民行使某些隱私權的請求。CCPA規定，每一次違規行為最高可處以7500美元的民事罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回重大法定損害賠償。此外，將於2023年1月1日生效的2020年加州隱私權法案將擴大CCPA的要求，包括適用於商業代表和員工的個人信息，以及建立一個新的監管機構來實施和執法該法律。

其他州，如弗吉尼亞州和科羅拉多州，也通過了全面的隱私法，其他幾個州以及聯邦和地方層面也在考慮類似的法律。此外，幾個州和地方已經制定了與在產品和服務中使用人工智能和機器學習相關的措施。這些事態發展可能會使合規工作進一步複雜化，並可能增加我們、我們所依賴的第三方以及我們的客户的法律風險和合規成本。

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準可能會管理數據隱私和安全。例如，歐盟的《一般數據保護條例》(歐盟《一般數據保護條例》)、英國的《一般數據保護條例》(英國《一般數據保護條例》)、巴西的《一般數據保護法》(第13,709/2018號法律)以及中國的《個人信息保護法》對處理個人數據提出了嚴格的要求。

例如，根據歐盟GDPR，公司可能面臨數據處理和其他糾正行動的臨時或最終禁令；最高可達2,000萬歐元或全球年收入4%的罰款(以金額較大者為準)；或與處理由經法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起的個人數據有關的私人訴訟。此外，我們還瞄準亞洲客户，並可能受到亞洲新的和新興的數據隱私制度的約束，包括中國的個人信息保護法、日本的個人信息保護法和新加坡的個人數據保護法。

此外，由於數據本地化要求或跨境數據流的限制，我們可能無法將個人數據從歐洲和其他司法管轄區傳輸到美國或其他國家/地區。歐洲和其他司法管轄區已頒佈法律，要求數據本地化或限制將個人數據轉移到其他國家/地區。特別是，歐洲經濟區(EEA？)和英國(？？UK？)大大限制將個人數據轉移到美國和其他其認為隱私法不完善的國家/地區。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。儘管目前有各種機制可用於根據法律將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，例如歐洲經濟區和英國的標準合同條款，但這些機制受到法律挑戰，並且不能保證我們可以滿足或依賴這些措施將個人數據合法轉移到美國。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果符合法律規定的轉移要求過於繁瑣，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括我們的業務中斷或降級、需要將我們的部分或全部業務或數據處理活動遷移到其他司法管轄區(br}花費巨大)、面臨更多的監管行動、鉅額罰款和處罰、無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或轉移業務所需的個人數據。一些歐洲監管機構阻止企業將個人數據轉移到歐洲以外的地方，原因是這些公司涉嫌違反GDPR的跨境數據轉移限制。

除了數據隱私和安全法律外，我們可能在合同上受到行業組織採用的行業標準的約束，並可能在未來受到此類義務的約束。我們還可能受到與數據隱私和安全相關的其他合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。例如，某些隱私法，如GDPR和CCPA，要求我們的客户對其服務提供商施加特定的合同限制。此外，我們的一些客户可能要求我們在本地託管個人數據。

我們可能會發布隱私政策、營銷材料和其他聲明，例如遵守有關數據隱私和安全的某些認證或自律原則。如果發現這些政策、材料或聲明對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實陳述，我們可能會受到監管機構的調查、執行行動或其他不利後果。

與數據隱私和安全相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來監管不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和遵守這些義務需要我們投入大量資源，並可能需要對我們的服務、信息技術、系統和實踐以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和實踐進行更改。

目錄表

我們在履行數據隱私和安全義務方面有時可能會失敗(或被認為失敗)。此外，儘管我們做出了努力，但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們所依賴的第三方未能或被視為未能處理或遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查等)；訴訟(包括集體訴訟索賠)；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；以及命令銷燬或不使用個人數據。這些事件中的任何一項都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；無法處理個人數據或無法在某些司法管轄區運營；我們的業務運營或數據收集中斷或中斷；開發我們的產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或查詢辯護；負面宣傳；或我們的業務模式或運營發生重大變化。

我們受到美國和外國的反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務。

我們受制於美國1977年修訂的《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》以及我們開展活動所在國家的其他反賄賂和反腐敗法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工及其第三方中間人授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接接受向或從任何公共或私營部門的任何人支付或提供的不當款項或利益。我們可能會與合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的服務並獲得必要的許可、許可證和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介以及我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們不能保證我們的所有員工和代理不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。

檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量轉移時間、資源和高級管理層的注意力。此外，不遵守反腐敗或反賄賂法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰、禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不利的媒體報道以及其他附帶後果。

由於許可證要求，我們受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用的法律，我們將承擔責任。

我們的產品和技術受美國出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理法規、美國海關法規以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁法規。美國出口管制和經濟制裁法律包括限制或禁止向受美國政府禁運或制裁的國家、政府、個人和實體出售或供應某些產品、技術和服務。此外，某些產品和技術可能需要出口許可或審批要求。我們的產品和技術的出口必須遵守出口管制和制裁法律以及法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權；可能會對我們和負責任的員工或經理處以罰款；在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。

此外，我們產品或技術的變化或適用的出口或進口法律法規的變化可能會延遲我們的產品和技術在國際市場上的引進和銷售，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的產品和技術。進出口法律法規的任何變化，現有法律法規的執行或範圍的變化，或此類法律法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致對我們產品和技術的使用減少，或者我們向現有或潛在客户出口或銷售我們的產品和技術的能力下降。減少使用我們的產品和技術，或限制我們出口或銷售我們的產品和技術的能力，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們預計在遵守這些規定時會產生巨大的成本。與量子計算相關的法規目前正在發展中，我們可能會面臨與這些法規的變化相關的額外風險。

目錄表

我們的業務面臨與訴訟、調查和監管程序相關的風險。

我們可能面臨法律、行政和監管程序、索賠、要求和/或調查，涉及股東、消費者、競爭和/或其他與我們業務相關的問題。訴訟和監管程序本質上是不確定的，可能會出現不利的裁決，包括金錢損害賠償，或禁止我們從事某些商業實踐的禁令，或要求其他補救措施，如強制許可專利。例如，2021年1月12日，DMY科技集團II，DMY贊助商II，LLC，DMY和DMY贊助商III，LLC(贊助商) 接受了一項訴訟的服務，其中我們被指定為GTY Technology Holdings，Inc.，DMY Technology Group，Inc.和DMY贊助商、LLC，DMY贊助商II，LLC，DMY Technology Group Inc.(統稱為，(DMY被告)和卡特·格拉特(格拉特)和船長頸部控股有限責任公司(船長頸部)，格拉特先生是該實體的成員。這起基本訴訟由DMY科技集團有限公司和DMY贊助商有限責任公司提起，旨在尋求一項宣告性判決，即格拉特和船長Neck無權擁有DMY贊助商有限責任公司的成員單位，該公司由哈里·L·尤創建，他是GTY的聯合創始人兼前總裁和首席財務官，當時格拉特仍在GTY工作。基本訴訟包含因Glatt向GTY終止僱傭而引起的索賠，包括盜竊和挪用GTY機密信息、違反合同、違反忠誠和受託責任以及轉換。Glatt對基本訴訟的迴應是，增加保薦人成員和DMY的高級管理人員作為額外的反訴被告(與DMY被告Glatt和Captain Neck、反訴被告Neck共同)，並增加Dune Acquisition Holdings LLC, 一家新成立的特殊目的收購公司，作為反索賠人，主張違約、欺詐性失實陳述、疏忽失實陳述、侵權幹擾商業關係、量子利益和不當得利的索賠。反訴被告否認了針對他們的索賠，並提出駁回訴訟的動議。

2022年5月，一起證券集體訴訟投訴標題為Leacock訴IonQ， Inc.等，案例No. 8:22-cv-01306,由公司的一名股東向美國馬裏蘭州地區法院提起訴訟(Leacock訴訟)，起訴公司和公司的某些現任高級管理人員。2022年6月，一起證券集體訴訟投訴標題為Fisher訴IonQ，Inc.，案例No. 8:22-cv-01306-DLB(費舍爾訴訟)是由一名股東對公司和公司某些現任高級管理人員提起的。已合併為單一訴訟的Leacock訴訟和Fisher訴訟都指控違反了交易法第10(B)節及其頒佈的規則10b-5，以及交易法第20(A)條並尋求損害賠償。2022年9月，法院任命了主要原告和主要原告的律師，並命令主要原告在2022年11月22日或之前提交合並修訂起訴書。

無論此類訴訟的結果如何，這些訴訟以及各種監管機構進行的任何額外調查、調查或訴訟都可能損害我們的聲譽。任何訴訟的結果，無論其是非曲直，本質上都是不確定的。任何索賠和訴訟以及此類索賠和訴訟的處理都可能是耗時和昂貴的解決方案，轉移管理層的注意力和資源，並導致其他各方試圖提出類似的索賠。對我們業務的負面看法可能會導致額外的監管、政府的執法行動和更多的訴訟，或者損害我們吸引或留住客户或戰略合作伙伴的能力，任何這些都可能影響我們的業務。對我們聲譽的任何損害，包括針對我們或在我們行業內工作的公司的法律訴訟、政府訴訟、不利的媒體報道或集體訴訟造成的宣傳，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

不利的結果或和解或任何其他法律、行政和監管程序可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和整體趨勢造成重大不利影響。此外，無論結果如何，訴訟都可能代價高昂、耗時長，並對我們的運營造成幹擾。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。此外，我們的業務所受的法律法規復雜，變化頻繁。我們可能需要產生鉅額費用來遵守這些法律法規的變更或對違反這些法律法規的行為進行補救。

此外，雖然我們為某些潛在負債提供保險，但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債，並受到各種例外情況的限制以及可追回金額的上限。即使我們認為索賠在保險範圍內，保險公司可能會因為各種潛在原因而質疑我們獲得賠償的權利，這可能會影響我們的賠償時間，如果保險公司勝訴，還會影響我們的賠償金額。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，甚至是那些沒有法律依據的索賠，這可能會損害我們的業務前景、經營業績和財務狀況。如果我們的量子計算機沒有像預期的那樣運行或出現故障，我們可能面臨固有的風險。如果針對我們的產品責任索賠成功，我們可能需要支付鉅額賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的量子計算機和業務產生大量負面宣傳，並抑制或阻止其他未來量子計算機的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和運營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，特別是當我們確實對我們的產品承擔責任並被迫根據我們的保單提出索賠時。

目錄表

我們受制於與環境和安全法規以及環境補救事項相關的要求，這些要求可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。

我們受眾多聯邦、州和地方環境法律法規的約束，這些法規管理固體和危險廢物的儲存、處理和處置，以及危險材料排放的補救措施。遵守這些環境法律法規需要大量的資本、運營和其他成本。環境法律法規未來可能會變得更加嚴格，這可能會增加合規成本，或者要求我們使用替代技術和材料進行生產。

聯邦、州和地方當局還管理各種事項，包括但不限於健康、安全和許可，以及上文討論的環境事項。新的法律和法規可能要求我們對我們的運營進行實質性的改變，導致生產成本的顯著增加。

我們的製造過程將存在危險，例如但不限於危險材料、帶有活動部件的機器以及大型製造設備和相關安全事故的典型高壓和/或高電流電氣系統。可能會發生損壞機器或產品、減慢或停止生產或傷害員工的安全事故。後果可能包括訴訟、監管、罰款、增加保險費、要求暫時停產、工人索賠或影響公司品牌、財務或運營能力的其他行動。

與我們的知識產權有關的風險

知識產權許可對我們的業務至關重要。例如，我們獨家授權馬裏蘭大學和杜克大學的專利(其中一些是基礎專利)和其他知識產權。如果與這些大學的許可協議終止，或者如果我們根據任何其他協議收購或許可，或將收購或許可材料知識產權終止，我們可能會失去發展和運營我們業務的能力。

我們嚴重依賴第三方對我們的產品開發非常重要或必需的某些專利權和其他知識產權的許可。特別是，我們的量子計算技術依賴於我們與馬裏蘭大學和杜克大學(大學)的許可協議。由我們的聯合創始人、首席技術官金俊生和首席科學家Christopher Monroe開發的重大知識產權由於Kim博士和Monroe博士受僱於大學而被分配給大學，並且某些此類知識產權是根據與大學的許可協議進行許可的。根據與大學的許可協議，我們獲得了某些專利、專有技術(非獨家基礎)和其他知識產權的全球獨家、免版税、可再許可的許可，以開發、製造和商業化用於某些許可領域的產品，其範圍包括在離子陷阱量子計算中應用許可的知識產權。

我們與大學的現有許可協議規定，我們預計未來的任何許可協議都將對我們施加各種商業和開發義務。如果我們未能履行這些協議下的義務，或者我們受到與破產相關的事件的影響，許可方可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們將無法開發、營銷或以其他方式將這些協議涵蓋的產品商業化，包括如果上述任何情況發生在我們與大學之間的許可協議中。例如，如果任何當前或未來的許可證終止，如果許可人未能遵守許可證條款，如果被許可的專利或其他權利被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可證，我們的業務可能會受到嚴重影響。

目錄表

知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題，知識產權許可協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。我們與許可人之間可能會就許可協議的知識產權主體產生爭議，包括：

根據許可協議授予的權利範圍以及其他與解釋相關的問題；

我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了許可方不受許可協議約束的知識產權；

我們將專利和其他權利再許可給第三方的權利；

與我們的產品和技術的開發和商業化有關的使用許可技術的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；

我們的許可人和公司共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的所有權；

我們轉讓或轉讓許可證的權利；以及

終止合同的影響。

可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為的相關知識產權或技術的權利範圍，或增加我們認為是相關協議下的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的爭議阻礙或削弱我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發我們的產品或技術並將其商業化。

雖然我們希望行使我們可獲得的所有權利和補救措施，包括尋求糾正我們的任何違規行為，並以其他方式尋求維護我們在許可協議下的權利，但我們可能無法以可接受的成本或根本無法做到這一點。

我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力獲得、維護、執行和保護與我們的產品和技術有關的專利和其他知識產權，包括商業祕密，並在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務。我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律提供的知識產權保護，以及許可協議和其他合同保護，來建立、維護和執行我們專有技術的權利。此外，我們尋求通過與員工和顧問的保密協議和發明轉讓協議，以及與業務合作伙伴和其他第三方的保密協議來保護我們的知識產權。我們的商業祕密也可能被泄露，這可能會導致我們失去此類商業祕密的競爭優勢。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的防止挪用的步驟可能還不夠。我們採取的任何執法努力，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能分散管理層的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能比保護我們的知識產權組合所需的保護要少。

目錄表

世界各地的專利、版權、商標和商業祕密法律差異很大。許多外國國家對知識產權的保護程度不如美國法律。因此，我們的知識產權可能不會像在美國境外那樣強大或容易執行，在美國以外保護我們的知識產權、技術和其他專有權利免受未經授權使用的努力可能會更加昂貴和困難。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手使用我們的知識產權提供產品，這可能會導致我們失去一些競爭優勢並減少我們的收入，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的專利申請可能不會產生已頒發的專利，或者我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制，任何這些都可能對我們阻止他人幹擾我們產品商業化的能力產生實質性的不利影響。

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，這可能會對我們阻止其他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致專利被頒發，或者我們的專利和可能向我們頒發的任何專利是否能夠針對具有類似技術的競爭對手提供保護。在我們已經開發並正在開發我們的技術的領域中，存在着大量的專利和他人擁有的未決專利申請。除了那些可能擁有的專利或相關技術專利申請的有效申請日期早於我們的任何現有專利或未決專利申請之外，我們的任何現有或未決專利也可能被其他人以其無效或不可強制執行為由提出質疑。此外，在國外提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已發佈的美國專利相關的外國專利申請將會被髮布。

即使我們的專利申請成功，並據此獲得專利，這些專利在未來是否會受到競爭、規避、無效或範圍限制仍是不確定的。根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且一些外國國家提供的有效專利執法比美國少得多。此外，根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能還不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中發佈的任何專利。此外，授予我們的專利可能會被他人侵犯或設計，其他人可能會獲得需要授權或圍繞其進行設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能會面臨專利侵權和其他知識產權索賠，這可能會導致成本高昂的辯護，導致禁令和重大損害裁決或其他成本(包括對第三方的賠償或昂貴的許可安排(如果有許可證))，並限制我們在未來使用某些關鍵技術或要求開發非侵權產品、服務或技術的能力，這可能會導致鉅額支出，否則會損害我們的業務。

我們可能會受到知識產權糾紛的影響。我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的產品、服務和技術的能力。但是，我們可能沒有意識到我們的產品、服務或技術正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權，而這些第三方可能會提起訴訟，指控此類侵權、挪用或違規行為。例如，可能存在我們不知道的已頒發專利，這些專利由第三方持有，如果被發現是有效和可強制執行的，可能會被我們當前或未來的產品、服務或技術侵犯。還可能有我們不知道的未決專利申請，這可能會導致已頒發的專利，這些專利可能會被我們當前或未來的產品、服務或技術侵犯。因為專利

目錄表

申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常會在一段時間內保密。目前可能有我們不知道的待定申請，這些申請可能會在以後導致已頒發的專利，這些專利可能涵蓋我們當前或未來的產品、服務或技術。解決訴訟可能既耗時又昂貴，而且會分散管理層的時間和注意力。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着其他公司擁有的大量專利和未決專利申請。已經開發和正在開發技術的公司經常被要求對基於侵權、挪用公款或其他侵犯知識產權的指控的訴訟進行辯護。我們的產品、服務或技術可能無法承受任何針對其使用的第三方索賠。此外，許多公司有能力投入更多的資源來執行其知識產權，併為可能對其提出的索賠進行辯護。在針對我們的專利侵權索賠中，作為抗辯，我們可以斷言我們沒有侵犯相關專利聲稱專利無效或兩者兼而有之。我們辯護的力度將取決於所主張的專利、對這些專利的解釋以及我們宣佈所主張的專利無效的能力。然而，我們可能無法在辯護中提出不侵權和/或無效的論點。在美國，已頒發的專利享有有效性推定，對專利權利要求的有效性提出質疑的一方必須提出明確且令人信服的無效證據，這是很高的舉證責任。相反，專利所有人只需要通過證據的優勢來證明侵權。, 這是一個較低的舉證責任。我們的專利組合可能不足以阻止專利侵權索賠，而我們的競爭對手和其他公司現在和未來可能會擁有更大、更成熟的專利組合。任何訴訟也可能涉及沒有相關解決方案收入的專利控股公司或其他不利的專利所有者，因此，我們的專利組合可能幾乎或沒有威懾作用，因為我們將無法針對此類實體或個人主張我們的專利。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法針對我們業務的任何侵權方面許可或開發替代技術，我們可能會被迫限制或停止銷售我們的產品、服務或技術，或者停止與此類知識產權相關的業務活動。

儘管我們投保一般責任保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以為我們可能施加的所有責任提供賠償。我們不能預測訴訟的結果，也不能確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們可能成為當事人的任何知識產權訴訟，或我們被要求提供賠償的任何知識產權訴訟，無論索賠或抗辯的是非曲直，都可能要求我們執行以下一項或多項操作：

停止銷售或使用包含據稱侵犯、挪用或侵犯第三方知識產權的知識產權的解決方案或服務；

支付大量律師費、和解金或其他費用或損害賠償金；

獲得銷售或使用相關技術的許可證，該許可證可能無法按合理條款或根本無法獲得；

重新設計涉嫌侵權的解決方案，以避免侵權、挪用或違規行為，這可能是昂貴、耗時或不可能的；或

使用我們的平臺或第三方服務提供商對組織進行賠償。

即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，損害我們的業務和經營業績。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。隨着我們產品、服務和技術市場的增長，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。

目錄表

我們的一些許可內知識產權，包括從大學獲得許可的知識產權，是通過政府資助的研究構思或開發的，因此可能受到聯邦法規的約束，這些法規規定了美國政府的某些權利或將某些義務強加給我們，例如根據此類知識產權向美國政府發放許可證、進入權利、某些報告要求以及對美國公司的偏好，遵守這些法規可能會限制我們的專有權和我們與非美國製造商簽訂合同的能力。

根據與大學的許可協議獲得內部許可的某些知識產權是通過使用美國政府資金產生的，因此受某些聯邦法規的約束。因此，根據1980年的《貝赫-多爾法案》或《專利和商標法修正案》，美國政府可能對我們當前或未來的候選產品中體現的某些知識產權擁有一定的權利。這些美國政府權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，在某些有限的情況下，美國政府有權要求許可人將上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可授予第三方，如果它確定：(1)尚未採取足夠的步驟將發明商業化， (2)政府行動是滿足公共衞生或安全需求所必需的，或者(3)政府行動是滿足聯邦法規對公共使用的要求所必需的(也稱為進行權)。如果許可人未能向政府披露發明或未能在規定的期限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受某些報告要求的約束，遵守這一要求可能需要我們花費大量的資源。此外，美國政府要求任何包含任何這些發明的產品或通過使用任何這些發明而生產的產品都必須基本上在美國製造。, 與這些大學簽訂的許可協議要求我們遵守這一要求。如果知識產權的所有者或受讓人能夠證明已做出合理但未成功的努力，以類似條款向可能在美國大量生產產品的潛在被許可人授予許可，或者在這種情況下，國內製造在商業上不可行，則提供資金的聯邦機構可以放棄對美國工業的這種偏愛。如果我們擁有或許可的任何未來知識產權也是通過使用美國政府資金產生的，那麼《貝赫-多爾法案》的條款也可能同樣適用。

與投資我們的證券和其他一般事項有關的風險

我們普通股或公共認股權證股票的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值下降。

如果您購買我們普通股的股票，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售這些股票。我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因眾多因素而大幅波動或下跌，其中一些因素是我們無法控制的。證券市場已經並將繼續經歷顯著的波動。市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。由於一些潛在因素，我們的經營業績可能低於公開市場分析師和投資者的預期，包括：

季度經營業績或向股東分紅的變動情況；

關鍵管理人員的增減；

出版有關本行業的研究報告；

目錄表

涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機，其中可能包括賣空者報告；

訴訟和政府調查；

影響我們業務的法律或法規的變更或建議變更，或法律或法規的不同解釋或執行；

市場對未來發生的任何債務或發行的證券的不良反應；

同類公司的市場估值變化；

競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

新冠肺炎大流行或其他地緣政治事件的影響，如俄羅斯入侵烏克蘭；以及

上述任何因素對我們的管理層、員工、合作伙伴、客户和經營業績的影響。

在整個市場和一家公司證券的市場價格經歷了一段時間的波動之後，證券經常會對該公司提起集體訴訟。這類訴訟可能導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源。另請參閲？與訴訟和政府監管相關的風險？我們的業務面臨與訴訟、調查和監管程序相關的風險.

賣空者可能從事旨在壓低我們普通股市場價格的操縱活動，這也可能導致相關的監管和政府審查，以及其他影響。

賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入或打算借入的證券，目的是在以後購買價格較低的相同證券，然後返還給貸款人。因此，價格下跌符合我們普通股賣空者的利益。任何時候，賣空者都可以發佈或安排發佈意在製造負面市場勢頭的觀點或描述。像我們這樣的發行人，其證券的交易歷史或交易量歷來有限，和/或容易受到相對較高的波動水平的影響，因此很容易受到此類賣空者的攻擊。賣空報告可能導致發行人股價波動加劇，並導致監管和政府調查。2022年5月3日，一份關於我們的賣空者報告發佈，其中包含對我們的某些指控。來自政府組織或其他監管機構的任何調查或正式調查，包括美國證券交易委員會或美國司法部的任何調查，都可能導致我們管理層的時間被實質性轉移，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的普通股或公共認股權證可能沒有活躍的交易市場，這可能會使出售此類證券變得困難。

活躍的交易市場可能不會發展，或者，如果發展起來，任何市場都不會持續下去。這將使您很難以有吸引力的價格出售我們的普通股或公共認股權證的股票，或者根本不出售。

我們未來及時籌集資金的能力可能有限，或者可能無法以可接受的條件獲得資金，如果有的話。未能在需要時籌集資金可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。為籌集額外資本而發行的債務或股權可能會降低我們普通股的價值。

我們無法確定我們的業務運營何時或是否會產生足夠的現金來為我們的持續運營或業務增長提供資金。我們打算進行投資以支持我們目前的業務，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發或增強我們的技術、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務和技術。額外的融資可能不會以優惠的條款提供，如果有的話。此外，資本市場和經濟的疲軟和波動，總體上或由於通脹上升等宏觀經濟狀況，可能會限制我們進入資本市場的機會，並增加我們的借貸成本。如果在可接受的條款下沒有足夠的資金，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們產生債務，債務持有人可以享有優先於我們普通股持有人的權利，對我們的資產提出索賠。任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行額外的股權證券，股東將

目錄表

經歷稀釋，新的股權證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此，股東將承擔未來發行債務或股權證券的風險普通股價值下降並稀釋其權益。

少數股東將繼續對我們擁有相當大的控制權，這可能會限制其他股東影響公司事務的能力，並推遲或阻止第三方獲得對我們的控制權。

截至2022年9月30日，我們5%或以上有投票權證券的董事、高管和實益所有者及其各自的關聯公司合計實益擁有我們已發行普通股的約26%。這種顯著的所有權集中可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響，因為投資者經常認為持有控股股東的公司的股票有不利之處。此外，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項施加影響，包括選舉董事和批准公司交易，如合併或以其他方式出售我們或我們的資產。這種所有權集中可能會限制股東影響公司事務的能力，並可能延遲或阻止控制權的變更，包括合併、合併或其他業務合併，或者阻止潛在收購者提出要約或以其他方式嘗試獲得控制權，即使控制權的變更將使其他股東受益。

不能保證我們將能夠遵守紐約證券交易所(NYSE)的持續上市標準。

如果我們未能滿足紐交所的持續上市要求，如公司治理要求或最低股價要求，紐交所可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對證券的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買證券時出售或購買證券的能力。如果發生退市事件，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的證券重新上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性、防止我們的證券跌破紐約證券交易所的最低股價要求或防止未來不符合紐約證券交易所的上市要求。此外，如果我們的證券因任何原因沒有在紐約證券交易所上市或從紐約證券交易所退市，並在場外交易公告牌上報價，則我們證券的流動性和價格可能比我們在紐約證券交易所或其他國家證券交易所報價或上市時更有限。場外交易公告牌是一種交易商間股權證券自動報價系統，不是全國性證券交易所。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

如果我們未來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。設計、實施和測試遵守這一義務所需的財務報告內部控制的過程是耗時、昂貴和複雜的。如果我們無法糾正任何現有的重大弱點，或者如果我們在財務報告內部控制中發現了其他重大弱點，如果我們無法及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們無法斷言我們的財務報告內部控制有效，我們將無法證明我們的財務報告內部控制有效。我們不能向您保證，未來我們對財務報告的內部控制不會出現更多重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或運營結果的能力。如果我們不能斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。我們可能會受到紐約證交所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

目錄表

如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合向公眾提供的指導或投資分析師的預期，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們可能，但沒有義務，就我們未來期間的預期經營和財務業績提供公開指導。任何此類指導都將由前瞻性陳述組成，受本文件以及我們其他公開文件和公開聲明中描述的風險和不確定性的制約。提供這種公眾指導的能力，以及準確預測我們的運營結果的能力，可能會受到新冠肺炎疫情的影響。我們的實際結果可能不總是與我們提供的任何指導一致或超過我們提供的任何指導，特別是在經濟不確定的時期，例如當前因新冠肺炎疫情而經歷的全球經濟不確定性。如果我們在未來某一特定時期的經營或財務業績不符合所提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們降低對未來期間的指導，我們普通股的市場價格可能也會下降。即使我們真的發出公眾指引，也不能保證我們將來會繼續這樣做。

由於幾個因素，我們的季度經營業績可能會大幅波動，可能會低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是我們無法控制的，導致我們的股價下跌。

我們的季度運營業績可能會因以下幾個因素而大幅波動，包括：

小時工和管理人員的勞動力供應和成本；

我們產品的盈利能力，特別是在新市場；

利率的變化；

長期資產減值；

國家和地方的宏觀經濟狀況；

我們與客户之間的收入安排的規模和範圍；

與我們所服務的產品有關的負面宣傳；

消費者偏好和競爭條件的變化；

拓展新市場；以及

大宗商品價格的波動。

作為一家上市公司，我們將繼續招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

作為一家上市公司，我們面臨着增加的法律、會計、保險、行政和其他成本，以及我們作為私營公司沒有發生的費用。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404條的要求，以及後來由美國證券交易委員會、多德-弗蘭克華爾街改革法案和2010年消費者保護法實施的規則和條例，以及根據這些法案頒佈和即將頒佈的規則和條例，PCAOB和證券交易所，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將繼續增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求要求我們進行我們以前沒有做過的活動。例如，我們創建了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制程序。

目錄表

如果在遵守美國證券交易委員會報告要求方面發現任何問題(例如，如果我們發現另一個重大缺陷或重大缺陷，或者未能糾正財務報告內部控制中的任何現有重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會損害我們的聲譽或投資者對我們的看法。此外，維持我們的董事和高級船員責任保險的成本可能會繼續上升到前所未有的水平。與我們上市公司身份相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金將用於擴大我們的業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

我們既是一家新興的成長型公司，也是一家規模較小的報告公司。適用於新興成長型公司的上市公司報告要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據美國證券交易委員會規則，我們有資格成為新興成長型公司。作為一家新興成長型公司，我們被允許並計劃依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些規定包括： (1)僅提交兩年的經審計財務報表；(2)僅提交兩年的相關選定財務數據和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析披露；(3)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，在對財務報告進行內部控制評估時，豁免遵守審計師認證要求；(4)不需要遵守PCAOB可能採用的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的任何要求；(5)減少定期報告、登記聲明和委託書中關於高管薪酬安排的披露義務；以及(6)免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們提供的信息將與其他非新興成長型公司的上市公司提供的信息不同。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們普通股的市場價格可能會更加波動。我們將一直是一家新興成長型公司，直到最早年：(1)12月31日, (3)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；以及(4)我們被視為大型加速申請者的年度最後一天，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。

此外，我們有資格成為S-K條例第10(F)(1)項中定義的較小的報告公司。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(Ii)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，且截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的範圍內，我們也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

目錄表

我們可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

我們擁有已發行的認股權證，可購買總計13,532,688股普通股。根據我們的員工福利計劃，我們可能會發行最多27,006,207股普通股，金額可能會不時增加。在多種情況下，我們還可能在未來發行普通股或其他同等或高級股權證券，包括未來收購或償還未償債務，而無需股東批准。

增發同等級別或高級級別的股票或其他股權證券，將產生下列影響：

現有股東在美國的比例所有權權益將減少；

每股可用現金數額，包括用於支付股息的，如果有的話，可能會減少；

之前發行的每一股普通股的相對投票權實力可能會減弱；以及

我們普通股的市場價格可能會下跌。

不能保證公開認股權證會在錢裏，而且它們可能到期時一文不值。

我們的公共認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證公開認股權證在到期前將以貨幣形式存在，因此，公開認股權證可能到期時一文不值。公開認股權證將於2026年9月30日到期。

經當時尚未發行的認股權證中至少50%的持股權證持有人批准，我們可以修改公開認股權證的條款，使其對持有人不利。因此，無需您的批准，您的公共認股權證的行權價就可以提高，行權證的行權期可以縮短，可購買的普通股數量也可以減少。

我們的公開認股權證是根據認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，公共認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時尚未發行的至少50%的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果持有至少50%當時尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%尚未發行的公開認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將公開認股權證轉換為現金或股票(比率與最初規定的不同)、縮短行使期限或減少行使公開認股權證時可購買的普通股數量。

目錄表

我們可能會在行使未到期的公共認股權證之前，在對認股權證持有人不利的時間贖回這些認股權證，從而使此類認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的公共認股權證到期前，以每份認股權證0.01美元的價格贖回，前提是我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內的任何 20個交易日內，並滿足某些其他條件。如果且當公開認股權證可由我們贖回時，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回已發行的公共認股權證可能迫使您(A)在可能對您不利的情況下行使您的公共認股權證併為此支付行使價，(B)在您可能希望持有您的公共認股權證的情況下以當時的市場價格出售您的公共認股權證，或(C)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的公共認股權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的公共認股權證的市值。

此外，在根據贖回日期和我們普通股的公平市值確定的若干普通股股票可以行使後，我們可能會贖回您的公共認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在公共認股權證被？？錢花光了？在這種情況下，如果您的公共認股權證仍未結清，您將失去任何潛在的內含價值，因為我們的普通股價值隨後會增加。

我們目前沒有為普通股支付現金股息的計劃；因此，股東可能不會獲得任何投資回報，除非他們以高於收購價格的價格出售普通股。

我們目前沒有計劃為我們的普通股支付股息。未來是否派發股息將由我們的董事會根據適用法律自行決定。這將取決於一系列因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、一般業務條件、以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，支付現金股息的能力可能會受到債務融資安排條款的限制，因為任何未來的債務融資安排都可能包含限制或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，股東可能不會從我們普通股的投資中獲得任何回報，除非他們以高於他們購買股票的價格出售股票。

我們組織文件中的條款和監管機構實施的某些規則可能會推遲或阻止第三方的收購，否則可能符合股東的利益。

我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書(公司註冊證書)和修訂和重述的章程(附則)包含一些條款，這些條款可能會使第三方在沒有董事會批准的情況下更難或更昂貴地獲得對我們的控制權。這些條款可能會推遲、阻止或阻止合併、收購、要約收購、代理權爭奪或股東可能認為有利的其他交易，包括以下條款：

一個分類委員會；

股東提名董事的預先通知以及股東將在我們的年度會議上審議的事項；

目錄表

召開特別股東大會的若干限制；

限制可以召開股東特別會議的人員；

限制股東通過書面同意採取行動的能力；

限制與利益相關方的企業合併；

在某些情況下，一般有權在董事選舉中投票的股份的總投票權至少佔總投票權662/3%的股東批准，股東才能通過、修訂或廢除附例，或修訂或廢除公司註冊證書的某些條款；

沒有累積投票權；

有權在董事選舉中投票罷免董事的股份的總投票權至少佔總投票權662/3%的持有人的批准；以及

董事會在沒有股東批准的情況下指定和發行新系列優先股的能力，這些條款可以用來制定一項配股計劃，其效果將顯著稀釋潛在敵意收購者的股權，從而可能阻止收購。

公司註冊證書和附則的這些條款可以阻止潛在的收購企圖，並降低投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們的公司註冊證書規定，某些類型的訴訟需要在特拉華州衡平法院和美國聯邦區法院進行獨家審理，這可能會阻止針對董事和高級管理人員的訴訟。

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家法院：

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

任何聲稱董事、高級管理人員、代理人或其他員工或股東對我們或我們的股東負有的受託責任違約的訴訟；

依據《特拉華州公司法》(DGCL)、《公司註冊證書》或章程的任何規定，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；

尋求解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或章程的有效性的任何索賠或訴訟理由；或

任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在每一案件中，均受該衡平法院對其中被指名為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權的管轄。它進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇。上述排他性法院條款不適用於為執行1934年《證券交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有排他性管轄權的任何其他索賠。雖然這些條款預計將使我們受益，因為它們在適用的訴訟類型中提供了更多適用法律的一致性，但這些條款可能會產生阻止針對董事和高級管理人員的訴訟的效果。其他公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院是否會執行這些條款存在不確定性。此外，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。在針對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在此類訴訟中不適用或不可執行。如果是這樣的話，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

公司註冊證書和公司章程的這些條款可能會阻止針對董事和高級管理人員的訴訟，這可能會降低我們普通股的市場價格。

目錄表

第六項。

展品。

(A)展品。

以下列出的證據作為本季度報告10-Q表的一部分進行了歸檔。

以引用方式併入

展品

描述

表格

文件編號

展品

提交日期

2.1+

協議和合並計劃，日期為2021年3月7日，由DMY Technology Group，Inc.、IonQ，Inc.和IonQ Trap Acquisition Inc.簽署。

8-K

001-39694

2.1

March 8, 2021

3.1

IonQ，Inc.公司註冊證書的修訂和重新發布。

8-K

001-39694

3.1

2021年10月4日

3.2

修訂和重新制定了IonQ，Inc.的章程。

8-K

001-39694

3.2

2021年10月4日

31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條規定的首席執行官認證

31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A) 和15(D)-14(A)條對首席財務和會計幹事的認證

32.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證

101.INS

內聯XBRL實例文檔。

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104

封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

+	根據規則S-K第601項，本展品的某些展品和時間表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。

*	根據《證券法》或《交易法》第18條的規定提交，且不被視為已存檔，且不應被視為已通過引用併入根據證券法或交易所法案提交的任何文件中(無論是在本季度報告10-Q表格的日期之前或之後提交)，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下籤署人代表其簽署。


	IonQ，Inc.

日期：2022年11月14日	/s/彼得·查普曼
	姓名：	彼得·查普曼
	標題：	總裁與首席執行官 (首席行政主任)

日期：2022年11月14日	/s/託馬斯·克萊默
	姓名：	託馬斯·克萊默
	標題：	首席財務官 (首席財務會計官 )