目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

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☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末9月30日，2022

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

For the transition period from to

佣金文件編號001-40730

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

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截至2022年11月9日，有43,272,728註冊人的普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

目錄

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第一部分-財務信息

蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

簡明合併資產負債表

項目1.簡明合併財務報表(未經審計)

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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

未經審計的簡明合併業務報表

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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

未經審計的股東權益簡明綜合變動表(虧損)

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截至2022年9月30日的三個月和九個月

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截至2021年9月30日的三個月和九個月

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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

未經審計的現金流量表簡明綜合報表

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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

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蜻蜓能源控股公司。

(F/K/A Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.，提及的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“發起人”指的是特拉華州有限責任公司Chardan NeXTech Investments 2 LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的首次公開募股最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們以前是一家空白支票公司，成立於2020年6月23日，根據特拉華州法律成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。我們有一家全資子公司，Bronco Merge Sub，Inc.，Inc.，一家內華達州公司(“Merge Sub”)。

於2022年10月7日，吾等根據本公司、合併附屬公司及蜻蜓之間於2022年5月15日訂立並於2022年7月12日修訂的若干合併協議及計劃(經不時修訂、補充或以其他方式修訂的“業務合併協議”)，完成與美國內華達州公司蜻蜓能源公司(“蜻蜓”)的業務合併(“業務合併”)。關於業務合併的完成，(I)合併子公司與蜻蜓合併並併入蜻蜓，蜻蜓在合併後作為本公司的全資子公司倖存下來，及(Ii)本公司從Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.更名為Dragonly Energy Holdings Corp.

從我們的成立到2022年9月30日的所有活動都與我們的成立和我們的首次公開募股(“首次公開募股”)有關，以及在首次公開募股之後確定初始業務合併的目標公司並完成業務合併。在我們的業務合併完成之前，我們沒有產生任何營業收入。

最新發展動態

修訂憲章和投資管理信託協議特別會議

於2022年8月5日，Chardan召開了一次特別會議(“特別會議”)，持有11,331,512股Chardan普通股(每股面值0.0001美元)的Chardan普通股(“Chardan普通股”)持有人親自或委派代表出席，相當於15,812,500股Chardan已發行及已發行普通股的投票權約71.66%，該15,812,500股已發行及已發行Chardan普通股有權在2022年7月11日(即特別大會記錄日期)的特別會議上投票。在登記日期收盤時登記在冊的股東在本文中被稱為“股東”。

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目錄表

在特別會議上，股東批准了修訂公司章程的提議，賦予公司的高級管理人員、董事、初始股東和Chardan NeXTech 2認股權證控股有限公司(統稱“內部人”)將公司必須完成業務合併的日期延長三(3)次，每次額外延長一(1)個月(最多三(3)個1個月的延期)，在8月13日前五天前由內部人、其關聯公司或指定人向信託賬户(“信託賬户”)存入200,000美元。2022年(或其他適用的最後期限)(“延期”和這種提議，即“憲章修正案”)。2022年7月29日，為實施章程修正案，本公司董事會(“董事會”)批准並通過了第二次修訂和重新修訂的本公司組織章程(“第二次A&R憲章”)。

根據憲章修正案，股東選擇贖回9,556,652股Chardan普通股，約佔Chardan普通股已發行及已發行股份的60.44%，以及首次公開發售已發行已發行Chardan普通股的75.55%。

此外，在特別大會上，股東批准了本公司與大陸股票轉讓公司(“受託人”)之間於二零二一年八月十日訂立的修訂投資管理信託協議(“信託協議”)的建議(“信託修訂建議”)，以授權本公司延長及執行該協議。2022年7月29日，為落實信託修正案建議，董事會批准並通過了《投資管理信託協議》第1號修正案(《信託協議修正案》)。

延拓

關於延期，內部人士於2022年8月8日通知本公司，內部人士有意將本公司必須完成業務合併的日期再延長一個月，將20萬美元存入信託賬户。

此外，在展期方面，本公司與Chardan NeXTech 2認股權證控股有限公司(“CNTQ認股權證控股”)於2022年8月11日訂立承付票(“延期票據”)，據此，本公司同意向CNTQ認股權證控股公司支付200,000美元。

企業合併協議

於2022年5月15日，Chardan與內華達州公司蜻蜓Energy Corp.(“蜻蜓”)及內華達州公司及Chardan的直接全資附屬公司Bronco Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。經本公司、蜻蜓及合併附屬公司於2022年7月12日訂立的合併協議及計劃的若干修訂(“修訂”)修訂的合併協議規定，除其他事項外，並在協議條款及條件的規限下，將進行以下交易：

(I)於合併協議擬進行的交易完成時(“結束”)，根據合併協議的條款及受合併協議的條件規限，根據內華達州修訂法規(“NRS”)及特拉華州一般公司法(“DGCL”)的適用條文，合併附屬公司將與蜻蜓合併及合併為蜻蜓，合併附屬公司的獨立法人地位已停止，而蜻蜓為尚存的法團及Chardan的全資附屬公司(“合併”)；

(Ii)在閉幕時，Chardan更名為“蜻蜓能源控股公司”。在這裏被稱為“新蜻蜓”；

(Iii)作為合併的結果，除其他事項外，在緊接合並生效時間前所有已發行的蜻蜓股本股份已註銷，以換取新蜻蜓的普通股(“新蜻蜓普通股”)的股份，每股面值0.0001美元；

(Iv)作為合併的結果，在緊接合並生效時間之前尚未行使的每一項蜻蜓期權轉換為獲得新蜻蜓期權的權利，但須受合併協議所載的若干例外情況及條件規限；

(V)於收市時，40,000,000股新蜻蜓普通股成為可向現有蜻蜓股本持有人發行或根據上述已轉換期權發行；及

(Vi)交易完成後，現有蜻蜓股本持有人將有權分三批獲得總計最多4000萬股新蜻蜓普通股的額外股份，詳情如下：

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目錄表

(A)如提交予美國證券交易委員會的新蜻蜓在截至2023年12月31日的財政年度10-K表格年報中披露，新蜻蜓在截至2023年12月31日的財政年度經審計總收入等於或大於2.5億美元，及(Y)截至2023年12月31日的經審計營業收入等於或大於35,000,000美元，則新蜻蜓將總共發行15,000,000股新蜻蜓普通股；

(B)如在截止日期起至2026年12月31日止期間內的任何時間，新蜻蜓普通股在任何連續30個交易日內的任何20個交易日(可能是連續的)內的VWAP大於或等於每股新蜻蜓普通股22.50元(“第二里程碑”)，則新蜻蜓須額外發行總計12,500,000股新蜻蜓普通股(“第二個里程碑”)；及

(C)如於截止日期起至2028年12月31日止期間內任何時間，新蜻蜓普通股在任何連續30個交易日內的任何20個交易日(可能是連續的)內的VWAP大於或等於每股新蜻蜓普通股32.50元(“第三里程碑”)，新蜻蜓將增發12,500,000股新蜻蜓普通股(“第三次溢價”)。

於第三個里程碑發生時，如第二個里程碑尚未發生，則第二個里程碑將被視為與第三個里程碑同時發生，而蜻蜓股本持有人將有權收取第二個里程碑，猶如第二個里程碑於2026年12月31日或之前發生一樣，惟該日期只會出現一次(如有的話)，而該等持有人在任何情況下均無權獲得合共超過40,000,000股新蜻蜓普通股的額外股份總額。

董事會已一致(I)批准合併協議、合併事項及據此擬進行的其他交易，並宣佈為適宜；及(Ii)決議建議Chardan股東批准合併協議及相關事項。

董事會由七名成員組成，其中五名由蜻蜓指定，兩名由查爾丹指定。

於2022年5月15日，在執行合併協議的同時，Chardan與保薦人(“PIPE投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)。根據及受認購協議所載條款及條件規限，PIPE投資者已認購最多500,000股新蜻蜓普通股，每股收購價10.00美元，總收購價最高達5,000,000美元(“PIPE投資”)。

合併協議包含Chardan、Merge Sub和蜻蜓的慣常陳述和擔保。合併協議各方的陳述和擔保一般不會在交易結束後繼續生效。

合併協議載有其他契諾，其中包括：(I)各方在完成合並前按正常程序經營各自的業務，(Ii)各方不得就某些替代交易啟動任何談判或訂立任何協議，(Iii)蜻蜓編制和向Chardan交付蜻蜓的某些經審計和未經審計的綜合財務報表，(Iv)Chardan編制和提交表格S-4的委託書/登記聲明，並採取某些其他行動，以獲得Chardan股東對有關合並的某些建議的必要批准，(V)各方作出商業上合理的努力以獲得政府機構的必要批准，以及(Vi)如果在2022年8月10日之前仍未完成交易，則根據Chardan的組織文件，Chardan應將完成其初始業務合併的最後期限從終止日期(如Chardan於2022年5月15日生效的修訂和重新註冊的公司證書中所定義的)起再延長三個月(該日期，“延長的終止日期”)；但如果在延長的終止日期之前兩個工作日仍未完成交易，查爾丹應從延長的終止日期起將完成初始業務合併的最後期限再延長三個月。

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目錄表

其他協議

《企業合併協議》計劃在交易結束時或之前簽署各種附加協議和文書，其中包括：

登記權&對轉讓的某些限制

合併協議設想，於完成交易時，新蜻蜓、Chardan NeXTech Investments 2 LLC、特拉華州一家有限責任公司(“保薦人”)、Chardan的初始股東、蜻蜓的若干股東及其各自的若干關聯公司(如適用)以及其他各方訂立經修訂及重訂的註冊權協議(“註冊權協議”)，根據該協議，新蜻蜓將根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的第415條同意登記轉售，協議各方不時持有的若干新蜻蜓普通股股份及其他新蜻蜓股權證券將獲提供慣常申購及附帶登記權。此外，註冊權協議及新蜻蜓附例載有有關以下事項的若干轉讓限制：(I)新蜻蜓普通股股份及緊接交易完成後由蜻蜓股東持有的任何其他可轉換為或可行使或可交換的新蜻蜓普通股股份(於公開市場或管道投資公司購買的任何股份除外)及(Ii)於完成交易日期起計六(6)個月內發行的任何套現股份(定義見合併協議)及就該等套現股份發行或交換的任何新蜻蜓普通股股份(“禁售股”)。這種限制從關閉時開始，到關閉後六個月的日期結束。

贊助商支持協議

保薦人、Chardan及蜻蜓於2022年5月15日訂立保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人同意(I)投票贊成合併協議及據此擬進行的交易，並反對任何合理預期會導致(X)違反Chardan或合併附屬公司根據合併協議或任何附屬協議訂立的任何契諾、協議或義務的建議，或(Y)未能滿足第9.1或9.3節或合併協議所載的任何結束條件，(Ii)於交易完成前保留及不贖回其於Chardan持有的股份，(Iii)就其持有的Chardan股份受若干轉讓限制所規限，及(Iv)須受合併協議若干條文的約束，猶如其為原始簽署方，於任何情況下，均按保薦人支持協議所載條款及條件行事。

訂閲協議

於2022年5月15日，在執行合併協議的同時，Chardan與保薦人(“PIPE投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)。根據及受認購協議所載條款及條件規限，PIPE投資者已認購最多500,000股新蜻蜓普通股，每股收購價10.00美元，總收購價最高達5,000,000美元(“PIPE投資”)。

如認購協議所載，PIPE投資者可於公開市場購入Chardan普通股股份，並根據認購協議將其收購價減去(I)PIPE投資者於公開市場買入的股份數目乘以在交易結束前選擇贖回其股份的公眾股東所收到的每股贖回金額，及(Ii)其認購的股份數目減去相當於認購人於公開市場購買且不按上文預期贖回的股份數目。PIPE投資者同意，在認購協議日期之後和成交之前，不會就批准合併的任何投票行使其可能在公開市場購買的任何股份的投票權。

PIPE投資基本上與收盤同時完成。

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目錄表

債務承諾書

於2022年5月15日，Chardan及蜻蜓與EICF Agent LLC(“EIP”)及保薦人的聯屬公司CCM Investments 5 LLC(“CCM 5”，以及集體與“初始貸款人”EIP)訂立承諾函(“債務承諾函”)，據此，初始貸款人已同意向蜻蜓提供本金總額為75,000,000美元的優先擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”)，惟須滿足債務承諾書所載若干指定條件。CCM 5打算在截止日期前與某些第三方融資來源簽訂支持承諾函(“支持承諾函”)，以支持其在債務承諾函下的承諾。

定期貸款所得款項將用於(I)支持合併，(Ii)償還蜻蜓所有未償還的Pius債務及其他債務，(Iii)支付與上述有關的費用及開支，(Iv)提供額外增長資本及(V)作其他一般/公司用途。定期貸款必須於結算日全額提取，於結算日起計四年到期，並於結算日後24個月開始按季度攤銷，年利率為5%。Chardan是定期貸款安排的擔保人。

作為定期貸款安排代價的一部分，新蜻蜓亦於截止日期向初始貸款人(但不包括CCM 5，但如其並未根據支持承諾函件支持其承諾)發行：(I)可於完成日按全面攤薄基準購買新蜻蜓3.6%普通股的便士認股權證(“便士認股權證”)，及(Ii)可按每股10美元購買1.6,000股新蜻蜓普通股的可行使認股權證(“每股10美元認股權證”)。便士認股權證的行使期為十年，由發行之日起計。每股10美元的認股權證將自發行之日起有5年的行權期，並將有慣常的無現金行權條款。這些權證將擁有標準的反稀釋保護。在行使認股權證時可發行的新蜻蜓普通股股份應具有慣常登記權，要求新蜻蜓提交併保持有效的登記聲明，登記該等股份的轉售。

股權融資函件協議

於二零二二年五月十五日，Chardan、Dragon Fly及CCM 5(“股權融資投資者”)訂立函件協議(連同作為附件所附的指示性條款摘要，“股權融資函件協議”)，據此Chardan及蜻蜓同意訂立最終文件(“股權融資最終文件”)，以在成交前設立已承諾的股權融資(“股權融資”)。股權融資機構最終文件包含與股權融資機構函件協議一致的條款，並符合此類文件的慣例。根據及受制於股權融資協議最終文件所載條件，新蜻蜓有權不時選擇指示股權融資投資者購買指定最高金額的新蜻蜓普通股，在股權融資函件協議的36個月期限內，最高總收購價為150,000,000美元。

上述對合並協議、登記權利協議格式、保薦人支持協議、認購協議、債務承擔函件及股權融資函件協議以及據此擬進行的交易及文件的描述並不完整，受合併協議、登記權利協議表格、保薦人支持協議、認購協議、債務承擔函件及股權融資函件協議的整體規限及規限，上述協議的副本與於2022年5月15日提交美國證券交易委員會的現行8-K表格報告一併存檔，其條款以參考方式併入本文。

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目錄表

已包括合併協議、註冊權協議、保薦人支持協議、認購協議、債務承諾函件及股權融資函件協議，以向投資者提供有關其條款的資料。它們不打算提供關於查爾丹、蜻蜓或其附屬公司的任何其他事實信息。合併協議、註冊權協議、保薦人支持協議、註冊權協議、認購協議、債務承諾函和股權融資函件協議以及其他相關文件中所包含的陳述、擔保、契諾和協議以及與之相關的其他文件僅為截至協議具體日期的該等協議的目的而作出，僅為合併協議、註冊權協議、保薦人支持協議、認購協議、債務承諾書和股權融資函件協議的各方當事人的利益(視適用情況而定)，並可能受到締約各方商定的限制，包括符合為在合併協議、保薦人支持協議、認購協議、債務承諾函件或股權融資函件協議(視何者適用而定)各訂約方之間分擔合約風險而作出的保密披露的資格，而非將該等事項確立為事實，並可能受適用於訂約各方的重大標準所規限，該等標準與適用於投資者的標準不同。投資者並非合併協議、註冊權協議、保薦人支持協議、認購協議、債務承諾函件或股權融資函件協議項下的第三方受益人，且不應依賴, 契諾和協議或其任何描述，作為締約方或其各自子公司或附屬公司的事實或條件的實際狀態的特徵。此外，在合併協議、註冊權協議、保薦人支持協議、認購協議、債務承諾函件或股權融資函件協議(視何者適用而定)公佈日期後，有關陳述及保證標的事項的資料可能會更改，後續資料可能會或可能不會完全反映在Chardan的公開披露中。

企業合併關閉

於2022年10月7日(“完成日期”)，特拉華州公司蜻蜓能源控股有限公司(f/k/a Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.(“Chardan”))根據日期為2022年5月15日的企業合併協議(經2022年7月12日企業合併協議修訂案修訂)完成先前宣佈的合併，合併協議由Chardan、Bronco Merger Sub，Inc.及Chardan的全資附屬公司(“合併子公司”)及內華達州公司蜻蜓Energy Corp.(“傳統蜻蜓”)完成。查爾丹的股東在2022年10月6日舉行的股東特別會議上批准了這些交易(定義如下)。

根據業務合併協議，合併附屬公司與傳統蜻蜓合併並併入傳統蜻蜓(“合併”，連同業務合併協議擬進行的其他交易，“交易”)，而傳統蜻蜓繼續作為合併中的尚存法團及Chardan的全資附屬公司。截止日期，註冊人將其名稱從Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.更名為蜻蜓Energy Holdings Corp.。

合併注意事項

在收盤時，由於合併，查爾丹、合併子公司、傳統蜻蜓或以下任何證券的持有人沒有采取任何行動：

(A)每股已發行的傳統蜻蜓普通股(“傳統蜻蜓普通股”)，每股面值$0.001(“傳統蜻蜓普通股”)，經轉換為(I)若干股份的公司普通股，每股面值$0.0001(“普通股”)，合共41,500,000股(包括轉換及承擔購買遺產蜻蜓普通股股份的選擇權)，相當於(X)415,000,000美元除以(Y)10.00美元(“合併代價”)及(Ii)於成交後收取溢價股份(定義見下文)的或有權利(可能為零)。

(B)購買傳統蜻蜓普通股股份的每一項認購權被假設並轉換為收購普通股股份的認購權。反映傳統蜻蜓購股權轉換的合併對價部分乃假設所有公司購股權均已淨額結算而計算。關於本公司已收到的有關緊接交易結束前尚未行使的傳統蜻蜓期權及交易結束後行使的現金的購股權，最多可額外發行627,498股普通股。於收盤時，約38,576,648股合併代價分配予傳統蜻蜓普通股已發行股份持有人，而3,664,975股合併代價分配予承擔傳統蜻蜓購股權的持有人。

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目錄表

溢價合併考慮事項

除上述合併代價外，在達致指定里程碑的情況下，可向合併中持有傳統蜻蜓普通股股份的每位持有人支付額外或有股份(“溢價股份”)，最多可分三批支付合共40,000,000股額外普通股股份。

如果公司2023年經審計的總收入等於或大於2.5億美元，並且公司2023年的經審計的營業收入等於或大於3500萬美元，則可以發行第一批15,000,000股股票。在2026年12月31日或之前的任何30個連續交易日內，普通股的成交量加權平均交易價格門檻達到至少22.50美元，即可發行第二批12,500,000股普通股；在2028年12月31日或之前的任何30個連續交易日內，在任何30個連續交易日內達到至少32.50美元的普通股成交量加權平均交易價門檻，即可發行第三批12,500,000股普通股。如果在2028年12月31日之前實現32.50美元的價格目標，第二批債券就可以發行，這是以前沒有賺到的。

於第二階段溢出期或第三階段溢出期內完成控制權變更交易後，如宣佈控制權變更交易時，於第二溢出期或第三階段溢價期結束時或之前的普通股估計股價至少為22.50美元或32.50美元，則與該溢出期有關的任何尚未實現的溢價里程碑應自動被視為已完成。

有關合並的描述和業務合併協議的條款載於日期為2022年9月16日的委託書/招股説明書(下稱“委託書/招股説明書”)，該委託書/招股説明書的標題為“建議1號--業務合併建議”一節已提交給美國證券交易委員會。

管道投資

根據Chardan與Chardan NeXTech Investments 2 LLC(或其關聯公司(如根據認購協議轉讓，則為“保薦人”)於2022年5月15日訂立的認購協議(“認購協議”)(“認購協議”)，保薦人同意購買合共500,000股Chardan普通股(“Chardan普通股”)，Chardan以私募方式向Chardan出售合共500,000股普通股(“Chardan普通股”)，總收益為500萬美元。於2022年9月28日，保薦人與紐約有限責任公司Chardan Capital Markets LLC(“CCM LLC”)訂立轉讓、承擔及合併協議，根據該協議，保薦人將認購協議項下保薦人的所有權利、利益及義務轉讓予CCM LLC。

根據認購協議，CCM LLC有義務購買的Chardan普通股的數量將減去CCM LLC在公開市場購買的Chardan普通股的數量，前提是該等購買的股份不被贖回，根據認購協議支付的總價將減去公司收到的收益金額，因為該等股份不被贖回(“抵銷”)。在2022年9月26日當週，CCM LLC在公開市場以每股10.33美元至10.38美元的收購價收購了總計485,000股普通股(該等股份，即“已購買股份”)。所購股份並未贖回，導致(I)本公司從信託户口收取5,016,547美元(按每股贖回價格10.34美元計算)及(Ii)CCM LLC根據認購協議的購買承諾按抵銷減至零。

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目錄表

債務融資

貸款協議

根據先前披露的Chardan與Legacy Dragon LLC之間的承諾函(“債務承諾函”)，CCM Investments 5 LLC，CCM LLC(“CCM 5”，關於定期貸款，“Chardan貸款人”)和EICF代理有限責任公司(“EIP”，與Chardan貸款人，“初始定期貸款貸款人”統稱為“初始定期貸款貸款人”)，就結束、Chardan、Legacy Dragon Fly和初始定期貸款貸款人達成定期貸款，擔保及擔保協議(“定期貸款協議”)列明本金總額為7,500萬美元的優先擔保定期貸款安排(“定期貸款”)的條款。Chardan貸款人支持其在債務承諾書下的承諾，於2022年5月20日與特定第三方融資來源(“支持貸款人”並與EIP(“定期貸款貸款人”)共同簽署了一份日期為“支持承諾函”)的支持承諾函(“支持承諾函”)，據此支持貸款人承諾在截止日期發放定期貸款後立即向Chardan貸款人購買Chardan貸款人持有的定期貸款(“支持貸款”)的總金額。根據轉讓協議，CCM 5在結算日將擔保貸款轉讓給擔保貸款人。

根據定期貸款協議的條款，定期貸款在截止日期分一批提前發放。定期貸款所得款項已用於(I)於結算日為先前的債務進行再融資，(Ii)支持根據業務合併協議進行的交易，(Iii)用於營運資金及其他公司用途，及(Iv)支付與定期貸款協議項下擬進行的交易及與此相關而訂立的其他貸款文件相關的任何費用，包括前述第(I)及(Ii)條所述的交易，以及與業務合併有關的費用及開支。定期貸款在截止日期後24個月開始按5%的年利率攤銷，於截止日期四週年(“到期日”)到期。定期貸款應計利息(I)至2023年4月1日，年利率等於經調整的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加等於13.5%的保證金，其中7%將以現金支付，6.5%將以實物支付；(Ii)此後至2024年10月1日，年利率等於經調整的有擔保隔夜融資利率(SOFR)加7%，外加4.5%至6.5%的金額，取決於合併公司的高級槓桿率，該利率將以實物支付；(Iii)此後的所有時間，年利率等於經調整SOFR加上11.5%至13.5%的現金應付保證金，視乎綜合公司的高級槓桿率而定。在上述每種情況下，調整後的SOFR將不低於1%。

認股權證協議

就訂立定期貸款協議而言，作為該協議的一項規定條款及條件，本公司訂立(I)根據可行使的定期貸款向定期貸款貸款人發行一分錢認股權證，以購買2,593,056股股份，相當於約5.6%的已發行普通股，按發行日期已協定的全面攤薄基準計算(“便士認股權證”)及(Ii)根據可行使的定期貸款向定期貸款貸款人發行10美元認股權證以每股10美元購買1,600,000股普通股的認股權證(“10美元認股權證”及連同便士認股權證，稱為“認股權證”)。普通股的增發將按比例稀釋其他公司股東的形式所有權。

廚師股權融資

根據先前披露的Legacy Dragon Fly與CCM 5之間的股權融資函件協議，本公司與CCM LLC就交易訂立購買協議(“購買協議”)及註冊權協議(“Chef RRA”)。根據購買協議，本公司有權根據購買協議的條款，不時向CCM LLC出售總額不超過1.5億美元的普通股股份。此外，該公司還任命LifeSci Capital，LLC為收購協議所述交易的“合格獨立承銷商”。

根據購買協議的條款，並在滿足購買協議的條件下，包括登記CCM LLC根據購買協議向其發出的普通股股份的登記聲明的提交和生效，本公司將有權不時選擇指示CCM LLC在股權融資(“廚師股權融資”)的期限內購買指定最高金額的普通股，最高購買總價不超過1.5億美元。

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目錄表

其他協議

相關協議

在簽署業務合併協議的同時，Chardan、Legacy蜻蜓和保薦人簽訂了保薦人支持協議。

董事及高級人員的彌償

於完成交易當日，本公司與各董事及高級管理人員訂立賠償協議。這些協議除其他事項外，將要求公司賠償公司董事和高管的某些費用，包括董事或高管因擔任公司董事或高管或應公司要求提供服務的任何其他公司或企業而引起的任何訴訟或訴訟所招致的律師費、判決和罰款。

註冊權協議

於完成日期，就完成交易而言，本公司與保薦人、Chardan的高級職員、董事、初始股東、CCM LLC及保薦人的聯屬公司(統稱“內部人士”)及若干傳統蜻蜓股東訂立經修訂及重訂的登記權協議。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2020年6月23日(初始)到2022年9月30日期間，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以首次公開招股後所持投資的利息收入形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

在截至2022年9月30日的三個月中，我們淨虧損1,919,615美元，這是由於信託賬户中持有的有價證券淨收益279,627美元，但被認股權證負債公允價值變化1,110,686美元，運營和組建成本999,216美元，特許經營税支出50,000美元和所得税支出39,340美元部分抵消。

在截至2022年9月30日的9個月中，我們淨虧損1,298,108美元，這是由於權證負債的公允價值變化46,279美元和信託賬户中持有的有價證券淨收益469,109美元，但這些淨收益被1,623,500美元的運營和組建成本、150,656美元的特許經營税支出和39,340美元的所得税支出部分抵消。

在截至2021年9月30日的三個月，我們的淨收益為2,690,543美元，這是由於權證負債的公允價值變化4,072,514美元和信託賬户中持有的有價證券淨收益7,023美元，但被運營和組建成本92,234美元、特許經營税支出24,034美元、私募權證銷售虧損1,253,929美元和權證發行成本18,797美元部分抵消。

截至2021年9月30日的9個月，我們的淨收益為2,689,709美元，這是由於權證負債的公允價值變化4,072,514美元，以及信託賬户持有的有價證券的未實現收益7,023美元，但被與首次公開發行相關的權證發行成本18,797美元、運營和組建成本93,068美元、私募權證銷售虧損1,253,929美元和特許經營税支出24,034美元部分抵消。

流動性與資本資源

截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司在信託賬户之外分別擁有316,023美元和799,808美元的現金。截至2022年9月30日，該公司的營運資金赤字為1,125,637美元。截至2021年12月31日，公司的營運資金盈餘為988,187美元。

在截至2022年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金淨額為583,456美元，這是由於認股權證的公允價值變化46,279美元，信託賬户投資淨收益469,109美元，以及我們的淨虧損1,298,108美元，但被1,230,040美元的經營資產和負債變化部分抵消。

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目錄表

截至2021年9月30日止九個月，經營活動使用的現金淨額為459,653美元，這是由於認股權證的公允價值變動4,072,514美元、經營資產及負債變動342,550美元，以及信託賬户投資淨收益7,023美元，但被本公司的淨收益2,689,709美元、私募認股權證銷售虧損1,253,928美元及已支出發售成本18,797美元部分抵銷。

截至2022年9月30日的9個月，投資活動提供的現金淨額為96,894,621美元，其中來自信託賬户的收益用於支付贖回股東97,194,950美元，99,671美元來自信託賬户用於支付特許經營税的收益，部分被存入信託賬户的400,000美元所抵消。

截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為128,397,500美元，這是由於首次公開募股的淨收益存入信託賬户。

截至2022年9月30日的9個月，用於融資活動的現金流量淨額為96,794,950美元，這是由於向贖回股東支付的97,194,950美元，部分被與本票相關的方400,000美元的收益所抵消。

截至2021年9月30日止九個月，融資活動提供的現金淨額為129,719,361美元，其中包括首次公開發售單位發行所得款項(扣除支付的承銷商折扣後)126,000,000美元，向Holdings以私募方式發行認股權證所得款項4,299,500美元，以及向保薦人發行本票155,000美元所得收益，部分被580,139美元與首次公開發售相關的發售費用及向保薦人償還155,000美元本票未償還餘額所抵銷。

2021年8月13日，我們完成了首次公開發售11,000,000個單位，每單位10.00美元，產生了11,000,000美元的毛收入。每個單位包括一個公開股份和四分之三的一個公開認股權證。每份公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。

在首次公開發售結束的同時，認股權證控股以每份私募認股權證0.93美元(合共4,052,000美元)的價格購買了合共4,361,456份私募認股權證。每份私人認股權證使持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股的四分之三。

2021年8月18日，承銷商充分行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的收購價額外購買了1,650,000個單位，產生了16,500,000美元的毛收入。

在超額配售選擇權行使完成的同時，我們完成了以每份私募認股權證0.93美元的收購價向認股權證控股公司出售266,402份私募認股權證，產生總收益247,500美元。

表外安排

截至2022年9月30日或2021年12月31日，我們沒有任何表外安排。

合同義務

截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本或經營租賃義務。我們簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們向贊助商支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間以及祕書和行政服務，金額不超過每月10,000美元。

登記和股東權利協議

根據將於首次公開發售生效日期前或生效日期簽署的協議，方正股份及私募認股權證(以及因行使私募認股權證而可發行的任何普通股)的持有人將有權享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求本公司登記此類證券。大多數方正股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時候行使這些登記權。大部分私募認股權證(及相關證券)的持有人可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使此等登記權。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

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