附錄 10.2

TITAN PHARMICALS, INC.
經第五次修正和重述
2015 年綜合股權激勵計劃

正如修正的那樣 [●], 2022

文章 I 目的

本 Titan Pharmicals, Inc. 2015 年綜合股權激勵計劃（“計劃”）的目的是通過協助公司吸引、留住公司及其關聯公司的關鍵員工、董事和顧問以及激勵公司及其關聯公司的關鍵員工、董事和顧問，使此類服務提供商的利益受益與公司股東的股東一樣。因此，該計劃規定授予不合格股票期權、激勵性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵、績效單位獎勵、非限制性股票獎勵、分銷等價權或上述任何組合。

文章 II 定義

除非上下文另有要求，否則以下定義應適用於整個計劃：

2.1 “關聯公司” 是指《守則》第 424 (f) 條所指的任何公司或公司在該實體中擁有控股權的其他實體，或是公司或每個實體在以結尾的不間斷實體鏈中擁有另一實體的控股權的其他實體適用的實體。

2.2 “獎勵” 是指任何期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵、績效單位獎勵、股票增值權、分銷等值權或非限制性股票獎勵。

2.3 “獎勵協議” 是指公司與持有人之間就獎勵達成的書面協議，其中規定了獎勵的條款和條件。

2.4 “董事會” 是指公司的董事會。

2.5 “基本價值” 應具有第 14.2 節中該術語的含義。

2.6 “原因” 是指 (i) 如果持有人是與公司或關聯公司簽訂的僱傭或服務協議的當事方，該協議定義了 “原因”（或類似術語），“原因” 應與該協議中規定的含義相同，或者 (ii) 對於不是此類協議一方的持有人，“原因” 應指公司或關聯公司的終止 br {} 持有人因持有人 (A) 故意未能合理履行分配的職責、(B) 不誠實或故意而產生的僱傭關係（或其他服務關係）在履行持有人職責時的不當行為，（C）參與對公司或關聯公司造成重大不利影響的交易，（D）違反涉及個人利潤的信託義務，（E）故意違反任何法律、規則、法規或法院命令（不涉及濫用或挪用金錢或財產的輕罪除外），（F) 實施欺詐行為或故意挪用或轉換公司或關聯公司的任何資產或機會，或 (G) 重大違反本計劃或持有人獎勵協議的任何條款或持有人與公司或關聯公司之間的任何其他書面協議，在每種情況下，均由董事會真誠地確定，其決定均為最終決定，對各方均具有約束力。

2.7 “控制權變更 ” 是指：（i）對於與公司或關聯公司簽訂僱傭或諮詢協議（該協議定義了 “控制權變更”（或類似術語）的持有人而言，“控制權變更” 應具有與此類協議中規定的含義相同，或者（ii）對於非此類協議一方的持有人，“控制權變更” 表示滿足以下任何一項或多項條件（並且 “控制權變更” 應被視為自任何一項或多項條件發生的第一天起應滿足以下條件）：

(a) 除公司或關聯公司或關聯公司的員工福利計劃以外的任何個人（如該術語在《交易法》第 13 (d) 和 14 (d) (2) 段，以下定義中為 “個人”），直接或間接成為公司證券的受益所有人（定義見《交易法》第 13d-3 條中的）佔公司當時未償還證券合併投票權的百分之五十以上 (50%)；

(b) 完成合並、合併或其他業務合併（“業務合併”），但不包括業務合併，在這種合併中，業務合併之前的股份持有人在業務合併後立即擁有幸存公司普通股的比例所有權，與之前的比例基本相同；

(d) 股份持有人批准公司全面清算計劃，但將公司合併為任何子公司或清算除外，因此，在清算前夕是公司股東的人在清算後立即擁有與之前持有尚存公司普通股的比例基本相同；或

(e) 在任何二十四 (24) 個月內，現任董事應不再構成公司任何繼任者董事會或董事會的至少多數席位；但是，就本段而言，經當時在職董事的多數票選為董事會成員或提名參加選舉的任何董事均應被視為現任董事 (e)，但為此目的，不包括因為實際任職或最初就職的任何此類個人威脅選舉競賽，涉及董事會以外的個人、實體或 “團體” 的選舉或罷免董事或以其他方式實際或威脅徵求的代理或同意（包括但不限於源於本定義第 (a)、(b)、(c) 或 (d) 段的任何此類假設）。

2.8 “代碼” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。本計劃中提及《守則》任何部分應視為包括對任何章節的任何修正或後續條款以及該部分下的任何法規。

2.9 “委員會” 是指由兩 (2) 名或更多董事會成員組成的委員會，這些成員由董事會根據第 4.1 節的規定選出。

2.10 “公司” 的含義應與導言段落中該術語的含義相同，包括其任何繼任者。

2.11 “顧問” 是指直接與公司或關聯公司簽訂合同，為其提供真正的諮詢或諮詢服務的公司或關聯公司的任何非員工（個人或實體）顧問。

2.12 “董事” 指董事會成員或關聯公司董事會成員，無論哪種情況，都不是員工。

2.13 “分配等值權利” 是指根據本計劃第十三條授予的獎勵，該獎勵使持有人有權獲得簿記積分、現金付款和/或股票分配，金額等於持有人在持有等值分配權期間持有指定數量的股份時本應向持有人支付的分配。

2.14 “分銷等效權利獎勵協議” 是指公司與持有人之間就分銷等值權利獎勵達成的書面協議。

2.15 “ 生效日期” 是指 2015 年 8 月 24 日或本計劃獲得公司股東批准的較晚日期。

2.16 “員工” 是指公司或關聯公司的任何員工，包括任何高管。

2.17 “交易所法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

2.18 “公平市值” 是指截至任何指定日期（或者，如果股票在納斯達克股票市場（“納斯達克”）或股票可能上市的其他國內或國外國家證券交易所在該日期（如果股票未在前一個交易日交易）的收盤銷售價格。如果股票未在納斯達克或國家證券交易所上市，而是在場外交易公告板或國家報價局上市，則股票的公允市場價值應是該日每股最高買入價和最低賣出價的平均值。如果股票未按上述規定進行報價或上市，則公允市場價值應由董事會通過任何公平和合理的方式真誠地確定（這意味着可以在適用的獎勵協議中更具體地規定）。股票以外財產的公允市場價值應由董事會通過符合適用法律要求的任何公平合理的方式真誠地確定。

2.19 個人的 “家庭成員” 是指任何子女、繼子、孫子、父母、繼父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女傭、兒婆、姐夫或姐夫，包括收養關係，與持有人家庭共享的任何人（持有人的租户或僱員除外），此類信託包含持有人家庭的任何人（持有人的租户或僱員除外）個人擁有超過百分之五十（50%）的實益權益，是這些人（或持有人）控制資產管理的基礎，和任何此類人員（或持有人）擁有超過百分之五十（50％）的投票權益的其他實體。

2.20 “持有人” 是指已獲得獎勵的員工、董事或顧問，或任何此類個人的受益人、遺產或代表，已根據本計劃條款（如適用）獲得此類獎勵。

2.21 “激勵股票期權” 是指委員會打算構成 “激勵性股票期權” 且符合《守則》第422條適用規定的期權。

2.22 就本計劃為確定是否發生控制權變更而規定的任何期限而言，“現任董事” 是指在該期限開始時擔任董事會成員的個人。

2.23 “不合格股票期權” 是指不是激勵性股票期權或被指定為激勵性股票期權但不符合《守則》第422條適用要求的期權。

2.24 “期權” 是指根據計劃第七條授予的購買股票期權的獎勵，應包括激勵性股票期權和非合格股票期權。

2.25 “期權協議” 是指公司與持有人之間就期權達成的書面協議。

2.26 “績效標準” 是指委員會為確定持有人在績效期內的績效目標而選擇的標準。

2.27 “績效目標” 是指績效期內委員會根據績效標準為績效期制定的一個或多個書面目標，這些目標可能與持有人、公司或關聯公司的績效有關。

2.28 “績效期限” 是指委員會選定的一個或多個時段，其持續時間可能不同且重疊，在此期間應衡量績效目標的實現情況，以確定持有人獲得基於績效的合格獎勵的權利和支付獎勵。

2.29 “績效股票獎勵” 或 “績效股票” 是指根據計劃第十二條授予的獎勵，根據該獎勵，在實現預定績效目標後，向持有人支付股份。

2.30 “績效股票協議” 是指公司與持有人之間就績效股票獎勵達成的書面協議。

2.31 “績效單位” 是指根據績效單位獎勵授予持有者的單位。

2.32 “績效單位獎勵” 是指根據本計劃第十一條授予的獎勵，根據該獎勵，在實現預先確定的績效目標後，應根據授予持有人的單位數量向持有人支付現金。

2.33 “績效單位協議” 是指公司與持有人之間就績效單位獎勵達成的書面協議。

2.34 “計劃” 是指不時修訂的泰坦製藥2015年綜合股權激勵計劃以及下文使用的每份獎勵協議。

2.35 “符合條件的基於績效的獎勵” 是指旨在符合《守則》第 162 (m) 節規定的 “基於績效” 的薪酬的獎勵。

2.36 “限制性股票獎勵” 和 “限制性股票” 是指根據股票計劃第八條授予的獎勵，持有人的可轉讓性受到限制。

2.37 “限制性股票協議” 是指公司與持有人之間就限制性股票獎勵達成的書面協議。

2.38 “限制性股票單位獎勵” 和 “限制性單位” 是指根據本計劃第十條授予的獎勵，根據該獎勵，在滿足預先確定的個人服務相關歸屬要求後，應根據授予持有人的單位數量向持有人支付現金。

2.39 “限制性股票單位協議” 是指公司與持有人之間就限制性股票獎勵達成的書面協議。

2.40 “限制期限” 是指受限制性股票獎勵的股票受限制的期限，如適用的限制性股票協議所規定。

2.41 “限制” 是指根據限制性股票獎勵並在限制性股票協議中規定的適用於根據本計劃授予員工、董事或顧問的股份的沒收、轉讓和/或其他限制。

2.42 “規則16b-3” 是指證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第16b-3條，因此可以不時修改，以及履行相同或基本相似職能的任何後續規則、法規或法規。

2.43 “股票” 或 “股票” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

2.44 “Stock 增值權” 或 “SAR” 是指根據本計劃第十四條授予的單獨授予或與相關期權相關的權利的獎勵，該權利可在獎勵之日和行使之日之間獲得等於指定數量股份價值增長的報酬。

2.45 “Stock 增值權協議” 是指公司與持有人之間就股票增值權達成的書面協議。

2.46 “Tandem 股票增值權” 是指與相關期權相關的股票增值權，的部分或全部行使將導致在相關期權下購買部分或全部股份的權利終止，全部如第十四條所述。

2.47 “十百分比股東” 是指在向其授予期權時擁有的股份超過第 422 (b) (6) 條所指的公司或其任何母公司或子公司公司（定義均見《守則》第 424 條）所有類別股份總投票權的百分之十（10%）的員工守則的。

2.48 “終止服務” 是指持有人出於任何原因終止在公司或關聯公司的董事或顧問的職務或身份，包括但不限於完全和永久殘疾或死亡，除非第 6.4 節中另有規定。如果終止服務構成任何受《守則》第 409A 條約束的獎勵的付款活動，則服務終止只能在《守則》第 409A 條和適用機構定義的 “離職” 時被視為發生。

2.49 根據第 22 (e) (3) 條的定義，個人的 “所有和永久殘疾” 是指該個人由於任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法從事任何有意義的活動，這些損傷預計會導致死亡，或已持續或預計持續不少於十二 (12) 個月守則。

2.50 “單位” 是指簿記單位，代表委員會在每份績效單位協議中指定的金額，或者代表每份限制性股票單位獎勵的一股。

2.51 “非限制性股票獎勵” 是指根據股票計劃第九條授予的不受限制的獎勵。

2.52 “非限制性股票協議” 是指公司與持有人之間就無限制性股票獎勵達成的書面協議。

第 III 計劃的生效日期

計劃應自生效之日起生效。

第 IV 管理

4.1 委員會的組成。本計劃應由委員會管理，委員會應由董事會任命。如有必要，董事會酌情決定遵守《交易法》第 16b-3 條和《守則》第 162 (m) 條，委員會應僅由兩 (2) 名或多名董事組成，他們分別是《守則》第 162 (m) 條所指的 (i) “外部董事”（“外部董事”）、(ii) 第 16 條所指的 “非僱員董事” b-3（“非僱員董事”）和 (iii) 就任何適用的上市要求而言 “獨立”；但是，前提是董事會或委員會可以委託一個由一個或多個組成的委員會不是 (x) 外部董事的董事會成員，有權向 (A) 當時不是守則第 162 (m) 條所指的 “受保員工” 且在確認此類獎勵產生的收入時預計不是 “受保員工” 的符合條件的人頒發獎勵，或者 (B) 公司希望遵守第 162 條要求的人《守則》(m) 和/或 (y) 非員工董事，向當時不受以下要求約束的符合條件的人員授予獎勵的權力《交易所法》第 16 條。如果委員會成員有資格根據本計劃獲得獎勵，則該委員會成員在本協議下無權獲得自己的獎勵。

4.2 權力。在不違反本計劃其他規定的前提下，委員會有權自行決定根據本計劃做出所有決定，包括但不限於 (i) 確定哪些員工、董事或顧問將獲得獎勵，(ii) 頒發獎勵的時間或時間（獎勵的授予日期應為委員會頒發獎勵的日期）， (iii) 應授予哪種類型的獎勵，(iv) 獎勵期限，(v) 獎勵發放的日期或日期（包括加速歸屬），（vi）根據獎勵支付的任何款項的形式，（vii）獎勵的條款和條件（包括沒收獎勵和/或任何經濟收益，前提是獎勵持有人違反了任何適用的限制性契約），（viii）限制性股票獎勵下的限制，（ix）根據獎勵可能發行的股票數量，（x）業績目標適用於實現此類目標的任何獎勵和認證，以及 (xi) 對任何限制或績效目標的豁免目標，但總而言之遵守適用法律的案例。在做出此類決定時，委員會可以考慮相應員工、董事和顧問所提供服務的性質、他們對公司（或關聯公司）成功的當前和潛在貢獻，以及委員會酌情認為相關的其他因素。

4.3 額外權力。委員會應擁有本計劃其他條款賦予的額外權力。在不違反本計劃的明確規定的前提下，委員會有權解釋本計劃和據此簽署的相應獎勵協議，規定其認為可取的與本計劃有關的規則和條例，以實現本計劃的意圖，確定每項獎勵的條款、限制和條款，並做出管理計劃所必需或可取的所有其他決定。委員會可以在委員會認為必要、適當或適宜的範圍內，糾正任何獎勵協議中的任何缺陷或提供任何遺漏或調和任何不一致之處。委員會對本第四條所述事項的決定具有決定性，對公司和所有持有人具有約束力。

4.4 委員會行動。在遵守所有適用法律的前提下，委員會的行動需要獲得委員會多數成員的同意，可以在委員會會議上口頭表示同意，也可以在缺席會議的情況下以書面形式表示同意。委員會任何成員均不對與本計劃有關的任何善意行動、不作為或決定承擔任何責任。

文章 V 受計劃約束的股票及其限制

5.1 授權份額和獎勵限額。委員會可根據第六條的規定不時向其確定有資格參與本計劃的一名或多名員工、董事和/或顧問發放獎勵。在不違反第十五條的前提下，根據本計劃可能發行的股票總數不得超過二百萬五十萬（2,500,000）股股。僅在根據獎勵實際發行和交付的範圍內，股票才應被視為根據本計劃發行。如果獎勵失效、到期、取消、在未行使的情況下終止或因任何原因不再可行使，或者其持有人權利終止，則受該獎勵約束的任何股份應再次可用於授予新獎勵。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在任何日曆年內，任何一個人可獲得獎勵的最大股份數量應為二百萬 (200,000) 股（調整方式與第十五條中規定的待發放獎勵的股份相同）。前一句中規定的限制應以的方式適用，允許與行使期權或股票增值權相關的補償構成就《守則》第 162 (m) 條而言，“基於績效” 的薪酬，包括但不限於，在《守則》第 162 (m) 條要求的範圍內，將計入此類最大股份數量，或 } 已取消或重新定價的股票增值權。

5.2 股票的類型。根據授予或行使獎勵而發行的股份可能包括已授權但未發行的股份、在公開市場上購買的股票或公司先前發行、流通和重新收購的股份。

第 VI 資格和服務終止

6.1 資格。根據本計劃發放的獎勵只能授予在授予時為員工、董事或顧問的個人或實體。獎勵可以多次授予同一位員工、董事或顧問，而且，根據本計劃中規定的限制，此類獎勵可能包括非合格股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、非限制股票獎勵、分銷等價權獎勵、績效股票獎勵、績效單位獎勵、股票增值權、 a Stock Tandem 增值權或其任何組合，僅適用於員工，激勵性股票期權。

6.2 終止服務。除非與適用的獎勵協議的條款和/或第 6.3 或 6.4 節的規定不一致，否則以下條款和條件適用於持有人終止與公司或關聯公司的服務（視情況而定）：

(a) 持有人行使任何當時可行使的期權和/或股票增值權的權利（如果有）應終止：

(i) 如果此類終止是出於持有人完全和永久殘疾或死亡以外的原因，則自該終止服務之日之日起九十 (90) 天；

(ii) 如果此類終止是由於持有人的完全和永久殘疾，則該終止服務之日起一 (1) 年；或

(iii) 如果此類終止是由於持有人死亡造成的，則在持有人死亡之日後一 (1) 年。在此適用的日期，持有人（以及該持有人的財產、指定受益人或其他法定代表人）應喪失任何此類期權和股票增值權中的任何權利或利益。儘管如此，委員會仍可自行決定在獎勵協議中規定不同的期限，或者可以在服務終止後延長持有人有權行使任何既得的非合格股票期權或股票增值權的時限，該期限不得超過獎勵期限的到期日。

(b) 如果持有人在限制條件實際或被視為滿足和/或失效之前以任何原因終止服務，歸屬要求、適用於限制性股票獎勵和/或限制性股票單位獎勵的條款和條件，則此類限制性股票和/或限制性股票單位應立即取消，持有人（以及該持有人的財產、指定受益人或其他法定代表）應喪失任何權利或任何此類限制性股票和/或限制性股票的權益，以及與之相關的權益。儘管前面有一句，但委員會可以自行決定在終止服務之日之前或之後的三十 (30) 天內，決定不得以這種方式取消或沒收任何此類持有人的限制性股票和/或限制性單位（RSU）的全部或一部分和沒收。

6.3 特殊的終止規則。除非與適用的獎勵協議的條款不一致，並且儘管本第六條中有任何相反的規定，否則如果持有人在公司或關聯公司的任職或董事身份將終止，並且如果在終止後的九十 (90) 天內，該持有人成為顧問，則該持有人對之前授予的任何獎勵或部分獎勵的權利如果由委員會單獨決定，則此類終止日期可以保留自由裁量權，就好像該持有人在該獎項或部分獎勵未兑現的整個期間一直擔任顧問一樣。如果委員會對該持有人作出此類決定，無論出於本計劃的所有目的，在他或的顧問身份終止之前，不得將該持有人視為其工作或董事身份已終止，在這種情況下，他或她的獎勵（由於持有人成為顧問而可能有所減少）應根據第 6.2 節的規定處理，但前提是前提是，旨在作為激勵性股票期權的任何此類獎勵均應在持有人否決的前提下不再是員工，自動轉換為不合格股票期權。如果持有人作為顧問的身份終止，並且在終止後的九十 (90) 天內，該持有人成為僱員或董事，則該持有人在之前授予的任何獎勵或部分獎勵的權利可以得到保留，前提是並在委員會自行決定確定的範圍內，就好像該 {br 持有人曾是僱員或董事一樣適用於該裁決或部分裁決未兑現的整個期間，，如果委員會生效就本計劃的所有目的而言，在該持有人在公司或關聯公司的工作、或其董事身份（如適用）終止之前，不得將該持有人對該持有人的此類決定視為其顧問身份已終止，在這種情況下，他或她的獎勵應根據第 6.2 節的規定處理。

6.4 因故終止服務。無論本第六條或本計劃其他條款中有任何相反的規定，除非持有人獎勵協議另有明確規定，否則如果持有人因故終止服務，則該持有人的所有，則未兑現的獎勵將立即過期，並在服務終止後全部沒收。

第 VII 選項

7.1 選項週期。每項期權的期限應與期權協議中規定的期限相同；但是，除非第 7.3 節中規定，否則在自授予之日起十 (10) 年到期後，任何期權均不可行使。

7.2 行使期權的限制。期權應可按期權協議中規定的時間全部或分期行使。

7.3 激勵性股票期權的特殊限制。如果個人根據公司及其任何母公司或子公司（均定義見《守則》第 424 條中的）的所有計劃在任何日曆年內首次行使激勵性股票期權的股票的總公允市場價值（在授予相應的激勵性股票期權時確定）超過十萬美元（$100,000) （或可能生效的其他個人限額）授予之日的守則），此類激勵性股票期權中超過該門檻的部分應被視為不合格股票期權。委員會應根據《守則》、《財政條例》和其他行政聲明的適用規定，由於這種限制，委員會原本打算將作為激勵性股票期權的持有人期權中的哪些不構成激勵性股票期權，並應在作出此類決定後儘快將此類決定通知持有人。如果在授予激勵性股票期權時，如果員工是百分之十的股東，則不得向該員工授予激勵性股票期權（i）在授予激勵性股票期權時，期權價格至少為受激勵股票期權約束的股票價值的百分之百十（110%），而且（ii）根據其條款，該激勵性股票期權不是自授予之日起到期五 (5) 年後可行使。自生效之日起，任何激勵性股票期權的授予不得超過十 (10) 年。委員會將期權指定為激勵性股票期權並不能保證該期權將滿足《守則》第422條對 “激勵性股票期權” 地位的適用要求。

7.4 選項協議。每份期權應由期權協議作為證明，其形式和條款與委員會不時批准的本計劃的其他條款不矛盾，包括但不限於旨在使使期權成為激勵性股票期權的條款。期權協議可規定通過交付持有人持有至少六 (6) 個月且公允市場價值等於期權價格的或委員會可能不時確定的其他形式或方法的部分股份（必要時加上現金）來支付期權價格，無論如何，均須遵守此類規則和條例委員會可能予以通過.每份期權協議僅在與第 6.2、6.3 和 6.4 節（如適用）規定不一致的情況下，具體説明終止服務對期權可行使性的影響。此外，在不限制上述規定的一般性的前提下，不合格股票期權協議可以規定期權的全部或部分 “無現金行使”，方法是 (a) 制定程序，使持有人通過正確執行的書面通知，指示 (i) 立即向市場出售他在行使期權時有權獲得的全部或部分股份進行市場銷售或保證金貸款，根據公司向期權價格持有人提供信貸， (ii) 將股份從公司直接交付給經紀公司以及 (iii) 將出售期權價格或保證金貸款收益從經紀公司直接交付給公司，或 (b) 將行使期權時發行的股票數量減少到截至期權行使之日公允市場總價值等於期權價格（或部分已支付）的此類股票數量。期權協議還可能包括與以下內容有關的條款：（i）在遵守本協議條款的前提下，加快期權歸屬，包括但不限於控制權變更時，（ii）税收事項（包括涵蓋任何適用的員工工資預扣要求的條款）以及（iii）與委員會應自行決定的條款和規定不矛盾的任何其他事項。相應期權協議的條款和條件不必相同。

7.5 選項價格和付款。行使期權時可以購買股票的價格應由委員會確定；但是，前提是該期權價格 (i) 不得低於授予該期權之日股票的公允市場價值（或第 7.3 節規定的百分之十股東持有的激勵性股票期權的公允市場價值的 110%），和（ii）應受到和（ii）的約束第十五條規定的調整。期權或部分期權可以通過向公司發出不可撤銷的行使通知來行使。期權或部分期權價格應按照本計劃和適用的期權協議中規定的委員會規定的方式全額支付，經委員會同意，這種方式可以包括扣留與行使期權有關的本來可以發行的股份。公司應為因行使激勵性股票期權而收購的股票和根據行使非合格股票期權而收購的股票分別發行的股票證書。

7.6 股東的權利和特權。期權持有人有權享有公司股東的所有特權和權利，僅限於根據期權購買的股票且股票證書已以持有人名義註冊的股份。

7.7 期權和其他公司授予的股票或期權的替代權。可以不時根據本計劃授予期權，以取代因僱用實體與公司或任何關聯公司合併或合併，或公司或關聯公司收購僱用實體的資產，或公司或關聯公司通過收購僱用實體的股票或股份而成為員工、董事或顧問的實體僱用的個人持有的股票期權結果是此類僱傭實體成為關聯公司。

7.8 禁止禁止重新定價。除非 (i) 經有權在董事選舉中普遍獲得投票權的公司多數股份的持有人事先批准，或 (ii) 由於第十五條規定的任何控制權變更或任何調整，委員會無權或授權通過修正或其他方式降低任何未償還的期權或股票增值權的行使價，也無權授予任何期權或股票增值權的行使價新獎勵或支付任何現金以替代期權和/或股票或取消期權和/或股票先前授予的讚賞權。

第 VIII 限制性股票獎勵

8.1 獎勵。限制性股票獎勵應構成截至授予持有人的股票獎勵，在規定的限制期內，持有人將面臨《守則》第 83 條所定義的 “重大沒收風險”。在發佈限制性股票獎勵時，委員會應確定適用於此類獎勵的限制期。每項限制性股票獎勵可能有不同的限制期，由委員會自行決定。除非第 8.2 節允許，否則適用於特定限制性股票獎勵的限制期不得更改。

8.2 條款和條件。在根據本第八條作出任何獎勵時，公司和持有人應簽訂限制性股票協議，規定其中所設想的每項事項以及委員會可能認為適當的其他事項。根據限制性股票獎勵授予的股票應由以此類限制性股票獎勵持有人的名義註冊的股票證書代表。如果限制性股票協議有規定，則持有人有權對受限制性股票進行投票並享有所有其他股東權利，包括在限制期內獲得股票分紅的權利，除了 (i) 在限制期到期之前，持有人無權獲得股票證書，(ii) 公司應在限制期內保留對股票證書的保管權（持有人認可的股票權力（空白），（iii）持有人不得在限制期內出售、轉讓、質押、交換、抵押或以其他方式處置股份；(iv) 違反委員會根據限制性股票協議制定的條款和條件將導致限制性股票獎勵被沒收。在頒發此類獎勵時，委員會可自行決定規定與限制性股票獎勵有關的附加條款和條件或限制，包括但不限於與限制期到期前終止服務相關的相關規則。在與獎勵一起簽訂的限制性股票協議中，在與第 6.2、6.3 和 6.4 節的規定不一致的情況下，應規定此類附加條款、條件或限制。此類限制性股票協議還可能包括與以下內容有關的條款：(i) 在的前提下，加速獎勵歸屬，包括但不限於控制權變更時加速歸屬，(ii) 税收問題（包括涵蓋任何適用的員工工資預扣要求的條款）以及（iii）任何與本計劃條款和規定不矛盾的其他事項，由委員會自行決定。相應限制性股票協議的條款和條件不必相同。作為限制性股票獎勵的一部分交付給持有人的所有股份應在歸屬時由公司或關聯公司（如適用）交付並報告給持有人。

8.3 為限制性股票付款。委員會應確定持有人為根據獲得的限制性股票獎勵（如果有）支付的任何款項的金額和形式，前提是在沒有此類決定的情況下，除非法律另有要求，否則持有人無需為根據限制性股票獎勵獲得的股票支付任何款項。

第 IX 條 不受限制的股票獎勵

9.1 獎勵。股份可根據本計劃授予（或出售）給不受任何形式限制的員工、董事或顧問，作為過去向公司或關聯公司提供的服務的對價或其他有效對價。

9.2 條款和條件。在根據本第九條作出任何獎勵時，公司和持有人應簽訂無限制的股票協議，規定本協議中設想的每項事項以及委員會可能認為適當的其他事項。

9.3 為非限制性股票付款。委員會應確定持有人為根據獲得的無限制性股票獎勵（如果有）支付的任何款項的金額和形式，前提是在沒有此類決定的情況下，除非法律另有要求，否則不得要求持有人為根據非限制性股票獎勵收到的股份支付任何款項。

文章 X 限制性股票單位獎勵

10.1 獎勵。限制性股票單位獎勵應構成在規定的限制期結束時向持有人授予股份（或等於股票公允市場價值的現金）的承諾。在作出限制性股票單位獎勵時，委員會應確定適用於該獎勵的限制期限。每項限制性股票單位獎勵可能有不同的限制期，由委員會自行決定。在持有人根據第 10.3 節獲得股份分配之前，限制性股票單位不應構成公司的股權，也不得賦予持有人獲得投票權、股息或與股份所有權相關的任何其他權利。

10.2 條款和條件。在根據本第十條作出任何獎勵時，公司和持有人應簽訂限制性股票單位協議，規定其中所設想的每項事項以及委員會可能認為適當的其他事項。限制性股票單位協議應規定基於個人服務的歸屬要求以及授予給持有人的單位數量，持有人必須滿足該要求，然後持有人才有權根據第 10.3 節獲得分配。此類條件應足以構成《守則》第 409A 條所定義的 “重大沒收風險”。在授予此類獎勵時，委員會可自行決定在《限制性股票單位協議》中規定與限制性股票單位獎勵相關的額外條款和條件或限制，包括但不限於與適用歸屬期到期之前終止服務的效力有關的規則。相應的限制性股票單位協議的條款和條件不必相同。

10.3 股份的分配。如果限制性股票單位的持有人滿足適用的歸屬要求，則受限制性股票單位獎勵的每個限制性股票單位的持有人有權獲得相當於一股股票或一股公允市場價值的現金補助，該金額由委員會自行決定並在《限制性股票單位協議》中規定。此類分配應不遲於限制性股票單位首次歸屬的日曆年度結束後的第三（3）個日曆月的第十五（15）天進行（即不再使面臨 “重大沒收風險”）。

第 XI 條 績效單位獎勵

11.1 獎勵。績效單位獎勵應構成一項獎勵，根據該獎勵，在根據選定的績效標準實現預先確定的個人和/或公司（和/或關聯公司）績效目標後，應根據授予持有人的單位數量向持有人支付現金。在頒發績效單位獎勵時，委員會應確定績效期和適用的績效目標。每個績效單位獎項可能有不同的績效目標，由委員會自行決定。績效單位獎勵不構成公司的股權，也不得賦予持有人投票權、股息或與股份所有權相關的任何其他權利。

11.2 條款和條件。在根據本第十一條作出任何獎勵時，公司和持有人應簽訂績效單位協議，規定其中所設想的每項事項以及委員會可能認為適當的其他事項。委員會應在適用的績效單位協議中規定持有人和/或公司在根據第 11.3 節有權獲得付款之前必須滿足的績效期、績效標準和績效目標、授予持有人的單位數量以及分配給每個此類單位的美元價值或公式。根據《守則》第 409A 條，此類付款應面臨 “重大沒收風險”。在頒發此類獎勵時，委員會可自行決定規定與績效單位獎勵相關的附加條款和條件或限制，包括但不限於與在適用績效期限到期之前終止服務的效力有關的規則。相應績效單位協議的條款和條件不必相同。

11.3 付款。如果績效單位持有人和/或公司滿足（或部分滿足適用於適用的績效單位協議）該績效單位協議中規定的績效目標，則績效單位持有人有權獲得相當於根據適用的績效單位協議分配給該單位的的美元價值的現金補助。如有必要，以滿足《守則》第 162 (m) 條的要求（如果適用），則此類績效目標的實現情況應在支付任何款項之前由委員會以書面形式認證。所有款項應不遲於與此類績效目標和目的相關的公司財政年度結束後的第三個（第 3）個日曆月的第十五（15）天之前支付。

第 XII 條 績效股票獎勵

12.1 獎勵。績效股票獎勵應構成在特定績效期結束時向持有人授予股份（或等於股票公允市場價值的現金）的承諾，前提是特定績效目標的實現情況。在頒發績效股票獎勵時，委員會應根據選定的績效標準確定績效期和適用的績效目標。每個績效股票獎勵可能有不同的績效目標，由委員會自行決定。績效股票獎勵不構成公司的股權，也不得賦予持有人獲得投票權、股息或與股份所有權相關的任何其他權利，除非持有人根據第 11.3 節獲得股份分配。

12.2 條款和條件。在根據本第十二條作出任何獎勵時，公司和持有人應簽訂一份績效股票協議，規定其中所設想的每項事項以及委員會認為適當的其他事項。委員會應在適用的績效股票協議中規定績效期、選定的績效標準和績效目標，持有人和/或公司在持有人有權根據該持有人的績效股票獎勵獲得股票之前必須滿足的業績標準和績效目標，以及受此類績效股票獎勵約束的股票數量。根據《守則》第409A條，此類分發應面臨 “重大沒收風險” 。如果此類績效目標得以實現，則股份的分配（或現金支付，由委員會自行決定）應不遲於公司與這些目標和目的相關的財政年度結束後的下一個日曆月的第十五（第 3）個日曆月的第十五（15）天之前進行。在頒發此類獎勵時，委員會可自行決定規定與 Performance Stock Awards 相關的其他條款和條件或限制，包括但不限於與持有人在適用績效期到期之前終止服務的效力有關的規則。相應績效股票協議的條款和條件不必相同。

12.3 股份的分配。如果績效股票獎勵的持有人滿足適用的歸屬要求，則績效股票獎勵的持有人有權就受該績效股票協議約束的每筆績效股票獎勵獲得相當於一股股票公允市場價值或一股股票（由委員會自行決定）的現金補助。如有必要滿足《守則》第 162 (m) 條的要求，則在支付任何款項之前，此類績效目標的實現應由委員會書面認證。此類分配應不遲於的第十五（15）天進行，也就是公司與此類績效目標和目的相關的財政年度結束後的第三個（第 3）個日曆月。

第 XIII 條 發行等效權利

13.1 獎勵。等值分配權應使持有人有權獲得等於的簿記積分、現金付款和/或股票分配，金額等於持有人在獎勵的指定期限內持有指定數量的股份本應獲得的分配。

13.2 條款和條件。在根據本第十三條作出任何獎勵時，公司和持有人應簽訂一份分銷等價權獎勵協議，規定其中所設想的每項事項以及委員會可能認為適當的其他事項。委員會應在適用的等值分銷權獎勵協議中規定條款和條件（如果有），包括持有人將獲得目前以現金形式獲得積分、將將此類積分再投資於額外股份（按截至再投資之日確定的公允市場價值）還是有權從此類替代方案中進行選擇。根據《守則》第 409A 條，此類收據應面臨 “重大沒收風險”，如果此類獎勵歸屬既得，則此類現金或股份的分配應不遲於持有人在獎勵中的權益歸屬的公司財年結束後的第三個（第 3）個日曆月的第十五（15）天之前進行。分銷等價權獎勵可以現金或股份結算，如適用的分銷等價權獎勵協議所規定。分銷等值權利獎勵可以與其他獎勵（期權或特許權除外）同時頒發，但不必同時授予，因此，如果授予該獎勵，則此類分銷等價權利獎勵將在與其他獎勵相同的條件下到期、終止或由持有人沒收（視情況而定）。

13.3 利息等價物。分銷等值權獎勵的分銷等值權獎勵協議可規定將分銷權獎勵的利息貸記在未來某個日期（但在任何情況下都不得晚於在公司財政年度結束後的第三（3）個日曆月的第十五（15）天（該利息存入和歸屬）以現金結算，利率在適用的分銷等價物中列出權利獎勵協議，關於根據該協議應支付的現金數額。

第 XIV 條 股票增值權

14.1 獎勵。股票增值權應構成一項單獨授予或與相關期權相關的權利，在授予之日和行使之日之間獲得等於指定數量股票價值增長的款項。

14.2 條款和條件。在根據本第十四條作出任何獎勵時，公司和持有人應簽訂股票增值權利協議，規定其中所設想的每項事項以及委員會可能認為適當的其他事項。委員會應在適用的股票增值權協議中規定股票增值權的條款和條件，包括 (i) 股票增值權的基本價值（“基本價值”），應不低於股票增值權授予之日股票的公允市場價值，(ii) 受股票增值權的股票數量，(iii) 可以行使股票增值權的期限；但是，前提是不得行使股票增值權自授予之日起十 (10) 年後可行使，以及 (iv) 委員會對股票增值權規定的任何其他特殊規則和/或要求。行使部分或全部股票增值權部分後，持有人應以現金或具有等值公允市場價值的股票的形式或兩者兼而有之（由委員會自行決定）從公司獲得款項，等於以下各項的乘積：

(a) 行使當日 (i) 股票公允市場價值超過 (ii) 基本價值的乘以，(b) 行使股票增值權的股票數量。

14.3 Tandem 股票增值權。如果委員會授予旨在作為串聯股票增值權的股票增值權，則串聯股票增值權應與相關期權同時授予，以下特殊規則應適用：

(a) 基本價值應等於或大於相關期權下的每股行使價；

(b) 可以對受相關期權約束的全部或部分股份行使 Tandem股票增值權，但前提是持有人放棄行使相關期權等值部分的權利（當根據相關期權購買股票時，相關串聯股票增值權的等值部分將被取消）；

(d) 與Tandem股票增值權相關的付款價值不得超過相關期權下的每股行使價與行使串聯股票增值權時受相關期權約束的股票公允市場價值之間差額的百分之一（100%），乘以行使Tandem Stock 增值權的股票數量；和

(e) 只有當受相關期權約束的股票的公允市場價值超過相關期權下的每股行使價時， Tandem 股票增值權才能行使。

第 XV 條 資本重組或重組

15.1 對股票的調整。根據本計劃可以授予獎勵的股份是目前構成的股份；但是，前提是，在之前授予的獎勵所依據的股份到期或分配給持有人之前，公司應在公司未收到對價的情況下，對股份進行細分或合併或支付股票分紅，此後可以行使或兑現獎勵，（視情況而定），(i)已發行股份數量的增加應按比例增加，每股收購的價格應按比例降低；(ii) 如果已發行股票數量減少，則應按比例降低，每股購買價格應按比例增加。儘管有上述規定或本第十五條的任何其他條款，但對作為激勵性股票期權的獎勵 (x) 進行的任何調整均應符合《守則》第 424 (a) 條的要求，在任何情況下均不得進行任何會使根據本計劃授予的任何激勵性股票期權不是《守則》第 422 條的 “激勵性股票期權” 的調整，和 (y) 屬於不合格股票期權，應符合《守則》第 409A 條的要求，在任何情況下均不得任何調整都將使根據本計劃授予的任何不合格股票期權都受到《守則》第 409A 條的約束。

15.2 資本重組。如果公司進行資本重組或以其他方式改變其資本結構，則在行使或償還先前授予的獎勵（如適用）時，持有人有權根據該獎勵獲得（或有權購買，如果適用），以代替該獎勵當時涵蓋的股份數量、持有人根據條款有權獲得的股票和證券的數量和類別如果在資本重組之前，持有人是資本重組的記錄持有人該獎勵當時涵蓋的股份數量。

15.3 其他活動。如果在任何獎勵授予之日之後發生且本第十五條未另有規定的特別現金分紅、重組、合併、合併、合併、分立、分立、交換或其他相關資本變動而導致已發行股份發生變化，則任何未兑現的獎勵和證明此類獎勵的任何獎勵協議應由董事會酌情調整考慮到適用的，應認為公平或合適會計和税收後果，涉及受此類獎勵約束的股票或其他對價的數量和價格。如果根據第 15.1、15.2 節或本第 15.3 節進行任何調整，董事會可以適當調整根據第 5.1 節（以及其中規定的《守則》第 162 (m) 條限制）的計劃下可用的股票總數，其決定具有決定性。此外，委員會可規定向持有人或未兑現獎勵的人支付現金。受任何獎勵約束的股份數量應四捨五入到最接近的整數。

15.4 權力不受影響。本計劃和本協議授予的獎勵的存在不以任何方式影響董事會或公司股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更、公司任何合併或合併、在或影響股份或其權利之前發行任何債務或股權證券、解散或清算的權利或權力公司或其所有或其任何部分資產的任何出售、租賃、交換或其他處置或商業或任何其他公司行為或程序。

15.5 不對某些獎勵進行調整。除非上文明確規定，否則公司發行任何類別的股票或證券可轉換為任何類別的股份，用於現金、財產、勞務或服務，在直接出售，行使認購權利或認股權時，或在將公司的股份或義務轉換為此類股份或其他證券時發行，無論是否為公允價值，均不影響先前授予的獎勵，且不得以此為由對標的股份數量進行調整至此前授予的獎勵或每股收購價格（如果適用）。

第 XVI 條 計劃的修改和終止

除非根據本第 XVI 條提前終止計劃，否則該計劃將持續有效，直至董事會通過之日十週年（該日未兑現的獎勵除外）。董事會可隨時自行決定終止此前尚未獲得獎勵的任何股票的計劃；但是，本計劃的終止不得對持有人在未經持有人同意的情況下授予的任何獎勵產生重大和不利影響的權利。董事會有權隨時修改或修改本計劃或其任何部分；但是，如果未經股東大會上多數票的批准，在股東大會上有代表公司多數股權在董事選舉中普遍投票的法定人數，則本計劃的任何修正或修改均不得 (i) 大幅增加持有人應得的福利，(ii) 除非第十五條另有明確規定，否則大幅增加持有人應得的福利的數量受計劃或第五條規定的個人獎勵協議約束的股份，(iii) 對參與本計劃的要求進行了實質性修改，或 (iv) 修改、修改或暫停第 7.7 節（重新定價禁令）或本第十六條。此外，未經持有人同意，不得對迄今為止授予的任何獎勵進行任何會對持有人獲得此類獎勵的權利造成重大和不利損害的更改（除非需要進行此類更改，以使本計劃下的福利符合符合《守則》第 162 (m) 條所指的 “基於績效” 的薪酬，或者使本計劃或的任何獎勵免於受本計劃或任何獎勵的約束《守則》第 409A 條）。

第 XVII 條雜項

17.1 沒有獲得獎勵的權利。除非代表公司正式簽署的獎勵協議，並且僅在其中明確規定的範圍和條件範圍內，否則公司對本計劃的通過以及董事會或委員會的任何行動均不得被視為賦予員工、董事或顧問獲得獎勵的任何權利。

17.2 未授予權利。本計劃中的任何內容均不得 (i) 賦予任何員工繼續在公司或任何關聯公司工作的任何權利，(ii) 以任何方式干涉公司或任何關聯公司隨時終止僱用員工的權利，(iii) 賦予任何董事延續該董事在董事會成員資格的任何權利，(iv) 以任何方式進行幹預公司或關聯公司有權隨時終止董事在董事會的成員資格，(v) 授予任何顧問關於繼續與公司或任何關聯公司進行諮詢的任何權利，或 (vi) 以任何方式干涉公司或關聯公司隨時終止顧問與公司或關聯公司的諮詢業務的任何權利。

17.3 其他法律；無部分股份；預扣税。根據本計劃的任何條款，公司沒有義務承認任何獎勵的行使或違反任何法律、規章或法規以其他方式出售或發行股份，根據本條款推遲行使或結算任何獎勵均不得延長該獎勵的期限。對於因延期而失效的任何獎勵（或股份），或者（ii）未能遵守任何適用法律、規則或法規的要求，包括但不限於未能遵守本守則第 409A 條的要求，公司及其董事或高級管理人員均不對持有人承擔任何義務或責任。不得交付任何部分股份，也不得支付任何代替部分股份的現金。公司有權以現金（無論是根據本計劃還是其他方式）扣除法律要求預扣的任何税款，並要求支付履行預扣義務所需的任何款項。如果以股份形式兑現任何獎勵，則除非做出令公司滿意的安排以履行與此類獎勵相關的任何預扣税義務，否則不得發行任何股份。在遵守委員會可能規定的條款和條件的前提下，公司有權保留股份（包括可就獎勵發行的股份），允許持有人選擇投標股份（包括可就獎勵發行的股份），以全部或部分支付所需的預扣金額。

17.4 對公司行動沒有限制。本計劃中的任何內容均不得解釋為阻止公司或任何關聯公司採取公司或該關聯公司認為適當或符合其最大利益的任何公司行動，無論這種行動是否會對本計劃或根據本計劃作出的任何獎勵產生不利影響。任何員工、董事、顧問、受益人或其他個人均不得因任何此類行動而對公司或任何關聯公司提出任何索賠。

17.5 對傳輸的限制。除非根據遺囑或血統和分配法，持有人不得或可能轉讓、轉讓、出售、交換、抵押或以其他方式抵押或處置本計劃或任何獎勵協議下的獎勵以及本計劃或任何獎勵協議中的任何權利或利益。獎勵只能由持有人或持有者的監護人或法定代表人在持有者有生之年行使。

17.6 受益人名稱。每位持有人可以不時指定一名或多名受益人（可以是臨時受益人或繼任受益人），以便在持有人去世時或之後獲得與本計劃獎勵相關的任何應付金額。每項此類受益人指定均應用於撤銷先前的所有受益人指定，採用公司規定的格式，並且只有持有人在持有人有生之年以書面形式向公司提交時才有效。在沒有任何此類書面受益人指定的情況下，就本計劃而言，持有人的受益人應是持有人的遺產。

17.7 規則 16b-3。旨在使本計劃和向受《交易法》第16條約束的個人發放的任何獎勵應符合規則16b-3的所有要求。如果本計劃或任何此類獎勵的任何條款會取消本計劃或此類獎勵的資格，或者不符合第16b-3條的要求，則應將該條款或獎勵解釋為符合第16b-3條要求的必要修改。

17.8 第 162 (m) 節。如果旨在滿足《守則》第 162 (m) 條的要求，從而使本計劃下向 “受保員工”（定義見守則第 162 (m) 條）持有人發放的獎勵應構成《守則》第 162 (m) 條所指的 “基於績效” 的薪酬：適用於合格績效的任何績效目標基於基礎的獎勵應是客觀的，應在任何適用的績效期開始後不遲於九十 (90) 天內設定 (或在《守則》第 162 (m) 條規定的基於績效的薪酬可能需要或允許的其他日期），否則應符合《守則》第 162 (m) 條的要求，包括要求在規定時績效目標或目標的結果存在重大不確定性（定義見《守則》第 162 (m) 條的法規）。本計劃下用於制定績效目標的績效標準應包括基於以下一項或多項的客觀測試：每股收益或收益、每股現金流或現金流、運營現金流或每股運營現金流收入增長、產品收入增長、財務回報率（例如股本回報率、投資回報率和/或資產回報率）、股價表現、股東回報、權益和/或價值、營業收入、營業利潤率、利息、税前收益，折舊和攤銷、收益、税前或税後收入、經濟增加值（或等值指標）、利潤回報和利潤率、信貸質量、銷售增長、市場份額、營運資金水平、與各種股市指數的比較、年終現金、債務減免、管理資產、運營效率、戰略夥伴關係或交易（包括共同開發、聯合營銷、利潤共享、合資或其他類似安排），和/或融資和其他融資交易。績效標準可以在整個公司的基礎上制定，也可以針對一個或多個公司業務部門、部門或子公司制定；可以是絕對值，也可以是相對於一家或多家處境相似的公司的業績，也可以是相對於涵蓋同行公司集團的指數的表現。在為適用的績效期制定績效目標時，委員會可以排除根據美國公認會計原則確定的任何或所有 “特殊項目”，包括但不限於與公司重組相關的費用或成本、已終止業務、其他異常或非經常項目以及會計變更的累積影響，以及在的公司財務報表、公司財務報表附註中確定的費用或成本或者管理層的討論和分析財務狀況和經營業績載於公司根據《交易法》向美國證券和交易委員會提交的最新年度報告中。屬於 “受保員工”（定義見《守則》第 162 (m) 節）的持有人有資格獲得基於績效的合格獎勵的報酬，該獎勵的前提是績效目標在適用的績效期內實現了一個或多個績效目標，由委員會確定。如果本計劃的任何條款會取消本計劃的資格或以其他方式不允許本計劃按原意遵守《守則》第 162 (m) 條，則應將該條款解釋或視為已修訂以符合《守則》第 162 (m) 條的要求或規定。委員會可以推遲行使獎勵、根據任何獎勵發行或交付股票或本計劃允許的採取任何行動，以防止公司或任何子公司被拒絕聯邦所得税減免，前提是此類延期符合《守則》第409A條的要求。就美國財政部法規第 1.162-27 (e) (4) (i) 條的要求而言，在任何日曆年內可以向任何一個人支付的現金支付的最大總金額（從任何付款之日起計算）應為一千萬美元（10,000,000 美元）。

17.9 第 409A 節。無論本計劃有何其他規定，委員會均無權根據本計劃發佈附帶條款和/或條件的獎勵，除非此類獎勵的結構應不受或符合《守則》第 409A 條的所有要求。本計劃和所有獎勵協議旨在符合《守則》第 409A 條的要求（或免於該條款的約束），應按此解釋和解釋，除非此類付款符合第 409A 節的所有要求，否則不得從本計劃中支付或分配任何款項。公司的意圖是將本協議和公司贊助的所有其他計劃和計劃的條款解釋為在各個方面符合《守則》第 409A 條，但是，如果最終確定税收、罰款或消費税適用於持有人或任何繼任者或受益人收到的任何款項或福利，則公司將對持有人或其任何繼任者或受益人不承擔任何責任其受益人。

17.10 賠償。對於每位現任或將來是委員會或董事會成員的人因所採取的任何行動而可能導致或合理產生的任何損失、成本、責任或開支，公司應賠償或免受損失、成本、責任或開支或經公司批准，未能根據本計劃以及針對本計劃支付的任何和所有款項採取行動，或由此支付，以履行鍼對該人的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決；但是，但是，該人應在公司或承諾代表自己處理和辯護之前，讓公司有機會自費處理和辯護。上述賠償權不應是排他性的，應獨立於此類人員根據公司的公司章程或章程、合同、法律問題或其他可能有權獲得的任何其他賠償權。

17.11 其他福利計劃。在計算員工的工資或補償以確定公司或任何關聯公司的任何養老金、退休、人壽保險或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本協議獲得的任何獎勵、付款或金額，除非此類其他計劃特別規定將此類獎勵、付款或收到的金額包括在內。本計劃中的任何內容均不得解釋為限制公司以本計劃未明確授權的方式制定其他計劃或以現金或財產向其員工支付補償的權利。

17.12 責任限制。公司對獎勵的任何責任應完全基於本計劃和獎勵協議中規定的合同義務。對於本計劃或根據本計劃真誠採取或未採取的任何行動，本公司、任何董事會成員或委員會任何成員均不對任何一方承擔任何責任。

17.13 適用於的法律。除非此處另有規定，否則本計劃應根據特拉華州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。

17.14 條款的可分割性。如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不影響本計劃的任何其他條款，本計劃應被解釋和執行，就好像此類無效或不可執行的條款未包含在本計劃中一樣。

17.15 沒有資金。該計劃應沒有資金。不得要求公司設立任何特別或獨立基金，也不得要求對資金或資產進行任何其他分離以確保任何獎勵的支付。在根據獎勵的條款獲得股份或現金分配之前，此類獎勵應代表公司無準備金的無抵押合同義務，持有人對該獎勵所依據的股份或公司或關聯公司任何其他資產的權利主張不得超過任何其他無擔保普通債權人。

17.16 標題。本計劃中使用的標題僅為方便起見，不應具有法律意義。