美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
對於 ，截至2022年9月30日的季度期。
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於 來説，從 ____ 到 ____ 的過渡期
委員會 文件號 001-13341
泰坦製藥有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織） | 身份 編號。） |
Oyster Point Blvd. 400，套房 505， 加利福尼亞州南舊金山 |
||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
(650) 244-4990
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券 交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | |||
| 規模較小的申報公司 | 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
註明 截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
| 班級 | 2022 年 11 月 9 日已出色 | |
| 普通股票 股票，面值 0.001 美元 |
Titan 製藥有限公司
表格 10-Q 索引
| 第一部分 財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務 報表（未經審計） | 1 |
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的 簡明運營報表和綜合虧損表 | 2 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明股東權益表 | 3 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的簡明現金流量表 | 4 | |
| 簡明財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 13 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 16 |
| 第 4 項。 | 控制 和程序 | 16 |
| 第二部分。 其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律 訴訟 | 17 |
| 第 1A 項。 | 風險 因素 | 17 |
| 第 2 項。 | 未註冊 出售股權證券和所得款項的使用 | 17 |
| 第 6 項。 | 展品 | 18 |
| 簽名 | 19 | |
i
第一部分 財務信息
第 1 項。 財務報表
TITAN 製藥有限公司
簡化 資產負債表
（以 千計）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| （未經審計） | （注一） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 應收款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 已終止的業務——流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計臨牀試驗費用 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，當前 | ||||||||
| 遞延補助金收入 | ||||||||
| 已終止的業務——流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債，非當期 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注6） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，按實收金額計算，美元每股面值； 授權股份 和 分別於2022年9月30日和2021年12月31日的已發行和流通股票。 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
見 簡明財務報表附註
1
TITAN 製藥有限公司
簡明的 運營報表和綜合損失
（以 千計，每股金額除外）
（未經審計）
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 許可證收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 產品收入 | ||||||||||||||||
| 補助金收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 清償債務的收益 | ||||||||||||||||
| 其他費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 用於計算基本和攤薄後的每股普通股淨虧損的加權平均股數 | ||||||||||||||||
見 簡明財務報表附註
2
TITAN 製藥有限公司
股東權益簡明表
（以 千計）
（未經審計）
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股發行量，淨額 | ||||||||||||||||||||
| 行使認股權證後發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 限制性股票的攤銷 | — | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 行使認股權證後發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 限制性股票的攤銷 | — | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 限制性股票的攤銷 | — | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股發行量，淨額 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
見 簡明財務報表附註
3
TITAN 製藥有限公司
簡明現金流量表
（以 千計）
（未經審計）
| 九個月已結束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 非現金利息支出 | ||||||||
| 基於股票的里程碑付款 | ||||||||
| 債務清償的非現金收益 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收款 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延補助金收入 | ( | ) | ||||||
| 其他應計負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 股票發行的淨收益 | ||||||||
| 行使普通股認股權證的淨收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
下表提供了簡明資產負債表 中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，其總和與簡明現金流量表中顯示的相同金額的總和（以千計）：
| 9月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 簡明現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
見 簡明財務報表附註
4
TITAN 製藥有限公司
簡明財務報表附註
（未經審計）
| 1. | 組織 和重要會計政策摘要 |
公司
我們 是一家制藥公司，利用我們專有的長期藥物遞送平臺 proneURA®， 開發療法，用於治療某些慢性病，藥物的穩定狀態遞送有可能提供療效和/或 安全益處。ProNeURA 由一種由乙烯-醋酸乙烯酯 (EVA) 和一種藥物物質的混合物製成的小型固體植入物組成。 由此產生的產物是一種固體基質，設計用於在短暫的門診手術中進行皮下給藥，並在治療期結束時以類似的方式切除 。
我們的 第一款基於我們的 proneURA 技術的產品是 Probuphine®（丁丙諾啡植入物），該產品已在美國 美國、加拿大和歐盟或歐盟獲批，用於維持治療臨牀穩定的每天口服丁丙諾啡不超過 8 毫克的患者的阿片類藥物使用障礙。儘管 其他已獲得Titan許可或獲得版權的公司繼續在加拿大和歐盟（如Sixmo™）對Probuphine進行商業化，但我們在2020年第四季度停止了該產品在美國的商業化，以便我們將有限的資源集中在產品開發項目上。
2021 年 12 月 ，我們宣佈打算與財務顧問合作，探索提高股東 價值的戰略替代方案，可能包括收購、合併、反向合併、其他業務合併、資產出售、許可或其他 交易。2022 年 6 月，我們實施了一項減少開支和節省資本的計劃，其中包括在全公司範圍內降低工資 和縮減某些運營支出，使我們能夠在尋求潛在的戰略替代方案時保持足夠的資源。 2022 年 7 月，David Lazar 和 Activist Investing LLC（統稱為 “Activist”）收購了 Titan 約 25% 的所有權 ，並提交了一份委託書，目的是在2022年8月15日舉行的股東特別會議（“特別會議”）上再提名六名董事加入我們的董事會（“董事會”）。另外六名董事在特別會議上當選 ，在 特別會議之後，董事會繼續探索和評估可能的戰略替代方案。在特別會議上選出新董事後，馬克·魯賓博士被接替為我們的執行主席，戴維·拉扎爾擔任首席執行官。在終止執行主席職務後，魯賓博士將獲得總額約40萬美元的遣散費，將在十二個月內支付。
演示文稿的基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則 （“GAAP”）以及第10-Q表和S-X法規第10條的説明編制的。因此， 它們不包括GAAP為完整財務報表列報所要求的所有信息和腳註。管理層認為 ，所有認為公平列報所必需的調整（包括正常的定期調整）均已包括在內。 截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何過渡期 的預期業績。
截至2021年12月31日的 資產負債表源自該日經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表所要求的所有 信息和腳註。這些未經審計的簡明財務報表應與 Titan Pharmicals, Inc. 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告 中包含的經審計的財務報表及其腳註一起閲讀。
根據公認會計原則編制簡明財務報表要求管理層做出影響簡明財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。 隨附的簡明財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。
截至2022年9月30日 ，我們的現金和現金等價物約為450萬美元，我們認為這足以為我們計劃在2023年第一季度之前運營的 運營提供資金。我們正在探索幾種融資和戰略替代方案；但是，無法保證 我們的努力會取得成功。因此，人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。
業務已停止
2020 年 10 月，我們宣佈決定停止在美國銷售 Probuphine 並結束我們的商業化活動， 並推行一項計劃，使我們能夠專注於當前基於 Proneura 的早期產品開發計劃。
隨附的簡明財務報表已按所有期限進行了重組，以反映與我們在美國商業化活動相關的資產、負債、收入和 支出（見附註7）。隨附的簡明財務 報表通常按照我們的歷史格式列報。我們認為這種格式提供了與先前 提交的財務報表的可比性。
5
Going 問題評估
我們 評估財務報表中的持續經營不確定性，以確定我們是否有足夠的手頭現金和營運資金，包括 可用的貸款借款，從財務報表發佈之日起運營至少一年， 被稱為 “展望期”，根據亞利桑那州立大學第2014-15號會計準則更新。作為本 評估的一部分，我們將根據我們已知和合理知道的條件，考慮各種情景、預測、預測、 估計，並將做出某些關鍵假設，包括預計現金支出或計劃的時間和性質，以及我們 在必要時推遲或削減支出或計劃的能力以及其他因素。根據這項評估，在必要或適用的情況下， 我們會圍繞削減或延遲計劃和支出的性質和時機做出某些假設，前提是 我們認為這些實施有可能實現，並且我們有適當的權力在展望期內 根據亞利桑那州立大學第 2014-15 號執行這些計劃。
根據上述評估 ，我們得出結論，在截至2022年9月30日的三個月和九個月的 10-Q 表季度報告中提交簡明財務報表之日，如果沒有額外資金，我們沒有足夠的現金為未來 12 個月的運營提供資金 ，因此，我們能否在簡明財務報告發布之日後的12個月內繼續作為持續經營企業存在重大疑問 發表了聲明。此外，我們經常遭受運營損失， 出現累積赤字，這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。我們正在探索幾種融資 和戰略替代方案；但是，無法保證我們的努力會取得成功。
使用估計值的
根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的 估算和假設。實際結果可能與這些估計值不同 。
庫存
庫存 按成本或可變現淨值的較低者入賬。成本基於先入先出的方法。我們會定期審查現有庫存 數量，並將所有我們認為受到減值的庫存記入其可變現淨價值。確定 可變現淨值需要進行判斷，包括考慮許多因素，例如對未來產品需求的估計、產品淨銷售額 價格、當前和未來的市場狀況以及潛在的產品過時等。庫存的組成部分如下：
| 截至 | ||||||||
| （以千計） | 2022 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2021 | ||||||
| 原材料和用品 | $ | | $ | |||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存總額 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日， 約66,000美元的製成品庫存包括待售的材料。
收入 確認
我們 的收入主要來自合作研發安排、技術銷售或許可、政府補助、 向前美國產品權利持有者銷售 Probuphine 材料，在終止業務之前，在美國出售包含多個組成部分的收入安排所收到的對價將根據其相對估計的獨立銷售價格分配給單獨的履約義務 。
在 確定履行協議義務時應確認的適當收入金額時，我們執行以下 步驟進行收入確認：（i）確定合同中承諾的商品或服務；（ii）確定 承諾的商品或服務是否為履約義務，包括它們在合同背景下是否不同； (iii) 衡量交易價格，包括對交易價格的限制可變對價；（iv）將交易 價格分配給基於估計銷售價格的績效義務；以及 (v) 當（或當）我們履行每項 績效義務時，確認收入。
授予 收入
我們 與美國衞生與公共服務部（HHS）下屬的國家藥物濫用研究所或 NIDA、比爾 和梅琳達·蓋茨基金會以及其他政府贊助的研發相關活動簽訂了合同，這些組織提供 用於支付報銷費用，其中可能包括間接費用以及一般和管理費用。當資金到位時，我們會根據這些安排提供服務，確認這些合同的收入 。相關費用在發生時被確認為研究 和開發費用。收入和相關支出在簡明的運營報表中以毛額列報。
6
產品淨收入
在 我們在美國停止與 Probuphine 相關的商業化活動之前，我們確認了產品銷售 的收入，即產品的控制權（通常是在發貨或交付時）轉移給我們的客户（包括分銷商）。按照製藥行業的慣例 ，在得出報告的淨產品收入時，我們的總產值需要以可變對價的形式進行各種扣除， 例如返利、退款、退貨和折扣。該變量對價是使用最有可能的金額法估算的 ，這是合同下最有可能的單一結果，通常按合同規定的費率 計算。這種可變考慮因素的實際結果可能與我們的估計存在重大差異。當趨勢或重大事件表明估計值的變化適當 反映實際體驗時，我們會不時調整 我們對這一可變考慮因素的估計。此外，隨着我們繼續積累 其他歷史數據，我們繼續評估可變對價的估計值。
Returns — 根據ASC 606的規定，我們在每筆交易開始時根據多種考慮因素估算了回報， 包括歷史銷售額、實際客户退貨的歷史經驗、分銷渠道的庫存水平、購買產品的到期 以及可能影響未來預期回報的重大市場變化，因為我們不會 撤銷協議中已確認的任何應收賬款、收入或合同資產。在截至2019年12月31日的年度中， 我們與大型全國專業藥房簽訂了協議，其分銷渠道不同於我們現有客户的分銷渠道 ，因此，相關儲備有獨特的考慮因素。我們繼續評估這些專業藥房 的活動，並相應地更新了相關儲備。
返利 — 我們的返利準備金是根據客户簽約的返利計劃和我們過去支付的返利 的經驗估算的。
折扣 — 撥備金是根據發票賬單估算的，利用客户歷史付款經驗。
履行 義務
履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾。我們的履約義務 包括商業化許可權、開發服務和與監管批准程序相關的服務。
我們 在合同中有可選的附加項目，當客户選擇此類期權時，這些項目將作為單獨的合同入賬。包括承諾未來提供商業產品和由客户自行決定提供可選研發服務的安排 通常被視為選項。我們會評估這些選項是否為客户提供了實質性權利，如果是，則此類實質性權利 被視為單獨的履約義務。如果客户行使這些選擇權時我們有權獲得額外付款， 當客户獲得對商品或服務的控制權時，任何額外付款都將記錄在收入中。
交易 價格
我們 既有固定考慮因素，也有可變考慮因素。不可退還的預付款被認為是固定的，而里程碑付款在確定交易價格時被確定為可變對價。研究與開發活動的資金被視為可變的 ，直到此類費用得到報銷，此時它們被視為固定費用。我們根據每項履約義務的承諾商品或服務的相對估計獨立銷售價格，為每項績效 義務分配總交易價格。
在 包括里程碑付款的每項安排開始時，我們會評估里程碑是否被認為有可能實現 ，並使用最有可能的金額法估算交易價格中包含的金額。如果 很可能不會出現顯著的收入逆轉，則相關里程碑的價值將包含在交易價格中。在收到這些 批准之前，不在我們控制範圍內的里程碑 付款，例如監管機構的批准，不被視為有可能實現。
對於包括基於銷售的特許權使用費或收益性付款（包括基於銷售水平的里程碑付款）以及 許可或購買協議被視為特許權使用費或收益支付相關的主要項目的 安排，我們在 (a) 相關銷售發生時或 (b) 部分或全部特許權使用費所涉及的履約義務時確認收入 或已分配的盈餘款項已付清（或部分兑現）。
分配對價
作為這些安排核算的一部分 ，我們必須制定需要判斷的假設，以確定合同中確定的每項履約義務的獨立銷售 價格。許可權的估計銷售價格是使用 剩餘方法計算的。對於所有其他績效義務，我們使用成本加利潤法。
識別時機
需要做出重大的 管理層判斷，才能確定某項安排下所需的工作量以及我們預計 在多長時間內完成某項安排下的績效義務。我們在安排開始時 估算績效期或衡量進展的標準，並在每個報告期對其進行重新評估。這種重新評估可能會縮短或延長確認收入 的期限。這些估計數的變化是在累積追趕的基礎上記錄的。如果我們無法合理估計我們的績效 義務何時完成或變得無關緊要，則收入確認將推遲到我們能夠合理做出此類估算為止。 然後使用累積追趕法在剩餘的預計績效期內確認收入。收入 在客户可以使用 許可證並從中受益的時間點確認功能性知識產權的許可或銷售。對於屬於服務的績效義務，隨着時間的推移，收入的確認與我們使用成本對成本輸入法執行服務所產生的 的成本成正比。
7
合約 資產和負債
下表顯示了截至2022年9月30日的九個月中與我們的應收賬款相關的活動。
| 9月30日 | ||||
| 2022 | ||||
| （以千計） | ||||
| 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | |||
| 增補 | ||||
| 扣除額 | ( | ) | ||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | |||
研究 和開發成本及相關應計費用
研究 和開發費用包括內部和外部成本。內部成本包括工資和就業相關費用、設施 成本、管理費用和公司成本分配。外部費用包括與外包合同 研究組織（“CRO”）活動、贊助的研究、產品註冊和研究者贊助的試驗相關的成本。 必須做出重大判斷和估計，並將其用於確定任何會計期間的應計餘額。在不同的假設下，實際結果 可能與這些估計值不同。在 導致修訂的事實為人所知期間，修訂費用記作費用。
租賃
我們 在開始時就確定該安排是租約還是包含租約。經營租賃使用權資產和租賃負債在生效之日按未來租賃付款的現值確認 。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定 ，因此，我們使用我們的增量借款利率，即在類似的經濟環境中以抵押的 為基礎進行借款所產生的利率，金額等於類似經濟環境中的租賃付款。對於已支付的初始直接成本或收到的激勵措施等項目，可能需要對使用權 資產進行某些調整。
租賃 費用在預期期限內按直線法確認。運營租賃在我們的簡明資產負債表上 被確認為使用權資產、經營租賃負債流動和經營租賃負債非流動資產。
下表列出了我們的經營租賃的最低租賃付款額：
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 最低租賃付款總額（基本租金） | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債總額 | $ |
最近的 會計公告
會計 標準尚未通過
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2016-13《金融工具——信貸損失（主題 326）：衡量信貸損失》，要求 組織根據歷史經驗、 當前狀況以及合理且可支持的預測來衡量報告日持有的金融資產的所有預期信用損失。金融機構和其他組織現在將使用前瞻性 信息來更好地為其信用損失估算提供依據。該亞利桑那州立大學的修正案自2023年1月1日起生效。我們目前正在評估採用主題326對我們簡明財務報表和披露的影響。
2020年3月 ，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-04《參考利率改革》，為公司提供可選指導，包括權宜之計 以及將公認會計原則適用於受參考利率改革影響的合約和其他交易的例外情況，例如倫敦銀行同業拆借利率 優惠利率（LIBOR）。該新標準自發布之日起生效，通常可適用於適用合同修改 ，有效期至 2022 年 12 月 31 日。我們正在評估本指南的通過將對我們的簡明財務報表 和披露產生的影響。
8
2020 年 8 月 ，FASB 發佈了 ASU 第 2020-06 號《實體自有權益中可轉換工具和合同的會計》， 簡化了可轉換工具的會計。在某些情況下，ASU 2020-06 取消了某些需要單獨考慮 嵌入式轉換功能的模型。此外，除其他變化外，該指南取消了實體自有股權合約權益分類的某些條件 。該指南還要求各實體在攤薄後的每股收益計算中對所有可轉換工具使用if conversated 方法，幷包括對可能以現金或股票結算的工具 的股票結算的影響，但某些負債分類的基於股份的付款獎勵除外。本指南從 2023 年 12 月 15 日之後開始生效 ，必須使用經過修改或完全回顧的方法來適用。允許提前收養。 我們目前正在評估該指引將對我們的簡明財務報表和相關披露產生的影響。
2021 年 11 月 ，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-10《商業實體關於政府援助的披露》。亞利桑那州立大學編纂了 新要求，要求披露有關所收到的某些政府援助的性質、用於核算 交易的會計政策、此類交易在財務報表中的記錄地點以及與此類交易相關的重要條款和條件 的信息。該指南在2021年12月15日之後開始的年度期間有效。ASU 第 2021-10 號的通過並未對我們的簡明財務報表和相關披露產生重大影響。
後續的 事件
我們 已經評估了2022年9月30日之後以及截至我們的簡明財務報表發佈之日之前發生的事件。
公平 價值測量
金融 工具，包括應收賬款、應付賬款和應計負債，由於這些工具的短期性質，其公允價值約為 。我們在貨幣市場基金的投資被歸類為公允價值 層次結構的第 1 級。
在 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日，我們對貨幣市場基金的投資的公允價值分別約為 410 萬美元和 570萬美元，包含在我們的簡明資產負債表中的現金和現金等價物中。
| 2. | Stock 計劃 |
下表彙總了選項活動：
| 加權 | ||||||||||||||||
| 加權 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩餘的 | 聚合 | ||||||||||||||
| 運動 | 選項 | 固有的 | ||||||||||||||
| 選項（在 | 每人價格 | 任期 | 價值 | |||||||||||||
| 成千上萬） | 分享 | （以年為單位） | （以千計） | |||||||||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 被沒收或已過期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日出色 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2022 年 9 月 30 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
2022 年 8 月 2 日 ，我們的董事會或董事會修改了根據我們的 2015 年綜合股權 激勵計劃或 2015 年計劃購買普通股的未償期權，以允許在 控制權發生變化時，通過選舉大多數新董事會成員，加快歸屬所有未歸屬的 2015 年計劃期權。
2022 年 8 月 15 日，應活動家的要求舉行了特別會議，旨在將我們的董事會規模從五名成員擴大到十名 成員，並選出 Activist 的六名候選人名單在現有的五名董事會成員之外擔任董事。控制權變更的結果 ，在2022年8月15日之前根據2015年計劃授予的所有未歸屬期權立即成為既得期權。在截至2022年9月30日的三個月中，我們確認了 約50萬美元的股票薪酬。
在截至2022年9月30日的三個月期間，我們的董事會授予了12.5萬份以每股1.52美元的價格購買普通股的期權和90萬份以每股1.31美元的價格購買普通股的期權，這些期權需要股東批准一項增加根據我們的2015年計劃預留髮行的股票數量 的修正案。期權在自授予之日起的12個月內按月歸屬。由於這些期權所依據的股票 尚未獲得股東的批准，因此截至2022年9月30日，它們已被排除在上表之外。
9
下表彙總了根據我們的股票期權計劃記錄的獎勵的股票薪酬支出（以千計）：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| （以千計） | 9月30日 | 9月30日 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
我們 使用帶有以下假設的 Black-Scholes-Merton 期權定價模型來估算股票期權的公允價值：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 加權平均無風險利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 預期的股息支付 | ||||||||||||||||
| 預計持有期（年）1 | ||||||||||||||||
| 加權平均波動係數 2 | ||||||||||||||||
| 授予期權的估計沒收率 3 | % | % | % | % | ||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) |
截至2022年9月30日 ，與非既得股票期權 相關的未確認薪酬支出總額約為110萬美元，尚待股東批准。這筆支出預計將在大約1.0年的加權平均期內得到確認。
| 3. | 每股淨虧損 |
下表 列出了普通股標的股票期權和認股權證，這些普通股不包括在計算攤薄後每股普通股淨虧損的已發行普通股的加權平均數 中。由於它們的抗稀釋作用，它們被排除在計算之外 ：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| （以千計） | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 期權產生的加權平均反稀釋普通股 | ||||||||||||||||
| 認股權證產生的加權平均反稀釋普通股 | ||||||||||||||||
| 4. | JT 製藥資產購買協議 |
2020 年 10 月，我們與 JT Pharmicals, Inc. 或 JT Pharma 簽訂了資產購買協議或 JT 協議，收購 JT Pharma 的 kappa 阿片類藥物激動劑肽 TP-2021（前身為 JT-09），與我們的 proneURA 長期、持續 藥物遞送技術結合使用，用於治療慢性瘙癢和其他疾病。根據JT協議的條款，JT Pharma獲得了15,000美元的收盤付款，並有權獲得未來的里程碑補助金，以現金或股票形式支付，具體取決於特定開發和監管里程碑的實現情況，如果成功開發並獲準商業化， 產品的淨銷售額將獲得個位數的收益百分比。2022 年 1 月，我們與 JT Pharma 達成協議，以 澄清 JT 協議的某些條款，根據該協議，我們同意實現了 JT 協議中規定的概念驗證里程碑，支付了 100,000 美元，並向 JT Pharma 發行了 51,021 股普通股。在我們的簡明運營報表中，相關費用 已包含在研發費用中。
| 5. | 承付款 和意外開支 |
租賃 承諾
我們 根據運營租約租賃我們的辦公設施，該租約將於 2024 年 6 月到期。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，與該租約相關的租金支出分別約為 32,000 美元和 96,000 美元。
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法律 訴訟
一名前僱員提起 法律訴訟，指控其不當解僱、報復、造成情緒困擾、 疏忽監督、僱用和留用以及誹謗。外部調查人員對該人關於舉報人 報復的指控進行了獨立調查，該調查的結論是此類指控沒有得到證實。 我們打算大力為訴訟辯護（我們已迫使該訴訟進入仲裁）；但是，鑑於我們的現金狀況， 無法保證此事的辯護和/或和解不會對我們的業務產生重大不利影響。
| 6. | 股東 權益 |
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的 已發行普通股分別為14,629,217股和9,914,158股。
章程修正案
2022 年 7 月 ，董事會修訂了我們的章程，以增強股東召集 股東特別會議和更改董事會組成的能力。這包括 (i) 將股東召集 召開股東特別大會所需的持股量從多數減少到百分之二十五（25%）；（ii）允許股東或董事在任何年度或特別會議上或通過股東以書面同意代替會議採取行動 來擴大董事會規模； (iii) 規定董事會空缺和由此產生的新董事職位股東在會議上採取的行動或代之以 的書面同意書最初應由股東填寫股東們。
活動家 投資有限責任公司
2022 年 7 月 ，我們收到 Activist 的來信，要求我們的董事會根據經修訂的公司章程第二條 5 節召開特別會議，以便股東考慮以下兩項提案並進行表決：
| ● | 將董事會規模增加六 (6) 名成員，從五 (5) 名成員增加到十一 (11) 名 成員；以及 |
| ● | 選舉活動家的六名候選人擔任董事，以填補上述增加留下的空缺 。 |
根據 的要求，董事會將特別會議的記錄日期定為 2022 年 7 月 22 日，特別會議 於 2022 年 8 月 15 日舉行，最終批准了董事會規模的擴大和六名被提名人的選舉。
2022 年 2 月 優惠活動
2022 年 2 月 ，我們完成了對合格投資者的註冊直接發行，根據該發行共發行了 1,100,000 股普通股和 2,274,242 份預先注資的認股權證，用於購買普通股，行使價為每股 0.001 美元。在同時進行的私募中，我們出售了未註冊的預先籌集資金的認股權證，共購買了1,289,796股 普通股，行使價為每股0.001美元，併發行了未註冊的五年零六個月認股權證，購買總額為4,664,038股普通股，行使價為1.14美元。扣除承保費用和其他發行費用後，這些發行的淨現金收益約為500萬美元。
搜查令 演習
2022 年 3 月 ，我們從行使在 2022 年 2 月註冊 直接發行中發行的974,242份預先籌集的認股權證中獲得了約1,000美元。
2022 年 4 月 ，我們從行使 2022 年 2 月註冊 直接發行的 1,300 萬份預先籌集的認股權證中獲得了大約 1,300 美元。
2022 年 5 月 ，我們通過行使 2022 年 2 月私募發行的 1,289,796 份預先籌集的認股權證獲得了約 1,290 美元。
JT 製藥里程碑
2022 年 1 月 ，我們與 JT Pharma 達成了一項協議，以澄清 JT 協議的某些條款，根據該協議，我們同意 實現了 JT 協議中規定的概念驗證里程碑，支付了 100,000 美元，並向 JT Pharma 發行了 51,021 股 普通股。
限制性的 股票
2021 年 8 月 ，我們同意根據與Maxim Partners, LLC 簽訂的限制性股票協議發行50,000股普通股，該協議涉及我們現有的諮詢協議的修正案。這些股票在12個月內每月歸屬。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們分別記錄了大約 18,000 美元和 71,000 美元的股票薪酬支出。
11
下表彙總了限制性股票活動：
| 2022 年 9 月 30 日 | ||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表 | ||||
| 已發行 | ||||
| 被沒收或已過期 | ||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日出色 | ||||
年度 股東大會
2021 年 1 月，我們的股東批准了 2015 年 Omnibus 股權激勵計劃的修正案，將授權股數 增加到 1,000,000 股。
2021 年 1 月 發售
2021 年 1 月 ，我們完成了對幾位合格機構投資者的發行，根據此次發行，我們通過註冊直接發行發行了 2,725,000 股 普通股，並以每股3.55美元的行權價 在同步私募中購買我們的 272.5 萬股普通股。認股權證被歸類為股權，可立即行使，並將於 2026 年 7 月到期 。扣除承保費用和其他 發行費用後，本次發行的淨現金收益約為880萬美元。
| 7. | 業務已停止 |
下表列出了與我們的簡明資產負債表中列為已終止業務的資產和負債相關的信息：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 已終止的業務——流動資產 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 已終止的業務——流動負債 | $ | $ | ||||||
| 8. | 相關 方交易 |
在截至 2022 年 9 月 30 日的三個月中，我們向一家由董事會 成員經營的律師事務所支付了大約 50,000 美元的律師事務所。
12
第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性 陳述
本 10-Q表季度報告或此處以引用方式納入的文件可能包含1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和1934年《證券 交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述” ，涉及重大風險和不確定性。我們試圖通過包括 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、 “預測”、“應該” 或 “將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別 前瞻性陳述。儘管 除非我們認為自己有合理的依據，否則我們不會發表前瞻性陳述，但我們無法保證其準確性。 在本報告或我們向證券交易委員會或 SEC 提交的其他文件中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述 包括但不一定限於與以下方面的不確定性有關的前瞻性陳述：
| · | 我們 完成一項或多項戰略交易的能力，這將最大限度地利用我們的資產或以其他方式為股東提供價值； |
| · | 我們 在需要時籌集資金的能力； |
| · | 產品開發和監管過程中的困難 或延遲；以及 |
| · | 保護 保護我們的專利和其他知識產權或商業機密。 |
不應將 前瞻性陳述視為未來業績或業績的保證，也不一定能準確表明 業績或這些業績的實現時間或時間。前瞻性陳述基於發表時獲得的信息 和/或管理層當時對未來事件的真誠信念，並受風險和不確定性的影響， 包括 “風險因素” 或本報告其他地方概述的風險，這些風險或結果可能導致實際業績或結果 與前瞻性陳述中表達或建議的存在重大差異。
前瞻性陳述僅代表其發表日期 。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。我們沒有義務更新前瞻性 陳述以反映實際業績、假設變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化， 在適用的證券法要求的範圍內。如果我們確實更新了一份或多份前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行更多更新 。我們提醒您不要過分重視此類預測、假設和估計 。
除非上下文另有要求，否則此處提及的 “我們”、 “泰坦” 和 “我們的公司” 均指泰坦製藥公司。
Probuphine®還有 proNeURA® 是我們公司的商標。本10-Q表季度報告還包括泰坦以外公司的商品名稱和商標。
概述
我們是一家利用我們專有的長期藥物遞送平臺 proNeura 開發 療法的製藥公司®，用於治療某些慢性 疾病，對於這些疾病，藥物的穩定給藥有可能提供療效和/或安全益處。ProneURA 由 一種由乙烯-醋酸乙烯酯（EVA）和藥物物質的混合物製成的小型固體植入物。由此產生的產物是一種固體基質 ，設計用於在短暫的門診手術中進行皮下給藥，並在 治療期結束時以類似的方式將其切除。
我們的第一款基於我們的 proneURA 技術的產品是 Probuphine®（丁丙諾啡植入物），該產品已在美國、加拿大和歐盟（或歐盟）獲批，用於維持治療每天口服丁丙諾啡不超過 8 毫克的臨牀穩定患者的阿片類藥物使用障礙。儘管 Probuphine 繼續由其他已獲得泰坦許可或收購 版權的公司在加拿大和歐盟（如Sixmo™）進行商業化，但我們在 2020 年第四季度停止了該產品在美國的商業化，以便我們能夠將 有限的資源集中在產品開發項目上。
2021 年 12 月，我們宣佈 打算與我們的財務顧問合作，探索提高股東價值的戰略替代方案，可能包括收購、 合併、反向合併、其他業務合併、資產出售、許可或其他交易。2022 年 6 月，我們實施了一項減少開支和節省資本的計劃 ，其中包括在全公司範圍內降低工資和縮減某些運營支出 ，使我們能夠在尋求潛在的戰略替代方案時保持足夠的資源。2022 年 7 月，David Lazar 和 Activist Investing LLC（統稱為 “Activist”）收購了泰坦約 25% 的所有權，提交了一份委託書並提名了另外六名董事，他們在2022年8月15日舉行的股東特別會議（“董事會”）上當選為我們的董事會（“董事會”）成員 。特別會議之後， 董事會繼續探索和評估可能的戰略替代方案。
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proneURA 持續藥物輸送平臺
我們的 proNeURA 持續藥物輸送系統 由一個由 EVA 和給定藥物的混合物製成的小而堅固的棒狀植入物組成。由此產生的產物是一個固體 基質，通常在皮下放置在上臂內部，使用局部麻醉劑進行簡短的手術，並在治療期結束時以類似的方式切除 。藥物物質通過溶解控制的 擴散過程持續釋放。這會導致持續、穩定的釋放速率，通常與靜脈注射相似。我們認為，這種 長期、接近線性的釋放特性是可取的，因為它們可以避免口服 劑量時藥物水平的波動峯值和低谷值，而這種波動通常會給一系列疾病帶來治療問題。
proneURA 平臺的開發是為了滿足 對實現持續長期藥物遞送的簡單、實用的方法的需求，並且，根據要交付的化合物 的特性，有可能在長達 12 個月的時間內在門診基礎上提供治療。我們認為，迄今為止Probuphine的臨牀結果已經證明瞭這項技術的 益處，此外， 的開發和監管程序已得到美國食品藥品監督管理局（FDA）、歐洲藥品管理局（EMA）的確認，並且加拿大衞生部對該產品的批准。我們進一步證明瞭使用小分子、激素、 和生物活性肽的 proneURA 平臺的可行性。輸送系統適用於疏水分子和親水分子。我們還通過試驗 EVA 植入物的釋放特性，使用不同濃度 的藥物對植入物進行分層，生成不同大小和孔隙度的植入物以實現所需的輸送曲線，從而展示了該平臺的靈活性 。
開發計劃
我們目前有以下發展 計劃，在我們正在探索幾種融資和戰略替代方案的同時，這些計劃的開發活動已大大削減。
| · | TP-2021-含有我們的 kappa 阿片類激動劑肽 TP-2021 的 proneURA 皮下植入物 ，用於在單次辦公室手術後可能向瘙癢的人類受試者 輸送治療濃度的 TP-2021。我們將需要開展研究性新藥， 或 IND，支持非臨牀安全性和藥理學研究，為監管部門批准進入人體臨牀研究做準備。 |
| · | Nalmefene— 一種含有納美芬的皮下proneURA 植入物，用於預防阿片類藥物使用障礙患者解毒後的阿片類藥物復發。 美國食品藥品管理局於 2022 年 7 月批准了該計劃的臨牀試驗。迄今為止，該計劃已得到NIDA撥款的部分支持，該撥款為{ br} 提供了約870萬美元的聯邦資金。IND獲得批准後，我們可能有資格從NIDA獲得大約 630萬美元的額外撥款。但是，資金的可用性取決於NIDA的進展審查。需要單獨從外部 來源尋求用於推進臨牀計劃的額外資金，但將取決於找到合適的合作伙伴。 |
| · | 蓋茨基金會 -2021 年 10 月， 我們從比爾和梅琳達·蓋茨基金會獲得了大約 500,000 美元的撥款，用於證明有能力為低收入和中等收入 國家的女性和青春期少女提供 HIV 預防療法和單個 proneURA 植入物組合避孕藥。 |
我們只經營一個業務領域，即 藥品開發。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交定期報告 後，我們會通過我們的網站www.titanpharm.com免費提供定期報告 。
最近的會計公告
有關最近會計公告的信息，請參閲本10-Q表季度報告第1部分第1項中隨附的未經審計 簡明財務報表的附註1。
截至2022年9月30日和2021年9月30日 的三個月和九個月的經營業績
收入
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 改變 | 2022 | 2021 | 改變 | |||||||||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||||||||||
| 許可證收入 | $ | 4 | $ | 4 | $ | — | $ | 9 | $ | 9 | $ | — | ||||||||||||
| 產品收入 | — | 36 | (36 | ) | — | 236 | (236 | ) | ||||||||||||||||
| 補助金收入 | 91 | 224 | (133 | ) | 427 | 1,146 | (719 | ) | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | 95 | $ | 264 | $ | (169 | ) | $ | 436 | $ | 1,391 | $ | (955 | ) | ||||||||||
14
截至2022年9月30日的三 和九個月中，總收入的下降主要是由於贈款收入和產品收入的減少。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中， 的產品收入包括向歐盟權利持有者銷售丙布芬產品材料。
運營費用
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 改變 | 2022 | 2021 | 改變 | |||||||||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售商品的成本 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 199 | $ | (199 | ) | |||||||||||
| 研究和開發 | 932 | 1,193 | (261 | ) | 3,315 | 4,716 | (1,401 | ) | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | 1,806 | 979 | 827 | 4,745 | 3,341 | 1,404 | ||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | $ | 2,738 | $ | 2,172 | $ | 566 | $ | 8,060 | $ | 8,256 | $ | (196 | ) | |||||||||||
截至 2021 年 9 月 30 日的九個月 的商品銷售成本主要反映了與向歐盟 權利持有人銷售我們的 Probuphine 產品相關的成本和支出。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，研發成本 的下降主要與作為NIDA撥款的一部分提交IND所需的非臨牀 研究相關的活動減少、與我們 TP-2021 植入計劃相關的初始非臨牀概念驗證研究的 相關費用減少以及與研發人員相關的 成本和其他費用減少有關開支。其他研發費用包括內部運營成本，例如與研發人員相關的 費用、與非臨牀和臨牀產品開發相關的差旅費用以及設施和公司成本的分配。由於本文檔其他地方 中描述的與藥物研發活動固有的風險和不確定性 ，我們無法估計臨牀開發計劃的具體時間和未來成本，也無法估計候選產品的 物質現金流入時間（如果有）。但是，我們預計，隨着我們繼續當前或未來的任何ProneURA開發計劃，我們的研發費用將增加 ，前提是這些費用得不到補助金或合作伙伴的支持。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中， 一般和管理支出的增加主要與法律和專業費用、 非現金股票薪酬和員工遣散費的增加有關。
其他收入（支出），淨額
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 改變 | 2022 | 2021 | 改變 | |||||||||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||||||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | $ | 21 | $ | — | $ | 21 | $ | 26 | $ | (2 | ) | $ | 28 | |||||||||||
| 清償債務的收益 | — | — | — | — | 661 | (661 | ) | |||||||||||||||||
| 其他費用，淨額 | (16 | ) | (7 | ) | (9 | ) | (42 | ) | (30 | ) | (12 | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | $ | 5 | $ | (7 | ) | $ | 12 | $ | (16 | ) | $ | 629 | $ | (645 | ) | |||||||||
截至2022年9月30日的三個月和九個月中，其他收入（支出）（淨額）（ ）的減少主要是由於2021年5月免除我們未償還的PPP貸款所產生的債務清償收益。
每股淨虧損和淨虧損
在截至2022年9月30日的三個月 期間，我們的運營淨虧損約為260萬美元，合每股約0.18美元，而2021年同期我們的運營淨虧損約為190萬美元，合每股虧損約0.19美元。在截至2022年9月30日的 九個月期間，我們的運營淨虧損約為760萬美元，合每股約0.59美元，而2021年同期持續經營的淨虧損約為620萬美元，合每股虧損約0.64美元。
15
流動性和資本資源
自成立以來，我們的運營資金主要來自出售證券和發行債券，以及認股權證和期權行使、公司 許可和合作協議以及政府贊助的研究補助金的收益。截至2022年9月30日，我們的營運資金約為310萬美元，而截至2021年12月31日，營運資金約為460萬美元。
2022 年 2 月，我們完成了對合格投資者的註冊 直接發行，根據該發行，我們共發行了 1,100,000 股普通股和 2,274,242 份預先注資的認股權證，用於購買普通股，行使價為每股 0.001 美元。在同時進行的私募中， 我們出售了未註冊的預先融資認股權證，共購買了1,289,796股普通股，行使價為每股0.001美元，併發行了未註冊的五年零六個月認股權證，共購買4,664,038股普通股， 行使價為1.14美元。扣除承保費 和其他發行費用後，這些發行的淨現金收益約為500萬美元。
2021 年 1 月，我們完成了與幾位合格機構投資者的發行 ，根據該發行，我們通過註冊直接 發行了 272.5 萬股普通股，並以每股 3.55 美元的行權價同時進行私募配售，以每股 3.55 美元的行使價購買我們的 272.5 萬股普通股。認股權證可立即行使，並將於2026年7月到期。扣除承保費用和其他發行費用後，本次發行的淨現金收益約為 880萬美元。
截至2022年9月30日，我們的現金和現金 等價物約為450萬美元，我們認為這足以為2023年第一季度的計劃運營提供資金。 人們對我們能否繼續作為持續經營企業存在嚴重懷疑。我們將需要額外的資金來為我們的運營提供資金。 我們正在探索多種融資方案；但是，無法保證我們為獲得 繼續運營所需的資金所做的努力會取得成功。
現金的來源和用途
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | (6,604 | ) | (6,818 | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | — | (18 | ) | |||||
| 融資活動提供的淨現金 | 4,984 | 8,841 | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | (1,620 | ) | 2,005 | |||||
在截至2022年9月30日的九個月中， 用於經營活動的淨現金主要包括我們約760萬美元的淨虧損，約20萬美元 與運營資產和負債的淨變動有關，部分被主要與股票薪酬以及折舊和攤銷相關的約120萬美元非現金費用所抵消。截至2021年9月30日 的九個月中，用於經營活動的淨現金主要包括我們約620萬美元的淨虧損、與 債務清償收益相關的約70萬美元以及與運營資產和負債的淨變動相關的約140萬美元，部分被主要與股票薪酬以及折舊和攤銷相關的約150萬美元非現金費用所抵消。運營 活動中現金的使用主要用於為產品開發計劃和管理費用提供資金。
用於投資活動的淨現金主要與購買設備有關。
截至2022年9月30日的九個月中，融資活動 提供的淨現金包括2022年2月發行的淨現金收益。截至2021年9月30日的九個月中，融資 活動提供的淨現金包括2021年1月發行的淨現金收益。
第 3 項。關於 市場風險的定量和定性披露
我們在 截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的市場風險披露沒有實質性變化。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
我們的首席執行官作為我們的首席執行官兼財務官，評估了《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條（即本報告所涉期末）中定義的披露控制和程序的有效性，並得出結論，我們的披露 控制和程序有效確保了我們需要在報告中披露的信息根據 提交或提交《交易法》將在期限內記錄、處理、彙總和報告在美國證券交易委員會的規則和表格中規定， ，此類信息是收集並酌情傳達給我們的首席執行官和首席財務官，以便 可以就要求的披露做出及時的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們對財務報告的內部控制 （定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分
第 1 項。法律訴訟
一名前僱員已提起法律訴訟，指控其不當解僱、報復、造成情緒困擾、疏忽監督、僱用和留用 以及誹謗。 利用外部調查人員對該人舉報人報復指控進行了獨立調查，得出的結論是此類指控沒有得到證實。我們打算大力為 的訴訟辯護（我們已迫使該訴訟進入仲裁）；但是，鑑於我們的現金狀況，無法保證 和/或此事的解決不會對我們的業務產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
除了本報告中列出的其他信息 外，您還應仔細考慮第一部分 “第 1A 項” 中討論的因素。 我們的 2021 年 10-K 中的 “風險因素”，可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。2021 年 10-K 中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。除下文所述外，2021 年 10-K 表 “第 1A 項-風險因素” 中描述的風險和不確定性並未發生重大變化。我們目前不知道或我們目前認為 無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
如果我們不能繼續滿足 納斯達克資本市場的持續上市標準和其他納斯達克規則，我們的普通股可能會被退市，這將損害我們的業務、 普通股的交易價格、我們籌集額外資本的能力以及普通股市場的流動性。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場（“納斯達克”） 上市。納斯達克的上市標準要求公司將股東 的股東權益維持在至少250萬美元，最低出價須遵守每股1.00美元的特定要求。無法保證 我們將能夠遵守最低收盤價要求或最低股東權益要求。 如果我們未能遵守適用於在納斯達克上市的發行人的最低上市標準，我們的普通股可能會從 納斯達克退市。如果我們的普通股退市，可能會降低我們普通股的價格和股東可用的流動性水平。
如果我們的股價連續30個交易日跌至每股1.00美元以下 ，納斯達克可能會向我們發送通知，説明我們將有180天的時間 重新遵守最低出價要求，否則納斯達克可能會決定將我們的普通股退市。如果我們的普通股 要從納斯達克退市並且沒有資格在其他市場或交易所報價或上市，那麼我們的普通股 的交易只能在場外交易市場或為非上市證券設立的電子公告板上進行，例如 Pink Sheets或場外交易公告板。在這種情況下，處置普通股或獲得準確的普通股報價 可能會變得更加困難，證券分析師和新聞媒體的報道也可能會減少，這可能導致我們的普通股價格進一步下跌。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和收益的使用 。
沒有。
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第 6 項。展品
| (b) | 展品 |
| 沒有 | 描述 | |
| 10.1 | 股票期權協議的形式 | |
| 10.2 | 第五次修訂和重述的2015年綜合股權激勵計劃（有待股東批准） | |
| 31.1 | 根據1934年《證券交易法》第13 (a) -14 (a) 條對首席執行官和財務官進行認證 | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席執行官和財務官進行認證 | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 泰坦製藥公司 | ||
| 日期：2022 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/ 大衞·拉扎爾 |
| 姓名： | 大衞拉扎爾 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席行政主任） | ||
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