根據2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

皇冠控股有限公司

(註冊人的確切姓名與其章程中所指定的名稱相同)

賓夕法尼亞州		3411		75-3099507
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

鄉線路770號

19067美國賓夕法尼亞州亞德利

(215) 698-5100

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

皇冠美洲有限責任公司

賓夕法尼亞州		3411		23-1526444
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

C/o皇冠控股有限公司

鄉線路770號

19067美國賓夕法尼亞州亞德利

(215) 698-5100

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

亞當·J·迪克斯坦，《時尚先生》

高級副總裁，總法律顧問兼祕書長

皇冠控股有限公司

770 鄉鎮專線公路

19067美國賓夕法尼亞州亞德利

(215) 698-5100

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

請參閲下面的附加註冊人列表

複製到：

伊恩·A·哈特曼，《時尚先生》

Dechert LLP

CIRA中心

拱形街2929號

賓夕法尼亞州費城19104

(215) 994-4000

建議向公眾出售的大約開始日期 ：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果本表格中登記的證券是與組建控股公司有關的要約，且符合一般指示G，請勾選下方框。☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框 ，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此 表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已根據證券法第7(A)(2)(B)節選擇不使用延長的過渡期 來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果 適用，請在框中打上X以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標報價)☐
交易所法案規則14d-1(D)(跨境 第三方投標報價)☐

註冊人在此修訂本註冊聲明的生效日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交另一項修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

新增註冊人列表

其他註冊人的確切姓名		的司法管轄權 參入		税務局僱主 鑑定 數
皇冠飲料包裝波多黎各公司。		特拉華州		不適用
皇冠諮詢公司		賓夕法尼亞州		23-2846356
皇冠軟木密封公司(DE)，LLC		特拉華州		不適用
皇冠軟木和密封公司		賓夕法尼亞州		23-1526444
皇冠金融公司		賓夕法尼亞州		23-1603914
皇冠國際控股有限公司		特拉華州		75-3099512
皇冠包裝技術有限公司		特拉華州		52-2006645
外國製造商財務公司		特拉華州		51-0099971
皇冠軟木和海豹美國公司		特拉華州		52-2006645
CR USA，Inc.		特拉華州		23-2162641
皇冠飲料包裝有限責任公司		特拉華州		13-2853410
皇冠飲料控股公司		特拉華州		87-1855354
Signode工業集團有限責任公司		特拉華州		80-0935607
Signode酸洗控股有限公司		特拉華州		不適用
Signode US IP Holdings LLC		特拉華州		46-5417288
Signode工業集團美國公司。		特拉華州		46-5152538
Signode工業集團控股美國公司。		特拉華州		46-5152404
Signode International IP Holdings LLC		特拉華州		32-0453191
Simplimatic Engineering Holdings LLC		俄亥俄州		34-1933983
簡明自動化有限責任公司		俄亥俄州		27-4464512
Seh Real Estate Holdings LLC		維吉尼亞		46-4557904
SE國際控股有限責任公司		俄亥俄州		86-1198810
SE國際控股二期有限責任公司		俄亥俄州		86-1304089

額外登記人的送達地址是C/o Crown Holdings，Inc.，C/o Crown Holdings，Inc.，770 Township Line Road，Yardley， 賓夕法尼亞州19067。每個新增註冊者的主要行業分類編號為3411。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

有待完成，日期為2022年

初步招股説明書

皇冠美洲有限責任公司

交換要約

5億美元2030年到期的5.250%優先債券及所有未償還債券的有關擔保

優先債券2030年到期，息率5.250

交換報價將於紐約市時間2022年9月5日下午5：00到期，除非延期。皇冠美洲有限責任公司(皇冠美洲 和發行人)將交換所有在交換要約到期前有效投標但未有效撤回的舊鈔票。您可以在交換報價到期前的任何時間撤回舊紙幣的投標。

新紙幣的形式和條款將在所有實質性方面與舊紙幣的形式和條款相同，但新紙幣：

•

將根據《證券法》註冊；

•

將不承擔根據證券法限制其轉讓的限制性傳説；

•

將不會享有適用於舊紙幣的登記權；以及

•

將不包含在與交換要約的時間相關的情況下與舊票據相關的利率增加的條款。

新票據將是發行人的優先債務，最初將由其間接母公司Crown Holdings，Inc.以及Crown的每一家美國子公司(除發行者、Crown America Capital Corp.、Crown America Capital Corp.II、Crown America Capital Corp.III、Crown America Capital Corp.IV、Crown America Capital Corp.V和Crown America Capital Corp.VI)提供優先擔保，以擔保Crown的優先擔保信貸 設施下的義務。提供這種擔保的實體統稱為擔保人。這些票據將不會得到皇冠的海外子公司的擔保。新票據及新票據擔保 實際上將優先於發行人及擔保人所有現有及未來有擔保債務的償付權，並將優先於為該等債務提供擔保的資產的價值，以及將優先於Crown‘s的非擔保人附屬公司的所有債務。

根據交換要約為其自己的 賬户收到新票據的每個經紀交易商必須承認，它將提交與任何此類新票據的轉售相關的招股説明書。傳送信規定，通過如此承認並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是證券法意義上的承銷商。本招股説明書經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售為換取舊票據而收到的新票據時使用 ，而該等舊票據是經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而購入的。皇冠已同意，自交換要約的到期日起至到期日後一年交易結束時結束，它將向任何經紀交易商提供本招股説明書，以供任何此類轉售使用。請參閲分銷計劃。

有關持有者在提交舊紙幣之前應考慮的風險的討論，請參閲第7頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年。

目錄

		頁面
摘要			1
風險因素			7
前瞻性陳述			11
收益的使用			14
交換要約			15
《附註》説明			25
美國聯邦所得税的某些考慮因素			51
配送計劃			56
法律事務			57
專家			57
在那裏您可以找到更多信息			57
以引用方式將文件成立為法團			57

本招股説明書包含本 文檔中未包含或未附帶的重要業務和財務信息。如有書面或口頭要求，可免費提供此信息。為了獲得及時的交割，票據持有人必須在不遲於到期日前五個工作日要求提供信息。有效期為2022年 。見？通過引用併入文件。

您應僅依賴本文檔和任何補充資料中包含的信息，包括我們向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他信息，或我們向您推薦的信息。？查看哪裏可以找到其他信息。發行者和皇冠都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人 向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。發行人和皇冠都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區、提出要約的人沒有資格這樣做的情況下，或向任何在法律上無法獲得這些證券的人出售這些證券的要約。

在某些司法管轄區，本招股説明書的分發以及新票據的要約或銷售可能受到法律的限制。持有本招股説明書的人士必須知悉並遵守任何此類限制。？見分配計劃。發行方、皇冠或其各自的任何代表均未根據適用的法律投資或類似法律或法規向任何受要約人或購買者作出任何陳述。每名潛在投資者必須遵守其購買、要約或出售票據或擁有或分發本招股説明書的任何司法管轄區內有效的所有適用法律和法規，並且必須獲得其根據其所在司法管轄區或其購買、要約或銷售所在司法管轄區有效的法律和法規所要求的任何同意、批准或許可，而發行人、皇冠或其各自的任何代表均不對此承擔任何責任。

本招股説明書不構成向任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買證券的要約，在任何司法管轄區，提出此類要約或要約是違法的。

i

市場、排名和其他數據

本招股説明書中包含的關於市場和排名的數據，包括Crown及其競爭對手在這些市場中的地位，基於 獨立的行業出版物、政府機構或其他公佈的行業來源的報告以及基於其在其運營市場的管理知識和經驗的Crown的估計。我們相信，截至本招股説明書發佈之日，這些數據在所有重要方面都是準確的。Crown的估計基於從客户、供應商、貿易和商業組織以及其所在市場的其他聯繫人那裏獲得的信息。 這些信息可能被證明是不準確的，因為Crown獲取這些估計的某些數據的方法，或者由於原始數據的可獲得性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他固有的限制和不確定性，這些信息並不總是能夠完全確定地獨立核實。此外，隨着基本事實或市場或行業條件的變化，這些出版物和數據所基於的事實、統計和估計以及皇冠在本招股説明書中引用的事實、統計和估計可能會過時、過時或不準確。

II

1

2

3

4

5

6

風險因素

在決定是否參與交換要約之前，您應仔細考慮下面描述的風險以及本招股説明書中包含的其他信息。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險也可能損害我們的業務運營。任何這些風險的實際發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在這種情況下，新票據的價值可能會大幅縮水，你可能會損失部分或全部投資。

與交換要約相關的風險

如果您未能 將舊紙幣換成新紙幣，您的舊紙幣將繼續受到轉移的限制，並且可能會變得更不具有流動性。

我們沒有 根據證券法或任何州證券法登記舊票據，也不打算在交換要約之後登記。一般來説，只有根據證券法和適用的州證券法登記的舊票據，或者在豁免這些要求的情況下發行和出售的舊票據，您才可以發售或出售。如果您不在交換要約中交換您的舊紙幣，您將失去根據證券法註冊舊紙幣的權利，但受到 某些限制。如果你在交換要約後繼續持有舊票據，你可能無法出售舊票據。

由於我們預計大多數舊紙幣持有者將選擇交換他們的舊紙幣，我們預計在交換要約完成後剩餘的任何舊紙幣的市場流動性將受到相當大的限制。在交換要約中投標和交換的任何舊票據將減少未償還舊票據的本金總額。在交換要約之後，如果您不投標您的舊票據，您通常將沒有任何進一步的註冊權，您的舊票據將繼續 受某些轉讓限制。因此，舊紙幣市場的流動性可能會受到不利影響。

如果新票據的交易市場不活躍，新票據的流動性和價值可能會受到損害。

新票據沒有現有市場 。活躍的新票據公開市場可能不會發展，如果發展起來，也可能不會持續下去。如果活躍的公開市場得不到發展或維持，您可能無法以其公平市場價值出售您的新鈔票 或根本不能。

即使新票據的公開市場發展，新票據的交易價格將取決於許多因素，其中包括當時的利率、發行人和皇冠的財務表現或前景或其行業內公司的前景、經營業績和類似證券的市場。從歷史上看，非投資級債券市場一直受到幹擾的影響，導致類似於新票據的證券價格大幅波動。債務證券市場的普遍下跌也可能 對新票據的流動性產生重大不利影響，而與皇冠的財務表現無關。

您必須遵守 交換優惠程序才能接收新郵件。

只有在交易所代理商及時收到舊鈔票或與之相關的入賬確認書、正確填寫並簽署的傳送信或代理商的信息以及所有其他所需文件後，才會發行新鈔票以換取舊鈔票。如果您希望以舊票據換取新票據，您應該留出足夠的時間以確保及時交付。我們、皇冠或兑換代理商均無責任通知閣下有關舊紙幣投標的瑕疵或違規情況。 未經投標或已投標但未獲接納的舊紙幣，在交換要約後，將繼續受現行轉讓限制所規限。此外，如果您在交易所招標舊票據

7

如果您提出參與新票據的分銷，您將被要求在任何轉售交易中遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書後面題為交換要約和分銷計劃的章節。

參與交換要約的部分人士必須提交與轉售新票據有關的招股説明書。

根據美國證券交易委員會工作人員在埃克森美孚資本控股公司的美國證券交易委員會不採取行動函(1988年4月13日)、摩根士丹利公司的美國證券交易委員會不採取行動函(1991年6月5日)和美國證券交易委員會的希爾曼律師事務所(1983年7月2日)中所載的解釋，我們 相信您可以在不遵守證券法的登記和招股説明書交付要求的情況下，對新票據進行要約再銷售、再出售或以其他方式轉讓。但是，在本招股説明書 分銷計劃項下描述的某些情況下，您仍有義務遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求，以轉讓您的新票據。在這些情況下，如果您轉讓任何新票據而沒有交付符合證券法要求的招股説明書，或者沒有根據證券法豁免您的交易所的註冊，您可能會根據證券法承擔責任。我們不會、也不會承擔或賠償您的此責任。 此外，我們不會尋求我們自己的解釋性信函。因此，我們不能向您保證，員工在此交換報價上的立場將與在類似交易中向其他各方發出的解釋性信函中的立場相同。

與新鈔有關的風險

Crown和發行人是沒有直接業務的控股公司，新票據在結構上將從屬於並非新票據擔保人的Crown子公司的所有債務。

Crown和The Issuer是控股公司，沒有直接業務。皇冠和發行人的主要資產是他們在其子公司中持有的股權和投資。因此，他們依賴子公司的股息和其他付款來產生履行其財務義務所需的資金，包括支付未償債務的本金和利息。他們的附屬公司在法律上與他們截然不同，沒有義務支付其債務的到期金額或向他們提供資金用於 此類付款，除非票據擔保或根據公司間票據的規定。並非所有皇冠或發行人的子公司都會為新票據提供擔保。具體地説，皇冠或發行方的海外子公司都不會為新票據提供擔保。新票據的持有人將不會作為債權人對並非新票據擔保人的皇冠或發行人的附屬公司提出任何債權，而該等非擔保人附屬公司的債務及其他負債，包括不論有擔保或無擔保的貿易應付賬款，實際上將優先於你的債權。

您收到新票據付款的權利實際上從屬於Crown現有的擔保債務，包括Crown 現有的高級擔保信貸安排，以及未來可能的擔保借款。

新票據和新票據擔保將有效地 從屬於之前全額償付皇冠、發行人和擔保人當前和未來的擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限。如果Crown產生擔保債務，包括根據Crown的優先擔保循環信貸安排，為收購或其他融資而產生擔保債務，則此類擔保債務可能會增加 。由於優先有擔保信貸融資擔保資產的留置權，在借款人或此類債務的任何擔保人破產、清盤、重組、清算或解散的情況下，借款人或擔保人的資產只有在向借款人或擔保人支付有擔保債務後，才可用於支付 提供交換的新票據項下的債務和其他無擔保債務。在支付這些款項後，可能沒有足夠的資產用於支付在此交換的新票據和皇冠其他無擔保票據的任何款項。

8

債務，包括到期支付利息。茲提出交換的新票據的持有人將按比例與其他被視為與擬交換的新票據屬於同一類別的其他無擔保債務的持有人一起參與，並可能根據各自欠皇冠剩餘資產中每個持有人或債權人的金額與皇冠的所有其他一般債權人一起參與。因此，在此提供交換的新票據的持有人可能會比有擔保債務的持有人獲得較低的應課差餉租值。此外，如果Crown的擔保債務發生付款違約(包括優先擔保信貸安排下的借款)，以及在有限期限內，如果現有優先擔保信貸安排下發生其他違約，票據和票據擔保的所有付款將被禁止。

Crown可能無法產生足夠的現金來償還其所有債務，包括在此提供兑換的新票據，並可能被迫採取其他行動來履行其債務義務，這可能不會成功。

Crown是否有能力對其債務(包括在此交換的新票據)進行定期付款和再融資，併為計劃的資本支出和研發工作提供資金，這將取決於Crown在未來產生現金的能力。這受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他可能超出皇冠控制範圍的因素的影響。

我們不能向您保證Crown的業務將從運營中產生足夠的現金流，或未來的借款金額將足以使Crown償還債務，包括在此交換的新票據，或為其其他流動資金需求提供資金。如果Crown的現金流和資本資源不足以為其償債義務提供資金，Crown可能被迫減少或推遲資本支出、出售資產或業務、尋求額外資本或重組或再融資其債務，包括在此交換的新票據。我們不能向您保證Crown 將能夠採取任何此類行動，這些行動是否成功並符合Crown現有或未來債務協議的條款，或者Crown可以從這些行動中免除足夠的收益來償還任何到期的債務 。

如果附屬擔保人不再擔保或在其他方面是任何官方信貸安排下的債務義務人，附屬擔保人的新票據擔保將被解除。

如果附屬擔保人不再是票據説明中所述的任何官方信貸安排或其他債務的擔保人或債務人，則新票據的任何附屬擔保可在新票據持有人或契約下的受託人不再採取行動或徵得其同意的情況下解除。在各種情況下，皇冠優先擔保信貸安排下的貸款人將有權酌情解除優先擔保信貸安排下的附屬擔保。對於不再是新票據的附屬擔保人的任何附屬公司，您 將不再以債權人的身份對其擁有債權，而這些附屬公司的債務和其他負債，包括貿易應付款項，無論是有擔保的還是無擔保的，實際上都將優先於您的債權。

根據破產、欺詐性轉讓、公司法或其他法律，新票據和新票據擔保的範圍可能是可撤銷的、從屬的或範圍有限的。

欺詐性轉讓和破產法可能會使新的票據和新的 票據擔保無效、從屬或受到限制。見《附註説明》中的某些破產和欺詐性轉讓限制。

根據美國聯邦破產法或州欺詐性轉讓法的類似條款，皇冠和附屬擔保人發行的新票據擔保可以無效，或者與此類義務有關的債權可以從屬於他們的所有其他債務和其他債務，如果除其他事項外，在皇冠和/或附屬擔保人發佈相關新票據擔保時，或者可能是舊票據擔保、皇冠或適用的附屬擔保人意圖阻礙、推遲或欺詐任何現有或

9

未來債權人，或因產生此類債務而獲得的合理等值或公平對價，並且：

•

因該等事故而無力償債或破產；

•

從事一項業務或交易，而對該業務或交易而言，皇冠或該附屬擔保人的剩餘資產構成不合理的小資本；或

•

意圖招致或相信將招致超出其到期償債能力的債務。

根據其條款，每個擔保人的新票據擔保將把每個擔保人的責任限制在其可以支付的最高金額 ，而新的票據擔保不被視為欺詐性轉讓。

Crown的高級擔保信貸安排、票據和其他債務 規定，某些控制權變更事件構成違約事件。如果控制權發生變更，Crown、Crown America和擔保人可能無法履行優先擔保信貸、新票據或其他債務項下的所有債務。

皇冠、發行人和擔保人可能沒有足夠的資產或能夠以優惠條款獲得足夠的第三方融資，以在控制權發生變化時履行其在皇冠的高級擔保信貸安排、新票據或其他債務項下的所有義務。如果Crown或發行人遇到控制權變更回購事件，發行人將被要求提出回購所有未償還的新票據。然而，Crown的高級擔保信貸安排規定，某些控制權變更事件構成高級擔保信貸安排下的違約事件 。此類違約事件使貸款人有權除其他事項外，導致優先擔保信貸安排下的所有未償債務到期並支付，並對擔保優先擔保信貸安排的抵押品進行 。任何違約或加速優先擔保信貸安排的事件也可能導致根據Crown的其他債務條款違約。

此外，Crown的高級擔保信貸安排包含，以及Crown成為其中一方的任何未來信貸安排或其他協議可能包含對其提出回購與控制權變更相關的新票據的能力的限制。如果在禁止要約購買新票據時發生控制權變更回購事件，發行人可以尋求同意要約購買新票據，或嘗試對包含此類禁令的借款進行再融資。如果沒有獲得同意或對借款進行再融資，發行人仍將被禁止提出購買新票據。在這種情況下，發行人未能提出購買新票據將構成管理新票據的契約下的違約，這反過來可能導致任何未來信貸安排或與債務有關的其他協議下的未償還金額被宣佈為到期和應付。任何此類聲明都可能對皇冠、發行人和新鈔持有人產生不利影響。

皇冠的企業信用評級的任何下降都可能對新票據的交易價格產生不利影響。

我們公司信用評級的任何下降或評級機構對皇冠公司信用的評級受到監督或審查的任何跡象都可能產生負面影響，可能對新票據的價值產生不利影響。此外，評級下調可能會對我們獲得資本的能力產生不利影響。

與皇冠業務有關的風險

有關適用於我們業務和運營的某些風險的討論 ，請參閲我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的風險因素，我們隨後提交的Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告對此進行了更新。

10

前瞻性陳述

本招股説明書中包含的非歷史事實的陳述(包括任何有關未來運營或經濟表現的計劃和管理目標的陳述，或與此相關的假設)，均為前瞻性陳述，符合美國聯邦證券法的定義。前瞻性陳述可以通過以下詞語來識別： 相信、估計、預期、預期以及與討論未來運營或財務業績有關的其他類似含義的詞語。除其他外，這些可能包括與以下內容有關的陳述：

•

皇冠集團未來運營、產品或財務業績的計劃或目標；

•

皇室的債務和其他合同義務；

•

特定地區經濟下滑或增長的影響；

•

現金的預期用途；

•

降低成本的努力和預期的節省；

•

皇室在高管薪酬方面的政策；以及

•

意外情況的預期結果，包括與石棉有關的訴訟和養卹金以及退休後負債。

這些前瞻性陳述是基於Crown對影響其的未來事件的預期和信念作出的，因此涉及許多風險和不確定性。Crown告誡説，前瞻性陳述不是保證，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

可能導致Crown的實際運營結果或財務狀況不同的重要因素包括，但不一定限於：

•

皇冠集團在國際和新興市場成功擴張的能力；

•

皇冠集團以適當條件償還、再融資或重組其短期和長期債務的能力 並遵守其與債務有關的協議條款；

•

英國退出歐盟的長期影響；

•

皇冠集團有能力產生大量現金，以履行其義務，投資於其業務，並 保持適當的債務水平；

•

對Crown根據其債務協議使用可用現金的限制；

•

美國或國際經濟或政治條件的變化或差異，如英國脱歐、通貨膨脹或利率或匯率波動的影響(以及任何貨幣或利率對衝的有效性)、税率和税法(包括未匯回美國的收益的徵税，或由於淨虧損或外國税收抵免結轉的耗盡)；

•

對外貿易法律和慣例的影響；

•

應收賬款的可收回性；

•

戰爭(包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突)或恐怖主義行為，可能擾亂Crown的生產或原材料的供應或定價，包括Crown的中東和歐洲業務，影響客户的財務狀況，或對Crown再融資或重組剩餘債務的能力產生不利影響；

11

•

原材料(包括鋁罐板、鋼板、能源、水、油墨和塗料)的可獲得性和定價的變化，以及皇冠將原材料、能源和運費上漲和附加費轉嫁給客户或以其他方式管理這些商品定價風險的能力；

•

皇冠獲得並維持其產品適當定價的能力，包括對皇冠的收入、利潤率和市場份額的影響，以及價格上漲的持續影響；

•

能源和自然資源成本；

•

法律和行政案件及訴訟、和解和調查的費用和其他影響；

•

與石棉有關的訴訟的結果(包括未來索賠的數量和規模以及和解條款，以及其他有與石棉有關的債務的公司申請破產的影響，其中任何一項都可能隨着時間的推移增加Crown Cork與石棉有關的成本，為與石棉有關的負債建立的準備金是否充足，Crown Cork是否有能力在不支付1964年後首次接觸石棉的人提出與石棉有關的索賠的情況下獲得解決，以及處理石棉負債的州立法和任何挑戰該立法和任何未來處理石棉負債的州或聯邦立法的訴訟的影響)；

•

皇冠集團實現遞延税收優惠的能力；

•

Crown的關鍵或其他會計政策或這些政策背後的假設的變化；

•

勞資關係、勞動力和社會費用，包括皇冠的養卹金和退休後債務以及其他僱員或退休人員費用；

•

皇冠退休金計劃的投資表現；

•

任何可能影響Crown的運營、財務狀況、投資或負債水平的潛在處置、收購或其他戰略調整的影響；

•

皇冠集團有能力實現高效的產能利用和庫存水平，並以具有成本效益的方式為其產品創新新的設計和技術。

•

競爭壓力，包括新產品開發、行業產能過剩或競爭對手產品定價的變化。

•

皇冠集團為其設備實現高產能利用率的能力；

•

皇冠集團有能力維持、開發和利用具有競爭力的技術來設計和製造產品，並經受住對此類技術專有性質的競爭和法律挑戰；

•

Crown能夠保護其信息技術系統免受攻擊或災難性故障；

•

皇冠的網絡安全實力；

•

皇冠集團產生足夠生產能力的能力；

•

皇冠集團改善和擴大現有產品和產品線的能力；

•

產能過剩對Crown服務的終端市場的影響；

•

客户流失，包括任何重要客户的流失；

•

消費者對不同包裝產品偏好的變化；

•

皇冠的供應商和客户的財務狀況；

•

天氣條件，包括它們對飲料需求和儲存在食品容器中的水果和蔬菜的作物產量的影響。

12

•

自然災害的影響，包括對新興市場的影響；

•

新冠肺炎大流行和各種大流行疾病對皇冠集團業務和運營的影響。

•

改變政府規章或執法做法，包括環境、健康和安全事項以及對外國投資或經營的限制；

•

政府加強管制對皇冠及其產品的影響，包括管制或限制雙酚A的使用；

•

皇冠集團創造更多現金的舉措的影響，包括減少營運資本水平和資本支出；

•

皇冠集團通過重組計劃實現成本節約的能力；

•

皇冠集團維持充足資本和流動性來源的能力；

•

與解僱或變更皇冠集團控制權有關的費用和支付給皇冠集團某些高管的費用；

•

歐洲關於不可再灌裝飲料容器的可退還強制性押金法律以及實施有效退還制度的現有和未來立法的影響；以及

•

皇冠集團戰略重點領域的變化，這可能影響皇冠集團的運營、財務狀況或債務水平。

上述一些因素在本招股説明書的其他地方以及之前提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的皇冠備案文件中進行了討論，包括本招股説明書中的風險因素。此外，在皇冠提交給美國證券交易委員會的文件中，其他因素已經或可能會不時被討論。

雖然皇冠定期重新評估影響其經營結果和財務狀況的重大趨勢和不確定性， 編制管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及皇冠提交給美國證券交易委員會的季度、年度或其他報告中的某些其他章節，但皇冠不打算 根據未來事件審查或修訂任何特定的前瞻性陳述。

13

收益的使用

我們將不會從這次交換報價中獲得任何收益。由於我們是用新紙幣交換舊紙幣，舊紙幣的條款基本相同，因此發行新紙幣不會導致我們的債務增加。交換要約旨在履行我們在註冊權協議下的義務。

在扣除最初購買者的折扣之前，發售舊票據的淨收益約為4.92億美元。這些淨收益與其他可用資金一起用於支付一般企業用途。

14

交換要約

交換要約的目的和效果

根據證券法第4(A)(2)節規定的例外情況，我們於2022年3月17日向初始購買者發行並出售舊票據，而無需根據證券法進行註冊。最初的購買者隨後根據證券法第144A條和S條將舊票據出售給合格的機構買家。由於舊紙幣受轉讓限制，我們簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們 同意盡我們合理的最大努力：

•

編制並向美國證券交易委員會提交本招股説明書所屬的註冊説明書；

•

使登記聲明生效；

•

在舊紙幣發行之日起計360天(或如該360天不是營業日，則為下一個營業日)前完成交換要約；及

•

如果我們不能在上面列出的時間段內以及在某些其他情況下實現交換要約，請提交轉售舊票據的擱置登記聲明。

註冊聲明旨在滿足我們在註冊權協議下的交換要約 義務。

根據美國證券交易委員會的現有解釋，我們認為，在交換要約之後，新票據的持有人可以在交換要約後由我們的關聯公司以外的持有人自由轉讓，而無需根據證券法進一步登記，前提是新票據的持有人表明：

•

它是在正常業務過程中獲得新票據的；

•

與任何人沒有參與新鈔發行的安排或諒解， 不參與、也不打算參與該等新鈔的發行；

•

它不是我們的附屬公司，正如美國證券交易委員會對該術語的解釋一樣；以及

•

它沒有，也不打算從事新鈔票的分銷。

然而，每一家經紀交易商收到自己賬户的新票據以換取舊票據，而此類舊票據是由經紀交易商 因做市或其他交易活動(參與經紀交易商)收購的，則對於此類新票據的轉售，將有招股説明書交付要求。美國證券交易委員會的立場是，參與的經紀自營商 可以利用本招股説明書履行其關於新票據的招股説明書交付要求(舊票據原始銷售中未售出的配售部分的轉售除外)。根據註冊權協議，吾等須 允許參與的經紀自營商及其他具有類似招股章程交付要求的人士(如有)在轉售新票據時使用本招股章程。請參閲分銷計劃。

新紙幣的形式和條款與舊紙幣的形式和條款基本相同，不同之處在於新紙幣將根據證券法登記；不會帶有根據證券法限制其轉讓的限制性圖例；將不會享有適用於舊紙幣的登記權；也不會包含有關在與交換要約的時間相關的情況下提高舊紙幣利率的條款。

新紙幣將證明與舊紙幣相同的債務。新紙幣將根據授權發行舊紙幣的相同契約發行，並有權享受該契約的利益。有關契約的説明，請參閲附註的説明。

如果我們和擔保人未能在註冊權協議規定的特定期限內完成，我們將有義務為舊票據支付更高的利息。

15

註冊權協議的副本已作為註冊人於2022年3月17日提交的註冊人當前8-K表格報告的附件4.2提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入作為註冊説明書的證據。

交換要約條款

我們提出用本金總額高達5億美元的新票據交換同等金額的舊票據。舊票據必須按照本招股説明書中規定的條件和隨附的於到期日或之前遞交的信件進行適當投標，且不得按以下允許的方式撤回。交換要約不以持有者支付舊紙幣的最低本金金額為條件。截至本招股説明書日期，所有舊票據均未償還。

在交換要約中投標的舊票據的面值必須為本金2,000美元及其超出的1,000美元的任何整數倍。

舊紙幣的持有者沒有任何與交換要約相關的評估或異議權利。如果您不投標您的舊票據，或如果您投標我們不接受的舊票據，您的舊票據將繼續未償還並繼續計息，您將有權享有與舊票據和新票據(視情況適用)有關的契約持有人所享有的權利和福利。現有的轉讓限制將繼續適用於這些舊紙幣。風險因素？如果您未能將舊紙幣兑換成新紙幣，您的舊紙幣將繼續受到轉讓限制，並可能變得流動性較差，以瞭解有關交換要約後未償還舊紙幣的更多信息。

官方、發行方、任何擔保人、或其各自的董事會或管理層均不建議您在交換要約中投標或不投標舊票據，也沒有授權任何人提出任何推薦。您必須決定是否在交換報價中投標，如果您決定投標，還必須決定投標舊票據的總金額。

到期日為紐約市時間2022年下午5：00，或交換要約延期的較晚日期和時間。

根據適用法律，我們有權隨時：

•

延遲接受舊紙幣；

•

如果我們確定交換要約的任何 條件尚未發生或尚未滿足，則終止交換要約並不接受任何舊票據進行交換；

•

延長交換要約的到期日，並保留交換要約中提交的除適當撤回的票據以外的所有舊票據；以及

•

放棄任何條件或以任何方式修改交換要約的條款。

若吾等對交換要約作出重大修訂，吾等將在可行的情況下儘快向舊票據持有人分發招股説明書補充文件，披露更改內容，並根據修訂的重要性及向登記持有人披露的方式，將交換要約延長五(5)至十(10)個營業日，否則交換要約將在五(5)至十(10)個營業日內失效。

如果吾等行使上述任何權利，吾等將在實際可行的情況下儘快向交易所代理髮出有關行動的口頭或書面通知，並會就有關行動作出公告。在延期的情況下，將不遲於紐約時間上午9：00在先前計劃的到期日期之後的下一個工作日的上午9：00之前發佈公告。在不限制我們選擇公開的方式的情況下

16

如有任何延遲接受、延期、終止或修改交換要約的公告，除及時向財經新聞服務發佈外，我們沒有義務發佈、廣告或以其他方式傳達任何公開公告。

在延期期間，之前投標的所有舊票據仍將 以交換要約為準，並可被我們接受進行交換。任何因任何原因不接受兑換的舊鈔票都將免費退還給在兑換期滿或終止後立即提交的持有者。

我們將接受所有有效投標和未撤回的舊鈔票。到期日後，我們將立即向交易所代理髮行根據《證券法》登記的新票據。

交易所代理可能不會同時向所有投標持有人交付新紙幣。交付時間取決於交換代理接收和處理所需單據的時間。

當我們口頭或書面通知交易所代理我們接受投標的舊票據時，我們將被視為已經有效地交換了投標的舊票據，並將在此後立即發出任何口頭通知的書面確認。交換代理是我們接收舊鈔票、傳送函和相關文件的招標的代理。

在投標舊票據時，您必須在傳送函或代理人的信息(如下所述)中保證：

•

您完全有權投標、交換、出售、轉讓和轉讓舊鈔票；

•

我們將獲得投標的舊紙幣的良好、可銷售和無擔保的所有權，沒有所有留置權、限制、收費和其他產權負擔；以及

•

投標交換的舊票據不受任何不利索賠或委託書的約束。

您還必須保證並同意，您將應要求籤署和交付我們或交易所代理要求的任何額外文件，以完成舊鈔票的交換、銷售、轉讓和轉讓。

此外，每一家經紀交易商在收到自己賬户的新票據以換取舊票據的情況下，如果這些舊票據是由於做市活動或其他交易活動而被該經紀交易商收購的，則必須承認它將提交與任何此類新票據的轉售有關的招股説明書。請參閲分銷計劃。

舊鈔投標程序

有效投標書

我們已隨同本招股説明書向您轉發了一封關於此次交換要約的傳送函。在下列情況下，舊紙幣的傳遞函將由舊紙幣持有人填寫：(1)舊紙幣的投標是通過將此類舊紙幣的實物憑證交付給交易所代理進行的，或者(2)舊紙幣的投標是通過賬簿記賬轉移到DTC的交易所代理的賬户進行的。

在交換要約中，只有舊票據記錄的持有人才能投標舊票據。要在交換要約中投標，持有人必須遵守DTC的程序，並：

•

在傳送函或傳真件上填寫、簽署和註明日期；如果傳送函有此要求，保證在傳送函上簽字；並在到期日之前將傳送函或傳真件交付給交易所代理；或

•

代替遞送遞送函，指示DTC代表持有者向兑換代理髮送計算機生成的消息，在該消息中舊紙幣的持有者確認並同意

17

受傳遞函條款的約束，並作出傳遞函中包含的所有陳述，交換代理應在紐約市時間下午5：00之前、在到期日期或DTC設定的其他內部截止日期(視情況而定)之前收到計算機生成的消息。

此外， 以下任一項：

•

交易所代理人必須收到舊紙幣和傳送函；或

•

交換代理必須在交換要約到期之前，按照下文所述的記賬轉移程序，及時收到將此類舊票據轉入交易代理在DTC的賬户的入賬確認。

為有效投標，交換代理必須在交換要約到期之前，在以下標題下設定的地址 收到傳遞函和其他所需文件的任何實物交付。要收到舊鈔票有效投標的確認，持有者應撥打標題中列出的電話號碼與兑換代理商聯繫。

持有人的投標如被吾等接受且在交換要約到期前並未撤回，將構成持有人與吾等之間根據本招股説明書及附函所載條款及條件而訂立的具有約束力的協議。只有舊票據的登記持有人才能在交換要約中投標舊票據 。如果您投標的筆記少於您所有的舊筆記，您應該在遞送函上相應的方框中填寫投標筆記的金額。除非另有説明，否則交付給交易所代理的舊票據的金額將被視為已投標。

舊紙幣的證書、傳送函和所有其他所需文件的交付方式由持票人自行選擇並承擔全部風險。如以郵遞方式遞送，我們建議寄出掛號郵件，並要求寄回收據，投保妥當，或提供隔夜遞送服務。在任何情況下，您都應該留出足夠的時間來確保及時交貨。不應將傳送信或舊筆記直接發送給皇冠。當交換代理實際收到要交付的物品時，交付即完成。按照DTC的程序向DTC交付單據並不構成向交易所代理交付單據。

如果您實益擁有舊票據，而這些票據是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人或託管人的名義登記的，而您希望在交換要約中投標您的舊票據，您應儘快聯繫註冊持有人並指示其代表您投標舊票據，並遵守本招股説明書和附函中規定的 指示。

如果適用的傳送函是由提交的舊紙幣的記錄持有人簽署的，簽名必須與舊紙幣面上的名稱相對應，不得更改、放大或任何更改。如果適用的遞送函由DTC的參與者簽署，簽名 必須與作為舊票據持有者出現在擔保職位清單上的名稱相對應。

如果傳送函所要求的任何傳送信、背書、保證書、授權書或任何其他文件由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實上的律師， 公司高級職員或以受託或代表身份行事的其他人，該人在簽署時必須註明這種身份。此外，除非被我們放棄，否則該人必須提交適當的證據，使我們在我們唯一的酌情權下，證明其有權這樣做。

持股人應收到招股説明書的傳送信副本。持有者可以從交易所代理處獲得舊鈔票的附加傳送函副本，其辦公室列在標題《外匯代理》之下。

18

簽名保證

傳送函或提款通知(視屬何情況而定)上的簽名必須由符合資格的機構擔保，除非交出舊鈔票以供交換：

•

舊紙幣的登記持有人未填寫遞送函上題為特別簽發指示或特別交付指示的方框；或

•

為合資格機構的賬户。

·合格機構？是指根據《交易法》第17AD-15條被確定為合格擔保人機構的公司或其他實體，包括：

•

一家銀行；

•

經紀人、交易商、市政證券經紀人或交易商或政府證券經紀人或交易商；

•

一個信用合作社；

•

全國性證券交易所、註冊證券業協會或結算機構；或

•

儲蓄協會。

如果舊票據是以傳送函簽字人以外的其他人的名義登記的，交回兑換的舊票據必須 背書或附有一份或多份書面轉讓或交換文書，其格式由吾等自行決定，並由登記持有人正式籤立，並由符合資格的機構擔保。

DTC賬簿-分錄轉賬

對於通過DTC清算的舊票據的記賬轉讓投標，交易所代理將請求在DTC設立賬户，以實現交換要約。任何作為DTC參與者的金融機構都可以通過使DTC按照DTC的轉讓程序將舊票據轉入交易所代理人在DTC的賬户來進行舊票據的入賬交割。交易所代理和DTC已確認，參與DTC的任何金融機構都可以使用自動投標報價計劃(Automated Tender Offer Program)或TOP程序來投標舊票據。相應地，DTC的任何參與者都可以通過使DTC按照其最高轉移程序將這些舊票據轉移到交易所代理的賬户中，從而對舊票據進行記賬交割。

儘管舊紙幣持有者有能力通過在DTC進行記賬轉賬來實現舊紙幣的交付，但帶有任何所需簽名保證和任何其他所需文件的轉送函或其傳真或代替轉送函的代理報文，必須在到期日之前在以下交換代理項下給出的 地址發送給交換代理並由其接收。在此上下文中，術語DTC發送並由交換代理接收的報文是指由DTC發送並由交換代理接收並構成入賬確認的一部分的報文，聲明 DTC已收到提交舊票據的參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受傳送函條款的約束，並且我們可能會對該參與者強制執行該協議。

有效性的確定

我們將解決與單據格式、有效性、資格，包括收到時間、接受兑換和撤回任何投標的舊票據有關的所有問題。我們對這些問題的決定以及我們對交換要約的條款和條件的解釋，包括傳遞函，將是最終的，並對各方具有約束力。舊鈔票的投標在所有缺陷和不規範被修復或放棄之前是無效的。舊鈔票持有人必須糾正與舊鈔票招標有關的任何瑕疵和不規範之處。

19

在我們將確定的合理期限內，除非我們放棄缺陷或違規。吾等、吾等的任何聯屬公司或受讓人、交易所代理或任何其他人士均無義務就投標中的任何瑕疵或違規事項作出通知，我們或他們亦不會因未能作出任何此等通知而負上責任。

我們 保留絕對權利，擁有我們唯一和絕對的自由裁量權：

•

拒絕任何被確定為形式不當或非法的投標書；

•

放棄交換要約的任何條件；以及

•

免除任何持有人在舊紙幣投標方面的任何條件或不符合規定的情況。

對交換要約的任何豁免將適用於所有投標的舊鈔票。

轉售新債券

根據現有美國證券交易委員會 在無關交易中向第三方發出的解釋，我們認為，如果交換票據持有人是在其正常業務過程中收購新票據，並且與任何人沒有參與新票據分銷的安排或諒解，並且不是美國證券交易委員會的關聯公司，則在登記交換要約後，新票據持有人(我們的關聯公司除外)將可以自由轉讓，而無需根據證券法進行進一步登記；但在交換要約中收到新票據的經紀自營商，將對該等新票據的轉售有招股説明書交付要求。雖然美國證券交易委員會尚未對此特定交易 採取立場，但根據美國證券交易委員會對與交易結構基本類似的交易的現有解釋，參與的經紀自營商可以履行其招股説明書交付要求， 與交換要約登記聲明中包含的招股説明書互換票據(轉售未售出的票據配售的票據除外)。我們不會尋求我們自己的解釋性信函。因此，我們不能向您保證，工作人員 在此交換要約上的立場將與在類似交易中向其他各方發出的解釋性信函中的立場相同。

通過投標舊票據， 以下定義的參與經紀交易商以外的舊票據持有人將向我們表明，除其他事項外：

•

在交換要約中獲得的新票據是在收到新票據的人的正常業務過程中獲得的，無論該人是否為持有者；

•

持有者或任何其他收到新票據的人均不參與、不打算參與或與任何人有任何安排或諒解，以參與新票據的分銷(根據證券法的定義)；以及

•

持有者或任何其他收到新票據的人都不是我們的附屬公司(根據證券法的定義)。

如果任何持有人或任何此類其他人是我們的關聯公司，或正在從事、打算從事 或與任何人達成安排或諒解，以參與新票據的分發，則該持有人或其他人：

•

不得依賴上述美國證券交易委員會工作人員的適用解釋；以及

•

對於任何轉售交易，必須遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求。

每一家經紀交易商以自己的賬户收到新票據以換取舊票據的，必須表明 其購買的舊票據是由於做市活動或其他交易活動而獲得的，並確認它將提交符合證券法要求的招股説明書

20

關於轉售、轉售或以其他方式再轉讓新票據的任何要約。任何此類經紀-交易商均稱為參與經紀-交易商。但是，通過如此確認並交付招股説明書，參與經紀-交易商將不被視為承認其是承銷商(根據證券法的定義)。如果經紀自營商因做市活動或其他交易活動而收購舊票據，其可使用經修訂或補充的本招股説明書，轉售、再出售或再轉讓根據交換要約交換舊票據而收到的新票據的要約。我們已同意，自交換要約的到期日起至到期日一年後交易結束時止，我們將向任何經紀交易商提供本招股説明書，以供任何此類轉售使用。有關經紀自營商與交換要約相關的交換和轉售義務的討論，請參閲 分銷計劃。

提款權

你可以在紐約時間下午5點之前的任何時間撤回舊鈔票的投標，時間是到期日。

為使提款生效，您必須向交易所代理遞交書面提款通知。撤回通知必須：

•

指明須撤回的舊紙幣投標人的姓名；

•

確定需要提取的舊票據，包括需要提取的舊票據的本金總額；以及

•

傳遞舊紙幣證書的，舊紙幣登記持有人的姓名(如果與提取舊紙幣的人不同)。

如果您將舊紙幣交付或以其他方式識別給交易所代理，您必須提交 要提取的舊紙幣的序列號，並且提款通知上的簽名必須由符合資格的機構擔保，但為符合資格的機構的賬户提交的舊紙幣除外。如果您提交了舊票據作為記賬轉賬，則取款通知必須指定DTC帳户的名稱和編號以貸記被取回的舊票據，並且您必須將取款通知遞送給交易所代理，否則必須遵守該設施的程序。您不能撤銷撤回的投標；但是，適當撤回的舊票據可以再次投標，方法是在紐約時間下午5：00之前的任何時間，在到期日的下午5：00之前，按照上述投標舊票據程序之一進行投標。

我們將確定有關退款形式、有效性、資格的所有問題，包括收到退款通知的時間和接受退款通知的時間。我們對這些問題的決定以及我們對交換要約的條款和條件(包括傳送函)的解釋將是最終的 並對各方具有約束力。吾等、吾等的任何聯屬公司或受讓人、交易所代理或任何其他人士均無義務就任何撤回通知中的任何違規行為作出通知，亦不會對未能作出任何該等通知承擔任何責任。

已提取的舊紙幣將在提取後返還持有人。對於通過DTC賬簿轉賬方式提交的舊票據， 撤回或未交換的舊票據將貸記到DTC維護的帳户中。任何已提交交換但因任何原因未交換的舊紙幣將退還給其持有人，而不向持有人收取任何費用。

21

交換要約的條件

儘管交換要約有任何其他規定，我們不需要接受交換，或發行新票據來交換任何舊票據， 如果在紐約市時間下午5：00之前，在到期日的任何時間，我們可以終止或修改交換要約：

•

將收到的新紙幣將不受證券法和交易法的限制，持有者不能進行交易；

•

我們尚未收到所有適用的政府批准；

•

交換提議，或舊紙幣持有人進行的任何交換，將違反適用法律或美國證券交易委員會工作人員的任何適用解釋或政策；或

•

與交換要約有關的任何訴訟或訴訟已在任何法院或由任何政府機構或在任何政府機構之前提起或威脅 ，而這些訴訟或訴訟有理由預計會削弱我們繼續進行交換要約的能力。

上述條件僅為我們的利益，我們可以在任何情況下主張這些條件，而不考慮導致任何此類條件的情況，或者我們可以在我們的 合理酌情決定權內，在我們選擇的任何時間或次數，完全或部分放棄這些條件。上述權利不會因為我們未能行使而被視為放棄，而是繼續有效，我們仍然可以在任何時候或我們選擇的次數行使這些權利。但是，除涉及政府批准的任何條件外，任何此類條件都必須在要約到期前滿足或放棄。如果我們確定放棄條件對交換要約有實質性的改變，招股説明書將被修改或補充，並根據交換要約條款中所述延長交換要約，如果合適的話 。

此外，當任何停止令受到威脅或生效時，本招股説明書所包含的登記聲明或經修訂的1939年信託契約法所規定的契約資格，吾等將不接受任何投標的舊票據作為交換，亦不會發行新票據以換取任何該等舊票據。

如果我們基於確定交換要約違反適用法律或美國證券交易委員會政策而終止或暫停交換要約，登記權協議要求我們在確定之後儘快(但在任何情況下不得超過根據 登記權協議所要求或要求的60天后)提交一份涵蓋轉售舊票據的擱置登記聲明，並在此之後盡我們合理的努力促使美國證券交易委員會在提交後60天 內宣佈該擱置登記聲明生效。見？舊鈔票的登記權和額外利息。

Exchange代理

我們已指定美國銀行信託公司全國協會(作為美國銀行全國協會的繼任者)作為交換要約的交換代理。 您應通過電話(800)934-6802或以下 地址向交換代理提出問題和請求，以獲得本招股説明書或傳送信的額外副本：

郵寄、隔夜快遞或親手：

美國銀行信託公司，全國協會

菲爾莫爾大道111號

St. Paul, MN 55107-1402

致詞：專業金融

Fax: (651) 466-7367

如果您將 傳送函和任何其他所需文件發送到上述地址或傳真號碼以外的地址或傳真號碼，則您的投標無效。

22

費用及開支

註冊權協議規定，我們將承擔與履行與登記新票據和進行交換要約有關的義務相關的所有費用。這些費用包括註冊和備案費用、會計和法律費用以及印刷費等。我們將向交易所代理支付合理和慣例的服務費用，並 合理自掏腰包費用。本公司亦會向經紀公司及其他託管人、代名人及受託人補償因將本招股説明書及相關文件轉送給其持有舊票據的客户，以及為該等客户處理或投標而產生的慣常郵寄及手續費。

吾等並無聘用任何與交換要約有關的交易商經理，亦不會向交易所代理以外的任何經紀、交易商、代名人或其他 人士支付任何費用或佣金，以根據交換要約徵集舊票據投標。

轉讓税

持有舊紙幣兑換的人將不需要繳納任何與兑換有關的轉讓税。然而，如果在交換要約中發行的新票據 將交付給或以提交的舊票據持有人以外的任何人的名義發行，或者如果因與交換要約有關的舊票據交換以外的任何原因而徵收轉讓税，則持有人必須支付任何此類轉讓税，無論是對登記持有人還是對任何其他人徵收的。

會計處理

新紙幣的賬面價值將與舊紙幣相同。因此，皇冠不會為交易的會計目的確認任何損益。皇冠集團打算在新票據的有效期內攤銷交換要約和發行舊票據的費用。

登記權及舊鈔的額外利息

如果：

•

美國證券交易委員會工作人員的適用解釋不允許我們實施本招股説明書中預期的交換要約；或

•

由於任何其他原因，本交換要約未在舊票據發行之日起360天內完成； 或

•

在本交換要約完成後第20天前：

•

任何初始購買者就本交換要約中沒有資格兑換新票據且在本交換要約完成後由其持有的舊票據提出請求；

•

任何持有舊票據的人通知我們，它沒有資格參與此交換要約；或者

•

初始購買者通知我們，它將不會或沒有收到可自由交易的新票據，以換取構成未售出分配的任何部分的舊票據，

在符合某些條件的情況下，我們將自費：

•

在實際可行的情況下儘快但不遲於登記權協議規定的最後期限提交一份關於轉售舊紙幣或新紙幣的擱置登記書；

•

盡我們合理的最大努力，使貨架登記聲明在不遲於登記權協議規定的最後期限之前根據《證券法》宣佈生效；以及

23

•

將貨架登記表保持有效，直至(1)貨架登記單的生效日期起計一年，以及(2)根據貨架登記單登記的所有票據按照該登記單出售的日期中最早的一年。

如果：

•

自舊票據發行之日起360天內，本交換要約仍未完成；或

•

貨架登記書(如有要求)未在登記權協議規定的最後期限前提交，或未在登記權協議規定的最後期限前宣佈生效；或

•

在貨架登記聲明被宣佈生效後，在貨架登記聲明所涵蓋的所有票據售出之前，該登記聲明在其生效日期一週年之前的任何時間停止生效(每個此類事件被稱為登記違約)，

則舊票據的額外利息(除舊票據的聲明利息外)將從發生任何此類登記違約的日期起計(包括該日)，但不包括所有登記違約已被糾正的日期。在緊接任何登記失責發生後的90天期間，額外利息將按0.25%的年利率計提 ，並將在隨後的每個90天期間結束時增加0.25%的年利率，但在任何情況下，無論登記失責的次數如何，該利率合計不得超過年利率1.00% 。

24

備註説明

一般信息

Crown America LLC(皇冠美洲公司和發行者協會)發行了舊票據，並將在發行人、擔保人(定義如下) 和作為受託人(受託人)的美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)(作為美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)的繼任者)(受託人)之間，於2022年3月17日的契約(契約)下發行新票據(統稱為債券)。

就本説明的目的而言，對Crown America的引用是對Crown America LLC的引用，而不是對其任何子公司的引用。以下摘要中使用的某些其他術語的定義列於下面的某些定義下。

新票據的條款與舊票據的條款相同，但下列情況除外：

•

新紙幣將根據修訂後的1933年證券法登記；

•

根據證券法，新紙幣將不會帶有限制其轉讓的限制性圖例；

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新票據持有人無權享有註冊權協議下的某些權利；以及

•

在與交換要約的時間相關的情況下，新票據將不會包含與舊票據相關的利率增加的條款 。

以下是義齒的某些材料規定的摘要。本摘要不一定是完整的，並通過參考本契約，包括下文使用的某些術語的定義來對其全文進行限定。您應該閲讀《契約》，因為它而不是本摘要將 定義您作為註釋持有人的權利。已向美國證券交易委員會提交了一份契約副本，作為註冊人於2022年3月17日提交的8-K表格當前報告的4.1號附件，並通過引用併入作為證據，本招股説明書是其中的一部分。

本金、到期日和利息

在本招股説明書預期的交換要約(發行要約)中，發行人將根據契約發行本金總額高達5億美元的債券。發行人可根據本契約不時發行無限量的額外票據(額外票據)。然而，本招股説明書並無提供任何額外附註，亦不應以任何方式被視為作出 。就所有目的而言，在同一契約下發行的債券及同一系列的任何額外票據，將被視為單一類別。

該批債券將於二零三0年四月一日期滿。該批債券的利息將按年息5.250釐計算。債券的利息將於每年的4月1日及10月1日以現金形式支付 ，由2022年10月1日起每半年支付一次，持有人在緊接之前的3月15日及9月15日登記在冊。債券的利息將由最近支付利息的日期起計，如無利息支付，則由舊票據的發行日期起計。利息將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月，如果月份不完整，則計算已過去的天數。債券最終到期日的贖回價格將為本金的100%。

票據的本金、溢價(如有)和利息將在為此目的而設在曼哈頓區、紐約市、紐約州的發行人的辦事處或機構(付款代理)或受託人的公司信託辦事處所在的美國城市支付，或根據發行人的選擇，通過郵寄給票據持有人在票據持有人登記冊上規定的各自地址的支票支付利息；如果任何持有人在付款日前至少15天 向出票人或付款代理人發出電匯指示，

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有關持有人所持票據的本金、溢價(如有)及利息，將以電匯方式即時轉賬至持有人指定的帳户。 受託人或其代理人位於紐約市曼哈頓區的公司信託辦事處指定為發行人的辦事處或代理人。發行人可在不事先通知持有人的情況下更換付款代理人或登記員，母公司或任何附屬公司可擔任付款代理人或登記員。

債券的面額為2,000元，超過1,000元的任何整數倍 均會發行。

排名和擔保

票據將是發行人的優先義務，排名平價通行證與發行人現有和未來的所有其他優先債務，包括其他非從屬債務項下的債務的償還權。票據將有效地從屬於發行人所有現有和未來的債務，這些債務以發行人的任何財產或資產的留置權為抵押，以擔保該等債務的抵押品的價值為限，並將優先於發行人所有現有和未來的債務，根據其條款，這些債務的支付權從屬於票據。

發行人在票據及契約項下的責任將由母公司及母公司現時及未來的每一家境內附屬公司(發行人及下一段所述附屬公司除外)無條件共同及個別擔保，該等附屬公司不時成為任何信貸安排(包括但不限於現有信貸安排)下的債務人或擔保任何信貸安排。

舊紙幣和新紙幣將由母公司和母公司的每一家國內子公司(發行人、皇冠美洲資本公司、皇冠美洲資本公司II、皇冠美洲資本公司III、皇冠美洲資本公司IV、皇冠美洲資本公司V和皇冠美洲資本公司VI)擔保。票據將不會由母公司的任何外國子公司提供擔保。

每筆票據擔保將是各自擔保人的優先義務，排名平價通行證有權與擔保人的所有其他優先債務，包括其他非次級債務項下的債務一起償付。每個票據擔保將有效地從屬於該擔保人的所有現有和未來的債務，該擔保人的任何財產或資產的留置權以擔保該等債務的抵押品的價值為限，並將優先於該擔保人的所有現有和未來的債務，根據其條款，這些債務的付款權利從屬於該擔保人的票據擔保。

債券實際上將從屬於非擔保人附屬公司的義務。

擔保人將根據契約中規定的條款和條件為附註提供擔保。

擔保人(母公司除外)的本票擔保因下列情況之一而無條件解除和解除：

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母公司或任何子公司向 非母公司或母公司子公司轉讓(包括但不限於以合併或合併的方式)該擔保人的所有股權、或其全部或基本上所有財產和資產的任何轉讓；

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由母公司 或任何子公司直接或間接(包括但不限於以合併或合併的方式)轉讓該擔保人的股權的母公司或子公司以外的任何人，或該擔保人發行其股權，使該擔保人不再是母公司的子公司； 條件是該擔保人還應免除其在每項信貸安排下的所有債務義務；

•

免除擔保人在每項信貸安排下的所有債務義務，除非擔保人必須根據某些契約中所述的契約提供擔保，否則不在此限；或

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•

一旦該擔保人同時解除或解除所有擔保，而該擔保本應要求該擔保人根據《若干公約》中所述的公約為票據提供擔保，則附加的票據擔保。

除非根據某些契約的規定，否則母公司的票據擔保只有在與該票據擔保相關的票據持有人同意的情況下才能解除和解除。

擔保人的票據擔保的免除或解除不對受託人或票據持有人有效(I)如果違約或違約事件在提議免除時已經發生並在契約項下持續，直至該違約或違約事件得到糾正或免除(除非該免除與出售構成信貸安排抵押品的擔保人的股權有關，並與對該等股權行使補救措施有關，或與該契約允許的轉讓有關，則屬例外)，若非該等違約或違約事件的存在，該附屬公司將有權獲解除其票據擔保(br}在出售該等股權後)及(Ii)直至發行人向受託人交付高級職員證書為止，受託人有權但無義務依賴該證書，聲明已遵守契約中有關該等交易的所有先決條件 ，而該等解除及解除是根據該契約獲授權及準許的。應發行人的要求，受託人應簽署並交付一份證明該解除的文書。

根據其條款，每個附屬擔保人的擔保將把每個此類擔保人的責任限制在其可支付的最高金額，而其本票擔保不被視為欺詐性轉讓。見風險因素？與新票據相關的風險根據破產、欺詐性轉讓、公司法或其他法律，新票據和新票據擔保的範圍可能是可撤銷的、從屬的或範圍有限的。

可選的贖回

於2030年1月1日或之後，發行人可選擇在任何時間或不時贖回全部或部分債券，贖回價格 相等於債券本金的100%，另加至但不包括適用贖回日期的應計及未付利息(如有)。

在2030年1月1日之前，發行人可隨時選擇全部或部分贖回債券，贖回價格相當於債券本金的100%，加截至 (不包括適用的完整贖回日期)的應計和未付利息(如果有)，加Make-Wall溢價(Make-Wall Reemption)。債券契約將規定，對於任何此類贖回，發行人將在適用的完整贖回日期或之前通知受託人有關票據的完整溢價，受託人將不負責核實或以其他方式計算。

任何此類贖回或通知可由發行方酌情決定，但須遵守一個或多個先決條件。

此外，根據適用的證券法，發行人可以通過贖回以外的其他方式收購票據，無論是通過投標要約、公開市場購買、談判交易或其他方式，只要此類收購不違反契約條款。

選擇 和注意事項

如果在任何時間贖回的債券少於全部，則受託人將按照待贖回債券上市的主要國家證券交易所(如有)的要求選擇該等債券進行贖回，如果債券未如此上市，則由受託人在按比例基準(或如果債券通過DTC持有，如果此時DTC的程序不允許，則通過DTC持有按比例贖回，然後通過抽籤或受託人全權酌情認為公平的符合DTC程序的其他方法進行。

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合理)；提供 本金2,000元或以下的債券不得部分贖回。贖回通知須於贖回日期前最少30天但不超過60天，以電子方式或以第一類郵件郵寄給每名債券持有人，並按其註冊地址贖回。如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知須註明贖回本金的部分 。註銷原有票據時，本金金額相等於其未贖回部分的新票據將以持有人的名義發行。於贖回日期及之後， 該等須予贖回的票據或其部分將停止計息。贖回金額只可於出示及交回任何該等將贖回的債券時支付。

根據契約規定的任何贖回和通知，發行人可酌情決定是否滿足一個或多個條件 先例。

強制贖回

除非根據持有人的選擇，在下文第(Br)項下進行回購，否則發行人不需要就票據支付任何強制性贖回或償債基金款項。

根據持有人的選擇回購

更改 控制回購事件

一旦發生控制權變更回購事件，票據持有人將有權要求 發行人根據下述要約(控制權變更要約)回購該持有人債券的全部或任何部分(相當於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)，要約價格為現金要約，相當於其本金總額的101%，外加應計未付利息(如有)，但不包括購買日期(控制權變更付款)。在控制權回購事件發生變更後30天內，或在控制權變更回購事件完成前但在其公開公告之後，根據發行人的選擇，發行人將向每位持有人郵寄一份通知，説明構成控制權回購事件變更的一筆或多筆交易，並在該通知中指定的購買日期(不得早於該通知寄出之日起30天或晚於該通知寄出之日起60天，法律規定除外)要約回購票據( 控制變更付款日期？)根據該通知中所述的、該契約所要求的程序。在出票人解除或解除其對票據的義務後，該義務將不再繼續。見法律上的失敗和《公約》的失敗。

在控制變更付款日期，髮卡人將在合法範圍內：

(1)	接受根據控制權變更要約有效投標和未有效撤回的所有票據或其部分(最低金額為2,000美元或超出1,000美元的整數倍)；

(2)	向付款代理存入一筆美元金額，相當於就正確投標的所有票據或其部分支付的控制權變更付款；以及

(3)	向受託人交付或安排將所有如此接受的票據連同一份高級人員證書一起交付受託人，該證書載明發行人購買的票據(或其部分)的本金總額。

支付代理將迅速向每一名提交該等票據的票據持有人匯款更改控制權款項，而受託人將迅速認證並向每名票據持有人交付(或安排以簿記方式轉移)一張本金相等於已交回票據中任何未購買部分(如有)的新票據，但每張該等新票據的本金金額須為2,000美元或超出本金1,000美元的整數倍。發行人將在變更控制權付款日期後，或在可行的情況下儘快公佈 變更控制權報價的結果。

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發行人將遵守《交易法》下規則14E-1 的要求以及任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而進行的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與本公約的規定相沖突，發行人將遵守適用的證券法律法規，不會因此而被視為違反了其在本公約下的義務。

除上文所述的控制權變更回購事件外，債券契約將不包含允許票據持有人在發生收購、資本重組或與母公司或發行人有關的類似交易時要求發行人回購或贖回票據的條款。

在以下情況下，發行人將不需要在控制權變更要約發生時做出控制權變更要約：(1)第三方按照發行人提出的變更控制權要約的方式、時間和其他方式變更控制權要約，併購買根據該 變更控制權要約有效投標且未撤回的所有票據，或(2)已根據上文標題下的可選贖回中所述的契約發出贖回通知，除非且直至違約支付適用的贖回價格。儘管本協議有任何相反規定，如果控制權變更要約提出時，控制權變更要約已就控制權變更回購事件達成最終協議，則控制權變更要約可在控制權變更回購事件之前提出，條件是控制權變更回購事件已完成。

母公司及其附屬公司的現有信貸安排及其他現有債務包含，且其未來負債可能包含禁止發生將構成控制權變更購回事件或在控制權變更購回事件時要求償還或回購該等債務的某些事件。此外，持有人行使其 權利要求發行人回購票據，可能會導致現有信貸安排下的違約和/或此類債務，即使控制權變更回購事件本身不會。最後，發行人在發生控制權變更回購事件後向票據持有人支付現金的能力可能會受到他們當時現有財務資源的限制。不能保證在必要時有足夠的資金進行任何必要的回購，也不能保證發行人能夠獲得資金進行此類回購。發行人未能購買與控制權變更回購事件相關的票據將導致契約項下的違約 ，進而可能構成此類其他債務項下的違約。

持有者有權要求 發行者在控制權變更回購事件時提出控制權變更要約，這可能會阻止第三方在構成控制權變更回購事件的交易中收購母公司或發行者。控制權變更的定義包括一個短語，涉及將母公司及其子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體進行轉移。雖然判例法中解釋短語基本上全部的判例很有限，但在適用的法律下，沒有對短語的確切的既定定義。因此，由於將母公司及其子公司的全部資產轉讓給另一人，票據持有人要求發行人回購其票據的能力可能不確定。

某些契諾

以下是義齒中所載某些契約的摘要：

留置權的限制

契約規定，母公司不會，也不會允許其任何受限制的子公司對任何主要財產或股本或

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其任何主要物業附屬公司的債務，在每種情況下，以保證母公司、母公司的任何附屬公司或任何其他人士的債務，而無須為票據(連同按母公司選擇的母公司或與票據享有同等償付權的母公司或母公司的任何附屬公司的任何其他債務)提供如此擔保的情況下，與或按母公司的選擇在該等其他債務之前按比例按比例擔保該等其他債務，只要該等其他債務獲如此擔保 。根據本公約為保證票據安全而授予的任何留置權應自動解除，並在解除產生本公約規定的保證票據義務的留置權的同時解除。

允許留置權的手段

(1)	在收購時存在的任何主要財產上的債務擔保留置權，以及在(A)收購或完成該主要財產的重大重建、翻新、改建、擴建或改善(每項均為重大改善)或(B)在收購或完成任何此類建設或重大改善後的360天內(或根據在該期間內獲得的確定承諾融資安排而設立的)同時或在360天內產生的留置權；

(2)	在合併、合併或合併、合併或合併，或其資產或股本被母公司或其任何子公司收購，或以其他方式成為母公司子公司時，某人在合併、合併、合併或合併時存在的財產、資產或股本或債務的留置權，但在每一種情況下， (A)該留置權所擔保的債務不是在考慮該合併、合併時產生的。(B)該留置權僅適用於該人士(及該人士的附屬公司)的股本及資產及/或母公司任何附屬公司的主要財產或股本或債務以外的財產；

(3)	以母公司和/或其一個或多個子公司為受益人的債務留置權；

(4)	任何相關司法管轄區內的政府單位，包括任何部門或其工具所要求的留置權，以確保根據任何合同或法規支付款項，或保證為獲得或建造受其約束的財產或改善或改建財產而產生的債務；

(5)	對任何客户產生且不超過履約保證金金額的留置權，以及該客户在正常業務過程中生產的貨物或提供給該客户的服務的部分、進度、預付款或其他付款，以及在正常業務過程中銷售或購買貨物的寄售安排(無論是作為發貨人還是作為收貨人)或類似安排；

(6)	在契約生效之日存在的留置權；

(7)	留置權，以獲得任何債務的全部或部分延期、續期、再融資、退款或替換(或連續延期、續期、再融資、退款或替換)，或全部或部分由上文第(1)至(6)款或下文第(10)或(12)款所述留置權或與任何修訂、 同意或豁免有關的留置權擔保的任何債務，只要(A)此類留置權僅限於(I)保證留置權的實質上相同的財產的全部或部分，已退還或更換及/或(Ii)母公司任何主要物業附屬公司的主要物業或股本以外的財產或債務，以及(B)擔保的債務金額並未增加(但與任何延期、續期、再融資或更換有關的任何成本、開支、保費、費用或預付款罰款的數額除外)；

(8)	與現金管理計劃的運作相關的現金留置權，以及因法律實施而產生的與信用證貼現或出售、抵銷、銀行留置權、撤銷、退款或退款或類似權利相關的留置權，或存款支付、集中賬户協議或統一商業法典下的類似權利；

(9)	為清償母公司或其任何受限制的子公司的債務而將資金或債務證據存放在信託基金而產生的留置權，以及因消極質押而被視為存在的法律或衡平法上的產權負擔；

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(10)	保證債務本金總額不超過發生債務之日起導致母公司綜合擔保槓桿率大於3.00至1.00的債務留置權；

(11)	應收賬款的留置權或變賣；

(12)	除上文第(1)至(11)款允許的留置權外，擔保本金總額的其他留置權 (包括根據上文第(7)條為延長、續期、退款、再融資、替換、廢止或清償根據第(12)款而產生的任何債務而產生的所有未償債務)， 自任何此類債務發生之日起計算(在給予形式上與母公司及其受限制子公司當時所有與銷售和回租交易有關的未償還可歸屬債務的金額(出售和回租交易的限額)，不超過母公司截至發生任何此類債務之日(在發生債務後)的綜合有形資產淨值的15%。形式上對所得款項的使用以及與產生這種債務有關的任何交易的影響)；

(13)	房東、承運人、倉庫保管員、機械師、供應商、物料工或其他類似留置權，在任何情況下，在正常業務過程中就(A)尚未拖欠或(B)通過迅速提起並努力進行的適當程序真誠地提出異議的金額；

(14)	税收、評估或政府收費或索賠的留置權或其他類似的法定留置權，(A)尚未拖欠或(B)通過迅速提起並努力結束的適當程序真誠地提出異議； 已為此計提符合《公認會計原則》要求的任何準備金或其他適當準備金；

(15)	(A)以分區限制、地役權、許可證、保留、契諾、條件或其他對不動產使用的限制形式的留置權，或在所有權(包括租賃權)上的其他輕微違規行為，而該等留置權並不(I)擔保債務或(Ii)總體上對受影響的不動產的價值或適銷性造成重大損害，或母公司及受限制的附屬公司在正常業務過程中對該等不動產的佔用、使用及享用，以及(B)就不動產的租賃權益、按揭、債務、留置權及其他產權負擔而產生、假設或允許該租賃財產的業主或擁有人存在，或在該業主或擁有人之下產生，並使該業主或擁有人在該租賃財產中的權益受到損害；

(16)	以保證投標、投標、合同(償付債務合同除外)或在正常業務過程中產生的租賃、保證、法定或監管義務或自我保險安排、銀行承兑、擔保和上訴保證金、履約保證金以及母公司或任何受限制子公司在每一種情況下均為當事一方的類似性質的其他 義務為擔保形式的留置權；

(17)	擔保並非出於投機目的訂立的套期保值義務的留置權，或擔保支持此類套期保值義務的信用證的留置權；以及

(18)	因任何判決、裁決或命令的法律實施而產生的留置權，只要該判決、裁決或命令不會導致或構成契約項下的違約。

就上文第(10)及(12)款而言， (A)就任何以留置權為抵押的循環信貸安排而言，根據該等安排而可借入的全部債務將於首次延長或增加任何循環信貸承諾時視為已產生，且不會被視為在動用該循環信貸安排時發生；及(B)如母公司或其任何受限制附屬公司授予留置權，以擔保先前無抵押的債務，則該等債務將於該等債務獲得擔保之日被視為已發生。

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對出售和回租交易的限制

契約規定，母公司不會，也不會允許其任何受限制的子公司與任何其他人 根據該安排，母公司或其任何受限制的子公司將母公司或受限制的子公司已經或將要出售或轉讓給該其他人的任何主要財產出租給該其他人(a售後回租交易 除非母公司或該受限制附屬公司有權產生以待租賃主要物業的留置權擔保的債務，而不以等額及按比例方式擔保票據，而本金總額相當於該等出售及回租交易的應佔債務，則準許進行售後回租交易。

此外， 以下銷售和回租交易不受上述限制和上文關於留置權的限制中所述條款的限制：

(1)	為期不超過三年的臨時租賃，包括由承租人選擇續簽；

(2)	僅在母公司與母公司的受限制子公司之間或僅在母公司的受限制子公司之間租賃；

(3)	出售標的財產所得款項至少相等於標的財產的公平市價(由母公司真誠釐定)，而母公司在該項出售的生效日期起計270天內，將一筆相等於出售所得款項淨額的款項，用於償還長期債務或購買、建造、發展、擴建或改善其他用於其業務或有用的財產或設備；但母公司可將票據交付受託人註銷，以代替將該等款項用於償還長期債務；及

(4)	在標的物業最近一次取得、建造、開發、擴建或改善或開始商業運作之時或之後360天內籤立的物業租約。

資產的合併、合併或出售

契約規定：(I)母公司和發行人都不會與任何其他人合併或合併，或將母公司及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產作為一個整體轉讓給另一個人， (Ii)母公司和發行人都不允許其任何子公司在一次交易或一系列相關交易中將母公司及其子公司的全部或基本上所有財產或資產作為一個整體轉讓給另一人，除非：

(1)

(a)

在涉及母公司的合併、合併或轉讓的情況下，母公司是尚存的公司，或由任何此類合併或合併(如果不是母公司)組成或倖存的人，或已被轉移的人是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司，以及

(b)

在涉及發行人的合併、合併或轉讓的情況下，發行人是尚存的人，或 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的有限責任公司、合夥企業或公司。

(2)	根據相關文件的補充契約或修訂，由任何此類合併或合併(如果母公司或發行人除外，視情況而定)組成的人或倖存下來的人或已獲得此類轉讓的人承擔母公司、發行人或該附屬公司根據票據、票據擔保、契約和登記權協議承擔的所有義務；以及

(3)	此類交易完成後，立即不存在違約或違約事件。

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儘管有上述規定，但不允許下列任何一種情況：

•

母公司與皇冠集團合併或合併，或將母公司及其附屬公司的全部或幾乎所有財產或資產整體轉讓予皇冠集團，但上述合併或合併或轉讓予皇冠集團的附屬公司除外；

•

將皇冠及其附屬公司的全部或幾乎所有財產或資產整體轉讓予皇冠，但轉讓予皇冠的附屬公司除外；及

•

發行人與發行人及其附屬公司合併或合併，或將發行人及其附屬公司的全部或幾乎所有財產或資產整體轉讓予Crown，但與Crown的附屬公司合併或合併或轉讓予Crown的情況除外。

上述規定不會禁止：

•

發行人與官方以外的擔保人之間的合併或合併；

•

擔保人與官方以外的任何其他擔保人之間的合併或合併；

•

非擔保人的附屬公司(發行人除外)與皇冠以外的任何其他附屬公司之間的合併或合併；

•

母公司與附屬公司合併或合併為附屬公司，目的是在另一個司法管轄區重新組建母公司；

•

將擔保人的全部或幾乎所有財產或資產轉讓給發行方和/或除皇冠以外的任何其他擔保人；或

•

轉讓附屬公司(發行人除外)的全部或幾乎所有財產或資產，而該附屬公司並非官方以外的任何其他附屬公司的擔保人；

提供 在涉及發行人或擔保人的每一種情況下，如果發行人或擔保人不是此類交易的尚存實體或受讓人，則尚存實體或受讓人應遵守上文第(2)款的規定。

如母公司、出票人或任何其他擔保人合併、合併或合併，或根據前述規定將母公司或出票人的全部或實質全部資產轉讓，而母公司、出票人或該擔保人並非票據或其相關票據擔保項下的持續義務人，則藉此合併而成的尚存實體或母公司、出票人或該擔保人被合併或被轉讓的實體將繼承和取代母公司或該擔保人，並可行使母公司、出票人或該擔保人在本企業項下的一切權利及權力，具有相同效力的票據及票據擔保，猶如該尚存實體已被列名為母公司、出票人或上述擔保人(視屬何情況而定)，而除轉讓予母公司或其任何附屬公司的情況外，母公司、上述出票人或上述擔保人(視屬何情況而定)將免除支付該等票據或其相關票據擔保(視屬何情況而定)的本金及利息的責任，以及所有母公司、出票人或該擔保人(視屬何情況而定)在票據項下的其他義務及契諾。本契約及其相關附註擔保(如適用)。

附加備註擔保

本契約規定，如果母公司在本契約日期之後收購或設立一家境內子公司，而該新收購或設立的境內子公司是任何信貸安排(包括但不限於現有信貸安排)下的債務人或擔保人，則該新收購或設立的境內子公司必須簽署票據擔保(並附有本契約所要求的相關文件，包括但不限於，對該契約的補充或修訂以及律師對該票據擔保的可執行性的意見)，據此，該境內子公司 將成為擔保人。

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截至票據發行日期，其國內子公司Crownway Insurance Company、Crown美洲資本公司、Crown America Capital Corp.II、Crown America Capital Corp.III、Crown America Capital Corp.IV、Crown America Capital Corp.V、Crown America Capital Corp.VI、Crown Cork and Seal Receivables II LLC、Crown Packaging Holdings LLC、Crown Receivables III LLC、Signode International Holdings LLC、Signode International Investment LLC、TopFrame LLC將不為票據提供擔保。

任何擔保人的票據擔保將被免除和解除，如第#款中所述。排名和擔保。

報告

契約規定，無論美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的規則和法規是否要求美國證券交易委員會)，只要其項下有任何未償還票據，發行人將向受託人和持有人提供以下資料：

(1)	母公司的所有季度和年度財務信息，如果母公司被要求提交給美國證券交易委員會的話，這些信息將被要求包含在提交給美國證券交易委員會的10-Q和10-K表格中，包括管理層對財務狀況的討論和分析以及描述母公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果的經營業績，以及僅關於年度信息的母公司經認證的獨立會計師就此提交的報告；以及

(2)	如果父母被要求提交此類報告，則需要以表格 8-K向美國證券交易委員會提交的所有當前報告，

在每種情況下，在美國證券交易委員會規章制度規定的時間段內。發行人可通過向美國證券交易委員會提交上述第(1)和(2)款所指的信息和報告來履行其交付義務。

此外，無論美國證券交易委員會的規則和法規是否要求，母公司都應在美國證券交易委員會規則和法規規定的時間內向美國證券交易委員會提交所有此類信息和報告的副本，以供 公開(除非美國證券交易委員會不接受此類備案)，並應要求向證券分析師和潛在投資者提供此類信息。此外，只要任何票據仍未清償，發行人及擔保人將根據證券法第144A(D)(4)條的規定，應持有人及證券分析師及潛在投資者的要求，向他們提供須交付的資料。發行人應遵守1939年《信託契約法》第314(A)節的規定。

向受託人交付該等報告和資料僅供參考，受託人收到該等報告和資料並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知(包括髮行人遵守受託人有權完全依賴高級人員證書的契約下的任何契諾)。

董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任

董事、母公司或母公司任何子公司的高級管理人員、僱員、公司持有人或股東，均不對發行人或擔保人在票據、契約、票據擔保項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受票據的每個票據持有人免除並免除所有此類責任。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

違約事件及補救措施

本契約規定，下列各項均構成違約事件”:

(1)	根據其發行的票據到期支付利息時，拖欠30天的款項；

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(2)	到期、贖回或其他情況下根據其發行的票據的本金或溢價(如有)到期時拖欠款項；

(3)	母公司或任何附屬公司在收到受託人或持有本公司當時未償還票據本金至少25%的持有人發出的通知後30天內，在持有人可選擇進行控制權變更回購事件時，未能遵守回購條款中所述的規定；

(4)	母公司或母公司的任何附屬公司在收到受託人或持有當時未償還票據本金至少25%的持有人的通知後60天內，未能遵守契約中所載的任何契諾或協議(本款第(1)至(3)款規定的契諾和協議除外)；

(5)	在任何按揭、契據或票據下違約，而根據該按揭、契據或票據，可發行或可擔保或證明母公司或其任何附屬公司(或其償付由母公司或其任何附屬公司擔保)的任何債務，不論該等債務或擔保現已存在或在舊票據的發行日期後產生，違約(A)是由於該等債務的本金未能在最終規定的到期日(使任何與此有關的寬限期生效)到期時償付(A)付款違約或(B)導致這種債務在規定的到期日之前加速，在每一種情況下，任何這種債務的本金，連同發生付款違約或其到期日被如此加速的任何這種債務的本金，總計7500萬美元或更多；在每一種情況下，母公司都已收到受託人或持有當時未償還票據本金總額至少25%的通知，且未在30天內糾正違約；

(6)	母公司或其任何子公司未能支付總計7500萬美元或更多的最終判決(扣除保險承保的任何金額，且該保險人沒有以書面形式否認責任或承保)，該判決在進入後60天內未被支付、解除、擔保或滯留；

(7)	與母公司、發行人或母公司的任何其他子公司有關的某些破產或資不抵債事件 母公司的重要子公司或子公司集團，共同構成重要子公司；以及

(8)	作為重要附屬公司的任何擔保人的任何票據擔保不再具有完全效力和效力 (不符合該票據擔保和該票據擔保的條款)，或被宣佈無效、不可強制執行或被發現無效，或任何擔保人否認其票據擔保責任(但根據該契約和該票據擔保的條款解除擔保人的票據擔保責任的原因除外)。

如果契約項下的任何違約事件 發生並仍在繼續，受託人或持有契約項下未償還票據本金總額至少25%的持有人可向發行人和受託人發出書面通知，宣佈根據契約發行的所有票據為到期和應付票據，並指明各自的違約事件，且為加速通知，該等票據應立即到期和應付。儘管如上所述，在根據上文第(7)款對母公司或發行人發生違約事件的情況下，所有在契約項下當時未償還的票據將成為到期和應付票據，而無需任何聲明、進一步行動或通知。任何票據的持有人不得執行與票據或票據有關的契約，除非契約另有規定。在某些限制的規限下，根據契約發行的當時未償還票據的本金過半數持有人可指示受託人行使任何信託或權力。

持有該契約下當時未償還票據本金總額的多數持有人，可(在符合若干條件下)代表根據該契約發行的所有票據的持有人，放棄該契約下任何現有的違約或違約事件及其後果，但在支付該等票據的利息或溢價或本金方面的持續違約或違約事件除外。如果受託人確定任何持續違約或違約事件(與本金或利息的支付有關的違約或違約事件除外)符合持有人的利益，則受託人可不向持有人發出通知。

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發行人必須每年向受託人提交一份關於符合 契約的證書，並要求發行人在發行人的高管知道任何違約或違約事件後五(5)個工作日內，向受託人提交一份説明該違約或違約事件的聲明。

滿足感和解脱

在下列情況下，本契約將被解除，並在符合某些尚存條款的情況下，對根據本契約發行的所有票據不再具有效力：

(1)	發行人將根據本契約發行的所有未償還票據(但因殘損、遺失、毀壞或不當拿走而被替換的票據除外)交付受託人註銷；或

(2)

本契約(I)項下的所有未償還票據(I)已到期及應付，不論是在到期日或由於郵寄上述贖回通知所致，或(Ii)將於一年內到期及應付，或將於一年內根據受託人合理滿意的安排，以發行人的名義發出贖回通知，並由發行人或任何擔保人以信託形式存入受託人不可撤銷地存款，作為信託基金，完全為持有人的利益，以美元現金， 不可贖回的美國政府證券，或其組合，足以在到期或贖回時支付本公司項下的所有未償還票據，包括其利息，如果在任何一種情況下，發行人或任何擔保人支付其在本公司項下應支付的所有 其他款項。託管人應發行人的要求確認對契約的清償和解除，並附上高級職員證書和律師的意見，受託人在此基礎上不承擔任何依賴責任，聲明清償和清償的所有先決條件已經滿足，並且該清償和清償不會導致根據該律師當時所知的對發行人具有約束力或影響的任何協議或文書違約。託管人應發行人的要求確認契約已得到滿足和解除，並附上高級船員證書和律師的意見，受託人對此不承擔任何責任，並聲明已滿足履行和解除的所有先決條件，費用和費用由發行人承擔。

法律上的失敗和公約上的失敗

發行人可以在任何時候選擇解除其所有義務以及擔保人對本契約項下未償還票據的所有義務(法律規定 失敗)，但以下情況除外：

(1)	本契約項下未清償票據的持有人在下述信託到期時，就該等票據的本金、溢價(如有)及利息收取款項的權利；

(2)	關於發行臨時票據、登記票據、殘損、銷燬、遺失或被盜票據，以及維持辦公室或機構以支付款項和以信託方式支付擔保款項的票據的發行人義務；

(3)	受託人的權利、權力、信託、義務和豁免，以及發行人在相關方面的義務；以及

(4)	《契約》的法律無效條款。

此外，發行人可隨時選擇解除其所有義務和擔保人對契約中所述某些契約的義務(《契約失效》)，此後任何不履行此類義務的行為均不構成契約項下的違約或違約事件。在契約項下發生契約失效的情況下，某些事件(不包括不付款、破產、接管、恢復和破產事件)

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標題中所述的違約和補救事件將不再構成本契約項下的違約事件。

為了在契約項下行使法律上的無效或契約上的無效：

(1)	發行人必須不可撤銷地以信託形式向受託人存放根據本契約發行的票據、美元現金、不可贖回的美國政府債券或其組合的持有人的利益，存入的金額為國家認可的獨立公共會計師事務所認為足夠的金額(該意見應交付受託人，受託人不承擔任何依賴責任)，以在規定的到期日或適用的可選贖回日期支付本契約項下未償還票據的本金、溢價(如果有的話)和利息，視屬何情況而定，而發行人必須指明該等票據是失效至到期日或某一特定贖回日期；

(2)	在法律無效的情況下，出票人應向受託人提交美國律師的意見(受託人不承擔任何依賴責任)，確認(A)出票人已收到美國國税局的裁決，或已由國税局公佈裁決，或(B)自契約之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見應確認，在此基礎上，未償還票據的持有者將不確認收入， 由於此類法律失敗而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納相同金額的聯邦所得税，繳納的方式和時間與如果沒有發生此類法律失敗時的情況相同。

(3)	在《公約》失效的情況下，出票人應向受託人提交美國律師的意見(受託人不應對此承擔任何依賴責任)，確認因該《公約》失效而在契約項下未清償票據的持有者將不會確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與該《公約》失效沒有發生時相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；

(4)	在截止於存款日期後第91天的期間內的任何時間，不應發生並持續發生任何違約或違約事件(但因借入適用於該存款的資金而導致的違約或違約事件除外)，或涉及因破產或破產事件而發生的違約事件；

(5)	根據母公司或其任何子公司為當事一方的任何重大協議或文書(契約除外)，或母公司或其任何子公司受其約束的任何重大協議或文書，此類法律上的失效或公約失效不會導致違反或違反，或構成違約；

(6)	發行人必須向受託人提交律師的意見(受託人不應承擔任何依賴責任)，大意是假設發行人或任何擔保人在存款之日至存款後第91天之間沒有介入破產，並假設根據適用的破產法，沒有持有人是發行人的內部人，則在存款後第91天后，信託基金將不受任何影響債權人權利的適用破產、破產、重組或類似法律的影響；

(7)	出票人必須向受託人交付一份高級職員證書(受託人不承擔任何依賴責任)，説明存款並非由出票人支付，目的是為了使根據本契約發行的票據的持有人優先於出票人的其他債權人，意圖挫敗、阻礙、拖延或欺詐出票人或其他債權人；以及

(8)	發行人必須向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見，受託人不應對此承擔任何責任，每一份均須説明與法律上的失敗或《公約》的失敗有關的所有先例條件已得到遵守。

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轉讓和交換

票據持有人可以根據契約條款轉讓或交換票據。除其他事項外，登記官及受託人可要求票據持有人提供適當的背書及轉讓文件，而適用的發票人或受託人可要求票據持有人支付法律規定或契約許可的任何税項及費用。出票人不需要 轉讓或兑換任何選定用於兑換的票據。此外，在選擇要贖回的票據之前，發行人在十五(15)天內不需要轉讓或交換任何票據。

就所有目的而言，紙幣的登記持有人將被視為該紙幣的擁有人。

修訂、補充及豁免

除以下三段所規定的範圍外，經持有當時未償還票據本金至少過半數的持有人同意(包括但不限於與購買、投標要約或票據交換要約有關的購買、投標要約或票據交換要約)，契約、其管轄的票據或根據該契約發行的任何票據擔保，以及任何現有的違約或符合該契約任何規定的同意，均可予以修訂。經持有當時根據契約表決發行的未償還票據本金至少過半數的持有人同意，根據契約表決發行的票據或根據該等票據發行的任何票據擔保可獲豁免為單一類別 (包括但不限於就購買、收購要約或交換要約而取得的同意)。

除緊隨其後的第(Br)段另有規定外，未經根據受其影響的契約發行的票據的每一持有人同意，修訂或棄權不得(就非同意持有人持有的任何票據而言)：

(1)	減少債券持有人必須同意修訂、補充或豁免所發行的債券的本金金額；

(2)	減少任何票據的本金金額或改變其固定到期日，或更改與贖回任何此類票據有關的條款，但以下第(7)款所述除外，根據持有人的選擇進行回購； 提供 在當時未償還票據本金金額至少過半數的持有人同意下，贖回票據的通知期限可縮短至不少於三(3)個營業日，但在此之前仍未向該等持有人發出贖回通知；

(3)	降低任何該等票據的利率或更改支付利息的時間；

(4)	免除任何該等票據的本金或溢價(如有的話)或利息的違約或違約事件(但持有當時根據契約發行的未償還票據的本金總額至少過半數的持有人撤銷加速票據，以及免除因上述 加速而導致的付款違約)；

(5)	使任何該等票據以該票據所述貨幣以外的貨幣支付；

(6)	對契約中有關豁免過往違約的條文或根據契約發行的票據持有人收取票據本金或利息付款的權利作出任何更改；

(7)	在發行人根據本協議產生購買票據的義務後，在任何材料中修改、變更或修改 尊重發行人就已發生的控制權變更回購事件提出和完善控制權變更要約的義務，包括但不限於在每種情況下，通過修改、變更或修改與之相關的任何定義；

(8)	解除母公司、皇冠或作為重要附屬公司的任何其他擔保人在其票據擔保或契約下的任何義務，而不是按照契約的條款；或

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(9)	修改或更改影響根據該契約發行的票據或票據擔保排名的任何契約條款 ，以不利於根據該契約發行的票據持有人的方式。

未經任何票據持有人同意，發行人和受託人可修訂該契約、該契約所管限的票據或根據該契約簽發的票據擔保：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

本條例旨在規定除有證明的票據外，或取代有證明的票據，提供無證明的票據；

•

規定在合併、合併或出售所有或幾乎所有發行人或擔保人資產的情況下，發行人或任何擔保人對該等票據持有人承擔的義務；

•

以確保票據的安全；

•

使本《契約》、《票據擔保》或《附註》的文本符合本《附註》説明的任何規定，前提是本《附註》描述中的該條款意在逐字背誦《契約》、《附註擔保》或《附註》的規定；

•

增加任何擔保人或免除任何擔保人的票據擔保，如果這種免除符合契約的條款；

•

為票據持有人的利益在發行人和擔保人的契諾中加入，或放棄授予發行人和擔保人的任何權利或權力；

•

規定或確認發行額外票據；

•

作出任何更改，使該等票據的持有人享有任何額外的權利或利益，或不會在任何重大方面對任何持有人在該等票據下的契約權利造成不利影響；或

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《信託契約法》生效或保持契約的資格。

根據本契約，批准任何擬議修正案或豁免的特定形式並不需要得到持有人的同意。只要這種同意批准了擬議修正案或豁免的實質內容，就足夠了。

關於受託人

如果受託人以受託人的身份成為發行人的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將就任何此類債權而收到的某些資產變現為擔保或其他權利，則本契約對受託人的權利有一定的限制。受託人可以個人身份或任何其他身份與發行人進行其他交易；但是，如果受託人獲得了《信託契約法》所界定的任何衝突利益，它必須在90天內消除這種衝突，向美國證券交易委員會申請允許其繼續擔任受託人或辭職。

持有該契約項下當時未償還票據本金的多數持有人有權指示 進行任何訴訟的時間、方法及地點，以行使該契約下受託人可獲得的任何補救，但某些例外情況除外。契約規定，如果受託人的責任人員實際知道(契約中規定的)違約事件發生在契約之下(不得治癒)，受託人將被要求在行使契約中規定的權力時，在處理該人自己的事務時，在 相同的情況下使用謹慎的人的照顧程度。在該等條文的規限下，受託人將無義務應根據該契約發行的票據的任何持有人的要求而行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何費用、開支及債務向受託人提出令其滿意的彌償。受託人的費用、支出和賠償包括在票據擔保的金額中。

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治國理政法

契約、舊紙幣和舊紙幣擔保，新紙幣和新紙幣擔保將受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

某些定義

下面列出的是義齒中使用的某些定義術語。有關所有此類術語以及本文中使用的任何其他未提供定義的大寫術語的完整披露，請參閲《契約》。

“修改？意味着修改、補充、重述、修改和重述或以其他方式修改；以及修正案？應具有相關含義。

“適用國庫券利率對於任何完整的美國國債，贖回日期是指在計算固定到期日的美國國債到期收益率時(對於最近完成的一週，即在完整贖回日期之前的兩個工作日)，舍入到最接近1/100個百分點(對於最近完成的一週)的每週平均值(如在美聯儲統計版本H.15中關於該周內每個適用日期的彙編和發佈)(或，如果不再發布該統計數據，則為 任何可公開獲得的類似市場數據來源))最接近等於從完全贖回日期到2030年1月1日的時間；但是，如果從完整贖回日期到2030年1月1日的時間不等於給定每週平均收益率的美國國債的恆定到期日，則適用的國債利率應從給定收益率的美國國債的每週平均收益率通過線性 插值法(計算到最接近一年的十二分之一)獲得，但如果從 完整贖回日期到2030年1月1日的時間少於一年，交易活躍的美國國庫券的每週平均收益率應調整為一年的恆定期限。

“資產？指任何資產或財產，不論是不動產、動產或混合財產、有形財產或無形財產。

“可歸屬債務就任何出售和回租交易而言，是指在確定租金時，以下兩者中較小的一個：(1)如此租賃的財產的銷售價格乘以一個分數，該分數的分子是包括在該交易中的租賃的基本期限的剩餘部分，其分母是該租賃的基本期限，以及(2)承租人支付租金(除應支付的物業税和維護費外，按照公認會計原則確定的隱含利息因數折現為現值)的全部債務。維修費、保險費、水費和其他不構成財產權付款的項目)包括在這種交易中的租賃基本期限的剩餘部分。儘管有上述規定， 如果此類出售和回租交易導致資本租賃義務，則由此產生的債務金額將根據資本租賃義務的定義確定。

“董事會？就任何人而言，指的是此人的董事會或類似的管理機構。

“資本租賃義務？是指在作出任何決定時，根據公認會計原則須在資產負債表上注資的與資本租賃有關的負債金額。

“股本？表示：

(1)	如屬公司，則為公司股票；

(2)	就協會或商業實體而言，公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)；以及

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(3)	如屬合夥或有限責任公司，合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)。

“控制權的變更？指發生以下任一情況：

(1)	將母公司及其子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體轉讓給任何個人(如《交易法》第13(D)節所界定)或集團(如《交易法》第13(D)(3)和14(D)(2)條所界定)的任何轉讓(合併或合併方式除外)，但向母公司或母公司的一個或多個子公司轉讓或向一個或多個許可持有人轉讓除外；

(2)	通過一項清算或解散母公司或發行人的計劃(遵守《資產合併、合併或出售的某些契約》所述契約的交易除外)；

(3)

完成任何交易或一系列相關交易(包括但不限於通過合併或合併)，其結果是除一個或多個許可持有人外，任何個人(如上定義)或集團(如上文定義的)直接或間接成為母公司股票投票權的50%以上的實益所有者(如交易法第13d-3和13d-5規則所定義)；, 然而，如果 母公司成為另一人(個人以外的個人)(新母公司)的全資子公司的交易不應構成控制權變更，前提是：(A)緊接該交易完成後，母公司股東直接或間接通過一個或多箇中間人直接或間接擁有該新母公司已發行有表決權股票的總投票權至少過半數，且(B)緊接該交易完成後，？除許可持有人或符合本條款要求的控股公司外，任何人不得直接或間接通過一個或多箇中間人直接或間接擁有該新母公司已發行有表決權股票的多數投票權(如上文所定義)。

(4)	在任何連續兩年的期間內，在該期間開始時身為母公司董事會成員的母公司董事會成員中超過半數不是留任董事的第一天；或

(5)	母公司未能通過一個或多個全資子公司直接或間接擁有皇冠、皇冠美洲或Capital Corp V已發行和未償還股權的第一天。

“更改 控制回購事件？指控制變更和評級事件的同時發生。

“合併EBITDA？指任何人在任何期間內的綜合淨收入，指該人及其附屬公司在該期間的綜合淨收入，加，在計算綜合淨收入時扣除的範圍：

(1)	根據此人及其附屬公司在該期間的收入或利潤計提的税款準備；

(2)	該人在該期間的綜合利息支出；

(3)	該人及其附屬公司在該期間的折舊和攤銷(包括商譽和其他無形資產的攤銷)和所有其他非現金費用(不包括任何此類非現金費用，只要它代表任何未來期間現金費用的應計或準備金，或在前一期間支付的預付現金費用的攤銷)；以及

(4)	該人及其子公司在該期間的任何非經常性重組費用或支出，

在每一種情況下，根據公認會計原則確定的綜合基礎上。儘管有上述規定，根據子公司的收入或利潤以及折舊和攤銷及其他非現金費用和非經常性重組費用或費用計提的税款撥備應增加到

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計算合併EBITDA的合併淨收入僅限於(並按相同比例)將該附屬公司的淨收益或虧損計入計算該人士的綜合淨收入。

“合併利息支出？就任何人士而言，指該人士及其附屬公司於任何期間根據公認會計原則(包括根據對衝責任釐定的原始發行貼現及遞延融資成本、非現金利息付款、與資本租賃債務有關的所有付款的利息部分、資本化利息、淨付款(如有))在綜合基礎上釐定的利息支出。

“合併淨收入？就任何人而言，指該人及其附屬公司在任何期間按公認會計原則確定的綜合基礎上在該期間的淨收入總和；提供那就是：

(1)	任何非子公司或按權益會計方法核算的個人的淨收益(但不包括虧損)，應僅計入以現金支付給被推薦人或(除下文第(4)款另有規定外)其子公司的股息或分配額；

(2)	會計原則變更的累積影響不包括在內；

(3)	該人的任何子公司的淨收入應被排除在以下範圍內：該子公司宣佈或支付股息或類似分配的淨收益，不得直接或間接因其章程或適用於該子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法律、法規、規則或政府規章的實施而被允許；

(4)	如因合併或合併而成為該人的繼承人，或作為該人的資產的受讓人，則不包括該繼承人公司在該等合併、合併或轉移資產前的任何收入；

(5)	不包括當事人或其任何子公司在正常業務過程中以外的資產處置所產生的任何淨收益或損失。

(6)

不計入非常損益；

(7)	不包括與融資交易相關的任何費用、收費、成本和開支； 和

(8)	(A)遞延融資成本或債務發行成本的任何沖銷金額和與回購或再融資債務相關的任何溢價相關的費用金額應不包括在內；及(B)與此類債務回購或債務再融資或與任何債務發生有關的所有非經常性支出和費用應不包括在內，無論交易是否完成。

“合併有形資產淨值？就任何特定人士而言，是指該特定人士及其附屬公司在最近一個財政季度結束時的總資產，該等人士及其附屬公司截至該日期的合併資產負債表可供參考。減號(A)反映於該資產負債表的該人士及其附屬公司的所有流動負債 (不包括期限少於12個月但其條款可由借款人選擇續期或延展超過12個月的借款的任何流動負債)及 (B)反映於該資產負債表的該人士及其附屬公司的所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現及開支及其他類似無形資產，按公認會計原則按綜合基準釐定。

“合併擔保債務就任何特定人士而言，？是指(A)該特定人士及其附屬公司截至該日期的最近一次合併資產負債表的負債總額，而該負債總額是指以該特定人士或其任何附屬公司的資產或財產的留置權或其任何附屬公司的股本或其任何債務的留置權作為擔保的。

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根據公認會計準則在合併基礎上確定的子公司，加(B)該人士及其附屬公司根據公認會計原則按綜合基準釐定的截至該日可得的最新綜合資產負債表的資本租賃債務總額，加(C)截至該日期，該人士及其附屬公司與出售及回租交易有關的應佔債務總額。

“綜合擔保槓桿率？就任何特定人士而言，指截至任何日期(A)該人士截至該日期的綜合擔保債務與(B)該人士最近四個完整財政季度的綜合EBITDA的比率，而該四個會計季度截至可提供內部財務報表的日期前四個財政季度。如指明人士或其任何附屬公司在計算綜合有擔保槓桿率的期間 開始後，以該人或其任何附屬公司的資產或財產或其任何附屬公司的股票或債務股份(普通營運資金借款除外)為抵押而產生、承擔、擔保、償還、回購、贖回、失敗或以其他方式清償任何債務(br})，而該等債務是以該人或其任何附屬公司的資產或財產或其任何附屬公司的股份或債務作為擔保的計算日期如果債務發生、承擔、擔保、償還、回購、贖回、失敗或其他債務清償，以及由此產生的收益的使用，將按適用的四個季度參考期開始時 發生的情況計算綜合有擔保槓桿率。

此外，為了計算綜合擔保槓桿率 ：

(1)	特定人士或其任何附屬公司作出的收購和處置，包括通過合併或合併，或由指定人士或其任何附屬公司收購的任何個人或其任何附屬公司進行的收購和處置，包括任何相關的融資交易，並使任何 處置所得收益的運用生效，在四個季度基準期內或在該基準期之後，在計算日期或之前，應被視為發生在四個季度基準期的第一天，計算該基準期的合併EBITDA將在不影響綜合淨收益定義中所列但書第(4)款的情況下計算；和

(2)	按照公認會計原則確定的可歸因於非持續經營的合併EBITDA，以及在計算日期之前處置的經營或 業務，將不包括在內。

但本款第(1)或(2)款 要求對收購、處置或終止經營(視情況而定)給予備考效力的範圍內，該備考計算應由母公司的一名負責財務或會計人員真誠地進行 (為免生疑問，可計入該等收購所產生的成本節約、協同效應及營運開支，不論該等成本節省、協同效應或營運開支削減是否根據美國證券交易委員會頒佈的S-X規則或美國證券交易委員會的任何其他法規或政策而容許)。

“繼續 個導演？指截至任何決定日期，有關人士的任何董事會成員：

(1)	在舊紙幣發行當日是該等董事會的成員；或

(2)	經在提名或選舉時身為該董事會成員的 名留任董事的過半數批准，獲提名參選或當選為該董事會成員。

“信貸 設施？指一項或多項債務融資(包括但不限於現有的信貸融資)或商業票據融資或資本市場融資，在每一種情況下，與銀行或其他貸款人規定循環信用貸款、定期貸款、票據或信用證，每種情況下的任何此類協議

43

經修訂或再融資，包括任何延長債務到期日或進行再融資的協議(包括增加協議項下的可用借款金額或增加母公司或其子公司作為借款人或擔保人)該等協議或任何繼承人或重置協議項下的全部或任何部分債務，不論是由同一或任何其他代理人、貸款人或貸款人或債權人或債權人或 債權人團體所承擔。

“王冠？是指賓夕法尼亞州公司Crown Cork&Seal Company，Inc.，直到根據契約第五條由繼任者取代此方為止。

“默認？指任何違約事件，或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之。

“國內子公司？是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何子公司，但出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業或被視為獨立於其唯一所有者的實體，並且是母公司的子公司的子公司除外，該子公司是1986年修訂的《國税法》第957節所指的受控外國公司。

“股權？指股本及收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券 )。

“《交易所法案》？指經修訂的1934年《證券交易法》，以及根據該法案頒佈的委員會規則和條例。

“現有信貸安排Ex指日期為2017年4月7日的修訂和重新融資協議，經不時修訂、重述、補充、再融資或以其他方式修改，包括任何延長債務到期日或再融資(包括增加協議項下的可用借款金額或增加母公司的母公司或其子公司作為借款人或擔保人)的協議，以及該協議或任何繼承人或替代協議項下的全部或任何部分債務，無論是由該協議或任何其他 代理人、貸款人或貸款人或債權人或債權人集團承擔的。

“融資交易？指舊紙幣的發行和其淨收益的應用。

“外國子公司？指國內子公司以外的任何子公司。

“公認會計原則？是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的公認會計原則，或在美國會計界相當一部分人可能批准的其他實體的其他聲明中所載的公認會計原則，在舊説明發行之日生效。

“擔保？指以任何方式(包括但不限於通過信用證和與之有關的償還協議)對全部或任何部分債務進行的直接或間接擔保(不包括在正常業務過程中背書託收的流通票據)。？保證？用作動詞時，應具有相應的含義。

“擔保人？表示：

(1)

父母；

(2)	根據第 條所述公約簽署和交付票據擔保的每一家國內子公司；以及

44

(3)	在每種情況下，以其他方式簽署和交付票據擔保的每一家子公司，直到上述 人根據本契約的規定解除其票據擔保為止。

“對衝義務？ 對任何人而言，是指此人在下列情況下的義務：

(1)	任何利率保護協議，包括但不限於利率互換協議、利率上限協議和利率下限協議；

(2)	任何旨在保護此人免受利率或匯率波動影響的外匯合同、貨幣互換協議或其他協議或安排；

(3)	旨在保護此人免受商品價格波動影響的任何商品期貨合約、商品期權或其他類似安排或協議；以及

(4)	與上文第(1)、(2)和(3)款所述的協議和安排有關的賠償協議和安排。

“保持者？指以其名義將票據登記在 註冊人賬簿上的人。

“負債就任何特定人士而言，是指該人就借入的款項而欠下的任何債務，不論是以信貸協議、債券、票據、債權證或類似的票據或信用證或與之有關的償還協議為證。此外，“負債”一詞包括以留置權擔保的其他人的所有債務，包括以指定人士或其任何附屬公司的任何主要財產或股本股份或指定人士的任何附屬公司的債務為抵押的所有債務，而不論該等債務是否由該指定人士承擔，在未包括的範圍內，亦包括該指定人士對任何其他人士的任何債務或任何人士的任何負債的擔保，不論該等債務是否或有或有，亦不論其是否出現在該人士的資產負債表 中。

截至任何日期的任何未償債務的數額為：

(1)	如果債務不需要支付當期利息，則為債務的增值價值；

(2)	如屬任何其他債務，則為該債務的本金；及

(3)	就以留置權擔保的另一人的債務而言，以下列較小者為準：

(a)

此類資產在確定之日的公允市場價值(由母公司真誠確定)；以及

(b)

另一個人的債務數額。

為免生疑問，信用證或類似票據在被支取之前不會構成債務。

“投資級？指穆迪評級為Baa3或更高(或在任何後續評級類別下的同等評級)，標準普爾評級為BBB-或更高評級(或在任何後續評級類別下的同等評級)，以及任何額外評級機構或母公司選定的評級機構的同等投資級信用評級

“留置權就任何資產而言，是指任何資產、任何按揭、信託契據、債務擔保契據、債權證、留置權、質押、押記、擔保權益、質押、抵押或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善(包括任何有條件出售或其他所有權保留 協議、任何性質的租約、出售或提供擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的《統一商業法典》(或同等法規)提交或作出任何融資聲明的任何提交或協議)。

45

“Make-整體高級(B)就在任何完全贖回日期的票據而言，相等於(I)該票據本金的1.0%及(Ii)(X)該票據於2030年1月1日應支付的本金與2030年1月1日及該日包括在內的所有剩餘利息的總和的超額(如有的話)的 款額，自2030年1月1日至完整贖回日每半年貼現一次(假設360天年度由12個30天月組成)，年利率相等於該完整贖回日適用的 庫房利率加0.50%，超出(Y)該票據的未償還本金金額。

“完整贖回日期 ？就整體贖回而言，指作出整體贖回的生效日期。

“穆迪公司？指的是穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“票據擔保是指任何人按照本契約的規定對發行人在本契約和票據項下的義務作出的任何保證。

“大律師的意見？是指受託人合理接受的法律顧問的書面意見。此類律師可以是母公司或其任何子公司的僱員或法律顧問。

“父級？指賓夕法尼亞州公司Crown Holdings，Inc.，直至繼任者根據契約取代此方，然後 繼任者。

“認可持有人？是指在舊紙幣發行之日，母公司的執行人員。

“人？指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、非法人組織、信託或合資企業、政府機構或其政治分支。

“主要財產？指母公司或其位於美國大陸的任何子公司擁有的任何製造工廠或製造設施(不包括位於其中的任何設備或人員)，其賬面淨值超過母公司合併有形資產淨值的1.5%。就本定義而言，賬面淨值將在相關留置權產生時、相關有擔保債務發生時或相關回售和回租交易達成時(以適用者為準)進行計量。

“主要財產子公司？指擁有、經營或租賃一個或多個信安物業的任何子公司。

“評級機構？是指(1)穆迪和標普中的每一個，以及(2)如果穆迪或標普停止對票據進行評級，或 由於母公司控制之外的原因而未能公開提供票據的評級，則是根據《交易法》規則15c3-1(C)(2)(Vi)(F)的含義的國家認可統計評級組織，由母公司選擇作為穆迪和/或標普的替代機構(視情況而定)。

“評級日期？指在(A)控制權變更或(B)控制權變更發生的公告或母公司意圖實施控制權變更之前的60天內的日期。

“評級事件？指本定義第(1)或(2)項所述的事件 在(I)控制權變更發生或(Ii)控制權變更發生或母公司有意實施控制權變更的公告發生後60天內發生(只要任何評級機構公開宣佈考慮下調票據評級，該期限即應延長)：

(1)	如果債券在評級日被一家或兩家評級機構評級為投資級，則應降低債券的評級，使兩家評級機構對債券的評級均低於投資級；或

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(2)	如果債券在評級日被兩家評級機構評為低於投資級，則債券的評級將保持在低於投資級的水平。

“註冊權協議？指發行人、擔保人和初始購買方代表之間的登記權利協議，日期為2022年3月17日。

“受限子公司？是指根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的子公司。

“標普(S&P)？指的是標準普爾評級服務公司，麥格勞·希爾公司的一個部門，及其後繼者。

“證券法？指修訂後的1933年證券法，以及根據該法案頒佈的委員會規則和條例。

“重要子公司？指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02所界定的重要附屬公司的任何附屬公司，因為該法規在舊票據的發行日期生效。

“子公司？對於任何人來説，是指：

(1)	當時有表決權股票總投票權的50%以上由該人或該人的一個或多個其他子公司(或其組合)直接或間接擁有或控制的任何公司、協會或其他商業實體；以及

(2)	任何合夥(A)其唯一普通合夥人或執行普通合夥人為該人士或該人士的附屬公司，或(B)其唯一普通合夥人為該人士或該人士的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

“轉接？指在一次或一系列交易中出售、轉讓、轉讓、租賃(根據在正常業務過程中籤訂的經營租賃除外)、轉讓或以其他方式處置，包括通過出售和回租交易、合併、合併、清算、解散或其他方式。

“有表決權的股票A)指持有人有權投票選舉任何人士的 董事、經理或受託人的任何一類或多類股本(不論當時任何其他一類或多類股本是否因任何或有事項的發生而具有或可能具有投票權)。

“全資子公司？任何人士的附屬公司指該人士的附屬公司，當時所有已發行股本或其他所有權權益(合資格股份的董事除外)將由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

某些破產和欺詐性轉讓限制

欺詐性轉讓、破產和行政法可能會使票據和票據擔保無效、從屬於或限制您的權利，並可能以其他方式限制您根據票據和票據擔保執行您權利的能力。

根據美國聯邦破產法或州欺詐性轉讓法的類似條款 ，母公司和擔保人對擔保的出具可以無效，或者關於此類債務的債權可以從屬於他們的所有其他債務和其他債務，如果除其他事項外，父母和/或擔保人出具了相關擔保，或者可能是舊票據、母公司或適用的人的擔保

47

擔保人意圖妨礙、拖延或欺詐任何現在或未來的債權人；或因發生此類債務而獲得低於合理等值價值或公平對價，以及 下列任一項：

•

因該等事故而無力償債或破產；

•

從事母公司或該擔保人的剩餘資產構成不合理的小資本的業務或交易；或

•

意圖招致或相信將招致超出其到期償債能力的債務。

為上述考慮之目的而採取的破產措施將因適用於與上述有關的任何程序的法律而有所不同。然而，一般而言，父母或擔保人在下列情況下將被視為無力償債：

•

包括或有負債在內的債務總和大於其所有資產的可出售價值；

•

其資產目前的公允可出售價值低於在其現有債務(包括或有負債)變為絕對和到期時償還其可能的債務所需的金額；或

•

它無法在債務到期時償還債務。

根據其條款，每個擔保人的擔保將把每個擔保人的責任限制在其可以支付的最高金額，而擔保不被視為欺詐性轉移。母公司相信，緊隨發行人發行票據及擔保人發出擔保後，母公司及各擔保人將有償付能力，並將有足夠資本經營其各自的業務，並將有能力在債務到期時償付各自的債務。然而，法院在作出裁決時不得適用這些標準，法院也不能就這些問題得出相同的結論。在Re W.R.Grace&Co.一項證據裁決中，特拉華州地區聯邦破產法院裁定，根據《統一欺詐性轉讓法》，轉讓人是否資不抵債取決於轉讓人的實際負債，而不是轉讓人在轉讓時對此類負債的瞭解。因此，根據該法院的分析，在未來確定破產時，可以考慮未知的或已知存在但其規模在轉移時未得到充分認識的負債。如果該法院所闡述的原則得到支持，將很難知道轉讓人在轉讓時是否具有償付能力，並將增加將來可能被認定為欺詐性轉讓的風險。

如果破產程序是根據聯邦破產法由或針對父母或任何其他擔保人啟動的，則由於此類法律的具體規定或法院適用衡平法的一般原則，在加速票據時任何付款和根據適用的契約執行補救措施時很可能會出現延誤。聯邦破產法或衡平法一般原則下可能導致您的權利減值的條款包括但不限於：

•

自動停留；

•

避免受託人的優先轉讓或佔有債務人；

•

實質性合併；

•

對未到期利息或律師費的收繳限制；

•

欺詐運輸；以及

•

強制重組債券，包括降低本金和利率，並延長到期日 ，無視持有人的反對意見。

48

記賬、交付和表格

代表舊紙幣的證書已經以完全登記的形式(不含利息券)和 由一張或多張以完全登記形式的無息全球紙幣(每張全球紙幣)作為存託信託公司的託管人存放在受託人處，新紙幣將以完全登記的形式發行直接轉矩？)，並以被提名人DTC的名稱註冊。

根據證券法頒佈的第144A條(第144A條)出售的舊票據最初由 以完全登記形式的永久全球票據(每張，一張受限全球票據)代表，並作為DTC的託管人存放在受託人，並以該託管人的代名人的名義登記。

根據證券法根據S規則在離岸交易中出售的舊票據最初由完全 登記形式的臨時全球票據代表，不含利息息票(每個，S臨時全球票據)，並作為DTC託管人作為託管人存放，並以該託管人的代名人的名義登記。每張臨時的S規則全球票據在分銷合規期(定義見S規則)和S規則所要求的證明屆滿後，可兑換為一張永久全球票據。在此之前，臨時S規則全球票據的實益權益只有在受託人收到轉讓人的書面證明後，才可以受限制全球票據的權益的形式轉讓，證明該轉讓 是在符合規則144A的要求的交易中，轉讓人合理地相信是一名合格機構買家(定義見第144A條)(QIB)。受限制的全球票據的實益權益，無論在該時間之前、當日或之後，均可以S規則全球票據的權益的形式轉讓，前提是受託人收到書面證明，表明此類轉讓是按照S規則進行的 。

於轉讓時以受限制全球票據或受限制全球票據(視何者適用而定)的權益形式轉讓的任何S規則全球票據或受限制全球票據(各為可轉讓票據)的任何實益權益，於轉讓時不再是先前持有的可轉讓票據類型的權益，而成為另一類型可轉讓票據的權益，並因此此後須受所有轉讓限制(如有)及適用於該其他類型可轉讓票據實益權益的其他程序所規限，只要該其他類型的可轉讓票據仍然是該等權益即可。

《全球筆記》

我們預期，根據DTC(I)於發行全球票據時制定的程序，DTC或其託管人將於到期時將該全球票據所代表的個別實益權益的本金存入在該託管銀行開立賬户的個人賬户，及(Ii)全球票據實益權益的所有權將會顯示在DTC 或其代名人保存的記錄(與參與者的利益有關)及參與者的記錄(與參與者以外的其他人士的利益有關)上，轉讓所有權將只會透過DTC 或其代名人保存的記錄(與參與者的利益有關)及參與者的記錄(與參與者以外的人士的利益有關)顯示。此類賬户最初將由初始購買者或其代表指定，全球票據中實益權益的所有權將僅限於在DTC(參與者)擁有賬户的人或通過參與者持有權益的人。如果持有人是全球票據系統的參與者，他們可以通過DTC直接持有其在全球票據中的權益，或通過作為該系統參與者的組織間接持有。

只要DTC或其 代名人是新票據的登記持有人或持有人，則DTC或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該等全球票據所代表的新票據的唯一持有人或持有人。除本契約就新票據規定的權益外，任何持有全球票據權益的實益擁有人不得轉讓該權益，除非依照DTC的程序。

全球票據的本金、溢價(如有)和利息將支付給DTC或其代名人(視屬何情況而定)，作為其註冊所有者 。發行人、受託人或任何付款人

49

代理商將對全球票據中與實益所有權權益有關的記錄或支付的任何方面承擔任何責任或責任，或負責維護、監督或審查與該實益所有權權益有關的任何記錄。

發行人預期，DTC或其代名人在收到全球票據的本金、溢價(如有)或利息的任何 付款後，將按照DTC或其代名人的記錄所示，按參與者在全球票據本金中的受益權益按比例向其賬户支付款項。發行人還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據中實益權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像目前以此類客户的代名人名義登記的客户賬户所持有的證券一樣。此類付款將由這些參與者負責。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC規則通過DTC的當日資金系統以普通方式進行，並將以當日資金結算。如果持有人出於任何原因要求實物交付證書證券，包括向要求實物交付票據的州的人出售票據，或質押此類證券，該持有人必須按照DTC的正常程序和契約中規定的程序轉讓其在全球票據中的權益。

DTC已告知發行人，它只會在一個或多個參與者的指示下采取允許票據持有人採取的任何行動(包括如下所述的出示票據以供交換)，並且僅就該參與者或 參與者已經或已經作出該指示的票據本金總額中的該部分採取行動。然而，如果全球票據發生並繼續發生違約事件，DTC將交換全球票據以換取認證證券，並將其分發給其參與者。

DTC向發行人提供的意見如下：DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司、聯邦儲備系統的成員、統一商法典意義下的清算公司以及根據交易法第17A條的規定註冊的清算機構。創建DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司以及某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過參與者進行清算或與參與者保持託管關係的其他人可以間接訪問DTC系統(間接參與者”).

雖然DTC已同意上述程序，以便利DTC參與者之間轉移全球票據的權益，但它沒有義務執行此類程序，且此類程序可隨時終止。發行人和受託人均不對DTC或其參與者或間接參與者履行其根據管理其運作的規則和程序所承擔的義務承擔任何責任。

持有證書的證券

在下列情況下，應發行認證證券以換取全球票據的實益權益：(I)如果此類權益的持有人提出要求，或(Ii)如果DTC在任何時間不願意或無法繼續作為全球票據的託管人，且發行人在90天內沒有指定繼任託管人。

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美國聯邦所得税的某些考慮因素

本節介紹根據本交換要約將舊紙幣換成新紙幣以及擁有和處置新紙幣的某些美國聯邦所得税後果。只有當您在此交換要約中購買新票據，並將新票據作為資本資產(通常為投資持有)用於美國聯邦所得税目的時，它才適用於您。如果您是受特殊規則約束的持有人類別的成員，則本節不適用於您，例如：

•

證券或貨幣交易商，

•

選擇使用 的證券交易員按市值計價你所持證券的會計核算方法，

•

銀行或其他金融機構，

•

一家受監管的投資公司，

•

一家人壽保險公司

•

免税實體，

•

合夥企業或為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的其他實體(及其投資者)，

•

一名外籍人士，

•

擁有作為對衝工具或對衝利率風險的新票據的人，

•

作為美國聯邦所得税跨境或轉換交易的一部分而擁有新票據的人 ，

•

須繳納替代性最低税額的人，

•

因在適用的財務報表中計入任何毛收入而需要加快確認與票據有關的任何毛收入項目的人，

•

通過非美國經紀人或其他非美國中介持有票據的美國持有者(定義如下)，或

•

出於納税目的，其功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)。

***************************

您應諮詢您的税務顧問，瞭解根據此交換要約將舊紙幣交換為新紙幣所產生的特殊税務後果以及新紙幣的所有權和處置，包括任何美國聯邦遺產税或贈與税法律、任何美國州、地方或非美國税法的適用性，以及 適用税法的任何擬議更改。

***************************

本節(I)不涉及除所得税後果以外的美國聯邦税收後果，例如遺產税和贈與税後果以及其他最低税收後果，(Ii)不涉及與持有者個人情況相關的所有税收考慮因素，(Iii)不論及任何州、地方或非美國的税收後果。

本節以1986年修訂的《國税法》(《國税法》)、其立法歷史、《國税法》(美國財政部)的現有法規和擬議法規為基礎

51

(br}條例)、公佈的裁決和法院判決，所有這些都是現行有效的，所有這些都可能發生變化，或有不同的解釋，可能具有追溯力。Crown 美洲不尋求美國國税局(IRS)就新鈔票的所有權或兑換的税收後果做出裁決。因此，不能保證國税局不會成功地 挑戰本文所述的一個或多個結論。

如果作為合夥企業應納税的實體持有新的票據，則合夥企業中合夥人的納税待遇一般將取決於特定合夥人的地位和合夥企業的活動。考慮根據交換要約將舊紙幣換成新紙幣的合夥合夥人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解擁有和處置通過擁有其合夥企業權益而間接持有的新紙幣對其產生的具體税務後果。

受某些或有事項規限的付款

在某些情況下，Crown America可能有義務向持有人支付超過新票據規定利息和本金的金額，或提前支付他們預定的付款日期。支付此類款項的義務可能涉及美國財政部法規中有關或有付款債務工具的條款。如果新票據被視為或有付款債務工具，持有者可能被要求將在出售或以其他方式處置新票據時確認的任何收益視為普通收入而不是資本收益，收入計入的時間和金額可能與本文討論的後果不同。Crown America打算採取的立場是， 此類付款的可能性微乎其微，和/或此類付款總體上是附帶的，因此新票據不受或有付款債務工具規則的約束。

這一決定將對持有人具有約束力，除非該持有人在附帶的聲明中明確披露該持有人及時提交的美國聯邦 納税申報單，其中包括新票據的購買日期，表明該持有人的決定不同。然而，美國國税局可能會採取與上述相反的立場，在這種情況下，美國聯邦所得税對持有者的後果可能與下文所述的結果大不相同。本披露的其餘部分假設新票據不會被視為或有支付債務工具。

交換報價

無論您是美國持有者還是非美國持有者(每個人的定義如下)，將舊紙幣兑換成新紙幣不會被視為美國聯邦所得税的應税交換。因此，您將不會在收到新票據時確認損益。您對新票據的持有期將包括舊票據的持有期，而您在新票據中的初始基準將與您在舊票據中的調整基準相同。

美國持有者

本小節介紹美國聯邦所得税對美國持有人的某些後果。如果您是新票據的實益所有人，並且符合美國聯邦所得税的目的，則您是美國持有者：

•

是美國公民或居民的個人，

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而視為公司的實體)，

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或

•

如果(X)美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一名或 多名美國人(根據《國税法》的定義)有權控制該信託的所有重大決策，或者(Y)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，將被視為 美國人。

52

述明權益的課税

通常，在您收到利息或應計利息時，您將按普通收入對新票據上的已聲明利息的付款徵税。 具體取決於您在美國聯邦所得税方面的常規會計方法。

出售、贖回、報廢或其他應納税處置的票據

您在新紙幣上的調整税基通常與您在舊紙幣上的調整税基相同。您將 在出售、贖回、報廢或其他應税處置中確認的資本收益或損失一般等於您在此類處置中實現的金額(不包括任何可歸因於應計但未支付的聲明利息，將作為普通收入計入以前不包括在收入中的範圍)與您在新票據中調整後的計税基準之間的差額。您在新票據中調整的計税基準將與為其兑換的 舊票據中的調整基礎相同。如果持有房產超過一年，非公司美國持有者的資本收益通常有資格享受減税。資本損失的扣除額受《國內税法》的限制。

淨投資收入附加税

某些非公司美國持有者除對收入和收益徵收常規税外，還需對其部分或全部淨投資收入徵收3.8%的税，其中通常包括新票據的利息和出售新票據時確認的任何淨收益。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這項 税對他們的新鈔票的適用性。

非美國持有者

如果您是個人、公司、信託或美國聯邦所得税財產的新票據的實益持有人，並且您不是美國持有人，則您是非美國持有者。

述明權益的課税

根據下面關於備份預扣和FATCA(定義如下)的討論，如果您是新票據的非美國持有者，並且新票據支付的利息與您在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫，則在以下情況下，適用的扣繳義務人通常不需要按30%的税率扣除美國預扣税 (或，如果適用，則採用較低的所得税條約税率)：

•

您並不實際或建設性地擁有有權投票的皇冠美洲公司所有類別股票總投票權的10%或更多。

•

您不是通過持股與皇冠美洲有關聯的受控外國公司，

•

您不是根據您在正常業務過程中籤訂的貸款協議收取利息的銀行，並且

•

您已經向該代理商提供了一份IRS表格W-8BEN，一份IRS表格W-8BEN-E或一種可接受的替代表格，在該表格上，您可以在偽證罪的懲罰下證明您不是美國人。

除非適用的所得税條約另有規定，否則，如果利息收入與您在美國的貿易或業務行為有效相關，您通常將按照與美國持有人相同的方式對 利息徵税。在某些情況下，公司非美國持有者的有效關聯權益還可能需要按30%的税率徵收額外的分支機構利得税(或如果適用，則徵收較低的所得税條約税率)。即使此類有效關聯權益可能需要繳納所得税，也可能需要繳納分支機構利得税，但如果所有者向適用的扣繳義務人提交了一份正確簽署的IRS表格W-8ECI，則無需繳納預扣税(無論是否繳納所得税)。

53

新鈔的出售、贖回、退回或其他應課税處置

如果您是新紙幣的非美國持有者，您通常不需要繳納美國聯邦所得税或因出售、贖回、報廢或其他應税處置而實現的收益的預扣税(可歸因於應計但未付利息的任何金額將如上所述處理)，除非：

•

收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關，在這種情況下，此類收益將按照上述有效關聯利益的相同方式徵税(除非適用的所得税條約另有規定)，或

•

您是個人，在實現收益且存在某些其他條件的納税年度內，您在美國居住183天或以上，在這種情況下，您將為確認的任何收益繳納30%的統一美國聯邦所得税(除非適用的所得税條約另有規定)，這可能會被美國的某些虧損抵消。

備份扣繳和信息報告

美國持有者

IRS 表格1099中報告的信息將適用於與某些非公司美國持有者有關的新票據的銷售、交換、贖回、退休或其他應税處置(包括贖回或退役)的利息或收益的支付，並且備份預扣可能適用，除非此類付款的收件人提供了納税人身份號碼，經偽證處罰證明，以及某些其他 信息或以其他方式確立了備份預扣的豁免。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為該持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

非美國持有者

如果非美國持有者是新票據的實益所有人，並向適用的扣繳代理人證明其不是美國人，並且在正式簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格上提供其姓名和地址，則IRS Form 1099上的備份扣繳和信息報告將不適用於向非美國持票人支付利息。W-8BEN-E，如適用(或適當的替代表格)。

信息報告和備份預扣一般不適用於外國經紀商的外國辦事處在美國境外出售、贖回、報廢或其他應納税處置新票據的收益的支付。然而，信息報告要求(但不適用於預扣備份)將適用於經紀人的外國辦事處在美國境外對新票據進行的銷售、贖回、報廢或其他應税處置的收益的支付，條件是經紀人(I)是美國人，(Ii)在一定時期內從在美國進行的貿易或業務獲得其總收入的50%或更多，(Iii)出於美國聯邦所得税的目的是受控制的外國公司，或(Iv)是外國合夥企業，在其納税年度內的任何時候，美國人擁有50%或以上(按收入或資本利息計算)或從事美國貿易或業務的經紀，除非在任何此類情況下，經紀人的記錄中有書面證據表明持有人是非美國持有人，並且滿足某些條件，或者持有人以其他方式確立豁免。經紀人在美國的辦事處出售、贖回、退役或以其他應税方式處置新票據所得款項的支付將受到備用預扣和信息報告的雙重約束，除非持有者在偽證處罰下證明其非美國身份或以其他方式確立豁免。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為該 持有人的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

54

外國賬户税務遵從法

根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)，30%的預扣税可能適用於向外國金融機構(如該守則中特別定義的)和某些其他非美國實體(包括外國金融機構和充當中介的其他實體)支付的某些類型的付款。具體地説，可對支付給外國金融機構或非金融外國實體的票據的利息和銷售或以其他方式處置的毛收入徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融機構進行一定的調查和報告，(2)非金融外國實體證明其在美國沒有任何主要所有者或提供有關每個主要美國所有者的身份信息 ，或(3)外國金融機構或非金融外國實體有資格以其他方式獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人是外國金融機構，並遵守上文第(1)款中的盡職調查和報告要求，則根據收款人與美國財政部之間的協議或其所在司法管轄區與美國財政部之間的政府間協議，收款人除其他事項外，必須確定某些美國人或美國所有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付款項的30%。

上述預提條款一般適用於票據的利息支付。雖然FATCA的現行條例也將對出售或處置(包括報廢或贖回)票據的毛收入的付款施加FATCA 預扣，但根據擬議的條例，這種預扣不適用於毛收入。納税人一般可以依賴這些擬議的法規，直到最終法規發佈。考慮投資這些票據的人應就FATCA及其下的法規諮詢他們的税務顧問。

55

配送計劃

根據現有的美國證券交易委員會詮釋，吾等預期，倘若新票據持有人表示其在正常業務過程中收購新票據，且與任何人士並無安排或諒解參與 新票據的分銷，且其並非本公司的聯屬公司，則在交換要約後，新票據持有人將可自由轉讓新票據，而無需根據證券法進行進一步登記 ；前提是在交換要約中收到新票據的經紀交易商將就轉售該等新票據向 提出招股章程交付要求。雖然美國證券交易委員會尚未對這一特定交易採取立場，但根據美國證券交易委員會關於基本上類似於此次交易所要約的交易的現有解釋 ，參與的經紀自營商可以使用交易所要約登記 聲明中包含的招股説明書來履行其關於新票據的招股説明書交付要求(舊票據的未售出配售除外)。

根據交換要約為自己的賬户收到新票據的每個經紀交易商必須承認，它將提交與任何此類新票據的轉售有關的招股説明書。本招股説明書經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售為換取舊票據而收到的新票據時使用，而該等新票據是因莊家活動或其他交易活動而取得的。我們已同意，自交換要約的到期日起至到期日一年後交易結束時止，我們將 向任何經紀交易商提供經修訂或補充的招股説明書，以供任何經紀-交易商在任何此類轉售中使用。此外，在2023年之前，所有進行新票據交易的交易商都可能被要求提交招股説明書。

我們不會從交換要約中獲得任何收益，也不會從經紀-交易商出售任何新票據中獲得任何收益。經紀交易商根據交換要約為其本身賬户收到的新票據，可不時在非處方藥在談判交易中，通過在新票據上書寫期權或該等轉售方法的組合，以轉售時的市價、與該等現行市價或談判價格相關的價格 轉售市場。任何此類轉售可直接向購買者或經紀或交易商進行，經紀或交易商可從任何此類經紀自營商和/或任何此類新票據的購買者獲得佣金或優惠形式的補償。任何經紀交易商轉售其根據交換要約為自己賬户收到的新票據，以及任何參與此類新票據分銷的經紀或交易商可被視為證券法所指的承銷商，任何此類轉售新票據的任何利潤以及任何此等人士收到的任何佣金或優惠可被視為根據證券法 承銷補償。傳送信規定，通過承認將交付和交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是證券法 意義上的承銷商。

在交換要約到期後的一年內，我們將立即將本招股説明書的額外副本以及對本招股説明書的任何 修改或補充發送給要求提供此類文件的任何經紀-交易商。我們已同意支付交換要約相關的所有費用(包括一名律師為舊票據持有人支付的費用)，但不包括任何經紀人或交易商的佣金或優惠，並將賠償舊票據持有人(包括任何經紀自營商)某些責任，包括證券法下的責任。

56

法律事務

賓夕法尼亞州費城的Dechert LLP將為我們和擔保人提供有關新票據有效性和新票據擔保的某些法律事項。

專家

參考Crown Holdings，Inc.截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股章程的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層財務報告內部控制報告內)，是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的權威而納入本招股説明書的。

在那裏您可以找到更多信息

皇冠遵守1934年《證券交易法》的信息要求，並向美國證券交易委員會提交未經審計的季度和年度報告、委託書和信息報表以及其他信息。您可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區的主要辦事處閲讀和複製美國證券交易委員會的全部或部分報告、委託書和信息聲明或其他信息官方檔案，並可在支付美國證券交易委員會規定的費用後從美國證券交易委員會的公共資料室獲得其中的全部或部分副本。請致電美國證券交易委員會：1-800-732-0330獲取有關公共資料室運作的更多信息。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站，提供在線訪問報告、代理和信息聲明以及其他有關注冊人的信息，這些註冊人以電子方式向美國證券交易委員會提交，地址為http://www.sec.gov.此外，Crown還在其網站上發佈了其歸檔文件，網址為： http://www.crowncork.com。除特別納入本招股章程的參考文件外，皇冠網站上的資料不屬於本招股章程的一部分。您還可以在紐約證券交易所辦公室查閲有關皇冠的報告、委託書和其他 信息，該公司位於紐約布羅德街20號，New York 10005。

通過引用併入文件

皇冠根據《交易所法案》向美國證券交易委員會提交的以下文件通過引用併入本招股説明書中：

•

皇冠於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告，包括於2022年3月21日向美國證券交易委員會提交的皇冠委託書的部分內容，但具體併入其中作為參考；

•

皇冠於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告；

•

皇冠於2022年8月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告；

•

皇冠於2022年11月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告；

•

皇冠目前分別於2022年1月11日、2022年1月21日、2022年3月1日、2022年3月17日、2022年3月21日、2022年8月11日和2022年11月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告(包括2022年11月7日提交的相應的8-A表格報告)。

在(I)初始註冊聲明日期和(Ii)註冊聲明生效之前，官方根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來申請

57

本招股説明書的日期和發售終止前的日期也通過引用併入本招股説明書。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，皇冠美國證券交易委員會備案的後續信息將自動更新和取代此信息。隨後修改或取代的任何信息不會構成本招股説明書的一部分，但經如此修改或取代的信息除外。

根據書面或口頭請求，您將免費獲得一份合併文件的副本(不包括相應文件中的 個證物，除非通過引用將這些證物具體併入相應文件中)。您可以在以下地址和電話號碼提交對此材料的請求：

皇冠美洲有限責任公司

C/o Crown 控股公司

收件人：企業祕書

鄉線路770號

賓夕法尼亞州亞德利 19067

美國。

(215) 698-5100

為了及時發貨，您必須在截止日期 前五個工作日內索取此類文件。到期日是2022年。

58

皇冠美洲有限責任公司

交換要約

$500,000,000 5.250%2030年到期的高級無擔保票據及有關擔保

傑出的

5.250% 2030年到期的高級無擔保票據

初步招股説明書

, 2022

第II部

招股説明書不需要的資料

項目20.對董事和高級管理人員的賠償

《賓夕法尼亞州商業公司法》(BCL)第1741和1742條規定，公司可以賠償其代表(包括董事和高級管理人員)的費用(包括律師費)、判決、罰款和在和解中實際和合理地產生的金額，前提是符合某些標準，包括善意和 合理地相信特定行動符合或不反對公司的最佳利益，或者在刑事訴訟中，這些代表沒有合理理由相信他們的行為是非法的。在由公司或根據公司的權利對董事或高級職員提起的訴訟中，賠償的權力僅延伸到與抗辯或和解相關的實際和合理髮生的費用，如果 本來有權獲得賠償的人被判定對公司負有責任，則這種權力通常不存在，除非司法裁定，儘管責任被裁決，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得指定費用的賠償。

此外，《BCL》第1744條規定，除非法院下令，否則公司只有在確定賠償在有關情況下是適當的情況下，才可根據特定案件的授權作出上述任何賠償，因為被賠償人已達到適用的 行為標準。應作出這樣的決定：

(1)董事會以多數票通過非訴訟參與方董事組成的法定人數；

(2)如果無法達到法定人數，或者如果可以達到，且無利害關係的董事以過半數票通過，則由獨立法律顧問以書面形式提出意見；或

(三)股東出資。

儘管如此，根據《商業慣例》第1743條的規定，如果董事和高級管理人員在抗辯訴訟中勝訴，則根據《商業慣例》第1743條的規定，如果董事和高級管理人員因其作為一方的身份而在抗辯訴訟中可能招致 費用，則法團必須對其進行賠償。

根據《商業慣例》第1745條，如果最終裁定董事或高級職員無權獲得法團的賠償，則該法團可在收到該人或其代表作出的償還墊付款項的承諾後，支付該人因在訴訟或法律程序最終處置前就該訴訟或法律程序進行抗辯而招致的開支。

《BCL》第1746條規定，上述規定不應被視為排除了尋求賠償的人根據公司的公司章程或章程中的任何規定有權享有的任何其他權利，但在任何情況下，如果法院裁定導致要求賠償的行為或不作為構成故意不當行為或魯莽行為，則不得作出賠償。

《董事條例》第1747條允許賓夕法尼亞州的商業公司代表任何現在或曾經是董事或高級職員的人購買和維護保險，以承擔因該人以任何身份或因其身份而引起的針對該人的任何責任，無論該公司是否有權根據上述條款就該責任向該人作出賠償。

《BCL》第1748和1749條將費用規定的賠償和預支擴大到合併、合併或分部中的繼承人，以及作為受託人的代表

II-1

員工福利計劃。《BCL》第1750條規定，由《BCL》第15章第17章D分節規定或依據《BCL》給予的賠償和墊付費用，除經授權或批准時另有規定外，應繼續適用於已不再是公司代表的人，並應惠及該人的繼承人和遺產代理人。

註冊人的細則規定，註冊人應在適用法律允許的最大範圍內，就該人因是或曾經是董事或註冊人的高級人員而成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或以其他方式參與該等訴訟、訴訟或法律程序的任何人，就該人實際和合理地與該法律程序有關的所有法律責任、損失及開支(包括律師費和為達成和解而支付的款項)作出彌償，而不論受保障的法律責任 是否因註冊人或根據註冊人的權利進行的任何法律程序而產生或產生。

註冊人章程還規定，如果登記人是或曾經是董事的人或人員，在訴訟中辯護(或在訴訟中作為證人)，登記人應在訴訟的最終處置之前支付費用，但須遵守適用法律的規定，在收到現在或曾經是董事或人員的人或其代表的承諾後，如果最終確定該人根據登記人的附例或適用法律無權獲得註冊人的賠償，則登記人應償還上述款項。

此外，註冊人細則限制董事因採取任何行動或沒有采取任何行動而對金錢損害承擔的個人責任，除非(A)董事違反或未能履行《董事》第17章B分節規定的董事職責(與謹慎和正當信賴標準有關)，以及(B)違反或不履行職責構成自我交易、故意不當行為或魯莽。但是，這些規定 不適用於(A)董事根據任何刑法承擔的責任或責任，或(B)董事根據當地、州或聯邦法律承擔的納税責任。

註冊人已購買董事和高級職員責任保險，承保註冊人高級職員和董事在履行職責時可能產生的某些責任。

II-2

第21項。展品和財務報表明細表。

(A)展品

除非 另有説明，否則茲提交以下證物：

3.a		經修訂的Crown Holdings，Inc.的公司章程(通過引用註冊人截至2004年12月31日的Form 10-K年度報告的附件3.a(文件編號0-50189)合併)。
3.b		皇冠控股股份有限公司附例(引用註冊人於2020年3月23日提交的表格8-K的現行報告附件3.ii(文件編號0-50189))。
3.c		皇冠美洲有限責任公司組織證書(通過參考第3.c號修正案附件3.c合併而成。登記人2013年10月17日的S-4表格註冊説明書(第333-190694號文件)。
3.d		Crown America LLC的有限責任公司協議，日期為2005年9月27日(通過引用2013年10月17日註冊人S-4表格註冊聲明第2號修正案的附件3.D合併(文件編號： 333-190694))。
3.e		經修訂的波多黎各皇冠飲料包裝公司註冊證書(通過參考2013年10月17日註冊人S-4表格註冊聲明(第333-190694號文件)第2號修正案的附件3.g而併入)。
3.f		《波多黎各皇冠飲料包裝公司附例》(通過參考第3.h號修正案附件而合併。登記人2013年10月17日的S-4表格註冊説明書(第333-190694號文件)。
3.g		皇冠顧問公司的公司章程(參考第3.i號修正案附件I合併。登記人2013年10月17日的S-4表格註冊説明書(第333-190694號文件)。
3.h		皇冠顧問公司附例(以參考第3.j號修正案附件3.j的方式併入。登記人2013年10月17日的S-4表格註冊説明書(第333-190694號文件)。
3.i		經修訂的皇冠軟木和印章公司(DE)的成立證書(通過參考2013年10月17日註冊人的S-4表格註冊聲明修正案第2號附件3.k(文件第333-190694號)併入)。
3.j		皇冠軟木和印章公司(DE)有限責任公司協議，日期為2001年9月1日(通過參考2013年10月17日註冊人S-4表格註冊説明書第2號修正案附件3.1併入(文件編號： 333-190694))。
3.k		修訂和重新修訂的皇冠軟木和印章公司的公司章程(通過參考2013年10月17日註冊人S-4表格註冊聲明第2號修正案的附件3.M(文件第333-190694號)合併)。
3.l		皇冠軟木和印章公司附例(引用2013年10月17日註冊人登記聲明第2號修正案附件3.n(檔案號333-190694))。
3.m		經修訂的《皇冠金融公司註冊章程》(通過參考第3.o號修正案附件3合併而成。登記人2013年10月17日的S-4表格註冊説明書(第333-190694號文件)。
3.n		皇冠金融公司附例(參考2013年10月17日註冊人註冊説明書第2號修正案附件3.P (檔案號333-190694))。

II-3

3.o		皇冠國際控股有限公司註冊證書(參考第3.q號修正案附件3)登記人2013年10月17日的S-4表格註冊説明書(第333-190694號文件)。
3.p		皇冠國際控股有限公司附例(通過參考第3.R號修正案附件R而合併。登記人2013年10月17日的S-4表格註冊説明書(第333-190694號文件)。
3.q		經修訂的皇冠包裝技術公司註冊證書(通過參考第3.s號修正案附件3合併而成)登記人2013年10月17日的S-4表格註冊説明書(第333-190694號文件)。
3.r		皇冠包裝技術公司附例(通過引用第3.T號修正案的附件3.T合併而成。登記人2013年10月17日的S-4表格註冊説明書(第333-190694號文件)。
3.s		外國製造商財務公司註冊證書(參照第3.u號修正案附件3)登記人2013年10月17日的S-4表格註冊説明書(第333-190694號文件)。
3.t		外國製造商財務公司章程(通過引用2013年10月17日註冊人S-4表格註冊説明書第2號修正案附件3.v(文件第333-190694號)合併)。
3.u		美國皇冠軟木和印章公司的註冊證書(通過參考第3.Y號修正案的附件3.Y合併而成。登記人2013年10月17日的S-4表格註冊説明書(第333-190694號文件)。
3.v		美國皇冠軟木塞和印章公司附例(通過參考第3.z號修正案附件合併而成)登記人2013年10月17日的S-4表格註冊説明書(第333-190694號文件)。
3.w		經修訂的CR USA，Inc.的重述公司註冊證書(通過引用第3.aa號修正案的附件3.aa併入登記人2013年10月17日的S-4表格註冊説明書(第333-190694號文件)。
3.x		CR USA，Inc.的附則(通過參考第3.bb號修正案的附件合併而成登記人2013年10月17日的S-4表格註冊説明書(第333-190694號文件)。
3.y		皇冠飲料包裝有限責任公司成立證書(參照第3.cc號修正案附件3成立。登記人2013年10月17日的S-4表格註冊説明書(第333-190694號文件)。
3.z		皇冠飲料包裝有限公司有限責任公司協議，日期為2010年6月30日(通過參考2013年10月17日註冊人S-4表格註冊説明書修正案第2號附件3.dd合併(文件編號333-190694))。
3.aa		Signode Industrial Group LLC的成立證書(f/k/a SPG US LLC)(通過參考2018年12月17日提交的註冊人S-4表格註冊聲明的附件3.gg(文件編號333-228692)合併)。
3.bb		第二次修訂和重新簽署的Signode Industrial Group LLC有限責任公司協議(f/k/a Premark Packaging LLC)，日期為2014年5月1日(通過引用2018年12月17日提交的註冊人S-4表格註冊聲明的附件3.hh合併 (文件編號333-228692))。
3.cc		Signode酸洗控股有限責任公司的成立證書(通過參考2018年12月17日提交的註冊人S-4表格註冊聲明(文件編號333-228692)附件3.ii合併)。

II-4

3.dd		Signode酸洗控股有限公司的有限責任公司協議，日期為2009年5月22日(通過參考2018年12月17日提交的註冊人S-4表格註冊説明書的附件3.jj(文件編號： 333-228692))。
3.ee		Signode US IP Holdings LLC的成立證書(f/k/a US Packaging Acquisition LLC)(通過參考2018年12月17日提交的註冊人S-4表格註冊聲明的附件3.kk(文件編號333-228692)合併)。
3.ff		Signode US IP Holdings LLC的有限責任公司協議(f/k/a US Packaging Acquisition LLC)，日期為2014年4月14日(通過引用2018年12月17日提交的註冊人S-4表格註冊聲明的附件3.ll合併(文件編號： 333-228692))。
3.gg		Signode工業集團美國公司註冊證書(F/K/a美國包裝收購公司)(通過引用2018年12月17日提交的註冊人S-4表格註冊説明書(文件編號333-228692)的附件3.mm 合併)。
3.hh		Signode Industrial Group US Inc.的附則(F/k/a美國包裝收購公司)(通過引用2018年12月17日提交的註冊人S-4表格註冊聲明(文件編號333-228692)的附件3.nn併入)。
3.ii		Signode Industrial Group Holdings US Inc.的註冊證書(通過參考2018年12月17日提交的註冊人註冊聲明的附件3.oo合併(文件編號333-228692))。
3.jj		Signode Industrial Group Holdings US Inc.的章程(通過參考2018年12月17日提交的註冊人S-4表格註冊聲明的附件3.pp(文件編號333-228692)合併)。
3.kk		Signode International IP Holdings LLC的成立證書(通過參考2018年12月17日提交的註冊人S-4表格註冊説明書的附件3.qq(文件編號333-228692)合併)。
3.ll		Signode International IP Holdings LLC的有限責任公司協議，日期為2014年4月23日(通過引用2018年12月17日提交的註冊人S-4表格註冊聲明的附件3.rr合併(文件編號： 333-228692))。
3.mm		Simplimatic Engineering Holdings，LLC成立證書。
3.nn		Simplimatic Engineering Holdings，LLC有限責任公司協議。
3.oo		簡明自動化有限責任公司成立證書。
3.pp		簡明自動化有限責任公司協議。
3.qq		SEH房地產控股有限責任公司成立證書。
3.rr		SEH房地產控股有限公司的有限責任協議。
3.ss		SE國際控股有限責任公司成立證書。
3.tt		SE國際控股有限公司的有限責任協議。
3.uu		SE國際控股二期有限責任公司成立證書。
3.vv		SE International Holdings II LLC的有限責任協議
4.a		註冊人普通股證書樣本(通過引用註冊人截至1995年12月31日止年度10-K表格年度報告的附件4.A(第1-2227號檔案))。
4.b		由Crown Cork&Seal Company，Inc.、Crown Cork&Seal Finance PLC、Crown Cork&Seal Finance S.A.和作為受託人的紐約銀行簽訂的、日期為1996年12月17日的契約(通過引用註冊人1996年12月17日的8-K表格當前報告的附件4.1(第1-2227號文件)合併)。

II-5

4.c		登記人2026年到期的7-3/8%債券的表格(通過引用登記人1996年12月17日的8-K表格當前報告的附件99.1併入(第1-2227號文件))。
4.d		2026年到期的7-3/8%債券的高級職員證書(通過引用註冊人1996年12月17日的8-K表格當前報告(1-2227號文件)的附件99.6併入)。
4.e		註冊人7-1/2%2096年到期債務的表格(通過引用註冊人1996年12月17日的8-K表格當前報告的第99.2號附件(1-2227號文件)併入)。
4.f		7-1/2(br}%2096年到期債務的高級人員證書(通過引用註冊人1996年12月17日當前8-K表格報告(1-2227號文件)的附件99.7併入))。
4.g		條款協議，日期為1996年12月12日(通過引用註冊人1996年12月17日當前表格8-K報告(第1-2227號文件)附件1.1併入)。
4.h		無記名擔保託管協議格式(通過引用1996年11月26日修訂的登記人S-3表格登記聲明附件4.2(第333-16869號文件))。
4.i		作為發行方和擔保人的Crown Cork(Br)和海豹財務有限公司(Crown Cork&Seal Finance PLC)作為發行方、Crown Cork(Br)和Seal Finance S.A.(作為發行方)、Crown Holdings，Inc.(作為補充擔保人)和Bank One Trust Company，N.A.(作為受託人)之間的補充契約，日期為2003年2月25日的Crown Cork(Br)和Seal Company，Inc.(通過參考註冊人於2003年2月26日提交的8-K表格(文件編號0-50189)附件4.5合併)。
4.j		日期為2019年10月31日的契約，由擔保人皇冠歐洲控股有限公司(Crown European Holdings S.A.)、作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)、作為支付代理的埃拉蒙金融服務公司(Elevon Financial Services DAC)、作為登記員和轉讓代理的埃拉蒙金融服務公司(通過參考2019年11月4日提交的註冊人Form 8-K(文件號0-50189)附件4.1合併而成)。
4.k		擔保人皇冠美洲有限責任公司(Crown America LLC)與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間日期為2022年3月17日的契約(通過參考2022年3月21日提交的註冊人Form 8-K(文件編號0-50189)附件4.1併入)。
4.l		修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2017年4月7日，由皇冠美洲有限責任公司、皇冠歐洲控股公司、皇冠金屬包裝加拿大有限公司、Crown Holdings，Inc.、Crown Cork&Seal Company，Inc.、Crown International Holdings，Inc.、彼此不時信貸方、德意志銀行加拿大分行、德意志銀行倫敦分行、德意志銀行紐約分行、和其中提到的各種貸款人 (通過參考註冊人截至2017年3月31日的季度10-Q表的季度報告附件4(文件編號：000-50189)合併)。
4.m		由皇冠歐洲控股有限公司(Crown European Holdings S.A.)作為發行方、其中指名的擔保人、受託人美國銀行協會(U.S.Bank National Association)及其其他各方於2016年9月15日簽署的關於2024年到期的2.625%優先無抵押票據的契約(通過參考註冊人於2016年9月19日提交的8-K表格當前報告(文件編號000-50189)的附件4.1併入)。
4.n		2024年到期的2.625釐高級無抵押票據表格(載於附件4.q)。
4.o		由Crown America LLC和Crown America Capital Corp.V作為發行人、其中指定的擔保人和受託人美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人的、日期為2016年9月15日的契約，涉及2026年到期的4億美元4.25%優先無擔保票據(通過參考註冊人日期為2016年9月19日的8-K表格當前報告的附件4.2(文件編號000-50189)合併)。
4.p		2026年到期的4.25%高級無抵押票據的格式(包括在附件4.s中)。

II-6

4.q		皇冠歐洲控股有限公司(Crown European Holdings S.A.)、擔保人(定義見該契約)、受託人美國銀行協會(U.S.Bank National Association)(受託人)、支付代理(Elevon Financial Services Limited)英國分行及註冊及轉讓代理(註冊及轉讓代理)就2025年到期的6億3.375%高級無抵押票據訂立於2015年5月5日的契約(合併內容參考註冊人於2015年7月30日提交的10-Q表格附件10.1(檔案編號：000-50189))。
4.r		2025年到期的3.375釐高級無抵押票據表格(載於附件4.v)。
4.s		由皇冠歐洲控股有限公司(Crown European Holdings S.A.)作為發行方、其中指名的擔保人、受託人美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)及其其他各方於2018年1月26日簽署的關於2023年到期的3.35億歐元2.250%的優先無抵押票據和2026年到期的5億歐元2.875%的優先無抵押票據的契約(通過引用註冊人於2018年2月1日的8-K表格當前報告(文件編號000-50189)的附件4.1併入)。
4.t		由Crown America LLC和Crown America Capital Corp.VI作為發行人、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人，於2018年1月26日由Crown America LLC和Crown America Capital Corp.VI簽署的關於2026年到期的8.75億美元4.750%優先無抵押債券的契約(通過參考註冊人2018年2月1日的8-K表格當前報告(文件編號000-50189)的附件4.2併入)。
4.u		2026年到期的4.750釐高級無抵押債券表格(載於附件4.y)
		2026年到期的2.875釐高級無抵押債券表格(載於附件4.y)
4.v		修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案，日期為2017年12月28日，由皇冠美洲有限責任公司、皇冠歐洲控股公司、皇冠金屬包裝加拿大有限公司、皇冠控股有限公司、皇冠科克印章公司、皇冠國際控股公司、德意志銀行加拿大分行、德意志銀行倫敦分行、德意志銀行紐約分行及其貸款人組成(通過參考註冊人截至12月31日的年度報告表格10-K的4.x格式合併2017年(文號：000-50189)。
4.w		修訂和重新簽署的信貸協議遞增修正案1，日期為2018年1月29日，由皇冠美洲有限責任公司、皇冠歐洲控股公司、皇冠金屬包裝加拿大有限公司、皇冠控股有限公司、皇冠科克印章公司、皇冠國際控股公司、互為信貸方的德意志銀行加拿大分行、德意志銀行倫敦分行、德意志銀行紐約分行、及其貸款方(通過引用併入註冊人截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告(文件號：000-50189)附件4.y)。
4.x		修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案，日期為2018年3月23日，由皇冠美洲有限責任公司、皇冠歐洲控股有限公司、皇冠金屬包裝加拿大有限公司、皇冠科克印章公司、皇冠控股公司和皇冠國際控股公司、德意志銀行加拿大分行、德意志銀行倫敦分行、德意志銀行紐約分行、所需貸款人和其他方簽署。(通過引用註冊人截至2018年12月31日的10-K表格年度報告附件4(文件編號000-50189)併入)。
4.y		修訂和重訂信貸協議的遞增修正案第2號和第三修正案，日期為2019年12月13日，由皇冠美洲有限責任公司、皇冠歐洲控股公司、皇冠金屬包裝加拿大有限公司、皇冠科克印章公司、皇冠控股公司和皇冠國際控股公司、互為信貸方的德意志銀行紐約分行、德意志銀行倫敦分行、德意志銀行加拿大分行、2019年額外定期貸款人 (定義如下)和循環貸款人(定義如下)(通過參考2020年2月28日提交的註冊人Form 8-K/A(文件編號：000-50189)附件4.1併入)。

II-7

4.z		修訂和重新簽署的信貸協議的第四修正案，日期為2021年10月4日，由皇冠美洲有限責任公司、皇冠歐洲控股公司、皇冠金屬包裝加拿大有限公司、皇冠科克印章公司、皇冠控股公司和皇冠國際控股公司(互為信貸方)、德意志銀行紐約分行、德意志銀行倫敦分行、德意志銀行加拿大分行、其他定期貸款人(定義如下)和循環貸款人(定義為循環貸款人)(通過引用註冊人截至2021年12月31日的10-K表格(文件編號000-50189)的年度報告附件4併入)。
4.aa		修訂和重新簽署的信貸協議的遞增修正案第3號和第五修正案，日期為2022年8月8日，由皇冠美洲有限責任公司、皇冠歐洲控股公司、皇冠金屬包裝加拿大有限公司、皇冠科克印章公司、皇冠控股公司和皇冠國際控股公司、互為信貸方的德意志銀行紐約分行、德意志銀行倫敦分行、德意志銀行加拿大分行、2019年額外定期貸款人(定義如下)和循環貸款人(定義如下)(通過參考2022年8月11日提交的註冊人Form 8-K(文件 No.000-50189)附件4.z併入)。
		註冊人的其他長期協議未根據S-K條例第601(B)(4)(Iii)(A)項提交，註冊人同意應證券和交易委員會的要求向其提供此類協議的副本。
5		Dechert LLP的觀點，賓夕法尼亞州費城。
23.a		普華永道會計師事務所同意。
23.c		賓夕法尼亞州費城Dechert LLP同意(包括在附件5中)。
24		授權書(包括在本文件的簽名頁上)。
25		美國銀行信託公司資格聲明，全國協會
99.a		意見書格式。
99.b		致持有人的信函格式。
99.c		致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信函形式。
99.d		致客户信函的形式。
99.e		替代表格W-9上的納税人識別號碼證明指引(載於附件99.a)。
107.a		備案費表。

(B)財務報表附表：

所有的時間表通過引用被併入或省略，因為它們不適用或不是必需的。

II-8

第22項。承諾。

(a)	以下籤署的登記人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括1933年證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書中的信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書形式中反映出來，如果總量和價格的變化總體上代表着 有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高發行價格變化不超過20%；

(Iii)

將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中。

(2)

就確定1933年證券法下的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

(3)

通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

為了確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任，如果註冊人受規則430C的約束，根據規則424(B)提交的每份招股説明書，除依據規則430B提交的註冊説明書或根據規則430A提交的招股説明書外，應視為註冊説明書的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在招股説明書中；但如登記聲明或招股章程是登記聲明的一部分，或以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書的文件內，而該文件是登記聲明或招股説明書的一部分，則對於在首次使用前已簽訂買賣合約的購買人而言，登記聲明或招股章程中作出的任何陳述，如屬登記聲明或招股説明書的一部分，或在緊接該首次使用日期之前在任何該等文件中作出的任何陳述，均不得予以取代或修改。

(5)

為了確定註冊人根據1933年《證券法》在根據本註冊聲明首次分發下列註冊人的證券時對任何買方的責任，無論向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何通信方式向 該買方提供或出售的，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該等證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發行有關；

(Ii)

與以下籤署的註冊人或其代表編制的發行有關的任何免費書面招股説明書，或由簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股説明書；

II-9

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(b)	以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(如果適用，根據1934年證券交易法第15(D)節提交的每一份員工福利計劃年度報告)通過引用納入註冊説明書中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

(c)	根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據1933年證券法規定的責任獲得賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的 律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該問題的最終 裁決管轄的問題。

(d)	根據本表格第4、10(B)、11或13項的規定，以下籤署的註冊人承諾在收到信息請求後的一個工作日內對通過引用併入招股説明書的信息請求作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送合併的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。

(e)	以下籤署的登記人特此承諾，在登記聲明生效時，以生效後修正的方式提供與交易和被收購公司有關的所有信息，這些信息不是登記聲明的主題幷包括在登記聲明中。

II-10

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年11月14日在賓夕法尼亞州聯邦亞德利市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過這些禮物認識所有人，登記人的每一位簽署的董事和官員都指定亞當·J·迪克斯坦、蒂莫西·J·多納休和凱文·C·克洛蒂埃為其真實和合法的事實律師和代理人，以任何和/或所有身份，代替他和以他的名義、地點和替代，籤立和/或向美國證券交易委員會提交對該註冊聲明生效前或生效後的任何和所有修訂，包括該聲明及其所有證物，以及向證券交易委員會提交的其他文件，授予事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行 在房產內和周圍必須或必須作出的每一項作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師而代理人或他們中的任何人，或他們或其替代者，可合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/Timothy J.Donahue		董事首席執行官總裁(首席執行官)
蒂莫西·J·多納休				2022年11月14日
/s/Kevin C.Clothier		高級副總裁和首席財務官(首席財務官)
凱文·C·克洛蒂耶				2022年11月14日
/s/Christy L.Kalaus		總裁副董事長兼公司財務總監(首席會計官)
克里斯蒂·L·卡勞斯				2022年11月14日
/s/理查德·H·費倫		董事		2022年11月14日
理查德·H·費倫
/s/Andrea J.Funk		董事		2022年11月14日
安德里亞·J·芬克
/s/Stephen J.Hagge		董事		2022年11月14日
史蒂芬·J·哈格
/s/詹姆斯·H·米勒		董事		2022年11月14日
詹姆斯·H·米勒
/s/約瑟夫·M·穆勒		董事		2022年11月14日
約瑟夫·M·穆勒

簽名		標題		日期
/S/B克雷格·歐文斯		董事		2022年11月14日
B.克雷格·歐文斯
/s/Angela M.Snyder		董事		2022年11月14日
安吉拉·M·斯奈德
凱撒·F·斯威策		董事		2022年11月14日
凱撒·F·斯威策
/瑪莎·C·威廉姆斯		董事		2022年11月14日
瑪莎·C·威廉姆斯
德韋恩·A·威爾遜		董事		2022年11月14日
德韋恩·威爾遜

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年11月14日在賓夕法尼亞州聯邦亞德利市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過這些禮物認識所有人，登記人的每一位簽署的董事和官員都指定亞當·J·迪克斯坦、蒂莫西·J·多納休和凱文·C·克洛蒂埃為其真實和合法的事實律師和代理人，以任何和/或所有身份，代替他和以他的名義、地點和替代，籤立和/或向美國證券交易委員會提交對該註冊聲明生效前或生效後的任何和所有修訂，包括該聲明及其所有證物，以及向證券交易委員會提交的其他文件，授予事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行 在房產內和周圍必須或必須作出的每一項作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師而代理人或他們中的任何人，或他們或其替代者，可合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/小賈爾瑪·諾瓦斯 小賈爾瑪·諾瓦斯		總裁與首席執行官 (首席行政主任)		2022年11月14日
/s/Ronald S.Cenderelli 羅納德·S·森德萊利		總裁副祕書長兼財務總監 高級財務官(首席財務官)		2022年11月14日
/s/Christy L.Kalaus 克里斯蒂·L·卡勞斯		總裁副主計長 (首席會計主任)		2022年11月14日
/s/亞當·J·迪克斯坦 亞當·J·迪克斯坦		唯一會員董事		2022年11月14日
/s/Timothy J.Donahue 蒂莫西·J·多納休		唯一會員董事		2022年11月14日
/s/Kevin C.Clothier 凱文·C·克洛蒂耶		唯一會員董事		2022年11月14日

[S-4表格簽名頁-皇冠美洲有限責任公司]

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年11月14日在賓夕法尼亞州聯邦亞德利市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過這些禮物認識所有人，登記人的每一位簽署的董事和官員都指定亞當·J·迪克斯坦、蒂莫西·J·多納休和凱文·C·克洛蒂埃為其真實和合法的事實律師和代理人，以任何和/或所有身份，代替他和以他的名義、地點和替代，籤立和/或向美國證券交易委員會提交對該註冊聲明生效前或生效後的任何和所有修訂，包括該聲明及其所有證物，以及向證券交易委員會提交的其他文件，授予事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行 在房產內和周圍必須或必須作出的每一項作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師而代理人或他們中的任何人，或他們或其替代者，可合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/Timothy J.Donahue 蒂莫西·J·多納休		總裁和董事(校長 (行政主任)		2022年11月14日
/s/Kevin C.Clothier 凱文·C·克洛蒂耶		高級副總裁，首席財務官 官員和董事(校長 財務官)		2022年11月14日
/s/Christy L.Kalaus 克里斯蒂·L·卡勞斯		總裁副與企業 主控人(主要會計 (海關人員)		2022年11月14日
/s/亞當·J·迪克斯坦 亞當·J·迪克斯坦		高級副總裁將軍 律師、祕書和董事		2022年11月14日

[簽名頁以形成S-4-Crown Cork &Seal Company，Inc.]

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年11月14日在賓夕法尼亞州聯邦亞德利市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過這些禮物認識所有人，登記人的每一位簽署的董事和官員都指定亞當·J·迪克斯坦、蒂莫西·J·多納休和凱文·C·克洛蒂埃為其真實和合法的事實律師和代理人，以任何和/或所有身份，代替他和以他的名義、地點和替代，籤立和/或向美國證券交易委員會提交對該註冊聲明生效前或生效後的任何和所有修訂，包括該聲明及其所有證物，以及向證券交易委員會提交的其他文件，授予事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行 在房產內和周圍必須或必須作出的每一項作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師而代理人或他們中的任何人，或他們或其替代者，可合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/Ronald S.Cenderelli 羅納德·S·森德萊利		總裁副首席財務官、財務總監、董事唯一會員(首席執行官、首席財務官、首席會計官)		2022年11月14日
/阿爾弗雷德·J·德莫迪 阿爾弗雷德·J·德莫迪		唯一會員董事		2022年11月14日
/s/小賈爾瑪·諾瓦斯 小賈爾瑪·諾瓦斯		唯一會員董事		2022年11月14日
託馬斯·J·戈登 託馬斯·J·戈登		唯一會員董事		2022年11月14日
/s/James Yackish 詹姆斯·亞基什		唯一會員董事		2022年11月14日

[S-4-Crown 飲料包裝有限責任公司簽名頁]

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年11月14日在賓夕法尼亞州聯邦亞德利市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過這些禮物認識所有人，登記人的每一位簽署的董事和官員都指定亞當·J·迪克斯坦、蒂莫西·J·多納休和凱文·C·克洛蒂埃為其真實和合法的事實律師和代理人，以任何和/或所有身份，代替他和以他的名義、地點和替代，籤立和/或向美國證券交易委員會提交對該註冊聲明生效前或生效後的任何和所有修訂，包括該聲明及其所有證物，以及向證券交易委員會提交的其他文件，授予事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行 在房產內和周圍必須或必須作出的每一項作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師而代理人或他們中的任何人，或他們或其替代者，可合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/Kevin Clothier 凱文·克洛蒂耶		總裁和董事(首席執行官)		2022年11月14日
/s/亞當·J·迪克斯坦 亞當·J·迪克斯坦		總裁副總法律顧問、董事祕書長		2022年11月14日
/s/David A.海狸 David A·海狸		總裁副主任兼財務主管(首席財務官)		2022年11月14日
/s/Christy L.Kalaus 克里斯蒂·L·卡勞斯		總裁副主計長(主計長)		2022年11月14日
/s/小賈爾瑪·諾瓦斯 小賈爾瑪·諾瓦斯		董事		2022年11月14日

[簽名頁以形成S-4-Crown 諮詢公司。]

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年11月14日在賓夕法尼亞州聯邦亞德利市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過這些禮物認識所有人，登記人的每一位簽署的董事和官員都指定亞當·J·迪克斯坦、蒂莫西·J·多納休和凱文·C·克洛蒂埃為其真實和合法的事實律師和代理人，以任何和/或所有身份，代替他和以他的名義、地點和替代，籤立和/或向美國證券交易委員會提交對該註冊聲明生效前或生效後的任何和所有修訂，包括該聲明及其所有證物，以及向證券交易委員會提交的其他文件，授予事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行 在房產內和周圍必須或必須作出的每一項作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師而代理人或他們中的任何人，或他們或其替代者，可合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/Ronald S.Cenderelli 羅納德·S·森德萊利		總裁和董事(首席執行官)		2022年11月14日
/s/亞當·J·迪克斯坦 亞當·J·迪克斯坦		總裁副書記、董事		2022年11月14日
/s/David A.海狸 David A·海狸		總裁副主任兼財務主管(首席財務官)		2022年11月14日
/s/Christy L.Kalaus 克里斯蒂·L·卡勞斯		總裁副董事長兼公司財務總監(首席會計官)		2022年11月14日
/s/Kevin Clothier 凱文·克洛蒂耶		董事		2022年11月14日

[S-4表格簽名頁-外國 製造商財務公司]

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年11月14日在賓夕法尼亞州聯邦亞德利市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過這些禮物認識所有人，登記人的每一位簽署的董事和官員都指定亞當·J·迪克斯坦、蒂莫西·J·多納休和凱文·C·克洛蒂埃為其真實和合法的事實律師和代理人，以任何和/或所有身份，代替他和以他的名義、地點和替代，籤立和/或向美國證券交易委員會提交對該註冊聲明生效前或生效後的任何和所有修訂，包括該聲明及其所有證物，以及向證券交易委員會提交的其他文件，授予事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行 在房產內和周圍必須或必須作出的每一項作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師而代理人或他們中的任何人，或他們或其替代者，可合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/David A.海狸 David A·海狸		總裁副主任兼財務主管(首席執行官兼首席財務官)		2022年11月14日
/s/Kevin C.Clothier 凱文·C·克洛蒂耶		美國副總統		2022年11月14日
/s/亞當·J·迪克斯坦 亞當·J·迪克斯坦		總裁副書記、經理		2022年11月14日
/s/Ronald S.Cenderelli 羅納德·S·森德萊利		經理		2022年11月14日
/s/Christy L.Kalaus 克里斯蒂·L·卡勞斯		總裁副主計長(主計長)		2022年11月14日
/s/小賈爾瑪·諾瓦斯 小賈爾瑪·諾瓦斯		經理		2022年11月14日

[簽名頁以形成S-4-Crown Cork&Seal Company(DE)，LLC]

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年11月14日在賓夕法尼亞州聯邦亞德利市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過這些禮物認識所有人，登記人的每一位簽署的董事和官員都指定亞當·J·迪克斯坦、蒂莫西·J·多納休和凱文·C·克洛蒂埃為其真實和合法的事實律師和代理人，以任何和/或所有身份，代替他和以他的名義、地點和替代，籤立和/或向美國證券交易委員會提交對該註冊聲明生效前或生效後的任何和所有修訂，包括該聲明及其所有證物，以及向證券交易委員會提交的其他文件，授予事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行 在房產內和周圍必須或必須作出的每一項作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師而代理人或他們中的任何人，或他們或其替代者，可合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/小賈爾瑪·諾瓦斯 小賈爾瑪·諾瓦斯		總裁，首席執行官、董事會主席和董事(首席執行官)		2022年11月14日
/s/Ronald S.Cenderelli 羅納德·S·森德萊利		總裁副首席財務官、財務主管、董事(首席財務官、首席會計官)		2022年11月14日
/阿爾弗雷德·J·德莫迪 阿爾弗雷德·J·德莫迪		總裁副書記、董事		2022年11月14日
託馬斯·J·戈登 託馬斯·J·戈登		董事		2022年11月14日
/s/James Yackish 詹姆斯·亞基什		董事		2022年11月14日

[簽名頁以形成S-4-Crown Cork &Seal USA，Inc.]

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年11月14日在賓夕法尼亞州聯邦亞德利市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過這些禮物認識所有人，登記人的每一位簽署的董事和官員都指定亞當·J·迪克斯坦、蒂莫西·J·多納休和凱文·C·克洛蒂埃為其真實和合法的事實律師和代理人，以任何和/或所有身份，代替他和以他的名義、地點和替代，籤立和/或向美國證券交易委員會提交對該註冊聲明生效前或生效後的任何和所有修訂，包括該聲明及其所有證物，以及向證券交易委員會提交的其他文件，授予事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行 在房產內和周圍必須或必須作出的每一項作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師而代理人或他們中的任何人，或他們或其替代者，可合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
Daniel A·阿布拉莫維奇 Daniel·阿布拉莫維奇		總裁和董事(首席執行官)		2022年11月14日
/s/David A.海狸 David A·海狸		總裁副主任兼財務主管(首席財務官)		2022年11月14日
/s/Christy L.Kalaus 克里斯蒂·L·卡勞斯		總裁副主計長(主計長)		2022年11月14日
/s/亞當·J·迪克斯坦 亞當·J·迪克斯坦		總裁副總法律顧問、董事祕書長		2022年11月14日
/s/小賈爾瑪·諾瓦斯 小賈爾瑪·諾瓦斯		總裁副總統與董事		2022年11月14日

[簽名頁以形成S-4-Crown包裝技術公司。]

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年11月14日在賓夕法尼亞州聯邦亞德利市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過這些禮物認識所有人，登記人的每一位簽署的董事和官員都指定威廉·T·加拉格爾、蒂莫西·J·多納休和凱文·C·克洛蒂爾為其真實和合法的事實律師及代理人，以任何及所有身分，以任何及所有身分，代他及以他的名義、地點及代理，籤立及/或向證券交易委員會提交對該等註冊聲明生效前或生效後的任何及所有修訂，連同其中及本聲明的所有證物，及向證券交易委員會提交的其他文件，授予上述事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和 在處所內和周圍作出或必須作出的每一項作為和事情，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實律師而代理人或他們中的任何人，或他們或其替代者，可合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/小賈爾瑪·諾瓦斯 小賈爾瑪·諾瓦斯		總裁和董事(首席執行官)		2022年11月14日
/s/亞當·J·迪克斯坦 亞當·J·迪克斯坦		總裁副書記、董事		2022年11月14日
/s/Christy L.Kalaus 克里斯蒂·L·卡勞斯		總裁副主計長(主計長)		2022年11月14日
/s/David A.海狸 David A·海狸		總裁副主任兼財務主管(首席財務官)		2022年11月14日
/s/Ronald S.Cenderelli 羅納德·S·森德萊利		董事		2022年11月14日

[簽名頁以形成S-4-Crown 飲料包裝波多黎各公司。]

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年11月14日在賓夕法尼亞州聯邦亞德利市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過這些禮物認識所有人，登記人的每一位簽署的董事和官員都指定亞當·J·迪克斯坦、蒂莫西·J·多納休和凱文·C·克洛蒂埃為其真實和合法的事實律師和代理人，以任何和/或所有身份，代替他和以他的名義、地點和替代，籤立和/或向美國證券交易委員會提交對該註冊聲明生效前或生效後的任何和所有修訂，包括該聲明及其所有證物，以及向證券交易委員會提交的其他文件，授予事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行 在房產內和周圍必須或必須作出的每一項作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師而代理人或他們中的任何人，或他們或其替代者，可合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/Kevin Clothier 凱文·克洛蒂耶		總裁和董事(首席執行官)		2022年11月14日
/s/亞當·J·迪克斯坦 亞當·J·迪克斯坦		總裁副總法律顧問、董事祕書長		2022年11月14日
/s/David A.海狸 David A·海狸		總裁副主任兼財務主管(首席財務官)		2022年11月14日
/s/Christy L.Kalaus 克里斯蒂·L·卡勞斯		總裁副主計長(主計長)		2022年11月14日
/s/Timothy J.Donahue 蒂莫西·J·多納休		董事		2022年11月14日

[S-4表格簽名頁-皇冠金融公司]

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年11月14日在賓夕法尼亞州聯邦亞德利市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過這些禮物認識所有人，登記人的每一位簽署的董事和官員都指定亞當·J·迪克斯坦、蒂莫西·J·多納休和凱文·C·克洛蒂埃為其真實和合法的事實律師和代理人，以任何和/或所有身份，代替他和以他的名義、地點和替代，籤立和/或向美國證券交易委員會提交對該註冊聲明生效前或生效後的任何和所有修訂，包括該聲明及其所有證物，以及向證券交易委員會提交的其他文件，授予事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行 在房產內和周圍必須或必須作出的每一項作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師而代理人或他們中的任何人，或他們或其替代者，可合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/傑拉德·H·吉福德 傑拉德·H·吉福德		總裁(首席執行官)		2022年11月14日
/s/亞當·J·迪克斯坦 亞當·J·迪克斯坦		總裁副總法律顧問、董事祕書長		2022年11月14日
/s/Kevin C.Clothier 凱文·C·克洛蒂耶		首席財務官高級副總裁和董事(首席財務官)		2022年11月14日
/s/David A.海狸 David A·海狸		總裁副主任兼司庫(會計主任)		2022年11月14日
/s/Timothy J.Donahue 蒂莫西·J·多納休		董事		2022年11月14日

[簽名頁以形成S-4-Crown 國際控股公司。]

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年11月14日在賓夕法尼亞州聯邦亞德利市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過這些禮物認識所有人，登記人的每一位簽署的董事和官員都指定亞當·J·迪克斯坦、蒂莫西·J·多納休和凱文·C·克洛蒂埃為其真實和合法的事實律師和代理人，以任何和/或所有身份，代替他和以他的名義、地點和替代，籤立和/或向美國證券交易委員會提交對該註冊聲明生效前或生效後的任何和所有修訂，包括該聲明及其所有證物，以及向證券交易委員會提交的其他文件，授予事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行 在房產內和周圍必須或必須作出的每一項作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師而代理人或他們中的任何人，或他們或其替代者，可合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/小賈爾瑪·諾瓦斯 小賈爾瑪·諾瓦斯		總裁和董事(首席執行官)		2022年11月14日
/s/David A.海狸 David A·海狸		總裁副主任兼財務主管(首席財務官)		2022年11月14日
/s/Christy L.Kalaus 克里斯蒂·L·卡勞斯		總裁副主計長(主計長)		2022年11月14日
/s/Ronald S.Cenderelli 羅納德·S·森德萊利		總裁副總統與董事		2022年11月14日
/s/亞當·J·迪克斯坦 亞當·J·迪克斯坦		總裁副書記、董事		2022年11月14日

[簽名頁以形成S-4-CR USA， Inc.]

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年11月14日在伊利諾伊州庫克縣正式授權由以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過這些禮物認識所有人，登記人的每一位簽署的董事和官員都指定威廉·T·加拉格爾、蒂莫西·J·多納休和凱文·C·克洛蒂爾為其真實和合法的事實律師及代理人，以任何及所有身分，以任何及所有身分，代他及以他的名義、地點及代理，籤立及/或向證券交易委員會提交對該等註冊聲明生效前或生效後的任何及所有修訂，連同其中及本聲明的所有證物，及向證券交易委員會提交的其他文件，授予上述事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和 在處所內和周圍作出或必須作出的每一項作為和事情，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實律師而代理人或他們中的任何人，或他們或其替代者，可合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/Matt Madeks za 馬特·馬德克薩		總裁和董事唯一成員(首席執行官)		2022年11月14日
/s/基思·希弗洛 基思·希弗洛		高級副總裁，財務總監、董事唯一會員(首席財務官、首席會計官)		2022年11月14日
/s/Kevin C Clothier 凱文·C·克洛蒂耶		唯一會員董事		2022年11月14日

[簽名頁以形成S-4-Signode 工業集團有限責任公司]

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年11月14日在伊利諾伊州庫克縣正式授權由以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過這些禮物認識所有人，登記人的每一位簽署的董事和官員都指定威廉·T·加拉格爾、蒂莫西·J·多納休和凱文·C·克洛蒂爾為其真實和合法的事實律師及代理人，以任何及所有身分，以任何及所有身分，代他及以他的名義、地點及代理，籤立及/或向證券交易委員會提交對該等註冊聲明生效前或生效後的任何及所有修訂，連同其中及本聲明的所有證物，及向證券交易委員會提交的其他文件，授予上述事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和 在處所內和周圍作出或必須作出的每一項作為和事情，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實律師而代理人或他們中的任何人，或他們或其替代者，可合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/基思·庫什納 基思·庫什納		總裁(首席執行官)		2022年11月14日
/s/David A.海狸 David A·海狸		副總裁、助理司庫(首席財務官、首席會計官)		2022年11月14日
/理查德·E·摩根 理查德·E·摩根		總裁副書記和書記		2022年11月14日
/s/Matt Madeks za 馬特·馬德克薩		唯一會員董事唯一會員		2022年11月14日
/s/Kevin C Clothier 凱文·C·克洛蒂耶		唯一會員董事唯一會員		2022年11月14日
/s/基思·希弗洛 基思·希弗洛		唯一會員董事唯一會員		2022年11月14日

[簽名頁以形成S-4-Signode 酸洗控股有限責任公司]

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年11月14日在伊利諾伊州庫克縣正式授權由以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過這些禮物認識所有人，登記人的每一位簽署的董事和官員都指定威廉·T·加拉格爾、蒂莫西·J·多納休和凱文·C·克洛蒂爾為其真實和合法的事實律師及代理人，以任何及所有身分，以任何及所有身分，代他及以他的名義、地點及代理，籤立及/或向證券交易委員會提交對該等註冊聲明生效前或生效後的任何及所有修訂，連同其中及本聲明的所有證物，及向證券交易委員會提交的其他文件，授予上述事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和 在處所內和周圍作出或必須作出的每一項作為和事情，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實律師而代理人或他們中的任何人，或他們或其替代者，可合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/Matt Madeks za 馬特·馬德克薩		總裁和董事唯一成員(首席執行官)		2022年11月14日
/s/基思·希弗洛 基思·希弗洛		高級副總裁與董事唯一會員(首席財務官、首席會計官)		2022年11月14日
/s/Kevin C.Clothier 凱文·C·克洛蒂耶		唯一會員董事		2022年11月14日

[簽名頁以形成S-4-Signode US IP Holdings LLC]

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年11月14日在伊利諾伊州庫克縣正式授權由以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過這些禮物認識所有人，登記人的每一位簽署的董事和官員都指定威廉·T·加拉格爾、蒂莫西·J·多納休和凱文·C·克洛蒂爾為其真實和合法的事實律師及代理人，以任何及所有身分，以任何及所有身分，代他及以他的名義、地點及代理，籤立及/或向證券交易委員會提交對該等註冊聲明生效前或生效後的任何及所有修訂，連同其中及本聲明的所有證物，及向證券交易委員會提交的其他文件，授予上述事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和 在處所內和周圍作出或必須作出的每一項作為和事情，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實律師而代理人或他們中的任何人，或他們或其替代者，可合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/Matt Madeks za 馬特·馬德克薩		總裁和董事(首席執行官)		2022年11月14日
/s/基思·希弗洛 基思·希弗洛		高級副總裁，財務主管、首席財務官，董事(首席財務官、首席會計官)		2022年11月14日
/s/Kevin C.Clothier 凱文·C·克洛蒂耶		董事		2022年11月14日

[簽名頁以形成S-4-Signode工業集團美國公司。]

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年11月14日在伊利諾伊州庫克縣正式授權由以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過這些禮物認識所有人，登記人的每一位簽署的董事和官員都指定威廉·T·加拉格爾、蒂莫西·J·多納休和凱文·C·克洛蒂爾為其真實和合法的事實律師及代理人，以任何及所有身分，以任何及所有身分，代他及以他的名義、地點及代理，籤立及/或向證券交易委員會提交對該等註冊聲明生效前或生效後的任何及所有修訂，連同其中及本聲明的所有證物，及向證券交易委員會提交的其他文件，授予上述事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和 在處所內和周圍作出或必須作出的每一項作為和事情，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實律師而代理人或他們中的任何人，或他們或其替代者，可合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/馬修·R·馬德克薩 馬修·R·馬德克薩		總裁和董事(首席執行官)		2022年11月14日
/s/基思·希弗洛 基思·希弗洛		高級副總裁，財務主管、首席財務官，董事(首席財務官、首席會計官)		2022年11月14日
/s/Kevin C.Clothier 凱文·C·克洛蒂耶		董事		2022年11月14日

[簽名頁以形成S-4-Signode工業集團控股美國公司。]

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年11月14日在伊利諾伊州庫克縣正式授權由以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過這些禮物認識所有人，登記人的每一位簽署的董事和官員都指定威廉·T·加拉格爾、蒂莫西·J·多納休和凱文·C·克洛蒂爾為其真實和合法的事實律師及代理人，以任何及所有身分，以任何及所有身分，代他及以他的名義、地點及代理，籤立及/或向證券交易委員會提交對該等註冊聲明生效前或生效後的任何及所有修訂，連同其中及本聲明的所有證物，及向證券交易委員會提交的其他文件，授予上述事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和 在處所內和周圍作出或必須作出的每一項作為和事情，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實律師而代理人或他們中的任何人，或他們或其替代者，可合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/Matt Madeks za 馬特·馬德克薩		總裁和董事唯一成員(首席執行官)		2022年11月14日
/s/基思·希弗洛 基思·希弗洛		高級副總裁，財務總監、董事唯一會員(首席財務官、首席會計官)		2022年11月14日
/s/Kevin C Clothier 凱文·C·克洛蒂耶		唯一會員董事		2022年11月14日

[簽名頁以形成S-4-Signode International IP Holdings LLC]

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年11月14日在賓夕法尼亞州聯邦亞德利市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過這些禮物認識所有人，登記人的每一位簽署的董事和官員都指定亞當·J·迪克斯坦、蒂莫西·J·多納休和凱文·C·克洛蒂埃為其真實和合法的事實律師和代理人，以任何和/或所有身份，代替他和以他的名義、地點和替代，籤立和/或向美國證券交易委員會提交對該註冊聲明生效前或生效後的任何和所有修訂，包括該聲明及其所有證物，以及向證券交易委員會提交的其他文件，授予事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行 在房產內和周圍必須或必須作出的每一項作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師而代理人或他們中的任何人，或他們或其替代者，可合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/David A.海狸 David A·海狸		總裁和董事(首席執行官)		2022年11月14日
/約瑟夫·C·皮爾斯 約瑟夫·C·皮爾斯		副總裁(財務)、董事(首席財務官、首席會計官)		2022年11月14日
/s/Donald J.Puglisi 唐納德·J·普格利西		董事		2022年11月14日

[簽名頁以形成S-4-Crown Beverage Holdings，Inc.]

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年11月14日在伊利諾伊州庫克縣正式授權由以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過這些禮物認識所有人，登記人的每一位簽署的董事和官員都指定亞當·J·迪克斯坦、蒂莫西·J·多納休和凱文·C·克洛蒂埃為其真實和合法的事實律師和代理人，以任何和/或所有身份，代替他和以他的名義、地點和替代，籤立和/或向美國證券交易委員會提交對該註冊聲明生效前或生效後的任何和所有修訂，包括該聲明及其所有證物，以及向證券交易委員會提交的其他文件，授予事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行 在房產內和周圍必須或必須作出的每一項作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師而代理人或他們中的任何人，或他們或其替代者，可合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/Eric Christensen 埃裏克·克里斯滕森		總裁和經理(首席執行官)		2022年11月14日
/s/Sara橙子 Sara橙		總裁副董事財務事業部總監(首席財務官、首席會計官)		2022年11月14日
/s/羅斯瑪麗·M·哈塞爾羅斯 羅斯瑪麗·M·哈塞爾羅斯		助理國務卿		2022年11月14日
/s/Kevin C.Clothier 凱文·C·克洛蒂耶		經理		2022年11月14日
/s/基思·希弗洛 基思·希弗洛		經理		2022年11月14日

[S-4表格簽名頁-Simplimatic Engineering Holdings，LLC]

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年11月14日在伊利諾伊州庫克縣正式授權由以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過這些禮物認識所有人，登記人的每一位簽署的董事和官員都指定亞當·J·迪克斯坦、蒂莫西·J·多納休和凱文·C·克洛蒂埃為其真實和合法的事實律師和代理人，以任何和/或所有身份，代替他和以他的名義、地點和替代，籤立和/或向美國證券交易委員會提交對該註冊聲明生效前或生效後的任何和所有修訂，包括該聲明及其所有證物，以及向證券交易委員會提交的其他文件，授予事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行 在房產內和周圍必須或必須作出的每一項作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師而代理人或他們中的任何人，或他們或其替代者，可合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/Eric Christensen 埃裏克·克里斯滕森		總裁和經理(首席執行官)		2022年11月14日
/s/Sara橙子 Sara橙		總裁副董事財務事業部總監(首席財務官、首席會計官)		2022年11月14日
/s/David A.海狸 David A·海狸		總裁副祕書長兼財務助理		2022年11月14日
/s/羅斯瑪麗·M·哈塞爾羅斯 羅斯瑪麗·M·哈塞爾羅斯		助理國務卿		2022年11月14日
/s/Kevin C.Clothier 凱文·C·克洛蒂耶		經理		2022年11月14日
/s/基思·希弗洛 基思·希弗洛		經理		2022年11月14日

[簽名頁以形成S-4-Simplimatic Automation LLC]

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年11月14日在伊利諾伊州庫克縣正式授權由以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過這些禮物認識所有人，登記人的每一位簽署的董事和官員都指定亞當·J·迪克斯坦、蒂莫西·J·多納休和凱文·C·克洛蒂埃為其真實和合法的事實律師和代理人，以任何和/或所有身份，代替他和以他的名義、地點和替代，籤立和/或向美國證券交易委員會提交對該註冊聲明生效前或生效後的任何和所有修訂，包括該聲明及其所有證物，以及向證券交易委員會提交的其他文件，授予事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行 在房產內和周圍必須或必須作出的每一項作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師而代理人或他們中的任何人，或他們或其替代者，可合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/Eric Christensen 埃裏克·克里斯滕森		總裁和經理(首席執行官)		2022年11月14日
/s/Sara橙子 Sara橙		總裁副董事財務事業部總監(首席財務官、首席會計官)		2022年11月14日
/s/David A.海狸 David A·海狸		總裁副祕書長兼財務助理		2022年11月14日
/s/羅斯瑪麗·M·哈塞爾羅斯 羅斯瑪麗·M·哈塞爾羅斯		助理國務卿		2022年11月14日
/s/Kevin C.Clothier 凱文·C·克洛蒂耶		經理		2022年11月14日
/s/基思·希弗洛 基思·希弗洛		經理		2022年11月14日

[S-4-SEH Real Estate Holdings LLC簽名頁]

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年11月14日在伊利諾伊州庫克縣正式授權由以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過這些禮物認識所有人，登記人的每一位簽署的董事和官員都指定亞當·J·迪克斯坦、蒂莫西·J·多納休和凱文·C·克洛蒂埃為其真實和合法的事實律師和代理人，以任何和/或所有身份，代替他和以他的名義、地點和替代，籤立和/或向美國證券交易委員會提交對該註冊聲明生效前或生效後的任何和所有修訂，包括該聲明及其所有證物，以及向證券交易委員會提交的其他文件，授予事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行 在房產內和周圍必須或必須作出的每一項作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師而代理人或他們中的任何人，或他們或其替代者，可合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/Eric Christensen 埃裏克·克里斯滕森		總裁和經理(首席執行官)		2022年11月14日
/s/Sara橙子 Sara橙		總裁副董事財務事業部總監(首席財務官、首席會計官)		2022年11月14日
/s/David A.海狸 David A·海狸		總裁副祕書長兼財務助理		2022年11月14日
/s/羅斯瑪麗·M·哈塞爾羅斯 羅斯瑪麗·M·哈塞爾羅斯		助理國務卿		2022年11月14日
/s/Kevin C.Clothier 凱文·C·克洛蒂耶		經理		2022年11月14日
/s/基思·希弗洛 基思·希弗洛		經理		2022年11月14日

[簽名頁以形成S-4-SE 國際控股有限責任公司]

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年11月14日在伊利諾伊州庫克縣正式授權由以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過這些禮物認識所有人，登記人的每一位簽署的董事和官員都指定亞當·J·迪克斯坦、蒂莫西·J·多納休和凱文·C·克洛蒂埃為其真實和合法的事實律師和代理人，以任何和/或所有身份，代替他和以他的名義、地點和替代，籤立和/或向美國證券交易委員會提交對該註冊聲明生效前或生效後的任何和所有修訂，包括該聲明及其所有證物，以及向證券交易委員會提交的其他文件，授予事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行 在房產內和周圍必須或必須作出的每一項作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師而代理人或他們中的任何人，或他們或其替代者，可合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/Eric Christensen 埃裏克·克里斯滕森		總裁和經理(首席執行官)		2022年11月14日
/s/Sara橙子 Sara橙		總裁副董事財務事業部總監(首席財務官、首席會計官)		2022年11月14日
/s/David A.海狸 David A·海狸		總裁副祕書長兼財務助理		2022年11月14日
/s/羅斯瑪麗·M·哈塞爾羅斯 羅斯瑪麗·M·哈塞爾羅斯		助理國務卿		2022年11月14日
/s/Kevin C.Clothier 凱文·C·克洛蒂耶		經理		2022年11月14日
/s/基思·希弗洛 基思·希弗洛		經理		2022年11月14日

[簽名頁以形成S-4-SE 國際控股二期有限責任公司]