目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至2022年9月30日的季度

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從

委託公文編號：001-39648

天港集團公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州	85-2732947
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)	(國際税務局僱主身分證號碼)
塔路136號，205號套房
威徹斯特縣機場 紐約州懷特普萊恩斯 (主要執行辦公室地址)	10604 (郵政編碼)
(212) 554-5990 註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：
班級名稱		交易符號		所在交易所的名稱 已註冊
A類普通股，每股票面價值0.0001美元		SKYH		紐約證券交易所美國公司
認股權證，每份完整的認股權證可行使一股A類普通股 行權價為每股11.50美元的股票		SKYH WS		紐約證券交易所美國公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。(見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義)。

大型加速文件服務器	☐		加速文件管理器	☐
非加速文件服務器			規模較小的報告公司
新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

截至2022年11月7日，分別發行和發行了14,962,831股A類普通股，每股票面價值0.0001美元和42,192,250股B類普通股，每股面值0.0001美元。

天港集團公司

目錄

		頁面
第一部分財務信息		2
第1項。	財務報表	2
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	24
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	32
第四項。	控制和程序	32
第二部分：其他信息		33
第1項。	法律訴訟	33
第1A項。	風險因素	33
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	33
第三項。	高級證券違約	33
第四項。	煤礦安全信息披露	33
第五項。	其他信息	33
第六項。	陳列品	33
	展品索引	33
	簽名	35

		2022年9月30日				2021年12月31日
		(未經審計)				(經審計)
資產
現金		$	730			$	6,805
受限現金			17,164				197,130
投資			29,765				-
限制性投資			145,322				-
預付費用和其他資產			4,001				3,142
建築成本			66,654				25,034
建築資產，淨額			14,091				14,500
使用權資產			56,145				56,867
長期資產，淨額			768				409
總資產		$	334,640			$	303,887
負債和權益
應付賬款、應計費用和其他負債		$	15,749			$	10,959
經營租賃負債			52,464				61,289
應付債券，扣除債務發行成本和保費			162,156				160,679
擔保責任			5,082				-
總負債			235,451				232,927
可贖回天空B系列優先股			-				54,029
股東權益
優先股；面值0.0001美元；截至2022年9月30日授權發行1,000,000股；未發行和未發行			-				-
A類普通股，面值0.0001美元；截至2022年9月30日的授權股份2億股；截至2022年9月30日的已發行和已發行股票14,962,831股			1				-
B類普通股，面值0.0001美元；截至2022年9月30日授權發行5000萬股；截至2022年9月30日已發行和已發行42,192,250股			4				-
額外實收資本			29,254				-
累計赤字			(3,711	)			-
累計其他綜合損失			(231	)			-
天港集團公司股東權益總額			25,317				-
會員權益			-				16,931
非控制性權益			73,872				-
總股本			99,189				16,931
負債和權益總額		$	334,640			$	303,887

		截至三個月								九個月結束
		2022年9月30日				2021年9月30日				2022年9月30日				2021年9月30日
收入：
租金收入		$	431			$	402			$	1,236			$	1,187
總收入			431				402				1,236				1,187
費用：
運營中			1,228				1,139				3,652				3,283
折舊			148				143				447				425
長期資產減值損失			-				-				248				-
一般和行政			3,599				2,340				12,136				4,431
總費用			4,975				3,622				16,483				8,139
其他(收入)支出：
扣除資本化利息後的利息支出			-				319				-				1,160
認股權證未實現(收益)虧損			(1,452	)			-				(2,904	)			-
應付給關聯方的票據失效造成的損失			-				-				-				250
其他(收入)支出總額			(1,452	)			319				(2,904	)			1,410
淨虧損		$	(3,092	)		$	(3,539	)		$	(12,343	)		$	(8,362	)
非控股權益應佔淨虧損			(2,479	)			-				(8,632	)			-
天港集團公司股東應佔淨虧損		$	(613	)		$	(3,539	)		$	(3,711	)		$	(8,362	)
每股虧損
基本信息		$	(0.04	)		$	-			$	(0.27	)		$	-
稀釋		$	(0.04	)		$	-			$	(0.27	)		$	-
加權平均股份
基本信息			14,949				-				13,628				-
稀釋			14,949				-				13,628				-

		截至三個月								九個月結束
		9月30日 2022				9月30日 2021				9月30日 2022				9月30日 2021
淨虧損		$	(3,092)			$	(3,539)			$	(12,343)			$	(8,362)
扣除相關所得税前的其他全面虧損：
可供出售證券的未實現虧損			(147)				-				(231)				-
其他綜合損失合計		$	(3,239)			$	(3,539)			$	(12,574)			$	(8,362)

		可贖回天空系列B								A類								B類								其他內容								累計其他				總計								非-
		首選單位								普通股								普通股								已繳費				累計				全面				股東的				成員				控管				總計
		股票				金額				股票				金額				股票				金額				資本				赤字				損失				權益				權益				利益				權益
2021年12月31日的餘額			-			$	54,029				-			$	-				-			$	-			$	-			$	-			$	-				-			$	16,931			$	-			$	16,931
資本重組前的天空激勵薪酬			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				23				-				23
資本重組前淨收益(虧損)			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				(1,247	)			-				(1,247	)
黃石公園交易和資本重組，見注3			-				(54,029	)			14,937,581				1				42,192,250				4				28,681				-				-				28,686				(15,707	)			81,024				94,003
資本重組後的天空激勵薪酬			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				63				63
資本重組後的淨收益(虧損)			-				-				-				-				-				-				-				(15,763	)			-				(15,763	)			-				(2,504	)			(18,267	)
2022年3月31日的餘額			-				-				14,937,581				1				42,192,250				4				28,681				(15,763	)			-				12,923				-				78,583				91,506
基於股份的薪酬			-				-				-				-				-				-				160				-				-				160				-				-				160
天空激勵性薪酬			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				85				85
其他全面收益(虧損)			-				-				-				-				-				-				-				-				(84	)			(84	)			-				-				(84	)
淨收益(虧損)			-				-				-				-				-				-				-				12,665				-				12,665				-				(2,402	)			10,263
2022年6月30日的餘額			-				-				14,937,581				1				42,192,250				4				28,841				(3,098	)			(84	)			25,664				-				76,266				101,930
基於股份的薪酬			-				-				-				-				-				-				298				-				-				298				-				-				298
天空激勵性薪酬			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				85				85
發行初始承諾股			-				-				25,000				-				-				-				112				-				-				112				-				-				112
認股權證的行使			-				-				250				-				-				-				3				-				-				3				-				-				3
其他全面收益(虧損)			-				-				-				-				-				-				-				-				(147	)			(147	)			-				-				(147	)
淨收益(虧損)			-				-				-				-				-				-				-				(613	)			-				(613	)			-				(2,479	)			(3,092	)
2022年9月30日的餘額			-			$	-				14,962,831			$	1				42,192,250			$	4			$	29,254			$	(3,711	)		$	(231	)		$	25,317			$	-			$	73,872			$	99,189

		可贖回B系列								A類								B類								其他內容								累計其他				總計								非-				總計
		首選單位								普通股								普通股								已繳費				累計				全面				股東的				成員				控管				權益
		股票				金額				股票				金額				股票				金額				資本				赤字				損失				權益				權益				利益				(赤字)
2020年12月31日餘額			-			$	-				-			$	-				-			$	-			$	-			$	-			$	-				-			$	(6,509	)		$	-			$	(6,509	)
關聯方貸款清償收益，會員權益回購淨額			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				5,621				-				5,621
SH I貸款轉股權			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				1,250				-				1,250
發行天空A系列優先股，扣除股權發行成本			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				29,683				-				29,683
淨虧損			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				(2,046	)			-				(2,046	)
2021年3月31日的餘額			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				27,999				-				27,999
股權發行成本			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				(7	)			-				(7	)
天空激勵性薪酬			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				51				-				51
淨虧損			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				(2,778	)			-				(2,778	)
2021年6月30日的餘額			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				25,265				-				25,265
發行Sky可贖回B系列優先股，扣除股權發行成本			-				54,029				-				-				-				-				-				-				-				-				-								-
發行認股權證			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				290				-				290
股權發行成本			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				(4	)			-				(4	)
天空激勵性薪酬			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				81				-				81
淨虧損			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				(3,539	)			-				(3,539	)
2021年9月30日的餘額			-			$	54,029				-			$	-				-			$	-			$	-			$	-			$	-			$	-			$	22,093			$	-			$	22,093

		九個月結束
		2022年9月30日				2021年9月30日
經營活動的現金流：
淨虧損		$	(12,343	)		$	(8,362	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷			447				865
直線租金調整，淨額			14				(92	)
應付關聯方貸款清償損失			-				250
基於股權的薪酬			826				131
長期資產減值損失			248				-
非現金經營租賃費用			1,451				2,039
認股權證未實現收益			(2,904	)			-
經營性資產和負債變動情況：
預付費用和其他資產			(1,768	)			(716	)
使用權資產初始直接成本			(9,555	)			-
應付賬款、應計費用和其他負債			(1,698	)			1,159
用於經營活動的現金淨額			(25,282	)			(4,726	)
投資活動產生的現金流：
購買長期資產			(645	)			(150	)
工程費的支付			(35,597	)			(5,479	)
發行應收票據			(1,955	)			-
購買可供出售的投資			(29,996	)			-
購買持有至到期的投資			(193,822	)			-
持有至到期投資的收益			48,466				-
用於投資活動的現金淨額			(213,549	)			(5,629	)
融資活動的現金流：
發行Sky首輪優先股所得款項			-				30,000
發行Sky B系列優先股及認股權證所得款項			-				55,000
發行中國銀行管材所得款項			45,000				-
黃石公園信託基金的收益			15,691				-
行使認股權證所得收益			3				-
支付股票發行成本			(9,153	)			(1,076	)
支付債務發行成本			-				(5,778	)
發債成本的退還			1,249				-
支付應付貸款和贖回Sky會員利息			-				(5,221	)
應付貸款的償付			-				(13,831	)
應付債券收益			-				166,589
應付貸款收益			-				1,010
應付關聯方貸款的收益			-				630
融資活動提供的現金淨額			52,790				227,323
現金和限制性現金淨(減)增			(186,041	)			216,968
現金和限制性現金，年初			203,935				72
現金和限制性現金，期末		$	17,894			$	217,040

1.

組織和業務運營

Sky Harbour Group Corporation(“SHG”)是一家根據特拉華州法律成立的控股公司，通過其主要運營子公司Sky Harbour LLC及其子公司(統稱“Sky”)是一家航空基礎設施開發公司，在美國各地開發、租賃和管理商用飛機的通用航空機庫。天港集團公司及其合併子公司統稱為“公司”。

於2022年1月25日(“截止日期”)，我們的前身黃石收購公司(“黃石”，一家於2020年8月25日在特拉華州註冊成立的特殊目的收購公司)完成了日期為2021年8月1日的股權收購協議(“股權收購協議”)與特拉華州有限責任公司Sky的業務合併(“黃石交易”)。

由於黃石公園交易的完成，以及與股權購買協議中所述的其他交易的共同作用，本公司重組為傘式合夥企業-C公司，或“UP-C”結構，其中本公司的幾乎所有運營資產由Sky持有，而SHG的唯一實體資產是其在Sky的股權(“共同單位”)。於截止日期，和記黃埔擁有Sky普通股(“Sky Common Units”)約26.1%，而Sky現有普通股(“Sky Common Units”)的先前持有人(“LLC權益”)擁有約73.9%的Sky Common Units，並透過持有本公司面值0.0001美元的B類普通股(“B類普通股”)控制本公司。截至2022年9月30日，本公司和有限責任公司分別擁有Sky Common Units約26.1%和73.9%的股份。有關黃石公園交易的其他討論，請參閲附註2和3。

2.	列報依據和重大會計政策

陳述的基礎

隨附的未經審計的綜合財務報表及相關附註(“財務報表”)是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)對Form 10-Q季度報告的要求編制的，因此不包括按照美國公認會計原則編制的經審計綜合財務報表中通常包含的某些披露。該等財務報表包括公司及其綜合子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。財務報表應與經審計的綜合財務報表和本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中所載的附註，以及本公司於2022年3月28日提交的Sky截至2021年12月31日的當前報告Form 8-K/A中的財務報表一併閲讀，其中包括額外的披露和公司重要會計政策的摘要。本公司認為，這些財務報表包括管理層認為必要的、由正常經常性項目組成的所有調整，以公平地陳述公司的經營結果、財務狀況和現金流量。除每股數據外，除非另有説明，所有美元金額均以千為單位。

某些歷史金額已重新分類，以符合本年度的列報，包括與公司機庫開發地點僱用的運營人員相關的工資、工資和福利。在截至2021年9月30日的三個月和九個月的綜合業務報表中，以前分別歸類在一般和行政費用內的54美元和123美元已重新歸類為業務費用。這一重新分類對總費用、淨虧損、每股普通股淨虧損沒有影響，對公司上一年期間的綜合資產負債表、股東權益表和現金流量表也沒有影響。

儘管根據其中的條款，黃石公園的交易具有法律形式，但黃石公園的交易被視為根據公認會計準則進行的反向資本重組(“反向資本重組”)。在這種會計方法下，黃石公園在財務報告方面被視為被收購公司，天空被視為會計收購方。根據這一會計方法，黃石公園的交易被視為等同於天空為黃石公園的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。

根據對以下事實和情況的評估，天空被視為黃石公園交易的會計收購方：

·有限責任公司的權益，通過其對B類普通股的所有權，持有公司的多數表決權權益；

·有限責任公司的權益有能力提名和選舉公司董事會的多數成員；

·天空的高級管理團隊由公司的高級管理人員組成；以及

·與黃石公園交易之前的資產相比，天空的資產相對規模更大。

因此，本季度報告所載截至2022年9月30日止三個月及九個月的財務報表反映(I)天空於黃石交易前的歷史經營業績；(Ii)自黃石交易日期起天空與上港集團的合併業績；及(Iii)上海上實(前身為黃石)的資產淨值按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產記錄。

預算的使用

根據公認會計準則編制合併財務報表時，本公司須作出估計和假設，以影響於合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的呈報金額。該等估計包括減值分析中使用的假設、估計可折舊資產的使用年限及攤銷成本、用以釐定獎勵補償開支及權證等金融工具的投入估計，以及與使用權資產及經營租賃負債有關的估計及假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

風險和不確定性

到目前為止，該公司的業務一直有限。在其歷史的大部分時間裏，該公司一直致力於通過地面租賃獲得土地，並開發和建造航空機庫。公司面臨的主要風險是其未來有能力為其建造的設施爭取更多的租户，並與這些租户簽訂足以履行公司財務義務的租金收入合同，包括因通貨膨脹而增加的建築成本。

2020年3月，世界衞生組織宣佈2019年冠狀病毒(簡稱新冠肺炎)為全球大流行。新冠肺炎的爆發嚴重擾亂了全球經濟，對企業和金融市場造成了不利影響。在2020年間，公司經歷了由於實際距離、供應鏈問題和分包商可獲得性等新冠肺炎授權而導致的建設延誤。2020年，由於旅行減少，航空業總體上出現了顯著放緩，此後情況有所緩解，特別是私人航空。從2021年到2022年，新冠肺炎的疫苗接種已經在普通人羣中廣泛分佈，這導致了之前強制實施的限制放鬆。然而，新冠肺炎可能出現對疫苗具有抗藥性的變種，可能導致限制措施再次強制實施，或者影響放鬆限制的時機。目前，公司管理層無法確定新冠肺炎將對其未來的財務狀況、經營業績和現金流產生什麼最終影響(如果有的話)。

流動性與資本資源

由於正在進行的建設項目和業務發展活動，包括開發飛機機庫和租賃可用機庫空間，公司自成立以來因經營活動而產生經常性虧損和負現金流。該公司預計將繼續投資於此類活動，並在不久的將來產生運營虧損。

該公司通過發行債券和股票獲得長期融資，為其建設、租賃和運營承諾提供資金，並相信其流動性足以使其在財務報表發佈之日後繼續運營一年以上。

重大會計政策

鞏固的基礎

上海和記黃埔通過被任命為Sky的執行成員而被視為擁有Sky的控股權，其中SHG擁有對Sky的事務和決策的控制權。非本公司擁有的Sky權益以非控股權益列報。Sky在其各合併子公司中的持股比例為100%。並無Sky被視為主要受益人的未合併可變權益實體(“VIE”)。

現金和受限現金

該公司的現金存放在一家主要的商業銀行，其現金餘額有時可能超過聯邦存款保險公司的限額。到目前為止，該公司的現金存款沒有出現任何虧損。

根據附註8所述的本公司債券發行，設立了多個受限信託銀行賬户。截至2022年9月30日和2021年12月31日，此類信託銀行賬户包括在合併資產負債表上的受限現金和受限投資中。

投資

該公司對各種美國國庫券的現金投資已被歸類為可供出售，並按根據報價市場價格確定的估計公允價值列賬。截至2022年9月30日，此類投資總額為29,765美元，其中15,009美元將在一年或更短時間內到期，14,756美元將在一到五年內到期。

未實現損益從收益中剔除，並作為全面收益(虧損)的組成部分報告。該公司定期評估其可供出售證券的公允價值低於賬面價值的下降是否是暫時的。這項評估由幾個定性和定量因素組成，涉及未實現虧損的嚴重性和持續時間，以及公司持有可供出售證券的能力和意圖，直到預期的復甦發生。此外，該公司還評估它是否有出售證券的計劃，或者它更有可能被要求在收回其攤銷成本基礎之前出售任何可供出售的證券。可供出售證券的已實現損益和公允價值下降被視為非臨時性的，如果有的話，計入其他(收入)費用。出售投資的成本是基於特定的識別方法。列報期間的投資並無已實現收益或虧損。可供出售證券的利息包括在其他(收入)費用中。

持有至到期的限制性投資

根據附註8所界定的《2021系列債券總契約》的規定，本公司將有限信託銀行賬户中持有的資金投資於各種美國國債。因此，這類投資在所附合並資產負債表中被列為“限制性投資”。

本公司有能力及意圖持有該等受限投資至到期日，因此，本公司預期該等投資的價值不會因市場利率的突然變動而大幅下降。持有至到期日的限制性投資按攤銷成本計入綜合資產負債表。截至2022年9月30日，此類投資的賬面金額為145,322美元，其中107,580美元將在一年或更短時間內到期，37,742美元將在一到五年內到期。

建築成本

綜合資產負債表上的建築成本按成本入賬。獲得資產的成本包括使資本項目達到預期用途所必需的成本。一旦有可能建造一個特定的基本建設項目，成本就被資本化。建築勞動力和建築的其他直接成本被資本化。工程、採購、諮詢和其他可直接與項目確認並被視為增量直接成本的軟成本的專業費用被資本化。該公司根據某些員工在相關領域工作的時間百分比，將其內部工資的一部分分配給資本化的建築成本以及一般和行政費用。在資本項目完成之前，扣除債務發行成本和溢價攤銷後的利息以及從債券收益中賺取的利息收入的淨額也將資本化。

建築資產，淨額

合併資產負債表上的已建資產主要由已開發的飛機機庫建築組成，並按成本減去累計折舊列賬。資本項目完成後，本公司開始按資產壽命或相關土地租約的剩餘期限(包括預期續期期限)中較短的時間，按直線原則對已建成資產進行折舊。截至2022年9月30日和2021年12月31日的建築資產淨額包括糖地一期項目，該項目將在大約28年內折舊。

其他長壽資產

合併資產負債表上的長期資產主要包括地面支持設備、軟件和計算機設備。長期資產按成本減去累計折舊計算。維護和維修費用在發生時計入費用。折舊是以資產的估計使用年限為基礎，在3至20年內按直線方式確認的。

長期資產減值準備

每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，本公司的資產就會進行減值審查。減值分析部分基於公司目前的計劃、預期持有期和準備分析時的現有市場信息。當一項資產的賬面金額在未貼現的基礎上超過預期持有期內的預計未來現金流量總額時，即存在減值。減值損失是根據物業的賬面價值超過其估計公允價值而計量。公允價值的估計是使用貼現現金流量模型來確定的，該模型考慮(其中包括)預期持有期、當前市場狀況以及使用不可觀察的量化輸入，包括適當的資本化和貼現率。如果對預計未來現金流量、預期持有期或市場狀況的估計發生變化，對減值損失的評估可能會有所不同，這種差異可能會對合並財務報表產生重大影響。對預期現金流的評估是主觀的，部分是基於對未來入住率、租金和其他可能與實際結果大不相同的因素的假設。

租契

本公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題842租賃對租賃進行會計處理。公司在合同開始時確定合同是否包含租賃。ASC主題842要求承租人在合併資產負債表上確認所有期限超過12個月的經營租賃的租賃負債和使用權(ROU)資產。公司已作出會計政策選擇，不在公司的綜合資產負債表上確認初始期限為12個月或以下的租賃，並將導致在租賃期限內以直線基礎在綜合經營報表中確認這些租賃付款。當管理層合理地確定本公司將行使其選擇權續訂租約時，續期條款將計入租賃期及由此產生的ROU資產和租賃負債餘額。

本公司也有租户租約，並根據ASC主題842項下的出租人指導對這些租約進行會計處理。

本公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議；本公司選擇了不將所有相關資產類別的租賃和非租賃組成部分分開的會計政策。

本公司並未選擇將其經營租賃內隱含的任何利息成本計入綜合資產負債表的建築成本，而是在綜合經營報表中支出其地面租賃成本。

擔保責任

本公司根據ASC主題815“衍生工具及對衝”(“ASC 815”)所載指引，就黃石公園交易(見附註9)中所假設的認股權證入賬，根據該指引，不符合權益分類標準且必須記錄為衍生負債的認股權證。因此，本公司將認股權證歸類為按其公允價值列賬的負債，並於每個報告期將認股權證調整至公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至認股權證行使或到期為止，而公允價值的任何變動均於綜合經營報表中確認。

金融工具的公允價值

ASC主題820，公允價值計量和披露，定義了公允價值，並建立了公允價值計量框架。公允價值的目標是確定在計量日出售資產時收到的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格(退出價格)。ASC主題820建立了公允價值等級，將用於衡量公允價值的可觀察和不可觀察的投入劃分為三個級別：第一級--活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)；第二級--活躍市場中類似資產和負債的報價，非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，或可觀察到或可觀察到的市場數據證實的其他投入；第三級--很少或沒有市場活動支持的、對資產和負債的公允價值具有重大意義的不可見投入。公允價值層次結構將最高優先級賦予1級投入，將最低優先級給予3級投入。在確定公允價值時，本公司採用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並儘可能減少使用不可觀察到的投入。在確定金融和非金融資產和負債的公允價值時，需要相當大的判斷力來解釋第2級和第3級投入。因此，公允價值估計可能與出售或處置這些資產或結算這些負債最終可能實現的金額不同。參見附註13。

股權發行成本

在取得相關股權融資前，本公司將股權發行成本計入綜合資產負債表中的預付費用及其他資產內，然後將該等成本重新分類為股權減值。截至2021年12月31日，該公司有2696美元的股票發行成本包括在預付資產和其他資產中，這些資產隨後被重新分類為黃石公園交易的會計部分。截至2022年9月30日，預付費用和其他資產中沒有計入股權發行成本。

收入確認

該公司將其建造的機庫設施出租給第三方。租賃協議要麼按月簽訂，要麼有明確的期限，並可能有延長期限的選項。其中一些租約包含由任何一方在發出通知後終止租約的選項。承租人沒有購買標的資產的選擇權。租金收入根據ASC主題842，租賃(見附註7)確認，包括(I)固定支付現金租金，即每個租户根據其各自租賃條款支付的收入，並在租賃期內以直線方式確認；(Ii)可變支付租户補償，收回物業公共區域維護和運營費用的全部或部分，並在產生支出的同一期間確認。截至2022年9月30日和2021年12月31日，計入預付費用和其他資產的遞延應收租金分別為73美元和103美元。

本公司評估租户應收賬款的可收回性，以支付租賃協議規定的款項。如果本公司確定不可能收回，本公司確認迄今根據ASC 842確認的收入金額與從承租人收取的付款之間的任何差額，包括所持有的保證金金額，作為對租金收入的本期調整。截至2022年9月30日或2021年9月30日的三個月和九個月，無法收回的租户租金支付的租金收入沒有調整。

在截至2022年、2022年和2021年9月30日的三個月中，該公司約82%和90%的收入分別來自兩個租户。在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，該公司87%和89%的收入分別來自兩個租户。該等租户與本公司有持續租約，分別於2023年12月及2025年11月到期。

運營費用

在截至2022年9月30日的三個月和九個月，綜合經營報表中的運營支出分別包括904美元和2797美元的運營租賃支出。截至2021年9月30日的三個月和九個月，運營支出分別包括935美元和2807美元的運營租賃支出。綜合經營報表的一般和行政費用還包括截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營租賃費用分別為22美元和58美元，以及截至2021年9月30日的三個月和九個月的經營租賃費用分別為17美元和34美元。

廣告費

本公司承擔廣告和市場營銷的費用。在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏，確認為一般和行政費用的廣告和營銷成本分別為42美元和268美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，確認為一般和行政費用的廣告和營銷成本總計分別為106美元和252美元。

所得税

SHG被歸類為聯邦所得税公司，需繳納美國聯邦和州所得税。出於美國聯邦所得税的目的，SHG將其從其持有權益的“傳遞”實體(包括Sky)獲得的收入中的可分配部分計入收入中。“傳遞”實體在實體層面上不需要繳納美國聯邦和某些州的所得税，而是將與應税收入有關的納税義務轉嫁給成員，包括上海和記黃埔。因此，在黃石公園交易之前，天空電視臺在實體層面上不需要繳納美國聯邦和某些州的所得税。

本公司採用資產負債法核算所得税。這一方法考慮了與資產和負債的財務會計和計税基礎之間的差異相關的未來税務後果，以及由該等差異導致的任何遞延税項資產的最終變現，以及營業淨虧損和其他税基結轉。當税收優惠很可能無法實現時，計入估值準備以減少遞延税項資產。當估值免税額增加或減少時，會記錄相應的税項支出或福利。

該公司記錄的所得税支出為0美元，截至2022年9月30日的三個月和九個月的實際税率為0.0%。截至2022年9月30日的三個月和九個月的有效所得税税率與聯邦法定税率21%不同，主要是因為遞延税項淨資產有全額估值津貼，因為遞延税項資產更有可能無法變現。

應收税項協議項下的應付金額(定義見附註3)，於負債可能已產生且有關金額可予估計時，以記入收入的方式累算。

3.

黃石公園交易

正如股權購買協議預期的那樣，在截止日期發生了以下情況：

·黃石公園更名為天空港口集團公司。

·中銀黃石有限責任公司(“發起人”)持有的所有流通股均轉換為A類普通股，面值0.0001美元(“A類普通股”)。

·Sky進行了資本重組，向公司發行了14,937,581股Sky普通股，相當於股權購買協議生效後立即發行的A類普通股的流通股數量。股權購買協議後的流通股數目反映贖回A類普通股(由選擇贖回該等股份的特別用途收購公司股份的前持有人)及因中銀管道投資(“中銀管道”)而發行的A類普通股、將現有天空共同單位(定義見附註11)、現有天空A系列優先股(“A系列優先股”)及B系列優先股(“B系列優先股”)重新分類為天空共同單位。

·對天空激勵單位的數量進行了某些調整，以反映新的資本結構。

·根據第三份經修訂及重新簽署的營運協議(“A&R營運協議”)，SHG被委任為Sky的管理成員。

·就天空B系列優先股向保薦人發行的天空普通股被轉換為公司A類普通股5,500,000股。

·有限責任公司的權益從他們持有的每個天空普通股中獲得一股B類普通股，作為天空向公司發行14,937,581股天空普通股的代價，黃石向天空貢獻了黃石信託賬户中持有的淨額，扣除了贖回合格股東所持A類普通股所需的金額和各種交易費用的金額，這些合格股東在截止日期正確地選擇贖回其股票。

·黃石公園的認股權證在截止日期之前發行並未結清，成為上海證券交易所的認股權證。

下表將黃石公園交易的要素與截至2022年9月30日的9個月的綜合權益變動表進行了核對：

大約1270萬美元的交易成本和顧問費包括在黃石公園交易完成時或交易結束前後發生的總交易成本1470萬美元，在2021年12月31日之前支付的60萬美元交易成本，減去在交易完成日記錄在預付費用和其他資產中的保險成本260萬美元。

下表核對了緊隨黃石公園交易完成後的SHG普通股的股份數量：

應收税金協議

於完成日期，就完成黃石公園交易及股權購買協議所預期，本公司、天空、有限責任公司權益及TRA持有人代表訂立應收税項協議(“應收税項協議”)。根據應收税款協議，公司一般需要向有限責任公司支付美國聯邦、州、地方和外國税收節省金額(如果有的話)的85%，這些税款是基於或衡量淨收入或利潤以及公司因某些税務屬性實現或被視為實現的與此相關的任何利息，包括：

·Sky的某些資產及其某些直接或間接子公司的現有税基，包括在相關收購時確定的、公司從TRA持有者手中收購的Sky Common Units一旦投入使用，最終將受到折舊或攤銷的資產；

·公司根據A&R運營協議的條款從TRA持有人手中收購的天空共同單位的應税交換產生的税基調整(包括公司根據應收税款協議支付的某些款項產生的任何此類調整)；以及

·對根據應收税金協議支付的某些款項的部分減税(前述每一項統稱為“税務屬性”)。

截至2022年9月30日，沒有發生任何交易會導致現金節税福利觸發根據應收税款協議的條款記錄負債。

4.	建築成本和已建造資產

截至2022年9月30日，該公司的投資組合包括以下開發項目：

●

糖地地區機場(SGR)，糖地，德克薩斯州(休斯頓地區)；

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邁阿密-奧帕洛卡行政機場(OPF)，奧帕洛卡，佛羅裏達州(邁阿密地區)；

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納什維爾國際機場(BNA)，田納西州納什維爾；

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百年機場(APA)，安格爾伍德，科羅拉多州(丹佛地區)；

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亞利桑那州鳳凰城的菲尼克斯鹿谷機場；以及

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愛迪生機場(“美國存托股份”)，德克薩斯州愛迪生(達拉斯地區)。

建築資產、淨資產和建築成本由以下各項組成：

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的折舊支出總額分別為135美元和135美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的折舊支出總額分別為409美元和404美元。

5.

長壽資產

長期資產淨值由以下各項組成：

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的折舊支出總額分別為38美元和22美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的折舊支出總額分別為13美元和8美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，設備分別包括約575美元和0美元的購買押金，用於購買地面支助設備，但由於資產尚未投入使用，這些設備沒有折舊。

2022年6月，該公司對其智能機庫應用程序相關的開發進度進行了評估。這項評估包括決定放棄以前的軟件開發工作，以及將開發工作過渡到新的第三方開發公司。在本次評估中，本公司確定與放棄的開發項目相關的先前資本化的軟件成本不可收回，並在截至2022年9月30日的9個月內確認了248美元的減值損失。

6.	補充資產負債表和現金流量信息

預付費用和其他資產

於2022年7月，本公司訂立一份供應商協議，收購與本公司發展項目有關的建築材料(“供應商協議”)。就供應商協議而言，本公司訂立循環信貸額度貸款及擔保協議(“供應商貸款協議”)，根據該協議，本公司同意在循環信貸額度下提供最多250萬美元的可用款項，以應付供應商的營運資金需求，其中200萬美元於截至2022年9月30日止三個月及九個月借給供應商。供應商貸款協議於2029年7月到期，最初於第一年按年利率5%計息，並於供應商貸款協議的週年日按年增加1%直至到期。

應付賬款、應計費用和其他負債

應付賬款、應計費用和其他負債包括下列各項：

補充現金流信息

下表彙總了非現金投融資活動：

下表彙總了與公司經營租賃相關的非現金活動：

下表彙總了已支付的利息：

下表將合併資產負債表中報告的現金和限制性現金與合併現金流量表中顯示的總額進行對賬：

7.

租契

承租人

該公司的所有租約都被歸類為ASC主題842項下的經營性租賃。管理層已確定，本公司將合理肯定會行使其選擇權以續訂租約，因此續期選擇權已計入租賃期及由此產生的ROU資產及經營租賃負債餘額。由於本公司的租賃協議沒有提供易於確定的隱含利率，也沒有出租人提供給本公司的利率，本公司使用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值。

該公司的租賃總額不包括任何剩餘價值擔保，因此在計算淨資產收益率和經營租賃負債餘額時都沒有考慮在內。該公司的經營租賃包含可變付款，最常見的形式是公共區域維護和運營費用，這些費用是根據實際發生的成本計算的。由於這些可變付款不是固定付款或實質上的固定付款，因此不包括在ROU資產和經營租賃負債餘額的計算中。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，這些可變付款的金額都不是實質性的。有些租約載有契約，規定該公司須在一段期間內在租出的土地上建造機庫設施，並須支付設定的最低金額。對於其中一份租約，差額(如果有的話)必須支付給出租人。見附註15。

該公司的土地租約的剩餘期限從26年到74年不等，包括公司延長期限的選擇權。這些租約在2049年至2097年之間到期，其中包括該公司可用的所有租約延期選項。公司的某些土地租約包含在規定時間內根據公司的選擇出租額外地塊的選擇權。

本公司於OPF的土地租賃於2019年5月透過其全資附屬公司Sky Harbour Opa Locka Airport LLC(“Shola”)與AA收購LLC(“AA”)訂立。AA是邁阿密戴德縣(“MDC”)的主要土地承租人，也是最終的土地所有者。於2022年4月29日，本公司透過責任集團以外的全資附屬公司(定義見附註8)，以約850萬美元購買AA於土地租賃中的相關權益，現直接向MDC租賃OPF物業(“OPF租賃交易”)。OPF租賃交易還要求公司向MDC支付約100萬美元的轉讓費用，連同850萬美元的購買價格，這些費用被確認為初始直接成本，並作為使用權資產的組成部分列報。於OPF租賃交易完成後，Shola繼續根據現有分租承擔責任，但須向本公司內的一間聯屬公司承擔責任。OPF租賃交易將本公司在OPF的租期延長至約57年。本公司已將OPF租賃交易入賬為需要重新計量的租賃修改，並利用本公司截至重新計量之日的遞增借款利率重新計量使用權資產和經營租賃負債。由於重新計量，2022年4月錄得使用權資產和經營租賃負債的非現金減去12289美元。

於2021年1月1日，本公司開始經營位於APA的土地租賃(“APA租賃”)，初始租期為41年(或包括延期選擇權，最長為76年)。APA租約包含租賃額外一塊土地(第二階段)的選擇權，該選擇權必須在租約開始之日起三年內由公司選擇行使。

於2021年5月4日，本公司開始經營位於DVT的土地租賃(“DVT租賃”)，租期為40年。DVT租約包含租賃額外一塊土地(第二階段)的選擇權，該選擇權必須在租約開始之日起四年內行使。

於2022年6月28日，本公司就位於美國存托股份的土地租賃(“美國存托股份租賃”)開始經營租賃。美國存托股份租賃期限為自建設完成之日起40年，沒有額外的延期選擇，這是艾迪森鎮允許的最長租期。

除了該公司的土地租賃外，該公司還有辦公空間和一輛地面支持車輛的運營租賃。

與公司租賃有關的補充綜合現金流量信息如下：

與公司租賃有關的補充綜合資產負債表信息如下：

截至2022年9月30日，根據租約，公司未來需要支付的最低租金如下：

出租人

該公司將其建造的機庫設施出租給第三方租户。這些租約被歸類為經營性租約。本公司並無任何歸類為銷售型或直接融資租賃的租賃。與租户的租賃協議要麼按月簽訂，要麼有明確的期限，並可選擇延長期限。規定的定期租約的期限從一年到五年不等，承租人可以選擇續簽額外的期限。其中一項協議包含任何一方在發出適當通知後終止的選項，如所定義的那樣。承租人沒有購買標的資產的選擇權。公司在合同開始時確定合同是否包含租賃。本公司預期於租賃期屆滿後，將透過進一步的租賃安排，繼續從相關資產中取得利益。相關資產為本公司擁有的與其土地租賃相關的租賃權益。沒有剩餘價值保證。本公司通過與現有租户進行談判，並試圖在當前租賃期終止和/或目前在建的承諾機庫設施基本完工之前通過意向書確保未來租户的安全，從而降低與資產剩餘價值相關的風險。

租約可以包含可變費用，最常見的形式是租户補償，這是收回財產的公共區域維護和運營費用，並在發生費用的同一時期確認為收入。租約最初沒有任何直接成本。租約不包含任何限制或承租人承擔額外財務義務的契諾。

本公司作為出租人的租户租賃要求租户在2022年9月30日之前支付以下不可取消的未來最低租金：

8.	應付債券、應付貸款和利息

應付債券

2021年5月20日，Sky成立了一家新的全資子公司Sky Harbour Capital LLC，作為其全資子公司的母公司，這些子公司根據其土地租賃運營每個飛機庫開發地點。Sky Harbour Capital LLC及該等附屬公司根據於2021年9月發行的本金為1.663億美元的一系列債券(“2021系列債券”)成立一個債務集團(“債務集團”或“借款人”)。債務集團的成員在2021系列債券項下承擔連帶責任。上海和記黃埔及其其他附屬公司並非責任集團成員，並無償還債券的責任。

2021系列債券根據(威斯康星州)公共財政局與借款人於2021年9月1日達成的貸款協議支付。借款人根據貸款協議支付的款項由債務集團根據契約(“主契約”)發行的高級主契約本票(2021-1系列)作抵押。借款人的債務以某些租賃權和分租賃權的信託契約或借款人在借款人持有地面租約的每個機場正在建設的開發場地和設施中的權益為抵押。此外，借款人已轉讓、質押和授予在總契約項下持有的所有基金的優先擔保權益，以及借款人毛收入的所有權利、所有權和利息。此外，Sky、Sky Harbour Holdings LLC和Sky Harbour Capital LLC都已將各自在任何借款人的所有權權益作為抵押品。

債券託管人設立了各種受限銀行賬户，這些賬户最初的資金來自債券收益和手頭現金。債券受託人將根據一項信託協議繼續控制借款人的現金收入和支出。這些有限的資金可用於支付OPF、BNA、DVT和APA兩個階段以及SGR第二階段的建設支出，在某些批准和補充報告的情況下，其他機場地點的建設支出最高可達5000萬美元，此外還有某些運營費用，如地面租賃費用。這些賬户還包括支付每個工地建設結束時的償債資金和各種儲備資金，如提升準備金、償債準備金和維修準備金。這類信託銀行賬户總額約為1.613億美元，其中1600萬美元和1.453億美元分別包括在截至2022年9月30日的綜合資產負債表上的受限現金和受限投資中。

借款人已同意盡一切商業上合理的努力，在每個適用的測試期內共同維持1.25的償債覆蓋率(如協議所界定)；但只要責任集團採取一切商業上合理的行動以糾正該不足之處，未能維持該比率將不會被視為違約事件。償債覆蓋率的計量將從2024年12月31日終了的期間開始。如果截至任何財政季度末的償債覆蓋率低於1.0，借款人的母公司將在測試日期的10個工作日內向借款人作出貢獻或以其他方式使償債覆蓋率至少達到1.0。如果截至任何財政季度末的償債比率低於1.25，Sky Harbour Capital LLC必須在120天內向受託人提交一份獨立顧問報告和一份具體計劃，以期在下一個財政年度達到1.25的償債比率。

2021系列債券的本金、利率和到期日如下：2036年7月1日到期，利息為4.00%的2110萬美元；2041年7月1日到期的4.00%利息3040萬美元；2054年7月1日到期的4.25%利息1.148億美元。到期日為2036年7月1日的2021系列債券以溢價發行，該公司獲得的債券收益比其面值高出20萬美元。債券溢價將作為債券有效期內利息支出的減少攤銷。利息從2022年1月1日開始，每年1月1日和7月1日支付。根據2021系列債券到期的本金償還從2032年7月1日開始每年支付。

2036年7月1日到期的債券可根據Sky Harbour Capital LLC的選擇，在2028年7月1日或之後提前贖回全部或部分債券，贖回價格相當於贖回日應計的本金加利息。2041年7月1日和2054年7月1日到期的債券可根據天空港灣資本有限責任公司的選擇，在2031年7月1日或之後提前贖回全部或部分債券，贖回價格相當於贖回日應計的本金加利息。在任何標的資產受到損壞或毀壞的情況下，允許進行非常可選的贖回。

2021系列債券在發生某些事件時可強制贖回。在任何借款人出售資產時，2021系列債券的適用部分須按協議中指定的價格進行特別強制性贖回。在確定可納税時，任何債券的利息收入都不符合從持有人的總收入中排除的資格(有有限的例外情況)，2021系列債券必須在60天內強制贖回，贖回價格等於本金加應計利息。在借款人的任何土地租賃終止時，除非可以進行某些其他證明，否則2021系列債券必須按照協議中規定的金額和贖回價格進行贖回。債券可以由任何借款人購買，也可以由Sky Harbour Capital LLC指定的任何一方購買，以代替贖回。

下表彙總了公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的應付債券：

在發行應付債券方面，本公司確認了總計600萬美元的債務發行成本，這些成本將在債券有效期內採用實際利息法攤銷為利息。按債券規定利率產生的利息，以及債券溢價攤銷和債務發行成本攤銷，都被資本化，並計入綜合資產負債表的建設成本。在截至2022年9月30日的三個月中，公司收到了大約120萬美元與發行應付債券相關的債務發行成本的退款，並確認這筆退款是債務發行成本的減少。看見利息，下面。

應付貸款

在其兩個開發項目中，Sky有兩筆有擔保的建築貸款，這兩筆貸款的還款日期分別為2021年8月11日和2021年9月3日。

Sky於2019年8月28日完成了一筆建設貸款，最高可達1670萬美元，用於SGR項目的開發(簡稱SGR貸款)。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆息(最低為2.2%)加6%，外加本金加2%的實物支付利息。SGR貸款已於2021年9月3日償還，包括所有應計和PIK利息。

2020年1月23日，Sky完成了一筆高達4600萬美元的建設貸款，用於OPF項目的開發(簡稱OPF貸款)。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆息(最低為1.669釐)加6釐，另加本金2釐的實質利息。2021年3月12日對貸款的一項修訂將利率提高到倫敦銀行同業拆借利率(最低為1.669%)加8釐，外加本金金額加2釐的PIK利息。OPF的貸款已於2021年8月11日償還，包括所有應計和PIK利息。

利息

下表列出了利息支出的詳細情況：

9.

認股權證

作為黃石公園首次公開發售的一部分，黃石公園向第三方投資者發行了6,799,439份認股權證，使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(“公開認股權證”)。此外，向保薦人出售了7,719,779份私人配售認股權證(“私人配售認股權證”，以及與公開認股權證一起出售的“認股權證”)。每份非公開認股權證允許保薦人以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。在黃石公園交易完成後，這些認股權證將按照相同的條款和條件繼續發行，以購買公司A類普通股的股份。截至2022年9月30日，分別有6,799,189和7,719,779份公共和私人認股權證未償還。

私募認股權證的條款與公開認股權證的條款相同，不同之處在於，只要私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有，則可在無現金基礎上行使。這些認股權證的行使價為每股11.50美元，將於2027年1月25日到期。本公司根據估值日的公開上市交易價格釐定其公開認股權證的公允價值。因此，公共認股權證被歸類為1級金融工具。由於私募認股權證的條款與公開認股權證的條款相同，本公司根據公開認股權證於估值日期的公開上市交易價格釐定其私募認股權證的公允價值，並將該等非公開認股權證歸類為二級金融工具。

認股權證於2022年9月30日及截止日期的收市價分別為每份認股權證0.35元及0.55元。截至2022年9月30日和截止日期，認股權證的總公允價值分別約為510萬美元和800萬美元。在截至2022年9月30日的三個月中，該公司錄得約150萬美元的未實現收益。在截至2022年9月30日的9個月中，該公司錄得約290萬美元的未實現收益，反映了從截止日期到2022年9月30日認股權證的公允價值變化。

10.

股權和可贖回股權

在黃石公園交易之前

Sky及其成員最初於2018年2月12日簽訂了有限責任公司協議。本有限責任公司協議其後於2021年3月12日修訂及重述(“A&R營運協議”)，並於2021年9月14日再次修訂及重述(“第二A&R營運協議”)。2022年1月25日，關於黃石公園的交易，天空、其成員和上海和記黃石簽訂了A&R運營協議。

於二零二一年三月十二日，Sky的擁有權發生變動，前主要成員根據贖回協議(“贖回協議”)不再持有Sky的權益，而額外成員根據單位購買協議(“單位購買協議”)投資於Sky。根據單位購買協議，Sky的前少數股東(“創辦人”)獲得Sky的創始單位(“創辦人單位”)，而新投資者合共購買了3,130萬美元的A系列Sky優先單位。根據日期為二零二一年三月十二日的可換股票據及交換協議(“可換股票據及交換協議”)，發行A系列優先股所得款項的一部分用於支付Sky與關聯方之間的未償還票據，如附註14所述。.

2021年8月1日，天空與黃石簽訂股權購買協議。根據股權購買協議，波士頓奧馬哈公司同意通過其附屬公司中銀YAC Funding LLC(“中銀YAC”)以可贖回B系列優先股的形式投資5500萬美元的股權。2021年9月14日，天空向中銀YAC發行了8,049套B系列優先股，以換取5500萬美元。在某些情況下，B系列優先股包含天空和B系列優先股持有人的贖回權。由於B系列優先股可以現金贖回，截至2021年12月31日，它們被歸類為臨時股權，位於綜合資產負債表的負債和股權部分之間。由於在2021年12月31日至2022年1月25日期間沒有贖回B系列優先股，這些優先股自動轉換為公司的A類普通股，相當於最初的5500萬美元投資，轉換價格為每股10美元，因此這些優先股按淨髮行價列賬，沒有反映在綜合資產負債表中的贖回價值。

資本重組

截至2021年12月31日，共有31,250個A系列優先股，8,049個B系列優先股，以及27,035個已授權、已發行和未償還的創始人單位。作為截止日期反向資本重組的結果，A系列優先股和方正單位轉換為42,192,250股天空普通股，有限責任公司的權益獲得42,192,250股上海和記黃埔的B類普通股。B系列優先股轉換為上海和記黃埔A類普通股5,500,000股，而Sky向上海和記黃埔發行了14,937,581股天空普通股，相當於上海和記黃埔於截止日期已發行的A類普通股的股份總數。

截至2022年9月30日，已發行的A類普通股和B類普通股分別為14,962,831股和42,192,250股。A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東表決或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律另有要求。A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東表決或批准的所有事項上，每股享有一票投票權。

A類普通股的持有者有權從公司董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息。在股票分紅方面，持有A類普通股的人必須獲得A類普通股。B類普通股的持有者除了由B類普通股股票組成的股票股息(視情況而定)外，沒有任何權利獲得股息，在每一種情況下，B類普通股的持有者都按比例支付每股B類普通股的流通股。

遠期購房協議

於2022年1月17日，本公司與ACM ARRT VII E LLC(“交易對手”)訂立遠期購買協議(“遠期購買協議”)，根據該協議，交易對手有權但無義務向在黃石公園交易完成前已贖回股份或表明有意贖回股份的股東購買最多7,000,000股A類普通股。交易對手購買了664,909股此類股份，根據協議，本公司在交易結束日期後立即向交易對手支付了約670萬美元的遠期價格。對手方還有權在18個月的期限內將這些股票出售給他人，終止公司的遠期購買義務，並向公司償還部分遠期價格，金額與出售的股份數量相對應。2022年3月7日，交易對手通知本公司，它已出售協議涵蓋的664,909股票。因此，交易對手總共向本公司匯出了約670萬美元。

普通股購買協議

於2022年8月18日，本公司與B.Riley主要資本II，LLC(“B.Riley”)訂立普通股購買協議(“股票購買協議”)。根據購股協議，在符合購股協議所載條件及限制的情況下，本公司有權(但無義務)在購股協議的36個月期限內不時全權酌情指示B.Riley購買合共最多1,000萬股本公司A類普通股。

根據股票購買協議，在本公司選定的任何交易日，本公司有權自行決定向B.Riley提交購買通知(每個通知均為“VWAP購買通知”)，(I)1,000,000股普通股及(Ii)在紐約證券交易所買賣的A類普通股總數(或數量)的20%，其價格(“VWAP收購價”)相等於每股VWAP收購通知適用日期的0.97及本公司A類普通股的VWAP的乘積，但須受購股協議所載若干限制所規限。根據股份購買協議出售A類普通股，以及任何該等出售的時間，完全由本公司酌情決定，本公司並無責任根據股份購買協議向B.Riley出售任何證券。

作為訂立購股協議的代價以及在簽署購股協議的同時，本公司向B.Riley發行25,000股A類普通股作為初始承諾股，並將在滿足某些條件和里程碑的情況下發行總計75,000股A類普通股作為額外承諾股。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，公司確認了與發行此類承諾股相關的費用112美元，這是根據公司A類普通股在發行之日的公允價值計算的。

非控制性權益

截至2022年9月30日，有限責任公司在Sky的權益在綜合資產負債表的權益部分作為非控股權益列示，並代表由SHG以外的持有人持有的Sky Common Units。有限責任公司權益的持有者在適用的鎖定期屆滿後，可以將天空普通股和同等數量的B類普通股交換為公司的A類普通股。有限責任公司的權益無權選擇贖回其天空普通股以換取現金或可變數量的A類普通股，上海和記黃埔也無權以這種方式解決贖回問題。截至2022年9月30日，有限責任公司權益擁有天空共同單位未償還股份約73.9%。

11.

股權補償

限制性股票單位(“RSU”)

2022年5月，根據公司2022年激勵獎勵計劃，公司向某些員工授予了基於時間的RSU。總共授予了72.1萬個基於時間的獎勵，這些獎勵將在四年內按比例授予，從授予日期一週年開始到2026年5月16日結束。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，公司確認的股票薪酬支出分別為298美元和458美元。截至2022年9月30日，約有631,000個未歸屬RSU未償還，加權平均授予日期公允價值為7.74美元。截至2022年9月30日，與所有未歸屬RSU相關的未確認補償成本為4426美元。

天空獎勵單位

2021年5月，Sky向某些員工發放了3951個Sky獎勵單位。就黃石公園交易及簽署第三份A&R營運協議而言，現有天空獎勵單位數目已根據界定單位換算率作出調整，以反映新資本結構(見附註10)及保留天空獎勵單位，結果為2,807,750個未償還天空獎勵單位。這些獎勵單位可在歸屬時由持有者酌情更換為天空通用單位。天空獎勵單位的條款或條件並無因黃石公園交易而改變。天空激勵單位被歸類為股權工具。

天空獎勵單位於授予日採用AICPA會計與估值指南中所述的期權定價方法進行估值，標題為作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。期權定價方法將估值時的盈利單位(如Sky獎勵單位)和未償還資本單位(Sky的A系列優先股、B系列優先股和創始人單位)視為Sky總股權價值的看漲期權，行使(或執行)價格基於為Sky權益的不同持有人償還清算優先股所需的增量股本。根據授予日期，使用Black-Scholes期權定價模型計算了與每個執行價格相關聯的期權價值。天空獎勵單位在公允價值層次中被歸類為3級。在評估天空的激勵單位時使用的主要投入和假設包括：

以下是截至2022年9月30日的9個月內與天空激勵單位相關的活動摘要：

本公司以直線法確認必要服務期間的股權薪酬支出，並已選擇在發生Sky Incentive Units沒收時對其進行核算。在截至2022年9月30日的三個月和九個月，公司分別記錄了與天空激勵單位有關的基於股權的薪酬支出85美元和256美元，這些支出在經營報表中的一般和行政費用中記錄，並在綜合股東權益變動表中作為非控股權益的組成部分記錄。本公司於截至2021年9月30日止三個月及九個月分別錄得與天空激勵單位有關的股權薪酬開支81美元及132美元。截至2022年9月30日，預計將在加權平均未來2.5年內確認的未確認薪酬支出總額為785美元。

12.

每股收益(虧損)

A類普通股每股基本收益(虧損)的計算方法為：歸屬於上海和記黃埔的淨收益(虧損)除以當期已發行A類普通股的加權平均數。A類普通股每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法為：將上海和記黃埔的應佔淨收益(虧損)(經所有潛在攤薄證券的假設交換調整)除以A類普通股的加權平均流通股數量，經調整後的A類普通股按庫存股方法對潛在攤薄股份生效。

公司B類普通股的股票不參與公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，B類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益沒有按照兩類法單獨列報。截至2021年9月30日止三個月及九個月，Sky的會員結構僅包括持有在黃石公園交易後獲得同等數目B類普通股的Sky Common Units的持有人，並無持有A類普通股的持有人。由於B類普通股的股份並非參與證券，列報截至2021年9月30日止三個月及九個月期間的每股淨虧損對該等簡明綜合財務報表的使用者並無意義，而該等資料亦未予列報。

由於公司的淨虧損狀況，與流通權證相關的潛在攤薄股份在截至2022年9月30日的三個月和九個月內是反攤薄的。因此，在截至2022年9月30日的三個月和九個月的攤薄加權平均流通股和每股攤薄虧損的計算中，不包括14,518,968股因行使認股權證而可發行的股份。由於公司的淨虧損狀況，在截至2022年9月30日的三個月和九個月的計算中，與公司的限制性股票單位相關的631,000股反稀釋股票被排除在計算之外。

13.

金融工具

下表彙總了截至以下日期我們的金融工具的賬面價值、估計公允價值和分類：

公司投資和受限投資的公允價值是利用一級投入估算的，其中包括活躍市場上具有類似到期日的美國國債的價格。本公司債券的公允價值是利用二級投入估算的，包括債券在不活躍市場上的價格。關於權證公允價值估計的討論見附註9。綜合資產負債表上所有其他金融工具的賬面價值，由於該等工具的短期性質，與其公允價值相若。

14.

關聯方交易

應付關聯方貸款

天空此前曾從其前多數股東擁有的一家公司獲得一筆貸款。應付貸款的年利率為5.50%，所有利息均為實質利息。2021年3月12日，根據Sky和前多數成員之間的贖回協議，貸款被取消，前多數成員持有的所有會員權益被贖回，以換取510萬美元，外加Sky和創始人兼首席執行官的補償和賠償協議。Sky於清償此項應付關聯方貸款後錄得收益560萬美元，扣除相關開支淨額15萬美元及贖回會員權益淨額。這項收益被確認為綜合資產負債表上股東權益的一項被視為貢獻。截至2021年9月30日的三個月和九個月，應付貸款的利息總額分別為0美元和120美元。

從2020年11月開始，天空與關聯方SH Investment Fund I LLC簽訂了應付票據，SH Investment Fund I LLC是一家由創始人兼首席執行官控制的公司。應付票據的利息為年息8%，到期日為2021年11月24日。票據項下的應付金額是通過向貸款人申請“預付款”而提取的，最高可達1,000,000美元，Sky只能用於貸款人事先批准的某些類型的支出。2021年3月12日，Sky發行了1,250個A系列優先股，以完全償還Sky向SH Investment Fund I LLC支付的票據。1,250個單位的公允價值為125萬美元，超過了在清償時應付的100萬美元票據的賬面價值；因此，在清償關聯方債務時產生了25萬美元的損失，這筆債務在綜合業務報表中作為費用入賬。

服務

在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏，該公司分別向一家聘用首席財務官至2021年7月1日的公司支付了40美元和85美元的諮詢服務費用。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，該公司分別向同一家公司支付了30美元和92美元。

2021年9月20日，該公司與創始人兼首席執行官的關聯方Echo Echo，LLC就使用Beechcraft Baron G58飛機達成了一項非獨家協議。該協議的生效日期為2021年9月8日，該協議每年自動續簽。如果任何一方提供35天的書面通知，或者如果飛機被出售或以其他方式處置，協議可以終止而不受懲罰。該公司按飛行小時收費，並收取所有直接運營成本。此外，該公司還將按比例承擔飛機的維護、管理費用和保險費用。在截至2022年9月30日的三個月和九個月，根據本協議的條款，公司在一般和行政費用中分別確認了50美元和134美元的費用，相關負債包括在截至2022年9月30日的綜合資產負債表上的應付賬款、應計費用和其他負債中。

15.

承付款和或有事項

除附註7所述的租賃付款承諾外，本公司作為訂約方的土地租約包含要求本公司在某一期限內在租賃土地上建造機庫設施的契諾，在某些情況下，本公司必須花費最低金額。

關於公司的SGR第二階段項目，公司必須滿足以下要求：(I)最低改善金額為200萬美元；(Ii)相關建設必須在2023年10月之前開始。如果不滿足這些條件，或以其他方式放棄或修訂，為SGR二期項目指定的地塊的土地租約將自動終止。

APA租約要求本公司根據租約所載的發展計劃改善該物業，並在發出許可文件後24個月內完成該等改善。APA第一期項目仍處於許可階段。

DVT租賃需要對第一階段和第二階段分別進行約1,530萬美元和1,460萬美元的改善，前提是在收到每個階段的許可文件後12個月內行使此類選擇權，但無論如何不得遲於2026年5月。該公司仍處於DVT第一階段項目的許可階段。

公司承諾投入1,000萬美元用於美國存托股份建設項目的基建改善。如果不支出這一金額，該公司的租期將被縮短。

該公司擁有OPF第一期項目和BNA項目的建設合同。公司可終止任何一份合同或無故暫停施工；然而，根據OPF建造合同，公司將支付截至終止日期仍未賺取的未實現費用的50%的罰款。根據BNA建築合同，不存在終止罰款。

16.

累計其他綜合損失

下表彙總了累計其他全面收益(虧損)的組成部分：