獨立半導體公司

2021年總括股權激勵計劃

自2021年6月10日起生效

經雷橋收購II有限公司(合併為獨立半導體公司的前身)的股東批准。2021年6月9日，隨後由獨立半導體公司的股東和董事會於2022年6月22日修改。

獨立半導體公司

2021年總括股權激勵計劃

目的

本獨立半導體公司2021年綜合股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)旨在通過協助公司及其子公司吸引、保留和激勵公司及其關聯公司的主要管理層員工、董事和顧問，使特拉華州獨立半導體公司(以下簡稱“公司”)及其股東受益，並使這些服務提供商的利益與公司股東的利益保持一致。因此，該計劃規定授予非限制性股票期權、激勵性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵、績效單位獎勵、非限制性股票獎勵、分配等價權或上述各項的任何組合。

定義

除非上下文另有要求，以下定義應適用於整個計劃：

2.1“聯屬公司”指就本公司而言屬守則第424(F)節所指的“附屬公司”的任何公司，或本公司於該等實體或另一實體中擁有控股權的其他實體，而該等實體或另一實體為本公司或每一實體於以適用實體終止的未中斷實體鏈中的另一實體擁有控股權的實體鏈的一部分。

2.2“獎勵”是指任何期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵、績效單位獎勵、股票增值權、分配等價權或非限制性股票獎勵。

2.3“授標協議”指本公司與持有人就授標事宜訂立的書面協議，列明經修訂的授標條款及條件。

2.4董事會是指公司的董事會。

2.5“基礎價值”應具有第14.2節中賦予該術語的含義。

2.6“原因”是指(I)如果持有人是與公司或關聯公司簽訂的僱傭或服務協議的一方，而該協議定義了“原因”(或類似術語)，則“原因”的含義應與該協議中規定的相同，或

(2)對於不是此類協議當事一方的持有人而言，“因由”應指終止

由於持有人(A)故意不履行合理分配的職責，(B)在履行持有人的職責時不誠實或故意行為不當，公司或其關聯公司僱用持有人(或其他服務關係)，

(C)參與對本公司或聯營公司有重大不利影響的交易；(D)違反涉及個人利益的受託責任；(E)故意違反任何法律、規則、法規或法院命令(但不涉及濫用或挪用金錢或財產的輕罪交通違例及輕罪除外)；(F)實施欺詐行為或故意挪用或轉換本公司或聯營公司的任何資產或機會；或(G)重大違反計劃或持有人獎勵協議或持有人與本公司或聯營公司之間的任何其他書面協議的任何規定，每一種情況都是由董事會本着善意作出的，其決定是最終的、終局性的，對所有各方都具有約束力。

2.1除授標協議另有規定外，“控制權變更”指(I)對於與公司或關聯公司簽訂僱傭或諮詢協議的持有人，該協議定義了“控制權變更”(或類似術語)，“控制權變更”的含義與該協議中規定的相同，或(Ii)對於不是該協議一方的持有人，“控制權變更”是指滿足下列任何一項或多項條件(“控制權變更”應視為自滿足下列任何一項或多項條件的第一天起發生)：

(A)除本公司或聯營公司或本公司或聯營公司的員工福利計劃外，任何人(在《交易法》第13(D)和14(D)(2)段中使用的該術語，在本定義中以下稱為“個人”)直接或間接成為本公司證券的實益擁有人(如《交易法》第13d-3條所界定)，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)以上；

(B)合併、合併或其他業務合併(“業務合併”)的結束，但在緊接該業務合併前的股份持有人對緊接該業務合併後尚存的法團的普通股或普通股(視何者適用而定)的比例擁有權與緊接該業務合併前大致相同的業務合併除外；

(C)完成將公司的全部或幾乎所有資產出售或處置給任何非聯屬公司的實體的協議；

(D)股份持有人批准公司的完全清盤計劃，但如公司合併為任何附屬公司或進行清盤，而在緊接清盤前身為公司股東的人在緊接清盤後對普通股或普通股(視何者適用而定)的股份擁有權與緊接清盤前大致相同的尚存法團，則屬例外；或

(A)在任何二十四(24)個月期間內，現任董事應至少不再在董事會或本公司任何繼任者的董事會中佔多數；但就本(E)段而言，任何由當時在任董事中的過半數當選或提名參選的董事應被視為在任董事，但就本(E)段而言，不包括其首次就職是由於董事會以外的個人、實體或“團體”或代表董事會以外的個人、實體或“團體”(包括但不限於)在選舉或罷免董事方面的實際或威脅的選舉競爭，或由或代表董事會以外的個人、實體或“團體”實際或威脅徵求代表或同意的任何此等假設所致的任何此等個人。(B)、(C)或(D))。

除非在適用的授標協議中另有規定，否則僅為確定根據構成《守則》第409A條所述“延期賠償”的授標的任何付款時間，控制權的變更應僅限於“公司所有權的變更”、“公司實際控制權的變更”或“公司相當一部分資產的所有權變更”，這些術語在美國財政部條例第1.409A-3(I)(5)節中有定義。

2.1“税法”係指經修訂的1986年美利堅合眾國國內税法。《計劃》中對《守則》任何章節的提及，應視為包括對任何章節和該章節下的任何規定的任何修訂或後續規定。

2.2“委員會”指董事會根據第4.1節的規定選出的董事會委員會。

2.3“公司”應具有導言段中給予該術語的含義，包括其任何繼承者。

2.4“顧問”是指作為獨立承包商提供真誠服務的任何自然人，並且根據修訂後的《1933年證券法》表格S-8的A.1(A)(1)條説明有資格作為顧問或顧問。

2.5“董事”係指董事會成員或聯營公司的董事會成員，在任何一種情況下，均指非僱員。

2.6“分派等值權利”指根據計劃第XIII條授予的獎勵，該獎勵使持有人有權獲得賬簿記賬積分、現金支付及/或股份分派，金額相當於假若持有人在持有分派等值權利期間持有指定數目的股份時應向持有人作出的分派。

2.7“分銷等價權獎勵協議”是指公司與持有人就分銷等價權獎勵達成的書面協議。

2.8“生效日期”指2021年6月10日。

2.9“僱員”是指本公司或關聯公司的任何僱員，包括任何高級職員。

2.10“交易法”係指修訂後的1934年美利堅合眾國證券交易法。

2.11“公平市價”指，於任何指定日期，股份於納斯達克所公佈的該日期(或如股份未於該日期交易，則指緊接前一交易日)在納斯達克證券市場(“納斯達克”)或有關股份可能上市的其他國內或外國證券交易所的收市價。如果股票未在納斯達克或全國性證券交易所上市，但在場外交易公告牌或國家報價局報價，則以當日每股最高出價和最低要價的平均數計算股票的公平市值。如股份並非如上所述報價或上市，則公平市價應由董事會真誠地以任何公平合理的方式釐定(該方式可在適用的授予協議中更具體地闡明)。除股份以外的財產的公平市價應由董事會以符合適用法律要求的任何公平合理的方式真誠確定。

2.12個人的“家庭成員”是指任何子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，包括領養關係、分享持有人家庭的任何人(持有人的租户或僱員除外)、此等人士擁有超過50%(50%)實益權益的信託、此等人士(或持有人)控制資產管理的基金會。以及該等人士(或持有人)擁有超過50%(50%)投票權權益的任何其他實體。

2.13“持有人”是指已獲獎的員工、董事或顧問，或根據本計劃適用條款獲得該獎項的任何此等個人的受益人、遺產或代表。

2.14“激勵性股票期權”係指委員會有意構成“激勵性股票期權”並符合守則第422節適用規定的期權。

2.15“現任董事”，就本計劃為確定控制權是否已發生變更而指定的任何期間而言，係指在該期間開始時已是董事會成員的個人。

2.16“非限制性股票期權”指非獎勵股票期權或被指定為獎勵股票期權但不符合守則第422節適用要求的期權。

2.17“期權”指根據本計劃第七條授予的購買股份期權的獎勵，並應包括激勵性股票期權和非限制性股票期權。

2.18“期權協議”指本公司與持有人就期權達成的書面協議。

2.19“業績標準”係指委員會為確定業績期間持有者的業績目標而選擇的標準。

2.20對於業績期間，“業績目標”是指委員會根據業績標準為業績期間確定的一個或多個書面目標，這些目標可能與持有人、公司或關聯公司的業績有關。

2.21“業績期間”是指委員會選定的一個或多個期間，其期限可以是不同的和重疊的，在這段期間內，應衡量業績目標的實現情況，以確定持有者獲得業績股票獎或業績單位獎的權利和支付。

2.22“績效股票獎勵”或“績效股票”是指根據本計劃第十二條授予的獎勵，根據該獎勵，在達到預定的績效目標後，向持有者支付股票。

2.23“績效股票協議”是指公司與持有者就績效股票獎勵達成的書面協議。

2.24“業績單位獎”或“業績單位獎”是指根據“計劃”第十一條授予的一種獎勵，根據該獎項，在達到預定的業績目標後，應根據授予持有人的單位數向持有人支付現金。

2.25“業績單位協議”是指公司與持有者就業績單位獎達成的書面協議。

2.26“計劃”是指本獨立半導體公司2021年綜合股權激勵計劃(經不時修訂)，以及本協議項下使用的每項獎勵協議。

2.27“限制性股票獎勵”及“限制性股票”是指根據股份計劃第VIII條授予的獎勵，其持有人的可轉讓性受到限制。

2.28“限制性股票協議”指本公司與持有人就限制性股票獎勵達成的書面協議。

2.29“受限股份單位獎勵”及“受限股份單位獎勵”指根據計劃第X條授予的獎勵，根據該獎勵，在滿足個別與服務有關的預設歸屬要求後，將根據授予持有人的單位數目，以現金或股份向持有人支付款項。

2.30“限制性股票單位協議”指本公司與持有人就限制性股票獎勵達成的書面協議。

2.31“限制期”指受限制性股票獎勵的股份須受適用的限制性股票協議所載限制的期間。

2.32“限制”指沒收、轉讓及/或其他適用於根據計劃根據限制性股票獎勵授予僱員、董事或顧問並載於限制性股票協議的股份的限制。

2.33“規則16b-3”指證券交易委員會根據交易所法案頒佈的規則16b-3，以及履行相同或實質上類似職能的任何後續規則、法規或法規。

2.34“股份”或“股份”指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

2.35“股票增值權”或“香港特別行政區”指根據本計劃第十四條授予的獎勵，該獎勵授予單獨或與相關期權相關的權利，以收取相當於獎勵日期至行使日期之間指定數量的股份增值的付款。

2.36“股票增值權協議”是指公司與持有人就股票增值權達成的書面協議。

2.37“串聯股份增值權”指就一項相關購股權而授出的股份增值權，部分或全部行使該等增值權會導致根據相關購股權購買部分或全部股份的權利終止，詳情見第十四條。

2.38“百分之十股東”指於授出購股權時，擁有守則第422(B)(6)節所指的本公司或其任何母公司或附屬公司(兩者定義見守則第424節)所有類別股份的總投票權超過百分之十(10%)的僱員。

2.39“服務終止”指持有人因任何原因(包括但不限於完全和永久殘疾或死亡)而終止受僱於公司或聯屬公司(視情況而定)或終止其董事或顧問的身份，但第6.4節所述者除外。在服務終止的情況下，應構成與受規範約束的任何獎勵有關的付款事件

在第409a條中，服務終止僅應被視為發生在法典第409a條和適用機構所定義的“脱離服務”之後。

2.40個人的“完全和永久殘疾”是指該個人由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有益活動，而該身體或精神損傷可能導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於12年的連續時間

(12)《守則》第22(E)(3)條所指的月份。

2.41“單位”指簿記單位，代表委員會在每個業績單位協議中指定的金額，或就每個限制性股票單位獎勵而言代表一股。

2.42“非限制性股票獎勵”指根據不受限制的股份計劃第IX條授予的獎勵。

2.43“非限制性股票協議”指本公司與持有人就非限制性股票獎勵達成的書面協議。

計劃的生效日期

本計劃自生效之日起生效，前提是該計劃在生效之日起十二(12)個月內獲得公司股東的批准。

行政管理

4.1委員會的組成。該計劃應由委員會管理，委員會應由董事會任命。如董事會酌情認為有需要遵守《交易所法》第16b-3條或相關證券交易所或交易商間報價服務，委員會應僅由兩(2)名或以上董事組成，每名董事分別為(I)第16b-3條所指的“非僱員董事”及(Ii)就任何適用的上市規定而言的“獨立董事”；如果委員會成員有資格根據本計劃獲得獎勵，則該委員會成員無權根據本計劃獲得自己的獎勵。

4.2權力。除本計劃的其他條款另有規定外，委員會有權自行決定本計劃下的所有決定，包括但不限於(I)決定哪些員工、董事或顧問應獲獎，(Ii)頒獎的時間(頒獎日期應為委員會頒發獎項的日期)，

(Iii)應授予何種類型的獎勵；。(Iv)獎勵的期限；。(V)獎勵授予的一個或多個日期；。(Vi)依據獎勵支付款項的形式；。

(Vii)獎勵的條款和條件(包括在獎勵持有人違反任何適用的限制性契諾的情況下，喪失獎勵和/或任何經濟利益

(Viii)受限制股票獎勵的限制；(Ix)根據獎勵可發行的股份數目；(X)適用於任何獎勵的業績目標及該等目標的實現證明；及(Xi)豁免任何限制或業績目標，但在任何情況下均須遵守適用的法律。在作出該等決定時，委員會可考慮各僱員、董事及顧問所提供服務的性質、彼等目前及潛在對本公司(或聯屬公司)成功的貢獻，以及委員會酌情認為相關的其他因素。

4.3附加權力。委員會應擁有根據本計劃其他規定授予它的額外權力。在符合本計劃的明文規定的情況下，委員會有權解釋本計劃和根據本計劃簽署的各個授標協議，制定其認為適合的與本計劃有關的規則和條例，以實現本計劃的意圖，確定每項授獎的條款、限制和規定，並作出管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定。委員會可以糾正任何授標協議中的任何缺陷或提供任何遺漏或協調任何不一致的方式，並在委員會認為必要、適當或有利的範圍內實施該授標協議。委員會就本細則第IV條所述事項所作的決定為最終決定，對本公司及所有持有人均具約束力。

4.4委員會行動。在遵守所有適用法律的前提下，委員會採取的行動應得到委員會過半數成員的同意，在委員會會議上口頭表示，或在缺席會議時以書面形式表示。委員會任何成員對與本計劃有關的任何善意行動、不作為或決定不承擔任何責任。

受圖則規限的股份及其限制

5.1授權股份和獎勵限額。委員會可根據第六條的規定，不時向其認為有資格參與該計劃的一名或多名僱員、董事及/或顧問授予獎勵。在符合第十五條的規定下，根據該計劃可發行的股份總數不得超過2,000萬，86.8萬，750(20,868,750)股。僅在根據授權書實際發行和交付的範圍內，股票應被視為已根據本計劃發行。如果獎勵失效、失效、被取消、被終止而未行使、或因任何原因停止行使，或其持有人的權利終止，則受該獎勵約束的任何股票應再次可用於授予新的獎勵。儘管本計劃有任何相反的規定，但獎勵購股權的最高股份數目不得超過2,000，86.8萬，750(20,868,750)股(須按第XV條有關獎勵當時已發行股份的相同方式作出調整)。

5.2股份類型。根據授予或行使獎勵而將發行的股份可能包括授權但未發行的股份、在公開市場購買的股份或本公司以前發行、發行和重新收購的股份。

服務資格及終止服務

6.1靈活度。根據本計劃作出的獎勵只可授予在授予時為僱員、董事或顧問的個人。同一獎項可不止一次授予同一名員工、董事或顧問，並且在符合本計劃規定的限制的情況下，此類獎勵可包括無限制股票期權、受限股票獎勵、受限股票單位獎、非受限股票獎勵、分配等價權獎、業績股票獎、業績單位獎、股票增值權、串聯股票增值權或其任意組合，並且僅針對員工設立激勵股票期權。

6.2服務終止。除非與適用授標協議的條款和/或第6.3或6.4節的規定相牴觸，否則以下條款和條件適用於持有人終止對公司或關聯公司的服務：

(B)持有人行使當時可行使的任何期權和/或股票增值權的權利(如有)應終止：

(I)如果終止服務的原因不是持有人的完全和永久殘疾或死亡，則為終止服務之日起九十(90)天；

(Ii)如因持有人的完全和永久殘疾而終止服務，則為服務終止日期後一(1)年；或

(Iii)如終止是因為持有人死亡，則一名

(1)持有人死亡日期後一年。

於該適用日期，持有人(及該持有人的產業、指定受益人或其他法定代表人)將喪失任何該等購股權及股票增值權的任何權利或權益或與該等權利或權益有關的任何權益。儘管有上述規定，委員會可全權酌情在獎勵協議中規定不同的時間段，或在服務終止後延長該時間段，在此期間，持有人有權行使任何既有的非限制性股票期權或股票增值權，該時間段不得超過獎勵期限的到期日。

(C)如果持有人在實際或被視為滿足和/或失效適用於受限制股票獎勵和/或受限制股票單位獎勵的限制、歸屬要求、條款和條件之前因任何原因終止服務，則此類受限制股票和/或RSU應立即

而持有人(以及該持有人的遺產、指定受益人或其他法定代表人)將喪失對任何該等限制性股票及/或RSU的任何權利或權益。

6.3特殊終止規則。除非與適用的授標協議的條款不一致，而且即使本第六條中有任何相反規定，如果持有人在公司或關聯公司的僱傭或董事地位應終止，並且如果該持有人應在終止後九十(90)天內成為顧問，則如果該持有人對終止日期前授予的任何獎勵或其部分的權利可被保留，如果委員會自行決定並在其範圍內確定，猶如該持有人在該裁決或其部分懸而未決的整段期間內是一名顧問一樣。如果委員會對該持有人作出上述決定，則就本計劃的所有目的而言，該持有人在其顧問身份終止之前不得被視為其僱用或董事身份已終止，在這種情況下，其獎勵應根據第6.2節的規定予以處理，但任何旨在作為激勵性股票期權的獎勵應在持有人不再是僱員時予以處理，自動轉換為非合格股票期權。如果持有人的顧問地位終止，並且如果該持有人在終止後九十(90)天內成為一名僱員或董事，則在委員會全權酌情決定的範圍內，如果該持有人在該裁決或其部分懸而未決的整個期間內一直是一名僱員或董事，則該持有人關於在終止日期前所授予的任何裁決或其部分的權利可被保留，並且, 若委員會對該持有人作出上述決定，則就本計劃的所有目的而言，該持有人的顧問身份不得被視為已終止，直至其在本公司或聯屬公司的僱傭關係終止，或其董事身份(視何者適用而定)終止，在此情況下，其獎勵應根據第6.2節的規定處理。

6.4因由送達終止。儘管第VI條或本計劃的其他地方有任何相反規定，除非持有人獎勵協議另有規定，否則如果持有人因某種原因終止服務，則持有人當時尚未獲得的所有獎勵應立即失效，並在服務終止時被全部沒收。

選項

7.1選項期限。每項期權的期限應與期權協議中規定的期限一致，但除非第7.3節所述，否則自授予之日起滿十(10)年後，不得行使任何期權。

7.2行使選擇權的限制。期權可全部行使，或按期權協議中規定的時間分期行使

7.3激勵性股票期權的特殊限制。如個別人士於任何歷年首次可根據本公司及其任何母公司或附屬公司(定義見守則第424條)授予獎勵股票期權的所有計劃行使獎勵股票購股權，股份的公平總市值(於授予相應獎勵股票期權時釐定)超過10萬元(100,000美元)(或授出當日根據守則生效的其他個人限額)，則超過該門檻的部分應視為非合資格股票期權。委員會應根據守則、財務條例和其他行政聲明的適用條款，確定在授予持有人時，委員會打算作為獎勵股票期權的持有人期權中，哪些不會因此類限制而構成獎勵股票期權，並應在確定後儘快將該決定通知持有人。在授予激勵股票期權時，如果員工是10%的股東，則不得向該員工授予激勵股票期權，除非(I)在授予激勵股票期權時，期權價格至少是受激勵股票期權約束的股票公平市值的110%(110%), 和(Ii)該激勵性股票期權的條款自授予之日起五(5)年屆滿後不能行使。獎勵股票期權不得授予自生效日期或本公司股東批准該計劃之日起十(10)年以上。委員會將一項期權指定為激勵性股票期權，並不能保證持有者該期權將滿足守則第422節關於“激勵性股票期權”地位的適用要求。

7.4Option協議。每項期權均須以委員會不時批准的形式及載有與本計劃其他條款不相牴觸的條款的期權協議予以證明，包括但不限於旨在將一項期權定為獎勵股票期權的條款。期權協議可規定支付全部或部分期權價格，方式為交付持有人持有至少六(6)個月且公平市價等於期權價格或委員會可能不時決定的其他形式或方法的若干股份(如有必要，另加現金)，但須受委員會可能採納的規則及規例所規限。每個期權協議應僅在與適用的第6.2、6.3和6.4節的規定不一致的範圍內，具體説明服務終止對期權可行使性的影響。此外，在不限制上述一般性的情況下，非限制性股票期權協議可規定全部或部分“無現金行使”期權，方法是：(A)建立程序，根據本公司對期權價格的信用擴展，持有人通過適當籤立的書面通知，指示(I)就他在行使期權時有權獲得的全部或部分股份立即進行市場出售或保證金貸款；(Ii)由本公司直接向經紀公司交付股份，及。(Iii)由經紀公司直接向本公司交付出售或保證金貸款所得的期權價格，或。(B)將行使認股權時將發行的股份數目減去總股份數目。

公平市價等於截至期權行使之日的期權價格(或應支付的部分)。期權協議亦可包括與以下事項有關的條文：(I)在本協議條文的規限下，加速授予期權，包括但不限於發生控制權變更時，(Ii)税務事宜(包括任何適用的僱員扣發工資規定)及(Iii)委員會可全權酌情決定與計劃條款及條文並無牴觸的任何其他事宜。各個期權協議的條款和條件不必完全相同。

7.5選項價格和付款。於行使購股權時可購買股份的價格應由委員會釐定，惟該購股權價格(I)不得低於購股權授出當日股份的公平市價(或根據第7.3節規定，由百分之十股東持有的獎勵股份購股權的公平市價的110%)，及(Ii)須按章程第XV條的規定作出調整。可通過向本公司交付不可撤銷的行使通知來行使選擇權或其中的一部分。購股權或其部分的期權價格應按委員會在計劃和適用的期權協議中規定的方式全額支付，經委員會同意，該方式可包括扣留因行使期權而可發行的股份。本公司將為根據行使獎勵股票購股權獲得的股份和根據行使非限制性股票期權獲得的股份發行單獨的股票。

7.6股東權利和特權。購股權持有人僅就根據購股權購買並已以持有人名義登記股票的股份享有本公司股東的所有特權及權利。

7.7期權和權利，以代替其他公司授予的股票或期權。本計劃可不時授予購股權，以取代因僱用實體與本公司或任何聯屬公司合併或合併，或本公司或聯屬公司收購僱用實體的資產，或本公司或聯營公司收購僱用實體的一股或多股股票而成為僱員、董事或顧問的實體所僱用的個人持有的股票期權。根據本計劃授予的任何替代獎勵不應減少根據本計劃授權授予的股票數量。

7.8禁止重新定價。除非(I)在董事選舉中有權投票的本公司過半數股份持有人事先批准，或(Ii)因任何控制權變更或章程細則第XV條所規定的任何調整所致，否則委員會無權或授權以修訂或其他方式降低任何尚未行使的購股權或股票增值權項下的行使價，或授予任何新的獎勵或支付任何現金以取代或於取消先前授予的購股權及/或股票增值權。

限制性股票獎勵

8.1獎。限制性股票獎勵應構成對截至獎勵日期的持有者的股票的獎勵，這些股票在指定的限制期內受到守則第83節所定義的“重大沒收風險”的約束。在作出限制性股票獎勵時，委員會應確定適用於該獎勵的限制期。委員會可酌情決定，每個限制性股票獎勵可有不同的限制期限。除第8.2節允許外，不得更改適用於特定限制性股票獎勵的限制期。

8.2術語和條件。於根據本細則第VIII條作出任何獎勵時，本公司與持有人須訂立一份限制性股票協議，列明擬訂立的各項事項及委員會認為適當的其他事項。公司應以持有人的名義發行股票，登記方式或發行一張或多張證明股票的股票，這些股票或證書應由公司或公司選定的為本計劃提供服務的股票轉讓代理或經紀服務機構持有。該等股份須受轉讓限制，並須受適當的停止轉讓令所規限，如發行任何股票，該股票須附有適當的圖示，説明適用於該等股份的限制。在任何股份歸屬後，本公司將以賬簿記賬或公司全權酌情決定的憑證形式交付以持有人或其法定代表人、受益人或繼承人(視屬何情況而定)名義登記的歸屬股份，減去為支付預扣税款而扣繳的任何股份。如有限制性股票協議的規定，持有人有權投票表決股份，並享有所有其他股東權利，包括在限制期內收取股份股息的權利。在作出該等獎勵時，委員會可全權酌情規定與限制性股票獎勵有關的額外條款及條件或限制，包括但不限於有關在限制期限屆滿前終止服務的效力的規則。這些附加條款、條件或限制應在與第6.2、6.3和6.4節的規定相牴觸的範圍內適用, 將在與該獎項一起簽訂的限制性股票協議中闡明。此類限制性股票協議還可能包括與以下內容有關的規定：

(I)在本協議條文的規限下，加快獎勵的歸屬，包括但不限於在發生控制權變更時加速歸屬；(Ii)税務事宜(包括任何適用的僱員工資扣繳規定)及(Iii)委員會全權酌情決定的與計劃條款及規定並無牴觸的任何其他事宜。各自的限制性股票協議的條款和條件不必相同。作為限制性股票獎勵的一部分交付給持有人的所有股份應在歸屬時由本公司或關聯公司(視情況而定)交付並報告給持有人。

8.1限制性股票的支付。委員會應決定持有人就根據限制性股票獎勵收到的股份(如有)所支付的任何款項的數額和形式，但如無此類決定，則除非法律另有規定，否則持有人無須就根據限制性股票獎勵收到的股份支付任何款項。

非限制性股票獎勵

9.1獎。根據該計劃，股份可授予(或出售)不受任何形式限制的僱員、董事或顧問，作為過去向本公司或聯屬公司提供的服務或其他有效代價的代價。

9.2術語和條件。於根據本細則第IX條作出任何獎勵時，本公司與持有人須訂立一份無限制股份協議，列明擬於本章程下提出的各項事項及委員會可能認為適當的其他事項。

9.3非限制性股票的支付。委員會應決定持有人就根據無限制股票獎勵收到的股份所支付的任何款項(如有)的金額和形式，但如無此決定，則除非法律另有規定，否則持有人無須就根據無限制股票獎勵收到的股份支付任何款項。

限制性股票單位獎

10.1獎。限制性股票單位獎勵應構成在特定歸屬時間表結束時向持有者授予股票(或相當於股票公平市值的現金)的承諾。在作出限制性股票單位獎勵時，委員會應制定適用於該獎勵的歸屬時間表。每個限制性股票單位獎可有不同的歸屬時間表，由委員會酌情決定。限制性股票單位不應構成本公司的股權，也不應使持有人在根據第10.3條收到股份分派之前享有投票權、股息或任何其他與股份所有權相關的權利。

10.2術語和條件。於根據本章程第X條作出任何獎勵時，本公司與持有人須訂立一份限制性股份單位協議，列明協議所考慮的各項事項及委員會可能認為適當的其他事項。受限股份單位協議須列明持有人在根據第10.3節有權獲得分派前所需滿足的個別服務歸屬要求，以及授予持有人的單位數目。該等條件應足以構成《守則》第409a節所界定的“重大沒收風險”。在作出此項裁決時，委員會可單獨

酌情決定，於受限股份單位協議中訂明與受限股份單位獎勵有關的額外條款及條件或限制，包括但不限於有關在適用歸屬期間屆滿前終止服務的效力的規則。各限制性股票單位協議的條款和條件不必相同。

10.3股份分派。限制股單位持有人如符合適用歸屬要求，則有權就受該等限制股單位獎規限的每個受限制股單位收取股份或現金付款，相當於委員會全權酌情決定及限制股單位協議所載的一股或一股股份的公平市價。此類分派應不遲於受限股票單位首次歸屬的日曆年度結束後的第三(3)個日曆月的15(15)日進行(即不再面臨“重大沒收風險”)。

表演單位獎

11.1獎。績效單位獎應構成一種獎項，根據該獎項，在根據選定的績效標準達到預定的個人和/或公司(和/或附屬公司)績效目標後，應根據授予持有人的單位數量向持有者支付現金。在頒發業績單位獎時，委員會應確定業績期限和適用的業績目標。每個業績單位獎可以有不同的業績目標，由委員會酌情決定。業績單位獎不應構成公司的股權，持有者不應享有投票權、股息或與股份所有權相關的任何其他權利。

11.2術語和條件。於根據本細則第XI條作出任何裁決時，本公司與持有人須訂立業績單位協議，列明雙方預期的事項及委員會可能認為適當的其他事項。委員會應在適用的業績單位協議中列出持有人和/或公司在持有人根據第11.3條有權獲得付款之前需要滿足的履約期間、業績標準和業績目標、授予持有人的單位數量以及分配給每個此類單位的美元價值或公式。根據《守則》第409a條的規定，此類付款將面臨“重大沒收風險”。在作出此類獎勵時，委員會可自行酌情規定與業績單位獎有關的附加條款和條件或限制，包括但不限於關於在適用的履約期屆滿前終止服務的效力的規則。各績效單位協議的條款和條件不必相同。

11.3Payments。業績單位的持有人應有權獲得現金付款，其金額等於根據適用的

績效單位協議如果持有人和/或公司滿足(或部分滿足，如果適用的績效單位協議)在該績效單位協議中規定的績效目標。所有付款應不遲於與該業績目標和目標有關的公司會計年度結束後第三(3)個日曆月的15(15)日之前支付。

業績股票獎勵

12.1獎。業績股票獎勵應構成在特定業績期間結束時根據特定業績目標的實現向持有者授予股票(或相當於股票公平市價的現金)的承諾。在頒發業績股票獎時，委員會應根據選定的業績標準確定業績期限和適用的業績目標。每個績效股票獎可以有不同的績效目標，由委員會酌情決定。業績股票獎勵並不構成本公司的股權，亦不得賦予持有人投票權、股息或任何其他與股份所有權有關的權利，除非及直至持有人根據第12.3條獲得股份分派。

12.2術語和條件。於根據第XII條作出任何獎勵時，本公司與持有人須訂立履約股份協議，列明雙方預期的事項及委員會可能認為適當的其他事項。委員會應在適用的績效股票協議中列出持有人和/或公司在根據該持有人的績效股票獎勵有權獲得股份之前需要滿足的履約期間、選定的績效標準和績效目標，以及受該績效股票獎勵約束的股份數量。根據《守則》第409a節的規定，此類分銷應受到“重大沒收風險”的約束。如果實現了這些業績目標，則應按照下文第12.3節的規定分配股份(或支付現金，由委員會自行決定)。在作出此類獎勵時，委員會可全權酌情規定與績效股票獎勵有關的附加條款和條件或限制，包括但不限於關於持有者在適用的績效期限屆滿前終止服務的效力的規則。各履約股票協議的條款和條件不必完全相同。

12.3股份分派。績效股票獎勵持有人如符合適用的歸屬要求，則有權就符合該等績效股票協議的每一股績效股票獎勵收取相當於委員會全權酌情釐定的一股或一股的公平市價的現金付款。這種分配應不遲於與該等業績目標和目的有關的公司會計年度結束後第三(3)個日曆月的15(15)日進行。

分銷等價權

13.1獎。分配等價權應使持有人有權獲得賬簿記賬信用、現金支付和/或股份分配，其金額相當於如果持有人在指定的獎勵期限內持有特定數量的股票將向持有人進行的分配。

13.2術語和條件。於根據本章程第XIII條作出任何獎勵時，本公司與持有人須訂立分銷等值權利獎勵協議，列明擬訂立的各項事項及委員會可能認為適當的其他事項。委員會應在適用的分配等價權獎勵協議中規定條款和條件(如有)，包括持有人是否將獲得目前以現金形式的信貸、是否將該等信貸再投資於額外股份(按再投資日期確定的公平市價)或有權在該等備選方案中進行選擇。根據守則第409A條的規定，此類收據將受到“重大沒收風險”的約束，如果此類獎勵被授予，則此類現金或股票的分配應不遲於持有者在獎勵中的權益歸屬的公司會計年度結束後的第三(3)個日曆月的15(15)日之前進行。分配等價權獎勵可以現金或股票的形式進行結算，如適用的分配等價權獎勵協議所述。分銷等值權利獎可(但不必)與另一獎項(期權或特別行政區除外)同時頒發，據此，如獲頒發，該分銷等值權利獎將根據與該等其他獎項相同的條件終止、終止或由持有人沒收(視情況而定)。

13.3利息等價物。分銷等價權獎勵的分銷等價權獎勵協議可規定於未來日期(但在任何情況下不得遲於本公司記入及歸屬該利息的會計年度結束後第三(3)個日曆月的十五(15)日)，按適用的分銷等價權獎勵協議所載利率，將分銷權獎勵的利息以現金結算。

股票增值權

14.1獎。股票增值權應構成一種單獨授予或與相關期權相關的權利，可獲得相當於獎勵日期至行使日期之間指定數量的股票增值的付款。

14.2條款和條件。於根據本條第XIV條作出任何獎勵時，本公司與持有人須訂立一份股份增值權協議，列明雙方擬考慮的事項及委員會可能認為適當的其他事項。委員會應在適用的股票增值權協議中規定股票的條款和條件

股份增值權包括(I)股份增值權的基本價值(“基本價值”)，其不得少於股份於授予股份增值權當日的公平市價，(Ii)受股份增值權規限的股份數目，(Iii)股份增值權可予行使的期間，惟自授出日期起計十(10)年屆滿後不得行使股份增值權，及(Iv)委員會對股份增值權施加的任何其他特別規則及/或要求。在股票增值權的部分或全部行使後，持有者應從公司獲得現金或具有同等公平市價的股票的形式，或委員會自行決定的兩者的組合，相當於以下乘積：

(A)(I)股份在行使當日的公平市值與(Ii)基礎價值相乘後的差額，

(B)行使股票增值權的股份數目。

14.1Tandem股票增值權。如果委員會授予股票增值權，而該股票增值權擬為串聯股票增值權，則串聯股票增值權應與相關期權同時授予，並適用以下特別規則：

(C)基本價值應等於或大於相關期權項下的每股行使價格；

(D)可對受相關購股權約束的全部或部分股份行使串聯股票增值權，但僅在持有人放棄行使相關期權等值部分的權利時(當根據相關期權購買股份時，相關串聯股票增值權的等值部分應被取消)；

(E)串聯股票增值權應不遲於相關期權到期之日屆滿；

(F)就串聯股份增值權支付的價值不得超過相關購股權項下每股行使價格與行使串聯股份增值權時受相關購股權規限的股份的公平市值之間的差額，乘以行使串聯股份增值權的股份數目；及

(G)僅當受相關購股權約束的股份的公平市值超過相關購股權項下的每股行使價格時，才可行使串聯股票增值權。

資本重組或重組

15.1.股份調整。根據本計劃可授予獎勵的股份是目前構成的股份；但如本公司在任何已授予獎勵的股份的有效期屆滿或派發前，將該等股份拆分或合併，或在本公司沒有收取代價的情況下就股份支付股息，則其後可行使或符合該項獎勵的股份數目(視何者適用而定)如下：(I)在已發行股份數目增加的情況下，按比例增加，而每股收購價則按比例降低，及(Ii)如已發行股份數目減少，則按比例減少，並按比例提高每股收購價。儘管有前述規定或本第十五條的任何其他規定，對獎勵(X)作為激勵股票期權所作的任何調整應符合守則第424(A)節的要求，且在任何情況下，不得作出任何調整，使根據本計劃授予的任何獎勵股票期權不是守則第422節所指的“激勵股票期權”，以及(Y)為非限定股票期權，應符合守則第409a節的要求。在任何情況下，不得作出任何調整，使根據本計劃授予的任何非限制性股票期權受制於守則第409A節。

15.2資本重組。倘若本公司於其後對其資本結構進行資本重組或以其他方式改變其資本結構，而在行使或滿足(如適用)先前授予的獎勵後，持有人有權根據該獎勵收取(或有權購買，如適用)股份數目，以代替該獎勵當時所涵蓋的股份數目，而該數目及類別的股份及證券是持有人根據資本重組的條款而有權獲得的，而在緊接資本重組前，持有人已是該獎勵當時所涵蓋股份數目的記錄持有人。

15.3其他事件。倘於授予任何獎勵之日後因非常現金股息、重組、合併、合併、分拆、分拆、交換或其他有關資本變動而導致流通股變動，且本細則並無另有規定，則任何尚未行使獎勵及任何證明該等獎勵的獎勵協議，須由董事會酌情在考慮適用的會計及税務後果後，就受該等獎勵所規限的股份數目及價格或其他代價作出董事會認為公平或適當的調整。如根據第15.1、15.2節或本第15.3節作出任何調整，則根據第5.1節根據本計劃可動用的股份總數可由董事會作出適當調整，並以最終決定為準。此外，委員會可規定向獲獎者或獲獎者支付現金。

15.1.控制的變化。委員會可在作出獎勵時，或在控制權變更之前或之後的任何時間，以現金或其他代價為代價取消任何獎勵，該金額相當於該獎勵在控制權變更中對每股行使、基礎或購買價格的超額(如果有的話)，可立即支付或超出獎勵的授予時間表；(Ii)在控制權變更後，由尚存的法團或該尚存的法團的母公司或附屬公司承擔或取代新的權利；。(Iii)加快任何與獎勵的歸屬、行使、支付或分發有關的期限，或免除任何其他與獎勵的歸屬、行使、支付或分發有關的條件，使因控制權變更而被終止僱用的持有人的任何獎勵，可在委員會指定的日期或之前全數歸屬、行使、支付或分發；。(Iv)應持有人的要求，向因控制權變更而被終止聘用的持有人購買現金，金額相等於在行使、支付或分派該等權利時可獲得的金額(假若該獎勵目前是可行使或應支付的)；或(V)終止任何當時尚未支付的獎勵或對當時尚未支付的獎勵作出委員會認為必要或適當的任何其他調整，以反映該等交易或改變。接受任何獎勵的股票數量應四捨五入為最接近的整數。

15.2權力不受影響。本計劃及根據本協議授予的獎勵的存在，不得以任何方式影響董事會或本公司股東對本公司資本結構或業務作出或授權任何調整、資本重組、重組或其他改變、本公司的任何合併或合併、在股份或其權利之前或影響股份或其權利的任何債務或股權證券的發行、本公司的解散或清盤或其全部或任何部分資產或業務的任何出售、租賃、交換或其他處置或任何其他公司行為或程序。

15.3某些獎項不作調整。除上文明文規定外，本公司於直接出售、行使認購權利或認股權證或轉換本公司可轉換為該等股份或其他證券的權利或認股權證時，以及在任何情況下，不論是否按公允價值發行任何類別的股份或可轉換為任何類別的股份或證券，均不影響先前授予的獎勵，且不會因此而就此前授予獎勵的股份數目或每股收購價(如適用)作出調整。

圖則的修訂及終止

該計劃應繼續有效，除非根據本第十六條較早終止，直至董事會通過該計劃之日起十(10)週年為止(但在該日尚未作出的裁決除外)。董事會有權在任何時候終止該計劃，但終止該計劃不得對持有者在任何已授予的獎勵方面造成實質性的不利影響

未經持有者同意。董事會有權不時更改或修改本計劃或本計劃的任何部分；但是，如果未經股東會議的過半數投票批准，而該股東會議出席的股東會議的法定人數相當於一般有權在董事選舉中投票的公司多數股份，則對該計劃的任何修改或修改均不得(I)大幅增加股東應獲得的利益，(Ii)除非第十五條另有明確規定，否則不得大幅增加受本計劃或第五條規定的個別獎勵協議約束的股份數量。

(Iii)實質性修改參與本計劃的要求，或(Iv)修改、修改或暫停第7.7條(禁止重新定價)或本第16條。此外，在未經持有人同意的情況下，不得對此前授予的任何獎勵進行任何可能會對持有人的權利造成實質性不利損害的更改(除非為了使本計劃或任何獎勵免受《守則》第409A條的約束而需要進行此類更改)。

其他

17.1無權獲獎。本公司採納本計劃或董事會或委員會的任何行動均不應被視為給予員工、董事或顧問任何獲獎權利，除非由代表本公司正式簽署的授獎協議證明，然後僅在其中明確規定的範圍和條款及條件下進行。

17.2沒有授予任何權利。本計劃中包含的任何內容不得(I)賦予任何員工關於繼續受僱於本公司或任何聯屬公司的任何權利，(Ii)以任何方式幹預本公司或任何聯屬公司隨時終止僱用員工的任何權利，(Iii)賦予任何董事關於繼續擔任董事董事會成員資格的任何權利，

(Iv)以任何方式幹預本公司或聯營公司隨時終止董事董事會成員資格的任何權利；(V)賦予任何顧問有關繼續其與本公司或任何聯營公司的諮詢合約的任何權利；或(Vi)以任何方式幹預本公司或聯營公司隨時終止顧問與本公司或聯營公司的諮詢合約的任何權利。

17.3其他法律；沒有零碎股份；扣繳。本公司不應因本計劃的任何規定而有義務承認任何獎勵的行使，或以其他方式出售或發行違反任何法律、規則或法規的股票，並且根據本條款對任何獎勵的行使或和解的任何延期不應延長該獎勵的期限。本公司或其董事或高級管理人員均不會就任何獎勵(或根據該等獎勵可發行的股份)(I)因該延遲而失效，或(Ii)未能遵守任何適用法律、規則或規例的規定，包括但不限於未能遵守本守則第409A節的規定，對持有人負有任何義務或責任。不得交付零碎股份，也不得支付代替零碎股份的任何現金。公司有權以現金形式扣除(無論

根據本計劃或以其他方式)與所有獎勵有關的任何法律規定必須預扣的税款，並要求支付使其能夠履行其預扣義務所需的任何款項。如以股份形式獲得任何獎勵，除非及直至作出令本公司滿意的安排，以履行適用於該獎勵的任何扣繳税款責任，否則不得發行任何股份。在委員會可能施加的條款及條件的規限下，本公司有權保留股份(包括與獎勵有關的可發行股份)，或委員會可在委員會不時訂立的條款及條件的規限下，選擇收購股份(包括與獎勵有關的可發行股份)，以支付全部或部分須予扣留的款項。

17.4對企業行動沒有限制。本計劃不得解釋為阻止本公司或任何聯營公司採取本公司或該等聯營公司認為適當或符合其最佳利益的任何企業行動，不論該等行動是否會對本計劃或根據本計劃作出的任何獎勵產生不利影響。任何員工、董事、顧問、受益人或其他人不得因任何此類行為而向公司或任何附屬公司索賠。

17.5對轉讓的限制。持有者不得或可以轉讓、轉讓、出售、交換、抵押、質押或以其他方式質押或處置本計劃或任何授標協議下的獎勵以及其中或其中的任何權利或權益，除非(I)通過遺囑或世襲和分配法，或(Ii)在適用税收規則允許的情況下，在遵守適用法律的情況下，通過贈送禮物給持有者的任何家庭成員。在持有人在世期間，獎勵只能由持有人或持有人的監護人或法定代表人行使，除非獎勵是以禮物的方式轉讓給持有人的家庭成員，在這種情況下，只能由受讓人行使。儘管有任何此類轉讓，持有者應繼續遵守下列規定的扣繳要求

本條例第17.3節。

17.6受益人指定。每名持有人可不時指定一名或多名受益人(可以是或有受益人或繼任受益人)，以收取在持有人死亡時或之後根據本計劃須支付的與賠償有關的任何款項。每項此類受益人指定均應以本公司規定的形式撤銷所有先前的受益人指定，並僅在持有人於其生前以書面形式向本公司提交時才有效。在沒有任何此類書面受益人指定的情況下，就本計劃而言，持有人的受益人為持有人的財產。

17.7規則16B-3。本計劃和向受交易法第16條規限的個人作出的任何獎勵應符合規則16B的所有要求-

3.如果《計劃》或任何此類裁決的任何規定會使《計劃》或《裁決》喪失資格，或在其他方面不符合《細則》第16b-3條的要求，則該條款或裁決應被解釋或視為已作必要修改，以符合《細則》第16b-3條的要求。

17.8退税政策。儘管本計劃或任何基於業績的獎勵中有任何規定，但如果任何適用法律要求減少、沒收或償還本計劃下的獎勵，則應因公司財務信息的更正或重述而減少、沒收或償還該獎勵。

17.9沒有義務通知或儘量減少納税。本公司對任何持有人並無責任或義務就行使任何裁決的時間或方式向該持有人提供意見。此外，本公司沒有責任或義務警告或以其他方式通知該持有人即將終止或到期的裁決，或可能無法行使裁決的期限。本公司沒有責任或義務將獎勵對任何人造成的税收後果降至最低。

17.10第409A條。儘管本計劃有任何其他規定，委員會無權頒發本計劃下的獎勵，其條款和/或條件將導致此類獎勵構成守則第409a節下的非限制性“遞延補償”，除非此類獎勵的結構應豁免或遵守守則第409a節的所有要求。本計劃和所有授標協議旨在遵守《守則》第409a節的要求(或不受其約束)，並應如此解釋和解釋，除非該付款符合《守則》第409a節的所有要求，否則不得從本計劃中支付或分配任何金額。如果獎勵受《守則》第409a節的約束，(I)只能以守則第409a節所允許的方式進行分發，並且在發生《守則》第409a節所允許的事件時，(Ii)只有在根據《守則》第409a條的第409a條，在終止僱用或服務時才支付款項，(Iii)除非該獎勵另有規定，否則每筆分期付款應被視為為《守則》第409a條的目的而單獨支付，以及(Iv)在任何情況下，持有人不得直接或間接地：指定除根據《守則》第409a條規定外進行分配的歷年。根據《守則》第409a條的規定，任何在離職時將發放給關鍵員工(定義見下文)的獎勵，應按照第409a條的要求，在持有者離職之日(除非提前去世)後，推遲六個月發放給該獎勵。關鍵僱員的確定，包括被視為關鍵僱員的人數和身份以及確定日期, 應由委員會或其代表每年根據《守則》第416(I)節和《守則》第409a節的“指定僱員”要求作出。本公司的意圖是將本計劃和本公司贊助的所有其他計劃和計劃的條款解釋為在所有方面都符合規範第409A條，但是，如果税、罰金或消費税最終可能被確定適用於持有人或其任何繼承人或受益人收到的任何付款或利益，公司不對持有人或其任何繼承人或受益人承擔任何責任。

17.11賠償。每名現為或曾經是委員會或董事會成員的人士，均須獲得本公司的賠償，使其不會因任何索償、訴訟、訴訟或法律程序而蒙受或合理招致的任何損失、費用、責任或開支而蒙受損失、費用、責任或開支，而該等索償、訴訟、訴訟或法律程序可能成為該人士的一方，或因此而牽涉其中。

根據本計劃採取的任何行動或未能採取的任何行動，以及在公司批准下為了結該計劃而支付的任何和所有金額，或為滿足針對該人的任何訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決而支付的任何金額或由此支付的任何金額，但該人應給予公司自費處理和抗辯的機會，然後他或她承諾為其自己的利益處理和抗辯。上述賠償權利不應是排他性的，應獨立於該等人士根據本公司的公司章程細則或附例、合約、法律或其他事宜而有權享有的任何其他賠償權利。

17.12其他福利計劃。為釐定本公司或任何聯屬公司的任何退休金、退休、人壽保險或其他福利計劃下的任何福利，在計算僱員的薪金或補償時，不得計入本協議項下的任何獎勵、付款或已收取的金額，除非該等其他計劃特別規定將該等獎勵、付款或已收取的金額包括在內。本計劃不得解釋為限制本公司制定其他計劃或以非本計劃明確授權的方式向其員工支付現金或財產補償的權利。

17.13賠償責任的限度。本公司與授標有關的任何責任應完全基於根據本計劃和授標協議產生的合同義務。本公司、董事會任何成員或委員會任何成員均不會就與該計劃有關或根據該計劃真誠採取的任何行動而對任何一方承擔任何責任。

17.14管理法。除本協議另有規定外，本計劃應按照特拉華州的法律解釋，不考慮法律衝突原則。

17.15子計劃。董事會可不時根據本計劃設立一個或多個子計劃，以滿足不同司法管轄區適用的藍天、證券或税法的要求。董事會應通過採納本計劃的補充文件來制定該等分計劃，並列明(I)董事會認為必要或適宜對委員會在計劃下的酌情決定權的限制，以及(Ii)董事會認為必要或適宜的與計劃在其他方面不相牴觸的附加條款和條件。董事會採納的所有補充資料應視為本計劃的一部分，但每項補充資料只適用於受影響司法管轄區內的持有人，本公司無須向任何未受影響司法管轄區的持有人提供任何補充資料的副本。

17.16規定的可利用性。如果本計劃的任何規定被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本計劃的任何其他規定，並且應按照該無效或不可執行的規定未包括在計劃中的方式來解釋和執行該計劃。

17.17沒有資金。該計劃應該是無資金的。公司不應被要求設立任何特別或單獨的基金或進行任何其他分離

確保支付任何獎金的資金或資產。於根據授權書條款收取股份或現金分派前，該等授權書應為本公司一項無資金來源的無抵押合約債務，而持有人對該授權書所涉及的股份或本公司或聯屬公司的任何其他資產的索取權，不得較任何其他無抵押一般債權人為大。

17.1個標題。本計劃中使用的標題僅為方便起見，不應被賦予法律意義。

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關於授予限制性股票單位的通知

和

限制性股票單位獎的條款和條件

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有效[___________](“頒獎日期”)，你(“參與者”)已獲頒獎(“獎項”)，獲獎的總金額為[_________]股票單位(“限制性股票單位”)1

該獎項將授予並不可沒收關於以下方面的[第一、二、三及四週年各有限制股份單位總數的25%(25%)1、2]頒獎日期。

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經閣下籤署及本公司在以下籤署，閣下及本公司同意本獎勵是根據及受本公司2021年綜合股權激勵計劃(“計劃”)及限制性股票單位獎勵條款及條件(“本條款”)的條款及條件授予，並受該等條款及條件所管限，該等條款及條件以此作為參考。本限制性股票單位獎勵通知及條款將稱為您的限制性股票單位獎勵協議。該賠償金是授予你的，而不是取代任何其他形式的補償，否則將支付給你或將支付給你。大寫術語如未在本計劃或術語中定義，則在本計劃中定義。您確認已收到條款和計劃的副本。

獨立半導體公司
2021年總括股權激勵計劃

限制性股票單位獎勵的條款和條件

1.將軍。此等限制性股份單位授出條款及條件(“此等”條款“)適用於特定限制性股份單位授出(”授出“)授權書(”授出書“)，惟以參考方式併入與該特定授出事項相對應的限制性股份單位授出通知(”授出通知“)內。在授予通知中確定的獲獎者稱為

1根據《條款》第8節和《計劃》第十五條的規定進行調整。

2根據本條款第7節和本計劃第15.4節的規定終止。

“參與者”。授獎通知中規定的授獎生效日期稱為“授獎日期”。獎勵所涵蓋的股票數量可根據本計劃第15條進行調整。

該獎項是根據獨立半導體2021綜合股權激勵計劃(“計劃”)頒發的。大寫術語如未在本計劃中定義，則在本計劃中定義。該獎項已授予參賽者，作為對參賽者支付或將支付給參賽者的任何其他形式的補償之外的獎勵，而不是代替。授出通知及此等條款統稱為適用於獎勵的“限制性股票單位獎勵協議”或“協議”。

2.限制性股票單位。在符合本協議條款的前提下，公司特此向參與者授予授予通知中規定的獎勵(受計劃第十五條規定的調整)(“受限股票單位”)。如本文所用，“股票單位”一詞應指一種無投票權的計量單位，僅就本計劃和本協議而言，為簿記目的，該單位被視為相當於公司A類普通股的一股流通股(須經本計劃第十五條規定的調整)。如受限股份單位根據授出通知的條款歸屬，則該等受限股份單位應僅用作釐定最終向參與者支付的款項的工具。限制性股票單位不得被視為財產或任何形式的信託基金。

3.繼續受僱/服務。歸屬時間表要求持續受僱或服務至每個適用的歸屬日期，作為授予適用分期付款以及本協議下的權利和利益的條件。僅在授權期的一部分工作或服務，即使是很大一部分，也不會使參與者有權獲得任何比例的歸屬，也不會避免或減輕在下文第7節或本計劃規定的僱傭或服務終止時或之後權利和福利的終止。

本協議或本計劃中包含的任何內容均不構成公司的僱傭或服務承諾；影響參與者的僱員身份，可被無故解僱；賦予參與者任何權利繼續受僱於公司或任何附屬公司或繼續為公司或任何附屬公司服務；以任何方式幹擾公司或任何附屬公司隨時終止此類僱用或服務的權利；或影響公司或任何附屬公司增加或減少參與者的其他補償或福利的權利。然而，未經參與者同意，本協議中的任何內容都不會對參與者的任何獨立合同權利造成不利影響。

4.股息及投票權。

(A)對與單位有關的權利的限制。參與者沒有作為公司股東的權利，沒有股息權(除非第4(B)節關於分配等價權的明確規定)，也沒有投票權，除非這些股票實際發行給參與者，並由參與者記錄在案。持股人的股息或其他權利，如果其記錄日期早於此類股票的發行日期，則不作任何調整。

(B)於本公司就其股份派發普通現金股息的任何日期，本公司應向參與者提供額外數目的限制性股票單位，其數目相等於(I)本公司於該日期就其股份支付的每股現金股息乘以(Ii)須予獎勵的受限股票單位總數(包括先前記入本計劃下貸方的任何股息等價物)(該總數根據計劃第十五條調整)，除以(Iii)股份於有關股息支付日期的公平市值。根據本第4(B)節前述規定入賬的任何限制性股票單位應遵守與其相關的原始限制性股票單位相同的歸屬、支付和其他條款、條件和限制。不得對限制性股票單位進行計入

根據本第4(B)條就任何於該記錄日期已根據第6條支付或根據第7條終止的任何限制性股票單位作出。

5.對轉讓的限制。不得自願或非自願地出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置、轉讓或抵押賠償金或與之有關的任何權益或應付數額或股份。前一句中的轉讓限制不適用於(A)轉讓給公司，或(B)通過遺囑或繼承法和分配法轉讓。

6.限售股的付款時間及方式。在根據授予公告或計劃第十五條的條款授予總獎勵的適用部分後，公司應在每次歸屬時或在行政上可行的情況下(在任何情況下不得遲於適用歸屬日期後的兩個半月)向參與者交付數量相當於在適用歸屬日期歸屬於本獎勵的受限股票單位數量的股份(通過交付該等股份的一張或多張證書或以公司酌情決定的賬面記賬形式輸入該等股份)。除非該等限制性股票單位根據第7條於指定的歸屬日期前終止。公司交付股份或以其他方式就已歸屬的限制性股票單位付款的義務，須受一項先決條件所規限，即根據計劃有權收取與已歸屬的限制性股票單位有關的任何股份的參與者或其他人士，須向本公司提交委員會認為必要或適宜的任何陳述或其他文件或保證，以確保遵守所有適用的法律及會計規定。參與者對根據第7條支付或終止的任何限制性股票單位不再有進一步的權利。

7.終止僱用或服務的效力。參與者的限制性股票單位在參與者不再受僱於公司或其關聯公司或為其提供服務的第一天之前仍未歸屬的範圍內，應終止，無論參與者終止在公司或關聯公司的僱傭或服務的原因，無論是否出於自願或非自願的原因。如根據本協議終止任何未歸屬的限制性股票單位，則該等限制性股票單位將於適用的終止日期自動終止及註銷，而無須本公司支付任何代價，亦無須參與者或參與者的受益人或遺產代理人(視屬何情況而定)採取任何其他行動。

8.對特定事件的調整。在發生本計劃第十五條所述與公司股票有關的某些事件(包括但不限於該等股票的非常現金股息)時，委員會應根據該條款對當時已發行的受限股票單位的數量以及可就獎勵發行的證券的數量和種類進行調整。對於根據第4(B)節計入股利等價物的任何普通現金股利，不得進行此類調整。

9.預提税金。本公司或任何聯屬公司有權要求參與者或其代表支付現金(包括但不限於，須遵守委員會根據與第三方訂立的經紀協助的“無現金”安排而採納的程序，該第三方可協助出售在支付任何限制性股票單位時可交付的股份)及/或從應付予參與者的其他補償中扣除聯邦、州或地方税法規定須扣留的有關授予、歸屬或支付全部或部分限制性股票單位的任何款項。本公司可酌情同意，於就受限制股份單位支付任何股份後，將自動減少(或以其他方式重新收購)按當時公平市價估值的適當數目的整股股份，以滿足任何

公司或任何關聯公司對這種股份分配按適用的扣繳費率承擔的扣繳義務。

10.通知。根據本協議條款發出的任何通知應以書面形式發送到公司的主要辦事處，請祕書注意，並應發送給參與者在公司記錄上反映的最後地址，或任何一方此後以書面形式指定的其他地址。任何此類通知只應在收到時發出，但如果參與者不再是公司的僱員或在公司服務，則當將通知裝在密封良好的信封中並按前述地址發送、註冊或認證並存放(郵資和登記費或認證費預付)在美國政府定期維持的郵局或分支機構時，應視為公司已正式發出通知。

11.計劃。參賽者在本協議項下的獎勵和所有權利受制於本計劃條款的條款和條件，該條款在此引用作為參考。參與者同意受本計劃和本協議條款的約束。參與者承認已閲讀並理解本計劃、本計劃的説明書和本協議。除非本協議其他章節另有明文規定，否則本計劃中賦予董事會或委員會酌情決定權的條款不會(也不應被視為)在參與者中產生任何權利，除非該等權利在本協議中明確規定或由董事會或委員會在本協議日期後根據本計劃採取適當行動而由董事會或委員會全權酌情決定。

12.最終協議。本協議和本計劃共同構成整個協議，並取代雙方先前就本協議主題事項達成的所有書面或口頭諒解和協議。本計劃和本協定可根據本計劃第十六條進行修改。該等修訂必須以書面作出，並由地鐵公司簽署。然而，公司可以單方面放棄本協議的任何書面規定，只要該放棄不會對本協議項下參與者的利益造成不利影響，但該等放棄不得作為或被解釋為隨後放棄相同的規定或放棄本協議的任何其他規定。

13.對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定公司在應付金額方面的合同義務，不得解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者只有本公司的一般無抵押債權人就有關受限制股份單位的貸方金額及應付利益(如有)享有的權利，以及在根據本協議須支付時作為一般無抵押債權人就有限制股份單位收取普通股的權利。

3第16條人員第9節改為：“除非(1)委員會在獎勵日期後的任何時間另有決定，或(2)參與者先前已通知本公司的首席財務官(或其指定人)，他或她將直接以現金向本公司支付任何適用的聯邦、州或地方税法預扣税款的金額，在就受限制的股票單位支付任何股份時，本公司應通過(或以其他方式重新獲得)按當時公平市價估值的適當數量的完整股票，自動減少將交付的股票數量。以適用的預扣費率履行本公司或任何關聯公司關於此類股份分配的任何預扣義務。如果委員會決定不履行此類預扣義務，或公司不能合法地履行此類預扣義務，或在發生現金支付或與受限股票單位有關的任何其他預扣事件的情況下，公司或任何關聯公司有權要求參與者或其代表支付現金，和/或從應付給參與者的其他賠償中扣除聯邦、州或當地税法要求就此類分配或付款預扣的任何款項。

14.對應方；電子簽名。本協議可以通過傳真、.PDF、.TIF、.GIF、.JPG或類似附件的電子郵件或使用電子簽名技術(例如，通過DocuSign或類似的電子簽名技術)在一個或多個副本中籤署和/或傳輸，所有這些都將被視為一個相同的協議，並將在本協議各方已簽署並交付給其他各方的一個或多個副本時生效，應理解，所有各方不需要簽署相同的副本，任何這種簽署的電子記錄應具有效力，並與帶有該當事人手寫簽名的紙質副本一樣對這樣簽署的一方具有約束力。如果一方使用電子簽名技術簽署了本協議，通過點擊“簽署”、“接受”或類似的接受確認，則該方是以電子方式簽署本協議，並且出於有效性、可執行性和可採納性的目的，本協議中出現的電子簽名(或使用電子簽名技術輸入的電子簽名)應被視為與手寫簽名相同。

15.章節標題。本協議的章節標題僅供參考，不應被視為更改或影響本協議的任何規定。

16.依法行政。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，而不考慮其下的法律衝突原則。

17.建造。其目的是，授標條款不會導致根據《守則》第409A條規定的任何納税義務。本協議的解釋和解釋應與該意圖一致。

18.追回政策。受限股份單位須受本公司不時生效的追回、追回或類似政策的條款以及適用法律的任何類似條文所規限，其中任何條文在某些情況下均可要求償還或沒收受限股份單位或與受限股份單位有關而收取的任何股份或其他現金或財產(包括從出售因支付受限股份單位而收購的股份而收取的任何價值)。

19.沒有關於獎勵的建議。在此建議參賽者諮詢他或她自己的税務、法律和/或投資顧問，諮詢參賽者可能認為需要或適用於限制性股票單位的任何建議(包括但不限於確定與該獎項有關的外國、州、當地、遺產税和/或贈與税後果)。本公司及其任何高級職員、董事、聯屬公司或顧問均無就獎勵作出任何陳述(本限制性股票單位獎勵協議明確規定的條款及條件除外)或推薦。除上文第9節所述的扣繳權利外，參賽者應獨自承擔與本獎項有關的任何及所有税務責任。

________________________________________________________________________________________

關於授予限制性股票的通知

和

限制性股票獎勵的條款和條件

________________________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________________

有效[___________](“獎勵日期”)，您(“參與者”)已獲授予一項限制性股票獎勵(“獎勵”)，獎勵總額為[________]公司的限制性股份(“限制性股票”)。4

該獎項將授予並不可沒收關於以下方面的[每年第一、二、三、四週年限售股份總數的25%(25%)1、5]頒獎日期。

___________________________________________________________________________________

經閣下籤署及本公司在以下籤署，閣下及本公司同意獎勵是根據本公司2021年綜合股權激勵計劃(“計劃”)及限制性股票獎勵條款及條件(“本條款”)的條款及條件授予，並受該等條款及條件所管限，該等條款及條件以此作為參考併入本文件。本限制性股票獎勵通知，連同條款，將稱為您的限制性股票獎勵協議。該賠償金是授予你的，而不是取代任何其他形式的補償，否則將支付給你或將支付給你。大寫術語如未在本計劃或術語中定義，則在本計劃中定義。您確認已收到條款和計劃的副本。

____________________________________________________________________________________

茲證明，本獎項由一名正式授權的官員代表公司簽署，參賽者已在上面第一次簽署的日期簽字。

4根據《條款》第7節和《計劃》第十五條的規定進行調整。

5根據本條款第6節和本計劃第15.4節的規定終止。

獨立半導體公司
2021年總括股權激勵計劃

限制性股票獎勵的條款和條件

1.將軍。此等限制性股票授出條款及條件(“本條款”)適用於特定限制性股票授出(“授出”)，前提是該特定授出以參考方式併入與該特定授出相對應的限制性股票授出通知(“授出通知”)內。授予通知中確定的獲獎者被稱為“參與者”。授獎通知中規定的授獎生效日期稱為“授獎日期”。獎勵所涵蓋的股票數量可根據本計劃第15條進行調整。

該獎項是根據獨立半導體2021綜合股權激勵計劃(“計劃”)頒發的。大寫術語如未在本計劃中定義，則在本計劃中定義。該獎項已授予參賽者，作為對參賽者支付或將支付給參賽者的任何其他形式的補償之外的獎勵，而不是代替。授出通知及此等條款統稱為適用於獎勵的“限制性股票獎勵協議”或“獎勵協議”。

2.繼續受僱。授予時間表要求持續受僱或服務至每個適用的授予日期，作為授予適用的獎勵分期付款以及本獎勵協議下的權利和利益的條件。僅在授權期的一部分工作或服務，即使是很大一部分，也不會使參與者有權獲得任何按比例進行的歸屬，也不會避免或減輕在以下第6節或本計劃規定的僱傭或服務終止時或之後權利和福利的終止。

本獎勵協議或本計劃中包含的任何內容均不構成公司的僱傭或服務承諾、影響參與者的僱員身份(可被無故解僱)、授予參與者繼續受僱於公司或其任何關聯公司或繼續為其服務的任何權利、以任何方式幹擾公司或其任何關聯公司隨時終止此類僱傭或服務的權利、或影響公司或其任何關聯公司增加或減少參與者的其他補償或福利的權利。然而，未經參賽者同意，本授標協議中的任何內容都不會對參賽者的任何獨立合同權利造成不利影響。

3.股息及投票權。在頒獎日期後，參賽者將有權就受獎勵限制的限制性股票的股份獲得現金股息和投票權，即使該等股票未被歸屬，但對於根據下文第6節被沒收的任何限制性股票，該等權利應立即終止。限制性股票未歸屬股份的任何應付股息將由公司託管，並將在該等股份歸屬日期(如有)後六十(60)天內支付給參與者，如果相關股份未歸屬，則該等股息將被沒收。

4.對轉讓的限制。在根據授出通知或計劃第十五條的條款歸屬前，任何受限制股份或其中的任何權益、就該等股份應付的金額或受限制財產(定義見本細則第7節)不得自願或非自願地出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置、轉讓或抵押。前一句中的轉讓限制不適用於(A)轉讓給公司，或(B)通過遺囑或繼承法和分配法轉讓。

5.股票。

(C)登記表格。公司將發行受獎勵約束的限制性股票：(A)以下文第5(B)節規定的證書形式；或(B)

以書本形式登記，以參賽者的名義登記，並註明本授獎協議規定的適用轉讓限制。

(D)公司須持有的證書；圖例。本公司於歸屬前可交付予參與者的代表限制性股票的任何股票，須重新交付予本公司並由本公司持有，直至該等股份的限制失效，而該等股份因而成為歸屬或據此代表的股份已被沒收為止。該等證書須載有下列圖例及本公司認為有必要或適宜遵守所有適用法律、規則及條例的任何其他圖例：

根據登記所有人與獨立半導體公司簽訂的協議，本證書的所有權、在此證明的股票以及其中的任何權益均受轉讓的重大限制。該協議的副本保存在獨立半導體公司祕書的辦公室中。

(E)轉歸時證書的交付。於根據授出通知或計劃第十五條之條款歸屬任何限制性股份及根據第8條清償任何及所有相關預扣税項責任後，本公司應(視何者適用而定)刪除任何已歸屬賬簿形式發行之限制性股份上之附註，或向參與者交付一份或多份證明歸屬之限制性股份數目之證書(或於任何一種情況下，刪除於第8條生效後可能產生之較少股份數目)。參賽者(或在參賽者死亡或殘疾的情況下，參賽者的受益人或遺產代理人，視情況而定)應向公司提交公司或其律師認為必要或適宜的任何陳述或其他文件或保證，以確保遵守與授予獎勵和交付股份有關的所有適用法律、規則和法規。如此交付的股份不再是本協議項下的限制性股份。

(F)股票授權書；授權書在簽署和交付本授標協議的同時，參與者應向公司交付一份關於該等股份的已籤立股票權力，其格式為本合同附件中的證據A，空白。本公司不得根據本授標協議交付任何股票，除非及直至本公司已收到參與者所籤立的該等股票權力。參與者在接受授標後，應被視為並通過簽署本授標協議而委任本公司及其每名授權代表為參與者的實際受權人，以實施根據計劃或本授標協議可能需要向本公司轉讓的任何未歸屬沒收股份(或本授標協議項下本公司以其他方式重新收購的股份)，並簽署本公司或該等代表認為必要或適宜的與任何此類轉讓相關的文件。

6.終止僱用或服務的效力。若參與者停止受僱於本公司或聯營公司或停止向本公司或聯屬公司提供服務(該終止僱傭或服務的日期稱為參與者的“離職日期”)，參與者的限制性股票(及本細則第7節所界定的相關受限制財產)的股份將會沒收予本公司，惟該等股份於離職日期並未根據授予通知或計劃第十五條的條款歸屬本公司(不論終止僱用或服務的理由為何，不論是否有理由、自願或非自願，或因身故或傷殘)。一旦發生本協議項下限制股的任何沒收事件，該等未歸屬、沒收的股份及相關的受限制財產應自終止日起自動轉讓予本公司，而參與者(或參與者的受益人或遺產代理人，如參與者死亡或傷殘，則視何者適用)不會採取任何其他行動。公司無須就該項轉讓支付代價。本公司可根據本協議第5(D)條行使其權力，並採取任何其他必要或適宜的行動來證明此類轉讓。參賽者(或參賽者的受益人或遺產代理人，在參賽者死亡或殘疾的情況下，視情況而定)應提交公司可能要求的任何額外的轉讓文件，以確認將該等未歸屬、沒收的股份和相關受限財產轉讓給公司。

7.對特定事件的調整。在發生本計劃第十五條所設想的與公司股票有關的某些事件時，委員會應根據該條款對可能歸屬於本獎勵的證券的數量和種類進行調整。如根據計劃第十五條作出任何調整，或計劃第15.4節所述事件發生，而限制股股份在該事件發生時或之前並未完全歸屬，則適用於該等限制股股份的限制，將繼續對就該等限制股收取的任何代價、財產或其他證券(“受限制財產”，就本獎勵協議而言，“受限制股”應包括“受限制股”，除非文意另有所指外)有效。該等受限制財產須於該等受限制財產歸屬的受限制股份歸屬的時間及比例歸屬，或在該等受限制股份仍未發行的情況下根據本協議條款本應歸屬的受限制股份歸屬。

8.預提税金。本公司或任何聯屬公司有權要求參與者或其代表支付現金(包括但不限於，根據與第三方的經紀人協助的“無現金”安排，委員會可能採用的程序，該第三方協助出售可在支付任何受限股票時交付的股份)和/或從應付給參與者的其他補償中扣除聯邦、州或地方税法要求扣留的任何款項，這些款項是關於授予、歸屬或支付全部或部分受限股票的。公司可酌情同意，在就受限制股票支付任何股份後，公司將自動減少(或以其他方式重新收購)適當數量的整股股份交付(或以其他方式重新收購)，以履行公司的任何扣留義務

公司或任何關聯公司以適用的扣繳費率分配股份。6

9.注意事項。根據本授標協議條款發出的任何通知應以書面形式發送至公司的主要辦事處，請祕書注意，並應發送至參與者在公司記錄中反映的最後地址，或任何一方此後以書面形式指定的其他地址。任何此類通知只應在收到時發出，但如果參與者不再是公司的僱員或在公司服務，則當將通知裝在密封良好的信封中並按前述地址發送、註冊或認證並存放(郵資和登記費或認證費預付)在美國政府定期維持的郵局或分支機構時，應視為公司已正式發出通知。

10.制定計劃。本獎項及參賽者在本獲獎協議項下的所有權利均受本計劃條款的條款和條件約束，該條款在此引用作為參考。參賽者同意受本計劃和本獎勵協議條款的約束。參賽者確認已閲讀並理解該計劃、該計劃的説明書和本獎勵協議。除非本授標協議其他部分另有明文規定，否則授予董事會或委員會酌情決定權的計劃條款不會(也不應被視為)在參賽者中產生任何權利，除非該等權利在本授標協議中明確規定或由董事會或委員會通過董事會或委員會在本獎勵協議日期後採取的適當行動而全權酌情授予。

11.最終協議。本授標協議和本計劃共同構成整個協議，並取代雙方先前就本協議主題達成的所有書面或口頭諒解和協議。本計劃和本授標協議可根據本計劃第十六條的規定進行修改。該等修訂必須以書面作出，並由地鐵公司簽署。然而，公司可以單方面放棄本協議的任何書面規定，只要該放棄不會對本協議項下參與者的利益造成不利影響，但該等放棄不得作為或被解釋為隨後放棄相同的規定或放棄本協議的任何其他規定。

12.對應方；電子簽名。本授標協議可通過傳真、電子郵件的.PDF、.TIF、.GIF、.JPG或類似附件或使用電子簽名技術(例如，通過DocuSign或類似的電子簽名技術)在一個或多個副本中籤署和/或傳輸，所有這些都將被視為一份相同的協議，並且將在一個或多個副本由本合同各方簽署並交付給其他各方時生效，可以理解，所有各方不需要簽署相同的副本，任何這種簽署的電子記錄應具有效力，並與帶有該當事人手寫簽名的紙質副本一樣對這樣簽署的一方具有約束力。噹噹事人使用電子簽名技術簽署本授標協議時，通過點擊“Sign”、“Accept”或類似的接受確認，該當事人即以電子方式簽署本授標協議，並且電子簽名出現在本授標上

6對於第16條官員，第8條改為：“除非(1)委員會在授予日期後的任何時間另有決定，或(2)參與者先前已通知公司首席財務官(或其指定人)，他或她將直接以現金向公司支付任何適用的聯邦、州或地方税法預扣税款的金額，在就受限制股票支付任何股份時，公司應自動減少通過(或以其他方式重新獲得)適當數量的完整股票交付的股票數量，按其當時的公平市場價值進行估值。以適用的預扣費率履行本公司或任何關聯公司關於此類股份分配的任何預扣義務。如果委員會決定不履行此類扣繳義務，或公司不能合法地履行此類扣繳義務，或發生現金支付或與受限股票有關的任何其他扣繳事件，則公司或任何關聯公司有權要求參與者或其代表支付現金，和/或從應付給參與者的其他賠償中扣除聯邦、州或當地税法要求就此類分配或付款扣繳的任何款項。

協議(或使用電子簽名技術簽訂的本授標協議)在有效性、可執行性和可採納性方面應被視為與手寫簽名相同。

13.條次標題。本授標協議的章節標題僅供參考，不得被視為更改或影響本授標協議的任何規定。

14.依法治國。本授標協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮其下的法律衝突原則。

15.追回政策。限制性股票須遵守本公司不時生效的追回、追回或類似政策的條款，以及適用法律的任何類似條文，其中任何條文在某些情況下均可要求償還或沒收與限制性股票有關而收取的限制性股票或其他現金或財產(包括出售限制性股票所收取的任何價值)。

16.沒有關於獎勵的建議。在此建議參賽者諮詢他或她自己的税務、法律和/或投資顧問，諮詢參賽者可能認為需要或適合於限制性股票的任何建議(包括但不限於確定與該獎項有關的外國、州、地方、遺產税和/或贈與税後果，根據《守則》第83(B)條就該獎項作出選擇的利弊，以及此類選擇的程序和要求)。本公司及其任何高級管理人員、董事、附屬公司或顧問均未就本獎項或根據守則第83(B)條就本獎項作出任何陳述(本授獎協議明確規定的條款和條件除外)或作出任何推薦。如果參賽者希望根據《守則》第83(B)條就該獎項作出選擇，參賽者有責任及時作出選擇。除上述第8款規定的扣繳權利外，參賽者應獨自承擔與本獎項相關的任何和所有税收責任。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本獎項由一名正式授權的官員代表公司簽署，參賽者已在上面第一次簽署的日期簽字。

獨立半導體公司

特拉華州的一家公司

By:

打印名稱：

Its:

參與者

    

簽名

    

打印名稱

配偶同意

鑑於獨立半導體公司簽署了上述限制性股票獎勵協議，本人，_

Dated: _____________, 2021

    

配偶簽署

    

打印名稱

附件A

股票力量

根據特拉華州獨立半導體公司(以下簡稱“公司”)與下列個人(“個人”)之間於_以公司簿冊上該名個人的名義，並以本文書所附的股票編號_並在此不可撤銷地組成並委任_

Dated _____________, ________

    

簽名

    

打印名稱

(説明：除簽名行外，請不要填寫其他空格。轉讓的目的是使公司能夠行使限制性股票獎勵協議中規定的出售/購買選擇權，而不需要個人額外簽署。)

________________________________________________________________________________________

關於授予股票期權的通知

和

股票期權的條款和條件

________________________________________________________________________________________

授予類型：☐非限定股票期權

☐激勵股票期權
________________________________________________________________________________________

有效[___________](“獲獎日期”)，你(“獲獎者”)已被授予[一種激勵][不合格的人]購買股票期權(“期權”)[________]獨立半導體公司(以下簡稱“公司”)普通股7股，價格為$[_______]每股收益1(“行使價”)。

受購股權約束的股份的總行權價為$[__________].1

[認購權將在授權日的第一、第二、第三和第四個週年紀念日分別歸屬受認購權約束的股份總數的25%。]

該選項將在以下日期到期[_________](“到期日”).1、2

____________________________________________________________________________________

閣下及本公司於以下籤署，即表示閣下及本公司同意根據及受本公司2021年綜合股權激勵計劃(“計劃”)及購股權條款及條件(“本條款”)的條款及條件所授出，並受該等條款及條件所管限，該等條款及條件以此作為參考。本購股權授出通知書連同有關條款將稱為貴公司的購股權協議。選擇權已授予您，而不是取代以其他方式支付或將支付給您的任何其他形式的補償。大寫術語如未在本計劃或術語中定義，則在本計劃中定義。您確認已收到條款和計劃的副本。

____________________________________    ______________________________________

Date Date

7根據《計劃》第十五條的規定進行調整。

8根據《條款》第5節和本計劃第15.4節的規定提前終止。

獨立半導體公司
2021年總括股權激勵計劃

股票期權的條款和條件

將軍。

此等購股權條款及條件(“本條款”)適用於某一特定購股權(“購股權”)，如該等購股權以參考方式併入與該特定授出相對應的購股權授出通知(“授出通知”)內。在授予通知中確定的選項的接受者被稱為“受讓人”。授出通知所載購股權的每股行權價稱為“行權價”。授予通知中規定的授予期權的生效日期稱為“授予日期”。行權價及購股權涵蓋的股份數目可根據本計劃第十五條作出調整。

該期權是根據獨立半導體2021年綜合股權激勵計劃(“該計劃”)授予的，並受其約束。大寫術語如未在本計劃中定義，則在本計劃中定義。該選擇權已授予承授人，作為對承授人支付或將支付給承授人的任何其他形式的補償的補充，而不是替代。授出通知及此等條款統稱為適用於該購股權的“購股權協議”。

行權；行使限制；激勵性股票期權地位。

購股權將按授出通知所載受購股權規限的股份總數的百分比分期授予及行使。只有在期權既得且可行使的範圍內，才可行使該期權。

·累積鍛鍊能力。在期權已授予和可行使的範圍內，受讓人有權行使該期權(在以前未行使的範圍內)，並且該權利將持續下去，直至該期權到期或提前終止。

·沒有零碎股份。零碎的股份權益可以不計，但可以累積。

·最低限度的鍛鍊。任何時候均可購入不少於100股股份(須根據本計劃第十五條作出調整)，除非購入的股份數目為當時根據購股權可行使的總股份數目。

·ISO狀態。該選項[是][不是]擬作為守則第422節所指的激勵性股票期權(“ISO”)。

·ISO值限制。如承授人於任何日曆年首次可行使ISO(不論是否根據認股權授予)的股份公平市價合計超過100,000美元(按適用授予日期計算)，則應適用本計劃第7.3節的限制，在此範圍內，該認購權將被視為非限制性股票認購權。

需要繼續受僱/服務；不需要受僱/服務承諾。

適用於該期權的歸屬時間表要求持續僱用或服務至每個適用的歸屬日期，作為歸屬該期權的適用分期付款以及本期權協議項下的權利和利益的條件。僅在授權期的一部分工作或服務，即使是很大一部分，也不會使受讓人有權獲得任何比例的歸屬，也不會避免或減輕在以下第5節或本計劃規定的僱傭或服務終止時或之後權利和福利的終止。

本期權協議或本計劃中包含的任何內容均不構成公司或其任何關聯公司的持續僱傭或服務承諾；影響承授人的身份(如果他或她是一名僱員)，作為可被無故解僱的隨意僱員的地位；授予承授人任何權利繼續受僱於公司或任何關聯公司或繼續為公司或任何關聯公司服務；以任何方式幹擾公司或任何關聯公司隨時終止此類僱用或服務的權利；或影響公司或任何關聯公司增加或減少承授人其他補償的權利。然而，未經承授人同意，本期權協議中的任何內容均不會對承授人的任何獨立合同權利產生不利影響。

行使期權的方法。

可通過向公司祕書(或委員會根據委員會可能不時實施的行政程序要求的其他人)交付下列文件來行使選擇權：

·一份書面通知，説明根據選擇權或在完成委員會可能不時要求的其他行政行使程序後購買的股份數量，

·全額支付將以現金、支票或電子資金轉賬給公司的股份的行使價；

·公司或其附屬公司要求提供委員會認為必要或適宜的保證或陳述以確保遵守所有適用的法律和會計要求的任何書面聲明或協議；以及

·滿足《計劃》第17.3節的預扣税金規定。

委員會也可以，但不是必需的，通過以下一種或多種方法授權非現金支付替代辦法(在每種情況下，均須遵守所有適用的法律、規則、條例和列名要求，並進一步遵守委員會可能通過的關於任何這種支付方法的規則)：

·以委員會授權的方式進行通知和第三方付款；

·受讓人已擁有的股份，在行使之日按其公平市價(根據計劃確定)估值；

·根據期權的行使，以其他方式向承保人交付的股份數量減少(按計劃確定的行使日的公平市價估值)；或

·與為行使期權的目的(或以其他方式便利)同時提供融資的第三方進行“無現金行使”。

如果該選項旨在成為ISO，則該選項只有在滿足本準則的所有適用要求時才有資格成為ISO。如果委員會允許使用上文提到的一種或多種非現金支付方式，則可將該期權轉為非限制性股票期權。

提前終止選擇權。

到期日。根據下文第5節規定的提前終止，購股權將於授出通知所載的“到期日”(“到期日”)終止。

在某些公司事件發生時可能終止期權。根據本計劃第15.4節的規定，該選項可能會因某些公司活動而終止。

在承授人的僱傭或服務終止時終止選擇權。如果承授人不再受僱於本公司或關聯公司，或不再向本公司或關聯公司提供服務，則以下規則適用(承授人受僱於本公司或關聯公司或向其提供服務的最後一天，稱為承授人的“離職日期”)：

·除以下第5.3節明確規定外，(A)受讓人將在其服務日期後3個月之前行使該期權(或其部分)，其範圍為該期權是在服務日期授予的；(B)該期權在不屬於服務日期的範圍內，應在服務日期終止；及(C)在服務日期之後的3個月期間內可行使且未在該期間內行使的該期權應在該3個月期間的最後一天營業結束時終止；

·如果受讓人的僱傭或服務的終止是由於受讓人死亡或完全和永久殘疾所致，(A)受讓人(或其受益人或遺產代理人，視屬何情況而定)將在受贈人離任日期後12個月之前行使該期權(或其部分)，但其範圍是在離任日歸屬的，(B)在離任日未歸屬的範圍內，該購股權將於離世日終止，及(C)該購股權，在終止日期後的12個月期間內可行使且在該期間內未行使的範圍內，應在該12個月期間的最後一天營業結束時終止；

·如果承授人的僱傭或服務因公司或關聯公司的原因而終止，則選擇權(無論是否已授予)應在離職之日終止。

在所有情況下，期權應在期權到期之日提前終止，或按照第5.2節的規定提前終止。委員會應是承授人是否繼續為本期權協議的目的提供僱傭或服務的唯一判斷。

儘管本協議或本計劃規定了任何終止後行使期限，但如果期權擬為ISO，則只有在本守則規定的ISO的適用行使期限內行使該期權，並滿足本守則的所有其他要求，該期權才有資格成為ISO。如果該期權沒有在適用於ISO的行權期內行使，或不符合此類其他要求，該期權將被視為不合格的股票期權。

不可轉讓。

受讓人在本期權協議或本計劃下的期權和任何其他權利不得轉讓，只能由受讓人行使，除非本計劃第17.5節另有規定。

通知。

根據本期權協議條款發出的任何通知應以書面形式寄往公司的主要辦事處，並請祕書注意，並應寄往承授人在公司記錄上反映的最後地址，或任何一方此後以書面指定的其他地址。任何此類通知應僅在收到時發出，但如果承授人不再是公司的僱員或在公司服務，則當將其裝在密封良好的信封中並按前述地址、註冊或認證並存放時，應被視為已由公司正式發出

(預付郵資和登記費或認證費)在由美國政府定期維持的郵局或郵局分支機構。

計劃一下。

受讓人在本期權協議項下的期權和所有權利受本計劃的條款和條件的約束，該計劃在此引用作為參考。承授人同意受本計劃和本期權協議條款的約束。承授人承認已閲讀並理解本計劃、本計劃的招股説明書和本期權協議。除非本購股權協議其他章節另有明文規定，否則賦予董事會或委員會酌情決定權的計劃條文不會亦不應被視為在承授人內產生任何權利，除非該等權利於本協議明文規定或董事會或委員會於其後根據計劃採取適當行動而由董事會或委員會全權決定。

整個協議。

本期權協議和本計劃共同構成整個協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有諒解和協議，無論是書面或口頭的。本計劃和本期權協議可根據本計劃第十六條的規定進行修改。該等修訂必須以書面作出，並由地鐵公司簽署。然而，公司可單方面放棄本合同的任何書面規定，只要該放棄不會對本合同項下承授人的利益造成不利影響，但該等放棄不得作為或被解釋為隨後放棄相同的規定或放棄本合同的任何其他規定。

治國理政。

本期權協議(包括通知)應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，而不考慮其下的法律衝突原則。

本協議的效力。

在符合公司根據本計劃第15.4節終止期權的權利的情況下，本期權協議應由公司的任何一位或多位繼承人承擔，對其具有約束力，並符合其利益。

對應方；電子簽名。

本期權協議可以通過傳真、.PDF、.TIF、.GIF、.JPG或類似附件的電子郵件或使用電子簽名技術(例如，通過DocuSign或類似的電子簽名技術)在一個或多個副本中籤署和/或傳輸，所有這些都將被視為一個相同的協議，並且將在本協議的每一方已經簽署並交付給其他各方的一個或多個副本時生效，可以理解，所有各方不需要簽署相同的副本，任何這種簽署的電子記錄應具有效力，並與帶有該當事人手寫簽名的紙質副本一樣對這樣簽署的一方具有約束力。如果一方使用電子簽名技術簽署了本期權協議，通過點擊“簽署”、“接受”或類似的接受確認，則該當事人以電子方式簽署了本期權協議，並且出於有效性、可執行性和可採納性的目的，本期權協議中出現的電子簽名(或使用電子簽名技術在本期權協議中輸入的電子簽名)應被視為與手寫簽名相同。

章節標題。

本期權協議的章節標題僅供參考，不應被視為更改或影響本協議的任何規定。

追回政策。

購股權須受本公司不時生效的追回、追回或類似政策的條款以及適用法律的任何類似條文所規限，其中任何條文在某些情況下可能會要求沒收購股權及償還或沒收與購股權有關而收取的任何股份或其他現金或財產(包括因行使購股權而出售收購股份所收取的任何價值)。

沒有關於格蘭特的建議。

在此建議承授人諮詢其自己的税務、法律和/或投資顧問，諮詢承授人可能認為需要或合適的有關該期權的任何建議(包括但不限於確定該期權和行使該期權後可能獲得的任何股份的外國、州、當地、遺產税和/或贈與税後果)。本公司及其任何高級職員、董事、聯屬公司或顧問均不會就該期權作出任何陳述(本期權協議明文規定的條款及條件除外)或推薦。除上文第4節及本計劃第17.3節所述的預扣權利外，承授人獨自承擔與購股權及行使購股權後可能收購的任何股份有關的任何及所有税務責任。