美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年9月30日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
For the period from ______________ to_______________
佣金 檔號：000-19041
QHSLab， Inc.
(F/K/a USA Equities Corp)
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
(狀態 為 成立為法團) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
901 西棕櫚街302號北點公園路 佛羅裏達州比奇 |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(929)379-6503
根據該法第12(G)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 北美 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ | 較小的報告公司
|
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年11月11日，註冊人擁有9,315,508股已發行普通股。
目錄表
| 項目 | 描述 | 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||||
| 第1項。 | 財務報表。 | 3 | ||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 | 18 | ||
| 第四項。 | 控制和程序。 | 23 | ||
| 第二部分--其他資料 | ||||
| 第1A項。 | 風險因素。 | 24 | ||
| 第六項。 | 展品。 | 24 | ||
| 簽名 | 25 |
| 2 |
警示 有關前瞻性陳述的説明
本報告包含前瞻性陳述。本文討論的有關我們的運營、現金流、財務狀況和經濟表現(尤其包括未來銷售、產品需求、競爭和經濟狀況的影響)的某些事項包括前瞻性表述。
前瞻性 陳述屬預測性陳述，與歷史或當前事實並不嚴格相關，一般包括“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”及類似表述。 儘管我們認為本報告中包含的前瞻性陳述是基於合理假設的，但這些陳述 和本文中包含的其他預測表達了對未來結果和非歷史信息的意見，受到不確定性的影響 ，因此，不能保證這些聲明中所表達的結果一定會實現。
投資者請注意，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，實際結果或發展可能與本文中的前瞻性陳述所表達的預期大不相同。鑑於這些不確定性，您不應 依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本文發佈之日的情況。我們不承擔公開 更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。不過，我們建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告中所做的任何其他披露。
第 部分-財務信息
第 項1.財務報表(未經審計)
| 簡明綜合資產負債表-2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日 | 4 |
| 簡明綜合業務報表--截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月(未經審計) | 5 |
| 股東權益簡明合併報表--截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月(未經審計) | 6 |
| 現金流量簡明綜合報表--截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月(未經審計) | 7 |
| 簡明合併財務報表附註 | 8 |
| 3 |
QHSLab， Inc.
壓縮的 合併資產負債表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 資本化軟件開發成本，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 應付貸款，本期部分 | ||||||||
| 可轉換應付票據，本期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 應計利息支出 | ||||||||
| 應付貸款，非流動部分 | ||||||||
| 可轉換票據，非流動部分 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註13) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，授權股份 | ||||||||
| A系列優先股，$票面價值；已發行及已發行股份 | ||||||||
| 優先股系列A-2，$票面價值； 已發行及已發行股份 | ||||||||
| 普通股，授權股份，$票面價值；和分別於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 未賺取的股票薪酬 | ( | ) | ||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見 未經審計簡明綜合財務報表附註。
| 4 |
QHSLab， Inc.
精簡的 合併業務報表
| 三個月 | 三個月 | 九個月 | 九個月 | |||||||||||||
| 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | |||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 攤銷 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 淨營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 債務清償損失 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均流通股：(基本和稀釋後) | ||||||||||||||||
見 未經審計簡明綜合財務報表附註。
| 5 |
QHSLab， Inc.
精簡 股東權益合併報表
(未經審計)
| 優先股 系列A | 優先股-系列A-2 | 普通股 股票 | 未賺取的庫存 | 額外的 個實收 | 累計 | 合計
股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 金額 | 補償 | 資本 | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應付票據折算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換應付票據後發行的認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬費用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬費用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 應付票據折算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作為遞延融資成本發行的權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬費用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應付票據折算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 註銷股票 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 攤銷未賺取薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬費用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 ，註銷後的淨額 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應付票據折算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 攤銷未賺取薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬費用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為購買資產而發行的股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與可轉換應付票據一起發行的權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 攤銷未賺取薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬費用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在融資中發行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
見 未經審計簡明綜合財務報表附註。
| 6 |
QHSLab， Inc.
精簡 現金流量表合併報表
(未經審計)
| 截至 個月的9個月 | 為九人而戰 截至的月份 | |||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨虧損調整為經營活動的現金淨額： | ||||||||
| 壞賬準備 | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 債務攤銷和權證發行成本 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||
| 債務清償損失 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 經營活動的現金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動： | ||||||||
| 大寫軟件 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動： | ||||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 發行可轉換應付票據 | ||||||||
| 貸款借款收益 | ||||||||
| 償還貸款借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 現金零錢 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物--年初 | ||||||||
| 現金和現金等價物--期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流量活動的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充性非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 轉換為普通股的債務和應計利息 | $ | $ | ||||||
| 為無形資產發行的債務和普通股(附註5) | $ | $ | ||||||
| 為債務發行成本而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 與應付可轉換票據一併發行的認股權證 | $ | $ | ||||||
見 未經審計簡明綜合財務報表附註。
| 7 |
QHSLab， Inc.
簡明合併財務報表附註
注： 1.公司
QHSLab， 公司(F/k/a USA Equities Corp.)(“公司”或“註冊人”)於1983年9月1日在特拉華州註冊成立。2015年，公司更名為USA Equities Corp，併為未來的運營創建了一家全資子公司(USAQ Corporation，Inc.)。2019年，本公司與醫療實踐收入的股東完成了一項換股協議，該公司是佛羅裏達州的一家公司(“MPI”)。作為收購的結果，MPI成為本公司的全資子公司， 本公司開始從事基於價值的醫療保健、信息學和算法個性化醫學，包括數字治療、基於行為的遠程患者監測、慢性護理和預防醫學。2021年9月23日，由於與其新成立的全資子公司USA Equities Corp.(內華達州的一家公司，根據合併協議和計劃，尚存的實體USA Equities Corp.)合併，本公司將其註冊狀態從特拉華州改為內華達州。美國證券內華達州被認為是特拉華州公司美國證券公司的繼任者。2022年4月19日，公司更名為QHSLab， Inc.
公司是一家醫療設備技術和軟件即服務(SaaS)公司，專注於使初級保健醫生(PCP)能夠通過向他們提供基於價值的相關工具來評估和治療慢性 疾病，並通過有償程序提供預防性護理，從而增加他們的收入。
注 2.持續經營
隨附的簡明綜合財務報表是假設本公司將繼續經營下去而編制的。 公司自成立以來一直虧損，運營現金流為負，直到2020財年第四季度才開始確認收入。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本公司業務的持續 取決於其實現盈利和正現金流的能力，以及在實現這一目標之前， 未來發行股權或其他融資為持續運營提供資金的能力。但是，可能無法以商業上合理的條款獲得此類資金(如果有的話)。這些簡明綜合財務報表不包括任何可能需要的調整 如果公司無法繼續經營下去的話。
注： 3.陳述依據
本公司的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(下稱“美國公認會計原則”)編制。管理層認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括所有調整，僅由正常經常性應計項目組成，對財務狀況、經營業績和現金流量的公允陳述是必要的。本季度報告Form 10-Q中包含的信息應與我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表和附註一併閲讀。
會計政策在《2021年年報》的《合併財務報表附註》中以表格 10-K進行了説明，並根據需要在表格10-Q中進行了更新。為便於比較而提供的年終資產負債表數據來自經審計的綜合財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績並不一定代表全年或其後任何其他中期的經營業績。
重新分類
對以前的簡明合併財務報表進行了某些重新分類，以符合本期列報。 之前報告的淨虧損沒有變化。
新冠肺炎大流行相關風險
新冠肺炎大流行正在影響美國和全球經濟，可能會影響公司的運營以及公司所依賴的第三方的運營。雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響及其持續時間難以評估或預測，但新冠肺炎疫情的影響可能會對本公司的短期和長期流動性造成負面影響。 新冠肺炎疫情的最終影響非常不確定，本公司尚不知道其對其業務、財務或全球經濟的潛在影響的全面程度 。然而，這些影響可能會對公司的流動資金、資本資源和運營產生實質性影響。
會計政策
使用估計數：根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表需要管理層 作出估計和假設，以影響簡明合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額 。實際結果可能與估計的不同。
| 8 |
合併原則：簡明的合併財務報表包括QHSLab，Inc.及其全資子公司的賬户 USAQ Corporation，Inc.和Medical Practice Inc.，Inc.所有重大的公司間餘額和交易已被沖銷。
現金及現金等價物：就財務報表列報而言，本公司將原始到期日在三個月或以下的短期、高流動性投資 視為現金或現金等價物。
應收賬款：公司定期向客户發放無擔保信貸。管理層監測未清償餘額的支付情況，並根據經驗在必要時調整壞賬準備金。
存貨： 存貨在先進先出或先進先出的基礎上，以成本或估計可變現淨值中較低者為準。公司 使用實際成本來確定其庫存成本基礎。庫存只包括成品。
資本化的 軟件開發成本：內部使用軟件的軟件開發成本按照會計 標準編碼(“ASC”)350-40“內部使用軟件”核算。在應用程序開發階段發生的開發成本在滿足以下兩個標準時開始資本化：(I)初步項目階段完成；(Ii)軟件很可能完成並用於其預期功能。一旦軟件基本完成並準備好其預期用途，大寫即停止。在軟件開發的初步項目階段和實施後運行階段發生的成本 計入已發生的費用。攤銷按直線計算，分三年計算，這是軟件的估計經濟壽命，並計入簡明綜合經營報表的收入成本。
軟件的預計使用壽命至少每年審查一次，並將在發生可能影響資產可回收性的事件或環境變化時進行減值測試。
截至2022年9月30日，內部使用軟件的資本化軟件開發成本扣除攤銷費用總計186,159美元，截至2021年12月31日為186,271美元 。公司於2022年第一季度末完成了其內部開發的軟件應用程序(“QHSLab平臺”)的測試 ，並開始按軟件的使用壽命直線攤銷資本化費用 。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間，確認的攤銷分別為37,231美元和0美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，沒有發現減值。
無形資產：無形資產是指公司在2021年6月23日為收購包括商標、專利和網絡域名在內的資產而支付的價值。這些資產的收購價分配是根據ASC 805-50-30，業務組合， 相關問題，初始衡量確定的。這些資產按照ASC 350-30，無形資產，除商譽以外的一般無形資產入賬。資產的成本在資產的剩餘使用年限內攤銷如下：
無限存續無形資產明細表
| 美國方法專利 | |
| 網域 | |
| 商標 |
至少每年或每當事件或情況可能對資產價值造成影響時，對資產的估計使用年限和賬面價值進行審查。
| 9 |
可轉換應付票據：本公司根據ASC 815、衍生工具和對衝的規定，將被視為常規的可轉換票據和嵌入非常規可轉換票據的轉換選項入賬，符合ASC 815、衍生工具和對衝的規定， 具有轉換債務和其他選項的規定，為具有受益轉換功能的可轉換證券的會計提供指導 。ASC 470-20涉及特定債務的分類確定，例如預計將在長期基礎上進行再融資的短期債務、按需到期貸款安排、可贖回債務、未來收入的銷售、提高利率債務、包括契約的債務、受鎖箱安排約束的循環信貸協議和主觀加速條款。因此，本公司 根據票據交易承諾日相關普通股的公允 價值與票據的實際轉換價格之間的差額，將該等轉換期權的內在價值記錄為可轉換票據的折讓。這些安排下的債務折價在相關債務的期限內攤銷。
收入 確認：根據ASC主題606，與客户的合同收入，或ASC 606，公司確認貨物控制權轉讓時的收入，其金額反映了預期 為交換這些貨物而收到的對價。本公司不允許產品退貨，因此不設立退貨津貼。
為了 確定公司確定在ASC 606範圍內的交易應確認的收入，公司遵循 已建立的五步框架如下：
| (i) | 確定與客户的合同 ； | |
| (Ii) | 確定合同中的履約義務； | |
| (Iii) | 確定交易價格 ； | |
| (Iv) | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 | |
| (v) | 當公司履行履約義務時確認收入。 |
該公司銷售向醫生提供與過敏診斷相關的產品和免疫療法。一旦公司履行其履約義務，而履約義務發生在產品所有權和佔有權轉移給客户的時間點(通常是在產品交付時)，收入就會確認。2022年，公司開始簽訂SaaS訂閲協議，為醫生提供訪問公司內部開發的專有QHSLab平臺軟件的權限，該平臺軟件提供臨牀決策支持和患者監控。認購通常在每個認購期開始時開具發票， 收入在認購期內按比例確認，未賺取收入在公司精簡綜合資產負債表的其他流動負債中記為遞延收入 。
公司在收入中包括向客户收取的運費和手續費。
ASC 606允許的幾個實際權宜之計和豁免會影響收入確認和披露的時間。根據ASC 606的規定， 公司選擇將類似合同視為合同組合。屬於 投資組合的合同具有相同的條款，管理層希望結果不會與每個單獨合同的對價 有實質性差異。
研發：研發費用主要用於開發和改進公司SaaS平臺的相關方法。研究和開發費用在發生時計入。在截至 30、2022和2021年9月的三個月中，研發費用分別為48,405美元和19,609美元。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，研發費用分別為135,998美元和62,901美元。
| 10 |
所得税：公司根據ASC 740《所得税會計》核算所得税，這要求確認 本年度所得税申報單上應支付或可退還的估計所得税，以及可歸因於暫時性差異和結轉的估計未來税收影響。遞延所得税的計量以制定的税法(包括税率)為基礎，遞延所得税資產的計量減去了預期不會實現的可用税收優惠。
該公司的淨營業虧損為3,298,699美元，將於2027年到期。由於所有權變更的限制，當前生成的聯邦和州 NOL和税收抵免結轉的未來使用可能會受到相當大的年度限制。每年的 限制可能會導致NOL和税收抵免結轉在完全利用之前到期。
最近 發佈的會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了最新會計準則(“ASU”)2020-06、 債務--可轉換債務和其他選項(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝-合同 (分主題815-40)，或ASU 2020-06。更新的指南是FASB簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低美國公認會計準則中不必要的複雜性。因此，更多的可轉換債務工具將報告為單一負債工具 ，不會單獨核算嵌入的轉換功能。ASU 2020-06還取消了股權合約符合衍生產品範圍例外所需的某些結算條件，這將允許更多的股權合約符合例外。 此外，ASU 2020-06還簡化了某些領域的稀釋每股淨收益的計算。本公司採用ASU 2020-06條款 ，採用修改後的追溯方法，導致截至2021年1月1日，股東赤字沒有進行累計效果調整。
本《Form 10-Q》季度報告不討論近期發佈的聲明，這些聲明預計不會對公司的財務狀況、經營業績、現金流或披露產生當前和/或未來的影響，或與公司財務狀況、經營業績、現金流或披露無關。
| 11 |
附註 4.應收賬款
應收賬款 在客户收到要收取的收入的發票，並且有無條件的收款權利時，被記錄在壓縮的綜合資產負債表中。收入確認的時間可能不同於向客户開具發票導致 遞延收入的時間，直到公司履行其業績義務。
應收賬款是在扣除潛在壞賬準備後列報的。於截至2022年9月30日止期間，本公司根據過往經驗、最新資料及前瞻性經濟考慮，計提潛在壞賬準備，代表未來應收賬款的預期信貸損失。扣除備抵後的應收賬款期初餘額和期末餘額 如下：
應收賬款明細表
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 壞賬準備 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款淨額 | $ | $ | ||||||
注： 5.資本化軟件和無形資產
截至2022年9月30日和2021年12月31日的非流動資產 包括：
無形資產明細表
| 預計使用壽命
(單位：年) | 9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||||||
| 大寫軟件 | $ | $ | ||||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ||||||||||
| 大寫軟件，網絡 | $ | $ | ||||||||||
| 無形資產： | ||||||||||||
| 美國方法專利 | $ | $ | ||||||||||
| 網域 | 不適用 | |||||||||||
| 商標 | 不適用 | |||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ||||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||||||
大寫的 軟件代表公司內部使用的QHSLab平臺軟件的開發成本。公司於2022年第一季度末完成了QHSLab平臺軟件應用程序的測試，並開始按軟件的使用壽命直線攤銷資本化的費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，累計攤銷金額分別為37,231美元和0美元。與QHSLab平臺相關的攤銷計入公司簡明綜合經營報表的收入成本 。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的期間內，未確認任何減值。
無形資產代表公司為獲得商標“AllergiEnd”、網站域名 “AllergiEnd.com”以及與公司分發給醫生客户的過敏檢測試劑盒和相關材料有關的美國方法專利註冊而支付的價值。本公司於2021年6月23日以1,612,500美元從MedScience Research Group收購無形資產，總代價為1,612,500美元，其中 通過限制性股票和期票相結合的方式融資。根據ASC 805-50-30、業務組合、相關問題、初始衡量確定了這些 資產的收購價分配。從2021年7月1日開始，這些資產將在其使用年限內進行攤銷。根據ASC 350-30-35，無形資產，除商譽以外的一般無形資產，商標和網絡域名被確定為具有無限期壽命，並將根據ASC 350-30-35進行年度減值測試。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度中，攤銷費用為18,028美元。在截至2022年9月30日的9個月中，攤銷費用為54,084美元 ，在截至2021年9月30日的9個月中，攤銷費用為18,028 美元。
附註 6.應付貸款
於2021年6月23日，本公司與MedScience Research Group，Inc.(“MedScience”) 簽訂收購協議，收購若干資產(詳情見附註5)。作為購買協議的一部分，該公司發行了本金為750,000美元的本票。本金連同相關利息從2021年7月開始分36個月平均每月支付。 貸款本金餘額在公司精簡綜合資產負債表上分為流動負債和長期負債 。截至2022年9月30日到期的綜合本金和應計利息為467,807美元，截至2021年12月31日 為644,158美元。
2022年3月2日，該公司與其商業銀行簽訂了一項固定費用短期貸款，並獲得了128,500美元的貸款收益。
應付貸款將於2023年8月到期，並計入公司簡明綜合資產負債表中的流動負債。
貸款由商業銀行代為扣留約定比例的款項償還，最低限額為$
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附註 7.可轉換應付票據
2022年9月30日和2021年12月31日到期的可轉換票據包括以下內容：
可轉換應付票據明細表
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 注1-認可投資者 | $ | $ | ||||||
| 注2-股東 | ||||||||
| 附註3-美世筆記 | ||||||||
| 附註4-美世附註2 | ||||||||
| 債務貼現和發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減：當前部分 | ||||||||
| 非流動部分 | $ | $ | ||||||
附註 1-自2020年12月23日起，公司向股東發行本金為25,000美元的可轉換本票 (附註1)。該票據是根據日期為2020年9月25日的認購協議發行的。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本票據的應計利息分別為0美元和2,555美元。2022年2月23日，股東 選擇以每股0.47美元的價格將25,000美元的未償還本金連同應計利息轉換為59,415股普通股。此外，股東獲得了可行使兩年的認股權證 ，可按每股0.705美元購買14,854股普通股。
附註 2-自2021年5月7日起，公司向股東發行本金為100,000美元的可轉換本票(附註2)。票據的利息為年息10釐，於2022年9月30日(“到期日”)到期，屆時所有未償還本金及應計及未付利息均到期 及應付。根據定義，公司可在到期或違約時，以相當於公司普通股15日平均市場價格折讓25%或0.50美元較大的換股價格發行普通股來滿足票據的要求。應計本金和利息可隨時兑換，直至2022年9月30日到期日，持有者可選擇使用相同的兑換計算。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該票據的應計利息分別為14,000美元 和6,521美元 。2022年10月1日，票據2的到期日延長至2023年12月31日。
附註 3-自2021年8月10日起，本公司與認可投資者訂立證券購買協議，向投資者發行本金為806,000美元的原始發行貼現擔保可換股票據(“806,000美元票據”)及購買930,000股本公司普通股的認股權證，總代價為750,000美元。此外，根據購買協議，本公司與投資者訂立了註冊權協議。
806,000美元票據的本金和應計利息將於2022年8月10日支付，並以對公司幾乎所有資產的留置權作為抵押。806,000美元票據提供年息5%的利息，到期時支付，並可按每股0.65美元的價格轉換為普通股。除了在發生某些公司事件時的常規反稀釋調整外，806,000美元票據規定，除某些有限的例外情況外，如果公司以低於當時有效轉換價格的每股價格發行任何普通股或普通股等價物(如806,000美元票據所定義)，轉換價格將降至出售該等股票或普通股等價物時的每股價格。從2021年9月16日至2021年11月15日期間，如果公司普通股在任何連續十個交易日的平均收盤價低於0.65美元，806,000美元票據的轉換價格 可能會下降。在有關期間，普通股的交易價格 不低於0.65美元，該條款不再生效。
2021年11月11日，美世全球機會基金有限責任公司(“美世基金”)將806,000美元票據本金中的50,000美元轉換為76,923股公司普通股，每股價格為0.65美元。
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930,000份認股權證最初可按每股1.25美元的價格行使，為期三年，在認股權證所載的某些公司事件發生時作出慣常的反攤薄調整。在轉換806,000美元票據和行使認股權證後可發行的股票將根據修訂後的1933年證券法進行登記，供投資者 按照註冊權協議的規定進行轉售。如於任何時間，於行使認股權證時可發行的股份未獲有效登記聲明所涵蓋，則可透過“無現金行使”的方式行使認股權證。
由於發行了440,000美元 原始發行折扣有擔保的可轉換本票，於2022年7月19日生效(注4)，可按每股0.20美元 的價格轉換為公司普通股，因此，806,000美元票據轉換為公司普通股的價格已降至每股0.20美元 。2022年7月27日，美世基金以每股0.20美元的價格，將806,000美元票據本金中的50,000美元 轉換為250,000股公司普通股。
於2022年10月17日，本公司收到美世基金管理人的通知，告知本公司與美世基金達成協議，不會因本公司與美世基金之間的806,000美元票據及相關文件的任何違約而行使其可能擁有的任何權利，但美世基金須保留該等協議項下的所有權利。面值806,000元的債券繼續按5%的利率計息。
截至2022年9月30日，所有已確認原始發行折扣和債務發行成本，包括認股權證的分配相對公允價值。剩餘本金餘額
$
附註 4-自2022年7月19日起，本公司與美世基金訂立證券購買協議，據此發行本金為440,000美元的原始發行貼現擔保可換股承付票(“440,000美元票據”)及購買550,000股本公司普通股的認股權證，總代價為400,000美元。此外，根據購買協議，本公司與美世基金訂立註冊權協議。
面值440,000美元票據的本金和應計利息將於2023年7月19日支付，並以對公司幾乎所有資產的留置權作為抵押。440,000美元票據的利息為年息5%，到期時支付，並可按每股0.20美元的價格轉換為普通股。除了在發生某些公司 事件時的常規反稀釋調整外，440,000美元票據規定，除某些有限的例外情況外，如果公司以低於當時有效轉換價格的每股價格發行任何普通股或普通股等價物(如440,000美元票據所定義)，則轉換價格 將降至出售該等股票或普通股等價物的每股價格。
$440,000 附註 規定了類似於類似交易中規定的各種違約事件，包括未能及時支付其規定的到期金額 。這個$440,000 附註還規定，如果公司在轉換後未能履行登記可發行股份的義務，公司將向買方承擔各種金額，包括買入成本。$440,000 買方根據證券法或以其他方式出售的票據 未能促進買方出售在轉換後可發行的股份$440,000 注： 根據協議條款的要求$440,000 注意。
550,000份認股權證最初可按每股0.50美元的價格行使，為期三年，根據認股權證所載的某些公司事件發生時的慣常反攤薄調整。在轉換440,000美元票據和行使認股權證後可發行的股票將根據修訂後的1933年證券法進行登記，供投資者按照註冊權協議中的規定進行轉售 。如在任何時間，於行使認股權證時可發行的 股份未獲有效登記聲明所涵蓋，則可透過“無現金行使”的方式行使認股權證。
註冊權協議要求本公司在44萬美元票據發行結束後60天內向美國證券交易委員會提交一份關於44萬美元票據轉換和行使認股權證(“可登記證券”)後可能獲得的所有股票的登記聲明(“註冊聲明”)， 要求公司在不遲於440,000美元票據發行日期後90天內宣佈註冊聲明生效。如果美國證券交易委員會通知本公司將不再審查或不再接受 進一步審查和評論，本公司應促使本公司在接到通知之日起 的第五個交易日宣佈該註冊聲明生效。本公司將促使註冊聲明持續有效，直至 該註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券均已售出，或可根據規則144出售而沒有成交量或該規則的其他限制，或根據證券法第4(A)(1)或 4(A)(7)條的豁免而無需註冊。
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公司根據ASC 470-20、可轉換債務和 其他選項對其權證的發行成本進行分配。在這一指導下，如果債務或股票發行了可拆卸權證，所得資金需要使用公允價值法、相對公允價值法或剩餘價值法分配給 這兩種工具。公司使用發行時的相對公允價值在可轉換票據和認股權證之間分配收到的價值。
公司使用Black-Scholes定價模型估計認股權證的公允價值，該模型取決於幾個假設，如認股權證的預期期限、公司股價在預期期限內的預期波動、預期期限內的預期無風險利率和預期期限內的預期股息率。本公司相信此估值方法 適用於估算認股權證的公允價值。分配給認股權證相對公允價值的價值被記錄為債務發行成本和額外實繳資本。
在440,000美元票據的有效期內確認的 本金，扣除原始發行折價和債務發行成本，包括認股權證的分配相對公允價值，連同相關利息，與流動負債一起記錄在 公司的精簡 綜合資產負債表上。截至2022年9月30日，440,000美元票據的應計利息為4,219美元， 包括認股權證價值在內的未攤銷債務發行總成本為89,860美元，剩餘折價為32,329美元。截至2021年12月31日，這筆440,000美元的票據 未償還。
注： 8.優先股
系列 A優先股
A系列優先股的 股份的聲明價值為每股0.25美元，初步可按每股0.05美元的價格轉換為普通股(可能會在發生某些事件時進行調整)。A系列優先股不應計 股息，在公司清算時優先於普通股。A系列優先股對提交給股東的所有事項進行投票 與普通股一起作為一個單一類別，A系列優先股的每股有一定數量的投票權， 最初為5，等於其在任何投票的記錄日期可轉換為的優先股的股數。
系列 A-2優先股
2021年12月30日，公司向其主要股東發行了2,644,424股公司A-2系列可轉換優先股，以償還多張未償還的可轉換本票，初始本金總額為286,078美元，以及由此產生的所有利息。
本公司普通股持有人在支付股息及清盤時的權利較A-2系列可轉換優先股持有人的支付權利為次。本公司A-2系列優先股持有人的權利與本公司目前已發行的A系列優先股持有人的權利同等。
A-2系列可轉換優先股的持有人將在轉換後的基礎上與公司普通股和A系列優先股的持有人就普通股持有人表決的所有事項進行投票。每一股A-2系列優先股應 有權獲得相當於普通股股數五倍的投票權，然後可在適用的記錄日期轉換為普通股。
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公司按照ASC 260每股收益計算每股普通股淨虧損。每股普通股的基本和攤薄淨虧損是通過適用於普通股股東的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數量來確定的。本公司的潛在攤薄股份，包括行使或轉換已發行普通股期權、普通股認股權證及可轉換債務而發行的股份，並未計入截至2022年及2021年9月30日止三個月及九個月期間的每股攤薄淨虧損 ，因為這將是反攤薄的結果。
| 截至9月30日的三個月， | 截至 9月30日的9個月 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 股票期權 | 1,100,000 | 1,100,000 | ||||||||||||||
| 認股權證 | 1,576,647 | 1,019,793 | ||||||||||||||
| 不包括在計算範圍內的總股份 | 2,676,647 | 2,119,793 | ||||||||||||||
在截至2022年和2021年9月30日的三個月內，研發費用中與股票期權相關的股票薪酬分別為6,000美元和8,921美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，與股票期權相關的股票薪酬分別為23,842美元 和26,762美元，包括在研發費用中。 此外，在同一時期，還有與服務發行的股票相關的費用。下表顯示了與服務發行的股票相關的費用在各自期間的簡明綜合經營報表中的分類情況。
| 截至9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 研發 | $ | - | $ | - | $ | $ | ||||||||||
| 銷售和市場營銷 | - | 49,703 | ||||||||||||||
| 一般和行政 | - | 19,788 | ||||||||||||||
| 總費用--為服務發行的股份 | $ | - |
$ | 69,491 | $ | $ | ||||||||||
在截至2021年9月30日的9個月內，授予某些科學和商業顧問(“顧問”)的期權數量為450,000份，加權平均行權價為0.65美元。 期權分三年等額按年分期付款，從2021年4月開始，至授予日期後五年到期。在截至2021年9月30日的三個月內，沒有授予任何期權。於截至2022年9月30日及2021年9月30日止期間內，並無行使、沒收或取消任何期權。在截至2022年9月30日的9個月內，未授予任何期權。
截至2022年9月30日，與1,100,000個未償還期權相關的未確認薪酬為12,000美元，預計將在6個月的加權平均期間內確認。期權將在每個Advisor的歸屬期內支出。2021年9月30日期間授予的9個月期權的加權平均 授予日公允價值為0.12美元。
加權平均假設期權授予公允價值明細表
| 九個月結束 2022年9月30日 | 九個月結束 2021年9月30日 | |||||||
| 無風險利率 | 不適用 | % | ||||||
| 期權的預期壽命 | 不適用 | 年份 | ||||||
| 標的股票的預期波幅 | 不適用 | % | ||||||
| 預期股息率 | 不適用 | % | ||||||
無風險利率是根據授予日生效的美國國債收益率曲線得出的，其剩餘期限與期權的預期期限相似。期權的預期壽命基於期權期限。由於本公司的歷史數據有限，預期波動率是根據股價在足夠長時間內公開的可比公司的歷史波動率來計算的。股息率基於本公司從未支付或無意支付任何現金股息 。
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未償還及可行使的期權明細表
| 發佈日期 | 數 傑出的 | 數 可操練 | 行權價格 | 到期日 | ||||||||||
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| 總計 | ||||||||||||||
截至2022年9月30日的未償還認股權證包括：
未償還及可行使的認股權證的附表
| 發佈日期 | 數 傑出的 | 數 可操練 | 行權價格 | 到期日 | ||||||||||
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| 總計 | ||||||||||||||
附註 11.關聯方交易
可轉換票據 關聯方：見附註7。
注： 12.所得税
於截至2022年9月30日止九個月期間及截至2021年12月31日止年度，本公司並無計提税項撥備，因為本公司於上述兩個期間並無賺取任何應課税收入，並就其遞延税項淨資產維持全額估值津貼。
附註 13.承付款和或有事項
於2021年2月9日，本公司與一家保理公司簽訂應收賬款購買及擔保協議(“保理協議”)。保理協議的初始期限為一年，根據其條款，已續期 年。
根據協議條款，指定應收賬款的定期預付款最高可達150,000美元。保理公司保留購買應收賬款的10%的準備金，餘額留給公司。前30天保理手續費為1.8% 購買的發票為未付發票，未付發票的時間越長，保理費用越高。90天后，保理公司有權將發票返還給公司。保理協議包括月平均最低成交量。
截至2022年9月30日，保理公司在90天內未收回的未收回發票餘額計入公司應收賬款餘額，扣除持有準備金後的應收金額計入簡明綜合資產負債表中的其他流動負債。截至2022年9月30日和2021年12月31日，計入其他流動負債的淨額分別為6,519美元和25,420美元。
截至2022年9月30日，沒有懸而未決或受到威脅的法律程序。本公司並無不可撤銷的經營租約。
注： 14.後續事件
截至本申請之日，管理層已對後續事件進行了評估。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
下面的討論提供了管理層認為與評估和了解我們的運營結果和財務狀況相關的信息。討論應與我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合財務報表 以及本報告其他部分包含的附註，以及我們截至2021年12月31日的12個月的Form 10-K年度報告(包括合併財務報表及其附註)一起閲讀。 以下討論和分析包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。我們的實際結果 可能與這些前瞻性聲明中討論的結果、預期和計劃大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡説明”。
概述
我們 是一家醫療設備技術和軟件即服務(“SaaS”)公司，專注於為初級保健醫生(“PCP”) 提供相關的、基於價值的工具來評估和治療慢性病，並通過有償程序提供預防保健，從而增加他們的收入。在某些情況下，我們為我們的醫生客户提供的產品將使他們能夠診斷 並治療他們過去推薦給專家的慢性病患者，從而使他們能夠增加執業 收入。作為我們使命的一部分，我們正在為PCP提供必要的軟件、培訓和設備，使他們能夠使用基於價值的醫療保健、信息學和算法個性化醫療(包括數字療法)來治療他們的患者。我們的虛擬 和護理點解決方案還支持遠程患者監控，以解決慢性護理和預防性醫療問題，並可向醫療實踐報銷。
在2020年11月，我們開始向PCP發運AllergiEnd®診斷相關產品和免疫療法，以迴應他們的請求 基於我們的主要SaaS工具QHSLab的能力為他們的患者推薦的療程。根據過敏測試和過敏原免疫療法報銷代碼的全國平均付款數據，我們的PCP客户在2022年前九個月使用我們的產品估計產生了約3,484,250美元的收入，其中240萬美元是為患者提供過敏診斷測試的結果，大約100萬美元 是提供過敏原免疫治療的結果。
基於將我們的QHSLab過敏診斷技術與從MedScience購買的產品相結合，PCP取得的成功，我們已開始向 醫生收取使用QHSLab的月費，並繼續徵集更多的PCP，通過使用我們公認的創收QHSLab和AllergiEnd®系列產品來增加他們的收入。我們還計劃引入額外的看護點診斷和治療，以及數字醫學計劃，讓PCP可以在他們的實踐中使用和開出處方。在所有情況下，PCP將根據現有的政府和私人保險計劃 根據QHSLab進行的分析和此類分析提供的治療 進行支付。
近期市況
在2020年3月期間，世界衞生組織宣佈了與一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”)迅速增長的爆發有關的全球大流行。這場大流行對美國和全世界的經濟狀況產生了重大影響。新冠肺炎疫情的最終影響是高度不確定的，我們還不知道對我們的業務、財務或全球經濟的潛在影響的全部程度。然而，這些影響可能會對我們的流動性、資本資源和運營產生實質性影響。
新冠肺炎 加速了醫療保健提供者和患者對虛擬醫療技術的接受。許多患者現在可以接受遠程醫療，這很好，但這並不是完全的解決方案，因為它通常需要醫生的直接參與。監管機構和保險公司認識到衞生保健技術人員近15年來一直在説的話，即通過更頻繁和更短的會面(通常沒有醫生的直接參與)，而不是不頻繁的 就診，可以更好地管理大多數慢性病 。健康保險公司開始認識到，支持人工智能的數字醫療技術，如通過QHSLab 提供的技術，可以提供必要的接觸，以促進患者在兩次就診之間遵守規定。
我們的盈利能力取決於我們是否有能力通過QHSLab的許可、相關診斷產品和治療方案的銷售以及通過我們的QHSLab提供服務來產生收入。目前，我們通過銷售AllergiEnd®診斷相關產品和免疫療法獲得收入。我們能否從這些 銷售中獲利取決於我們增加使用這些產品的醫生數量的能力。我們將繼續升級QHSLab，以根據它可以提供的服務以及我們能夠為其 使用收取費用的服務來增加產品的銷售數量。例如，我們最近推出了一種工具，使PCP能夠快速評估功能狀態和新冠肺炎的康復情況，並 為PCP提供與測量長期COVID症狀相關的基線數據，這些症狀包括但不限於呼吸急促、疼痛、 疲勞、肌肉無力、記憶力喪失、抑鬱和焦慮，以及一系列功能限制，例如生活方式、工作、運動和社交活動的變化。
雖然我們的收入在很大程度上取決於交付產品的數量和銷售價格，但我們的成本 由許多因素決定。影響我們成本的主要因素是改進QHSLab的成本、向PCP銷售產品的成本、招聘新PCP和推出新產品的營銷費用以及融資成本。隨着我們業務的增長，這些成本 應該分攤到更廣泛的PCP基礎上，從而降低每次銷售成本，並幫助提高我們的毛利率。
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運營結果
截至2022年9月30日的三個月和九個月與截至2021年9月30日的三個月和九個月相比
收入
在2020年第四季度，我們開始向醫生銷售AllergiEnd®產品，包括AllergiEnd®過敏診斷和過敏原免疫療法。在2022年第二季度，我們開始簽訂SaaS訂閲協議 ，為醫生提供對我們內部開發的專有QHSLab平臺軟件的訪問權限，該平臺軟件為初級保健環境中常見的各種慢性疾病提供臨牀決策支持和患者監控，例如過敏、哮喘、心理健康、肥胖和慢性冠狀病毒感染。
在截至2022年9月30日的三個月中，我們的收入為269,323美元，而2021年同期的收入為324,479美元。與截至2021年9月30日的三個月相比，過敏診斷試劑盒的銷售額減少了47,857美元，免疫療法的銷售額減少了16,043美元。在截至2022年9月30日的季度中，訂閲收入為4,930美元，培訓和其他收入為6,937美元，部分抵消了這些減少。
在截至2022年9月30日的9個月中，我們的收入為975,469美元，而2021年同期的收入為1,084,436美元。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的銷售額有所下降，這主要是由於我們繼續擴大產品線和客户羣的推出，過敏診斷試劑盒的銷售額減少了80,218美元，免疫療法治療服務的銷售額減少了40,754美元。
我們的 收入包括以下內容：
| 截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 過敏診斷試劑盒銷售 | $ | 138,265 | $ | 186,122 | $ | 566,176 | $ | 646,394 | ||||||||
| 免疫療法治療銷售 | 111,131 | 127,174 | 363,853 | 404,606 | ||||||||||||
| 訂用收入 | 4,930 | - | 6,304 | - | ||||||||||||
| 培訓和其他收入 | 6,937 | - | 11,038 | - | ||||||||||||
| 運輸和搬運 | 8,060 | 11,183 | 28,098 | 33,436 | ||||||||||||
| 總收入 | $ | 269,323 | $ | 324,479 | $ | 975,469 | $ | 1,084,436 | ||||||||
收入和毛利成本
收入成本 包括AllergiEnd®檢測試劑盒和過敏原免疫療法藥房準備的治療設備的成本， 給客户的運輸成本，以及與產品銷售直接相關的人工費用。
在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，收入成本分別為143,716美元和167,393美元。
在截至2022年9月30日的三個月中，該公司的毛利為125,607美元，而截至2021年9月30日的三個月的毛利為157,086美元。毛利率從截至2021年9月30日的三個月的48.4%降至截至2022年9月30日的三個月的46.6%。毛利率下降的原因是產品組合的變化以及供應和運輸成本的增加。
在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，收入成本分別為490,965美元和586,651美元。
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在截至2022年9月30日的9個月中，公司實現了484,504美元的毛利，而截至2021年9月30日的9個月中，公司的毛利為497,785美元。毛利率從截至2021年9月30日的九個月的45.9%增加到截至2022年9月30日的九個月的49.7%。毛利率的增長歸因於在截至2021年6月30日的季度內從MedScience收購無形資產以來產品組合的變化和成本結構的改善。
我們 在開發週期的早期階段推出新產品，由於學習過程、客户談判優勢和產品組合的不同，賺取的利潤率可能在不同時期、不同客户和不同產品之間差異很大。
銷售 和市場營銷
銷售 和營銷費用主要包括與向PCP銷售和營銷我們的產品相關的成本，主要是為招募新的PCP並維護我們與已使用我們軟件和產品的PCP的關係而進行的持續銷售工作。這些 費用包括員工薪酬和顧問費用。截至2022年9月30日的三個月，銷售和營銷費用總計為154,620美元，而截至2021年9月30日的三個月為181,820美元。
截至2022年9月30日的9個月，銷售和營銷費用總額為387,687美元，而截至2021年9月30日的9個月的銷售和營銷費用為455,128美元。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，銷售和營銷費用較上年同期均有所下降 ，原因是營銷工作轉向更多的內部工作，而不是依賴第三方提供商。 我們預計，隨着我們尋求建立客户基礎和推出更多產品，我們的銷售和營銷費用將會增加。然而， 如果我們成功地註冊了足夠數量的PCP並在這些PCP開始分銷我們的產品後與他們保持了我們的關係 ，銷售和營銷費用佔收入的百分比可能會下降，但我們可能會隨着資金的到位而增加我們的 營銷努力。
常規 和管理
一般費用和管理費用主要包括與企業運營相關的成本，包括會計、法律和管理方面的諮詢費。
截至2022年9月30日的三個月，一般和行政費用總額為107,965美元，減少41,776美元，而截至2021年9月30日的三個月為149,741美元 。
截至2022年9月30日的9個月，一般和行政費用總計為321,573美元，比截至2021年9月30日的9個月的354,831美元減少了33,258美元。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的一般和行政費用減少，主要是因為法律、投資者關係和管理服務的費用減少，部分被與設立壞賬準備有關的壞賬費用增加、與處理銷售發票上的付款相關的費用(從2021年第三季度開始產生收入)以及與會計相關的費用所抵消。
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研究和開發
研究和開發(“R&D”)包括與我們的醫療器械技術解決方案的研究和開發相關的費用，包括軟件開發。研發成本在發生時計入費用。
截至2022年9月30日的三個月，研發費用總額為48,405美元，比截至2021年9月30日的三個月的19,609美元增加了28,796美元。
截至2022年9月30日的9個月，研發費用總額為135,998美元，比截至2021年9月30日的9個月的62,901美元增加了73,097美元。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的研發費用 增加 是由於我們的QHSLab平臺軟件測試完成。因此，由於軟件現在處於實施後階段，開發支出不再資本化 。任何可能為所有用户帶來實質性增強或額外 功能的未來發展都將視情況考慮大寫。我們預計，作為公司增長戰略的一部分，隨着我們投資和擴大業務以及進一步開發新產品和服務，我們的研發費用將會增加。
其他 費用
在截至2022年9月30日的三個月中，利息支出從截至2021年9月30日的三個月的88,658美元增加到106,704美元，增幅為18,046美元。截至2022年9月30日的9個月，利息支出增加了256,266美元，從截至2021年9月30日的9個月的106,680美元增加到362,946美元。
截至2022年9月30日止三個月及九個月的利息開支增加，主要是由於債務餘額增加，主要與於2021年8月及2022年7月簽訂的原始發行貼現擔保可轉換本票有關。2022年前9個月的利息支出包括未償債務的利息以及債務發行成本的攤銷，其中包括與2021年出售我們的可轉換票據、2022年7月出售的可轉換票據以及為購買與我們的AllergiEnd®產品相關的資產而發行的票據相關的法律費用和認股權證。2022年前九個月，這些成本的攤銷總額為226,158美元，佔利息支出的62%，屬於非現金支出。2021年前九個月的利息支出全部與未償還債務餘額的利息有關，主要是未償還的可轉換票據。
流動性 與資本資源
流動性 是衡量公司籌集資金以支持當前和未來運營、履行義務以及 以其他方式持續運營的能力。截至2022年9月30日，我們的流動資產總額為443,322美元，其中包括237,934美元的現金，58,094美元的應收賬款淨額，97,959美元的庫存，以及49,335美元的預付費用和其他流動資產。截至該日，我們的流動負債總額為1,656,643美元，其中包括149,995美元的應付賬款，85,612美元的其他流動負債，以及1,421,036美元的未償還貸款和可轉換票據的流動部分。我們的長期負債餘額208,999美元與應付貸款的長期部分相關。
截至2021年12月31日，我們的流動資產總額為445,782美元，其中包括286,855美元的現金、70,474美元的應收賬款、65,740美元的庫存、 以及與預付費用和其他流動資產相關的22,713美元。於該日，我們的流動負債總額為874,954美元，其中包括20,370美元的應付賬款，58,615美元的其他流動負債，以及795,969美元的未償還貸款和應付可轉換票據的當前部分。我們的長期負債餘額為509,477美元，包括總計100,000美元的可轉換票據和與長期應付貸款部分相關的402,956美元 ，以及應計利息支出6,521美元。
在截至2022年和2021年9月30日的9個月期間，我們在運營中分別使用了281,205美元和236,131美元的現金。
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於2021年第三季度，我們就收購AllergiEnd®產品相關資產發行了750,000美元的期票，以及本金為806,000美元的原始發行貼現擔保可轉換本票(“First OID 票據”)以及購買930,000股我們普通股(“認股權證”)的認股權證，總代價為750,000美元。收購與我們的AllergiEnd®產品相關的資產使我們能夠增加銷售這些產品的利潤率。第一張OID Note的淨收益主要用於增加我們的銷售和營銷努力。2022年7月，為了補充我們手頭的現金，我們向第一張OID票據的持有人發行了本金為440,000美元的原始發行貼現擔保可轉換承諾票(“第二張OID票據”)和購買550,000股我們普通股的認股權證 ，總代價為400,000美元。本票據的收益將主要用於滿足我們的庫存要求並擴大我們的銷售和營銷。
第一張舊票據的剩餘本金和應計利息將於2022年8月10日支付，並以我們幾乎所有資產的留置權作為擔保。2022年10月17日，本公司收到我們的OID票據持有人美世全球機會基金有限責任公司經理的通知，表示同意免除行使因第一張OID票據及本公司與基金之間的相關文件中的任何違約而可能擁有的任何權利，但基金須保留其在該等協議下的所有權利。票據繼續應計5%的利息。 無法保證第一張OID票據的持有者將在多長時間內容忍違約。如果持有人尋求行使其在票據項下的權利，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。如上所述，2022年7月，我們向第一張OID票據的持有人發行了本金為440,000美元的第二張OID票據。作為此次發行的結果，第一張OID票據的轉換價格降至0.20美元，在2022年，第一張OID票據的持有人將總計50,000美元的第一張OID票據轉換為我們的普通股，使截至2022年9月30日第一張OID票據的未償還餘額和應計利息降至749,273美元。
第二張舊票據的本金和應計利息將於2023年7月19日支付，並以對我們幾乎所有資產的留置權作為擔保。票據提供年息5%的利息，到期時支付，並可按每股0.20美元的價格轉換為普通股 。除了在某些公司事件發生時進行慣例的反稀釋調整外，與第一個OID票據類似，第二個OID票據規定，除某些有限的例外情況外，如果我們以低於當時有效轉換價格的每股價格發行任何普通股或普通股等價物，則轉換價格 將降至出售該等股票或普通股等價物的每股價格。第二個OID Note的其餘條款和條件 包括違約事件與第一個OID Note的條款和條件基本相同。
550,000份認股權證最初可按每股0.50美元的價格行使，為期三年，根據認股權證所載的某些公司事件發生時的慣常反攤薄調整。轉換票據及行使認股權證後可發行的股份將根據經修訂的1933年證券法登記，供投資者按《登記權協議》的規定轉售。如在任何時間，於行使認股權證時可發行的 股份未獲有效登記聲明所涵蓋，則可透過“無現金行使”的方式行使認股權證。
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註冊權協議 要求本公司於票據發行結束後60天內向證券交易委員會提交一份有關轉換票據及行使認股權證(“可登記證券”)而可能獲得的所有股份的登記聲明(“註冊聲明”)，並使註冊 聲明在不遲於票據發行日期後90天宣佈生效。關於轉換第二個OID票據及行使550,000份認股權證而發行的股份的登記聲明已及時提交，並已宣佈 生效。
運營和資金計劃
隨附的簡明綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。截至2022年9月30日，我們累計虧損3,298,699美元，截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度分別產生淨虧損779,804美元和770,176美元，在這些期間的運營中使用現金281,205美元和354,738美元。雖然我們從銷售AllergiEnd®產品和獲得QHSLab許可中獲得收入，但我們預計在不久的將來，我們將繼續產生負現金流。除其他因素外，這些因素使人對我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業 在合理的一段時間內保持下去產生很大的懷疑。我們作為一家持續經營企業的持續經營取決於我們是否有能力獲得必要的股權或債務融資，並最終通過產生收入和正現金流來繼續運營。簡明綜合財務報表 不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，或在公司無法作為持續經營企業繼續經營時可能需要的金額和負債分類。
我們 預計營運資金需求將繼續通過我們現有資金、進一步發行證券和借款來提供資金，我們在尋求擴大業務時仍將保持高槓杆率。我們的營運資金需求預計將隨着業務的增長而增加，因為我們產生了營銷費用和建立庫存的成本。 現有營運資金、進一步的預付款和債務工具以及預期的現金流預計將足以為我們未來12個月的運營提供資金 。在過去，我們不得不依賴我們的主要股東來支持我們的運營。最近 我們通過私募向第三方發行的股權和債務工具的收益為我們的運營提供資金。 在我們的業務計劃中，管理層預計運營費用和資本支出將進一步增加， 涉及：(I)與初創企業相關的開發費用和(Ii)營銷費用。我們打算通過 籌集額外資本或在可用的情況下借入額外資金來為這些費用提供資金。額外發行股權或可轉換債務證券將導致對我們現有股東的稀釋，並可能導致我們普通股的價格下降。此外，此類證券 可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權。在可接受的條款下，可能無法獲得額外的融資， 或根本不能。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條款提供資金，我們可能無法利用預期的 新的業務努力或機會，這可能會對我們的業務運營造成重大和實質性的限制。
我們通過發行債券或股票獲得資金的能力取決於我們 可能尋求籌集資金時的金融市場狀況。資本市場的狀況可能會受到各種風險和不確定性的不利影響，包括但不限於， 但不限於，新冠肺炎和烏克蘭戰爭等全球事件的未來和當前影響，通脹上升，以及我們在提交給我們的2021年年報10K表中詳細介紹的其他風險。
第 項4.控制和程序
評估披露控制和程序 。
截至2022年9月30日，公司首席執行官和首席財務官對公司的披露控制和程序(如《交易所法案》第13a-15(E)或15d-15(E)條所述)的有效性進行了評估。根據特雷德韋內部控制-綜合框架委員會贊助組織委員會(2013年)對這些控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的 披露控制和程序無效。管理層已針對缺陷確定了糾正措施，並將定期重新評估增加人員和實施改進的審查程序的必要性，因為我們的業務增長可以為這些措施提供支持。
更改內部控制中的 。
在本報告所涵蓋的季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響、或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
| 23 |
第二部分--其他信息
第 1a項。風險因素。
除本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中第一部分“業務説明，副標題風險因素”中討論的因素，這些因素 可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。
物品 6.展品
(A) 以下文件以表格10-Q作為本報告的證物提交，或通過引用併入本報告。通過引用併入 的任何文件都通過對包括此類文件的美國證券交易委員會備案文件的括號引用來標識。
| 附件 編號： | 描述 | |
| 3.1 | 公司章程(通過參考2021年6月21日提交的14-C表格信息聲明的附件B併入本文) | |
| 3.2 | 附例(通過參考2021年6月21日提交的表格14-C的信息聲明的附件C併入本文)。 | |
| 4.1 | 授權發行A系列優先股的指定證書(通過引用註冊人於2019年9月5日提交的8-K表格當前報告的附件3.01併入本文)。 | |
| 4.2 | 授權發行A-2系列優先股的指定證書(通過參考2021年12月30日提交的8-K表格報告的附件3.1併入本文) | |
| 10.1 | QHSLab，Inc.與Mercer Street Global Opportunity Fund於2022年7月21日簽署的證券購買協議(通過參考2022年7月29日提交的Form 8-K報告的附件10.1併入本文) | |
| 10.2 | 原始發行貼現擔保可轉換本票，本金為44萬美元，由QHSLab，Inc.向Mercer Street Global Opportunity Fund，LLC發行(通過參考2022年7月29日提交的Form 8-K報告的附件10.2併入本文) | |
| 10.3 | 購買QHSLab，Inc.於2022年7月21日向Mercer Street Global Opportunity Fund，LLC發行的550,000股普通股認購權證(通過參考2022年7月29日提交的Form 8-K報告的附件10.3併入本文) | |
| 10.4 | 默瑟街全球機遇基金有限責任公司的註冊權協議(通過參考2022年7月29日提交的8-K表格報告的附件10.4併入本文) | |
| 31 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條，根據交易所法案第13a-14(A)或15d-14(A)規則對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 32 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase 文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase 文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入到內聯XBRL文檔中) |
| 24 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表註冊人在本季度報告上簽字。
| QHSLab，Inc. | ||
| 發信人： | /s/特洛伊 格羅根 | |
| 特洛伊·格羅根 | ||
| 首席執行官和首席財務官 | ||
| 日期： | 2022年11月10日 |
| 25 |