附件 10.1

誇里根治療公司

2022 員工購股計劃

董事會於2022年7月8日通過

股東於2022年8月25日批准

文章 1

目的；術語

1.1 目的。本計劃旨在(A)提升本公司吸引及留住合資格員工服務的能力，而合資格員工的判斷、主動性及努力在很大程度上有賴於本公司業務的成功進行及發展，以及 (B)為合資格員工提供額外的獎勵，讓他們為本公司的發展貢獻其努力及技能，讓他們有機會參與本公司的所有權，從而在本公司的成功及增值中享有權益。本計劃旨在符合《守則》第423(B)節的定義，即“員工股票購買計劃”。

1.2 期限。除非按本協議規定提前終止，否則本計劃自生效之日起生效，並自董事會通過本計劃之日起10年內終止。

文章 2

定義和構造

為了本計劃的目的，本計劃中未另行定義的術語應具有以下含義：

2.1 “管理人”是指董事會，如果董事會將任何事項的責任委託給委員會或第三方管理人，則管理人一詞應指委員會或該第三方管理人。

2.2 “代理人”是指經紀公司、銀行或其他金融機構、實體或個人(如果有)受聘、保留、被委任或授權擔任本公司的代理人或本計劃的僱員。

2.3 “董事會”是指公司的董事會。

2.4 “控制變更”指的是：

(A) 在一次交易或一系列相關交易中，任何個人或團體(在修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)(3)條所指的範圍內)直接或間接收購本公司證券的實益所有權，擁有本公司所有已發行證券總投票權的50%以上；但如因公開發售本公司證券或任何融資交易(或一系列融資交易)而獲得實益所有權，則不會導致控制權的變更；

(B) 本公司並非尚存實體的合併或合併，但在緊接該合併或合併前持有本公司未完成的有表決權證券的持有人因在該等交易前持有本公司證券而持有的證券合計佔緊接該項合併或合併後尚存實體(或該尚存實體的母公司)的所有未清償有表決權證券的50%以上的證券除外；

(C)以本公司為尚存實體的反向合併，但在該反向合併中，本公司在緊接合並前的未清償有表決權證券的持有人持有合計不到本公司或緊接該項合併後的收購實體的所有未清償有表決權證券的總表決權50%的證券；或

(D) 出售、轉讓或以其他方式處置(在一次交易或一系列相關交易中)本公司全部或幾乎所有資產，但在緊接該等交易前持有本公司未清償有表決權證券的持有人在緊接該等交易後獲得合共佔收購實體所有未清償有表決權證券總投票權50%以上的證券作為對本公司證券的分派除外。

管理人擁有最終決定權，以確定公司的控制權變更是否在特定情況下發生，以及控制權變更發生的日期和與之相關的任何附帶事項。

2.5 “普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.001美元，以及根據第8條可替代普通股的本公司的其他證券。

2.6 “守則”是指經不時修訂的1986年國內税法，以及根據該守則頒佈的《財政條例》和官方指導方針。

2.7 “委員會”是指由兩名或兩名以上董事會成員組成的委員會，負責執行第11.1節中規定的計劃。

2.8 “公司”是指特拉華州的誇里根治療公司。

2.9 合資格員工的“薪酬”是指該合資格員工在有關期間因向本公司或任何相關公司提供服務而收取的基本薪酬，不包括獎勵或績效薪酬 (不論以現金或股權形式發放)、獎金、加班費、銷售佣金、差旅及商務開支補償、附帶福利、額外津貼及其他類似付款。此類補償應在扣除任何收入或就業扣繳税前計算，但應從符合條件的員工的淨收入中扣繳。

2.10 “生效日期”是指公司股東根據第10條批准本計劃的日期。

2.11 “合資格員工”是指本公司或任何關聯公司的僱員，在緊接本計劃下的任何權利被授予後，不會(直接或通過歸屬)擁有或被視為擁有本公司或任何關聯公司所有類別股本總總投票權或總價值的百分之五(5%)或以上。就上一句而言，《守則》第424(D)節關於股權歸屬的規則應適用於確定個人的股權，員工根據未償還期權可以購買的股票應被視為員工擁有的股票。儘管有上述規定，行政長官仍可在以下情況下自行決定本公司或任何相關公司的僱員沒有資格參加要約期：(I) 該僱員的慣常工作時間不超過每週20小時；(Ii)該僱員的慣常工作時間不超過任何歷年的5個月；(3)該僱員是守則第423(B)(4)(D)條所指的高薪僱員或薪酬高於指定水平的“高薪僱員”(A), (B)是本公司或其任何關連公司的高級人員，或(C)受《交易所法》第16(A)節的披露要求約束；(Iv)該僱員未符合署長根據《守則》第423(B)(4)(A)條指定的服務要求(服務要求不得超過兩年)；或(V)該僱員是外國司法管轄區的公民或居民，而根據該外國司法管轄區的法律，向該僱員授予根據本計劃購買股票的權利是被禁止的，或根據該外國司法管轄區的法律向該僱員授予根據該計劃購買股票的權利將導致該計劃違反《守則》第423條的要求，該要求由署長自行決定；但根據《財務條例》1.423-2(E)節的規定，上述條款中的任何免責條款應在每個要約期內以相同的方式適用於本公司或任何相關公司的所有員工。如果某人(儘管以前是員工)在整整三個月內都不是員工，則該人作為合格員工的任何身份將在該三個月時自動終止。

2.12 “僱員”是指在本守則第3401(C)節所指的範圍內，以僱員身份向本公司或任何相關公司提供服務的任何人士。“僱員”不包括本公司或任何關聯公司的任何董事沒有作為本守則第3401(C)節所指的僱員向本公司或任何關聯公司提供服務的人員。就本計劃而言，在個人休軍假期間，僱傭關係應視為繼續完好無損，經公司批准且符合《財務條例》1.421-1(H)(2)節要求的病假或其他缺勤。如果休假超過三個月或《財務條例》1.421-1(H)(2)節規定的其他期限，且個人的重新就業權利得不到法規或合同的保障，僱傭關係應視為在該三個月期間或財政條例第1.421-1(H)(2)節規定的其他期間之後的第一天終止。

2.13 “註冊日期”是指每個招股期間的第一個交易日。

2.14《交易法》是指經不時修訂的1934年《美國證券交易法》。

2.15 任何給定日期的“公平市值”是指一股普通股的價值，其確定如下：

(A) 如果普通股隨後在報告收盤銷售價格的國家證券交易所上市或獲準交易，則公允市值應為《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源報道的普通股隨後上市或獲準交易的主要證券交易所的估值日期的收盤銷售價格，或者，如果在該日沒有報出收盤銷售價格，則應參考該日期之前有收盤價的最後一個日期進行確定。

(B) 如果普通股當時沒有在報告收盤銷售價格的國家證券交易所上市或接受交易，公平市場價值應為《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源報道的普通股收盤出價和要價的平均值，或者如果該日期沒有收盤價，則應通過參照該日期之前的最後一個收盤價作出確定。

2.16 “要約期”是指根據計劃授予的期權可以行使的大約六個月期間，(I)自每年2月1日或之後的第一個交易日開始，至大約六個月後的7月31日或之後的第一個交易日終止，以及(Ii)從每年年的8月1日或之後的第一個交易日開始，至大約六個月後的1月31日或之後的第一個交易日終止。要約期的期限和時間可根據第4條和第9條更改。在任何情況下，要約期不得超過27個月。

2.17 “參與者”是指已簽署認購協議或登記表格並根據本計劃被授予購買普通股權利的任何合格員工。

2.18 本計劃是指本公司2022年度員工購股計劃。

2.19 “購買日期”是指每個招股期間的最後一個交易日。

2.20 “收購價”指就特定發售期間而言，相等於股份於(A)適用登記日期或(B)適用購買日期的公平市價的85%的金額，但條件是行政長官可在遵守守則第423條(或任何後續條文，或任何其他適用法律、法規或證券交易所上市標準)或根據第9條的情況下，全權酌情釐定隨後發售期間的收購價。

2.21 “關連公司”指本守則第424(E)和(F)節分別界定的公司的任何“母公司”或“子公司”。

2.22 “證券法”是指不時修訂的1933年證券法。

2.23 “股份”是指普通股。

2.24 “交易日”是指普通股在其上上市或獲準交易的納斯達克股票市場或主要證券交易所開放交易的日子。

文章 3

受計劃約束的股票

3.1 股份數量。在第8條的規限下，根據計劃授予的權利可發行的股份總數為1,000,000股。此外，自2024年1月1日起及本計劃有效期內每年1月1日起，根據本計劃預留及可供發行的股份數目應增加(A)上一歷年12月31日已發行股份數目的1.0%或(B)管理人決定的較少股份數目。如果根據本計劃授予的任何權利因任何原因終止而未行使，則未根據該權利購買的普通股將再次可用於本計劃。儘管本第3.1節有任何相反規定，根據本計劃授予的權利可發行或轉讓的股份總數不得超過1,200,000股，但須受第8條的限制。

3.2 份已分發。根據本計劃可供發行的股份可以是授權但未發行的股份、國庫持有的股份或公司重新收購的股份。

文章 4

提供個期限

4.1 優惠期。該計劃將通過連續的優惠期實施，新的優惠期從每年2月1日和8月1日或之後的第一個交易日開始，或在署長決定的其他日期開始。管理員將有權更改未來產品的開始日期和產品期限。但條件是，在生效日期之前不得開始任何提供期限。

文章 5

資格和參與度

5.1 資格。本公司或任何相關公司於給定投保日期前一天受僱的任何合資格僱員，均有資格在該投保期內參與計劃，但須受本細則第5條的要求及守則第423(B)節所施加的限制所規限。

5.2 計劃中的註冊。

(A) 符合條件的員工可通過以管理人要求的格式向公司提交認購協議或投保表，並在管理人不時指定的供應期的登記日期之前，成為計劃的參與者。

(B) 每份該等協議應指定本公司及任何關連公司於要約期內的每個發薪日扣繳該合資格僱員薪酬的一個完整百分比，作為本計劃下的工資扣減項目。合格員工可指定不低於1%且不超過管理員指定的最大百分比的任何完整薪酬百分比 (如果沒有任何此類指定，該百分比應為12%)作為工資扣減。為每個參與者所做的工資扣減應記入該計劃下該參與者的賬户，並應以符合第12.5節的方式存入公司的普通資金。

(C) 參與者可以在提供期間內的任何時間增加或減少其訂閲協議或註冊表中指定的補償百分比 (但不能針對該提供期間的最後20天內的提供期間 )；但是，管理員可以限制參與者在每個提供期間內對其工資扣除選擇進行的更改次數(如果管理員未指定任何具體內容，則應允許參與者在每個提供期間內對其工資扣除選擇進行一次更改)。工資扣減的任何此類變更應在公司收到證明新的工資扣減選舉的新訂閲協議或登記表格(或由管理員指定的較短或較長期限)後五個工作日後的第一個完整工資期限內生效。

(D) 參與者可在提供期間內的任何時間暫停工資扣減。任何此類暫停扣減工資的措施應在本公司收到暫停工資的書面通知後五個工作日後的第一個全額工資期間生效(或署長指定的較短或較長的期間)。如果參與者選擇暫停其在要約期內的工資扣減，該參與者在暫停之前的累計工資扣減應保留在其賬户中，並將用於在下一個發生的購買日期購買股票，且不得支付給該參與者，除非他或她根據第7條退出參與本計劃。在要約期內暫停工資扣減的參與者不得在該要約期內恢復對該計劃的供款。

(E) 除非管理署署長另有決定，否則參保人可隨時自行決定參加計劃，只可透過工資扣減的方式參與計劃，不得在任何供款期內以一次性付款的方式供款。

5.3 工資扣減。除非管理人另有決定，否則參賽者的工資扣減應以登記日期後的第一個工資單開始，並以其授權適用的服務期間內的最後一個工資單為結束，除非參賽者根據第7條提前終止。

5.4 註冊的影響。參與者完成訂閲協議或投保表後，將按計劃中包含的條款在隨後的每個產品期限內將該參與者登記在該計劃中，直至該參與者提交新的訂閲協議或投保表，根據第7條退出該計劃，或因其他原因沒有資格參加該計劃。

5.5 普通股購買限制。合資格員工可獲授予該計劃下的權利，條件是該等權利連同根據本公司及任何相關法團的“員工購股計劃”授予該合資格員工的任何其他權利，不允許該員工購買本公司或任何相關公司的股票的權利的累積比率超過該等股票的公平市價(自授予該等權利的發售期間的第一天起計算)的25,000美元。此限制應根據本規範第(Br)423(B)(8)節的規定實施。在每個登記日期，根據該計劃的要約，每位符合條件的員工將被授予按董事會指定的百分比或最高美元金額購買至多該數量的普通股的選擇權，但在任何一種情況下，不得超過該員工收入的15%(或確定的其他百分比，在登記日期(或董事會就特定發售期間確定的較晚日期)開始並於發售中規定的日期結束的期間內(該日期不遲於發售期間結束時的發售期間結束時)，且收購價格將不遲於登記日期的公平市價的85%或該等其他指定百分比。董事會可規定任何參與者在該發售期間內任何購買日期可購買的普通股的最高數量。

5.6 減少或暫停扣減工資。儘管如上所述，在遵守守則第423(B)(8)節和第5.5節(以及計劃中規定的任何其他限制)所必需的範圍內，管理員可在提供期間內的任何時間暫停對參與者的工資扣減。由於守則第423(B)(8)節或第5.5節(或計劃中規定的其他限制)而未能將用於購買股票的餘額記入每位參與者的賬户，應在購買日後合理可行的情況下儘快一次性支付給該參與者。

5.7 請假。在公司批准的符合《守則》財務條例1.421-1(H)(2)(br})要求的休假期間，參與者可在其正常發薪日向公司支付等同於其授權工資扣減額的現金，以繼續參加計劃。

文章 6

授予和行使權利

6.1 授予權利。在每一要約期的登記日期，參與該要約期的每名合資格員工應有權購買符合資格的員工在每個要約期內可購買的最大完整股票數量，受第5.5節的限制，並有權在該要約期內的每個購買日期購買該數量的完整股票，該數量由(A)該參與者在該購買日期之前累計的工資扣除和截至購買日期在參與者賬户中保留的除以(B)適用的購買價格而確定。該權利將於要約期的最後一天到期。

6.2 權利的行使。在每個購買日期，每個參與者的累計工資扣減將自動應用於購買本公司的全部股票，最多為根據計劃條款允許的最大完整股票數量或由管理人不時單獨酌情決定的購買價格。除非管理人另有規定，否則在行使本計劃下授予的權利時，不得發行任何零碎股份。在行使購買權後購買完整股票後剩餘的任何零碎股票的現金將記入參與者的賬户，並結轉並用於在下一個要約期購買完整股票。

6.3 購買股份。在適用的購買日期後，參與者根據第6.2節購買的普通股數量應在實際可行的情況下儘快交付(以股票或賬簿形式)，由本公司自行決定(I)參與者或(Ii)在本公司指定的股票經紀公司或其他金融服務公司以參與者名義設立的賬户。

6.4 按比例分配股份。如果管理人確定，在給定的購買日期，將對其行使權利的股份數量可能超過(A)在適用要約期的登記日期根據本計劃可供發行的股份數量，或(B)在該購買日期根據本計劃可供發行的股份數量，管理人可單獨酌情規定，公司應在該登記日期或購買日期按比例分配可供購買的股份以實際可行的統一方式，並由其在中確定，其全權酌情決定在購買日對所有根據第(Br)條第6條行使普通股購買權利的參與者公平，並應(A)繼續當時有效的所有要約期，或(B)終止任何或所有根據第9條有效的要約期。公司可根據前一句話按比例分配在任何適用要約期的登記日期可用的股份。儘管本公司股東於該登記日期後根據本計劃獲授權發行額外股份。未用於購買股票的存入每位參與者賬户的餘額應在購買日期後合理可行的情況下儘快一次性現金支付給該參與者。

6.5 扣繳。當參與者在本計劃下的權利全部或部分行使時，或在根據本計劃發行的普通股的部分或全部被處置時，參與者必須為公司因行使權利或處置普通股而產生的聯邦、州或其他預扣税義務(如果有)預留足夠的準備金。公司可在任何時候從參與者的補償中扣留公司履行適用預扣義務所需的金額，但沒有義務。包括向公司提供任何可歸因於參與者出售或提早處置普通股的任何税收扣減或利益。

6.6發行普通股的條件。在滿足以下所有條件之前，公司不應被要求為在根據本計劃行使權利時購買的股票簽發或交付任何證書，或製作任何賬簿條目來證明其購買的股票：

(A)接納該等股份在主要證券交易所(如有的話)上市，而普通股隨後在該主要證券交易所上市或獲準買賣；及

(B) 根據任何州或聯邦法律，或根據證券交易委員會的規則或條例，或管理人憑其全權酌情決定權認為必要或適宜的任何其他政府監管機構，完成該等股份的任何註冊或其他資格；及

(C)獲得任何州或聯邦政府機構的批准、授權或豁免，而該等批准、授權或豁免是署長在其全權酌情決定權下認為必要或適宜的；及

(D) 根據聯邦、州或當地法律向本公司支付(以預扣或直接付款)與該等股份有關的所有員工方“預扣”金額。

文章 7

退出；不再符合資格

7.1 取款。參與者可隨時選擇退出本計劃，方法是在要約期結束前五個工作日內，以署長可接受的形式向公司發出書面通知。在收到退出通知後，應在合理可行的範圍內儘快將所有記入參與者賬户但尚未用於行使計劃下權利的工資扣減支付給參與者，該參與者在要約期內的權利將自動終止，該要約期內不得再進行購買股票的工資扣減。如果參與者退出優惠期間，除非參與者向公司提交新的訂閲協議或登記表格，否則不得在下一個優惠期間開始時恢復工資扣減。

7.2 暫停。參與者可根據第5.2(D)節的規定，在要約期內的任何時間暫停扣除工資。如果參與者選擇暫停其在某個要約期的工資扣減，則該參與者在暫停之前的累計工資扣減應保留在其賬户中，並將用於在下一個發生的購買日期購買股票，且不得支付給該參與者，除非他或她按照第7.1節的規定退出計劃。

7.3 未來的參與度。參與者退出要約期不會影響其參加本公司今後可能採用的任何類似計劃的資格，或在參與者退出的要約期終止後開始的後續要約期中參與的資格。

7.4 不再符合資格。參與者因任何原因不再是合格員工時，應被視為已根據本條款第7條選擇退出本計劃，並且應在合理可行的範圍內儘快將計入該參與者的賬户的工資扣減支付給該參與者，或在該參與者死亡的情況下，支付給根據第12.1條有權享受的一名或多名人員，並且該參與者在該要約期內的權利將自動終止。

第條8

庫存變動時的調整

8.1 資本結構變化。根據第8.3節的規定，如果在生效日期後發生任何股票分紅、股票拆分、股票合併或重新分類、合併、合併、剝離、資本重組、向股東分配公司資產(正常現金股息除外)或任何其他影響普通股的類似公司事件，管理人可進行此類比例調整，如有，(B)任何未行使權利的收購價，及(C)受未行使權利規限的股份類別及數目及每股價格。

8.2 其他調整。根據第8.3節的規定，如果發生第8.1節所述的任何交易或事件，或影響公司或其已發行股本的任何不尋常或非經常性的交易或事件(包括但不限於控制權的任何變更)，並且每當管理人確定該等行動是適當的，以防止根據本計劃或本計劃下的任何權利提供的利益或潛在利益的稀釋或擴大，為該等交易或事件提供便利，或實施法律、法規或原則的變化，管理人，根據其認為適當的條款和條件，特此授權採取下列任何一項或多項行動：

(A) 規定：(1)終止任何尚未行使的權利，以換取現金數額(如有)，該數額等於在行使該權利時如果該權利目前可行使時應獲得的數額；或(2)以署長選定的其他權利或財產取代該尚未行使的權利；

(B) 規定，本計劃下尚未行使的權利應由繼承人或尚存的法團或其母公司或附屬公司承擔，或由涵蓋繼承人或尚存的法團或其母公司或附屬公司的股票的類似權利取代，並就股份的數目和種類及價格作出適當調整；

(D) 規定參與者的累計工資扣減可用於在下一次預定購買日期之前購買普通股日期由署長決定，並且參與者在持續提供期間的權利將終止；和

(E) 規定所有尚未行使的權利均應終止而不行使。

8.3 在某些情況下不進行調整。本條第8條或本計劃任何其他規定所述的任何調整或行動不得導致本計劃未能滿足《守則》第 423節的要求。

8.4 沒有其他權利。除本計劃明確規定外，任何參與者不得因任何類別股票的任何拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股票數量的任何增加或減少或本公司或任何其他相關公司的任何解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除本計劃明確規定或根據本計劃管理人的行動外，本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不得影響參與者在任何發售期間有權購買的股份數目或根據計劃可供發行的股份數目，亦不得因此而作出調整。

第條9

修改、修改、暫停和終止

9.1 修訂、修改、暫停和終止。管理人可隨時、不時地修改、修改、暫停或終止本計劃。但需經有權投票的公司股本流通股持有者投票批准，才能修改計劃：(A)增加根據第3.1條規定的計劃權利(第8條規定的調整除外)可出售的股份總數或類型；(B)改變計劃下參與者的範圍，(C)以任何方式更改“計劃”，以致“計劃”不再是守則第423(B)節所指的“僱員股票購買計劃”，或(D)適用規則要求或納斯達克證券市場或股份隨後上市或獲準上市的主要交易所採納的持續上市要求。在任何暫停期間，不得根據本計劃授予任何權利。

9.2 計劃的某些更改。在未經股東同意的情況下，在不考慮任何參與者的權利是否可能被視為受到不利影響的情況下，在守則第423條允許的範圍內，管理人可自行決定 (A)更改要約期的開始日期，(B)更改要約期的持續時間，(C)限制要約期內扣留金額的變化次數，(D)計算任何合格員工的補償金額，(E)確定可扣除工資的最高補償金額，(F)設定根據本計劃提交通知的時間，以及(G)確定署長自行決定是否適宜、與本計劃相一致的其他限制或程序。

9.3 不利的財務或會計後果。在未徵得股東同意的情況下，如果管理人確定計劃的持續運作可能導致不利的財務或會計後果，管理人可自行決定修改或修改計劃，以減少或消除此類會計或財務後果，包括但不限於：(A)改變任何要約期的收購價計算，包括在收購價變動時正在進行的要約期，以及(B)修改任何要約期的持續時間，使要約期在新的購買日期結束。包括在要約期發生變化時正在進行的要約期。

9.4 計劃終止時付款。計劃終止後，每個參與者賬户中的餘額應在終止後儘快退還。

第條10

股東審批

10.1 股東批准。該計劃將在董事會通過本計劃之日起12個月內根據適用法律經股東批准。在股東批准之前，不得根據本計劃授予任何權利。

第條11

行政管理

11.1 管理員。控制和管理本計劃的運作和行政的權力應授予董事會，董事會可將此類責任全部或部分轉授給由兩名或兩名以上董事會成員組成的委員會。就本計劃而言，“管理人”一詞是指董事會，或者，就已授權給委員會的任何事項而言，“管理人”一詞應指委員會。委員會每名成員均應符合當時適用規則的獨立性要求或納斯達克證券市場或隨後股票上市或獲準交易的主要交易所通過的繼續上市要求。委員會成員可不時由董事會委任，並按董事會意願任職。委員會可將本計劃下的行政任務委託給代理人和/或員工的服務，以協助管理本計劃，包括根據計劃為每個參與者建立和維護一個單獨的證券賬户。

11.2 管理員權限。除本計劃其他地方授予管理人的任何其他權力或授權(包括但不限於第9條)或法律規定外，管理人有充分的權力和授權：(A)確定根據本計劃應授予購買普通股的權利的人以及購買普通股的時間和時間，以及每次提供此類權利(不必相同)的規定，(B)解釋本計劃及其授予的權利，(C)確定，修訂和撤銷計劃管理規則和條例，(D)糾正計劃中的任何缺陷或遺漏，或協調計劃中的任何不一致之處，(E) 按照第9條的規定修訂計劃，(F)行使管理人認為必要的權力並執行管理人認為必要的行動，以實現將計劃視為守則第423條所指的“員工股票購買計劃”的意圖，和(G)作出對計劃管理必要或可取的所有其他決定，但僅限於與本計劃的明確規定不相牴觸的範圍。行政長官在行使本計劃賦予它的權力時真誠作出的任何行動、決定、解釋或決定均為最終決定，並對本公司和所有參與者具有約束力。

11.3 費用。管理人因管理本計劃而產生的所有費用和債務應由公司承擔。經理事會或委員會核準，署長可酌情僱用律師、顧問、會計師、經紀公司、銀行、金融機構或其他人員。管理人、本公司及其高級管理人員和董事應有權依賴任何該等人士的意見、意見或估值。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對所有參與者、本公司和所有其他利害關係人均具有約束力。

11.4 責任限制。本公司僱員或董事會或委員會成員不承擔任何有關本計劃下責任的責任，除非該人欺詐或惡意行事。在法律允許的範圍內，本公司應賠償每名董事會或委員會成員以及根據本計劃獲委派職責的本公司任何僱員因其在履行本計劃下的職責時的行為而受到的任何威脅、待決或已完成的法律程序的責任。

第條12

其他

12.1 分配的限制。根據本計劃授予的權利不得轉讓，除非通過遺囑或適用的世襲和分配法律，並且只能由參與者在有生之年行使。公司不承認，也沒有義務承認參與者在本計劃中的權益、參與者在本計劃下的權利或其下的任何權利的任何轉讓或轉讓。

12.2 股東權利。參與者不得被視為股份持有人，或擁有持有人對股份的任何權利，但須受本計劃授予的權利所規限，除非及直至該等股份已根據第6.3節向參與者發行，本公司的轉讓代理人應已將股份轉讓予參與者，而參與者的姓名應已記入本公司賬簿上的股東名下。因此，參與者對該等股份擁有完全投票權、股息和其他所有權。

12.3 利息。在任何情況下，本計劃下參與者的工資扣減都不會產生利息。

12.4 通知。參與者根據本計劃或與本計劃相關向本公司發出的所有通知或其他通信，在本公司指定的地點或由本公司指定的收件人按本公司指定的格式收到時，應被視為已正式發出。

12.5 資金運用情況。公司根據本計劃收到或持有的所有工資扣減可由公司用於任何公司目的，公司沒有義務將該等工資扣減分開。

12.6 賬户報表。應為計劃中的每個參與者維護個人帳户。應至少每年向參與者提供個人賬户報表，報表應列出扣減工資的金額、支付的購買價格、購買的股份數量以及剩餘現金餘額(如有)。委員會可委託代理人和/或員工負責編制和分發帳户對帳單。

12.7 不擴大員工權利。本計劃嚴格屬於公司的自願承諾，不應被視為公司與任何合格員工或參與者之間的合同，作為僱用任何合格員工或參與者的對價、誘因或條件。本計劃中包含的任何內容不得被視為給予任何參與者保留為本公司或任何關聯公司員工的權利，或幹擾本公司或任何關聯公司在任何時候解僱任何合資格員工或參與者的權利。

12.8 對其他計劃的影響本計劃的通過不應影響本公司有效的任何其他薪酬或獎勵計劃。本計劃中的任何內容不得被解釋為限制本公司為本公司或任何相關公司的員工制定任何其他形式的獎勵或薪酬的權利。

12.9 第16節。儘管有本計劃的任何其他規定，本計劃以及受《交易法》第16條約束的任何個人參與本計劃應受《交易法》第16條下任何適用的豁免規則(包括對《交易法》第16b-3條的任何修訂)規定的任何附加限制的約束，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本計劃應被視為已進行必要的修訂，以符合適用的豁免規則。

12.10 股份處置通知。各參與者應就任何因行使本計劃下的權利而購買的任何股份的任何處置或以其他方式轉讓向本公司發出即時通知，條件是：(A)在購買股份的要約期登記之日起計兩年內，或(B)在購買股份之日起計一年內。該通知應具體説明這種處置或其他轉移的日期、參與這種處置或其他轉移的參與人變現的對價(現金、其他財產、債務承擔或其他對價)的金額和類型，以及署長可能要求的其他信息。

12.11 平等權利和特權。本公司及任何相關公司的所有合資格員工在本計劃下享有與本守則第423節所要求的同等權利和特權，以使本計劃符合本守則第423節所指的“員工購股計劃”的資格。本計劃的任何條款如與守則第423節不一致，本公司或董事會無需採取進一步行動或修訂即可進行改革，以符合守則第423節的平等權利和特權要求。

12.12 適用法律。本計劃和本協議項下的任何協議應根據特拉華州的國內法律進行管理、解釋和執行，而不考慮該州或任何其他司法管轄區的法律衝突原則。

12.13 電子交付。本文中提及的“書面”協議或文件應包括以電子方式交付、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開存檔或張貼在公司內聯網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。