附件10.14(A)
Atmos能源公司
1998年長期激勵計劃
(經修訂並於2021年2月3日重述)
Atmos Energy Corporation 1998年長期激勵計劃(下稱“計劃”)於1998年8月12日由Atmos Energy Corporation董事會通過，該公司是德克薩斯州和弗吉尼亞州的一家公司(下稱“公司”)，自1998年10月1日起生效。該計劃最初是在1999年2月10日由公司股東批准的，後來進行了修訂和重述。該計劃上一次修訂是在2021年2月3日的年度股東大會上經公司股東批准。
第一條
目的
本計劃的目的是吸引和留住有能力的人士作為公司及其子公司的僱員和非僱員董事(如本文定義)，通過授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權或限制性股票，向該等人士提供公司的專有權益，利用與較長期業績目標和公司股東利益掛鈎的與業績相關的激勵措施，激勵僱員和非僱員董事，並向非僱員董事提供選擇權，以獲得公司普通股的全部或部分費用(定義如下)，或者是組合，或者是串聯，這將是
(A)增加該等人士在公司福利方面的權益；
(B)鼓勵該等人士繼續為公司服務；
(C)提供一種方法，使公司可以吸引有能力的人擔任僱員和非僱員董事；及
(D)提高非僱員董事在本公司長遠前景及其業務策略增長中的專有權益。
關於申報參與者，該計劃和該計劃下的所有交易都旨在遵守根據1934年《證券交易法》(《1934年法》)頒佈的第16b-3條規則的所有適用條件。如果本計劃的任何規定或委員會採取的任何行動未能遵守，在法律允許的範圍內和委員會認為可取的範圍內，將從一開始就被視為無效。此外，根據本計劃授予非僱員董事的任何獎勵，將純粹用於補償董事作為非僱員董事為公司所提供的服務。
第二條
定義
就本計劃而言，除文意另有所指外，下列術語的含義如下：
2.1“年度津貼”是指每年向非僱員董事頒發獎項，以表彰他或她在一個日曆年或部分日曆年作為董事會成員所提供的服務。
2.2“獎勵”是指授予任何激勵性股票期權、非限制性股票期權、特別行政區、限制性股票、限制性股票單位、業績單位、績效股票、紅股或其他股票單位獎勵，不論是單獨授予、組合授予還是同時授予(每一項在本文中單獨稱為“激勵”)。“獎勵”也指根據“管理激勵計劃”進行獎勵或轉換為獎勵的任何獎勵。
2.3“獎勵協議”是指參與者與公司之間的書面協議，其中規定了授予獎勵的條款。
2.4“獎勵期限”是指根據獎勵授予的一項或多項獎勵可以行使或賺取的期限。
2.5“董事會”是指公司董事會。
2.6“紅股”是指根據本計劃第6.8節授予的獎勵，表示為普通股份額，可能受限制，也可能不受限制。
2.7(A)本公司的“控制權變更”發生在本公司的所有權、其有效控制權或其大部分資產的所有權發生變更時，如下所示：
(一)所有權變更。本公司所有權變更發生在任何交易完成之日，除(1)本公司或其任何附屬公司、(2)本公司或其任何關聯公司的員工福利計劃下的受託人或其他受託持有證券的受託人或其他受信人、(3)根據該股票的發行臨時持有股票的承銷商、或(4)由本公司股東直接或間接擁有的與其對本公司股票的所有權基本相同的公司外，取得本公司股票的所有權，連同該人持有的股票，佔本公司股票的總公平市值或總投票權的50%以上。然而，如果任何人被認為已經擁有公司股票的總公平市值或總投票權的50%以上，同一人收購額外股票不被視為控制權的改變。此外，如果任何人通過擁有公司股票總投票權的30%或更多來有效控制公司，如下文第(Ii)段所述，同一人收購公司的額外控制權不被視為導致根據本段第(I)款的控制權發生變化；或
(2)有效控制的變化。即使本公司可能沒有根據上文第(I)段進行所有權變更，但本公司的實際控制權在下列日期之一發生變更：
(A)任何人士收購(或在截至該人士最近一次收購日期止的12個月期間內取得)擁有本公司股份總投票權30%或以上的任何交易的完成日期。然而，如果任何人擁有公司股票總投票權的30%或更多，則同一人收購公司的額外控制權不被視為導致根據第(Ii)(A)分段的控制權發生變化；或
(B)在任何12個月期間內，過半數董事局成員由董事取代，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉的日期前並未獲董事局過半數成員批註；但如任何該等董事的首任是由董事局以外的人或其代表實際或威脅地徵求委託書或同意書所致，則該等委任或選舉將不會被視為獲董事局背書；或
(3)改變很大一部分資產的所有權。本公司大部分資產的所有權變更發生在任何交易完成之日，根據該交易，任何人士收購(或在截至該人士最近一次收購之日止的12個月期間內已收購)本公司資產，而該等資產的總公平市價總額至少相等於緊接該等收購或收購前本公司所有資產的總公平市價總值的40%。然而，如果在轉移後立即通過轉移給(A)公司股東(緊接資產轉移前)向公司股東控制的實體進行此類轉移，則控制權沒有變化
(C)直接或間接擁有本公司已發行股票總價值或投票權至少50%的個人；或(D)直接或間接擁有本公司已發行股票總價值或投票權至少50%的個人。
(B)就上文(A)段而言，
(I)“人”具有守則第7701(A)(1)條所給予的涵義。一人將包括一個以上的人作為一個團體，其定義由根據守則第409a節發佈的《最終財政條例》所界定。
(Ii)“聯營公司”具有根據修訂後的1934年《證券交易法》第12節頒佈的第12b-2條規定的含義。
(C)第2.7節的規定將按照《守則》第409a節的《最終財務條例》的要求進行解釋，雙方的意圖是，本第2.7節將符合上述《守則》部分和上述規定的要求。
2.8“法典”係指經修訂的1986年國內税法，以及根據該法典正式頒佈的已公佈的裁決、條例和解釋。
2.9“委員會”是指董事會根據本計劃第3條指定或指定管理本計劃的委員會。
2.10“普通股”是指公司目前被授權發行或將來可能被授權發行的、沒有面值(每股聲明價值為0.005美元)的普通股。
2.11“公司”是指Atmos Energy Corporation、德克薩斯州和弗吉尼亞州的一家公司，以及任何後續實體。
2.12“涵蓋參與者”是指“守則”第162(M)(3)節及根據守則頒佈的規例所界定的“涵蓋僱員”，或委員會認為會在一段履約期內成為“涵蓋僱員”的參與者，而委員會認為該參與者在履行期間的酬金將超過1,000,000元，一如守則第162(M)節所規定。
2.13“授予日期”是指適用的獎勵協議中規定的向參與者頒發獎勵的生效日期；但是，如果授予日期晚於獎勵協議中規定的獎勵生效日期，則僅就1934年法案第16條及其頒佈的規則和條例而言，授予獎勵的日期將是股東批准計劃的日期。
2.14“遞延薪酬計劃”是指Atmos Energy Corporation針對非僱員董事的股權激勵和遞延薪酬計劃。
2.15“選舉”指非僱員董事向公司祕書遞交書面選舉通知，選擇(A)以普通股形式收取其費用或其部分費用，或(B)以年度補助金形式收取獎勵類別。
2.16“僱員”指本公司或本公司任何附屬公司的普通法僱員(根據當時根據守則第3401(C)條適用的規例及收入規則而界定)。
2.17普通股股份的“公平市價”指於適當日期在紐約證券交易所綜合錄音帶或董事會所選擇的報告服務上的每股最高及最低價格的平均值，或如該日並無報告銷售，則指最近報告銷售的前一日。
2.18“費用”指非僱員董事在一個財政年度或該財政年度的部分時間內，因擔任董事會成員而賺取的每年聘用費(按季分期付款)。
2.19“財政年度”是指自每年10月1日起至次年9月30日止的12個月期間。
2.20“激勵性股票期權”或“ISO”是指根據本計劃授予的、符合守則第422節含義的激勵性股票期權。
2.21“管理激勵計劃”是指不定期修訂的Atmos Energy Corporation年度管理激勵計劃。
2.22“非僱員董事”指非僱員並符合根據1934年法令或任何後續條文頒佈的第16B-3(B)(3)條的規定的董事會成員。
2.23“非限制性股票期權”或“NQSO”是指根據本計劃授予的非限制性股票期權。
2.24“期權價格”是指參與者在行使股票期權購買普通股時必須支付的價格。
2.25“參與者”是指董事根據本計劃獲得獎勵的員工或非員工。
2.26“表現獎”是指以表現為基礎的獎勵，其形式可以是表現股或表現單位。
2.27“業績標準”或“業績目標”或“業績衡量”係指委員會為確定何時獲得符合這些目標的獎勵而為業績期間確定的目標。
2.28“業績期間”是指委員會指定的必須達到業績目標的期間。
2.29“履約股份”指根據本協議第6.7節授予參與者的獎勵，指定為履約股份，其價值全部或部分由普通股價值以委員會認為適當的方式確定，並在協議中有所描述。
2.30“業績單位”是指根據本條例第6.7節授予參與者的獎勵，指定為業績單位，其價值全部或部分由委員會認為適當並在獎勵協議中描述的與公司財務或經營業績有關的預先設定目標的實現情況決定。
2.31“計劃”是指Atmos Energy Corporation 1998年的長期激勵計劃，該計劃會不時修訂。
2.32“季度”是指從每個會計年度的10月1日、1月1日、4月1日或7月1日開始的3個月期間。
2.33“報告參與者”是指遵守1934年法令第16條的報告要求的參與者。
2.34“限制性股票”是指根據本計劃第6.4節發行或轉讓給參與者的普通股，受本計劃和相關獎勵協議中規定的限制或限制。
2.35“限制性股票單位”是指根據本計劃第6.4節臨時授予的、以固定或可變美元計價的收購普通股的權利，該權利可能受也可能不受限制。
2.36“退休”是指完全因年滿65歲退休而終止服務，或委員會決定允許提前退休。
2.37“特別行政區”指以現金及/或普通股的形式收取款項的權利，該等款項相當於在特別行政區行使該等股份的特別行政區價格之日，超過指定數目的普通股的公平市價。
2.38“特別行政區價格”是指特別行政區所涵蓋的每股普通股的公平市值，在特別行政區授予股份之日釐定。
2.39“股票期權”是指非限制性股票期權或激勵性股票期權。
2.40“股票單位獎”指根據本章程第6.9節授予的普通股或其他獎勵，全部或部分參照或以本公司普通股或其他證券的股份為基準進行估值。
2.41“附屬公司”是指(I)從本公司開始的未中斷的公司鏈中的任何公司，如果除未中斷的公司鏈中的最後一個公司以外的每個公司都擁有在該鏈中其他公司的所有類別股票的總投票權中佔多數的股票，(Ii)任何有限合夥，如果公司或上文(I)項所述的任何公司擁有普通合夥的多數權益和有權就普通合夥人的罷免和更換投票的有限合夥權益的多數，以及(Iii)任何合夥或有限責任公司，如果其合夥人或成員僅由本公司、上文第(I)項所列的任何公司或上文第(Ii)項所列的任何有限合夥企業組成。“附屬公司”是指任何一家以上的公司、有限合夥企業、合夥企業或有限責任公司。
2.42“服務終止”是指對於作為董事僱員或非僱員的每位參與者而言，守則第409A節下的《最終財務條例》第1.409A-1(H)節或其任何後續條款中所定義的“離職”。
2.43“完全及永久傷殘”指參與者因醫學上可確定的身體或精神損傷而終止受僱於本公司，而該傷殘可預期導致死亡或可持續不少於12個月，而該僱員正根據一項涵蓋本公司僱員的意外及健康計劃領取為期不少於三個月的收入替代福利。
第三條
行政管理
除非董事會另有決定，否則該計劃將由董事會的人力資源委員會(“委員會”)管理。如果人力資源委員會不這樣做，委員會將由不少於兩人組成；委員會的任何成員可隨時由董事會決議罷免，不論是否有理由；委員會成員中出現的任何空缺可由董事會任命。
委員會根據本計劃採取的所有行動，只要這些行動影響到對守則第162(M)條的遵守，將僅限於非僱員董事和根據第162(M)條規定為“外部董事”的董事會成員。委員會將選出一名成員擔任主席。委員會的多數成員將構成法定人數，出席有法定人數的會議的委員會多數成員的行為將是委員會的行為。
委員會將不時決定和指定將被授予獎項的合格人員，並將在每個相關的獎勵協議、獎勵期限、授予日期以及委員會批准的但不與本計劃相牴觸的其他條款、條款、限制和業績要求中規定，包括但不限於委員會取消或撤銷任何此類獎項的任何權利。委員會將決定一項獎勵是包括一種獎勵、兩種或兩種以上的聯合獎勵，還是同時給予的兩種或兩種以上的獎勵(即，一種獎勵的行使導致取消另一種獎勵的全部或部分)。
委員會將酌情(I)解釋《計劃》，(Ii)規定、修訂和廢除管理《計劃》所必需或適當的任何規則和條例，以及(Iii)作出其認為在《計劃》管理中必要或適宜的其他決定和採取其他行動。委員會作出或採取的任何解釋、決定或其他行動對所有相關方都是最終的、具有約束力的和決定性的。
對於本計劃中基於根據1934年法令頒佈的規則16b-3、守則第422節、守則第162(M)節、本公司證券上市或報價所依據的任何交易所或交易商間報價系統的規則、或任何其他適用法律、規則或限制(統稱為“適用法律”)的要求而制定的限制，只要適用法律不再需要任何此類限制，委員會將擁有單獨的酌情權和權力授予不受該等強制限制的獎勵和/或放棄任何有關未完成獎勵的強制限制。
第四條
資格
任何員工(包括同時是董事或高級職員的員工)和任何非員工董事都有資格參加該計劃。委員會可自行向董事的任何員工或非員工頒發獎項，但不一定要頒發。委員會可隨時和不時地向新的參與者、或當時的參與者、或人數較多或較少的參與者頒發獎項，並可包括或不包括以前的參與者，具體由委員會決定。除本計劃要求外，不同的獎項不需要包含類似的規定。委員會根據該計劃作出的決定(包括但不限於哪些僱員或非僱員董事(如有)將獲得獎勵、該等獎勵的形式、金額及時間、該等獎勵的條款及規定以及證明該等獎勵的協議)無須是一致的，並可由委員會在根據該計劃獲得獎勵或有資格獲得獎勵的僱員及非僱員董事中選擇性地作出。此外，每個非員工董事將有權根據第12條的規定進行選擇。
第五條
計劃中的股份
根據第15及16條所規定的調整，根據根據計劃授予的獎勵及非僱員董事根據第12條作出的選擇，可交付的普通股累計最高數目為(A)11,200,000股；包括(B)先前受獎勵所限的普通股股份，該等股份被沒收、終止、註銷或撤銷、以現金代替普通股結算，或兑換不涉及普通股的獎勵，或已到期但未行使的獎勵。
將發行的股票可以通過授權但未發行的普通股、公司在公開市場上購買的普通股或其他方式獲得。在此期間
根據本計劃，公司將始終保留並保持足以滿足本計劃要求的普通股數量。
第六條
頒授獎項
6.1總體而言。獎勵的授予將由委員會授權，並將由獎勵協議證明，其中列出了授予的一項或多項獎勵、受獎勵約束的普通股股票總數、期權價格(如果適用)、獎勵期限、授予日期以及委員會批准但不與計劃相牴觸的其他條款、規定、限制和業績目標。在委員會批准頒發獎項後，公司將與參與者簽署獎勵協議。根據本計劃頒發的任何獎勵必須在本計劃通過之日起十(10)年內頒發。授予參與者獎勵不會被視為該參與者有權獲得或取消該參與者在本計劃下獲得任何其他獎勵的資格
.
如果委員會確定了獎勵的購買價格，參與者必須在授予之日起30天內(或委員會指定的較短時間內)簽署適用的獎勵協議並支付該購買價格，從而接受該獎勵。
6.2 ISO最高資助額。委員會不得根據本計劃向任何僱員授予獎勵股票期權，以允許該僱員在任何日曆年度內首次行使獎勵股票期權(根據本公司及其子公司的本計劃和任何其他計劃)的普通股的公平市場總值(在授予之日確定)超過100,000美元。如果根據本計劃授予的任何股票期權(被指定為激勵股票期權)超過這一限制或未能符合激勵股票期權的資格，則該股票期權將是非限定股票期權。委員會不得向非僱員董事授予激勵性股票期權。
6.3最高個人資助額。任何參與者在本公司的任何財政年度內不得獲得超過50萬(500,000)股普通股的股票期權和SARS獎勵。
6.4限制性股票/限制性股票單位。如果根據獎勵向參與者授予限制性股票和/或限制性股票單位，委員會將在相關獎勵協議中規定：(I)普通股和/或授予的限制性股票單位的數量；(Ii)參與者為此類限制性股票和/或限制性股票單位支付的價格(如果有的話)；(Iii)獎勵可被沒收的一個或多個時間；(Iv)公司、子公司、其任何部門或公司任何員工羣體的特定業績目標，或其他標準，(V)限制性股票和/或限制性股票單位的所有其他條款、限制、限制和條件，這將與本計劃一致。對於每個參與者，限制性股票和/或限制性股票單位的規定不必相同。
(A)有關股份的圖例。每位獲得限制性股票的參與者將獲得一張或多張有關該等普通股的股票證書。這些證書將登記在參與者的名下，並將帶有適當的圖例，説明適用於此類限制性股票的條款、條件和限制，基本上符合本計劃第18.12節的規定。委員會可要求本公司保管證明限制性股票股份的股票，直至其限制失效為止，並要求參與者向委員會提交一份空白批註的與限制性股票股份有關的一份或多份股票權力。
(B)限制及條件。限制性股票和限制性股票單位的股份將受到以下限制和條件：
(I)除本計劃的其他條文及特定獎勵協議的條款另有規定外，在委員會決定的期間內(“限制期”)，參與者不得出售、轉讓、質押或轉讓限制性股票及/或限制性股票單位的股份。除上述限制外，委員會可全權酌情取消對該等受限制股票及/或受限制股票單位的任何或全部限制，只要委員會認為該等限制股票或/或受限制股票單位因適用法律的改變或在獎勵日期後出現的其他情況改變而採取適當行動是適當的。
(Ii)除上文第(I)分段或本計劃第6.7(D)節所規定者外，參與者將擁有本公司股東的所有權利，包括股份投票權及收取任何股息的權利。本計劃下不受限制的普通股股票證書將在限制期結束後迅速交付參與者，且只有在此之後，該等普通股股票的限制期才到期，不會被沒收。根據本計劃和適用獎勵協議的規定被沒收的普通股股票的證書將由被沒收的參與者迅速返還給公司。每份授出協議將規定：(X)每名參與者接受限制性股票後，將不可撤銷地授予本公司一份授權書，將任何因此而沒收的股份轉讓給本公司，並同意簽署本公司就該沒收和轉讓所要求的任何文件，及(Y)有關退還和轉讓與沒收的普通股有關的股票的規定將由本公司在衡平法或法律上具體執行。
(3)限制性股票和/或限制性股票單位的限制期將從授予之日開始，除非委員會在列出限制性股票和/或限制性股票單位的條款的獎勵協議中另有規定，否則限制期將在獎勵協議中規定的條件得到滿足後終止；該等條件可根據(I)連續服務年資、(Ii)特定業務目標的實現、(Iii)特定指數的增長、(Iv)特定增長率的實現或(V)委員會全權酌情決定的其他可比業績衡量標準進行歸屬。
(Iv)在特定授予協議條文的規限下，於限制期內因任何原因終止服務時，參與者將沒收限制性股票及/或限制性股票單位的非歸屬股份。如參與者已就該等沒收的限制性股票及/或限制性股票單位向本公司支付任何代價，本公司將於導致沒收的事件發生後在切實可行範圍內儘快(但無論如何於5個營業日內)以現金向參與者支付相等於參與者就該等沒收的股份及/或單位支付的總代價的金額。一旦被沒收，參與者對被沒收的限制性股票的所有權利將終止和終止，本公司不再承擔任何進一步的義務。
6.5SAR。香港特別行政區將有權在其選擇時向本公司交出參與者所選擇的香港特別行政區或其部分，並從本公司收取現金作為交換，金額等於每股公平市價(於行使特別行政區之日)超過該特別行政區規定的每股特別行政區價格，乘以交出的特別行政區股份總數。根據委員會的酌情決定權，本公司可在行使特別行政區時，透過分配該數目的普通股履行其責任，而該等普通股的總公平市價(於行使特別行政區之日)相等於否則應付予參與者的現金金額，並就任何零碎股份權益進行現金結算，或本公司可部分以普通股股份及部分以現金清償該等債務。
6.6串連獎。委員會可以“串聯獎勵”的形式在一個獎項中授予兩個或兩個以上獎勵，這樣，如果並在一定程度上行使了另一種獎勵，參與者行使另一種獎勵的權利將被取消。例如，如果股票期權和特別行政區是以串聯獎勵的方式發行的，而參與者對100股普通股行使特別行政區，參與者行使相關股票期權的權利將被取消，範圍為100股普通股。
6.7基於績效的獎項。
(A)頒發表現獎。委員會可以業績單位或業績份額的形式向參與者頒發業績獎，但業績目標和業績期限由委員會決定。各表演獎的條款和條件將在相關的獎勵協議中規定。委員會將完全酌情決定授予每個參與者的業績單位或業績份額的數量和價值。獲得績效獎的參與者除提供服務外，無需向公司支付其他費用(適用的預扣税金除外)。
(B)表現獎的價值。委員會將酌情為每一位獲得表現獎的參與者設定表現目標。該等業績目標可能特定於參與者，可能與僱用他或她的附屬公司的業績有關，可能基於僱用他或她的部門，可能基於公司的一般業績，或上述各項的組合。業績目標可以基於資產負債表或損益表目標的實現情況，也可以基於委員會確定的任何其他目標。業績目標可以是絕對的，也可以是與其他公司比較、相似或以其他方式衡量的。達到這些績效目標的程度將決定績效單位或績效份額對參與者的價值。
(C)付款方式。參與者在結清績效獎後有權獲得的金額將以現金、普通股或委員會確定的現金、普通股或兩者的組合一次性或分期支付。
(D)對支付股息或應計股息等價物的限制。儘管本節第6.7節有前述規定，任何以普通股股份或全部或部分相關普通股或其他證券價值為基礎的限制性股票或限制性股票單位的業績獎勵或其他業績獎勵，不得規定在業績期間支付股息或股息等價物，但只能規定在業績獎勵授予和支付時支付業績期間應計的股息或股息等價物。
6.8紅利股票。委員會可將紅股股票獎勵給本計劃下的參與者，而無需現金對價。委員會將決定並在相關獎勵協議中表明，根據該計劃授予的紅股股份是否不受任何限制(法律建議的限制除外)，或是否將受到與本計劃第6.7節所述的限制和限制類似的限制和限制。如果委員會對根據本計劃授予的紅股股票分配任何限制，則此類股票將至少受到以下限制：
(A)任何紅股股份不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押，惟該等股份須受尚未失效或尚未歸屬的限制所規限。
(B)如任何紅股股份歸屬條件未獲滿足，則所有須歸屬該等股份的股份將於未能符合該等條件後60天內(以委員會決定的方式)交付本公司，而無須本公司支付任何款項。
6.9其他基於股票的獎勵。
(A)授予其他以股票為基礎的獎勵。委員會可單獨或除根據本計劃作出的其他獎勵外，向參與者頒發普通股或其他有價證券形式的股票單位獎勵。每項獎勵的價值將全部或部分基於相關普通股或其他證券的價值。委員會可根據其唯一和完全的酌情決定權決定獎勵，無論是按照第6.9條規定的股票單位獎勵的形式，還是按照本條第6條的其他規定授予的獎勵，可以向參與者提供(I)股息或股息等價物(按當期或遞延基礎支付)和(Ii)代替獎勵或在獎勵之外的現金支付。委員會將決定獎勵的條款、限制、條件、歸屬要求和支付規則(以下統稱為“規則”)，並將在相關的獎勵協議中闡述這些規則。
(B)規則。委員會可在遵守下列規則的情況下，以其唯一和完全的酌情權授予股票單位獎：
(I)根據股票單位獎勵發行的普通股或其他證券不得由參與者出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押，直至獎勵日期起計至少六個月屆滿，但此類限制不適用於參與者死亡或殘疾的情況。在股票單位獎勵被視為1934年法案下規則16b-3所指的衍生證券的範圍內，參與者關於此類獎勵的權利將不會被授予或行使，直到獎勵日期起計至少六個月屆滿。在根據本計劃授予的股票單位獎勵被視為1934年法案下規則16B-3所指的衍生證券的範圍內，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押，除非通過遺囑或繼承法和分配法。根據本計劃授予參與者的所有與此類股票單位獎勵有關的權利，在其有生之年只能由該參與者或其監護人或法定代表人行使。
(2)股票單位獎可以要求接受獎勵的參與者支付現金對價，或規定獎金以及與獎勵一起發行的任何普通股或其他證券不支付現金對價。
(3)委員會可根據其唯一和完全的酌情決定權，制定某些業績標準，這些標準可能全部或部分與股票單位獎的獲得有關。
(Iv)股票單位獎勵可能受延期付款時間表和/或在特定僱傭期間內的歸屬所規限。
(V)委員會可因某些情況而放棄或以其他方式全部或部分取消在授予時對股票單位獎勵施加的任何限制或條件。
6.10與重述有關的賠償的退還。儘管本計劃中有任何其他相反的措辭，但如果本公司先前發佈的財務報表發生會計重述，本公司可收回支付給任何現任或前任高級管理人員的任何股份或現金的全部或任何部分，如董事會不時批准的公司高管薪酬補償政策(“政策”)所界定。
第七條
期權與SAR定價
7.1期權價格；SAR價格。根據購股權可購買的任何普通股的期權價格以及受特別行政區規限的任何普通股的特區價格將至少為授予日期股份公平市值的100%(100%)。如向擁有或被視為擁有本公司(或任何母公司或附屬公司)所有類別股票合共投票權10%以上(根據守則第424(D)節的歸屬規則)的僱員授予獎勵股票購股權，則購股權價格將至少為授予日普通股公平市價的110%。
7.2不得重新定價期權或SARS。未經公司股東批准，委員會不得對任何股票期權或特別提款權“重新定價”。就本節第7.2節而言，“重新定價”是指下列任何行動或任何其他具有相同效力的行動：(1)修改股票期權或特別提款權，以降低其行權價格或基礎價格；(2)在股票期權或特別提款權的行權價或基礎價格超過普通股的公平市價時，取消該股票期權或特別提款權，以換取現金或股票期權、特別提款權、授予限制性股票或其他股權獎勵，其行使價格或基礎價格低於原始股票期權或特別提款權的行使價或基礎價格；或(Iii)採取根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動，但第7.2節的任何規定不得阻止委員會根據第15條作出調整、根據第16條交換或取消獎勵、或根據第18條替換獎勵。
第八條
授權期；歸屬
8.1獎勵期。在符合本計劃其他規定的情況下，委員會可酌情規定，在授標協議規定的任何一段或多段時間內或在任何日期之後，不得全部或部分實施獎勵。除獎勵協議另有規定外，獎勵可在其任期內的任何時間全部或部分實施。獎勵計劃的獎勵期限將根據本條款第8條和第9條的規定在服務終止時縮短或終止。在獎勵期限結束後，本計劃授予的任何獎勵不得隨時行使。任何獎勵的任何部分不得在其授予之日起十(10)年滿後行使。然而，如果一名僱員擁有或被視為擁有(根據守則第424(D)節的歸屬規則)本公司(或任何母公司或附屬公司)所有類別股票合共投票權的10%以上，並向該僱員授予獎勵股票期權，則該獎勵股票期權的期限(在授予時守則要求的範圍內)將不超過授予之日起五(5)年。
8.2歸屬。委員會可全權酌情決定，獎勵將立即全部或部分實施，或在授予日期之後的一個或多個日期之前，或在一個或多個特定事件發生之前，不得執行全部或任何部分獎勵，但在任何情況下均須遵守計劃的條款。如果委員會在行使獎勵時附加條件，則在授予之日之後，委員會可全權酌情加快可行使全部或部分獎勵的日期。
第九條
終止服務
在參與者服務終止的情況下，獎勵只能由委員會確定並在獎勵協議中規定。
第十條
激勵措施的實施
10.1一般情況下。既得獎勵可在獎勵期間行使，但須受本計劃和第9條所列限制和限制的約束。既得獎勵可在本計劃和適用的獎勵協議中規定的時間和數額行使，但須符合本計劃的條款、條件和限制。
在任何情況下，如果普通股股票在證券交易所或交易商間報價系統上沒有必要的上市或報價，或者沒有完成根據州或聯邦證券法的任何登記，則任何情況下都不能根據獎勵實施激勵或發行普通股。不得對普通股的零碎股份實行獎勵。給予獎勵將不會對參與者施加行使該獎勵的義務。
(A)股票期權。在委員會可能不時採納的行政法規的規限下，可向委員會遞交書面通知，列明將行使購股權的普通股股份數目及其行使日期(“行使日期”)，該日期至少為發出通知後三(3)日，除非雙方已就較早時間達成協議，否則可行使購股權。在行使日，參與者將向本公司交付價值相當於擬購買股票的期權總價的對價，支付如下：(A)按本公司的命令應付的現金、支票、銀行匯票或匯票；(B)參與者在行使日擁有的普通股(包括限制性股票)，按行使日的公平市值估值；(C)向本公司或其指定代理人交付(包括傳真)已簽署的不可撤銷的期權行使表，以及參與者向本公司合理接受的經紀商或交易商發出的不可撤銷的指示；出售因行使購股權而購買的若干普通股股份或將該等股份質押作為貸款抵押品，並迅速向本公司交付支付該購買價所需的出售或貸款所得款項，及/或(D)以委員會全權酌情接納的任何其他形式的有效代價。倘若以限制性股票股份作為行使購股權的代價，則行使購股權時發行的相當於用作代價的限制性股票股份數目的普通股股份，將須受如此提交的限制性股票相同的限制及規定所規限。
在參與者支付所有應付金額後，本公司將安排當時購買的普通股的證書在行使日期後立即按照參與者(或在參與者去世時行使股票期權的人)的指示交付到其主要業務辦事處；但如果參與者已行使激勵股票期權，公司可選擇保留對證明行使時獲得的股份的證書的實物持有，直至守則第422(A)(1)節所述的持有期屆滿。然而，本公司交付普通股的義務將受以下條件的限制：如果委員會在任何時候酌情決定，作為認股權或普通股的發行或購買的條件，或與認股權或普通股的發行或購買相關的條件，在任何證券交易所或交易商間報價系統或根據任何州或聯邦法律，或根據任何州或聯邦法律，認股權或普通股的上市、登記、資格、資格或資格，或任何政府監管機構的同意或批准，是必要或適宜的，則不得全部或部分行使認股權，除非該等上市、登記、資格、同意、或在沒有任何委員會不能接受的條件的情況下完成或獲得批准。
如果參與者沒有支付通知中規定的任何普通股，或者沒有接受交付，公司可以終止參與者購買該普通股的權利。
(B)SARS。在本條款第10.1(B)節的條件及委員會可能不時採納的行政法規的規限下，特區可透過向委員會遞交(包括傳真)書面通知，列明行使特區的普通股股份數目及其行使日期(“行使日期”)，該日期為發出通知後至少三(3)日，除非雙方已就較早的時間達成協議。於行使日期，參與者將從本公司收取現金，金額為每股普通股公平市價(於行使特別行政區之日)超過(如有)該特別行政區規定的每股特別行政區價格，乘以交出的特別行政區普通股總股數。根據委員會的酌情決定權，本公司可在行使特別行政區時，透過分配該數目的普通股履行其責任，而該等普通股的總公平市價(於行使特別行政區之日)相等於否則應付予參與者的現金金額，並就任何零碎股份權益進行現金結算，或本公司可部分以普通股股份及部分以現金清償該等債務。
10.2取消ISO的處置資格。如因行使獎勵購股權而取得的普通股股份由參與者在授予該購股權日期起計兩(2)年或根據行使該購股權向該參與者轉讓普通股後一(1)年屆滿前出售，或在守則第422條所指的任何其他喪失資格的處置中出售，則該參與者須以書面通知本公司有關處置的日期及條款。參與者的取消資格處置不會影響根據本計劃授予的任何其他股票期權的狀態，該股票期權是守則第422節所指的激勵股票期權。
第十一條
適用於涵蓋參與者的特別規定
除上文第6.4、6.7、6.8和6.9節的要求外，根據本計劃支付給被覆蓋參與者的業績標準的獎勵將受第11條的條件制約。如果本第11條規定的條件與第6.4、6.7、6.8和6.9條的要求相牴觸，應以本第11條的條件為準。
(A)委員會應在考績期間開始之前或在《守則》第162(M)節允許的其他較後日期之前，以書面形式確定與相關考績期間所涵蓋參與者有關的所有考績措施、目標或標準。所有參與者的業績目標可以是相同的，也可以由委員會酌情決定有所不同，以反映更適當的個人業績衡量標準。
(B)委員會將以書面形式確定某一考績期間與所涵蓋參與者有關的考績目標。績效目標可以包括備選和多個績效目標，並且可以基於一個或多個業務和/或財務標準。在確定業績期間的業績目標時，委員會可酌情將公司或任何子公司的以下絕對或相對標準中的一項或任何組合包括在內：
(I)股東總回報；
(Ii)資產回報、權益回報、資本回報或投資回報；
(3)税前或税後利潤水平，包括：每股收益；息税前收益；利息、税項、折舊和攤銷前收益；税後淨營業利潤和淨收益；
(四)現金流量和現金流量投資回報；
(五)經濟增加值和經濟利潤；
(六)每股收益增長；
(七)損益表中列報的運營費用或其他費用項目的水平，包括運營費用和維護費用；
(Viii)不時調查的顧客滿意程度和顧客服務的指標，包括有關的改善情況。
(C)績效目標必須是客觀的，並且必須滿足《守則》第162(M)節及其頒佈的條例所規定的第三方“客觀性”標準。
(D)委員會有權對實現業績目標的計算方法作出調整，以確認：(I)性質不尋常或表明發生頻率不高的項目；(Ii)税法的變化；(Iii)公認會計原則的變化或會計原則的變化；(Iv)與重組或停止經營有關的費用；(V)重述前期財務業績；以及(Vi)在公司財務報表中單獨確定和量化的任何其他不尋常、非經常性損益。儘管有上述規定，委員會仍可自行決定減少本計劃獎勵所依據的績效結果，以抵消因制定績效目標時未預料到的事件而產生的任何非預期結果，前提是此類調整符合《守則》第162(M)條的規定。
(E)業績目標不允許委員會酌情增加任何獎項，但允許酌情降低獎項。
(F)根據本計劃就相關履約期間向受保參與者獎勵和支付的任何獎勵，將取決於適用於該受保參與者的業績目標的實現情況。委員會將在支付任何此類賠償金之前，以書面形式證明與該賠償金有關的適用業績目標已經實現。為此目的，可使用經核準的委員會會議記錄。
(G)根據第6.4、6.7、6.8和6.9條，在任何業績期間，可向本計劃下的任何涵蓋參與者支付的最高獎金為：(I)如果是現金，則為100萬美元(1,000,000.00美元)；(Ii)如果為普通股，則為500,000股。
(H)本計劃下對涵蓋參與者的所有獎勵將進一步受制於委員會為實現本條第11條的目的而確定的必要的其他條件、限制和要求。
第十二條
非員工董事選舉
(A)費用選舉。
(I)每名非僱員董事可選擇收取全部或部分普通股費用(以10%為增量)，方法是在緊接的下一個財政年度開始前至少兩週向本公司的公司祕書籤署並遞交一份選擇書，以使其在下一個財政年度賺取的費用有效。每位非員工董事必須填寫公司祕書事先批准的選舉表格，才能使選舉生效。當公司祕書收到選舉表格時，即視為已送達。
(Ii)每名非僱員董事可選擇以簽署及遞交書面撤銷/修改表格的方式撤銷或修改其當時有效的選舉，該表格須於緊接的下一財政年度開始前至少兩週送交本公司的公司祕書，以便對下一財政年度的費用有效。每個非員工董事必須簽署公司祕書事先批准的撤銷/修改表格，才能使該撤銷/修改生效。公司祕書收到此表格後，即視為已送達。
(Iii)選舉將導致在選舉生效的每個季度的普通股部分的費用支付在該季度的第一個營業日之後儘快支付。根據選舉權發行的普通股數量將等於本應在一個季度內支付給非員工董事的費用中普通股部分的金額除以該季度第一個營業日普通股的公平市值。普通股將只發行整數股；零碎股票將以現金支付。如選舉只收取部分費用，其餘以現金支付的費用將於本公司通常向非僱員董事支付現金時支付。
(4)根據第12條支付費用的普通股部分將受本計劃其餘規定的約束，包括但不限於第15條和第16條，在其他情況下適用於該普通股部分。
(V)非僱員董事亦可根據遞延補償計劃的條款，選擇將其在下一個日曆年賺取的全部或部分費用按公曆年度延遲支付。做出這種延期選擇的非僱員董事將選擇將這筆費用貸記遞延股票賬户或遞延現金賬户，並根據遞延補償計劃的條款支付。為使延期選擇生效，延期選擇必須在公司公司祕書批准的參與表格上作出，並在緊接的下一個日曆年度開始前簽署並交付給公司祕書。
(B)週年補助金選舉。
(I)每名非僱員董事可於緊接的下一歷年開始前至少兩週簽署及遞交一份選舉文件予本公司的公司祕書，從而在委員會指定的任何獎勵類別中選出其年度補助金類別，以有效於該下一歷年所頒發的年度補助金。每位非員工董事必須填寫公司祕書事先批准的選舉表格，才能使選舉生效。當公司祕書收到選舉表格時，即視為已送達。
(Ii)選舉將頒發由董事選出的獎項類型的獎項。此類獎勵在下一個歷年頒發時，將根據本計劃適用於所選獎勵類型的規定和獎勵協議進行管理和支付。
(Iii)如果非僱員董事沒有根據第12(B)條作出選擇，他或她的年度補助金將按委員會決定的獎勵類型發放。此類獎勵將根據適用於獎勵類型的計劃和獎勵協議的規定進行管理和支付。
第十三條
修訂或中止
在本細則第13條所載限制的規限下，董事會可隨時及不時在未經參與者同意的情況下更改、修訂、修訂、暫停或終止全部或部分計劃；然而，任何需要股東批准才能使計劃及根據計劃授予的獎勵繼續符合守則第162(M)條的修訂，包括該等條款的任何繼承人，除非該等修訂獲有權就該修訂投票的本公司股東所需的投票通過，否則將不會生效。在委員會認為必要或可取的範圍內，任何此類修改將適用於本計劃迄今授予的任何未完成的獎勵，儘管任何授標協議中包含任何相反的規定。如果對該計劃進行了任何此類修訂，則在委員會提出要求並作為其可行使性的條件下，該計劃下任何懸而未決的獎勵的持有者應按照委員會規定的形式對與該計劃有關的任何授標協議執行符合要求的修訂。儘管本計劃有任何相反規定，除非法律要求，否則未經受影響參與者同意，本條第13條所考慮或允許的任何行動將不會對參與者的任何權利或本公司對參與者的任何義務產生不利影響，該等權利或義務涉及本計劃此前授予的任何獎勵。
第十四條
生效日期和期限
本計劃將按照第19.11節的規定生效。除非董事會採取行動提前終止，否則該計劃將於2030年11月11日終止，但在該日期之前授予的激勵措施將繼續根據其條款和條件有效。
第十五條
資本調整
如果在本計劃生效或激勵措施尚未實施期間的任何時間，由於(1)宣佈或支付股票股息，(2)任何導致普通股股票拆分、合併或交換的資本重組，或(3)在公司未收到對價的情況下，普通股股票的其他增加或減少，將導致普通股已發行和已發行股票數量的任何增加或減少，則在這種情況下：
(A)將對根據該計劃授予的普通股最高股數和可授予參與者的普通股最高股數進行適當調整，直至本公司相同比例的已發行普通股和已發行普通股將繼續按照計劃授予。
(B)將根據先前授出及未行使的每一項該等購股權，對普通股股份數目及其購股權價格作出適當調整，直至本公司於每次已發行及已發行普通股中相同比例的股份仍須按相同的購股權總價購買。
(C)將根據先前授予及未行使的每個特別行政區，對非典型肺炎的數目及其行使的特別行政區價格作出適當調整，以使本公司於每個情況下相同比例的已發行普通股及已發行普通股仍須按相同的綜合特別行政區價格行使。
(D)於作出任何該等更改前，限制尚未失效的限制性股票的流通股數目將作出適當調整。
(E)對適用於以前根據本計劃授予的任何其他獎勵的普通股股份，將在委員會完全酌情認為與事件相一致的情況下作出適當調整。
除本協議另有明文規定外，本公司發行任何類別的股本或可轉換為任何類別股本的證券，不論是與直接銷售有關，或在行使認購權或認股權證時，或在可轉換為該等股份或其他證券的本公司股份或義務轉換時，均不會影響，亦不會因此而就以下事項作出調整：(I)受根據本計劃授予的已發行股票購股權規限的普通股的數目或期權價格；(Ii)根據該計劃授予的已發行特別提款權或特別提款權或特別提款權的股份數目；(Iii)已發行的限制性股票的股份數目；或(Iv)根據任何其他激勵措施而應付的普通股股份數目。
在每個需要對任何激勵措施進行調整的事件發生時，公司將向每個受影響的參與者郵寄該調整的計算結果，該計算結果將是決定性的，並將對每個該等參與者具有約束力。
第十六條
資本重組、合併和
合併；控制權變更
(A)本計劃的存在和根據本計劃給予的激勵措施的存在，不會以任何方式影響公司或其股東對公司資本結構及其業務作出或授權任何或所有調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，或公司的任何合併或合併，或任何債券、債權證、優先股或優先股的發行或以其他方式影響普通股或其權利(或任何購買該等權利、期權或認股權證)，或公司的解散或清算，或任何出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務。或任何其他公司行為或程序，不論是否具有類似性質。
(B)在股東採取任何規定行動的情況下，如果本公司將成為任何合併、合併或換股中尚存或產生的公司，則根據本協議授予的任何激勵將與受激勵所規限的普通股股份持有人本應有權獲得的證券或權利(包括現金、財產或資產)有關並適用於該等證券或權利。
(C)如完成任何合併、合併或換股，而根據該等合併、合併或換股，本公司並非尚存或產生的法團，則將以普通股取代每股普通股，但須受該等未行使獎勵、每類股票或其他證券的股份數目或尚存、產生或合併的公司就其持有的每股普通股分派或可分派的現金、財產或資產的數目所規限，此後該等未償還獎勵可根據股東的條款就該等股票、證券、現金或財產行使。然而，儘管有上述規定，本公司可在緊接完成任何有關重組、合併、合併、換股或本公司解散或清盤的生效日期前註銷所有購股權及特別提款權，方法是向每名股東或其遺產代理人發出通知，表明本公司有此意向，並準許在緊接該生效日期前三十(30)天期間購買全部或任何部分普通股股份，但須受該等尚未行使的獎勵所規限，不論該等獎勵屆時是否已授予或可行使。
(D)如果參與者在公司控制權變更完成後三年內終止服務，即使本計劃中有任何其他相反的規定，所有未到期的、未根據上文第16(C)條取消的與該終止參與者有關的未到期激勵分期付款，將立即自動加速並可全部行使，適用於獎勵受限股票和/或受限股票單位的所有限制期將
自動過期。委員會確定上述任何條件都已得到滿足，這將對所有各方具有約束力和決定性。
第十七條
清盤或解散
倘若本公司將於本計劃下的任何激勵措施生效且未到期期間的任何時間，(I)出售其全部或幾乎所有財產，或(Ii)解散、清算或結束其事務，則各參與者此後將有權獲得任何證券或資產的種類及金額，以代替該參與者根據激勵措施本應有權收取的每股本公司普通股，而該等證券或資產的種類及金額與本公司每股普通股出售、解散、清盤或清盤時可發行、可分派或應付的證券或資產的類別及金額相同。如果本公司將在任何獎勵到期前的任何時間對其部分清算性質的資產進行部分分派，無論是以現金或實物支付(但不包括從賺取的盈餘中支付並指定為現金股息的分派)，則在這種情況下，在該分派支付日，與因該分派而導致的公司普通股的有形賬面價值(根據普遍接受的會計原則確定)減少的百分比成比例，當時對每個股票期權或特別提款權有效的期權價格或特別提款權價格將減少。
第十八條
替代激勵措施
其他公司給予的獎勵
本計劃可不時給予獎勵，以取代因僱傭法團與本公司合併或合併或本公司收購僱傭法團股票而成為或即將成為本公司或任何附屬公司僱員的公司僱員所持有的類似票據。如此授予的替代獎勵的條款和條件可能與本計劃所載的條款和條件不同，但在授予時董事會可能認為適當的範圍內，以完全或部分符合其所授予的替代獎勵的規定。
第十九條
雜項條文
19.1投資意向。本公司可要求向本計劃下的任何參與者提交其認為必要的證據，以證明所授予的獎勵或將購買或轉讓的普通股股份是出於投資目的而收購的，而不是為了分配它們。
19.2無權繼續受僱。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵都不會賦予任何參與者關於公司或任何子公司繼續僱用的任何權利。
19.3董事會及委員會的彌償。董事會或委員會成員或代表董事會或委員會行事的本公司任何高級職員或僱員將不會為真誠地就該計劃採取或作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，而董事會或委員會的所有成員以及代表他們行事的本公司每名及任何高級職員或僱員將在法律許可的範圍內就任何該等行動、決定或解釋獲得本公司的全面賠償及保障。
19.4本計劃的效力。本計劃的通過或董事會或委員會的任何行動均不會被視為給予任何人士獲授獎勵的任何權利或任何其他權利，除非是由委員會正式授權並代表本公司簽署的獎勵協議或其任何修訂所證明的權利，然後僅限於其中明確規定的範圍和條款和條件。
19.5遵守其他法律法規。即使本協議有任何相反規定，如果參與者或公司發行普通股將構成違反任何政府機構或任何國家證券交易所或交易商間報價系統或其他普通股報價或交易論壇的任何法律或法規的任何規定(包括但不限於1934年法案第16節和守則第162(M)節)，公司將不會被要求在任何激勵下出售或發行普通股；並且，作為在激勵下出售或發行普通股的條件，委員會可要求委員會認為必要或適宜的協議或承諾，以確保遵守任何此類法律或法規。本計劃、本計劃下獎勵措施的授予和行使，以及公司出售和交付普通股的義務，將受所有適用的聯邦和州法律、規則和法規以及任何政府或監管機構可能要求的批准的約束。
19.6税務規定。本公司將有權從本協議項下以現金或其他形式支付的所有金額中扣除法律要求就此類付款扣繳的任何聯邦、州或地方税。接受根據該計劃發行的普通股的參與者將被要求向公司支付公司就該普通股所需預扣的任何税款。儘管如上所述，在根據第19.7節轉讓非合格股票期權或特別行政區的情況下，轉讓非合格股票期權或特別行政區的參與者將在受讓人行使非合格股票期權或特別行政區時，按守則或根據守則頒佈的規則和法規的要求，繼續繳納預扣税款。這些款項將被要求在代表該等普通股的任何證書交付之前支付。該等付款可以現金、支票或交付參與者所擁有的普通股股份(可由參與者實際交付普通股股份或本公司在行使股票期權時扣留若干股份(如適用)來進行)，這些股份的公平市價總額等於所需的最低扣繳款項，或兩者的任何組合。
19.7可分配性。獎勵股票期權不得轉讓或轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，並且只能在參與者有生之年由參與者或參與者的合法授權代表行使，每一份關於獎勵股票期權的獎勵協議都將如此規定。參與者指定受益人並不構成股票期權的轉讓。委員會可以放棄或修改本條款第19.7條前面的句子中所包含的、為遵守《守則》第422條而不需要的任何限制。委員會可酌情授權將全部或部分不受限制的股票期權或特別行政區授予參與者，條件是允許該參與者向(I)參與者(“直系親屬”)的配偶、子女或孫輩、(Ii)為該直系親屬獨有利益的一項或多項信託、或(Iii)該直系親屬為唯一合夥人的合夥企業、(Iv)根據《守則》第501(C)(3)條或任何後續條款免除聯邦所得税的實體，或(V)《守則》第2522(C)(2)節或任何後續條款所述的分割利益信託或集合收益基金，但條件是(X)不考慮任何此類轉讓，(Y)授予該無保留股票期權或特別行政區的授標協議必須得到委員會的批准，並必須明確規定可轉讓的方式與第19.7節一致。, 及(Z)除非根據遺囑或繼承法或分配法，或根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或《僱員退休收入保障法》第一章所界定的有條件家庭關係令，否則不得轉讓已轉讓的不受限制的股票期權或特別行政區。轉讓後，任何該等非限定購股權及特別行政區將繼續受緊接轉讓前適用的相同條款及條件所規限，惟就本章程第10、12、14、16及18條而言，“參與者”一詞將被視為包括受讓人。終止服務事件將繼續適用於原參與者，之後，受讓人將只能在獎勵協議指定的範圍和期限內行使不受限制的股票期權和SARS。委員會及本公司將無義務通知任何非限定購股權的受讓人或特別行政區有關該等購股權的任何到期、終止、失效或加速。本公司將沒有義務向任何聯邦或州證券委員會或機構登記任何可發行的普通股或根據非限定股票期權或特別行政區發行的普通股，該普通股已由參與者根據本第19.7節轉讓。非僱員董事造勢
根據第12(A)節，可指定一名或多名受益人，在非僱員董事死亡的情況下，該受益人將獲得本協議項下欠該非僱員董事的任何普通股。每個非僱員董事可以隨時更改受益人的指定。
19.8收益的使用。根據本計劃給予的獎勵出售普通股的收益將構成公司的普通資金。
19.9適用法律。本計劃以及採取的或與本計劃有關的任何行動的有效性、結構和效力將根據德克薩斯州的法律和適用的聯邦法律確定。
19.10繼承人和受讓人。本公司將要求本公司全部或實質所有業務及/或資產的任何繼承人(不論是直接或間接，以購買、合併、合併或其他方式)明確承擔及同意履行本計劃下本公司的責任，其方式及程度與本公司在沒有發生該等繼承時須履行的責任相同。如本文所用，“公司”是指上文定義的公司及其業務和/或資產的任何前述繼承人。
19.11生效日期。該計劃自1998年10月1日起生效。本計劃終止後，將不再頒發任何獎勵。
19.12傳奇。向參與者發行的每張代表限制性股票的股票將帶有以下圖例，或被公司視為構成本協議規定的適當通知的類似圖例(任何沒有該圖例的證書將應公司的要求交出並予以背書)：
在證書的正面：
“根據本證書背面印製的條件，該股票的轉讓受到限制。”
在反面：
“本證書所證明的股票僅受Atmos Energy Corporation 1998年長期激勵計劃的約束和轉讓，該計劃的副本已在公司位於德克薩斯州達拉斯的主要辦事處備案。除非符合上述計劃的規定，否則不得轉讓或質押在此證明的股份。通過接受本證書，本證書的任何持有人、受讓人或質權人同意受上述計劃的所有規定的約束。
如果普通股不是在根據適用的聯邦和州證券法登記的交易中發行的，則在根據該計劃發行的證明普通股的證書上將插入以下圖例：
本證書所代表的股票由持有者購買用於投資，而非用於轉售、轉讓或分銷，已根據適用的州和聯邦證券法的登記要求豁免發行，除非根據此類法律進行有效登記，否則不得出售、出售或轉讓，或在符合此類法律的其他交易中，並在公司對遵守此類法律的證據令公司滿意的情況下，公司可依賴於公司滿意的律師的意見。
該計劃的副本將保存在公司位於德克薩斯州達拉斯的主要執行辦公室的檔案中。
* * * * * * * * * *
茲證明，本公司已根據董事會先前採取的行動，於2019年11月6日起由總裁及首席執行官簽署本文件。
Atmos能源公司
作者：/s/Kevin Akers
凱文·阿克斯
總裁與首席執行官