Macom Technology Solutions Holdings，Inc.

限制性股票獎勵通知

2021年綜合激勵計劃

Macom Technology Solutions Holdings，Inc.(“本公司”)向您頒發了限制性股票獎(以下簡稱“獎”)。本獎項須受本限制性股票獎勵通告(“獎勵通告”)、限制性股票獎勵協議及本公司2021年綜合獎勵計劃(“計劃”)所載的所有條款及條件所規限，該等條款及條件已隨本文件附上，或已透過閣下透過www.etrade.com以電子方式進入以接受本獎項的電子經紀帳户向閣下提供，現將該等條款及條件全部併入獎勵通告。

 

附加條款/確認：您確認已收到獎勵通知、限制性股票獎勵協議和計劃，並理解並同意該等獎勵通知、限制性股票獎勵協議和計劃。您還承認，截至授予日期，獎勵通知、限制性股票獎勵協議和計劃闡明瞭參與者與公司之間關於獎勵的完整理解，並取代了之前所有關於該主題的口頭和書面協議。

 

其他文件：

1.限制性股票獎勵協議

2.2021年綜合激勵計劃

3.《2021年綜合激勵計劃章程》

 

Macom Technology Solutions Holdings，Inc.

2021年綜合激勵計劃

限制性股票獎勵協議

根據您的限制性股票獎勵通知(“獎勵通知”)和本限制性股票獎勵協議(“本協議”)，MACOM Technology Solutions Holdings，Inc.(“本公司”)根據其2021年綜合激勵計劃(“計劃”)向您授予限制性股票獎勵(“獎勵”)，獎勵您獎勵通知中顯示的股票數量。未在本協議中明確定義但在本計劃中定義的大寫術語應具有與本計劃中相同的定義。

獎項詳情如下：

 

該獎項將根據獲獎通知書所載的歸屬時間表(下稱“歸屬時間表”)授予，不再被沒收。根據歸屬時間表已歸屬且不再被沒收的受獎勵部分約束的股票，在本文中稱為“歸屬股份”。未歸屬且根據歸屬明細表仍需沒收的受獎勵部分約束的股票在本文中稱為“未歸屬股份”。該等未歸屬股份將按照歸屬附表(該等未歸屬股份及已歸屬股份在此統稱為“股份”)歸屬(及在如此歸屬的範圍內不再是須予沒收的未歸屬股份)。獎勵將終止，股票將在您終止僱傭時被沒收，如第2節所述。

 

除非管理人在您終止僱傭前立即自動作出其他決定，否則獎勵的任何未歸屬部分將終止，所有未歸屬的股份將被沒收，沒有任何代價。

 

3.1您聲明並保證：(A)已向您提供本計劃的副本和您認為必要的所有信息，以評估獲獎的優點和風險，(B)已有機會就收到的有關獎項和公司的信息提出問題並獲得答覆，以及(C)已有機會獲得您認為必要的任何額外信息，以核實所獲得的關於獎項和公司的任何信息的準確性。

3.2閣下特此同意，閣下在任何情況下均不會出售或分派全部或任何部分股份，除非(A)根據證券法及適用的州證券法就涉及股份的任何該等交易有有效的登記聲明，或(B)本公司收到閣下的法律顧問(經本公司的法律顧問同意)的意見，聲明該等交易獲豁免登記，或本公司以其他方式信納該等交易獲豁免登記。閣下明白，本公司對閣下並無義務在美國證券交易委員會維持任何股份登記，亦未向閣下表示本公司會如此維持股份登記。

3.3閣下確認，閣下在收到股份前已獲告知，股份的發售或任何發售材料均未經任何管理人根據證券法或任何其他適用證券法(下稱“法令”)審核，除非股份已根據法令登記或獲得豁免登記，否則不能轉售。

3.4您在此同意賠償公司，並使其免受因您違反或不準確您在本協議中作出的任何陳述、保證或陳述，或您違反本協議的任何條款或條件而導致的公司的任何損失、索賠或責任，包括律師費或法律費用。

 

本公司確認閣下已就獎勵支付十足代價，支付方式為先前向本公司提供的服務及/或其後將向本公司提供的服務(在任何一種情況下，支付的金額均不少於股份的總面值)。

 

除本計劃第6(A)(3)條明確允許外，不得出售、轉讓、轉讓、擔保、質押或以其他方式處置未歸屬股份。

 

閣下明白，根據守則第83(A)條，在沒收限制失效當日，未歸屬股份的公平市值超過購買該等股份的買入價(如有)的部分，將於沒收限制失效之日作為普通收入課税，並須按適用情況繳納工資及預扣税項及申報税款。為此目的，“沒收限制”一詞是指公司有權在您終止僱傭時收回任何未歸屬的股份。閣下明白，閣下可根據守則第83(B)條選擇在收購未歸屬股份時繳税，而不是在未歸屬股份不再受沒收限制所規限時繳税。這種選舉(“83(B)選舉”)必須在獎項授予之日起30天內提交給美國國税局。即使授予日未歸屬股份的公平市值等於購買價格(如果有的話)(因此無需繳納税款)，您也必須在30天內提交選擇，以避免將來產生不利的税收後果的風險。

您明白，國税局可能會質疑公司對股票公平市價的確定，在這種情況下，您可能被視為獲得了比最初估計更多的普通收入。閣下亦明白：(A)倘若未歸屬股份其後被沒收歸本公司所有，閣下將無權就先前因83(B)選舉而確認的任何普通收入獲得扣減，及(B)若國税局認定股份轉讓當日的未歸屬股份價值高於本公司釐定的股份於該日的公平市價，且/或未歸屬股份的價值隨後下跌，則83(B)選舉可能會導致閣下確認的普通收入多於本公司在其他情況下確認的普通收入。

作出第83(B)項選舉的表格作為附件B附於本協議。閣下明白，如未能在30天內提交該項選舉，則在沒收限制失效時，閣下可能會承認普通收入。您承認前述僅是適用於根據本協議收取未歸屬股份的聯邦所得税法律的摘要，並不聲稱是完整的。您還承認，公司已指示您就法規的適用條款、您可能居住的任何城市、州或外國的所得税法律以及您死亡的税收後果尋求獨立建議。

您同意簽署本協議並向公司交付一份關於本協議附件中第83(B)條選舉的確認和決定聲明的副本，作為附件A。您還同意，如果您選擇進行此類選擇，您將簽署本協議並向公司提交附件中作為附件B的第83(B)條選舉的副本。

 

您將被記錄為本公司的股東，並將在符合本協議和本計劃的規定的情況下，擁有股東對股份的所有權利。

 

您承認，確定接受或處置股票對您造成的實際税收後果可能很複雜。這些税收後果將在一定程度上取決於您的具體情況，也可能取決於目前不確定的税法和其他不在公司控制範圍內的變量的解決方案。您知道，您應該諮詢一位稱職和獨立的税務顧問，以充分了解接受或處置股份對您造成的具體税收後果。在簽署本協議之前，您或者已經諮詢了獨立於公司的合格税務顧問，以獲得關於收據的税務建議，或者

根據您的具體情況處置股份，或者您曾有機會諮詢此類税務顧問，但選擇不這樣做。

 

[您對與本獎項相關的所有税收(例如，在歸屬和/或收到股票時)負有最終責任，包括法律要求的任何國內或國外預扣税義務，無論是國家、聯邦、州還是地方，包括FICA或任何其他社會税收義務(“預扣税義務”)，無論本公司或其任何附屬公司就與本獎項相關的任何此類預扣税義務採取的任何行動。作為根據本獎勵發行股票的條件，您同意作出令署長滿意的安排，以支付在收到股票或其他情況下產生的預扣税款義務。在您履行預繳税款義務之前，公司可能拒絕向您發行任何股票。在法律允許的最大範圍內，您特此授予公司及其任何關聯公司無需通知即可從應付給您的工資或其他金額中扣除足以履行扣繳税款義務的金額的權利。]1

 

接受本獎勵，即表示您承認並同意：(I)根據公司不時修訂和生效的補償補償政策，本獎勵和根據本計劃授予您的所有其他獎勵、與此獎勵相關的任何股票以及與本獎勵、其他獎勵或此類股票相關的任何收益和其他收入將被沒收和償還；(Ii)根據適用於閣下的本公司或其任何聯屬公司的任何其他政策或與閣下達成的任何協議，並規定在每種情況下取消、沒收、退還、償還或收回不時經修訂及有效的獎勵薪酬；(Iii)如管理人酌情決定閣下違反本公司有關數據及/或知識產權外泄或挪用或非法工作場所歧視或騷擾的重大政策，而閣下在本公司的僱傭關係被終止；及(Iv)在法律或適用的證券交易所上市標準(包括但不限於交易所法令第10D條)所規定的範圍內。已向您提供了在本協議日期生效的公司補償補償政策的副本，您承認並同意該政策可能會不時進行修訂和/或修訂和重述。

11.1作業。本公司可隨時將其沒收權利轉讓予董事會選定的任何人士或實體，不論該等權利當時是否可予行使。

11.2無豁免。對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式並由尋求強制執行該放棄的人簽署，否則不執行本協議下的任何權利也不構成繼續放棄本協議下的任何權利或放棄本協議下的任何其他權利。

11.3承諾。閣下在此同意採取任何額外行動，並簽署本公司認為必要或適宜的任何額外文件，以履行或實施根據本協議明文規定對閣下或股份施加的一項或多項義務或限制。

11.4繼任者和受讓人。本協議的規定將適用於本公司及其繼承人和受讓人，以及您和您的法定代表人、繼承人、受遺贈人、受分配人、受讓人和受讓人的利益，並對其具有約束力，無論任何此等人士是否已成為本協議的一方並書面同意加入本協議並受本協議的條款和條件約束。

1對於非僱員董事，替換為：“您明確承認並同意，您將負責支付因授予、歸屬或出售股份而產生或到期的所有税款。本公司不承擔任何與前述有關的責任或義務。

11.5無僱傭或服務合同。本協議中的任何條款都不會賦予您保留在公司或其任何子公司的僱傭或服務中的任何權利，不會影響公司或其任何子公司隨時解僱您的權利，也不會影響您隨時終止您的僱傭的權利。

11.6本計劃的規定。本協議完全受制於本計劃的規定，這些規定通過引用併入本協議。我們已向您提供了一份在授予日生效的計劃副本。接受或被視為接受全部或部分獎勵，即表示您同意受本計劃和本協議條款的約束。如果本協議的條款與本計劃的條款有任何衝突，則以本計劃的條款為準。

11.7本計劃與您的就業之間的關係。根據本計劃作出的獎勵及因該等獎勵而產生的任何利潤或收益，根據本公司或其任何聯屬公司的任何退休金安排，均不得領取退休金。參加本獎項與您可能擁有的任何養老金權利或權利以及您的僱傭條款和條件完全不同。參與獎勵在任何方面都不會以任何方式影響您的退休金權利(如有)、應享權利或僱傭條款或條件，尤其是(但不限制上述詞語的一般性)獎勵通知、本計劃或本協議的規定不應構成您與公司和/或其任何關聯公司之間的任何僱傭合同的一部分，在計算任何裁員或不公平解僱付款或不當解僱付款時，也不應將其考慮在內，也不會賦予您針對公司或其任何關聯公司的任何法律或衡平法權利。

參與本計劃不會向公司、其任何關聯公司、薪酬委員會或其任何代表、代理人和員工施加任何責任(無論是在合同、侵權或其他方面)，涉及：

(A)失去您在本計劃下的獎勵

(B)喪失根據該計劃獲授予獎勵的資格；及/或

(C)行使計劃下的任何權力或酌情決定權的方式，或任何人沒有或拒絕行使計劃下的權力或酌情決定權。

11.8數據保護。接受本獎項，即表示您同意根據適用法律，獲得與本公司、其任何關聯公司及其代表、代理或關聯公司處理的計劃、獎勵通知和本協議有關的個人信息。與您有關的信息將被持有、使用、披露和處理，目的是：(A)管理和管理您在本計劃下持有的獎項；(B)遵守任何適用的審計、法律或監管義務，包括但不限於公司法和反洗錢法下的法律義務；(C)出於上述目的，無論是在您的居住國還是在其他地方(包括位於可能與您的居住國沒有相同數據保護法的國家的公司)向第三方披露和轉移，包括監管機構、審計師及其各自的相關、關聯或關聯公司；(D)或本公司及其聯屬公司的其他合法商業利益。