附件10.3

Terra Income Fund 6，Inc.

紐約第五大道550號6層，郵編：10036

2022年9月27日

Eagle Point Credit Management LLC，代理

和每位出借人簽署本合同，地址為汽船路600號202室

格林威治，CT 06830，女士們，先生們：

請參閲(I)截至2021年4月9日的信貸協議(包括其所有附件、證物和附表、“現有信貸協議”和經修訂並可不時修訂、重述、修訂和重述、替換、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由Terra Income Fund 6，Inc.、一家馬裏蘭州公司(“初始借款人”)、由Eagle Point Credit Management LLC(“Eagle Point”)管理的某些基金和賬户作為貸款人(以該身份共同(Ii)Terra Property Trust，Inc.於2022年6月24日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書(經2022年7月13日修訂，“TPT S-4”)；及(Iii)由初始借款人向美國證券交易委員會提交併於2022年7月25日郵寄給最初借款人股東的委託書/招股説明書(“委託書”)。本文中使用的未定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。

初始借款人已由初始借款人Terra Property Trust，Inc.、初始借款人Terra Merger Sub，LLC、特拉華州有限責任公司和TPT(最終借款人)的全資子公司Terra Property Trust，Inc.、特拉華州有限責任公司Terra Income Advisors，LLC和特拉華州有限責任公司Terra REIT Advisors，LLC簽訂了日期為2022年5月2日的合併協議和合並計劃(“合併協議”)。根據合併協議，在滿足其中所載成交條件的情況下，初始借款人將與最終借款人合併並併入最終借款人(“合併”)，最終借款人繼續作為合併的尚存實體。合併協議的副本附於TPT S-4，其中更詳細地描述了合併協議預期的交易。委託書通知最初借款人的股東，除其他事項外，最初借款人的董事會已根據獨立特別委員會的建議批准了合併。

1.放棄及同意。

初始借款人在此請求代理人和貸款人同意(I)放棄他們根據信貸協議第2(D)(Ii)條收到還款要約的權利

於合併日期，信貸協議項下的貸款及所有其他債務將全數免除及(Ii)豁免信貸協議第6(M)條(與聯屬公司的交易)，惟僅在合併及相關交易將構成違反信貸協議及相關交易而非出於其他目的時(該等要求由初始借款人根據第(I)及(Ii)條提出，統稱為“要求豁免”)。

在滿足以下第5節所述條件的情況下，代理人和構成信貸協議下所有貸款人的簽署貸款人特此(A)同意所要求的豁免，及(B)儘管信貸協議或任何其他交易文件載有任何其他條款或規定，但最終借款人同意合併，並同意最終借款人承擔和轉讓信貸協議和其他交易文件下初始借款人的所有義務、契諾和協議。

2.關於BDC和REIT地位的通知。

關於合併協議預期的交易，初始借款人打算撤回其根據《投資公司法》被視為業務發展公司的選擇，這在TPT S-4(“BDC選舉撤回”)中有更全面的描述。初始借款人特此根據信貸協議第5(I)條(遵守投資公司法)通知代理人，初始借款人將在合併完成前批准BDC選舉退出，屆時初始借款人將不再受投資公司法規定的BDC的監管。代理商特此確認已收到上述通知，並放棄現有信貸協議第5(I)節(遵守投資公司法)所規定的通知的二十(20)天通知期。

此外，根據信貸協議第5(Q)條(維持REIT地位)，初始借款人特此通知代理人，在完成合並後，最終借款人將沒有資格作為REIT納税，因此，REIT地位終止日期將會發生。代理人特此確認已收到上述通知，並放棄信貸協議第5(Q)節(維持房地產投資信託基金地位)所述通知的二十(20)天通知期。為免生疑問，在合併生效之前，初始借款人將在合併生效後，最終借款人在信貸協議有效期內的任何時間都將保持直通税地位。

3.修訂。

在生效日期，構成信貸協議項下所有貸款人的初始借款人、代理人和貸款人特此同意將現有信貸協議修訂為：

(A)刪除所界定的“預定到期日”一詞的全部內容，代之以下列文字：

“預定到期日”是指2023年7月1日，或如果該日不是營業日，則指緊隨其後的營業日。

(B)(1)完全刪除“全額保費”的定義，和(2)完全刪除信貸協議第2(C)節(可選擇預付貸款)，代之以下列內容：

(C)可選的貸款預付款。借款人可自願預付全部或部分貸款，以及所有應計但未付的利息，但不得遲於下午2點向代理人發出書面通知。(紐約時間)在建議的預付款日期之前至少三十(30)天(但不超過六十(60)天)。任何此類提前償還貸款的本金金額應至少為500,000美元，並超過該金額100,000美元的整數倍(如果低於該金額，則為當時未償還的全部本金)。根據第2(C)條規定的全部預付款，其本身並不構成借款人終止本協議。

(C)緊接信貸協議中“董事會”一詞之後加上“(或類似的理事機構)”。

4.借款人的轉讓和假設。

初始借款人和最終借款人在此確認並同意，在合併生效的同時，(A)初始借款人將合併到最終借款人內部並併入最終借款人，初始借款人的獨立法人地位將隨之終止；(B)根據法律的實施和合並協議的條款，最終借款人將是合併的倖存實體，並將無條件和不可撤銷地承擔並被視為已經承擔並被視為已承擔適用於經修訂的信貸協議和其他交易文件中規定的適用於初始借款人的每一條款、契約和條件的正當和準時的履行和遵守。(C)根據交易文件及與交易文件有關而為貸款人及貸款人的利益而給予代理人的所有留置權及擔保權益的有效性及可執行性，作為交易文件(包括但不限於本函件協議生效後)下的義務的抵押品，已由最終借款人根據合併生效後及合併生效後各自的條款予以批准及確認，及

(D)所有留置權和擔保權益，以及迄今為止作為該等債務的抵押品的所有抵押品，應在合併生效後繼續作為該等債務的抵押品，及(E)在信貸協議及其他交易文件中，凡提及“借款人”及“設保人”(視何者適用而定)，將被視為指最終借款人。

最終借款人在此確認並同意，在合併生效後，經本函件協議修訂的信貸協議和其他交易文件根據各自的條款正在並將繼續具有完全效力和效力，最終借款人已批准並確認

在債務人救濟法和一般衡平法原則的約束下，最終借款人的法律、有效和具有約束力的義務在各方面均可被正式籤立和強制執行，最終借款人的所有方面都是如此。

5.取得實效的條件。

本函件協議的效力，包括上述第3條所述的修訂，須在合併完成之日或之前(該日期，即“生效日期”)，由代理人合理地滿足或放棄下列條件：

(A)代理人應已收到(I)雙方正式簽署的本函件協議副本，(Ii)最終借款人的習慣祕書證書，其格式與最初借款人在截止日期向代理人提交的祕書證書基本相同，其中應包括(為免生疑問)授權最終借款人訂立本函件協議並完成上文第4節所述轉讓和假設的決議，(Iii)關於債務人從最初借款人變更為最終借款人的UCC-3財務報表修正案，以及(Iv)Alston&Bird LLP的意見，即根據上述第4節的借款人轉讓和假設已得到最終借款人的正式授權，並可根據其條款強制執行；

(B)初始借款人應已向代理人支付(或導致支付)：(I)相當於62,500美元的修改費；(Ii)代理人根據信貸協議第9(E)(Ii)條與本函件協議有關並在生效日期前開具發票的所有實際、合理和有據可查的(摘要格式)費用和開支；以及

(C)以下第6節中包含的每項陳述和保證在生效日期及截止日期的所有重要方面均應真實無誤。

6.申述及保證。

初始借款人向代理人和每個貸款人聲明並保證，截至本函件協議之日：

(A)現行信貸協議第4節及其他交易文件所載有關初始借款人的陳述及保證，於該日期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確(除非(X)任何陳述或保證與較早日期有關，而在此情況下，該陳述或保證在該較早日期在各重大方面均屬真實及正確；及(Y)任何受任何重大限定詞規限的陳述或保證應在各方面均屬真實及正確)；

(B)初始借款人已採取一切必要行動，授權簽署、交付和履行本函件協議及其所屬的每一份其他交易文件；

(C)本函件協議是初始借款人具有法律效力和有約束力的義務，可根據其條款對每個初始借款人強制執行，但須遵守債務人救濟法和一般衡平法原則；以及

(D)自本函件協議生效之日起，本函件協議所擬進行的交易並未發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件。

7.重申義務；擔保權益。

初始借款人特此(A)承認並重申其在信貸協議及其所屬的每一其他交易文件項下對代理人和每一貸款人的義務，並(B)同意信貸協議、擔保協議及其所屬的每一交易文件目前並將繼續完全有效，並確認初始借款人根據其所屬的任何交易文件授予、轉讓或轉讓給代理人的所有留置權仍然完全有效，未被解除或減少，並繼續保證足額付款和履行義務。初始借款人特此(I)進一步認可並重申根據交易文件和與交易文件相關的迄今授予代理人的所有留置權和擔保權益的有效性和可執行性，這些留置權和擔保權益是代表貸款人併為貸款人的利益而授予的，作為交易文件項下義務的抵押品(包括但不限於在本函件協議生效後)，以及(Ii)承認所有留置權和擔保權益以及在此之前作為該等義務的抵押品的所有抵押品，自本協議之日起及之後(包括但不限於，在本函件協議生效後)繼續作為該等義務的抵押品。

8.雜項。

除本文明確規定外，本函件協議的簽署、交付和履行不構成對信貸協議或任何其他交易文件項下代理人或任何貸款人的任何權利、權力或補救措施的任何規定的放棄，或作為對其權利、權力或補救措施的放棄。在生效日期及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或“本協議”或其他交易文件中提及信貸協議的“本協議”、“本協議”、“本協議”或“本協議”或類似含義的詞語，均指並應是對經本函件協議修訂的信貸協議的提及。如果任何交易文件中的任何條款和條件在本信函協議生效後與信貸協議的任何條款或條件相牴觸或衝突，該等條款和條件將被視為相應地修改或修訂，以反映經修改或修訂的信貸協議的條款和條件。

就信用證協議和其他交易文件而言，本函件協議應構成所有目的的“交易文件”。第9(O)條(對應關係；一體化)、第9(Q)條(可分割性)、第9(R)條(適用法律)、第9(S)條(管轄權)

和第9(T)條(免除陪審團審判)在此作必要的參考併入。

[頁面的其餘部分故意留白]

請在此書面協議上簽字並退還給我們，以確認您對上述協議的同意。

非常真誠地屬於你，

Terra Income Fund 6，Inc.作為初始借款人

作者：/s/Gregory M.Pinkus姓名：Gregory M.Pinkus

職位：首席財務官

已確認並同意：

Terra Merge Subs，LLC，作為最終借款人

作者：/s/Gregory M.Pinkus姓名：Gregory M.Pinkus

職位：首席財務官

由代理和每個代理確認並同意

貸款人：

鷹點信用管理公司，

作為代理

By: /s/ Taylor Pine

姓名：泰勒·派恩

標題：董事

Eagle Point DIF特拉華I LLC，作為

出借人

作者：Eagle Point Credit Management LLC，其投資顧問

作者：/s/Taylor Pine

姓名：泰勒·派恩稱號：董事

EP DIF開曼I LP，作為貸款人

作者：Eagle Point Credit Management LLC，其投資顧問

作者：/s/Taylor Pine

姓名：泰勒·派恩稱號：董事

威爾頓再保險公司，作為

出借人

作者：Eagle Point Credit Management LLC，其投資顧問

作者：/s/Taylor Pine

姓名：泰勒·派恩稱號：董事

WILCAC人壽保險公司作為

出借人

作者：鷹點信用管理有限責任公司，ITS

投資顧問

作者：/s/Taylor Pine

姓名：泰勒·派恩稱號：董事

田納西州的藍十字藍盾

Inc.，作為貸款人

作者：鷹點信用管理有限責任公司，ITS

投資顧問

作者：/s/Taylor Pine

姓名：泰勒·派恩稱號：董事

PCT Partners LLC，作為貸款人

作者：鷹點信用管理有限責任公司，ITS

投資顧問

作者：/s/Taylor Pine

姓名：泰勒·派恩稱號：董事

Terra/EP-同意的信函和修正案