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特拉華州有限責任公司Terra Merger Sub，LLC的本《有限責任公司協議》(以下簡稱《協議》)由其唯一成員、馬裏蘭州公司Terra Property Trust，Inc.於2022年9月26日生效。本文中使用和未定義的大寫術語應具有第一條中賦予這些術語的含義。

鑑於，本公司於2022年4月29日根據該法向特拉華州州務卿提交證書成立為有限責任公司；以及

“出資”是指股東向本公司出資或視為出資的任何其他資產的現金總額和/或公允市場價值。

“證書”是指2022年4月29日提交給特拉華州州務卿的成立證書，以根據該法成立公司，並根據上下文需要不時修訂、修改、補充或重述。

“權益”是指在任何時候對公司的所有權權益，包括成員享有本協議規定的任何和所有利益的權利，以及成員遵守本協議所有條款和規定的義務。

第1.02節。一般術語。第1.01節中的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都包括相應的陽性、陰性和中性形式。除文意另有所指外，本協議所有條款、章節和證物均應視為對本協議條款、章節和證物的提及。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”。

第2.01節。名字。本公司的名稱應與本協議序言中所載名稱相同。本公司的所有業務均須以該名稱進行，而公司擁有或租賃的所有不動產、非土地財產或混合財產的所有權，均須以該名稱持有。儘管有前述規定，股東仍可更改本公司的名稱，或採用其不時決定的商業名稱或虛構名稱。

第2.02節。主要營業地點。本公司的主要營業地點應位於紐約西28街205號12樓，NY 10001，或股東不時指定的其他地點。

第2.03節。註冊代理。公司在特拉華州送達法律程序文件的註冊代理人和公司在特拉華州的註冊辦事處將是證書中反映的人和地點。如果登記代理人因任何原因不再擔任登記代理人或登記辦事處發生變更，該成員應立即指定一名替代登記代理人或按法律規定的方式提交地址變更通知。

第2.04節。目的。本公司的宗旨是從事根據公司法可成立有限責任公司的任何合法行為或活動，以及從事任何必要或附帶的活動。

第2.05節。學期。本公司的任期自向特拉華州國務祕書辦公室提交證書之日起生效，並將永久有效，除非本公司根據第VIII條解散和終止。

第3.01節。責任限制。除公司法另有規定外，本公司的債務、義務及責任，不論是否因合約、侵權或其他原因而產生，均為本公司的債務、義務及責任，而股東不應僅因身為本公司的成員或參與本公司的管理而對本公司的任何該等債務、義務或責任負上個人責任。

第3.02節。賠償。在公司法允許的最大範圍內，股東(不論其以何種身份行事)有權就股東代表公司作出的任何作為或不作為或被指控的作為或不作為而招致的任何損失、損害、索賠或費用(包括律師費)從公司獲得賠償和墊付費用；但第3.02條下的任何賠償應僅從公司資產中提供，且僅限於公司資產範圍內。

第4.02節出資。在協議簽署後，成員的初始出資(如有)應列在公司的賬簿和記錄中。該成員可以，但不是被要求，按其不時認為必要或適當的方式作出額外的出資。

第4.03節。其他成員。經成員同意，可接納一名或多名額外成員加入本公司。在接納任何該等額外成員加入本公司之前，該成員應修訂或重述本協議，以作出該成員決定的更改，以反映本公司將會有該等額外成員的事實。每一新增成員應簽署並交付一份經如此修訂或重述的本協定副本。

第5.01節。分配。除公司法另有規定外，本公司可在股東決定的時間及金額向股東作出分配。

第6.01節。書籍和唱片。成員應保存或安排保存完整、準確的賬簿和記錄，這些賬簿和記錄應反映所有交易和其他事項，幷包括與公司業務有關的所有文件和其他材料。本公司的賬簿應始終保存在本公司的主要辦事處或股東決定的其他地點。

第7.01節。管理層。成員擁有獨家和完全的權力和自由裁量權來管理公司的運營和事務，並作出關於公司業務的所有決定。股東採取的任何行動應構成本公司的行為，並對本公司具有約束力。與公司打交道的人員有權最終依賴本協議中規定的成員的權力和權威。股東應擁有公司法下經理的所有權利和權力，並在公司管理中擁有該等授權、權利和權力，以採取任何和所有其他必要、適當、方便或可取的行為和事情來實現本協議的目的。

第7.02節。警官們。股東可不時指定一名或多名具有股東指定頭銜的高級職員，以公司名義行事

該成員(每名該等指定人士，一名“人員”)可轉授給該等人員的權限。任何這類官員應根據所轉授的權力行事，直至該成員罷免該官員為止。股東指定的高級職員根據授予該高級職員的權力採取的任何行動應構成本公司的行為，並對本公司具有約束力。與公司打交道的人員有權最終依賴本協議中規定的任何高級人員的權力和權力，以及任何指定該高級人員的文書和授予他或她的權力。公司的首任高級職員應為：


維克拉姆·S·烏帕爾			首席執行官兼總裁
格雷戈裏·M·平卡斯			首席財務官、首席運營官、財務主管兼祕書

第8.01節。解散。本公司應解散，其事務應在下列情況中最先發生時結束：(I)股東的書面同意或(Ii)根據公司法導致本公司解散的任何其他事件或情況，除非本公司根據公司法繼續存在。

(A)本公司解散後，本公司應立即開始結束其事務，而股東應迅速清算本公司的業務。在公司事務結束期間，成員在本協議項下的權利和義務將繼續存在。清算費用應作為公司費用承擔。該成員應在解散後儘快運用本條第八條所列的清算收益。

(B)如公司解散，本公司只可進行結束其事務所需的活動(包括有秩序地出售本公司資產)，而本公司資產應按以下方式運用：(I)首先，在法律許可的範圍內，向債權人償還本公司的負債(不論以付款或為償還債務而撥出合理撥備)；及(Ii)其後，向股東運用。

(C)儘管有上述規定，股東仍可保留其認為必需的款項，作為本公司任何或有負債或責任的儲備，而該儲備須於一段合理期間過後，根據本細則第VIII條的規定予以分配。

第8.03節。註銷證書。於本公司完成清盤後，股東應簽署並安排提交一份註銷證書及根據公司法終止及註銷本公司所需的任何及所有其他文件。

第9.01節。納税狀況。只要本公司只有一名成員，本公司和該成員的意圖是，就聯邦和所有相關的州税收而言，本公司被視為一個被忽視的實體，本公司和該成員不得采取任何與該税收待遇不符的行動或作出任何選擇。本協議的所有條款都將

第9.02節。收入和扣除額。公司的所有收入、收益、損失、扣除和抵扣項目(包括但不限於不繳納聯邦或州所得税的項目)應被視為成員的收入、收益、損失、扣除和抵免項目，用於聯邦和所有相關的州所得税目的。

第10.02條。協議的好處。除成員及其各自的繼承人和允許的受讓人外，本協定不得授予任何人任何權利或救濟，本協定的任何規定也不得由任何人強制執行。

第10.03條。整合。本協議構成與本協議標的有關的整個協議，並取代與此相關的所有先前和當時的協議。未在本協議中明示的任何契約、表述或條件不得影響、或有效地解釋、更改或限制本協議的明示條款。

第10.04條。標題。本協議條款和章節的標題僅為方便起見，不得解釋為限制或擴大本協議的規定。

第10.05條。可分性。本協議的每一條款應被視為可分離的，如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被確定為無效，並違反任何現有或未來的法律，則該無效不應損害或影響本協議中有效的部分。

第10.06條。適用法律。本協議應按照特拉華州的法律解釋並受其管轄，而不考慮其法律衝突原則。