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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 表格10-Q
☑根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至2022年9月30日的季度報告
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
委託文件編號：000-55429
Terra Income Fund 6，LLC
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 92-0548263
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) (國際税務局僱主身分證號碼)
西28街205號，12這是地板
紐約, 紐約10001
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(212) 753-5100
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼交易所名稱，日期
哪一個註冊的
債券將於2026年到期，利率7.00%TFSA紐約證券交易所
根據該法第12(G)條登記的證券：
有限責任公司權益單位
(班級名稱)    
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是þ不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是þ不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器¨
加速文件管理器o
¨
非加速文件服務器☑
規模較小的報告公司o
¨
新興成長型公司o
¨
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o不是☑
有限責任公司在註冊人中的所有權益由註冊人的關聯公司持有。由於截至本文件之日尚未建立任何活躍的交易市場，因此尚未計算出任何市值。


目錄
頁面
第一部分
財務信息
第1項。
合併財務報表
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產和負債表
2
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合業務報表(未經審計)
3
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月淨資產變動表(未經審計)
4
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月綜合現金流量表(未經審計)
5
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的綜合投資時間表
6
截至2022年9月30日的合併財務報表附註(未經審計)
10
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
30
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
45
第四項。
控制和程序
45
第II部
其他信息
第1項。
法律訴訟
45
第1A項。
風險因素
46
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
46
第三項。
高級證券違約
46
第四項。
煤礦安全信息披露
46
第五項。
其他信息
46
第六項。
陳列品
46
簽名
48

1


第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Terra Income Fund 6，LLC
(Terra Income Fund 6，Inc.的繼承人)
合併資產負債表
2022年9月30日2021年12月31日
(未經審計)
資產
按公允價值計算的投資--非控制(攤銷成本75,818,192美元和
分別為60,352,932美元)		$76,311,192 $61,281,259 
通過參與權益進行的投資，按公允價值--非控制
(攤銷成本分別為40,089,419美元和48,780,897美元)(注4)
36,738,949 48,349,374 
按公允價值出售的有價證券--非受控(成本為0美元和
分別為789,335美元)		— 879,272 
總投資113,050,141 110,509,905 
現金和現金等價物24,321,951 12,232,256 
受限現金260,614 224,618 
應收利息1,367,044 1,450,451 
預付費用和其他資產55,465 314,945 
總資產139,055,215 124,732,175 
負債
應付無擔保票據(扣除1,592,537美元未攤銷債務發行成本後的淨額
and $1,877,388) 		36,782,463 36,497,612 
應付定期貸款(扣除未攤銷債務發行成本720,919美元和
   $829,836)		24,279,081 4,170,164 
參與協議項下的債務，按公允價值計算(收益6,088,283美元
和4,863,009美元)(注4)
6,114,979 4,883,877 
為投資而持有的利息準備金及其他存款260,614 224,618 
因關聯方原因— 3,108,922 
由於顧問，Net682,541 843,040 
應計費用740,824 651,637 
參與協議項下債務的應付利息53,186 — 
其他負債387,446 765,661 
總負債69,301,134 51,145,531 
淨資產$69,754,081 $73,586,644 
承付款和或有事項(見注6)
淨資產構成：
普通股，面值0.001美元，授權股份4.5億股，8,149,311股
和8,078,627股已發行和已發行股票		$8,149 $8,079 
超出面值的資本72,754,590 72,902,542 
累計(虧損)淨收入(3,008,658)676,023 
淨資產$69,754,081 $73,586,644 
每股資產淨值$8.56 $9.11 



見未經審計的合併財務報表附註。
2

Terra Income Fund 6，LLC
(Terra Income Fund 6，Inc.的繼承人)
合併業務報表
(未經審計)

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
投資收益
利息收入$3,483,242 $4,105,800 $11,648,944 $8,525,024 
預付費收入—485,236— 485,236 
股息和其他收入5,864218,82162,821 624,856 
總投資收益3,489,106 4,809,857 11,711,765 9,635,116 
運營費用
基地管理費672,685566,2131,964,830 1,606,881 
(取消獎勵費用)獎勵費用
資本利得(1)
(68,486)(90,614)(102,160)167,393 
營業費用報銷至
顧問(注4)
329,885255,947946,934 896,524 
(取消)維修費(注2, 注4)
(361,611)125,197(121,504)380,562 
無擔保應付票據的利息支出768,500733,6112,299,538 1,940,490 
專業費用550,367343,5761,139,775 981,896 
項下債務的利息支出
參與協議(注4)
171,7401,186,970433,622 1,427,185 
定期貸款利息支出419,51699,7781,101,797 161,069 
董事酬金27,12626,14784,378 86,397 
保險費61,57161,949190,293 179,775 
交易成本(注1)
313,882—1,459,762 — 
一般和行政費用54,0516,94876,625 105,421 
總運營費用2,939,226 3,315,722 9,473,890 7,933,593 
所得税前淨投資收益549,880 1,494,135 2,237,875 1,701,523 
所得税費用109,129114,635605,787 114,635 
淨投資收益440,751 1,379,500 1,632,088 1,586,888 
未實現淨變化(折舊)
投資增值		(3,193,123)(720,210)(3,444,211)390,245 
年未實現折舊淨變化
參與協議規定的義務		15,188 — 42,128 8,408 
投資已實現淨收益—95,96655,783 267,140 
淨資產淨(減)增
運營產生的結果		$(2,737,184)$755,256 $(1,714,212)$2,252,681 
每普通股數據：
每股淨投資收益$0.05 $0.16 $0.20 $0.19 
淨資產淨(減)增
從每股運營		$(0.34)$0.09 $(0.21)$0.27 
加權平均已發行普通股8,133,6958,454,0688,110,351 8,430,186 
_______________
(1)在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，Terra Income Fund 6 Inc.(“Terra BDC”)沖銷了先前應計的資本利得獎勵費用#美元。68,486及$102,160，分別為。Terra BDC還逆轉了之前應計的資本利得獎勵費用為#美元。90,614截至2021年9月30日的三個月。資本利得的獎勵費用是基於20已實現和未實現資本利得淨額的百分比。Terra BDC實際上不會就未實現收益支付資本收益獎勵費用，除非實現這些收益。
見未經審計的合併財務報表附註。
3

Terra Income Fund 6，LLC
(Terra Income Fund 6，Inc.的繼承人)
合併淨資產變動表
(未經審計)

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
運營
淨投資收益$440,751 $1,379,500 $1,632,088 $1,586,888 
未實現淨變化(折舊)
投資增值		(3,193,123)(720,210)(3,444,211)390,245 
年未實現折舊淨變化
參與協議規定的義務		15,188 — 42,128 8,408 
投資已實現淨收益— 95,966 55,783 267,140 
淨資產淨(減)增
從運營部		(2,737,184)755,256 (1,714,212)2,252,681 
股東分配
來自資本返還的分配— — (789,506)(577,226)
從淨投資收益分配(932,777)(969,979)(1,970,476)(2,289,700)
淨資產因以下原因而減少
股東分配		(932,777)(969,979)(2,759,982)(2,866,926)
股本交易
股東分紅的再投資216,344 230,633 641,631 701,234 
普通股回購— (1,896,105)— (1,902,284)
淨資產淨增加(減少)
從股本交易中		216,344 (1,665,472)641,631 (1,201,050)
淨資產淨減少(3,453,617)(1,880,195)(3,832,563)(1,815,295)
期初淨資產73,207,698 76,240,633 73,586,644 76,175,733 
期末淨資產$69,754,081 $74,360,438 $69,754,081 $74,360,438 
股本活動
期初已發行股份8,125,458 8,447,417 8,078,627 8,396,435 
股東再投資發行的股份
分佈		23,853 25,521 70,684 77,185 
回購股份— (209,978)— (210,660)
期末已發行股份8,149,311 8,262,960 8,149,311 8,262,960 










見未經審計的合併財務報表附註。

4

Terra Income Fund 6，LLC
(Terra Income Fund 6，Inc.的繼承人)
合併現金流量表
(未經審計)

截至9月30日的9個月，
20222021
經營活動的現金流：
經營淨資產淨(減)增$(1,714,212)$2,252,681 
調整以對因下列原因造成的淨資產淨(減少)增加進行調節
營運與營運活動所用現金淨額的比率：
投資未實現折舊(增值)淨變化3,444,211 (390,245)
參與項下債務未實現折舊淨變化
協議		(42,128)(8,408)
投資已實現淨收益(55,783)(267,140)
與投資有關的費用的攤銷和增加，淨額(731,252)(630,880)
債券發行折價攤銷273,293 102,729 
遞延融資成本攤銷182,974 171,677 
實物支付利息，淨額— (94,524)
購買投資(48,077,115)(103,350,399)
出售投資所得的償還款項和收益42,927,659 77,879,346 
經營性資產和負債變動情況：
應收利息減少(增加)83,407 (660,753)
預付費用和其他資產減少259,480 103,179 
利息準備金和其他投資存款的增加(減少)35,996 (599,315)
因關聯方減少(3,108,922)— 
(減少)因顧問而增加，淨額(160,499)168,793 
應計費用增加89,187 143,111 
參加債務應付利息增加(減少)
協議		53,186 (93,618)
(減少)其他負債增加(378,215)631,063 
用於經營活動的現金淨額(6,918,733)(24,642,703)
融資活動的現金流：
發行無擔保應付票據所得款項，扣除貼現— 37,175,781 
根據參與協議承擔義務的收益1,225,275 21,223,404 
償還參與協議規定的債務— (25,728,138)
應付定期貸款項下借款的收益19,937,500 4,375,000 
股東分派的支付(2,118,351)(2,165,692)
融資成本的支付— (1,290,829)
普通股回購付款— (1,881,229)
融資活動提供的現金淨額19,044,424 31,708,297 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加12,125,691 7,065,594 
期初現金、現金等價物和限制性現金12,456,874 14,302,689 
期末現金、現金等價物和限制性現金(注2)
$24,582,565 $21,368,283 
補充披露現金流量信息：
為債務支付的利息$3,229,592 $3,073,255 
已繳納的所得税$626,413 $— 
補充非現金信息：
股東分紅的再投資$641,631 $701,234 
見未經審計的合併財務報表附註。
5

Terra Income Fund 6，LLC
(Terra Income Fund 6，Inc.的繼承人)
綜合投資明細表(未經審計)
2022年9月30日
投資組合公司(1)
抵押品位置屬性
類型
息票
費率(2)
當期利率退場費收購日期到期日本金攤銷
成本
公平
價值(3)
淨資產的百分比(4)
貸款投資--非受控        
夾層貸款：
德懷特·梅茲二世，有限責任公司美國-加利福尼亞州學生
住房		11.00%11.00%0.00%5/11/20175/6/2027$3,000,000 $3,000,000 $2,864,661 4.1 %
哈維邁耶臺積電有限公司 (5)(7)
美國-紐約混合用途15.00%15.00%1.00%12/18/202012/1/20223,282,208 3,301,807 3,315,293 4.8 %
     6,301,807 6,179,954 8.9 %
優先股投資：
RS JZ Driggs，LLC(6)(7)(8)
美國-紐約多個家庭12.25%12.25%1.00%5/1/20181/1/20212,389,951 2,430,951 2,389,951 3.4 %
370 Lex Part Dux，LLC(6)(7)(9)
美國-紐約辦公室LIBOR + 8.25% (2.44% Floor)11.39%0.00%12/17/20181/9/202321,204,069 21,186,500 17,675,000 25.4 %
安街合資有限責任公司美國-GA多個家庭14.00%14.00%1.00%11/12/20216/7/202414,684,968 14,648,213 14,799,685 21.2 %
淺野銀行家山有限責任公司美國-加利福尼亞州混合用途SOFR + 15.00% (0.25% Floor)17.47%1.00%2/2/20227/31/202416,699,699 16,631,855 16,819,417 24.1 %
    54,897,519 51,684,053 74.1 %
第一按揭：
美國吉爾蘇尼特公司美國-UT基礎設施14.00%14.00%1.00%8/31/20218/31/202321,250,000 21,267,563 21,444,155 30.7 %
Hillsborough Owners LLC(10)(11)
美國-北卡羅來納州混合用途LIBOR + 8.00% (0.25% Floor)11.14%1.00%10/27/202111/1/202320,294,278 20,270,561 20,383,274 29.2 %
41,538,124 41,827,429 59.9 %
信貸安排：
威廉·A·肖波夫和辛迪·I。
購物網(6)(7)(12)
美國-加利福尼亞州工業15.00%15.00%1.00%10/4/20214/4/202313,237,500 13,170,161 13,358,705 19.2 %
13,170,161 13,358,705 19.2 %
貸款投資總額--非受控    $115,907,611 $113,050,141 162.1 %
_______________
(1)該公司的所有投資都是由符合條件的投資組合公司發行的，這符合1940年《投資公司法》及其頒佈的規則的定義。該公司的所有借款人都是多元化的房地產行業。
(2)該公司的一些投資提供與倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)掛鈎的票面利率(“倫敦銀行同業拆借利率”)或有擔保的隔夜融資利率(“SOFR”)在這兩種情況下，都受到下限的限制。
(3)由於該等投資並無現成的市場，因此該等投資按公允價值體系第3級的重大不可觀察投入進行估值，並獲本公司董事會真誠批准。
(4)百分比以淨資產$為基礎。69.8截至2022年9月30日。
6

(5)參與權益與Mavik Real Estate Special Opportunities Fund REIT，LLC是一家關聯方房地產投資信託基金，由公司贊助商的一家關聯公司管理。該公司承諾提供高達1美元的資金8.5在這項投資上有100萬美元。2022年5月31日，借款人部分償還了#美元。4.8百萬美元。截至2022年9月30日，不是對這項投資的承諾資金不足。
(6)參與權益由Terra Property Trust，Inc.持有，該公司是一家關聯方房地產投資信託基金，由公司的一家附屬公司管理’的贊助商。
(7)該公司通過參與協議獲得了這些投資。請參閲“參與協議” in 注4在合併財務報表附註中。
(8)這筆投資目前處於到期違約狀態。該公司提起訴訟，要求贊助商全額償還貸款。
(9)由於有限責任公司協議中的某些條件未得到滿足，這筆貸款目前處於違約狀態。截至2022年9月30日止三個月及九個月，本公司暫停應計利息收入$0.5這筆貸款有100萬美元，因為這種收入的回收是值得懷疑的。
(10)本公司的貸款參與不符合銷售會計的資格，因此，這筆貸款仍保留在投資的綜合時間表中。看見“參與協議規定的義務”在……裏面注3在合併財務報表附註中。
(11)根據一項參與協議，該公司將其在這項投資中的部分權益出售給Terra Property Trust，Inc.。
(12)截至2022年9月30日，該設施的資金已全部到位。

見未經審計的合併財務報表附註。
7

Terra Income Fund 6，LLC
(Terra Income Fund 6，Inc.的繼承人)
投資綜合計劃表
2021年12月31日

投資組合公司(1)
抵押品位置屬性
類型
息票
費率(2)
當期利率退場費收購日期到期日本金攤銷
成本
公平
價值(3)
淨資產的百分比(4)
貸款投資--非受控        
夾層貸款：
德懷特·梅茲二世，有限責任公司美國-加利福尼亞州學生
住房		11.00%11.00%0.00%5/11/20175/6/2027$3,000,000 $3,000,000 $3,000,730 4.1 %
哈維邁耶臺積電有限公司 (5)(7)
美國-紐約混合用途15.00%15.00%1.00%12/18/202012/1/20226,808,000 6,810,164 6,874,428 9.3 %
     9,810,164 9,875,158 13.4 %
優先股投資：
RS JZ Driggs，LLC(6)(7)(8)
美國-紐約多個家庭12.25%12.25%1.00%5/1/20181/1/20217,806,257 7,847,256 7,877,552 10.7 %
370 Lex Part Dux，LLC(6)(7)
美國-紐約辦公室LIBOR + 8.25% (2.44% Floor)10.69%0.00%12/17/20181/9/202321,004,423 21,002,365 20,250,306 27.5 %
安街合資有限責任公司美國-GA多個家庭14.00%14.00%1.00%11/12/20216/7/20245,444,016 5,320,560 5,482,725 7.5 %
    34,170,181 33,610,583 45.7 %
第一按揭：
美國吉爾蘇尼特公司美國-UT基礎設施14.00%14.00%1.00%8/31/20218/31/202321,250,000 21,108,623 21,417,965 29.1 %
Hillsborough Owners LLC(9)(10)
美國-北卡羅來納州混合用途LIBOR + 8.00% (0.25% Floor)8.25%1.00%10/27/202111/1/202316,210,029 16,026,455 16,279,593 22.1 %
37,135,078 37,697,558 51.2 %
信貸安排：
波斯特兄弟控股有限公司(11)(12)(13)
不適用不適用15.00%15.00%1.00%7/16/20217/16/202415,000,000 14,897,294 15,100,246 20.6 %
威廉·A·肖波夫和辛迪·I。
購物網(6)(7)(13)
美國-加利福尼亞州工業15.00%15.00%1.00%10/4/20214/4/202313,237,500 13,121,112 13,347,088 18.1 %
28,018,406 28,447,334 38.7 %
貸款投資總額--非受控    $109,133,829 $109,630,633 149.0 %
投資組合公司(1)
行業股息率收購日期到期日股票成本公平
價值
淨資產的百分比(4)
有價證券--非受控證券(14):
普通股和優先股
NexPoint房地產金融公司-A系列優先股房地產投資信託基金8.5 %7/30/20207/24/202533,560 $789,335 $879,272 1.2 %
有價證券總額--非受控$789,335 $879,272 1.2 %
總投資--非受控$109,923,164 $110,509,905 150.2 %
_______________
8

(1)該公司的所有投資都是由符合條件的投資組合公司發行的，這符合1940年《投資公司法》及其頒佈的規則的定義。該公司的所有借款人都是多元化的房地產行業。
(2)該公司的一些投資規定票面利率與倫敦銀行同業拆借利率或最優惠利率掛鈎，在這兩種情況下都有下限。
(3)由於該等投資並無現成的市場，因此該等投資按公允價值體系第3級的重大不可觀察投入進行估值，並獲本公司董事會真誠批准。
(4)百分比以淨資產$為基礎。73.6截至2021年12月31日。
(5)參與興趣與Mavik Real Estate Special Opportunities Fund REIT，LLC。該公司承諾提供高達$7.4在這項投資上有100萬美元。截至2021年12月31日，未到位的承付款為0.6百萬美元。
(6)參與權益由Terra Property Trust，Inc.持有，Terra Property Trust，Inc.是一家關聯方房地產投資信託基金，由公司贊助商的一家附屬公司管理。
(7)該公司通過參與協議獲得了這些投資。請參閲“參與協議” in 注4在合併財務報表附註中。
(8)這筆投資目前處於到期違約狀態。本公司已行使其權利，並正協助完成相關資產的建造，以期出租及處置該資產。
(9)本公司的貸款參與不符合銷售會計的資格，因此，這筆貸款仍保留在投資的綜合時間表中。看見“參與協議規定的義務”在……裏面注3在合併財務報表附註中。
(10)根據一項參與協議，該公司將其在這項投資中的部分權益出售給Terra Property Trust，Inc.。
(11)2021年7月16日，該公司發起了一項美元15.0百萬無擔保企業信貸安排。借款人是賓夕法尼亞州費城的一家多户運營商。
(12)借款人還需支付1.0對信貸安排中未使用的部分收取%的費用。
(13)截至2021年12月31日，該設施的資金已全部到位。
(14)公司可能會不時投資於債務證券和股權證券。

見未經審計的合併財務報表附註。












9


Terra Income Fund 6，LLC
(Terra Income Fund 6，Inc.的繼承人)
合併財務報表附註(未經審計)
注1.主要業務和組織
Terra Income Fund 6，LLC(前身為Terra Merger Sub，LLC)(“Terra LLC”)成立於年，是特拉華州的一家有限責任公司4月29日，2022作為Terra Property Trust，Inc.(“Terra REIT”)的全資子公司。2022年10月1日，根據日期為2022年5月2日的合併協議和計劃(經修訂，“合併協議”)，Terra Income Fund 6，Inc.(“Terra BDC”)與Terra LLC合併並併入Terra LLC，Terra LLC繼續作為合併後的倖存實體(“合併”)(注13)。合併後，Terra LLC成為Terra BDC的繼承人，並承擔了Terra BDC的所有權利和義務。根據上下文，“公司”是指合併前的Terra BDC和合並後的繼任者Terra LLC。與合併有關，公司產生的交易成本總計為#美元。0.3百萬美元和美元1.5截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
Terra BDC於5月15日根據馬裏蘭州一般公司法註冊成立，2013。2015年3月2日，Terra BDC向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份N-2表格的公開註冊聲明，提供最低$2.0百萬股普通股，最高金額為1.0在連續的公開發行(“發售”)中持有10億美元的普通股。Terra BDC於2015年6月24日正式開始運營，籌集的毛收入超過$2.0在本次發行中出售其普通股，包括向與Terra BDC或其顧問Terra Income Advisors，LLC(“Terra Income Advisors”或“顧問”)有關聯的人士出售普通股所得的100萬歐元。在2018年4月20日結束的發售期間，Terra BDC出售了8,878,606普通股，包括Terra BDC的保薦人Terra Capital Partners，LLC(“Terra Capital Partners”)購買的股份，不包括通過分銷再投資計劃(“DIP”)在首次私募和發行中出售的股份，總收益為$103.6百萬美元。Terra BDC根據經修訂的1940年《投資公司法》(“1940年法案”)被選為一家商業發展公司(“BDC”)。2022年9月29日，Terra BDC撤回了作為BDC進行監管的選舉。Terra BDC是一家外部管理、非多元化、封閉式管理的投資公司，此後每年根據修訂後的《美國國税法》(下稱《守則》)M分章，選擇作為美國聯邦所得税的房地產投資信託基金(“REIT”)徵税和取得資格。合併後，Terra LLC的唯一成員將負責為公司的應税收入繳納税款(如果有的話)。
Terra BDC的投資活動由Terra BDC附屬的私人投資公司Terra Income Advisors根據投資諮詢和行政服務協議(“投資諮詢協議”)在Terra BDC董事會(“Terra BDC董事會”)的監督下進行外部管理，其中大部分是獨立董事。與合併有關，投資顧問協議終止，Terra BDC董事會前成員當選為Terra REIT董事會成員。Terra LLC沒有董事會，Terra REIT是Terra LLC的唯一管理成員。
Terra BDC先前根據Terra BDC與Terra Capital Markets於2017年9月30日訂立的第二份經修訂及重述的交易商經理協議(“交易商經理協議”)，聘請Terra Capital Markets，LLC(“Terra Capital Markets”)(“Terra Income Advisors”)擔任本次發售的交易商經理。作為交易商經理，Terra Capital Markets負責營銷Terra BDC根據此次發行發行的股票，此次發行於2018年4月20日結束。2020年12月23日，Terra Capital Markets根據交易商經理協議將其某些行政職能和某些義務轉讓給Terra BDC(見注4).
2021年2月，Terra BDC發行了$38.4本金總額為百萬元7.002026年到期的固定利率票據的百分比，淨收益為$37.2百萬美元，扣除承銷佣金$1.2百萬，請參見“無擔保應付票據” in 注5以獲取更多信息。
2021年4月1日，由時任Terra BDC首席執行官Vikram S.Uppal控制的實體Mavik Capital Management，LP(“Mavik”)完成了一系列相關交易，導致Mavik以現金和Mavik權益的組合收購了Terra Capital Partners的所有未償還權益(“資本重組”)。 在下面描述的一系列交易之後，Terra Income Advisors最終由Mavik控制。
在資本重組之前，Terra Capital Partners是Terra Income Advisors的直系母公司和管理成員，並最終由Axar Real Estate Capital Group LLC(“Axar RE Manager”)控制。在資本重組方面，Axar RE Manager通過成為Terra Income Advisors的經理，直接控制了Terra Income Advisors。因此，在資本重組完成之前控制Terra Income Advisors的各方繼續控制Terra Income Advisors，並根據資本重組的條款繼續這樣做，直到Terra BDC和Terra Income Advisors之間的新投資諮詢和行政服務協議獲得有權在Terra BDC年度股東大會上投票的大多數普通股流通股的贊成票批准
10

未經審計的合併財務報表附註
2021年9月22日。在新的投資諮詢協議獲得批准後，Axar RE Manager不再擔任Advisor的經理，Terra Capital Partners再次成為Terra Income Advisors的管理成員。

該公司的主要投資目標是支付有吸引力和穩定的現金分配，並保存、保護和返還股東的資本貢獻。該公司的投資戰略是使用此次發行的大部分收益來發起和管理一個多元化的投資組合，其中包括：(I)向根據1940年法案符合“合格投資組合公司”資格的美國公司提供的商業房地產貸款，包括夾層貸款、第一和第二留置權抵押貸款、次級抵押貸款、橋樑貸款和其他與美國優質商業房地產有關或由其擔保的商業房地產貸款；(Ii)對根據1940年法案符合“合格投資組合公司”資格的美國公司的優先股權房地產投資；(三)符合公司投資目標的其他投資.
附註2.主要會計政策摘要
陳述依據：隨附的中期綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，其中包括本公司及其合併子公司的賬目。隨附的本公司中期綜合財務報表及相關財務資料乃根據表格10-Q及S-X規例第6或10條的報告規定編制。Terra BDC是一家投資公司，根據美國公認會計原則定義，並根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題946應用會計和報告指南，金融服務--投資公司。合併財務報表反映了管理層認為為公平列報截至列報期間的業務結果和財務狀況所必需的所有調整和重新分類。
整合：根據法規S-X和ASC主題946的規定，本公司一般不會合並其在投資公司或受控運營公司以外的公司的投資，該公司的業務包括向Terra BDC提供服務。因此，本公司在其合併財務報表中合併了符合上述標準的本公司全資子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
現金和現金等價物：該公司將所有購買時原始到期日在90天或以下的高流動性投資視為現金等價物。金融機構持有的現金和現金等價物有時可能超過聯邦存款保險公司的保險金額。
受限現金：限制性現金是指本公司代表借款人持有的與投資有關的額外抵押品現金，用於該等借款人支付利息和與財產有關的經營付款。在資產負債表上有一項等額的相應負債，稱為“利息準備金和其他投資存款”。
    下表對公司資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與現金流量表中顯示的總額進行了核對：
9月30日，
20222021
現金和現金等價物$24,321,951 $21,368,283 
受限現金260,614 — 
合併報表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額
現金流量表		$24,582,565 $21,368,283 

投資交易和投資收益(費用)：本公司在交易日記錄投資交易。處置投資的已實現收益或虧損是指基於特定確認方法的投資攤銷成本與出售或到期收到的收益(不包括任何預付罰金)之間的差額。已實現損益和未實現損益的變動在合併業務表中確認。利息收入根據債務工具和優先股權投資的未償還本金金額和合同條款應計。利息是按天計算的。所購投資的折價及溢價按實際收益率法於有關投資的預期年期內累加或攤銷，並計入綜合經營報表的利息收入。貸款發放費和退出費被資本化，然後公司使用有效收益率法將這些金額攤銷，作為投資有效期內的利息收入。對於逾期90天或逾期90天的投資，一般暫停應計收益。
11

未經審計的合併財務報表附註
當顧問認為收回收入和本金變得可疑時。然後根據收到的現金記錄利息，直至恢復應計項目時，投資按合同規定變為流動項目，業績證明已恢復。投資攤銷成本是指根據投資折扣和退出費的增加以及投資溢價和發起費的攤銷而調整的原始成本。當一項投資發生部分或全部提前還款時，提前還款收入被確認。所有其他收入在賺取時確認。
公司可能在其投資組合中持有包含實物支付(PIK)利息條款的債務投資。PIK利息是指按合同規定增加到到期本金餘額中的遞延利息，按權責發生制入賬。
參與興趣：本公司不符合出售條件的貸款仍保留在本公司的資產負債表中，所得款項記為參與協議項下的債務。對於已批准參與的投資，從整個貸款餘額賺取的利息記入“利息收入”，與參與利息有關的利息記入所附合並業務報表中的“參與協議項下債務的利息支出”。當相關貸款的利息收入回收變得可疑時，參與協議項下債務的利息支出將被沖銷。請參閲“參與協議規定的義務” in 注3以獲取更多信息。
投資估值：該公司根據美國公認會計原則頒佈的公允價值會計指導，每季度確定其投資價值。公允價值會計指導建立了一個三級分層披露框架，對用於按公允價值衡量投資的市場價格可觀察性水平進行優先排序和排名。這些層級包括：
•第1級--可觀察到的投入，例如活躍市場的報價。公開上市的股票、債務證券和公開上市的衍生品將被納入第一級。
•第2級--可觀察到的投入，如活躍市場中的類似證券和非活躍市場中相同證券的報價。在某些情況下，債務證券和股權證券是根據信譽良好的交易商或定價服務提供的市場參與者之間有序交易的價格進行估值的。在確定特定投資的價值時，定價服務可能會使用與此類投資的交易、交易商的報價、定價矩陣、可比投資的市場交易以及投資之間的各種關係有關的某些信息。通常預計將包括在這一類別中的投資包括公司債券和貸款、與公開上市證券掛鈎的可轉換債券以及某些場外衍生品。
•第三級--難以觀察到的投入，只有很少或根本沒有市場數據，因此需要一個實體發展自己的假設。確定公允價值的投入需要作出重大判斷或估計。
市場價格的可觀測性受到許多因素的影響，包括投資的類型和投資的具體特徵。具有現成主動報價或其公允價值可根據主動報價計量的投資，通常具有較高的市場價格可觀測性，而在計量公允價值時使用的判斷程度較低。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下，公允價值層次中的投資水平是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。本公司在評估某一特定投入對整個公允價值計量的重要性時，需要主觀判斷和考慮該投資特有的因素。本公司貸款投資的公允價值由Terra BDC董事會於合併前真誠釐定，並由Terra REIT董事會根據估值政策及一貫應用的估值程序於合併後真誠釐定。預計該公司的投資將主要歸類為3級投資。本公司有價證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的，被歸類為公允價值等級的第一級。
    參與協議項下債務的估值：本公司已選擇ASC主題825項下的公允價值選項，金融工具，與參與協議項下的債務按其公允價值進行會計有關，參與協議項下的債務是由於部分貸款銷售不符合ASC主題860項下的銷售處理標準而產生的；轉接和服務。本公司根據參與協議所承擔的責任，採用與房地產有關的貸款投資所採用的收益率法估值方法。
遞延債務發行成本：本公司將與債務責任相關的發行貼現及其他融資成本記錄為遞延債務發行成本，直接從相關債務負債的賬面價值中扣除。這些費用在債務債務的規定到期日以實際利息法遞延和攤銷。
股東分紅和分配：根據聯邦所得税規定確定的向股東發放的股息和分配在申報日入賬。作為股息或分配支付的金額得到了Terra BDC董事會的批准。已實現資本收益淨額，如果有的話，一般至少每年分配或被視為分配。Terra BDC採用了“選擇加入”計劃，根據該計劃，股東可以選擇擁有全部
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未經審計的合併財務報表附註
股東現金分配再投資於普通股增發股份的金額。滴滴計劃的參與者可在計劃規定的合理時間內自由選擇參加或終止參加計劃。對於選擇加入Drop的股東來説，他們將現金分配再投資於額外的普通股，而不是收到現金分配。根據滴滴計劃，發行股票的價格等於Terra BDC在緊接適用的分配付款日期之前最近披露的普通股每股資產淨值(“NAV”)。與合併有關的DIP被終止，Terra REIT將每月向股東分配資金。
    資本利得獎勵費用：根據《投資諮詢協定》的規定，資本利得獎勵費用已確定，並在每個財政年度結束時(或在《投資諮詢協定》終止時)支付欠款。這筆費用相當於Terra BDC資本收益獎勵費用的20.0%，該費用相當於自成立以來的累計已實現資本收益，截至適用期間結束時計算的已實現資本收益，扣除所有已實現資本損失和累計未實現資本折舊後的淨額，減去之前支付的任何資本收益獎勵費用的總額。Terra BDC按季度計算資本利得獎勵費用(但沒有支付)，方法是將該費用視為在該期間結束時已到期並應支付。雖然《投資諮詢協議》既沒有將未實現收益計入資本利得獎勵費用的計算，也沒有考慮將未實現收益計入資本利得獎勵費用的計算中，但根據美國註冊會計師協會為投資公司提供的技術實踐援助的解釋，Terra BDC應計這項獎勵費用，以將未實現收益計入資本收益獎勵費用支出和相關的應計資本收益獎勵費用。這一應計額反映瞭如果Terra BDC的整個投資組合在資產負債表日按其公允價值清算時應支付給Terra Income Advisors的獎勵費用，儘管Terra Income Advisors無權獲得關於未實現收益的獎勵費用，除非實際實現此類收益。與合併有關的問題, 投資顧問協議終止，本公司不再向顧問支付任何費用。該等費用現由Terra REIT根據其與管理人的管理協議支付。Terra LLC和Terra REIT達成了一項成本分攤安排，根據該協議，Terra LLC將負責其在Terra REIT費用中的可分配份額，包括Terra REIT向其管理人支付的費用。
維修費：Terra BDC向選定的交易商支付服務費，年率為最近公佈的每股資產淨值的0.75%，不包括通過水滴計劃出售的股票，以換取提供某些行政支持服務(注4)向股東提供以下服務：建立和維護股東賬户、客户服務支持以及協助股東更改賬户選項、賬户名稱和賬户地址。維修費在發生維修費期間的業務報表上記為費用。
所得税：Terra BDC選擇作為房地產投資信託基金根據守則徵税，從2018年10月1日開始至2018年12月31日結束的短暫納税年度開始。為了符合REIT的資格，Terra BDC除其他事項外，每年必須向股東分配至少相當於其REIT應納税淨收入90%的股息，並符合關於其收入和資產性質的某些測試。如果Terra BDC的任何應納税所得額以前沒有分配過，Terra LLC將根據守則第858(A)(1)節作出股息聲明，允許Terra LLC將在納税年度結束後分配的某些股息視為在納税年度內支付。作為房地產投資信託基金，只要滿足某些要求(主要涉及收入的性質和分配水平以及其他因素)，Terra BDC就不需要為分配給股東的收入和收益繳納美國聯邦所得税。如果Terra BDC在任何課税年度沒有資格成為REIT，並且沒有資格獲得某些法定救濟條款，Terra BDC將從其不符合資格的年份開始按常規公司税率繳納美國聯邦和州所得税，並可能在隨後的四個納税年度被禁止選擇被視為REIT。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，Terra BDC滿足了REIT的所有要求。合併後，Terra LLC的唯一成員Terra REIT將負責為公司的應納税所得額繳納税款(如果有的話)。
Terra BDC透過綜合應税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)持有若干投資組合公司投資。這樣的子公司可能需要繳納美國聯邦和州公司級的所得税。該等綜合附屬公司根據某些資產及負債的計税基準與隨附的綜合資產負債表所載的報告金額之間的暫時性差異而產生的估計未來税項影響，以任何該等暫時性差異預期撥回的年度的現行適用法定税率確認遞延税項資產及負債。
截至本文所述期間，Terra BDC沒有任何符合所得税會計確認或計量標準的不確定税務頭寸，也沒有任何未確認的税收優惠。Terra BDC在其經營報表中確認了與未確認納税義務有關的利息和罰款，作為所得税費用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，Terra BDC沒有產生任何利息或罰款。儘管Terra LLC將提交聯邦和州的納税申報單，但其主要的税收管轄權是聯邦的。Terra BDC‘s2019-2021聯邦税收年度仍需接受美國國税局和州税務局的審查。
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未經審計的合併財務報表附註
預算的使用：根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於合併財務報表日期呈報的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內呈報的收入、費用和損益。實際結果最終可能與這些估計不同，這些差異可能是實質性的。
冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對地方、國家和全球經濟產生了重大影響，並導致世界經濟放緩。隨着新冠肺炎疫情從2020年初的出現演變而來，它的全球影響也在不斷演變。在疫情期間，許多國家重新實施或強烈鼓勵實施不同程度的隔離和旅行限制，在某些情況下，還限制了某些企業的運營，並採取了其他限制措施，旨在幫助減緩新冠肺炎及其變種的傳播。政府和企業也制定了針對員工的疫苗強制要求和檢測要求。雖然疫苗的可獲得性和使用量有所增加，但全球供應鏈的長期宏觀經濟影響、通脹、勞動力短缺和工資上漲繼續影響着許多行業，包括該公司某些貸款的抵押品。此外，由於可能出現新的新冠肺炎毒株或爆發其他傳染病，政府和企業可能會在未來重新實施激進措施，以幫助減緩傳染病的傳播。因此，除其他外，隨着新冠肺炎大流行的持續，潛在的全球影響是不確定的，也很難評估。本公司認為，基於截至2022年9月30日的現有信息，其合併財務報表所依據的估計和假設是合理和可支持的，然而，由於新冠肺炎最終影響的不確定性、通脹上升和利率上升對全球經濟，特別是對本公司業務的影響，截至2022年9月30日的任何估計和假設本身就不那麼確定，因為如果沒有這些估計和假設，新冠肺炎的當前和潛在影響、宏觀經濟變化和地緣政治事件。
綜合財務報表包括公允價值為#美元的貸款投資。113.1百萬美元和美元109.6分別為2022年9月30日和2021年12月31日的百萬美元，以及公平價值為#美元的參與協議項下的債務6.1百萬美元和美元4.9分別為2022年9月30日和2021年12月31日。該等公允價值乃由董事會真誠釐定。由於估值的內在不確定性，確定的價值可能與參與協議下的投資和債務存在現成市場時使用的價值有很大差異，差異可能是實質性的。
最近的會計聲明：Libor是各種協議中參考的基準利率，所有類型的實體都使用這些協議。2017年7月，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率管理人ICE Benchmark Administration Limited(簡稱IBA)的英國金融市場行為監管局宣佈，將停止強制銀行在2021年底之前參與將LIBOR作為基準利率的設定，而基準設定隨後被推遲到2023年6月30日。2020年3月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-04，參考匯率改革(主題848)-促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04中的修正案為將美國公認會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。這些修訂僅適用於合約、套期保值關係和其他參考LIBOR或其他參考利率的交易，這些交易預計將因參考利率改革而終止。2021年1月，FASB發佈了ASU編號2021-01，參考利率改革(主題848)，將主題848的範圍擴大到包括受貼現過渡影響的衍生工具(“ASU 2021-01”)。ASU 2020-04和ASU 2021-01對所有實體有效，截止日期為2022年12月31日。修正案提供的權宜之計和例外不適用於在2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和對衝關係，但截至2022年12月31日的對衝交易除外，即實體已為對衝關係終止選擇了某些可選的權宜之計並在對衝關係結束時保留。如果無法獲得倫敦銀行同業拆借利率，公司的投資文件提供了一個替代指數，其基礎一般與市場慣例一致, 旨在使公司處於與倫敦銀行間同業拆借利率基本相同的經濟地位。因此，本公司並未採納新華碩，預期參考匯率改革及採用ASU 2020-04及ASU 2021-01將不會對其綜合財務報表及披露產生重大影響。    
14

未經審計的合併財務報表附註
附註3.投資和公允價值
下表顯示了2022年9月30日和2021年12月31日分別按攤餘成本和公允價值計算的投資組合的構成(以及佔組合投資總額的相應百分比)：
2022年9月30日
投資於
攤銷成本		百分比
攤銷成本		投資於
公允價值		百分比
公允價值
貸款$75,818,192 65.4 %$76,311,192 67.5 %
參貸利息貸款(注4)
40,089,419 34.6 %36,738,949 32.5 %
有價證券— — %— — %
總計$115,907,611 100.0 %$113,050,141 100.0 %
2021年12月31日
投資於
攤銷成本		百分比
攤銷成本		投資於
公允價值		百分比
公允價值
貸款$60,352,932 54.9 %$61,281,259 55.4 %
參貸利息貸款(注4)
48,780,897 44.4 %48,349,374 43.8 %
有價證券789,335 0.7 %879,272 0.8 %
總計$109,923,164 100.0 %$110,509,905 100.0 %
參與協議規定的義務
由於部分貸款銷售不符合銷售處理標準，本公司根據參與協議承擔的債務選擇了與按其公允價值核算債務有關的公允價值選項。本公司採用與參與協議項下本公司債務的房地產相關貸款投資相同的收益率法估值方法。截至2022年9月30日和2021年12月31日，參與協議下的公允價值債務為#美元6.1百萬美元和美元4.9參與協議項下債務的加權平均合同利率為11.1%和8.3%。在截至2022年9月30日的9個月中，公司轉移了$1.2通過參與協議向附屬公司投資數百萬美元，並做到了不償還參與協議下的任何債務。在截至2021年9月30日的9個月中，公司轉移了$21.2通過參與協議向附屬公司投資數百萬美元，並獲得25.7償還參與協議規定的債務的百萬美元。
估值方法論
公司在有價證券投資組合中對優先股和普通股的投資的公允價值(如果有的話)是根據活躍市場的報價確定的，並被歸類為公允價值等級的第一級。此外，公司的無抵押應付票據的公允價值是根據活躍市場的報價確定的，也被歸類為第1級。
本公司與房地產有關的貸款投資的市場報價並不容易獲得，所有這些投資都包括在公允價值等級的第三級，因為這些投資是使用收益率法進行估值的，即貼現現金流法，以使用估計的市場收益率來估計投資組合中每項投資的公允價值。在採用這種方法時，對投資進行單獨評估，管理層在確定公司每項投資的風險調整貼現率時考慮到相關因素，包括可比債務/優先股權工具適用收益率的現有市場數據；市場信用利差和收益率曲線；投資收益；投資契約，包括預付準備金；投資組合公司的付款能力、淨營業收入和償債覆蓋率；施工進度報告和施工預算分析；任何抵押品的性質、質量和可變現價值(以及貸款與價值比率)；影響購買和出售資產(抵押品)的當地市場的因素，如資本化率、入住率、出租率和重置成本；以及與房地產相關的每項貸款投資的預期期限。
該等估值技術以一致及可核實的方式應用於所有被歸類於公允價值層次第3級的投資，而Terra Income Advisors向董事會的估值委員會(完全由獨立董事組成)提供基於此貼現現金流方法的投資組合證券估值。估值按季度編制，或根據需要更頻繁地編制，投資組合中的每項資產都要接受第三方估值服務機構在每12個月期間至少編制一次的估值。估值委員會與Terra Income Advisors共同審閲初步估值，並連同獨立估值公司(如適用)迴應及補充初步估值，以反映估值委員會提供的任何意見。委員會討論估值問題，並根據各種因素真誠地確定投資組合中每項投資的公允價值。
15

未經審計的合併財務報表附註
指標和其他因素，包括Terra Income Advisors、估值委員會和任何第三方估值公司(如果適用)提供的意見和建議。
下表按公允價值等級按主要類別列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日的投資的公允價值計量：
2022年9月30日
 公允價值計量
 1級2級3級總計
投資：    
貸款$— $— $76,311,192 $76,311,192 
參貸利息貸款— — 36,738,949 36,738,949 
有價證券— — — — 
總投資$— $— $113,050,141 $113,050,141 
參與協議規定的義務$— $— $6,114,979 $6,114,979 
2021年12月31日
 公允價值計量
 1級2級3級總計
投資：    
貸款$— $— $61,281,259 $61,281,259 
參貸利息貸款— — 48,349,374 48,349,374 
有價證券879,272 — — 879,272 
總投資$879,272 $— $109,630,633 $110,509,905 
參與協議規定的義務$— $— $4,883,877 $4,883,877 
    在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，公司3級投資的變化如下：
截至2022年9月30日的9個月
 
 貸款
貸款
穿過
參與		貸款總額
投資		項下的義務
參與協議
截至2022年1月1日的餘額$61,281,259 $48,349,374 $109,630,633 $4,883,877 
購買投資29,872,400 18,204,715 48,077,115 — 
投資的償還(15,000,000)(27,082,531)(42,082,531)— 
年未實現(折舊)增值淨變化
投資		(435,327)(2,918,956)(3,354,283)— 
與投資有關的費用的攤銷和增加，淨額592,860 186,347 779,207 47,955 
根據參與協議承擔義務的收益— — — 1,225,275 
項下債務的未實現折舊淨變化
參與協議		— — — (42,128)
截至2022年9月30日的餘額$76,311,192 $36,738,949 $113,050,141 $6,114,979 
年未實現升值或折舊淨變化
與那些仍在使用的3級資產相關的期間
期末由本公司持有：		    
未實現升值或折舊淨變化
參與項下的貸款投資和債務
協議		$(232,375)$(2,918,947)$(3,151,322)$(42,128)
16

未經審計的合併財務報表附註

截至2021年9月30日的9個月
 
 貸款
貸款
穿過
參與		貸款總額
投資		項下的義務
參與協議
截至2021年1月1日的餘額$20,209,473 $45,963,805 $66,173,278 $4,293,971 
購買投資65,985,000 27,384,684 93,369,684 — 
投資的償還(52,520,000)(18,871,678)(71,391,678)— 
年未實現(折舊)增值淨變化
投資		267,447 (29,714)237,733 — 
PIK利息收入，淨額— 94,524 94,524 — 
與投資有關的費用的攤銷和增加，淨額535,981 314,070 850,051 219,171 
已實現的貸款償還損失— (168,106)(168,106)— 
根據參與協議承擔義務的收益— — — 21,223,404 
償還參與協議規定的債務— — — (25,728,138)
項下債務的未實現折舊淨變化
參與協議		— — — (8,408)
截至2021年9月30日的餘額$34,477,901 $54,687,585 $89,165,486 $— 
年未實現升值或折舊淨變化
與那些仍在使用的3級資產相關的期間
期末由本公司持有：		    
參與協議項下貸款投資和債務的未實現折舊或增值淨變化$325,200 $(18,660)$306,540 $— 

各級之間的轉移，如果有的話，在發生轉移的期間開始時確認。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月裏，沒有轉賬。
無法觀察到的重要輸入
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司用來評估3級投資的重大不可觀察投入。該表並非包羅萬象，而是確定了與確定公允價值相關的重大不可觀察的投入。
2022年9月30日
  主要
估值
技術		無法觀察到的輸入射程加權
資產類別公允價值最低要求極大值平均值
資產：      
貸款$76,311,192 貼現現金流貼現率11.14 %18.04 %14.12 %
參貸利息貸款36,738,949 貼現現金流貼現率15.00 %15.25 %15.05 %
3級總資產$113,050,141 
負債：
參與協議規定的義務$6,114,979 貼現現金流貼現率11.14 %11.14 %11.14 %
2021年12月31日
  主要
估值
技術		無法觀察到的輸入射程加權
資產類別公允價值最低要求極大值平均值
資產：      
貸款$61,281,259 貼現現金流貼現率8.25 %15.00 %12.58 %
參貸利息貸款48,349,374 貼現現金流貼現率12.37 %15.00 %14.40 %
3級總資產$109,630,633 
負債：
參與協議規定的義務$4,883,877 貼現現金流貼現率8.25 %8.25 %8.25 %

17

未經審計的合併財務報表附註
如果用於評估公司投資的加權平均貼現率增加，公司投資的公允價值將減少。相反，如果用於評估公司投資的加權平均貼現率下降，公司投資的公允價值將增加。
未按公允價值列賬的金融工具
本公司並未就其應付無抵押票據及應付定期貸款選擇公允價值選項(注5). 下表列出了2022年9月30日和2021年12月31日的無擔保應付票據和應付定期貸款的詳細信息：
2022年9月30日2021年12月31日
水平本金餘額賬面價值公允價值本金餘額賬面價值公允價值
無擔保應付票據(1)(2)
1$38,375,000 $36,782,463 $33,770,000 $38,375,000 $36,497,612 $39,403,450 
應付定期貸款 (3)(4)
325,000,000 24,279,081 25,000,000 5,000,000 4,170,164 5,000,000 
$63,375,000 $61,061,544 $58,770,000 $43,375,000 $40,667,776 $44,403,450 
_______________
(1)賬面價值是扣除未攤銷發行折扣$的淨額。0.9百萬美元和美元1.0百萬美元，未攤銷遞延融資成本為#美元0.7百萬美元和美元0.9分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。
(2)估值屬於公允價值等級的第一級，這是基於#美元的交易價格。22.00及$25.67分別截至2022年9月30日和2021年12月31日營業日結束。
(3)賬面價值是扣除未攤銷發行折扣$的淨額。0.5百萬美元和美元0.6百萬美元，未攤銷遞延融資成本為#美元0.2百萬美元和美元0.2分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。
(4)估值屬於公允價值等級的第三級，該等級基於貼現現金流模型，貼現率為5.625%.
附註4.關聯方交易
    Terra BDC與Terra Income Advisors簽訂了各種協議，根據該協議，Terra BDC向Terra Income Advisors支付並償還某些費用和開支。此外，Terra BDC還向Terra Capital Markets支付了提供某些行政支持服務的某些費用。與合併有關，投資顧問協議終止，本公司不再支付或償還以下費用。該等費用現由Terra REIT根據其與管理人的管理協議支付。Terra LLC和Terra REIT達成了一項成本分攤安排，根據該協議，Terra LLC將負責其在Terra REIT費用中的可分配份額，包括Terra REIT向其管理人支付的費用。
    下表根據相關協議的條款彙總了這些費用和報銷情況：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
業務報表中包含的金額
基地管理費$672,685 $566,213 $1,964,830 $1,606,881 
(取消獎勵費用)獎勵費用
資本利得(1)
(68,486)(90,614)(102,160)167,393 
向顧問報銷運營費用(2)
329,885 255,947 946,934 896,524 
_______________
(1)在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，Terra BDC沖銷了先前應計的資本利得獎勵費用$68,486及$102,160，分別為。Terra BDC還逆轉了之前應計的資本利得獎勵費用為#美元。90,614截至2021年9月30日的三個月。資本利得的獎勵費用是基於20已實現和未實現資本利得淨額的百分比。Terra BDC實際上不會就未實現收益支付資本收益獎勵費用，除非實現這些收益。
(2)這些金額主要是對支持公司日常運營所花費的時間的補償。
因關聯方原因
截至2022年9月30日，有不是應付關聯方的金額。截至2021年12月31日，應付關聯方的金額為$3.1百萬美元，主要與本公司通過一家關聯公司發起的貸款持有的儲備資金有關。儲備資金於2022年2月轉移到附屬公司。
18

未經審計的合併財務報表附註
應/應由顧問支付
根據ASC主題210中的指導，公司確定其有權抵銷應支付給Terra Income Advisors的金額和應支付給Terra Income Advisors的金額。資產負債表。因此，淨額在合併資產和負債表中列報為應付顧問的淨額。
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日的到期顧問淨額：
2022年9月30日2021年12月31日
由於顧問：  
應付基地管理費和費用報銷$682,541 $551,330 
資本利得税激勵費 (1)
— 291,710 
 $682,541 $843,040 
_______________
(1)截至2022年9月30日，Terra BDC確認累計已實現和未實現資本損失淨額；因此不是資本利得的獎勵費用應計。資本利得的獎勵費用是基於20累計已實現和未實現資本收益淨額的百分比為#美元1.5截至2021年12月31日。Terra BDC實際上不會就未實現收益支付資本收益獎勵費用，除非實現這些收益。
向顧問支付管理費和激勵費
根據投資諮詢協議，Terra Income Advisors負責Terra BDC的日常運營。根據《投資諮詢協議》，Terra Income Advisors的服務包括兩個部分--基本管理費和激勵費。基本管理費按年率計算2.0佔Terra BDC平均總資產的%。基本管理費每季度拖欠一次，並根據Terra BDC最近完成的兩個日曆季度結束時的平均總資產價值計算。
獎勵費用由兩部分組成。第一部分，即收入的附屬獎勵費用，是根據Terra BDC上一季度的“獎勵前費用淨投資收入”計算並按季度支付的。收入的附屬獎勵費用受季度門檻利率的限制，以最近完成的日曆季度開始時的調整資本回報率表示，為2.0%(摺合成年率為8.0%)，但須具有“追趕”功能。就此目的而言，“獎勵前費用淨投資收入”指於日曆季度內應計的利息收入、股息收入及任何其他收入(包括提供管理協助的費用，例如承諾、發起、架構、勤勉及顧問費或Terra BDC從投資組合公司收取的其他費用)，減去Terra BDC當季的營運開支(包括基本管理費、根據投資顧問協議退還予Terra Income Advisors的開支，以及就任何已發行及已發行優先股支付的任何利息開支及股息，但不包括獎勵費用)。獎勵前費用淨投資收入包括具有遞延利息特徵的投資(如原始發行貼現、具有實物利息的債務工具和零息證券)、公司尚未收到現金的應計收入。獎勵前費用淨投資收入不包括任何已實現資本收益、已實現資本虧損或未實現資本增值或折舊。每個季度收入的附屬獎勵費用計算如下：
•在Terra BDC的獎勵前費用淨投資收入不超過2.0%(年化8.0%)的門檻利率的任何日曆季度，不向Terra Income Advisors支付獎勵費用；
•Terra BDC的獎勵前費用淨投資收入(如果有)的100%超過門檻費率，但在任何日曆季度低於或等於2.5%(按年率計算為10.0%)，應支付給Terra Income Advisors，其中全部或任何部分可由Terra Income Advisors酌情免除或推遲。這部分獎勵前費用淨投資收益(超過門檻費率，但小於或等於2.5%)被稱為“追趕”。追趕條款旨在當Terra BDC在任何日曆季度的獎勵前費用淨投資收入達到2.5%時，向Terra Income Advisors提供20.0%的獎勵費用；以及
•Terra BDC的獎勵前費用淨投資收入(如果有)的20.0%在任何日曆季度超過2.5%(摺合成年率為10.0%)，一旦達到門檻比率並實現追趕，將支付給Terra Income Advisors。
獎勵費用的第二部分，稱為資本利得獎勵費用，是從投資組合中獲得的已清償投資所賺取的資本收益的獎勵費用，在每個日曆年結束時(或在《投資諮詢協議》終止時)確定並支付欠款。這筆費用相當於Terra BDC資本利得獎勵費用的20.0%，後者相當於自成立以來累計實現的資本利得，計算日期為
19

未經審計的合併財務報表附註
適用期末，在累計基礎上計算所有已實現資本損失和未實現資本折舊後的淨額，減去以前支付的任何資本利得激勵費用的總額。Terra BDC每季度應計(但未支付)未實現資本利得獎勵費用，方法是計算該費用，如同該費用在該期間結束時已到期並應支付。
運營費用
Terra BDC向Terra Income Advisors償還了與向Terra BDC提供行政服務有關的運營費用，包括對行政人員的補償。Terra BDC沒有向Terra Income Advisors償還與Terra Income Advisors收取單獨費用的服務有關的人員費用。此外，Terra BDC沒有向Terra Income Advisors償還(I)Terra Income Advisors自身管理項目的租金或折舊、資本設備或其他成本，或(Ii)Terra Income Advisors任何控制人發生或分配的工資、附帶福利、差旅費用和其他管理項目。
維修計劃
2017年9月30日，Terra BDC董事會通過了維修計劃(《維修計劃》)。根據維修計劃，Terra Capital Markets有權按#年率收取維修費。1.125最新公佈的Terra BDC普通股每股資產淨值的百分比，其中0.75%被轉借給選定的經銷商，以換取提供某些行政支持服務。關於出售的每一股股份，不包括通過點滴計劃出售的股份，維修費每年在適用的購買月份的週年日支付。
2020年12月23日，Terra Capital Markets向Terra BDC分配了其某些行政支持服務和交易商經理協議下的某些義務，包括將之前根據服務計劃重新收取的服務費未來直接支付給選定的交易商，有效地將服務費降低到0.75%。與合併有關的服務計劃被終止。
參與協議
本公司可與關聯方及非關聯方，主要是Terra Income Advisors的其他關聯基金訂立參與協議。參與協議為公司提供了按照相同的條款、條件、價格和權利在指定投資項目中投資的機會。參與協議的目的是允許本公司和一家關聯公司在本公司沒有足夠的流動資金進行指定投資或實現一定程度的投資組合多元化的情況下發起指定投資。本公司可以將其部分投資轉讓給其他參與者，也可以是另一實體持有的投資的參與者。
ASC主題860，轉接和服務(“ASC 860”),建立金融資產轉移的會計和報告標準。ASC 860-10為區分作為銷售的金融資產轉讓和作為擔保借款的轉讓提供了一致的標準。本公司已確定，其簽訂的參與協議作為ASC主題860項下的擔保借款入賬(見“參與權益” in 注2 and “參與協議規定的義務” in 注3).
公司購買的參股權益：下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司通過參與協議(每個協議，簡稱PA)參與的投資權益。根據每個PA的條款，每個參與者的權利和義務，包括利息收入和其他收入(例如：退出費和提前還款收入)和相關費用/支出是根據其各自在相關PA中規定的按比例參與此類投資的權益計算的。本公司的投資份額只須從投資的相關借款人/發行人收取的收益中償還，因此本公司亦須承受信貸風險(即，基礎借款人/發行人違約的風險)。
根據每一個PA，關聯基金收取並分配與投資有關的利息收入和其他相關投資收入給本公司。公司支付相關費用(即基本管理費)直接轉給Terra Income Advisors。
20

未經審計的合併財務報表附註
2022年9月30日2021年12月31日
參股權益本金餘額公平
價值		參股權益本金餘額公平
價值
370 Lex Part Dux，LLC(1)
35.0 %21,204,069 17,675,000 35.0 %21,004,423 20,250,306 
哈維邁耶臺積電有限公司(2)
23.0 %3,282,208 3,315,293 23.0 %6,808,000 6,874,428 
RS JZ Driggs，LLC (1)
50.0 %2,389,951 2,389,951 50.0 %7,806,257 7,877,552 
威廉·A·肖波夫和辛迪·I。
購物網(1)
53.0 %13,237,500 13,358,705 53.0 %13,237,500 13,347,088 
總計$40,113,728 $36,738,949 $48,856,180 $48,349,374 
_______________
(1)這筆貸款以Terra REIT的名義持有，Terra REIT是由Terra Capital Partners的一家子公司管理的附屬實體。
(2)這筆貸款以Mavik Real Estate Special Opportunities Fund REIT，LLC的名義持有。

公司轉讓參股權益： 下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日與Terra Income Advisors附屬投資夥伴關係進行的PAS投資：
2022年9月30日
   轉賬被視為
參與協議規定的義務
 本金公允價值已轉移百分比本金公允價值
Hillsborough Owners LLC(1)
$20,294,278 $20,383,274 30.0 %$6,088,283 $6,114,979 
2021年12月31日
   轉賬被視為
參與協議規定的義務
 本金公允價值已轉移百分比本金公允價值
Hillsborough Owners LLC(1)
$16,210,029 $16,279,593 30.0 %$4,863,009 $4,883,877 
_______________
(1)參與者是泰豐房地產投資信託基金。
共同投資
作為一家BDC，Terra BDC在進行投資時受到一定的監管限制。例如，根據1940年法案，Terra BDC可能被禁止在知情的情況下參與與其附屬公司的某些交易，未經董事會事先批准(這些人不是利害關係人)，在某些情況下，還未得到美國證券交易委員會的事先批准。美國證券交易委員會授予Terra BDC豁免寬免，允許其在滿足某些條件的情況下，與Terra Income Advisors的某些關聯公司共同投資於某些私下談判的投資交易，其中包括Terra Secure Income Fund LLC、Terra Secure Income Fund 2 LLC、Terra Secure Income Fund 3、LLC、Terra Secure Income Fund 4、LLC、Terra Secure Income Fund 5、LLC、Terra Secure Income Fund 5 International、Terra Income Fund International及Terra Secure Income Fund 7，LLC，Terra REIT及任何根據1940年法令註冊並由Terra Income Advisors或其聯營投資顧問(“共同投資聯營公司”)提供意見的未來BDC或封閉式管理投資公司。然而，Terra BDC被禁止與其附屬公司進行某些交易，即使根據該豁免命令的條款也是如此。
注5.債務
高級無擔保票據
2021年2月10日，Terra BDC發行了$34.8本金總額為百萬元7.002026年到期的固定利率票據的百分比，淨收益為$33.7扣除承保佣金$後的百萬美元1.1百萬美元。2021年2月26日，承銷商行使了額外購買美元的選擇權3.6百萬張票據，淨收益為$3.5百萬美元，扣除承銷佣金$0.1百萬美元。支付票據的利息每季度每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日拖欠7.00每年%，從2021年6月30日開始。票據到期日期為March 31, 2026。這些票據可在2023年2月10日或之後按Terra BDC的選擇權隨時或不時全部或部分贖回。與發行票據有關，Terra BDC產生了總計#美元的遞延融資成本。1.0百萬美元，在票據期限內攤銷為利息支出。
21

未經審計的合併財務報表附註
2022年10月1日，關於合併，Terra BDC、Terra LLC和美國銀行全國協會簽訂了第二個補充契約，根據該契約，Terra LLC承擔支付票據和履行每一份契約的義務，這些契約將由Terra BDC履行或遵守。
Terra BDC和受託人之間的契約包含某些債務限制和資產覆蓋契約。截至2022年9月30日和2021年12月31日，Terra BDC符合Indenture的資產覆蓋率要求。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，利息支出的構成如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
已提利息支出$671,563 $671,564 $2,014,687 $1,716,216 
發行貼現攤銷53,016 43,772 155,787 135,750 
融資成本攤銷43,921 18,275 129,064 88,524 
利息支出總額$768,500 $733,611 $2,299,538 $1,940,490 
加權平均未償債務$38,375,000 $38,375,000 $38,375,000 $32,539,835 
為利息支出支付的現金$671,563 $671,564 $2,014,687 $1,716,216 
規定利率7.00 %7.00 %7.00 %7.00 %
實際利率(1)
7.63 %7.63 %7.63 %7.63 %
_______________
(1)債務部分的實際利率等於所述利率加上發行貼現的攤銷。
定期貸款
2021年4月9日，Terra BDC作為借款人與Eagle Point Credit Management LLC(作為行政代理和抵押品代理(“Eagle Point”))以及由Eagle Point管理的若干基金和賬户作為貸款人(以該身份統稱為“貸款人”)訂立信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定(I)向Terra BDC提供一筆延遲提取定期貸款#美元。25.0百萬美元(“定期貸款”)和(2)至少#美元的額外增量貸款1.0百萬美元和$的倍數0.5超過此額度的貸款可由貸款人自行決定批准(“增量貸款”，與定期貸款一起稱為“貸款”)。
貸款的預定到期日為April 9, 2025。貸款的未償還本金有利息，利率為5.625年利率；如果Terra BDC在任何時候被評為低於投資級，利率將增加到6.625%，直到評級不再低於投資級。關於簽訂信貸協議，Terra BDC還同意向Eagle Point預付一筆費用，金額相當於2.50信貸協議中所述的初始借款日貸款承諾額的%。Terra BDC還就定期貸款的任何未使用部分支付了#%的承諾費0.75年利率。
與訂立信貸協議有關，Terra BDC產生了總計#美元的遞延融資成本。0.3百萬美元，在定期貸款期限內攤銷為利息支出。2021年8月31日，Terra BDC初步提取了1美元的定期貸款5.0百萬美元，併產生了$的預付費用0.6100萬美元，從定期貸款項下的借款收益中扣除。貼現攤銷為定期貸款期限內的利息支出。在截至2022年9月30日的9個月中，Terra BDC額外提取了$20.0定期貸款一百萬美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，定期貸款項下的未償還金額為$25.0百萬美元和美元5.0分別為100萬美元。
Terra BDC可在至少30天但不超過60天的提前通知代理人的情況下，預付全部或部分貸款及其所有應計但未付的利息。如果Terra BDC選擇在2023年10月9日之前支付此類預付款，Terra BDC也將被要求支付全額保費，即(1)此類貸款的本金預付的現值，加上(2)截至到期日為止此類貸款的本金預付的所有剩餘所需利息支付(不包括至全額預付保費成為欠款之日的應計但未支付的利息)，貼現率等於適用的美國財政部利率(如信貸協議中所述)加上(B)此類貸款本金的預付金額50個基點；但在任何情況下，全額保費不得少於零。
在訂立信貸協議時，Terra BDC還與作為設保人的Terra BDC和作為行政代理的Eagle Point之間簽訂了一項擔保協議(“擔保協議”)，以使貸款人、其關聯公司和Eagle Point作為其項下的擔保方受益。根據《安全協議》，Terra BDC承諾
22

未經審計的合併財務報表附註
Terra BDC目前擁有及以後取得的幾乎所有財產，作為Terra BDC根據信貸協議承擔的義務的擔保，但須受擔保協議中規定的某些限制和約束的約束。
信貸協議包含慣例陳述、擔保、報告要求、借款條件以及肯定、否定和財務契約，包括REIT地位要求和最低資產覆蓋比率要求。截至2022年9月30日和2021年12月31日，Terra BDC遵守了這些公約。信貸協議還包括對這種性質的信貸協議的慣常違約事件和補救辦法。信貸協議項下的違約事件包括但不限於：(I)Terra BDC未能根據信貸協議支付任何款項；(Ii)Terra BDC未能履行或遵守信貸協議或任何其他貸款文件下的任何條款、契諾或協議，但須受適用的治療期間規限；(Iii)Terra BDC的其他重大債務違約事件；(Iv)Terra BDC的破產或無力償債；及(V)Terra BDC或其財產的判決及扣押，並附有慣常的限制及寬限期。此外，在Terra BDC的控制權(如信貸協議所界定)發生變動時，貸款須按各貸款人的選擇強制提前還款。
2022年9月27日，Terra BDC、Terra LLC和Eagle Point與貸款人簽訂了同意書和修正案(“信貸安排修正案”)，自2022年10月1日起生效。根據信貸安排修訂，(I)鷹點及貸款人同意完成合並，並由Terra LLC承擔Terra BDC在信貸協議下的所有責任，(Ii)信貸協議經修訂，其中包括將預定到期日改為July 1, 2023，並取消自願預付貸款的全額保費。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，利息支出的構成如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
已提利息支出$359,376 $23,438 $909,454 $23,438 
發行貼現攤銷41,925 14,205 117,506 14,205 
融資成本攤銷18,215 18,995 53,910 35,926 
未使用的費用— 44,792 20,927 87,500 
利息支出總額$419,516 $101,430 $1,101,797 $161,069 
加權平均未償債務$25,000,000 $1,684,783 $21,390,110 $567,766 
為利息支出支付的現金$359,376 $68,230 $930,381 $110,938 
規定利率5.625 %5.625 %5.625 %5.625 %
實際利率(1)
6.25 %6.25 %6.25 %6.25 %
_______________
(1)債務部分的實際利率等於所述利率加上發行貼現的攤銷。
附註6.承付款和或有事項
新冠肺炎的影響
新冠肺炎疫情對全球經濟，特別是公司業務的全面影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很大的不確定性，無法有把握地預測。截至2022年9月30日，公司的資產負債表上沒有記錄任何因新冠肺炎疫情而產生的或有事項，但隨着疫情的持續，可能會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生長期影響。參考注2以進一步討論新冠肺炎大流行。
資金承諾
在正常業務過程中，本公司可能會作出未來的資金承諾，但借款人須符合本公司所監察的某些與業績有關的指標。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有5.0百萬美元和美元14.9分別有數百萬筆資金不足的承諾。該公司手頭有足夠的現金為這些無資金的承諾提供資金，包括將這些承諾與未償還貸款的本金償還相匹配。
23

未經審計的合併財務報表附註
其他
該公司簽訂了包含各種賠償條款的合同。該公司在這些安排下的最大風險敞口是未知的；然而，根據這些合同，該公司之前沒有索賠或損失。Terra Income Advisors的管理層已經審查了該公司的現有合同，並預計該公司的虧損風險很小。
本公司目前沒有受到任何重大法律訴訟的影響，據本公司所知，本公司沒有受到任何重大法律訴訟的威脅。本公司可能不時在正常業務過程中參與某些法律程序，包括與執行本公司與其投資組合公司的合同項下的權利有關的法律程序。雖然任何法律程序的結果不能肯定地預測，但本公司並不預期任何該等程序會對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
看見注4。“關聯方交易”，討論公司對Terra Income Advisors的承諾。

注7.所得税
Terra BDC選擇作為房地產投資信託基金根據守則徵税，從2018年10月1日開始至2018年12月31日結束的短暫納税年度開始。為了符合REIT的資格，Terra BDC除其他事項外，每年必須向股東分配至少相當於其REIT應納税淨收入90%的股息，並符合關於其收入和資產性質的某些測試。由於聯邦所得税規定與美國公認會計原則不同，符合税收規定的分配可能不同於財務報告目的的淨投資。分歧可能是永久性的，也可能是暫時性的。在合併財務報表中，資本賬户之間的永久性差異被重新分類，以反映其納税性質。在分類上的差異也可能是因為出於税收目的將短期收益作為普通收入處理。
由於收入和支出的確認存在暫時性和永久性差異，應納税所得額一般不同於財務報告中因經營活動而產生的淨資產淨增長，並且一般不包括投資的未實現增值(折舊)，因為投資損益在實現之前不計入應納税所得額。
下表將業務淨資產增加與應納税所得額進行核對：
 截至9月30日的9個月，
 20222021
經營淨資產淨(減)增$(1,714,212)$2,252,681 
投資未實現折舊(增值)淨變化3,444,211 (390,245)
參與項下債務未實現折舊淨變化
協議		(42,128)(8,408)
(取消獎勵費用)資本利得獎勵費用(102,160)167,393 
所得税費用605,787 — 
其他暫時性差異(1)
(475,851)268,279 
應納税所得額$1,715,647 $2,289,700 
_______________
(1)其他暫時性差異主要與交易相關費用的資本化和攤銷有關。

應税房地產投資信託基金子公司
Terra BDC通過合併的應税REIT子公司持有某些投資組合公司投資，Terra BDC是這些子公司的母公司。這樣的子公司可能需要繳納美國聯邦和州公司級的所得税。該等綜合附屬公司使用預期沖銷該等暫時性差異的年度的現行適用法定税率，就某些資產及負債的計税基準與所附綜合資產負債表所載的報告金額之間的暫時性差異所產生的估計未來税務影響，確認遞延税項資產及負債。截至2022年9月30日和2021年12月31日，Terra BDC擁有一家TRS，Terra BDC成立該TRS是為了持有擔保和無擔保信貸安排。
24

未經審計的合併財務報表附註
截至2022年9月30日的三個月和九個月，可歸因於TRS的税前收入為$0.5百萬美元和美元2.1分別為100萬美元。根據的實際所得税率21.4%和28.2%，TRS的所得税準備金為#美元。0.1百萬美元和美元0.6分別為100萬美元。另外， 截至2022年9月30日止三個月及九個月內，Terra BDC的若干資產及負債的計税基準與賬面基準之間的暫時性差額合共達$4.51,000美元0.1100萬美元，產生遞延税項資產，減去遞延税項負債和相應的遞延所得税收益#美元3.01,000美元21.6分別是上千個。截至2021年9月30日的三個月和九個月，可歸因於TRS的税前收入為$0.5百萬美元。根據法定所得税率21%，TRS的所得税準備金為#美元0.1百萬美元。此外，在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，Terra BDC在某些資產和負債的計税基礎和賬面基礎之間存在臨時差異，總額為#美元64.4千美元，產生遞延税項負債，減去遞延税項資產和相應的遞延所得税準備金#美元13.5一千個。Terra LLC沒有為遞延税項資產提供估值津貼，因為Terra LLC預計遞延税項資產將在未來幾個時期變現。
分銷來源
下表反映了為納税目的，Terra BDC為其普通股支付的現金分配的估計來源：
 截至9月30日的9個月，
 20222021
分銷來源
分佈
金額(1)(2)
%
分佈
金額(1)
%
資本返還$789,506 28.6 %$577,226 20.1 %
淨投資收益1,970,476 71.4 %2,289,700 79.9 %
在税收基礎上的分配：$2,759,982 100.0 %$2,866,926 100.0 %
_______________
(1)反映的分配金額和百分比是估計數字。實際分配來源是在提交Terra BDC納税申報單時計算的。
(2)在收入分配給母公司之前，TRS的應税收入不能分配給Terra BDC的股東。在截至2022年9月30日的9個月裏，TRS的所有應納税所得額都分配給了母公司。
截至2022年9月30日和2021年9月30日，Terra BDC在攤銷成本基礎和税基投資成本方面沒有差異。
附註8.董事酬金
未擔任Terra BDC或Terra Income Advisors高管職位的Terra BDC董事有權獲得年度現金聘用費、出席董事會和委員會會議的費用以及擔任委員會主席的年費。這些董事的年費為#美元。20,000，外加$2,500每次親身出席董事會會議，$1,000每次透過電話會議出席董事會會議及$1,000出席的每一次委員會會議。此外，審計委員會主席收到年費#美元。7,500提名委員會、企業管治委員會和估值委員會的主席，以及任何其他委員會的年費為$。2,500為他們的額外服務。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月裏，Terra BDC記錄了$27,126及$26,147分別扣除董事費用支出。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，Terra BDC記錄了$84,378及$86,397分別扣除董事費用支出。
Terra BDC亦根據不時生效的Terra BDC政策，向上述各董事報銷所有合理及授權的業務開支，包括報銷因出席每次董事會會議及並非與董事會會議同時舉行的委員會會議而產生的合理自付費用。
Terra BDC沒有向同時擔任Terra BDC或Terra Income Advisors高管職務的董事支付報酬。

注9.資本
截至2022年9月30日，Terra BDC擁有8,149,311已發行普通股的股份。
25

未經審計的合併財務報表附註
股份回購計劃
Terra BDC實施了股票回購計劃，根據該計劃，Terra BDC每季度提出回購最多2.5加權平均數的百分比-上一歷年流通股的平均數量，每股價格等於緊接回購日期之前最近披露的普通股每股資產淨值。股票回購計劃的目的是為股東提供流動資金，因為否則Terra BDC的普通股就沒有公開市場。Terra BDC董事會獲準在發出30天通知後修訂、暫停或終止股份回購計劃。2020年3月25日，Terra BDC董事會一致通過暫停實施股份回購計劃，自2020年4月30日起生效。2021年5月11日，Terra BDC董事會一致通過重啟股份回購計劃，自2021年6月30日起生效。2022年3月30日，Terra BDC董事會一致通過暫停實施股份回購計劃，自2022年4月30日起生效。

下表提供了截至2021年12月31日的年度Terra BDC普通股回購的相關信息。在截至2022年9月30日的9個月裏，沒有回購股票。
期間回購股份總數每股平均支付價格允許回購的最大股份數量
截至2021年12月31日的年度：
截至2021年3月31日的三個月— — — 
截至2021年6月30日的三個月682 $9.07 — 
截至2021年9月30日的三個月(1)(2)
209,978 $9.03 207,656 
截至2021年12月31日的三個月 (3)(4)
208,904 $9.00 207,656 
_______________
(1)總計846,743股票是有效投標的，沒有被撤回，這一金額超過了Terra BDC提出購買的最高股票數量。根據收購要約的條款，Terra BDC按比例購買了207,646有效投標且未撤回的股份。大致24.5Terra BDC回購了參與要約收購的每個股東所投股份數量的1%。
(2)在投標報價結束後，Terra BDC發現了一個行政錯誤，其中沒有處理投標請求。Terra BDC在10月份履行了招標請求，因此又2,332股票被回購。
(3)總計653,098股票是有效投標的，沒有被撤回，這一金額超過了Terra BDC提出購買的最高股票數量。根據收購要約的條款，Terra BDC按比例購買了207,652有效投標且未撤回的股份。大致31.8參與要約收購的每一位股東所投股份的%被我們回購。
(4)在投標報價結束後，Terra BDC發現了一個行政錯誤，其中兩個投標請求沒有得到處理。Terra BDC在2022年1月滿足了投標請求，因此又回購了1,252股。

附註10.淨資產淨增
每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的收益除以該期間的加權平均流通股數量。在計算攤薄基礎上的每股收益時，其他潛在攤薄股份及其對收益的相關影響也被考慮在內。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有不是稀釋股份。
以下資料説明瞭2022年9月30日和2021年9月30日終了的三個月和九個月的業務每股淨資產加權平均淨增長的計算方法：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
基本信息2022202120222021
淨資產淨(減)增
從運營部		$(2,737,184)$755,256 $(1,714,212)$2,252,681 
加權平均已發行普通股8,133,695 8,454,068 8,110,351 8,430,186 
每股淨資產淨(減)增
運營產生的結果		$(0.34)$0.09 $(0.21)$0.27 
26

未經審計的合併財務報表附註
注11.分配
淨投資收入的分配和資本收益分配是根據美國聯邦所得税規定確定的，這與美國公認會計原則不同。
下表反映了Terra BDC在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的分佈情況：
記錄日期付款日期每股
每天		分配
以現金支付		分配
通過以下途徑付款
一滴一滴		總計
分配
已付/應計
截至2022年9月30日的9個月
2022年1月26日2022年1月31日$0.001247 238,677 $73,512 $312,189 
2022年2月23日2022年2月28日0.001247 216,361 65,899 282,260 
March 28, 2022March 31, 20220.001247 240,331 72,452 312,783 
April 27, 2022April 30, 20220.001247 233,306 69,693 302,999 
May 26, 2022May 29, 20220.001247 240,446 72,948 313,394 
June 25, 2022June 30, 20220.001247 232,797 70,783 303,580 
July 26, 2022July 30, 20220.001247241,188 72,811 313,999 
2022年8月26日2022年8月31日0.001247241,462 72,842 314,304 
2022年9月27日2022年9月30日0.001247233,783 70,691 304,474 
   $2,118,351 $641,631 $2,759,982 
記錄日期付款日期每股
每天		分配
以現金支付		分配
通過以下途徑付款
一滴一滴		總計
分配
已付/應計
截至2021年9月30日的9個月
2021年1月28日2021年1月31日$0.001239 $241,041 $81,397 $322,438 
2021年2月25日2021年2月28日0.001239 219,664 73,721 293,385 
March 26, 2021March 31, 20210.001247 244,162 80,961 325,123 
April 27, 2021April 30, 20210.001247 237,113 77,707 314,820 
May 26, 2021May 29, 20210.001247 245,704 80,070 325,774 
June 25, 2021June 30, 20210.001247 238,662 76,745 315,407 
July 27, 2021July 30, 20210.001247 247,172 79,458 326,630 
2021年8月26日2021年8月31日0.001247 248,285 78,498 326,783 
2021年9月27日2021年9月30日0.001247 243,889 72,677 316,566 
   $2,165,692 $701,234 $2,866,926 

27


未經審計的合併財務報表附註

附註12.財務要點
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的財務亮點時間表：
截至9月30日的9個月，
20222021
每股數據：
期初資產淨值$9.11 $9.07 
行動的結果(1):
淨投資收益0.20 0.19 
投資未實現(折舊)增值淨變化(0.43)0.05 
投資已實現淨收益0.01 0.03 
參與項下債務未實現折舊淨變化
協議(2)
0.01 — 
經營淨資產淨(減)增(0.21)0.27 
股東分配(3):
來自資本返還的分配(0.1)(0.07)
從淨投資收益分配(0.24)(0.27)
股東分配導致的淨資產減少額(0.34)(0.34)
資產淨值，期末$8.56 $9.00 
期末已發行股份8,149,311 8,262,960 
總回報(4)
(2.51)%3.00 %
比率/補充數據：
期末淨資產$69,754,081 $74,360,438 
淨投資收益與平均淨資產的比率(5)
3.63 %2.88 %
營業費用與平均淨資產的比率(5)(6)(7)
17.90 %14.13 %
投資組合週轉率35.68 %101.65 %
_______________
(1)每股數據是使用適用期間內已發行的加權平均股份得出的。
(2)對資產淨值的影響約為1美元0.001截至2021年9月30日的9個月。
(3)分配的每股數據反映了該期間宣佈的每股分配的實際金額。
(4)總回報是假設在報告期間的第一天以當前資產淨值購買普通股，並在報告期間的最後一天以當前資產淨值出售。在本計算中，如果有分配，則假定按點滴計劃下獲得的價格進行再投資。總回報不考慮與出售我們普通股股票相關的任何出售佣金或費用的影響。
(5)這些比率是使用年化淨投資收入和運營費用計算的。
(6)撇除截至2022年、2022年及2021年9月30日止九個月的資本利得及交易成本(折回獎勵費用)獎勵費用，營運開支與平均淨資產的比率為16.03%和13.91%。
(7)不計應計資本利得獎勵費用、交易成本及債務利息開支，營運開支與平均淨資產比率為8.98%和7.68分別為%.
注13.後續事件
本公司管理層已評估截至綜合財務報表發佈之日為止的事項及交易，並已確定除下列事項外，並無其他重大事項需要在本公司綜合財務報表中作出調整或披露。
2022年10月1日，根據合併協議的條款，Terra BDC與Terra LLC合併並併入Terra LLC，Terra LLC繼續作為合併後的倖存實體。合併後不久，Terra LLC仍然是Terra REIT的全資子公司。與合併有關的合併證書和合並條款分別提交給特拉華州國務卿和馬裏蘭州評估和税務局，生效時間和日期為東部時間2022年10月1日凌晨12點02分(“生效時間”)。合併後，Terra LLC立即更名為“Terra Income Fund 6，LLC”。
28


在有效時間，除任何普通股外，面值為$0.001每股由Terra REIT或Terra REIT或Terra BDC的任何全資附屬公司持有的Terra BDC(“Terra BDC普通股”)，其股份自動註銷並不再存在，不支付任何代價，Terra BDC普通股的每股已發行和已發行股份自動註銷和註銷，並轉換為獲得(I)的權利0.595新指定的B類普通股的股票，面值$0.01每股，Terra REIT(“B類普通股”)及(Ii)不計利息的現金，以代替B類普通股的任何零碎股份，否則可發行的數額四捨五入至最接近的整分，其方法是：(X)將持有人原本有權持有的B類普通股份額乘以(Y)$14.38.
根據合併協議中所述交易的條款，4,847,910與合併有關的B類普通股股票已發行給Terra BDC的前股東。合併完成後，Terra BDC前股東擁有約19.9Terra REIT作為合併後公司的普通股權益的%。
關於合併，Terra LLC承擔了Terra BDC與受託人之間的契約和補充契約項下Terra BDC的義務，以及與Eagle Point(注5)。此外，Terra BDC與顧問之間的投資諮詢協議和服務計劃已終止，不再支付此類協議規定的費用。根據與管理人簽訂的管理協議，該公司的母公司泰豐房地產投資信託基金現在須向管理人支付這些諮詢/管理費。
29


項目2.管理’對財務狀況和經營成果的討論和分析。
本部分所載資料應與本公司未經審計的綜合財務報表及其相關附註，以及本季度報告10-Q表其他部分所載的其他財務資料一併閲讀。在本報告中，根據上下文，“我們”、“我們”和“我們”指的是合併前的Terra Income Fund 6，Inc.(定義如下)和合並後的繼任者Terra Income Fund 6，LLC。
前瞻性陳述
本季度報告中關於Form 10-Q的一些陳述屬於前瞻性陳述，因為它們與未來事件或我們未來的業績或財務狀況有關。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：
•我們未來的經營業績；
•持續流行的冠狀病毒(“新冠肺炎”)對全球經濟的潛在負面影響，以及新冠肺炎對我們的財務狀況、經營業績、流動性和資本資源以及業務運營的影響；

•政府當局可能採取的遏制正在進行的新冠肺炎大流行或應對其影響的行動；
•我們的業務前景和我們投資組合公司的前景；
•我們有能力從合併中獲得預期的協同效應、成本節約和其他好處；
•與通過擴大規模實現預期的協同效應、成本節約和其他好處相關的風險；
•我們預期進行的投資的影響；
•我們投資組合公司實現目標的能力；
•我們當前和預期的融資和投資；
•我們的現金資源、資金來源和營運資金是否充足；
•我們投資組合公司的現金流、分配和股息(如果有的話)的時間和金額；
•我們的合同安排和與第三方的關係；
•與下列任何附屬實體存在實際和潛在的利益衝突：Terra Income Fund 6，Inc.(“Terra BDC”)；Terra Income Fund 6 LLC(前身為“Terra Merge Sub，LLC”)(“Terra LLC”)，Terra Property Trust，Inc.(“Terra REIT”)的全資子公司，也是Terra BDC的繼承者；Terra Income Advisors，LLC(“Terra Income Advisors”)，Terra BDC合併前的投資顧問；Terra Capital Partners，LLC(“Terra Capital Partners”)，我們的發起人；Terra Capital Partners的子公司Terra REIT Advisors，LLC和我們唯一成員Terra REIT的外部管理人Terra REIT Advisors(“Terra REIT Advisors”)；Terra Capital Partners的關聯公司Terra Fund Advisors，LLC；Terra JV，LLC，Terra Secure Income Fund 5，LLC；Terra Secure Income Fund 5 International，Terra Income Fund International和Terra Secure Income Fund 7，LLC(統稱為“Terra Income Funds”)；Terra Offshore Funds REIT，LLC；Mavik Real Estate Special Opportunities Fund，LP；或其任何關聯公司；
•我們未來的成功依賴於總體經濟及其對我們投資的影響；
•我們對財務槓桿的使用；
•Terra REIT Advisors為我們尋找合適投資以及監控和管理我們投資的能力；
•Terra REIT Advisors或其附屬公司吸引和留住高素質專業人士的能力；
•税務法例和税務情況改變的影響；及
•我們所投資企業的納税狀況。
此外，“預期”、“相信”、“預期”和“打算”等詞語表示前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性陳述都包括這些詞語。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包含風險和不確定性。我們的實際結果可能與遠期合約中暗示或表達的結果大不相同-
30

以任何理由查看報表，包括我們在Form 10-K年度報告中列為“風險因素”的因素。其他可能導致實際結果大相徑庭的因素包括：
•經濟的變化；
•與我們的業務或經濟可能因恐怖主義或自然災害而中斷相關的風險；以及
•未來我們作業區的法律、法規和條件的變化。
我們在Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們在Form 10-Q季度報告發布之日獲得的信息。除非聯邦證券法要求，我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。建議股東參考我們可能直接向股東作出的任何額外披露，或通過我們未來可能向美國證券交易委員會(SEC)提交的報告“美國證券交易委員會“)，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。本季度報告中的10-Q表格中包含的前瞻性陳述和預測不受1933年《證券法》(修訂本)第27A節和1934年《證券交易法》(修訂本)第21E節提供的安全港保護。
概述
Terra LLC成立於2022年4月29日，是特拉華州的一家有限責任公司，是Terra REIT的全資子公司。2022年10月1日，根據日期為2022年5月2日的合併協議和計劃(經修訂，“合併協議”)，Terra BDC與Terra LLC合併並併入Terra LLC，Terra LLC繼續作為合併的倖存實體(“合併”)(見注13載於“第一部分--財務信息--項目1合併財務報表”)。合併後，Terra LLC成為Terra BDC的繼承人，並承擔了Terra BDC的所有權利和義務。Terra BDC董事會的前成員(“Terra BDC董事會”)加入了Terra REIT的董事會。Terra LLC沒有董事會，Terra REIT是Terra LLC的唯一管理成員。與合併有關，Terra BDC產生的交易成本總計為#美元。0.3百萬美元和美元1.5截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
Terra BDC於2013年5月15日根據馬裏蘭州的一般公司法註冊成立，並於2015年6月24日開始運營。Terra BDC是一家外部管理、非多元化、封閉式管理的投資公司，根據經修訂的1940年投資公司法(“1940法案”)，該公司選擇作為業務發展公司(“BDC”)進行監管。Terra BDC根據經修訂的1986年國內收入守則(“守則”)選擇作為房地產投資信託基金(“REIT”)課税，自其自2018年10月1日開始至2018年12月31日止的較短應課税年度起計税，並相信其經營已符合資格根據守則M分章作為REIT課税。
我們的投資活動由Terra Income Advisors進行外部管理，並由Terra BDC董事會監督，其中大部分是獨立的。根據一項投資顧問及行政服務協議(“投資顧問協議”)，我們已同意向Terra Income Advisors支付基於我們平均季度總資產的年度基本管理費，以及根據我們的業績支付的激勵費。與合併有關，投資諮詢協議終止，我們不再向Terra Income Advisors支付任何費用。由於吾等與Terra Capital Markets，LLC(“Terra Capital Markets”)之間的第二份經修訂及重述的交易商經理協議(“交易商經理協議”)及相關選定交易商協議向吾等轉讓若干行政職能及其他義務，吾等亦負責根據維修計劃(“維修計劃”)向選定交易商支付日後的維修費。與合併有關的服務計劃被終止。見“-投資諮詢協議和服務計劃” 下面。
2021年4月1日，由我們的首席執行官Vikram S.Uppal控制的實體Mavik Capital Management，LP(“Mavik”)完成了一系列相關交易，導致Mavik以現金和Mavik的權益的組合收購了Terra Capital Partners的所有未償還權益(“資本重組”)。在下面描述的一系列交易之後，Terra Income Advisors最終由Mavik控制。
在資本重組之前，Terra Capital Partners是Terra Income Advisors的直系母公司和管理成員，並最終由Axar Real Estate Capital Group LLC(“Axar RE Manager”)控制。在資本重組方面，Axar RE Manager通過成為Terra Income Advisors的經理，直接控制了Terra Income Advisors。因此，在資本重組完成之前控制Terra Income Advisors的同一方繼續控制Terra Income Advisors，並根據資本重組的條款繼續這樣做，直到我們與Terra Income Advisors之間的新投資諮詢和行政服務協議獲得多數贊成票的批准。
31


有權在2021年9月22日我們的2021年年度股東大會上投票的普通股流通股。在投資諮詢協議獲得批准後，Axar RE經理不再擔任Terra Income Advisors的經理，Terra Capital Partners再次成為Terra Income Advisors的管理成員。
於2022年10月1日，除由Terra REIT或Terra REIT或Terra BDC的任何全資附屬公司持有的Terra BDC普通股(“Terra BDC普通股”)的任何普通股(面值每股0.001美元)自動註銷並不再存在，且不支付任何代價外，Terra BDC的每股已發行和已發行普通股被自動註銷和註銷，並轉換為以下權利：(I)新指定的B類普通股0.595股，每股面值0.01美元，Terra REIT(“B類普通股”)和(Ii)現金，無息，代替任何零碎的B類普通股，其發行金額四捨五入至最接近的整數分，由(X)該持有人原本有權持有的B類普通股的零碎股份乘以(Y)$14.38而釐定。
根據合併協議所述的交易條款，已向與合併相關的前Terra BDC股東發行了4,847,910股B類普通股。合併完成後，Terra BDC的前股東擁有合併後公司Terra REIT約19.9%的普通股權益。
關於合併，Terra LLC承擔了Terra BDC根據無擔保應付票據契約以及信貸協議承擔的義務，以提供高達2,500萬美元的延遲提取定期貸款。此外，Terra BDC與顧問之間的投資諮詢協議和服務計劃已於2022年10月1日終止，根據此類協議不再支付費用。這些諮詢費現在由我們的母公司泰豐房地產投資信託基金根據與其管理人的管理協議支付給其管理人。
泰豐房地產投資信託基金是我們的母公司和唯一管理成員。Terra REIT的投資目標是向股東提供有吸引力的風險調整後回報，主要是通過定期分配。不能保證Terra REIT將成功實現其投資目標。
隨着新冠肺炎疫情從2020年初的出現演變而來，其全球影響也在不斷演變。許多國家有時重新實施或強烈鼓勵不同程度的隔離和旅行限制，有時限制某些企業的運營，並採取其他限制措施，旨在幫助減緩新冠肺炎及其變種的傳播。政府和企業也制定了針對員工的疫苗強制要求和檢測要求。雖然疫苗的可獲得性和接種率有所增加，但全球供應鏈的長期宏觀經濟影響、通脹、勞動力短缺和工資上漲繼續影響着許多行業，包括我們某些貸款的抵押品。此外，由於可能出現新的新冠肺炎毒株或爆發其他傳染病，政府和企業可能會在未來重新實施激進措施，以幫助減緩傳染病的傳播。因此，除其他外，隨着新冠肺炎大流行的持續，潛在的全球影響是不確定的，也很難評估。
收入
我們主要以所持債務證券的利息形式產生收入。我們進行債務投資，以固定和浮動利率計息。債務證券的利息一般按月支付。債務證券的本金和任何應計但未付的利息一般在到期日到期。此外，我們可能以償還我們持有的貸款時應支付的退出費用、我們發起的貸款的發起費、承諾和與交易相關的其他費用的形式產生收入，所有這些都記錄為利息收入。當一項投資發生部分或全部提前還款時，提前還款收入被確認。任何優先股權投資所賺取的優先回報(如有)均按應計制確認，以我們預期收取該等金額為限。
費用
我們的主要運營費用包括應付無擔保票據的利息支出、參與協議下債務的利息支出、專業費用、支付費用和償還Terra Income Advisors的費用以及我們運營所需的其他費用。我們承擔其他費用，其中包括：
•計算我們的資產淨值(“資產淨值”)的成本，包括相關費用和任何第三方估值服務的成本；
•出售和回購本公司普通股和其他證券的成本；
•向第三方支付的與監督我們的財務和法律事務有關或相關的費用；
•進行投資和對投資進行估值，包括與對預期投資進行盡職調查審查相關的費用和開支；
•為我們的投資提供資金而產生的債務的應付利息；
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•轉讓代理費和託管費；
•與營銷活動相關的費用和開支；
•維修費；
•聯邦和州註冊費；
•聯邦、州和地方税；
•獨立董事的費用和開支，包括差旅費用；
•董事和股東會議、委託書、股東報告和通知的費用；
•忠實保證金、董事和高級管理人員/失誤和遺漏責任保險和其他保險費的費用；
•直接費用，包括與印刷股東報告和廣告或銷售材料、郵寄和長途電話費有關的費用；
•與獨立審計和外部法律費用有關的費用和開支，包括遵守《薩班斯-奧克斯利法案》、1940年法案以及適用的聯邦和州證券法；
•與我們的首席合規官相關的成本；
•我們投資的經紀佣金；以及
•本公司或Terra Income Advisors因管理我們的投資組合而產生的所有其他費用，包括Terra Income Advisors履行其在投資諮詢協議下的某些義務而產生的費用。
淨貸款投資組合
下表顯示了我們在淨投資基礎上的投資組合，這代表了我們根據這些投資的經濟所有權在投資中所佔的比例。這一衡量標準用於向我們的執行管理層提交報告，並作為我們計算基本管理費的資產基礎的組成部分。我們相信，這一指標為投資者提供了有用的信息，因為它代表了我們管理的總資產和每項投資的財務風險。
2022年9月30日
總貸款投資根據參與協議被視為義務的轉讓淨貸款投資
攤銷成本公允價值攤銷成本公允價值攤銷成本公允價值
美國吉爾蘇尼特公司$21,267,563 $21,444,155 $— $— $21,267,563 $21,444,155 
370 Lex Part Dux，LLC21,186,500 17,675,000 — — 21,186,500 17,675,000 
Hillsborough Owners LLC20,270,561 20,383,274 6,081,168 6,114,979 14,189,393 14,268,295 
淺野銀行家山有限責任公司16,631,855 16,819,417 — — 16,631,855 16,819,417 
安街合資有限責任公司14,648,213 14,799,685 — — 14,648,213 14,799,685 
威廉·A·肖波夫和辛迪·I·肖波夫13,170,161 13,358,705 — — 13,170,161 13,358,705 
RS JZ Driggs，LLC2,430,951 2,389,951 — — 2,430,951 2,389,951 
哈維邁耶臺積電有限公司3,301,807 3,315,293 — — 3,301,807 3,315,293 
德懷特·梅茲二世有限責任公司3,000,000 2,864,661 — — 3,000,000 2,864,661 
貸款投資總額115,907,611 113,050,141 6,081,168 6,114,979 109,826,443 106,935,162 
有價證券— — — — — — 
總投資$115,907,611 $113,050,141 $6,081,168 $6,114,979 $109,826,443 $106,935,162 
33


2021年12月31日
總貸款投資根據參與協議被視為義務的轉讓淨貸款投資
攤銷成本公允價值攤銷成本公允價值攤銷成本公允價值
美國吉爾蘇尼特公司$21,108,623 $21,417,965 $— $— $21,108,623 $21,417,965 
370 Lex Part Dux，LLC21,002,365 20,250,306 — — 21,002,365 20,250,306 
Hillsborough Owners LLC16,026,455 16,279,593 4,807,937 4,883,877 11,218,518 11,395,716 
波斯特兄弟控股有限公司14,897,294 15,100,246 — — 14,897,294 15,100,246 
威廉·A·肖波夫和辛迪·I·肖波夫13,121,112 13,347,088 — — 13,121,112 13,347,088 
RS JZ Driggs，LLC7,847,256 7,877,552 — — 7,847,256 7,877,552 
哈維邁耶臺積電有限公司6,810,164 6,874,428 — — 6,810,164 6,874,428 
安街合資有限責任公司5,320,560 5,482,725 — — 5,320,560 5,482,725 
德懷特·梅茲二世有限責任公司3,000,000 3,000,730 — — 3,000,000 3,000,730 
貸款投資總額109,133,829 109,630,633 4,807,937 4,883,877 104,325,892 104,746,756 
有價證券789,335 879,272 — — 789,335 879,272 
總投資$109,923,164 $110,509,905 $4,807,937 $4,883,877 $105,115,227 $105,626,028 
截至9月30日的三個月，
20222021
加權平均本金加權平均票面利率加權平均本金加權平均票面利率
貸款投資總額$120,904,902 13.4%$107,234,831 13.4%
參與協議規定的義務(5,942,171)11.1%(4,515,618)13.2%
淨貸款投資$114,962,731 13.5%$102,719,213 13.4%
截至9月30日的9個月，
20222021
加權平均本金加權平均票面利率加權平均本金加權平均票面利率
貸款投資總額$124,239,298 13.4%$77,976,512 12.8%
參與協議規定的義務(5,567,579)11.1%(3,570,537)13.0%
淨貸款投資$118,671,719 13.5%$74,405,975 12.7%
我們的投資組合集中在有限數量的行業和借款人，因此，我們大量投資的任何特定行業或借款人的低迷可能會對我們實現的總回報產生重大影響。如果我們大量投資的行業遭遇不利的商業或經濟狀況(無論是否由於新冠肺炎疫情)，我們的投資的很大一部分可能會受到不利影響，進而可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，截至2022年9月30日，由綜合用途物業和基礎設施物業擔保的投資分別約佔我們淨資產的58.1%和30.7%。此外，截至2022年9月30日，我們只持有九項貸款投資，我們最大的貸款投資約佔我們淨資產的30.7%，我們最大的三項貸款投資約佔我們淨資產的85.3%。
證券投資活動
在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，我們在附加投資上投資了260萬美元和6830萬美元，並有720萬美元和4580萬美元的償還，導致淨償還和淨投資分別為420萬美元和2250萬美元。
在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，我們在新投資和附加投資上分別投資了4810萬美元和1.034億美元，並有4290萬美元和7790萬美元的償還，導致淨投資分別為560萬美元和2550萬美元。
34


我們的投資組合基於2022年9月30日和2021年12月31日的公允價值，構成如下：
2022年9月30日2021年12月31日
  按公允價值計算的投資百分比
總投資組合
加權平均
票面利率(1)
按公允價值計算的投資百分比
總投資組合
加權平均
票面利率(1)
貸款$76,311,192 67.5 %13.9 %$61,281,259 55.4 %12.6 %
參貸貸款
利息		36,738,949 32.5 %12.9 %48,349,374 43.8 %12.7 %
有價證券— — %— %879,272 0.8 %8.5 %
總計$113,050,141 100.0 %13.6 %$110,509,905 100.0 %12.6 %
_______________
(1)基於我們投資的本金價值。
下表顯示了2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值按物業類型分組的投資組合：
2022年9月30日2021年12月31日
  按公允價值計算的投資百分比
總投資組合		按公允價值計算的投資百分比
總投資組合
混合使用$40,517,984 35.9 %$23,154,021 21.0 %
基礎設施21,444,155 19.0 %21,417,965 19.4 %
辦公室17,675,000 15.6 %20,250,306 18.3 %
多個家庭17,189,636 15.2 %28,460,523 25.7 %
工業13,358,705 11.8 %13,347,088 12.1 %
學生公寓2,864,661 2.5 %3,000,730 2.7 %
貸款投資總額113,050,141 100.0 %109,630,633 99.2 %
有價證券— — %879,272 0.8 %
總投資$113,050,141 100.0 %$110,509,905 100.0 %
高級無擔保票據
2021年2月，Terra BDC發行了本金總額為3840萬美元、2026年到期的7.00%固定利率票據，扣除120萬美元的承銷佣金後，淨收益為3720萬美元。債券的利息從2021年6月30日開始，每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日每季度支付一次，年利率為7.00%。票據將於2026年3月31日到期。票據可在2023年2月10日或之後按我們的選擇權隨時或不時全部或部分贖回。2022年10月1日，關於合併，Terra BDC、Terra LLC和美國銀行全國協會簽訂了第二個補充契約，根據該契約，Terra LLC承擔支付票據和履行每一份契約的義務，這些契約將由Terra BDC履行或遵守。
定期貸款
2021年4月，我們與一家貸款人簽訂了一項信貸協議，以提供2500萬美元的延遲提取定期貸款(“定期貸款”)。這筆定期貸款目前的利率為5.625%，計劃於2025年4月9日到期。2022年9月27日，對信貸協議進行了修訂，將預定到期日改為2023年7月1日，取消了自願預付貸款的全額保費，並同意完成合並並由Terra LLC承擔Terra BDC在信貸協議下的所有義務。截至2022年9月30日，定期貸款項下的未償還金額為#美元25.0百萬美元。
參與協議規定的義務
我們可以與關聯方和非關聯方簽訂參與協議，主要是我們贊助商的其他關聯基金。參與協議為我們提供了在指定投資中按照相同的條款、條件、價格和權利進行投資的機會。參與協議的目的是允許我們和一家關聯公司在我們個人沒有流動性這樣做或實現一定水平的投資組合多元化時發起特定的投資。我們可以將我們的部分投資轉讓給其他參與者，或者我們可能是其他實體持有的投資的參與者。
某些部分貸款銷售不符合銷售會計的資格，因為這些銷售不符合指導中定義的“參與權益”的定義，以便允許銷售處理。參貸或其他部分貸款
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不符合參與權益定義的銷售仍作為對所附資產和負債表的投資，轉移的部分在資產和負債表的負債部分記為參與協議項下的債務。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，參與協議下的公允價值債務為#美元6.1490萬美元，參與協議項下債務的加權平均合同利率為11.1分別為8%和8.3%。在截至2022年9月30日的9個月中，我們通過參與協議向關聯公司轉移了120萬美元的投資，沒有償還參與協議下的任何債務。在截至2021年9月30日的9個月中，我們通過參與協議向附屬公司轉移了2120萬美元的投資，並償還了參與協議下的債務2570萬美元。
經營成果
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
  20222021變化20222021變化
總投資收益$3,489,106 $4,809,857 $(1,320,751)$11,711,765 $9,635,116 $2,076,649 
總運營費用2,939,226 3,315,722 (376,496)9,473,890 7,933,593 1,540,297 
未計收入前的投資淨收益
賦税		549,880 1,494,135 (944,255)2,237,875 1,701,523 536,352 
所得税費用109,129 114,635 (5,506)605,787 114,635 491,152 
淨投資收益440,751 1,379,500 (938,749)1,632,088 1,586,888 45,200 
未實現淨變化(折舊)
投資增值		(3,193,123)(720,210)(2,472,913)(3,444,211)390,245 (3,834,456)
未實現折舊淨變化
論參與義務
協議		15,188 — 15,188 42,128 8,408 33,720 
投資已實現淨收益— 95,966 (95,966)55,783 267,140 (211,357)
淨資產淨(減)增
運營產生的結果		$(2,737,184)$755,256 $(3,492,440)$(1,714,212)$2,252,681 $(3,966,893)
投資收益
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，我們的投資收入構成如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
  20222021變化20222021變化
利息收入$3,483,242 $4,105,800 $(622,558)$11,648,944 $8,525,024 $3,123,920 
預付費收入—485,236(485,236)— 485,236 (485,236)
股息和其他收入5,864218,821(212,957)62,821 624,856 (562,035)
總投資收益$3,489,106 $4,809,857 $(1,320,751)$11,711,765 $9,635,116 $2,076,649 
利息收入
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月，利息收入減少了60萬美元，原因是貸款利息收入暫停，因為這類收入的回收情況令人懷疑。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月，利息收入增加了310萬美元，這是由於加權平均未償還本金餘額增加以及我們投資的加權平均票面利率增加所致。
預付費收入
提前還款費用收入是指向借款人收取的提前還款費用。
截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們沒有收到任何預付費用收入。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，我們從借款人提前一年償還的貸款中獲得了50萬美元的預付款費用收入。
36


股息和其他收入
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月，由於有價證券的加權平均投資餘額減少，股息和其他收入分別減少了20萬美元和60萬美元。
運營費用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的運營費用構成如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
  20222021變化20222021變化
基地管理費$672,685 $566,213 $106,472 $1,964,830 $1,606,881 $357,949 
(沖銷獎勵費用)獎勵
資本利得税的費用		(68,486)(90,614)22,128 (102,160)167,393 (269,553)
營業費用報銷至
顧問		329,885255,94773,938 946,934 896,524 50,410 
維修費(361,611)125,197(486,808)(121,504)380,562 (502,066)
無擔保票據的利息支出
應付		768,500733,61134,889 2,299,538 1,940,490 359,048 
專業費用550,367343,576206,791 1,139,775 981,896 157,879 
項下債務的利息支出
參與協議		171,7401,186,970(1,015,230)433,622 1,427,185 (993,563)
定期貸款利息支出419,516 99,778 319,738 1,101,797 161,069 940,728 
董事酬金27,12626,147979 84,378 86,397 (2,019)
保險費61,57161,949(378)190,293 179,775 10,518 
交易成本313,882—313,882 1,459,762 — 1,459,762 
一般和行政費用54,0516,94847,103 76,625 105,421 (28,796)
總運營費用$2,939,226 $3,315,722 $(376,496)$9,473,890 $7,933,593 $1,540,297 

與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的總運營費用分別減少了40萬美元和增加了150萬美元。更改的原因如下所述。
基地管理費
根據投資諮詢協議，Terra BDC向Terra Income Advisors支付基本管理費，該管理費按我們平均總資產的2.0%的年利率計算。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月，基本管理費分別增加了10萬美元和40萬美元，這是由於管理資金的增加導致我們的總資產增加。
(取消獎勵費用)資本利得獎勵費用
根據投資諮詢協議，Terra BDC向Terra Income Advisors支付相當於我們已實現和未實現資本利得淨額20.0%的資本利得獎勵費用。在這些收益實現之前，Terra BDC實際上不會就未實現收益支付資本收益的獎勵費用。
在截至2022年和2021年9月30日的三個月裏，由於我們的投資價值下降，我們扭轉了之前記錄的資本利得激勵費用分別為70萬美元和90萬美元。在截至2022年9月30日的9個月裏，由於我們的投資價值下降，我們逆轉了之前記錄的10萬美元的資本利得激勵費用。在截至2021年9月30日的9個月中，由於我們的投資價值增加，資本利得的激勵費用為20萬美元。
向顧問報銷運營費用
根據投資諮詢協議，Terra BDC向Terra Income Advisors償還了與向我們提供的行政服務相關的運營費用，包括對行政人員的補償。
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與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月，支付給Adviser的運營費用報銷分別增加了0.07萬美元和0.5萬美元，這主要是由於管理的資金增加，我們與Terra Income Advisors及其附屬公司管理的附屬基金的分配比例增加。
維修費
Terra BDC維持着一項服務計劃，根據該計劃，它向選定的交易商支付服務費，年費率為普通股每股最新公佈資產淨值的0.75%，以換取提供與股東相關的行政支持服務。對於出售的每股股份，不包括通過分銷再投資計劃出售的股份，維修費每年在適用購買月份的週年日支付。與合併有關的維修計劃被終止。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月，由於終止了與合併相關的服務計劃，Terra BDC分別沖銷了之前應計的40萬美元和10萬美元的維修費。截至2021年9月30日的三個月和九個月，服務費分別為10萬美元和40萬美元。
無擔保應付票據的利息支出
2021年2月，Terra BDC發行了本金總額為3840萬美元的7.00%固定利率票據，2026年到期。2022年10月1日，關於合併，Terra BDC、Terra LLC和美國銀行全國協會簽訂了第二個補充契約，根據該契約，Terra LLC承擔支付票據和履行每一份契約的義務，這些契約將由Terra BDC履行或遵守。
截至2022年9月30日的三個月，與2021年同期相比，無擔保應付票據的利息支出保持不變。在截至2022年9月30日的9個月中，與2021年同期相比，由於加權平均未償還本金金額增加，無擔保應付票據的利息支出增加了40萬美元。
專業費用
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月，專業費用分別增加20萬美元和20萬美元，這主要是由於合併導致與轉讓代理終止合同而產生的終止費。
定期貸款利息支出
2021年4月，Terra BDC與一家貸款人簽訂了一項信貸協議，提供2500萬美元的延遲提取定期貸款。這筆定期貸款目前的利率為5.625%，計劃於2025年4月9日到期。對於定期貸款的任何未使用部分，我們還支付每年0.75%的承諾費。2022年9月27日，對信貸協議進行了修訂，將預定到期日改為2023年7月1日，取消了自願預付貸款的全額保費，並同意完成合並並由Terra LLC承擔Terra BDC根據2022年10月1日生效的信貸協議的所有義務。截至2022年9月30日，定期貸款項下的未償還金額為#美元25.0百萬美元。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月，由於加權平均未償還本金金額的增加，定期貸款的利息支出分別增加了30萬美元和90萬美元。
交易成本
2022年10月1日，根據合併協議，Terra BDC與Terra LLC合併並併入Terra LLC，Terra LLC作為Terra REIT的全資子公司繼續存在。與合併有關，我們產生的交易成本總計為$0.3百萬美元和美元1.5截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。有幾個不是截至2021年9月30日的三個月和九個月的此類成本。
所得税費用
於2021年第三季度，Terra BDC成立了一家應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)，以持有兩項信貸安排。截至2022年9月30日的三個月和九個月，可歸因於TRS的税前收入為$0.5百萬美元和美元2.1分別為100萬美元。根據的實際所得税率21.4%和28.2%，TRS的所得税準備金為#美元。0.1百萬美元和美元0.6分別為100萬美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月，可歸因於TRS的税前收入為50萬美元。根據21%的法定所得税率，TRS的所得税撥備為10萬美元。
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參與協議項下投資和債務的未實現增值或折舊淨變化
參與協議項下投資和債務的未實現增值或未實現折舊淨變化反映了報告期內我們的證券投資價值的變化，包括在實現收益或損失時對以前記錄的未實現收益或損失的任何沖銷。我們的投資組合投資和參與協議下債務的估值隨着時間的推移而波動，反映貸款和債務投資的市場收益率的變化，任何相關的溢價或折扣以及發起或退出費用將在每項投資接近到期日時向下攤銷或按面值遞增。
2022年-截至2022年9月30日的三個月和九個月，由於貸款抵押品減少以及指數利率上升，我們記錄的投資未實現折舊分別增加了320萬美元和340萬美元。
2021年-截至2021年9月30日的三個月，我們記錄的投資未實現增值淨變化減少了70萬美元，這主要是由於我們投資的有價證券的交易價格下降。在截至2021年9月30日的9個月中，我們錄得投資未實現增值淨變化增加40萬美元，這主要是由於我們投資的有價證券的交易價格上升。此外，投資未實現增值淨變化因新投資而增加，部分被一筆貸款的貼現現金流因回收期延長而減少所抵銷。
投資已實現淨收益
截至2022年9月30日的三個月，我們沒有出售任何有價證券，也沒有確認任何投資收益或損失。在截至2022年9月30日的9個月裏，我們出售了有價證券，並確認了10萬美元的投資淨收益。截至2021年9月30日的三個月和九個月，投資實現淨收益分別為10萬美元和30萬美元，主要與出售有價證券時確認的淨收益分別為30萬美元和40萬美元有關，但部分被2021年第三季度償還10萬美元貸款時確認的虧損所抵消。
運營淨資產淨增長
在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，我們分別錄得淨資產淨增加(減少)270萬美元和80萬美元。基於已發行普通股的加權平均股份，我們因運營而導致的每股淨資產淨(減少)增加分別為0.34美元和0.09美元。
截至2022年和2021年9月30日的9個月，我們分別錄得淨資產淨增加(減少)170萬美元和230萬美元。基於已發行普通股的加權平均股份，我們的運營導致的每股淨資產淨(減少)增加為$(0.21)及$0.27，分別為。
財務狀況、流動性與資本來源
    目前，我們主要通過利息、股息和投資手續費以及本金償還和出售投資所得的現金流來產生現金。我們現金的主要用途是進行有針對性的投資和支付費用。
在投資於投資組合公司的證券之前，我們將發行證券以及出售和償還現有投資的淨收益主要投資於現金、現金等價物、美國政府證券、回購協議和自投資之日起一年或更短時間內到期的高質量債務工具。
我們可以借入資金進行投資，只要我們認為利用我們的投資組合是合適的。2021年2月，Terra BDC發行了本金總額為3840萬美元、2026年到期的7.00%固定利率票據，扣除120萬美元的承銷佣金後，淨收益為3720萬美元。2022年10月1日，關於合併，Terra BDC、Terra LLC和美國銀行全國協會簽訂了第二個補充契約，根據該契約，Terra LLC承擔支付票據和履行每一份契約的義務，這些契約將由Terra BDC履行或遵守。2021年4月，Terra BDC與一家貸款人簽訂了一項信貸協議，提供2500萬美元的延遲提取定期貸款。這筆定期貸款目前的利率為5.625%，計劃於2025年4月9日到期。2022年9月27日，對信貸協議進行了修訂，將預定到期日改為2023年7月1日，取消了自願預付貸款的全額保費，並同意完成合並並由Terra LLC承擔Terra BDC在信貸協議下的所有義務。截至2022年9月30日，定期貸款項下的未償還金額為2500萬美元。
我們的某些貸款提供了在未來日期為借款人提供資金的承諾。截至2022年9月30日，我們有兩筆貸款，資金承諾總額為4,000萬美元，其中我們提供了3,500萬美元。我們預計將在未來12個月為向借款人提供500萬美元的無資金承諾提供資金。
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截至2022年9月30日的9個月的現金流量
經營活動-截至2022年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為690萬美元。業務活動使用或提供的現金流水平受購買、償還和出售有價證券投資的時機等因素的影響。截至2022年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金流主要與購買4810萬美元的投資有關，但部分被4290萬美元的投資償還和銷售收益以及180萬美元的運營產生的現金所抵消。
    融資活動-在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為1,900萬美元，主要與定期貸款下的借款收益1,990萬美元和參與協議下的債務收益1,200萬美元有關，但部分被支付給股東的210萬美元的分配所抵消。
截至2021年9月30日的9個月現金流
經營活動-截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為2460萬美元。業務活動使用或提供的現金流水平受購買、償還和出售有價證券投資的時機等因素的影響。截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金流量主要與購買1.034億美元的投資有關，但部分被7790萬美元的投資償還和銷售收益以及80萬美元的運營產生的現金所抵消。
    融資活動-在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為3170萬美元，主要涉及發行無擔保票據的收益(扣除貼現後)3720萬美元和定期貸款項下的借款收益440萬美元(扣除貼現後)，部分被支付給股東的220萬美元的分配、股票回購計劃下的普通股回購支付190萬美元以及與發行無擔保票據和130萬美元定期貸款有關的融資成本所抵消。此外，我們收到了參與協議項下的債務收益2,120萬美元，並償還了參與協議項下的債務2,570萬美元。
投資諮詢協議和服務計劃
Terra BDC簽訂了某些合同，根據這些合同，它對未來有重大承諾。
2015年4月20日，Terra BDC根據1940年法案與Terra Income Advisors簽訂了投資諮詢協議。根據《投資諮詢協議》的條款，Terra Income Advisors擔任其投資顧問。在每個報告期內，根據投資諮詢協議支付的款項包括：(1)相當於我們平均總資產價值的一個百分比的基本管理費；(2)根據我們的業績支付的獎勵費。Terra Income Advisors獲得了代表Terra BDC支付的已分配管理費用的補償。投資顧問協議因合併而終止。
2017年9月30日，Terra BDC通過了《服務計劃》。根據服務計劃，Terra Capital Markets有權獲得服務費，年費率為Terra BDC最近公佈的普通股每股資產淨值的1.125%，其中高達0.75%的服務費被轉租給選定的交易商，以換取提供某些行政支持服務。對於每售出的股份，不包括通過我們的分銷再投資計劃出售的股份，維修費每年在適用的購買月份的週年日支付。2020年12月23日，Terra Capital Markets向Terra BDC分配了其某些行政支持服務和交易商經理協議下的某些義務，包括將之前根據服務計劃重新收取的服務費未來直接支付給選定的交易商，有效地將服務費降至0.75%。與合併有關的服務計劃被終止。
下表根據相關協議的條款彙總了這些費用和報銷情況：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
業務報表中包含的金額
基地管理費$672,685 $566,213 $1,964,830 $1,606,881 
(取消獎勵費用)獎勵費用
資本利得		(68,486)(90,614)(102,160)167,393 
向顧問報銷運營費用329,885 255,947 946,934 896,524 
維修費(361,611)125,197 (121,504)380,562 
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房地產投資信託基金的狀況和分佈
Terra BDC選擇作為房地產投資信託基金根據守則徵税，從2018年10月1日開始至2018年12月31日結束的短暫納税年度開始。Terra BDC認為，它一直以這種方式運營，繼續作為REIT為聯邦所得税目的徵税。為了符合REIT的資格，Terra BDC除其他事項外，每年必須向股東分配至少相當於其REIT應納税淨收入90%的股息，並符合關於其收入和資產性質的某些測試。只要在納税年度結束後的第九個月十五日或納税申報表到期日(包括延期)之前申報分配，在本納税年度後一年內支付的分配可以結轉到上一個納税年度，以確定該納税年度支付的分配。如果Terra BDC沒有分配至少85.0%的普通收入、95.0%的資本利得淨收入(如果有的話)以及前幾年未繳納聯邦所得税的任何已確認和未分配的收入，則Terra BDC還應繳納不可扣除的聯邦消費税。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，Terra BDC向我們的股東進行了足夠的分配，使其有資格作為REIT納税，並排除了徵收美國聯邦公司所得税或消費税的可能性。
截至記錄日期，向Terra BDC股東的分配已記錄在案。根據Terra BDC董事會的酌情決定權和適用的法律限制，Terra BDC授權並宣佈按月或按季進行普通現金分配，並按月支付此類分配。Terra BDC使用每日記錄日期計算每個股東在該期間的具體分派金額，每個股東的分派從Terra BDC接受股東認購其普通股股票之日開始累加。
在某些時期，Terra BDC的分配可能超過了其收益。因此，它所做的部分或全部分配可能是出於税收目的的資本返還。資本回報通常是投資者投資的回報，而不是從投資活動中獲得的收益或收益的回報，將在扣除與Terra BDC普通股公開發行相關的費用和支出(包括支付給Terra Income Advisors的任何費用)後進行。每年都會向我們的股東郵寄一份表格1099-DIV的聲明，説明分發的來源。
Terra BDC為其股東制定了一項“選擇參與”分銷再投資計劃。因此，如果它進行現金分配，它的股東將獲得現金分配，除非他們特別“選擇”參與分配再投資計劃，以便將他們的現金分配再投資於我們普通股的額外股份。然而，某些州當局或監管機構可能不時施加限制，阻止或限制股東參與分銷再投資計劃的能力。
Terra BDC從任何可用資金來源為其向股東分配現金提供資金，包括借款、運營淨投資收入、出售資產的資本收益收益、出售資產的非資本收益收益、支付給Terra BDC的股息或其他分配，包括對投資組合公司的優先股和普通股投資。Terra BDC沒有對其利用現有來源進行分配的資金數額設定限制。
關鍵會計政策
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，該準則要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響在合併財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。關鍵會計政策是那些需要應用管理層最困難、最主觀或最複雜的判斷的政策，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響作出估計，這些事項可能會在以後的期間發生變化。在編制合併財務報表時，管理層作出了影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內收入和支出報告金額的估計和假設。在編制合併財務報表時，管理層利用現有信息，包括行業標準和當前經濟環境等因素，作出估計和判斷，並適當考慮重要性。實際結果可能與這些估計不同。此外，其他公司可能使用不同的估計，這可能會影響我們的運營結果與類似業務公司的可比性。當我們執行我們的預期經營計劃時，我們將在未來合併財務報表的附註中描述除下文討論的政策外的其他關鍵會計政策。
投資的價值評估
我們根據美國公認會計原則頒佈的公允價值會計準則計量我們的投資價值，該準則建立了一個分層披露框架，對用於按公允價值計量投資的市場價格可觀測性水平進行優先排序和排名。市場價格的可觀測性受到許多因素的影響，包括投資的類型和投資的具體特徵。具有現成的積極報價的投資或
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哪些公允價值可以從活躍的報價中計量，通常會具有較高的市場價格可觀測性和較少的用於計量公允價值的判斷程度。
按公允價值計量和報告的投資將按下列類別之一進行分類和披露：
•第1級--可觀察到的投入，例如活躍市場的報價。公開上市的股票、債務證券和公開上市的衍生品將被納入第一級。
•第2級--可觀察到的投入，如活躍市場中的類似證券和非活躍市場中相同證券的報價。在某些情況下，債務證券和股權證券是根據信譽良好的交易商或定價服務提供的市場參與者之間有序交易的價格進行估值的。在確定特定投資的價值時，定價服務可能會使用與此類投資的交易、交易商的報價、定價矩陣、可比投資的市場交易以及投資之間的各種關係有關的某些信息。通常預計將包括在這一類別中的投資包括公司債券和貸款、與公開上市證券掛鈎的可轉換債券以及某些場外衍生品。
•第三級--難以觀察到的投入，只有很少或根本沒有市場數據，因此需要一個實體發展自己的假設。確定公允價值的投入需要作出重大判斷或估計。
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下，公允價值層次中的投資水平是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。我們對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，我們會考慮該投資特有的因素。我們預計，將在投資組合中持有的大部分貸款投資將屬於公允價值層次結構的第三級。我們投資於有價證券的公允價值(如果有的話)是根據活躍市場的報價確定的，並被歸類為公允價值等級的第一級。
參與協議項下債務的估值
我們選擇了會計準則編碼(“ASC”)主題825下的公允價值選項，金融工具，與參與協議項下的債務按其公允價值進行會計有關，參與協議項下的債務是由於部分貸款銷售不符合ASC主題860項下的銷售處理標準而產生的；轉接和服務。我們在參與協議項下的債務中採用與房地產相關的貸款投資的收益率法估值方法。
聯邦所得税
Terra BDC選擇作為房地產投資信託基金根據守則徵税，從2018年10月1日開始至2018年12月31日結束的短暫納税年度開始。為符合REIT的資格，Terra BDC除其他事項外，須將其REIT應課税收入淨額的至少90%分配給其股東，並須符合有關其收入和資產性質的某些測試。Terra LLC是一家有限責任公司，其唯一成員Terra REIT將負責為其應税收入納税。
只有在税務機關進行審查的情況下，才需要承認與不確定的税收狀況有關的税收優惠或債務，這種狀況“很可能”持續下去。我們在營業報表中確認與未確認税項負債相關的利息和罰金為所得税費用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，我們沒有產生任何利息或罰款。
我們通過合併的應税REIT子公司持有某些投資組合公司投資。這樣的子公司可能需要繳納美國聯邦和州公司級的所得税。該等綜合附屬公司使用預期沖銷該等暫時性差異的年度的現行適用法定税率，就某些資產及負債的計税基準與所附綜合資產負債表所載的報告金額之間的暫時性差異所產生的估計未來税務影響，確認遞延税項資產及負債。
關聯方交易
Terra收入顧問的薪酬
根據投資諮詢協議，Terra BDC向Terra Income Advisors支付了基本管理費和激勵費。投資顧問協議因合併而終止。
基本管理費按Terra BDC平均總資產的2.0%的年率計算。基本管理費每季度拖欠一次，是根據Terra BDC最近完成的兩個日曆季度結束時的平均總資產價值計算的。基本管理費可以或不可以全部或部分由Terra Income Advisors酌情決定。任何季度未計入的基本管理費的全部或任何部分將
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可遞延而不計息，並可能已在Terra Income Advisors確定的其他季度進行。任何部分月份或季度的基本管理費將按比例分配給該部分期間。
獎勵費用由兩部分組成。第一部分，即收入的附屬獎勵費用，是根據Terra BDC上一季度的“獎勵前費用淨投資收入”計算並按季度支付的。收入的附屬獎勵費用受季度門檻利率的限制，以最近完成的日曆季度開始時的調整資本回報率表示，為2.0%(摺合成年率為8.0%)，但須具有“追趕”功能。就此目的而言，“獎勵前費用淨投資收入”指於日曆季度內應計的利息收入、股息收入及任何其他收入(包括提供管理協助的費用，例如承諾、發起、架構、勤勉及顧問費或Terra BDC從投資組合公司收取的其他費用)，減去Terra BDC當季的營運開支(包括基本管理費、根據投資顧問協議退還予Terra Income Advisors的開支，以及就任何已發行及已發行優先股支付的任何利息開支及股息，但不包括獎勵費用)。獎勵前費用淨投資收入包括具有遞延利息特徵的投資(如原始發行折扣、具有實物支付利息的債務工具和零息證券)、Terra BDC尚未收到現金的應計收入。獎勵前費用淨投資收入不包括任何已實現資本收益、已實現資本虧損或未實現資本增值或折舊。每個季度收入的附屬獎勵費用計算如下：
•在Terra BDC的獎勵前費用淨投資收入不超過2.0%(摺合成年率為8.0%)的任何日曆季度，無需向Terra Income Advisors支付獎勵費用；
•Terra BDC的獎勵前費用淨投資收入(如果有)的100%超過門檻費率，但在任何日曆季度低於或等於2.5%(年化10.0%)，應支付給Terra Income Advisors，其中全部或任何部分可由Terra Income Advisors酌情免除或推遲。Terra BDC將這部分獎勵前費用的淨投資收入(超過門檻費率，但小於或等於2.5%)稱為“追趕”。追趕條款的目的是，當Terra Income Advisors在任何日曆季度的獎勵前費用淨投資收入達到2.5%時，向Terra Income Advisors提供20.0%的獎勵費用；以及
•Terra BDC的獎勵前費用淨投資收入(如果有)的20.0%在任何日曆季度超過2.5%(摺合成年率為10.0%)，一旦達到門檻比率並實現追趕，將支付給Terra Income Advisors。
獎勵費用的第二部分，稱為資本利得獎勵費用，是從投資組合中獲得的已清償投資所賺取的資本收益的獎勵費用，在每個日曆年結束時(或在《投資諮詢協議》終止時)確定並支付欠款。這筆費用相當於資本利得獎勵費用的20.0%，相當於Terra BDC自成立以來的累計已實現資本利得，截至適用期間結束時計算，扣除所有已實現資本損失和累計未實現資本折舊後的淨額，減去之前支付的任何資本利得獎勵費用的總額。Terra BDC按季度計算資本利得獎勵費用(但沒有支付)，方法是將該費用視為在該期間結束時已到期並應支付。
Terra BDC向Terra Income Advisors償還了執行與其管理和運營有關的服務所需的費用。報銷金額為(I)Terra Income Advisors提供該等服務所產生的實際成本及(Ii)Terra BDC董事會(包括其大多數獨立董事)估計Terra BDC將須就同一地理位置的同類服務向其他服務供應商支付的金額，兩者以較低者為準。Terra Income Advisors被要求根據總資產、收入、時間分配和/或其他合理指標等客觀因素，將此類服務的成本分配給Terra BDC。Terra BDC董事會隨後根據此類服務的廣度、深度和質量，與我們從已知可用的第三方提供商獲得類似服務的估計成本相比，評估了此類補償的合理性。此外，Terra BDC董事會還審議了是否有任何一家第三方服務提供商能夠以相當的成本和質量提供所有這些服務。最後，Terra BDC董事會將支付給Terra Income Advisors的此類服務的總金額佔Terra BDC淨資產的百分比與其他可比BDC報告的相同比率進行了比較。Terra BDC沒有補償Terra Income Advisors收取單獨費用的任何服務，或分配給Terra Income Advisors控制人的租金、折舊、水電費、資本設備或其他管理項目。
43

Terra REIT與Terra REIT Advisors的管理協議
泰豐房地產投資信託基金是我們的母公司和唯一管理成員。 我們已與Terra REIT訂立成本分擔安排，據此我們將負責Terra REIT的開支中我們可分配的部分，包括Terra REIT向其管理人Terra REIT Advisors支付的費用。根據管理協議，Terra REIT目前向Terra REIT Advisors支付以下費用：
發起費和延展費。發起費為用於發起、收購、資助或安排房地產相關投資的金額的1.0%，包括與此類貸款相關的任何第三方費用。如果任何房地產相關貸款的期限被延長，Terra REIT Advisors也會收到一筆起始費，數額相當於(I)被延長的貸款本金的1.0%或(Ii)借款人支付的與該延期相關的費用金額中的較小者。
資產管理費。每月資產管理費，年利率相當於管理資金總額的1.0%，包括Terra REIT持有的每筆與房地產相關的貸款和現金的貸款發放額或總收購成本(視情況而定)。
資產維修費。每月資產服務費，年利率相等於Terra REIT當時持有的每筆與房地產相關的貸款的總初始價格或總收購價格的0.25%(包括結算成本和費用)。
處置費。Terra REIT從每筆貸款的處置中收到的銷售總價的1.0%的處置費用，但不包括在貸款到期、預付款、編制、修改或延期時，除非借款人支付了相應的費用，在這種情況下，處置費用將是(I)貸款本金的1.0%和(Ii)借款人就該交易支付的費用中的較低者。如果泰豐房地產投資信託基金因抵押或止贖貸款而取得物業的所有權，泰豐房地產投資信託基金將在出售該物業時支付相當於銷售價格1.0%的處置費。
交易分手費。如果Terra REIT因終止或未完成任何貸款或處置交易而從第三方收到任何“分手費”、“交易破裂費用”、終止費或違約金，Terra REIT Advisors將有權獲得此類金額的一半，此外，Terra REIT Advisors將有權獲得Terra REIT Advisors因評估和處理此類交易而產生的所有自付費用和支出的補償。
除上述費用外，Terra REIT還向Terra REIT Advisors報銷與向Terra REIT運營提供的服務相關的運營費用，包括其在Terra REIT Advisors管理費用中的可分配份額，如租金、員工成本、水電費和技術成本。
潛在的利益衝突
Terra Income基金的投資管理公司Terra Income Advisors曾擔任Terra BDC的投資顧問。雖然Terra Income Advisors打算在必要時根據Terra BDC的投資目標和戰略以公平和公平的方式分配投資機會，以便Terra BDC在與Terra Income Advisors的任何其他客户相比不會處於不利地位，但有可能一些投資機會提供給了Terra Income基金，而不是Terra BDC。
分配
截至適用的記錄日期，對Terra BDC股東的分配進行了記錄。根據Terra BDC董事會的酌情決定權和適用的法律限制，Terra BDC每月授權並宣佈普通現金分配，並按月支付此類分配。已實現資本收益淨額，如果有的話，至少每年分配或被視為分配。
資本利得激勵費
根據諮詢協議的條款，確定了Terra BDC投資組合的清算投資所賺取的資本利得獎勵費用，並在每個歷年結束時(或在諮詢協議終止時)支付欠款。這筆費用相當於Terra BDC資本利得獎勵費用的20%(即自成立之日起累計計算的已實現資本利得(自適用期末計算，扣除所有已實現資本損失和累計未實現資本折舊)減去以前支付的任何資本利得獎勵費用的總額。一旦賺取了任何數額的這筆費用，Terra BDC按季度計算資本利得獎勵費用(但沒有支付)，方法是計算該費用，如同該費用在該期間結束時到期並應支付一樣。
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豁免救濟
美國證券交易委員會豁免Terra BDC遵守1940年法令第17(D)及57(A)(4)條的規定，從而準許Terra BDC在滿足若干條件的情況下，與Terra Income Funds、Terra REIT、Terra Property Trust 2，Inc.及根據1940年法令註冊並由Terra Income Advisors或其聯屬投資顧問(“共同投資聯營公司”)提供意見的任何未來BDC或封閉式管理投資公司共同投資於若干私人協商的投資交易。然而，我們被禁止與我們的關聯公司進行某些交易，即使在這一豁免命令的條款下也是如此。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
我們可能受到金融市場風險的影響，包括利率的變化。在我們借錢進行投資的程度上，我們的淨投資收入將取決於我們借入資金的利率與我們投資這些資金的利率之間的差額。在利率上升的時期，我們的資金成本會增加，這可能會減少我們的淨投資收入。因此，不能保證市場利率的重大變化不會對我們的淨投資收入產生重大不利影響。
截至2022年9月30日，我們有兩項投資，淨本金餘額為4150萬美元，提供以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為指數的利息收入，並受LIBOR下限的限制。LIBOR每下降1%，我們的年利息收入就會減少40萬美元，LIBOR每增加1%，我們的年利息收入就會增加40萬美元。此外，截至2022年9月30日，我們有一項投資，本金淨餘額為1,670萬美元，用於支付與有擔保隔夜融資利率(SOFR)掛鈎的利息收入，並受SOFR下限的限制。SOFR每下降1%，我們的年利息收入將減少20萬美元，SOFR每增加1%，我們的年利息收入將增加20萬美元。
我們可以通過使用標準的對衝工具，如期貨、期權和遠期合約來對衝利率和貨幣匯率波動。雖然對衝活動可能使我們免受利率不利變化的影響，但它們也可能限制我們從固定利率投資組合中享受較低利率的好處的能力。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，我們沒有從事利率對衝活動。
此外，我們可能存在投資組合估值方面的風險。見“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策--投資估值”。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》第13a-15(B)條的要求，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以為我們履行披露義務提供合理保證。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這是根據《交易法》第13a-15(F)條的定義。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們和Terra Income Advisors目前都沒有受到任何重大法律訴訟的影響，據我們所知，我們或Terra Income Advisors也沒有受到重大法律訴訟的威脅。在正常業務過程中，我們和受僱於Terra Income Advisors的個人可能會不時參與某些法律訴訟，包括與執行我們與投資組合公司簽訂的合同項下的權利有關的訴訟。雖然這些法律程序的結果不能確切地預測，但我們預計這些程序不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

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第1A項。風險因素。
我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中列出的風險因素沒有發生重大變化，但以下內容除外。
美國的通脹最近有所加速，目前預計在中短期內將繼續處於較高水平。 此外，工人競爭加劇、供應鏈問題、外國生產和製造企業遷往美國，以及能源和大宗商品價格上漲，都推動了工資和其他經濟投入的增加。 更高的通脹和不斷上升的投入成本可能會對我們的商業房地產相關貸款、商業房地產相關債務證券和部分商業房地產股權投資產生不利影響，這些投資受到通常與房地產相關的風險的影響。 通貨膨脹可能會對長期租賃的房地產資產的盈利能力產生負面影響，這些長期租賃沒有規定短期租金上漲，或者規定租金上漲的年度百分比低於通脹。 持續的通脹，特別是較高水平的通脹，可能會對我們的投資估值產生不利影響。

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
不適用。

第3項高級證券違約
不適用。

第4項礦山安全信息披露
不適用。

第5項其他資料
不適用。

項目6.展品。
以下是與本報告一同提交的證據。不同於被指定為在此提交的文件的文件通過引用併入本文。
證物編號： 備案説明和備案方法
2.1
協議和合並計劃，日期為2022年5月2日，由Terra Property Trust，Inc.，Terra Income Fund 6，Inc.，Terra Merger Sub，LLC，Terra Income Advisors，LLC和Terra REIT Advisors，LLC(通過引用2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1併入)。
3.1 
Terra Income Fund 6，Inc.的修訂和重述條款(通過引用2015年5月12日提交給美國證券交易委員會的N-2表格登記聲明(第333-202399號文件)生效後修正案第1號附件(A)合併。)
3.2
Terra Income Fund 6，Inc.修訂和重述章程的修正案細則(通過引用附件3.1併入2019年5月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中。)
3.3
Terra Inc.修訂和重新修訂的章程的第1號修正案(通過引用附件3.1併入2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1。)
3.4
修訂和重新定義Terra Income Fund 6，Inc.的章程(通過參考2015年5月12日提交給美國證券交易委員會的N-2表格登記聲明(第333-202399號文件)生效後修正案第1號的附件(B)而併入。)
3.5*
Terra Merge Sub，LLC的有限責任公司協議，日期為2022年9月26日，由Terra Property Trust，Inc.

46


證物編號：備案説明和備案方法
4.1
認購協議格式(參考2018年2月2日提交給美國證券交易委員會的日期為2018年2月2日的最終招股説明書附錄A併入。)
4.2
修訂和重新制定的分銷再投資計劃(參考2018年11月16日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件4.2併入。)
4.3
由Terra Income Fund 6，Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，日期為2021年2月10日(通過參考2021年2月10日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1併入。)
4.4
第一補充契約，日期為2021年2月10日，由Terra Income Fund 6，Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會(通過參考2021年2月10日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.2併入)。
4.5
第二補充契約，日期為2022年10月1日，由Terra Income Fund 6，Inc.、Terra Merger Sub，LLC和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用2022年10月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.4併入)。
10.1
終止協議，日期為2022年5月2日，由Terra Income Fund 6，Inc.和Terra Income Advisors，LLC(通過引用2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。
10.2
賠償協議表(通過引用附件10.1併入2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告中。)
10.3*
同意和修正案，日期為2022年9月27日，由Terra Income Fund 6，Inc.、Terra Merge Sub，LLC、Eagle Point Credit Management LLC和某些貸款人在其簽名頁上籤署。
31.1* 
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14條頒發的首席執行官證書。
31.2* 
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14條頒發首席財務官證書。
32.1*  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
101.INS**內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH**XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL**XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB**XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE**XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104包含在附件101中的封面交互數據文件(嵌入到內聯XBRL文檔中)
*現送交存檔。

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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
日期：2022年11月10日
 
 Terra Income Fund 6，LLC
作者：Terra Property Trust，Inc.，其唯一成員
發信人：/s/Vikram S.Uppal
 維克拉姆·S·烏帕爾
董事會主席、首席執行官
還有總裁
(首席行政主任)
發信人：/s/格雷戈裏·M·平卡斯
格雷戈裏·M·平卡斯
首席財務官、首席運營官、
司庫兼祕書
(首席財務會計官)


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