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Exhibit 99.1

招股説明書補充資料
(至招股章程日期為2022年11月10日)

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1701114/000110465922117298/lg_blueapron-pn.jpg]

Up to $30,000,000
A類普通股

我們已於2022年11月10日與作為銷售代理的Canaccel Genuity LLC或Canaccel簽訂了股權分配協議或分配協議，涉及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的A類普通股股份的出售，每股面值0.0001美元。根據分銷協議的條款，根據本招股説明書補充資料，我們可不時透過Canaccel發售及出售A類普通股的股份，總髮行價最高可達30,000,000美元。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“APRN”。2022年11月9日，我們A類普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格為每股1.45美元。

在2022年12月31日之前，我們將是一家新興的成長型公司，因為2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用了這一術語。我們也是根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》頒佈的第12b-2條規定的較小的報告公司，並預計在我們不再是一家新興成長型公司時，我們將繼續是一家較小的報告公司。因此，我們選擇依賴於某些降低的上市公司披露要求。見“招股説明書增刊摘要 --作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的含義”。

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，我們A類普通股的出售(如果有的話)可通過法律允許的任何方法以市場價格進行，該方法被視為根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415(A)(4)條規則所界定的“在市場上發行”。Canaccel不需要出售我們A類普通股的任何具體數量或美元金額，但將根據其正常的交易和銷售做法以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及紐約證券交易所的規則，以商業合理的努力擔任銷售代理。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

Canaccel將有權獲得相當於根據分銷協議出售的每股銷售總價3.0%的佣金率的補償。有關Canaccel賠償的更多信息，請參閲從S-14開始的“分配計劃”。在代表我們出售我們的A類普通股時，CANACCORD可能被視為證券法意義上的“承銷商”，CANACCORD的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些債務向CANACCORD提供賠償和出資，包括證券法和交易法下的債務。

投資我們的A類普通股涉及風險。請參閲本招股説明書增刊S-4頁開始的“風險因素”，以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中的“風險因素”，這些文件以引用的方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書，以瞭解您在購買我們的A類普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

CANACCORD GENINITY

本招股説明書增刊日期為2022年11月10日。

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此次發行的具體條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了我們可能不時提供的證券的更一般信息，其中一些不適用於此次發行。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。

本招股説明書附錄可添加、更新或更改隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的文件中包含的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入其中的任何文件中包含的信息存在衝突，您應依賴本招股説明書附錄中的信息；如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件 - 中的陳述，日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。

吾等和Canaccel均未授權任何人提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或合併的信息以外的任何信息。我們和CANACCORD對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成向任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄及隨附的招股説明書在任何司法管轄區提供的證券的要約，或向在該司法管轄區提出要約或徵求要約的任何人出售或邀請購買該證券的要約。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用併入本文或其中的信息，僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間，或我們A類普通股的任何出售時間。在作出投資決定時，閣下必須閲讀及考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所載的所有資料，包括以引用方式併入本説明書及本説明書的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些文件”部分以及隨附的招股説明書中向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們A類普通股的股票。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行A類普通股可能會受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行A類普通股以及在美國境外分銷本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，而在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“Blue Apron”、“本公司”、“本公司”和“本公司”統稱為Blue Apron Holdings，Inc.、特拉華州的一家公司及其合併子公司。

S-ii

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們在此和此處引用的文件中包含的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的A類普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀本招股説明書增刊及隨附的招股説明書，尤其是在本招股説明書增刊S-6頁開始的“風險因素”一節及我們截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告中討論的投資A類普通股的風險，以及我們的綜合財務報表及該等綜合財務報表的附註，以及以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書的其他資料。

Overview

Blue Apron的願景是通過Better Food™更好地生活。成立於2012年，我們的使命是通過烹飪激發發現、聯繫和joy的火花。我們提供新鮮的廚師設計的食譜，讓我們的客户能夠滿足他們對烹飪的好奇心，並挑戰他們的能力，看看烹飪質量的食物可以在他們的生活中產生什麼不同。

我們的核心產品是我們幫助客户創造的用餐體驗。這些體驗從發現新的食譜、配料和烹飪技巧到與家人和親人一起準備晚餐，再到分享烹飪成功的照片和故事。這些體驗的核心是我們設計的原始食譜，使用新鮮的、受季節性啟發的農產品和高質量的配料直接發送給我們的客户。我們通過使用跨越多個學科的技術和專業知識來實現這一點： - 需求計劃、配方創建、採購、配方銷售、履行運營、分銷、客户服務和營銷 - ，以推動我們的端到端價值鏈。

企業信息

我們於2016年12月22日根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要執行辦事處位於紐約自由街28號，紐約郵編：10005，電話號碼是(3477194312)。我們的網站地址是http://www.blueapron.com.本招股説明書增刊並不包括本公司網站所載或可透過本網站取得的資料。我們在本招股説明書增刊中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的含義

我們目前符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的“新興成長型公司”的資格，但將於2022年12月31日不再是一家新興成長型公司。我們目前也符合“較小的報告公司”的資格，因為我們的股票由非附屬公司持有的市值低於2.5億美元。我們將繼續作為一家較小的報告公司，直到(I)我們非關聯公司持有的股票的市值達到或超過2.5億美元，或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入達到或超過1億美元。我們預計，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們將繼續成為一家規模較小的報告公司。只要我們仍然是一家規模較小的報告公司，我們就被允許並打算依賴適用於其他非較小報告公司的上市公司的某些披露和其他要求的豁免。

S-1

THE OFFERING

我們提供的A類普通股

我們A類普通股的股票，總髮行價高達30,000,000美元。

A類普通股為
此次發行後緊隨其後的未償還債務

最多60,268,255股，假設本次發行A類普通股20,689,655股，價格為每股1.45美元，這是我們的A類普通股在2022年11月9日在紐約證券交易所的收盤價。實際發行的股票數量將根據此次發行的銷售價格而有所不同。

Manner of offering

可能會不時通過Canaccel提供的“市場產品”。見本招股説明書增刊S-14頁開始的“分銷計劃”。

Use of proceeds

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。有關此次發行募集資金預期用途的更完整描述，請參閲本招股説明書附錄中的“募集資金的使用”部分。

Risk factors

您應該閲讀本招股説明書附錄中從S-6頁開始的“風險因素”部分，以及我們截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q中的“風險因素”部分，以討論在決定投資A類普通股之前需要仔細考慮的因素。

紐約證券交易所
symbol

“APRN”

本次發行後發行的A類普通股的數量是根據截至2022年9月30日已發行的A類普通股34,955,828股和我們2022年10月發行的4,622,772股A類普通股計算的，不包括：

•

截至2022年9月30日已發行的限制性股票單位歸屬後可發行的A類普通股1,458,950股；

•

截至2022年9月30日，我們A類普通股的1,226,424股，可通過授予已發行的績效股票單位發行；

•

截至2022年9月30日，26,904股A類普通股可按加權平均行權價每股95.24美元行使已發行的股票期權發行；

•

截至2022年9月30日，我們的A類普通股11,420,000股，可通過行使已發行認股權證發行；

•

截至2022年9月30日，根據我們修訂的2017年股權激勵計劃，可供未來發行的A類普通股增加1,880,245股，以及根據該計劃預留的A類普通股數量的任何自動增加；以及

•

根據我們與RJB之間的購買協議(日期為2022年4月29日，並於2022年8月7日和2022年9月7日修訂)或RJB私募配售購買協議，我們已同意向我們的現有股東之一約瑟夫·N·桑伯格的關聯公司RJB Partners LLC或RJB發行額外的A類普通股10,000,000股。

S-2

RISK FACTORS

投資我們的A類普通股風險很高。在您決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及我們在截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告中描述的風險和不確定性，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的文件中包含的所有其他信息，我們已通過引用將這些信息併入本招股説明書補編和隨附的招股説明書中。如果這些風險中的任何一個真的發生，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況都可能受到重大影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的A類普通股、本次發行和其他事項有關的風險

我們A類普通股的市場價格一直非常不穩定，未來也可能非常不穩定，可能會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，這可能會導致購買我們股票的投資者遭受重大損失。

整個股票市場和我們A類普通股的市場都經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。例如，自2017年6月首次公開募股以來，我們A類普通股的市場價格從165.00美元的高點(根據2019年6月發生的反向股票拆分進行了調整)到1.45美元的低點不等。由於這種波動，您可能無法以假設的公開發行價每股1.45美元或更高的價格出售您的A類普通股，這是我們A類普通股2022年11月9日在紐約證券交易所最後一次報告的銷售價格，您可能會損失部分或全部投資。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們發佈了對我們的股票或我們行業內其他公司的股票的負面評估，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們股票或本行業其他公司股票的評估，我們股票的價格可能會下跌。自2018年12月31日以來，至少有13名以前負責我們股票的分析師不再負責我們的股票，我們目前只有4名分析師負責我們的股票，其中3名在近幾個月開始覆蓋我們的股票。如果剩下的這些分析師不再關注我們的股票，而其他分析師不開始關注我們的股票，我們可能會失去我們股票在市場上的額外可見度，這反過來可能會導致我們的股價進一步下跌。我們A類普通股的交易市場受到行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。不能保證現有的分析師將繼續跟蹤我們，也不能保證新的分析師將開始跟蹤我們。也不能保證任何覆蓋分析師會提供有利的報道。缺乏研究報道或不利報道可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。此外，如果一名或多名跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們股票或本行業其他公司股票的評估，我們A類普通股的價格可能會下降。

如果您在本次發行中購買A類普通股，您的投資將立即受到稀釋。

本次發行中出售的股票(如果有)將不定期以不同的價格出售。然而，我們A類普通股的預期發行價將大大高於我們A類普通股的調整後每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買我們A類普通股的股票，您將支付的每股價格大大超過我們在此次發行後的調整後每股有形賬面淨值。假設根據本招股説明書補編以每股1.45美元的價格出售20,689,655股A類普通股，這是2022年11月9日我們A類普通股在紐約證券交易所最後一次報告的銷售價格，總收益為30,000,000美元，扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用後，您將立即經歷每股0.53美元的稀釋，代表我們的A類普通股與我們的A類普通股之間的差額

S-4

本次發行生效後，調整後每股有形賬面淨值和假設發行價為每股1.45美元。在行使未償還期權或行使限制性股票單位獎勵或業績股票單位獎勵的情況下，您將招致進一步攤薄。有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的其他信息，請參閲標題為“稀釋”的部分。

您可能會因為未來的股票發行和發行而經歷未來的稀釋。

根據RJB私募購買協議，我們已同意向Joseph N.Sanberg的一家關聯公司發行10,000,000股我們的A類普通股。為了籌集額外資本，我們還可能在未來提供額外的A類普通股或其他可轉換為A類普通股或可交換為A類普通股的證券，價格可能與此次發行的每股價格不同。我們可以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外A類普通股或可轉換為A類普通股或可交換為A類普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式以及可能不會產生您投資回報的方式進行投資或使用。

雖然我們目前打算按照本招股説明書附錄中“收益的使用”一節所述的方式使用此次發行的淨收益，但我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於不會改善我們的運營業績或提高我們的A類普通股價值的方式。您將沒有機會影響我們如何使用此次發行的淨收益的決定。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，損害我們的業務，並導致我們A類普通股的價格下跌。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過股本的現金股利。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，我們現有的票據購買和擔保協議的條款包括對我們在未經某些票據持有人書面同意的情況下支付現金股息的能力的限制。因此，在可預見的未來，我們A類普通股的資本增值將是您唯一的收益來源，尋求現金股息的投資者不應購買我們A類普通股的股票。

我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，適用於新興成長型公司和較小的報告公司的披露要求降低，可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們目前符合2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”的資格，但將於2022年12月31日停止成為新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

•

在評估我們的財務報告內部控制時，沒有要求遵守審計師的認證要求；

•

減少有關高管薪酬的披露義務；

•

免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求；以及

S-5

•

豁免遵守上市公司會計監督委員會關於在審計師關於財務報表的報告中傳達關鍵審計事項的要求。

此外，《就業法案》還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇豁免遵守新的或修訂的會計準則，因此，雖然我們是一家新興成長型公司，但我們不會同時遵守新的或修訂的會計準則，因為這些準則適用於其他非新興成長型公司的上市公司。

我們也是一家較小的報告公司，在確定我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權的普通股在我們第二財季的最後一個工作日超過2.5億美元，或我們在最近完成的財年的年收入超過1億美元后，我們仍將是一家較小的報告公司。與新興成長型公司類似，規模較小的報告公司減少了披露義務，例如免除提供選定的財務數據，以及能夠提供簡化的高管薪酬信息和僅兩年的經審計財務報表。

我們選擇利用某些減少的報告義務。由於我們依賴這些豁免，投資者可能會發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

根據分銷協議，我們將在任何時間或總計發行的實際股份數量尚不確定。

在經銷協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在經銷協議期限內的任何時間向CANACCORD交付銷售指示。在我們發出銷售指令後，Canaccel出售的股票數量將根據我們A類普通股的市場價格和我們與Canaccel設定的限制而波動。由於每售出股票的每股價格將在銷售期內根據我們A類普通股的市場價格波動，因此無法預測最終將發行和出售的股票數量。

特此發行的A類普通股將在“公開發售”中出售，不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

本次發行中出售的股票(如果有)將不定期以不同的價格出售。如果您在本次發行中購買股票，您的投資結果可能會與在此次發行中購買股票的其他投資者不同。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。如果你在這次發行中購買股票，你可能會因為以低於你支付的價格向其他投資者出售股票而導致你的股票價值下降。

我們可能無法繼續遵守紐約證券交易所關於A類普通股繼續在該交易所上市的要求。

根據我們股價的最新趨勢，並考慮到截至2022年9月30日我們的股東權益不到5,000萬美元，我們不能向您保證我們將繼續遵守紐約證券交易所的持續上市標準。特別是，我們不能向您保證，我們A類普通股的股票價格將繼續保持在必要的水平，以使我們符合紐約證券交易所的標準，這些標準要求(I)我們A類普通股的平均收盤價在連續30個交易日內不低於每股1.00美元，(Ii)當股東權益等於或大於5000萬美元時，我們必須在連續30個交易日內保持全球平均市值超過5000萬美元。我們A類普通股的股價(以及我們的市值)可能會受到不利影響，其中包括我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法。

S-6

任何未能遵守紐約證券交易所持續上市標準，以及隨後未能在適用的治療期內及時恢復遵守紐約證券交易所持續上市標準的任何行為，都可能導致從紐約證券交易所退市，並對我們的公司和我們A類普通股的持有者產生負面影響，包括降低投資者持有我們A類普通股的意願，因為由此導致我們A類普通股的價格、流動性和交易減少，報價有限，以及新聞和分析師報道減少。這些發展還可能要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能限制我們未來通過發行額外的A類普通股來籌集資金的能力。退市可能會對我們的財務狀況產生負面影響，對投資者、我們的員工和與我們有業務往來的各方造成聲譽損害，並限制我們獲得債務和股權融資的機會。員工股權激勵獎勵價值的下降可能會降低其在激勵績效和留任方面的有效性。

S-7

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此引用的信息包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A條或《證券法》和經修訂的《1934年證券交易法》第21E條的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中以參考方式併入的信息中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、管理計劃和目標以及預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息中的這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

•

在RJB Partners、LLC私募和Joseph N.Sanberg聯營禮品卡交易未完成或我們無法實現預期收益的情況下，我們有充足的現金資源和持續經營的能力，因為我們對其費用和收入的預期、我們對質押證券的止贖能力、確保RJB私募義務的私募或其他出售並獲得的收益足以償還桑伯格先生的聯營公司欠我們的金額。在我們違反票據購買協議的約定的情況下，與我們的貸款人討論的結果；我們的能力，包括時間和程度，能夠充分管理成本，併為我們運營中的投資提供必要的資金，以維持我們債務下的財務和其他契約的遵守，同時繼續支持我們在預期的時間表上執行我們的增長戰略；

•

我們的能力，包括時間和程度，以成功支持我們增長戰略的執行(包括在我們計劃的時間表上成功地增加營銷和技術改進的能力，如果有的話)，我們以經濟高效的方式吸引新客户和留住現有客户的能力，包括我們維持任何需求增長的能力，我們繼續擴大產品供應和分銷渠道的能力，我們維持任何需求增長的能力和/或繼續執行運營效率實踐的能力；

•

我們對供應鏈的預期和穩定性，包括原料供應或交付的潛在短缺、中斷或持續增加的成本，以及由於通貨膨脹或其他原因造成的包裹和貨運公司中斷或延誤和/或更高的運費或燃料成本；

•

我們進一步投資營銷的能力；可能導致需求變化的消費者行為、品味和偏好的變化，包括通貨膨脹或其他宏觀經濟因素的影響，以及在某種程度上對消費者行為和消費習慣的長期影響；

•

我們有能力吸引和留住足夠數量的合格員工和人員；

•

我們有效競爭的能力；

•

我們保持和提升品牌和聲譽價值的能力；

•

新冠肺炎病毒的任何復活和/或新變種對我們的運營和業績產生的任何重大和不利影響，例如在招聘和留住員工方面的挑戰，我們一個或兩個履行中心的任何長期關閉或一系列臨時關閉，供應鏈或承運人中斷或延誤，以及任何由此產生的取消或轉移客户訂單的需要；

•

我們是否有能力在預期時間框架內實現我們的環境、可持續發展和公司治理或ESG目標(如果有的話)；

•

我們維護食品安全和預防食源性疾病事件的能力，以及我們對供應商發起的召回的敏感性；

S-8

•

我們遵守適用於我們業務的修改後或新的法律法規的能力，或此類合規可能對我們的業務產生的影響；

•

我們在惡劣天氣條件、自然災害、戰爭和公共衞生危機(包括流行病)面前的脆弱性；

•

我們保護數據的安全性和完整性並防範數據安全風險和違規的能力；以及

•

我們獲得和維護知識產權保護的能力。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書附錄中的警示聲明中，特別是在“風險因素”部分，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中，特別是在我們最近的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告中，特別是在“風險因素”標題下，納入了重要因素。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行或進入的任何未來收購、合併、處置、合作、合資或投資的潛在影響。

您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。本招股説明書附錄所使用的所有市場數據、隨附的招股説明書以及在此和其中以引用方式併入的信息均涉及若干假設和限制，敬請您不要過度重視此類數據。我們相信，來自這些行業出版物、調查和研究的信息是可靠的。由於各種重要因素，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險，包括本招股説明書附錄中題為“風險因素”的章節以及我們最近的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和我們目前的Form 8-K報告中描述的那些因素，特別是在“風險因素”標題下。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

S-9

使用收益

我們可以不時發行和出售我們A類普通股的股票，總銷售收入最高可達30,000,000美元(扣除銷售代理佣金和費用之前)。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證，在未來，我們將根據與Canaccel的分銷協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。因此，我們的管理團隊將在分配此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們的管理團隊對此次發行的淨收益的應用做出的判斷。

截至2022年9月30日，我們擁有約3100萬美元的現金和現金等價物。假設我們發行和出售此次發行的最大數量的A類普通股，我們估計我們從這次發行中獲得的淨收益將為2890萬美元。

正如之前披露的，如果我們沒有收到與Joseph N.Sanberg關聯公司的5650萬美元私募和1290萬美元禮品卡交易相關的剩餘6940萬美元，並且我們找不到足夠的資本，我們預計將違反本月晚些時候我們的優先擔保票據下的最低流動性契約。然而，我們估計，如果我們在此次違規之前從此次發行中獲得至少1,500萬美元的總收益，並且我們能夠通過在公司確定和將要確定的產品、技術、一般和行政成本以及營銷支出方面實施費用削減來實現預期的節省，加上我們現有的現金和現金等價物，我們將有足夠的現金流來維持我們最低流動性契約下的合規到2022年12月31日。此外，如果我們從此次發行中獲得全部3,000萬美元的總收益，並能夠實現上述預期的節省，我們相信此次發行的淨收益，連同我們現有的現金和現金等價物，將足以維持我們最低流動資金契約下的合規，直至2023年第一季度下半年。

如果我們無法履行我們的最低流動資金契約或我們的其他財務契約，將導致根據日期為2022年5月2日的票據購買和擔保協議或票據購買協議違約。一旦發生這種違約事件，票據持有人可以宣佈所有到期和應立即支付的未償還本金和利息，並取消擔保債務的資產的抵押品贖回權。倘若吾等未能獲得豁免或成功重新磋商票據購買協議的條款，而票據持有人在違約時強制執行他們的一項或多項權利，而吾等未能找到足夠的資本或達不到已確認及待確定的成本節省的預期利益，則吾等將無法履行我們目前的責任，並繼續作為持續經營的企業經營。我們還被要求在每月向貸款人提交的13周現金流動表中遵守2500萬美元的最低流動資金契約。截至2022年9月30日，我們的總債務，扣除未償債務發行成本，為2740萬美元。

即使我們能夠獲得豁免或成功地重新談判票據購買協議的條款，如果我們沒有收到與Joseph N.Sanberg關聯公司的5650萬美元私募和1290萬美元禮品卡交易而欠我們的剩餘6940萬美元，並且我們找不到足夠的資本或實現我們已確定和確定的成本節約的預期好處，我們預計我們將無法履行目前的義務，並且無法最早在2023年5月作為持續經營的企業繼續經營。

我們未來的資本需求以及額外資金的可得性和可獲得性將取決於許多因素，包括本招股説明書附錄中標題為“風險因素”的部分以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中所述的那些因素。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

S-10

DILUTION

如果您在本次發行中投資我們的A類普通股，您的所有權權益將立即稀釋至您將在此次發行中支付的每股公開發行價與本次發行後我們A類普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)為2260萬美元，或截至2022年9月30日已發行的A類普通股每股0.65美元。我們的歷史有形賬面淨值(赤字)是我們的總有形資產減去我們的總負債。每股歷史有形賬面淨值(赤字)代表我們的歷史有形賬面淨值(赤字)除以截至2022年9月30日我們A類普通股的流通股數量。

在本次發行中，假設以每股1.45美元的發行價出售20,689,655股A類普通股，總金額為30,000,000美元后，我們A類普通股最後一次在紐約證券交易所公佈的銷售價格是2022年11月9日，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，截至2022年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值為5140萬美元，或每股0.92美元。這意味着對現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加0.27美元，對購買本次發售中我們A類普通股股票的投資者的調整後每股有形賬面淨值立即稀釋0.53美元。在本次發行中購買我們A類普通股的投資者的每股攤薄，是通過從本次發行中購買我們A類普通股的投資者支付的假定公開發行價中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭在此次發行中購買我們A類普通股的投資者的稀釋情況。

假設每股公開發行價			$	1.45
截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值(虧損)	$	0.65
本次發行中購買我們A類普通股的投資者的調整後每股有形賬面淨值增加		0.27
本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值				0.92
在此次發行中購買我們A類普通股的投資者每股攤薄			$	0.53

上表基於截至2022年9月30日已發行的34,955,828股A類普通股，不包括：

•

截至2022年9月30日已發行的限制性股票單位歸屬後可發行的A類普通股1,458,950股；

•

截至2022年9月30日，我們A類普通股的1,226,424股，可通過授予已發行的績效股票單位發行；

•

截至2022年9月30日，26,904股A類普通股可按加權平均行權價每股95.24美元行使已發行的股票期權發行；

•

截至2022年9月30日，我們的A類普通股11,420,000股，可通過行使已發行認股權證發行；

•

根據2017年股權激勵計劃，截至2022年9月30日可供未來發行的A類普通股新增1,880,245股，以及根據該計劃預留的A類普通股數量的任何自動增加；

•

根據RJB私募購買協議，我們已同意向RJB增發1,000,000股A類普通股；以及

•

我們於2022年10月發行了4,622,772股A類普通股，與市場發行相關。

如果行使股票期權、授予已發行的限制性股票單位或績效股票單位、根據我們的股權激勵計劃發行新的股票期權、限制性股票單位或績效股票單位，或者我們在上述事件或未來出於任何其他原因增發A類普通股，參與此次發行的投資者將進一步攤薄。

S-12

配送計劃

我們已與Canaccel Genuity LLC或Canaccel簽訂了股權分配協議或分銷協議，根據該協議，我們可以不時通過Canaccel作為銷售代理髮行和出售我們A類普通股的股票，但受某些限制的限制，總銷售價格最高可達30,000,000美元。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們A類普通股的股票(如果有的話)的出售可以通過根據證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的被視為“市場發售”的任何方法進行，包括直接在或通過紐約證券交易所或在任何其他現有的交易市場上出售我們的A類普通股。

每次我們希望根據分銷協議發行和出售我們A類普通股的任何股份時，我們將通知Canaccel要出售的股份總數、要求進行該等出售的日期、對任何一天要出售的股份數量的任何限制、不得低於的任何最低價格以及我們認為適當的其他銷售參數。一旦我們這樣指示Canaccel，除非Canaccel拒絕接受此類通知的條款，否則Canaccel已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，出售此類A類普通股，最高可達此類條款中規定的金額。根據經銷協議，Canaccel出售我們A類普通股的義務受到我們必須滿足的一些條件的制約。

我們和Canaccel之間出售A類普通股的結算一般預計在出售之日後的第二個交易日進行。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

我們已同意向Canaccel支付一筆佣金，相當於我們根據分銷協議通過Canaccel出售的A類普通股的每一次銷售所獲得的總毛收入的3.0%。由於沒有作為完成此次發行的條件的最低發行額要求，因此目前無法確定實際的公開發行總額、Canaccel的佣金和向我們支付的收益(如果有)。我們還同意償還Canaccel的某些合理和有記錄的費用，包括其律師的費用和支付，金額最高為75,000美元。我們估計，根據經銷協議的條款，我們應支付的發售總費用約為235,000美元，其中不包括任何佣金和根據分銷協議條款應支付給Canaccel的補償。剩餘的出售收益，在扣除任何其他交易費用後，將相當於出售此類A類普通股的淨收益。

CANACCORD將在根據分銷協議出售我們的A類普通股的次日，在紐約證券交易所開盤前向我們提供書面確認。每次確認將包括當天出售的股票數量、出售股票的總收益和淨收益。

在代表我們出售A類普通股時，CANACCORD將被視為證券法所指的“承銷商”，CANACCORD的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些責任，包括證券法下的責任，向CANACCORD提供賠償和出資。

根據分銷協議發售本公司A類普通股將於(I)根據分銷協議發行及出售本公司所有A類普通股或(Ii)根據分銷協議終止分銷協議時終止，兩者以較早者為準。在適當通知另一方並受其他條件限制的情況下，吾等或Canaccel可根據分銷協議暫停發售A類普通股。

本經銷協議的重要條款摘要並不是對其條款和條件的完整陳述。分銷協議的副本作為根據《交易法》提交的Form 8-K當前報告的證據提交，並通過引用併入本招股説明書附錄中。

Canaccel及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們未來可能會因這些服務收取常規費用。在M法規要求的範圍內，在根據本招股説明書附錄進行發售期間，Canaccel將不會從事任何涉及我們A類普通股的做市活動。

S-13

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲我們提交給美國證券交易委員會的某些文件的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是http://www.blueapron.com.本網站並非本招股説明書增刊的一部分，亦不以參考方式併入本招股説明書增刊內。

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書相比，註冊説明書包含更多關於我們和證券的信息，包括某些證物和時間表。你可以從美國證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本。

通過引用合併某些文件

美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的大量信息通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要信息。我們通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。由於我們將通過引用的方式併入美國證券交易委員會的未來備案文件，因此本招股説明書補編和隨附的招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書補編及隨附的招股説明書以引用方式併入下列文件(文件編號001-38134)及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(在每種情況下，除該等文件或該等文件中未被視為已存檔的部分外)，直至根據登記聲明提交的證券發售終止或完成為止。

•

截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，包括我們的2022年股東年會最終委託書中通過引用的方式具體併入2021年12月31日財政年度Form 10-K年度報告的信息；

•

截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告(以及關於截至2022年6月30日和2022年9月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告，此類報告中包含的合併財務報表附註2中關於公司作為持續經營企業的能力的額外披露)；

•

2022年2月10日提交的表格8-K的當前報告(僅關於第8.01項和其中描述的部分)、2022年2月15日、2022年3月7日、2022年3月23日、2022年5月5日、2022年5月10日(僅關於其中描述的第8.01項和第9.01項的部分)、2022年6月14日、2022年8月8日(僅關於其中描述的第1.01項和第9.01項的部分)、2022年9月6日、2022年9月7日、2022年9月26日2022年10月3日和2022年11月7日(僅涉及第1.01項、第5.02項和第9.01項所述部分)；和

•

我們於2017年6月26日提交的8-A表格註冊聲明中對我們A類普通股的描述，該描述已由我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告附件4.2中對我們A類普通股的描述進行了修訂，幷包括為更新該等描述而提交的任何其他修訂或報告。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

藍色圍裙控股公司
收件人：總法律顧問
28 Liberty Street
New York, New York 10005
Telephone: (347) 765-1896

S-16

PROSPECTUS

$100,000,000

債務證券
A類普通股
優先股
Warrants

我們可能會不時在一次或多次發行中發售證券，總髮行價最高可達100,000,000美元。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在您投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們可能會以發售時確定的金額、價格和條款發售這些證券。證券可以直接出售給您、通過代理商或通過承銷商和交易商。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“APRN”。

投資這些證券涉及一定風險。請參閲本招股説明書第7頁的“風險因素”，包括在任何隨附的招股説明書附錄和本招股説明書中以引用方式併入的文件中，以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。我們敦促您在作出投資決定之前仔細閲讀整個招股説明書、任何修訂或補充、任何自由撰寫的招股説明書和任何通過參考納入的文件。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年11月10日

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊流程。根據此擱置登記程序，我們可不時以一項或多項發售方式出售本招股説明書所述證券的任何組合，總首次發行價最高可達100,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息，因此，在與招股説明書附錄中的信息不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄中的信息取代。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及從本招股説明書第2頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

您只應依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給美國證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含的信息或通過引用納入其中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄在任何情況下均不構成出售或邀約購買本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約或要約購買此類證券的要約或邀請購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“我們”、“我們”和“我們”統稱為Blue Apron Holdings，Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，及其合併子公司。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲我們提交給美國證券交易委員會的某些文件的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是http://www.blueapron.com.我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不會以參考方式併入本招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書相比，註冊説明書包含更多關於我們和證券的信息，包括某些證物和時間表。你可以從美國證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本。

通過引用合併某些文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入本招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用將未來的文件併入美國證券交易委員會，因此本招股説明書將不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書參考併入下列文件(第001-38134號文件)，以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(在每個情況下，這些文件或文件中未被視為已存檔的部分除外)，自初始登記聲明之日起至登記聲明生效之日起，直至登記聲明下的證券要約終止或完成為止：

•

於2017年6月26日提交的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們註冊證券的描述，該描述已由截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.2中包含的對我們註冊證券的描述進行了修訂，幷包括為更新該等描述而提交的任何其他修訂或報告。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述和本招股説明書中以參考方式併入的信息僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表，除適用法律要求外，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

前瞻性陳述會受到我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中的許多風險、不確定性和假設的影響，特別是我們最新的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告以及我們當前的8-K表格報告。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致實際結果與我們的預期不同的一些關鍵因素包括：

•

我們對我們的支出和收入的預期，包括我們的現金資源的充分性，以及我們的能力，包括時間和程度，以必要的金額充分管理我們運營中的成本和資金投資，以保持遵守我們債務項下的財務和其他契約，同時繼續支持我們的增長戰略在我們預期的時間表上的執行；

•

我們的能力，包括時間和範圍，以成功支持我們增長戰略的執行(包括在我們計劃的時間表上成功地增加營銷和技術改進的能力，如果有的話)，我們以經濟高效的方式吸引新客户和留住現有客户的能力，包括我們維持任何需求增長的能力，我們繼續擴大產品供應和分銷渠道的能力，我們維持任何需求增長的能力和/或我們繼續執行運營效率實踐的能力；

•

我們有能力吸引和留住足夠數量的合格員工和人員；

•

我們有效競爭的能力；

•

我們保持和提升品牌和聲譽價值的能力；

•

新冠肺炎病毒的任何復活和/或新變種對我們的運營和業績產生的任何重大和不利影響，例如在招聘和留住員工方面的挑戰、我們一個或兩個履行中心的任何長期關閉或一系列臨時關閉、供應鏈或承運商中斷或延誤，以及任何由此產生的取消或轉移客户訂單的需要；

•

我們是否有能力在預期的時間框架內實現我們的環境、可持續發展和公司治理(ESG)目標(如果有的話)；

藍色圍裙控股公司

我們的主要執行辦公室位於紐約自由街28號，郵編：10005，電話號碼是(3477194312)。我們的網站地址是http://www.blueapron.com.本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，或可通過本網站獲取的信息。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

債務證券説明

根據我們現有的優先擔保票據或我們未來可能達成的其他債務安排的條款，我們可以提供優先或從屬的債務證券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。以下説明概述了債務證券的一般條款和規定。吾等將説明債務證券的具體條款，以及下文概述的一般條文適用於招股章程附錄中與該系列有關的任何系列債務證券的範圍，以及吾等授權交付的任何適用的自由撰寫招股説明書。當我們在本節中提到“我們的公司”、“我們”、“我們的”和“我們”時，我們指的是Blue Apron Holdings，Inc.，除非文意另有所指或另有明文規定，否則不包括其子公司。

吾等可不時根據吾等與招股章程副刊所指名的高級受託人(“高級受託人”)訂立的高級契約，以一個或多個系列發行優先債務證券。吾等可不時根據吾等與招股章程副刊所指名的附屬受託人(“附屬受託人”)訂立的附屬契據，以一個或多個系列發行次級債務證券。高級契據和附屬契據的表格作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。高級契約和附屬契約分別稱為契約，並一起稱為契據，高級受託人和附屬受託人分別稱為受託人，並一起稱為受託人。本節概述了契約的一些規定，並通過契約的具體案文對其全文進行了限定，包括契約中使用的術語的定義。凡我們提及契約中的特定部分或定義的術語，這些部分或定義的術語通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。你應該查看作為證物提交給註冊説明書的契約，本招股説明書是其中的一部分，以獲取更多信息。

這兩份契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。適用的契約將規定，債務證券可發行不超過吾等不時授權的本金總額，並可按吾等指定的任何貨幣或貨幣單位或參考指數釐定的金額支付。

General

優先債務證券將構成我們的無擔保和無從屬一般債務，並將與我們的其他無擔保和無從屬債務享有同等的償付權。次級債務證券將構成我們的無擔保和次級一般債務，其償債權利將低於我們的優先債務(包括優先債務證券)，如標題“-次級債務證券的某些條款 - 附屬”中所述。債務證券在結構上將從屬於我們子公司所有現有和未來的債務及其他債務，除非該等子公司明確擔保該等債務證券。

債務證券將是我們的無擔保債務。任何有擔保債務或其他有擔保債務實際上將優先於債務證券，但以擔保此類債務或其他債務的資產價值為限。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不會由我們的任何子公司擔保。

適用的招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書將包括所發行的任何系列債務證券的任何附加或不同條款，包括以下條款：

•

債務證券的名稱和類型；

•

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，以及就任何次級債務證券而言，其從屬條款；

•

債務證券的初始本金總額；

•

我們出售債務證券的一個或多個價格；

•

債務證券的一個或多個到期日以及延長該等日期的權利(如有)；

•

債務證券將計息的一個或多個利率(如有)，或確定該等利率的方法；

•

產生該利息的一個或多個日期、支付該利息的付息日期或該等日期的確定方法；

•

如果有的話，有權延長付息期和延期期限；

•

本金和利息的支付方式以及本金和利息的支付地點；

•

償債基金、收購基金或其他類似基金的撥備(如有)；

•

債務證券的任何贖回日期、價格、義務和限制；

•

債務證券將以其計價的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及債務證券的本金和利息(如有)可能以的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

債務證券的任何轉換或交換特徵；

•

債務證券是否適用契約中的失效條款；

•

債務證券是以最終形式還是全球形式發行，還是隻有在滿足某些條件後才以最終形式發行；

•

債務證券在兑付或履約方面是否有擔保；

•

債務證券的任何特殊税務影響；

•

除了或取代契約中規定的違約或契諾的任何事件；以及

•

債務證券的其他重大條款。

當我們在本節中提到債務證券時，我們指的是“本金”，我們也指的是“溢價，如果有的話。”

我們可不時在不通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下，設立及發行在各方面與該系列債務證券同等的任何此類系列債務證券(或在所有方面除外)(1)支付在該等額外債務證券發行日期前應計的利息或(2)在該等額外債務證券發行日期後首次支付利息)。該等進一步的債務證券可合併，並與該系列的債務證券組成單一系列，並具有與該系列的債務證券相同的地位、贖回或其他條款。

您可以出示債務證券以供交換，您可以按照債務證券和適用的招股説明書附錄中規定的方式、地點和限制提交債務證券以供轉讓。我們將免費為您提供這些服務，儘管您可能需要支付與任何交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用，如契約所述。

{br]債務證券可以按固定利率計息，也可以按浮動利率計息。發行時利率低於現行市場利率的不計息或不計息的債務證券(原始發行貼現證券)可以低於其所述本金的折扣價出售。適用於任何此類貼現債務證券或按面值發行的某些債務證券的美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書附錄中説明，這些債務證券被視為為美國聯邦所得税目的而以折扣發行。

我們可以發行債務證券，本金支付日的本金金額或利息支付日的應付利息金額將參考一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、商品價格或指數來確定。您可以在任何本金支付日期收到本金的支付，或在任何利息支付日期收到利息支付，這取決於適用的貨幣、證券或一籃子證券、商品在該日期的價值

或索引。有關釐定任何日期應付本金或利息金額的方法、與該日期應付金額掛鈎的貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數的資料，以及若干相關的税務考慮因素，將於適用的招股章程補編內列出。

高級債務證券的某些條款

聖約。除非吾等在招股説明書附錄中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則優先債務證券將不包含任何財務或限制性契諾，包括限制吾等或吾等任何附屬公司招致、發行、承擔或擔保以任何吾等或吾等附屬公司的任何財產或股本的留置權所擔保的任何債務的契諾，或限制吾等或吾等任何附屬公司進行出售及回租交易。

資產合併、合併和出售。除非吾等在招股説明書附錄中就某一系列優先債務證券另有説明，否則吾等不得在並非尚存公司的交易中與任何其他人士合併或合併，或將吾等的財產及資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃予任何人士，除非：

•

繼任實體(如果有)是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託公司；

•

繼承實體承擔我們在優先債務證券和優先契約下的義務；

•

交易生效後，未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；以及

•

吾等已向高級受託人遞交高級人員證書及大律師意見，每份證書均述明合併、合併、轉易、轉讓或租賃，以及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合高級契據，以及高級契據中有關該等交易的所有先決條件已獲遵守。

如果我們的董事會真誠地決定合併或合併的目的主要是將我們的註冊狀態或組織形式改變為另一種形式，或(2)如果我們與我們的單一直接或間接全資子公司合併或合併，上述項目中描述的限制不適用於(1)我們與我們的一家關聯公司的合併或合併。

尚存的業務實體將根據優先契約和優先債務證券繼承並取代我們，除租賃情況外，我們將被免除優先契約和優先債務證券下的所有義務。

在控制權發生更改時不提供任何保護。除非我們在招股説明書附錄中就特定系列優先債務證券另有説明，否則優先債務證券將不會包含任何撥備，使優先債務證券持有人在控制權發生變更或發生高槓杆交易(不論該等交易是否導致控制權變更)時，獲得優先債務證券的保障。

違約事件。除非我們在招股説明書附錄中對特定系列的優先債務證券另有説明，否則以下是關於每個系列的優先債務證券的高級契約項下的違約事件：

•

如果違約持續30天(或為該系列規定的其他期限)，到期和應付的任何該系列的優先債務證券沒有支付利息；

•

{br]該系列的優先債務證券到期和應付時未支付本金，無論是在到期、贖回時、通過聲明或其他方式(如果為該系列指明，則為該系列的違約持續一段規定的期間)；

•

違約或違反適用於該系列優先債務證券的優先契約中的任何約定或協議，但違反約定除外

在高級契約的其他地方具體處理，並且在我們收到受託人或該系列高級債務證券本金總額為25%或以上的持有人的書面通知後，違約或違約持續90天；

•

某些破產或資不抵債事件，無論是否是自願的；以及

•

(Br)適用的招股説明書補編中規定的一系列優先債務證券中規定的任何其他違約事件。

我們在任何其他債務(包括任何其他系列債務證券)下的違約不是優先契約項下的違約。

如就一系列優先債務證券而發生以上第四個項目符號所指明的違約事件以外的違約事件，並根據該優先契據繼續進行，則在每個該等情況下，受託人或當時根據該優先契據尚未償還的該系列本金總額不少於25%的持有人(每個該等系列作為一個獨立類別投票)，可向吾等及受託人發出書面通知，而受託人須應該等持有人的要求，宣佈該系列優先債務證券的本金和應計利息立即到期並應支付，而在本聲明作出後，該等本金和應計利息即成為到期和應支付的。

如果上文第四個要點中規定的違約事件發生並仍在繼續，則每一系列未償還優先債務證券的全部本金和應計利息將自動成為立即到期和應付的。

除招股説明書副刊另有規定外，原按折扣價發行的一系列優先債務證券，加速到期的金額僅包括優先債務證券的原始發行價、至加速發行日應計的原始發行貼現金額以及應計利息。

在某些條件下，加速聲明可被撤銷和廢止，過去的違約可由受違約影響的該系列所有優先債務證券的多數持有人放棄本金總額，每個系列作為一個單獨的類別投票。此外，除優先債權證的各項條文另有規定外，一系列優先債務證券本金總額的過半數持有人，可向受託人發出通知，免除就該等優先債務證券的持續失責或失責事件及其後果，但如該等優先債務證券的本金或利息未能償付(完全因優先債務證券加速而導致的任何該等違約除外)，或就該優先債權證的契諾或條款未經各該等優先債務證券的持有人同意而不能修改或修訂，則不在此限。在任何該等豁免後，該失責行為即不再存在，而就該優先契據的每一目的而言，該等優先債務證券的任何失責事件須當作已獲補救；但該等寬免並不延伸至任何其後或其他失責行為或失責事件，亦不得損害因此而產生的任何權利。

(Br)一系列優先債務證券本金總額過半數的持有人，可指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該等優先債務證券行使受託人所獲的任何信託或權力。然而，受託人可拒絕遵從任何與法律或優先契據相牴觸的指示，而該指示可能涉及受託人承擔個人法律責任，或受託人真誠地斷定該指示可能不適當地損害該系列優先債務證券的持有人的權利，而不參與發出該等指示，並可採取其認為適當而與從該系列優先債務證券的持有人收到的任何該等指示並無牴觸的任何其他行動。持有人不得就優先契約或任何一系列優先債務證券尋求任何補救措施，除非：

•

持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

•

該系列優先債務證券本金總額至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求就此類違約事件採取補救措施；

•

提出請求的一名或多名持有人就任何費用、責任或費用向受託人提供令其滿意的賠償；

•

受託人在收到請求和賠償要約後60日內不按照請求辦理；以及

•

在該60天期限內，該系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人不會向受託人提供與請求不符的指示。

然而，這些限制不適用於任何受影響系列的優先債務證券的任何持有人在優先債務證券到期日或之後按照該債務證券的條款收取該優先債務證券的本金和利息付款的權利，或根據該債務證券的條款提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利，未經持有人同意，該權利不得受損或受到影響。

高級契據要求我們的某些人員在任何優先債務抵押未償還的每年的固定日期或之前，證明我們遵守了高級契據下的所有契諾、協議和條件。

滿意和出院。如果滿足以下條件，我們可以履行對任何系列債務證券持有人的義務：

•

我們已支付或導致在到期和應付時支付該系列所有優先債務證券的本金和利息(某些有限的例外情況除外)；或

•

我們向高級受託人交付之前根據高級契約認證的該系列的所有優先債務證券(除某些有限的例外情況外)，以供註銷；或

•

該系列的所有優先債務證券均已到期應付或將在一年內到期應付(或將在一年內根據高級受託人滿意的安排被要求贖回)，我們在信託中存入一定數額的現金或現金與美國政府或美國政府機構債務的組合(如果是以外幣計價的優先債務證券、外國政府證券或外國政府機構證券)，足以在不同的到期日對該系列債務證券的利息、本金和任何其他付款；

在任何該等情況下，如吾等亦支付或安排支付根據高級契據應付的所有其他款項，則該等款項將於到期及應付時支付，並向高級受託人交付高級受託人的高級人員證書及大律師意見，每一份均述明已符合此等條件。

根據當前的美國聯邦所得税法，存款和我們對債務證券的合法解除將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在現金和債務證券或以信託形式存放的債券中的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務證券的收益或損失。債務證券的購買者應就此類存款和清償對他們的税收後果諮詢他們自己的顧問，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力。

失敗。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下關於法律無效和契約無效的討論將適用於根據契約發行的任何系列債務證券。

法律敗訴。如果滿足以下條件，我們可以合法地免除對任何系列債務證券的任何付款或其他義務(稱為“法律失敗”)：

•

我們為您的利益和所有其他直接持有同一系列現金或現金和美國政府或美國政府機構債務(或對於以外幣計價的優先債務證券，外國政府或外國政府機構債務)的債務證券的直接持有人的利益而存款，這些債務證券將產生足夠的現金，以在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

•

美國現行聯邦所得税法或美國國税局的一項裁決發生了變化，允許我們支付上述保證金，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有支付保證金，而是在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同。在當前的美國聯邦制度下

所得税法、押金和我們對債務證券的法律豁免將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在現金和債務證券或以信託形式存放的債券中的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務證券的收益或損失。

•

我們向受託人提交我們律師的法律意見，確認上述税法變更或裁決。

如上所述，如果我們完成了法律上的失敗，您將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。如果出現差額，你方不能指望我們還款。

聖約人的失敗。在不改變現行美國聯邦税法的情況下，我們可以繳納上述相同類型的保證金，並從債務證券中的一些契約中獲得豁免(稱為“契約失敗”)。在這種情況下，你將失去這些契約的保護，但將獲得以信託形式留出的金錢和證券的保護，以償還債務證券。為了實現公約的失敗，我們必須(除其他外)做以下事情：

•

我們必須為您的利益和同一系列債務證券的所有其他直接持有者的利益而託管存款，該系列現金或現金與美國政府或美國政府機構債務(或在以外幣計價的優先債務證券的情況下，外國政府或外國政府機構債務)的組合將產生足夠的現金，以在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

•

我們必須向受託人提交我們的律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有進行存款而是在到期時自己償還債務證券的情況有任何不同。

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口，您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果違約事件之一發生(如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，就可能存在這樣的缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

修改和放棄。我們和受託人可以不經任何持有人同意修改或補充任何系列的優先契約或優先債務證券：

•

轉讓、轉讓、抵押或質押任何資產，作為一個或多個系列的優先債務證券的擔保；

•

證明公司、有限責任公司、合夥企業或信託對我們的繼承，以及該繼承人根據高級契約承擔我們的契諾、協議和義務，或以其他方式遵守與合併、合併和出售資產有關的契約；

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以便根據經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)生效或保持高級契據的資格；

•

在我們的契約中加入保護持有人的新契約、限制、條件或條款，並使任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和繼續成為違約事件；

•

糾正優先契約或任何補充契約中的任何含糊、缺陷或不一致之處，或使優先契約或優先債務證券符合本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中對該系列優先債務證券的描述；

•

就任何系列的優先債務證券提供或增加擔保人；

•

確定優先債券允許的一種或多種優先債務證券的形式或條款；

•

為證明和規定由繼任受託人接受高級契據下的委任，或作出必要的更改，以規定或便利多於一名受託人管理高級契據內的信託；

•

就一個或多個優先債務證券系列增加、更改或刪除高級契約的任何規定，但任何此類增加、更改或刪除不得(A)(1)適用於在籤立該補充契約之前設立並有權享受該條款利益的任何系列的任何優先債務證券，也不得(2)修改任何此類優先債務證券持有人對此類規定的權利，或(B)僅在沒有(A)(1)款所述的尚未解決的優先債務證券的情況下生效；

•

對任何系列的優先債務證券進行任何更改，只要沒有該系列的優先債務證券未償還；或

•

做出不會對任何持有者在任何實質性方面的權利造成不利影響的任何變更。

可對已發行的優先債券或優先債務證券進行其他修訂和修改，經受修訂或修改影響的每個系列的未償還優先債務證券本金總額的多數持有人同意(作為單獨的系列投票)，我們可以免除遵守優先債券任何系列的任何條款；但是，每個受影響的持有人必須同意下列任何修改、修訂或豁免：

•

延長此類系列的任何優先債務證券的最終到期日；

•

減少此類系列的任何優先債務證券的本金；

•

降低此類系列的任何優先債務證券的利率或延長利息支付時間；

•

減少贖回任何該系列優先債務證券時的應付金額；

•

更改該系列的任何優先債務證券的本金或利息的支付貨幣；

•

降低到期加速應付的原發行貼現證券本金或破產可證明金額；

•

免除優先債務證券本金或利息的持續違約(但僅因優先債務證券加速而導致的任何此類違約除外)；

•

更改與放棄過去違約有關的規定，或損害持有人在到期日或之後收到付款或提起訴訟以強制執行任何此類系列優先債務證券的付款或轉換的權利；

•

修改這些限制中關於修訂和修改的任何條款，但增加任何必要的百分比或規定未經受修改影響的每一系列優先債務證券的持有人同意，不得修改或放棄某些其他條款；

•

根據優先債務證券的條款將優先債務證券轉換或交換為A類普通股或其他證券或財產的權利受到不利影響；或

•

降低該系列未償還優先債務證券的上述百分比，其持有人必須同意補充契約，或修改、修改或放棄優先契約的某些條款或違約。

任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式不需要持有人批准，但只要持有人同意批准其實質內容，就足夠了。在按照本條所述條文對高級契據作出的修訂、補充或寬免生效後，受託人必須向受其影響的持有人發出簡要描述該項修訂、補充或寬免的通知。然而，受託人沒有發出該通知或通知中的任何欠妥之處，不得在任何方面減損或影響任何該等修訂、補充契據或寬免的有效性。

公司、股東、高級管理人員、董事不承擔個人責任。高級契約規定，根據吾等在優先契約或任何補充契約、或任何優先債務證券中的任何義務、契諾或協議，或因由此產生的任何債務，吾等不得根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他程序，對吾等的任何公司立案人、股東、過去、現在或將來的高級管理人員或董事、或其任何前任或繼任實體有追索權。每個持有人通過接受優先債務證券，放棄並免除所有此類責任。

關於受託人。高級契約規定，除非在違約事件持續期間，受託人將不承擔責任，但履行高級契約中具體規定的職責除外。如果失責事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使高級契約賦予受託人的權利和權力，並將在行使失責事件時使用謹慎的人在處理該人自己的事務時所採取的謹慎程度和技巧。

通過引用納入其中的高級契約和《信託契約法》的條款對受託人在該契約下的權利進行了限制，如果受託人成為我們或我們的任何子公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將其就任何此類債權收到的某些財產變現，作為擔保或其他。受託人被允許從事其他交易，條件是如果它獲得任何衝突的利益(如《信託契約法》所定義)，它必須消除這種衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與高級受託人保持正常的銀行關係。

無人認領的資金。為支付優先債務證券的本金、溢價、利息或額外款項而存放於受託人或任何付款代理人的所有款項，如在該等款項到期及應付之日後兩年仍無人認領，將獲償還予吾等。此後，任何優先債務證券持有人對此類資金的任何權利只能針對我們強制執行，受託人和付款代理人將不對此承擔任何責任。

依法治國。優先契約和優先債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

次級債證券的某些條款

除招股章程附錄所述有關某一特定系列次級債務證券的附屬契約及次級債務證券的條款外，該等附屬契約及次級債務證券的條款在所有重要方面均與高級契約及優先債務證券的條款相同。

適用於特定系列的招股説明書附錄中可能會指定附加或不同的從屬條款。

從屬關係。次級債務證券所證明的債務，從屬於附屬契約所界定的所有優先債務的先行償付。在任何適用的寬限期之後，如本行未能支付本金、溢價、利息或任何其他應付優先債務的款項，本行不得就附屬債務證券的本金或利息作出任何支付(若干償債基金支付除外)。此外，於任何解散、清盤、清盤或重組後支付或分派吾等資產時，次級債務證券的本金及利息的支付將在附屬契約所規定的範圍內從屬於優先清償所有優先債務。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者獲得的收益可能會比我們優先債務的持有者少得多。附屬條款不能防止發生附屬契據下的違約事件。

任何人的“高級負債”一詞，是指該人因下列任何一項而到期應付的本金、溢價(如有)、利息及任何其他付款，不論該本金是在附屬契據日期當日未清償的，或是該人日後所招致的：

•

該人因借款而欠下的全部債務；

•

該人為換取金錢而出售的票據、債權證、債券或其他有價證券所證明的所有債務；

•

按照公認會計原則在該人的賬面上資本化的所有租賃義務；

•

上述前兩個要點所述種類的所有其他債務，以及上述第三個要點所述種類的所有租賃義務，即該人以任何方式承擔或擔保，或該人實際上通過購買協議擔保，無論該協議是否或有；以及

•

上述第一、第二或第四個要點所述種類的所有債務續訂、延期或退款，以及上述第三或第四個要點所述種類的所有續訂或延期租賃；

除非就任何特定債務、續期、延期或退款而言，設立或證明該債務的文書或與其有關的假設或擔保明確規定，該等債務、續期、延期或退款在償付權上並不優於次級債務證券。就附屬契約而言，我們的優先債務證券構成優先債務。

股本説明

以下對我們的股本的描述僅作為摘要，因此不是對我們的股本的完整描述。本説明以我們經修訂的重述公司證書、經修訂及重述的公司章程及特拉華州公司法的適用條款為依據，並以此為參考而有所保留。你應該閲讀我們重述的經修訂的公司註冊證書，以及修訂和重述的章程，作為本招股説明書的一部分的登記聲明的證物，以瞭解對你重要的條款。

我們的法定股本包括1,500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，17,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，5,000,000股C類股本，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

截至2022年10月15日，A類普通股已發行39,578,600股，B類普通股未發行，C類股本未發行，優先股未發行。

A類普通股、B類普通股、C類股本

年會。我們的股東年度會議在根據我們修訂和重述的章程指定的日期舉行。書面通知必須在會議日期前不少於10天或不超過60天郵寄給每一位有權投票的股東。有權在該等會議上投票的本公司大部分已發行及已發行股份的登記持有人親自或委派代表出席，即構成股東會議處理事務的法定人數。股東特別會議可由董事會為任何目的召開，並應持有有權在會議上投票的所有類別股本的過半數流通股的持有人的書面要求，由董事會主席或祕書召開，説明召開該會議的目的。除適用法律另有規定外，經修訂的重述公司註冊證書或經修訂及重述的公司章程，所有選舉均應由有權在法定人數出席的正式舉行的股東大會上投票的股東的多數票決定，而所有其他問題應以多數票決定。

A類普通股的持有者在所有提交股東表決的事項上每持有一股A類普通股有權投一票，B類普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上每持有一股B類普通股有權投十票，C類普通股的持有者在提交股東表決的任何事項上無權投票，除非法律另有規定。A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。經修訂的重述公司註冊證書沒有規定董事選舉的累積投票權。

無類似權利優先購買權。A類普通股、B類普通股和C類股本的持有人不享有任何優先購買權，不受轉換、贖回或償債基金條款的約束，但與B類普通股和C類股本相關的轉換條款除外。

分紅。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，A類普通股、B類普通股和C類股本的持有者有權在每股基礎上平等、相同和按比例從合法可用資金中獲得股息，前提是董事會酌情決定發放股息，然後只在董事會決定的時間和金額發放股息。董事會可以支付或作出A類普通股、B類普通股或C類股本每股不同的股息或分配，前提是這種不同的股息或分配事先得到A類普通股、B類普通股和C類股本的多數流通股持有人的贊成票批准，每個股東作為一個類別分別投票。

收到清算分配的權利。如果我們受到清算、解散或清盤的影響，可合法分配給股東的資產將按比例分配

在A類普通股、B類普通股和C類股本以及當時已發行的任何參與優先股的持有人中，在優先股任何已發行股份的所有未清償債務和債務的優先償還權和清算優先權(如有)的支付下，以及除非A類普通股、B類普通股和C類股本的大多數已發行股份的持有人以贊成票通過預先批准對每個此類類別的股份在分配方面給予不同的待遇。

獲得合併分配的權利。我們重述的經修訂的公司註冊證書規定，如果我們與任何其他實體合併或合併，A類普通股、B類普通股和C類股本的股份的分配或支付應以每股為基礎，在A類普通股、B類普通股和C類股本的持有人之間作為一個單一類別進行，除非A類普通股不同類別的持有人之間每股對價的唯一差異，B類普通股或C類股本是指分配給B類普通股持有人的任何證券的投票權是分配給A類普通股持有人的任何證券的十倍，而分配給C類股本持有人的任何證券沒有投票權或投票權。

第三方投標或交換報價。吾等經修訂的重述公司註冊證書規定，吾等不得訂立任何協議，根據該協議，第三方可透過投標或交換要約收購A類普通股、B類普通股或C類股本的任何股份，而吾等或董事會均不得建議持有人將A類普通股、B類普通股或C類股本的股份提交任何第三方投標或交換要約，除非A類普通股、B類普通股或C類股本的持有人有權按每股收取與其他類別相同的對價。除非A類普通股、B類普通股或C類股本不同類別的持有人之間每股對價的唯一區別是，分配給B類普通股持有人的任何證券的投票權是分配給A類普通股持有人的任何證券的十倍，而分配給C類股本持有人的任何證券沒有投票權或投票權。

轉換。2021年9月15日，某些現有的B類普通股持有者選擇自願將其所有B類普通股的流通股轉換為A類普通股，立即生效。作為這些轉換的結果，根據我們重述的經修訂的公司註冊證書，當B類普通股的流通股佔A類普通股和B類普通股的流通股的總投票權低於5%時，B類普通股的所有流通股自動轉換為A類普通股的一股，B類普通股的每股流通股自動轉換為一股A類普通股。每一股轉換為A類普通股的B類普通股或C類股本將自動註銷，不能再發行。如果我們隨後希望發行比當時授權發行的B類普通股或C類股本更多的股票，我們必須首先根據特拉華州公司法的規定，在得到我們董事會和股東的批准後，修改我們重述的公司註冊證書。

已授權但未發行的股票。我們的A類普通股、B類普通股、C類股本和優先股的授權但未發行的股份可供未來發行，無需股東批准，但須遵守紐約證券交易所上市規則施加的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的股本和優先股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

其他權利。A類普通股、B類普通股和C類股本的持有人無權：

•

贖回他們的股票；

•

增購庫存；或

•

保持他們在我公司的比例所有權權益。

A類普通股、B類普通股和C類股本的持有者不需要額外出資。

轉移代理和註冊表。ComputerShare Trust Company，N.A.是我們A類普通股和B類普通股的轉讓代理和登記機構。

優先股

根據我們經修訂的重述公司註冊證書的條款，我們的董事會有權指示公司在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。

授權董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。

反收購條款

特拉華州反收購法。我們受特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司與任何“有利害關係的股東”在成為有利害關係的股東之日起三年內進行“業務合併”，除非有利害關係的股東在董事會批准下獲得這種地位，或除非該業務合併是以規定的方式批准的。除其他事項外，“業務合併”包括涉及我們和“有利害關係的股東”的合併或合併，以及出售我們超過10%的資產。一般而言，“利益股東”是指任何實益擁有本公司已發行有表決權股票投票權15%或以上的實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或由該等實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

交錯董事會；罷免董事。從歷史上看，我們重述的公司註冊證書，經修訂、修訂和重述的章程規定，一個由三個規模大致相同的類別組成的分類董事會，每個類別的任期交錯三年。2021年，我們的董事會和股東批准了一項對公司成立證書的修正案，以解密董事會。這項修正案被稱為解密修正案。《解密修正案》於2021年6月生效。根據我們重述的公司註冊證書(經解密修正案修訂)，董事的任期為一年，從我們2022年年度股東大會開始，這樣在我們2024年年度股東大會上，將有一個單一類別的董事接受年度選舉，任期一年。在2024年股東年會之前，當選填補空缺或新設立的董事職位的人應任職至董事應被選為董事的類別的下一次選舉為止。

此外，只有在有理由且必須獲得所有股東有權在選舉董事時投下66-2/3%的贊成票的情況下，董事才能被除名。董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的董事以過半數表決的方式填補。

董事會的分類以及對罷免董事和填補空缺的限制可能會使第三方更難獲得公司的控制權，或者阻止第三方尋求收購公司的控制權。

絕對多數投票。DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書或必須獲得對任何事項有投票權的過半數股份的贊成票

公司章程，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比。我們修訂和重述的章程可以通過董事會的多數票或所有股東有權投票選舉董事的至少66-2/3%的持股人的贊成票來修訂或廢除。此外，所有股東有權在選舉董事時投下至少66-2/3%的贊成票，則需要獲得持股人的贊成票，以修訂、廢除或採納任何與經修訂的重述公司註冊證書中有關交錯董事會、董事會法定人數及董事免職的規定不一致的規定，以及經修訂的重述公司註冊證書中有關股東特別會議的規定。

股東行動；股東特別會議；股東提案和董事提名的提前通知要求。我們重述的經修訂的公司註冊證書規定，股東要求或允許採取的任何行動必須在該等股東的正式召開的年度或特別會議上進行，不得通過該等股東的任何書面同意而實施。我們重述的經修訂的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會召開。此外，經修訂和重述的附例為提交股東年度會議的股東建議設立了預先通知程序，包括為董事會選舉提名候選人的建議。出席股東周年大會的股東，只可考慮股東大會通知內所列的建議或提名，或由董事會或董事會或在會議記錄日期登記在冊的股東在會議上提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向祕書發出書面通知，表明其有意將該等事務提交會議。這些規定的效果可能是推遲到下一次股東大會，股東行動受到我們未償還有表決權證券的多數投票權持有人的支持。這些規定還可能阻止第三方對我們的股本提出收購要約，因為即使它獲得了我們已發行有表決權股票的多數投票權，它也可以作為股東採取行動，例如選舉新董事或批准合併。, 只有在正式召開的股東大會上，而不是書面同意的情況下。

此外，經修訂和重述的公司細則包含一項委託訪問條款，允許一名或最多20名股東連續持有至少3%的已發行普通股至少三年，並將佔在任董事人數20%的董事被提名人或兩名被提名人(以數額較大者為準)提名並納入我們的委託書，前提是股東和被提名人滿足章程中的要求。股東必須及時以適當的形式書面通知我們的祕書，在我們的年度會議的代理材料中包括被提名者。

論壇選擇。我們重述的經修訂的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院應是以下案件的唯一和獨家法院：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高管或其他員工或股東違反對我們或我們的股東的受信責任的訴訟；(3)依據《公司法總則》的任何規定或特拉華州《公司法總法》賦予衡平法院管轄權的任何主張訴訟，或(4)主張受內部事務原則管轄的主張的任何訴訟。我們重述的經修訂的公司註冊證書進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家法院。

認股權證説明

我們可以發行認股權證來購買A類普通股、優先股或債務證券。我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、A類普通股、優先股或債務證券或這些證券的任何組合一起發售，如適用的招股説明書附錄所述。如果我們發行認股權證作為一個單位的一部分，隨附的招股説明書附錄將具體説明這些權證是否可以在權證到期日之前與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書附錄還將描述任何認股權證的以下條款：

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認股權證的具體名稱和總數，以及我們將發行的認股權證的發行價；

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應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

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開始行使認股權證的權利的日期和該權利到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內連續行使認股權證，則可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

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權證是單獨出售，還是與其他證券作為單位的一部分出售；

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認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任何組合發行，儘管在任何情況下，單位所包括的權證的形式都將與該單位以及該單位所包括的任何證券的形式相對應；

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任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

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認股權證代理人和任何其他託管人、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

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認股權證或在任何證券交易所行使認股權證時可購買的任何證券的建議上市(如有)；

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在行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

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在行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款；

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如果適用，發行認股權證的優先股的名稱和條款，以及每種證券發行的權證數量；

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如果適用，任何作為一個單位的一部分發行的權證及其相關債務證券、優先股或A類普通股將可單獨轉讓的日期；

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行使認股權證時可購買的A類普通股或優先股的數量以及購買這些股票的價格；

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如果適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

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有關入賬程序的信息(如果有)；

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權證的反稀釋條款，以及權證行權價格變更或調整的其他條款(如有)；

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任何贖回或贖回條款；以及

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認股權證的任何附加條款，包括與交換或行使認股權證有關的條款、程序和限制。

證券形式

每個債務證券和權證將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有人，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券或認股權證的所有者。託管人維持着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文更詳細地解釋這一點。

環球證券

我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行債務證券和認股權證，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管人或其代名人，並以該託管人或代名人的名義登記。在這種情況下，將發行一種或多種全球證券，其面值或總面值等於全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非以最終登記形式將全球證券整體交換為證券，否則全球證券不得由全球證券的保管人、保管人的代名人或保管人的任何繼承人或這些代名人作為一個整體轉讓。

如果未在下文中説明，有關全球證券所代表的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券有關的招股説明書補編中説明。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

全球擔保中受益權益的所有權將僅限於在保管人處有賬户的人，或可能通過參與者持有權益的人。在發行全球證券時，保管人將在其賬簿登記和轉讓系統上，將參與者實益擁有的證券的本金或面值分別記入參與者的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定賬户記入貸方。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與人利益的記錄和參與人關於通過參與人持有的人的利益的記錄上，所有權權益的轉讓僅通過保存的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您在全球證券中擁有、轉讓或質押實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視屬何情況而定)在適用的契約或認股權證協議下，就所有目的而言，將被視為全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。除非如下所述，全球證券的實益權益持有人將無權以其名義登記該全球證券所代表的證券，不會收到或有權接受最終形式的證券的實物交割，也不會被視為適用的契約或認股權證協議下的證券的所有者或持有人。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依靠該全球擔保的保管人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人根據適用的契約或認股權證協議享有的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或如果全球證券的實益權益所有人希望採取或採取持有人根據適用的契約或認股權證協議有權給予或採取的任何行動，全球證券託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者提出或採取該行動，而參與者將授權通過他們擁有該行動的實益所有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過他們持有的實益擁有人的指示行事。

以保管人或其代名人名義登記的全球證券為代表的債務證券的本金、溢價和利息支付，以及向認股權證持有人支付的任何款項，將支付給作為全球證券登記所有人的保管人或其代名人。吾等或吾等的任何受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他代理人，或任何受託人、認股權證代理人或單位代理人的任何代理人，概不就有關因全球證券的實益所有權權益而作出的付款或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。

我們預計，全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到對該已登記全球證券的本金、溢價、利息或其他基礎證券或其他財產的持有人的任何付款後，將立即按該託管人的記錄所示的與其在該全球證券中的各自實益權益成比例的數額貸記參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受到長期客户指示和慣例的管轄，就像現在為客户賬户持有或以“街道名稱”註冊的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果全球證券所代表的任何證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為清算機構的後續託管人，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管人所持有的全球證券。為換取全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、權證代理、單位代理或其他相關代理的一個或多個名稱進行登記。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人所持有的全球擔保中實益權益的所有權的指示為依據。

配送計劃

我們可能會出售證券：

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向承銷商或通過承銷商；

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通過經紀人或交易商；

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通過代理；

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在談判銷售或競爭性投標交易中直接向一個或多個採購商出售；

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通過大宗交易，從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易；或

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通過這些銷售方式中的任何一種組合。

此外，我們還可以將證券作為股息或分派，或以認購權的形式向現有證券持有人發行。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理徵求此類要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理的名稱，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中指明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。

證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：

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按固定價格，或隨時變動的價格；

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按銷售時的市場價格計算；

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以與此類現行市場價格相關的價格計算；或

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以協商價格。

每份招股説明書附錄將説明證券的分銷方式和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補編將描述證券發行的條款，包括以下內容：

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代理商或任何承銷商的名稱；

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公開發行或購買價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

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允許或重新允許或支付給代理商或承銷商的任何折扣和佣金；

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構成承保補償的所有其他項目；

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允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

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證券將在其上市的任何交易所。

如果任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名或名稱以及與他們達成的相關協議的條款。

如果交易商被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將以本金的身份將此類證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將這些證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人發行證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可能會支付備用貨款

承銷商承諾購買的證券在備用基礎上收取承諾費。若吾等未訂立備用承銷安排，吾等可保留交易商經理為吾等管理認購權發售事宜。

再營銷公司、代理商、承銷商、交易商和其他人士可能有權根據他們可能與我們簽訂的協議向我們賠償某些民事責任，包括證券法下的責任，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士徵求某些機構的要約，以便根據延遲交付合同向吾等購買證券，延遲交付合同規定在招股説明書附錄所述的日期付款和交付。每份合約的金額將不少於招股説明書附錄所載的金額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或多於招股説明書附錄所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的約束，但下列條件除外：

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一家機構購買該合同所涵蓋證券的行為，在交割時不應受到該機構所在司法管轄區法律的禁止；以及

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如果證券也被出售給作為其自身賬户本金的承銷商，承銷商應購買了不為延遲交割而出售的此類證券。作為我方代理人的保險商和其他人員對延遲交貨合同的有效性或履約不承擔任何責任。

在正常業務過程中，某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們的一個或多個聯屬公司的客户，與我們有借款關係，從事其他交易，和/或為我們或我們的一個或多個聯屬公司提供服務，包括投資銀行服務。

為便利證券發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或任何其他證券的價格可用於確定此類證券的支付金額的交易。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券，以回補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場上的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定，或者證券由我們以確定承諾承銷發行的形式出售給承銷商。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第二個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日內結算，您將被要求做出替代結算安排，以防止無法結算。

這些證券可能是新發行的證券，也可能沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員將獲得的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目

	ABOUT THIS PROSPECTUS					1
	您可以在哪裏找到更多信息					2
	通過引用合併某些文件					2
	有關前瞻性陳述的警示説明					4
	BLUE APRON HOLDINGS, INC.					6
	RISK FACTORS					7
	USE OF PROCEEDS					8
	債務證券説明					9
	股本説明					18
	DESCRIPTION OF WARRANT					22
	FORMS OF SECURITIES					23
	PLAN OF DISTRIBUTION					25
	LEGAL MATTERS					27
	EXPERTS					27