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過渡服務和

分居協議

本《過渡期服務和離職協議》(以下簡稱《協議》)自2022年11月14日(“生效日期”)起生效，由TSS，Inc.(前身為堡壘國際集團公司)、特拉華州一家公司(以下簡稱“TSS”或“本公司”)和Anthony Angelini(“高管”)(統稱為“雙方”)簽訂。

鑑於，執行董事目前受聘於本公司擔任總裁及行政總裁，而雙方已同意執行董事自生效日期起不再擔任本公司總裁及首席執行官，於生效日期至離職日期(定義見下文)期間為本公司提供若干過渡服務，並於離職日期將其在本公司的僱用分開；

鑑於，雙方於二零一二年一月三日訂立經二零一二年三月十四日生效的僱傭協議的第一號修正案及於二零二零年八月六日生效的獎勵協議(“獎勵協議”)修訂的該若干行政人員僱傭協議(“僱傭協議”)。

因此，現在，考慮到下述承諾，雙方同意如下：

1.過渡服務。自生效之日起，高管不再擔任總裁及本公司首席執行官。自生效之日起至離職之日止期間(“過渡期”)，行政總裁應擔任本公司“行政總裁特別顧問”，向本公司行政總裁(“行政總裁”)彙報工作。在該職位上，高管應擁有由首席執行官全權酌情決定的職責、權力和責任，應隨時迴應並配合公司提出的信息和問題要求，並應在與員工、客户和供應商面對面以及通過電子郵件、電話或任何其他電子通信方式進行處理時表現得專業。在過渡期內，公司應根據公司的工資慣例和適用的工資支付法律，定期向高管支付385,000美元的年度基本工資，但頻率不低於每月，高管應繼續領取其福利。

2.加速歸屬。根據獎勵協議於2023年8月6日全面歸屬的166,666股限制性股票(定義見獎勵協議)將於生效日期全面歸屬。

3.僱傭關係的分離。在過渡期內，高管的最後受僱日期應為2022年12月31日，除非公司在該日期之前終止對高管的聘用。就本協議而言，術語“離職日期”是指(A)高管或本公司終止聘用高管之日，或(B)2022年12月31日，以較早者為準。在符合本協議條款的情況下，執行董事承認，如果他的僱傭在2022年12月31日之前終止，他有權獲得補償和福利，直到實際終止之日。

4.董事會。在離職之日，執行董事應提交辭呈，退出公司董事會，並辭去執行人員當時在公司擔任的所有其他職位。

5.全面釋放索賠。考慮到本協議中所述的利益，高管在簽署本協議之前(包括該日)，永遠免除和解除公司的任何索賠、權利或任何類型或性質的行為，無論是否已知。執行機構不僅代表其本人，也代表其繼承人、遺囑執行人、繼承人和受讓人提供本一般豁免。行政人員進一步同意，本豁免及解除“本公司”不僅包括本公司，亦包括其各自的任何現任及前任母公司、附屬公司、聯營公司、合營公司、前身及繼任公司，以及就每個該等實體而言，其所有過去、現在及未來的高級人員、董事、代理人及/或僱員(統稱為“受讓人”)。本綜合新聞稿在法律允許的最大範圍內包括：(A)根據所有與就業和就業歧視、解僱權、補償或福利有關的聯邦、州或地方法律，如公平勞工標準法、就業年齡歧視法(“ADEA”)、老年工人福利保護法、1964年民權法第七章、家庭和醫療休假法(“FMLA”)、美國殘疾人法、1866年民權法、國家勞動關係法、或根據該州內任何州或地方的法律而提出的任何索償，包括但不限於德克薩斯州的法律，以及他曾經或曾經、必須或可能針對任何獲免除人的任何作為、事件或不作為，不論是已知或未知、故意、無意或疏忽、懷疑或不懷疑，包括但不限於所有已知或未知的索償，包括但不限於所有已知或未知的索償, 與高管受僱於公司或被公司解僱的任何方面有關的斷言或未斷言，並承諾不會就任何此類索賠提起訴訟；和/或(B)基於任何其他法律、衡平法或行政救濟，無論是基於明示或默示的合同、侵權行為、法規、條例或其他法律或衡平法理由，也不論是否與僱傭有關，包括但不限於違反僱傭合同、欺詐、疏忽(包括疏忽僱用和留用)、侵權、默示合同或誠實信用和公平交易的默示契約，以及任何和所有其他聯邦、州和地方法規、案例、當局或法律，提供訴因。儘管具有一般性，本新聞稿並不放棄(1)高管強制執行本協議的權利；(2)高管根據公司福利計劃可能享有的既得利益的權利；(3)向美國平等就業機會委員會或任何州或地方政府機構提出指控或投訴並參與其調查和訴訟的權利，但高管放棄因此類投訴或提交而獲得任何損害賠償的權利；(4)高管不能合法放棄的任何索賠或權利；以及(5)在執行機構簽署本協議之日之後產生的任何索賠、權利或訴訟理由。

6.遣散費 付錢。從2023年日曆年的第一個工資期開始，高管將獲得38.5萬美元(385,000美元)的遣散費，減去所有適用的扣減，通過公司正常的工資週期支付，持續12個月。此外，高管的僱主提供的醫療福利將於分居之日終止，但高管有權根據COBRA繼續其醫療保險。如果執行選擇眼鏡蛇，為期12個月，從分居之日起，公司將支付一定比例的保費，其金額等於公司在分居日之前支付的健康保險費的百分比。儘管有上述規定，如果執行人員(A)違反本協議或僱傭協議的規定，或(B)未能在其受僱的最後一天之前執行所附的全面解除協議，且適用的撤銷期限到期而沒有有效撤銷，則執行人員應放棄獲得本條第6條所述的遣散費福利的權利，公司將不再欠執行人員任何其他付款或任何其他形式的福利。

7.合作。高管同意在第三方實際或威脅提起訴訟、審計或調查的情況下與公司合作，這些訴訟、審計或調查涉及他因受僱於公司而知道的事實。公司應補償高管與此類合作相關的合理自付費用，包括差旅費、住宿費和餐飲費。行政人員不合理地拒絕配合公司的合作要求，將構成公司立即停止支付任何未支付的遣散費的理由，公司將不再欠行政人員任何進一步的付款或任何其他形式的福利。本公司同意將任何該等無理拒絕通知行政人員，雙方將與行政人員進行為期7個工作日的真誠討論，以解決任何分歧，然後採取任何行動。

8.失業。公司不應對高管領取失業救濟金的權利提出異議。本協議的本部分或任何其他部分均不得禁止本公司如實回答政府的詢問。

9.其他付款。行政人員承認，協議中規定的付款將全額補償他因受僱於本公司而應得的所有工資、獎金、佣金、費用、帶薪假期和任何其他福利。行政人員確認並同意本公司迄今已履行其根據該協議所承擔的所有義務。行政人員還承認，根據《公平勞動標準法》和德克薩斯州的工資和工時法以及工資支付和收款法，他已得到應支付給他的所有工資和補償。儘管有上述規定，高管應參與公司董事會薪酬委員會於2022年5月31日批准的2022年公司激勵計劃，猶如高管在根據該計劃支付任何獎金之日之前一直受僱於公司首席執行官。

10.保密性。執行董事同意對本協議的所有條款和條件、本公司及其母公司、子公司、關聯公司及其各自的繼承人和受讓人及其各自的客户的所有機密業務信息以及終止聘用高管的情況保密，並且不會直接或間接地向其配偶、家庭合夥人、法律顧問、審計師或會計師以外的任何個人或實體披露或導致披露任何該等條款或條件，除非法律要求或為執行本協議條款而要求披露。行政人員承認並同意，任何實質性違反本第10條的行為都將構成對本協議的違反。本公司同意，它將指示任何知道本協議條款的本公司員工對其保密。

11.不入場。本協議中的任何內容都不應被視為或聲稱承認任何一方的任何違反、不當行為、疏忽或歧視。

12.完整協議。本協議包含公司和高管關於高管離職的全部諒解，並取代和取消高管與公司之間之前的所有協議、承諾和寫作，除非本協議另有規定。儘管有上述規定，《僱傭協議》中的下列條款將在過渡期和離職之日後繼續有效：第7節(客户或僱員的不徵求意見；競業禁止)；第9節(仲裁)、第10節(總則)和附件B(發明轉讓和保密協議)。雙方進一步同意，除本協議所載條款外，任何一方均未提出任何書面或口頭條款或陳述。除非雙方簽署另一份書面協議，否則本協議不得更改。

13.可分割性。本協議的每一條款均應被視為可分割的。如果本協議中包含的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則這種違法性或不可執行性不應影響本協議中的任何其他條款，本協議的其餘條款將繼續完全有效。

14.管轄法律、管轄權和地點。因本協議或本協議的解釋或實施而引起或與之相關的任何爭議應僅在位於馬裏蘭州的州或聯邦法院解決。雙方特此同意、選擇並放棄在根據本協議或與本協議有關的訴訟中向此類法院施加管轄權和地點的任何反對意見。本協議應根據德克薩斯州的法律或任何適用的聯邦法律進行解釋。

15.自願協議；聯合起草。通過自願簽署本協議，每一方確認他們已被給予足夠的時間審查和考慮本協議，並且每一方都依賴於自己的判斷和法律顧問的建議，而不是另一方或其任何代理人或代表的任何建議或陳述。通過自願簽署本協議，每一方確認其理解並接受本協議的所有條款和條件，以完全解決其對另一方擁有、擁有或可能擁有的所有索賠。雙方同意，本協定應視為由雙方共同起草。

16.繼承人和受讓人。本協議對雙方的繼承人和受讓人具有約束力，並可由其強制執行。

17.退還公司財產。執行證明並保證，他將在公司提出要求後五(5)天內將其擁有的所有公司財產歸還給公司。此確認包括但不限於以下財產：所有計算機設備、軟件、計算機文件、閃存驅動器或其他便攜式存儲設備、硬盤驅動器、磁盤，以及文件、研究、報告、審計或文件的所有硬拷貝和電子拷貝，包括電子拷貝，其中包含從公司或其任何員工、供應商、客户或潛在客户那裏收到的或由高管或其下屬或同事在其受僱於公司期間生成的商業信息或對其進行的分析，以及鑰匙、通行卡、信用卡和電子設備。行政人員同意這一規定涵蓋保存在個人計算機設備或雲上的文件的任何副本。執行人員將通知公司在分離日期之前進行的任何此類下載，並與公司合作，確保這些下載被刪除或傳輸回公司。

18.放棄陪審團審訊。在任何由本協議引起或以任何方式與本協議有關的訴訟或程序中，如果高管和公司可能是其中一方，雙方特此放棄由陪審團進行的審判。雙方同意並理解，這一放棄構成陪審團放棄對此類訴訟或訴訟的所有當事人的所有索賠，包括對非本協議當事方的索賠。這一放棄是雙方知情、自願和自願作出的。

19.沒有待處理的索賠。行政人員表示，他沒有直接或間接地或導致在任何仲裁或任何聯邦、州或任何政府機構的行政訴訟中，在任何法院，包括聯邦、州或地方法院，對公司或因執行本協議而釋放的受讓人提出任何其他索賠。行政主管承認並同意，如果任何政府機構或第三方代表他提出任何索賠，他放棄獲得任何形式的金錢或其他追償的權利，和/或承認以本協議所述的付款方式向他支付的對價在法律允許的範圍內滿足任何此類金錢或其他追償。

20.同行。雙方同意本文件可用副本簽署，本協議某一版本的傳真或便攜文件(.pdf)應與原始簽名具有同等的效力和效力。

為證明這一點，簽字方在本協議上簽字。這是對索賠的全面釋放和放棄。建議您在簽署之前閲讀並諮詢法律顧問。

[以下頁面上的簽名]

全面釋放申索並承諾不起訴

TSS，Inc.(前身為堡壘國際集團，Inc.)(以下簡稱“TSS”或“本公司”)和Anthony Angelini(“高管”)(統稱為“雙方”)簽訂了本“索賠和不起訴承諾”(以下簡稱“全面發佈”)。

因此，現在，考慮到雙方於2022年11月14日簽訂的《過渡服務和分離協議》中提出的承諾，並通過引用將其納入本一般新聞稿，雙方同意如下：

1. 全面公佈索賠，並承諾不起訴。考慮到離職協議中所述的利益，執行董事將永久免除和免除公司的任何索賠、權利或任何類型或性質的訴訟，包括已知或未知的索賠、權利或訴訟，直至高管簽署本協議之日。執行機構不僅代表其本人，也代表其繼承人、遺囑執行人、繼承人和受讓人提供本一般豁免。行政人員進一步同意，本豁免及解除“本公司”不僅包括本公司，亦包括其各自的任何現任及前任母公司、附屬公司、聯營公司、合營公司、前身及繼任公司，以及就每個該等實體而言，其所有過去、現在及未來的高級人員、董事、代理人及/或僱員(統稱為“受讓人”)。本綜合新聞稿在法律允許的最大範圍內包括：(A)根據所有與就業和就業歧視、解僱權、補償或福利有關的聯邦、州或地方法律，如公平勞工標準法、就業年齡歧視法(“ADEA”)、老年工人福利保護法、1964年民權法第七章、家庭和醫療休假法(“FMLA”)、美國殘疾人法、1866年民權法、國家勞動關係法、或根據該州內任何州或地方的法律而提出的任何索償，包括但不限於德克薩斯州的法律，以及他曾經或曾經、必須或可能針對任何獲免除人的任何作為、事件或不作為，不論是已知或未知、故意、無意或疏忽、懷疑或不懷疑，包括但不限於所有已知或未知的索償，包括但不限於所有已知或未知的索償, 與高管受僱於公司或被公司解僱的任何方面有關的斷言或未斷言，並承諾不會就任何此類索賠提起訴訟；和/或(B)基於任何其他法律、衡平法或行政救濟，無論是基於明示或默示的合同、侵權行為、法規、條例或其他法律或衡平法理由，也不論是否與僱傭有關，包括但不限於違反僱傭合同、欺詐、疏忽(包括疏忽僱用和留用)、侵權、默示合同或誠實信用和公平交易的默示契約，以及任何和所有其他聯邦、州和地方法規、案例、當局或法律，提供訴因。儘管具有一般性，本新聞稿並不放棄(1)高管強制執行本協議的權利；(2)高管根據公司福利計劃可能享有的既得利益的權利；(3)向美國平等就業機會委員會或任何州或地方政府機構提出指控或投訴並參與其調查和訴訟的權利，但高管放棄因此類投訴或提交而獲得任何損害賠償的權利；(4)高管不能合法放棄的任何索賠或權利；以及(5)在執行機構簽署本協議之日之後產生的任何索賠、權利或訴訟理由。

2. 告示。根據《就業年齡歧視法》和《老年工人福利保護法》(OWBPA)：

(a) 致謝。主管確認並同意，公司已向其提供至少二十一(21)天的期限，以便在簽署本協議之前考慮本協議。行政當局説，他已考慮並自行決定是否在21天期限屆滿前簽署《協定》。

(b) 吊銷和生效日期。行政人員有權在行政人員簽署本協議之日(“撤銷期”)後七(7)個日曆日屆滿前，向克里斯托弗·約翰遜，Esquire，Miles&Stockbridge，100Light Street，Baltimore，Miles&Stockbridge，21202書面通知撤銷本協議。如果執行部門未在撤銷期限屆滿前遞交書面撤銷通知，則本全面免除書應在撤銷期限屆滿的次日生效。

3. 同行。雙方同意本文件可用副本簽署，本協議某一版本的傳真或便攜文件(.pdf)應與原始簽名具有同等的效力和效力。

為證明這一點，簽字方在本協議上簽字。這是對索賠的全面釋放和放棄。建議您在簽署之前閲讀並諮詢法律顧問。