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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

 

表格8-K

 

當前報告

依據《公約》第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

 

報告日期(最早報告的事件日期)

 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

 

 

 

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生了變化。)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

 

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

 

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

 

根據本法第12(B)條登記的證券：無。

 

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

第2.02項。經營業績和財務狀況

 

2022年11月14日，星期一，TSS，Inc.(“本公司”)發佈了一份新聞稿，報告了本公司截至2022年9月30日的9個月的某些財務業績。現將新聞稿的副本作為附件99.1提供。

 

該公司的新聞稿包含非公認會計準則的財務指標。根據法規G的要求，該公司在新聞稿中提供了非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬。新聞稿中還披露了該公司使用的這些措施的定義，以及為什麼公司管理層認為這些措施為投資者提供了有用的信息。

 

該公司將於2022年11月14日星期一下午4：30召開電話會議，討論其財務業績。東部時間。

 

本報告的資料，包括本報告所附的附件99.1，是根據本報告第2.02項以表格8-K提供的。就1934年《證券交易法》第18條而言，此類信息不應被視為“已存檔”，也不應被視為通過引用被納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中，除非在該文件中通過特別引用明確規定。

 

本報告中包含的陳述包含1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”。在這種情況下，前瞻性陳述可能涉及我們預期的未來業務和財務業績等事項，通常包含諸如“指導”、“展望”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“應該”或“將”等詞語。前瞻性陳述從本質上講涉及不同程度的不確定事項。可能對公司未來業績產生不利或積極影響的特別不確定性包括：公司可能沒有足夠的資源為其業務提供資金，可能需要發行債務或股票以獲得額外資金；公司相當大一部分收入依賴於有限數量的客户；與在競爭激烈的行業中經營有關的風險；與未能對財務報告保持有效的內部控制有關的風險；與影響公司所服務行業的快速技術、結構和競爭變化有關的風險；適當管理複雜項目所涉及的風險；與可能在短時間內取消客户合同有關的風險；與公司繼續實施其戰略的能力有關的風險，包括有足夠的財政資源來實施這一戰略；與公司履行其債務所有條款和條件的能力有關的風險；與當前經濟狀況有關的不確定性，包括新冠肺炎疫情的影響以及對公司服務需求的相關影響；以及公司在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的其他風險和不確定性, 包括截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告。這些不確定因素可能導致公司未來的實際結果與公司前瞻性陳述中所表達的大不相同。該公司不承諾更新其前瞻性陳述。

 

 

 

2022年11月14日，公司發佈新聞稿，宣佈任命達裏爾·德萬為公司總裁兼首席執行官，自2022年11月14日起生效，接替安東尼·安吉利尼。Dewan先生還被任命為公司董事會成員。現將新聞稿的副本作為附件99.2提供。

 

Dewan先生現年71歲，2012年至2022年在戴爾技術公司擔任副總裁總裁，擔任戴爾終端數據安全業務所有直接和間接銷售、現場運營和營銷的全球銷售主管。在2012年前，Dewan先生是紅杉科技有限公司的執行副總裁總裁，負責銷售、現場營銷和業務開發。Dewan先生擁有聖母大學經濟學學士學位。

 

關於Dewan先生被任命為總裁兼首席執行官，本公司與Dewan先生訂立了僱傭協議。根據僱傭協議的條款，Dewan先生的年度基本工資為385,000美元，他有資格獲得本公司董事會確定的金額和條件的獎金。Dewan先生還有權獲得休假、健康保險和公司其他高管普遍享有的其他福利。Dewan先生的僱傭協議的副本作為本表格8-K的附件99.3存檔，並通過引用併入本説明書。

 

Dewan先生和本公司還簽訂了授標協議。根據授予協議的條款，2022年11月14日，Dewan先生獲得了以每股0.62美元的行使價購買1,250,000股公司普通股的選擇權。這些期權將在授予日的第一、第二和第三週年紀念日按年等額分期付款。Dewan先生的授標協議的副本作為本表格8-K的附件99.4存檔，並通過引用併入本説明書。

 

關於任命Dewan先生為總裁兼首席執行官，本公司與Angelini先生簽訂了一份過渡期服務和離職協議，日期為2022年11月14日。根據該協議，Angelini先生將作為首席執行官特別顧問向公司提供過渡服務，直至2022年12月31日。Angelini先生已同意向本公司董事會遞交辭呈，自2022年12月31日或他停止向本公司提供過渡服務之日起生效。在Angelini先生提供這些過渡服務期間，公司將繼續向他支付385,000美元的年度基本工資。根據過渡服務和離職協議，從2023年1月開始，公司將向Angelini先生支付總額為385,000美元的遣散費，減去所有適用的預扣扣減。根據過渡服務和分離協議，166,666股限制性股票將於2022年11月14日完全歸屬，否則將於2023年8月6日完全歸屬，安傑里尼仍有資格獲得與2022年業績相關的獎金。過渡服務和分離協議的副本作為本表格8-K的附件99.5提交，並通過引用併入本説明書。

 

 

 

 

 

S I G N A T U R E S

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

 

 

日期：2022年11月14日