美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2022年9月30日的季度 期間
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡 期間
委託文件編號： 001-40707
全球系統動態公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 餐具 | |
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
815
Walker Street, 休斯敦,
|
|
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(713)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前 地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 |
每個交易所的名稱 在註冊的 上 | ||
| ，以及一份可贖回認股權證的一半 | 股市有限責任公司 | |||
| 股市有限責任公司 | ||||
| 以11.5美元的行使價購買一股A類普通股 | 股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ 沒有 ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒沒有 ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒ 沒有 ☐
截至2022年11月14日，共有10,702,330個A類普通股， 面值和2,623,120B類普通股股份， 面值、已發行和未償還。
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 2 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月、截至2022年9月30日的九個月以及2021年1月14日(初始)至2021年9月30日(未經審計)期間的簡要經營報表 | 3 | |
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月和截至2021年9月30日的三個月以及2021年1月14日(初始)至2021年9月30日(未經審計)的股東赤字變動表 | 4 | |
| 截至2022年9月30日的9個月和2021年1月14日(初始)至2021年9月30日(未經審計)期間的現金流量表簡明報表 | 5 | |
| 簡明財務報表附註(未經審計) | 6 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 16 |
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | 16 | |
| 概述 | 16 | |
| 經營成果 | 16 | |
| 流動性與資本資源 | 16 | |
| 表外安排 | 17 | |
| 合同義務 | 17 | |
| 關鍵會計政策 | 17 | |
| 最新會計準則 | 17 | |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 18 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 18 |
| 信息披露控制和程序的評估 | 18 | |
| 財務報告內部控制的變化 | 18 | |
| 補救計劃 | 18 | |
| 第II部 | 其他信息 | |
| 項目1A. | 風險因素 | 19 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 19 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 19 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 19 |
| 第五項。 | 其他信息 | 19 |
| 第六項。 | 陳列品 | 20 |
| 目錄表 |
全球系統動力學公司
簡明資產負債表
| 2022年9月30日(未經審計) | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 預付 費用-非當期部分 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東虧損 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 欠關聯方 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 延期承保折扣 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 | ||||||||
| 第 類可能贖回的普通股，股票 ，贖回價值為和2022年9月30日和2021年12月31日的每股 | ||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| 優先股 ，面值；授權股份 ；已發行和未償還 | ||||||||
| A類普通股，面值；授權股份 ；已發行和已發行股票 (不包括2022年9月30日和2021年12月31日的股票(br}需贖回) | ||||||||
| B類普通股，票面價值；授權股份；2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 2 |
| 目錄表 |
全球系統動力學公司
業務簡明報表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，
截至2022年9月30日的9個月和
自2021年1月14日(開始)至2021年9月30日
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 對於
九 截至的月份 2022年9月30日 | 自2021年1月14日(開始)至2021年9月30日 | |||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 從信託賬户獲得的利息 | ||||||||||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||||||||||
| 淨(虧損)收益 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股、A類可贖回股份 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨(虧損)收益，A類可贖回股票 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 基本及攤薄加權平均流通股、不可贖回股份 | ||||||||||||||||
| 每股不可贖回股份的基本及攤薄淨(虧損)收益 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 3 |
| 目錄表 |
全球系統動力學公司
股東虧損變動簡明報表
截至2022年9月30日的三個月和九個月，
截至2021年9月30日的三個月和
自2021年1月14日(成立)至2021年9月30日
(未經審計)
Class A Common Stock | Class B Common Stock | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 其他內容 Paid-in 資本 | 累計 Deficit | 總計 Stockholders’ Deficit |
||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額(未經審計) | ( | ) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額(未經審計) | ( | ) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股重新計量 | ( | ) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 (未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
Class A Common Stock | B類普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 其他內容 實收 資本 | 累計 赤字 | 合計 股東權益(虧損) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月14日的餘額 (初始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 向原始保薦人發行B類普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 (未經審計) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 (未經審計) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 後續 對可能贖回的A類普通股按贖回價值計量(附註1和2) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 出售與首次公開發售和超額配售有關的私募認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與首次公開發行和超額配售相關的代表股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公開發行和超額配售的延期 承銷商折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 產品成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| B類普通股被沒收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 (未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 4 |
| 目錄表 |
全球系統動力學， Inc.
簡明現金流量表
截至2022年9月30日的9個月和
2021年1月14日(成立)至2021年9月30日()
(未經審計)
| 截至
前九個月 2022年9月30日 | For the period from January 14, 2021 (inception) to September 30, 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 從信託賬户獲得的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 將現金投資於信託賬户 | ( | ) | ||||||
| 從信託賬户提取利息以支付税款 | ||||||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 首次公開招股所得收益 | ||||||||
| 私募收益 | ||||||||
| 向原始保薦人出售普通股所得款項 | ||||||||
| 向關聯方發行本票所得款項 | ||||||||
| 向關聯方支付本票 | ( | ) | ||||||
| 支付遞延發售費用 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金活動： | ||||||||
| 需贖回的A類普通股初始價值 | $ | $ | ||||||
| 遞延承保人應付折扣 | $ | $ | ||||||
| 可能贖回的A類普通股的後續計量，贖回價值 | $ | $ | ||||||
| 發行代表股 | $ | $ | ||||||
| 應計延期發售成本 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 5 |
| 目錄表 |
全球系統動力學公司
簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
注1-組織和業務 業務
Global System Dynamic，Inc.(“公司”，前身為格拉德斯通收購公司)是一家空白支票公司，於2021年1月14日在特拉華州註冊成立。 本公司成立的目的是收購、合併、從事股本交換、購買所有或基本上 所有資產、進行合同安排或與在任何行業運營的一個或多個相關或不相關的運營實體進行任何其他類似的業務合併(“業務合併”)。
公司最早也要在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入 。本公司將從其於2021年8月4日宣佈生效的首次公開發行(IPO)所得款項中，以信託賬户利息收入(定義見下文)的形式產生營業外收入 。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
該公司的贊助商是特拉華州的DarkPulse，Inc.(“新贊助商”，見注7)。
如附註4所述，在2021年1月25日，Gladstone贊助商有限責任公司(“原始贊助商”)支付了25,000美元，約合每股，以支付面值2,875,000股B類普通股的某些 發行成本(“B類普通股”)。 如果承銷商沒有全面行使超額配售選擇權，多達375,000股B類普通股將被沒收。 沒收將在超額配售選擇權未由承銷商充分行使的範圍內進行調整，以便B類普通股將代表在公司首次公開募股後，公司的已發行和已發行股票的百分比。
本公司首次公開招股的註冊書於2021年8月4日(“生效日期”)宣佈生效。於2021年8月9日，本公司完成首次公開招股10,000,000個
個單位(每個單位為一個單位，統稱為單位)每單位，這在附註3中有討論，以及出售4,200,000份認股權證(“私募認股權證”)，價格為$
在行使承銷商的超額配售選擇權的同時，原始保薦人額外購買了98,496份私募認股權證，產生的總收益為$
作為服務付款，IPO承銷商代表Benchmark Investments LLC的EF Hutton獲得了209,850股A類普通股，價值約為
每股(“代表A類股”)。與IPO和部分超額配售有關的交易成本為6,265,859美元，包括$
目前，A類普通股由代表的A類普通股(已發行209,850股)和“公眾股”(本文定義為A類普通股的股份 在首次公開募股和隨後的超額配售中作為單位的一部分出售)。
本公司管理層對首次公開招股及私募認股權證所得款項淨額的具體運用擁有廣泛酌情權 ，儘管基本上所有所得款項淨額均擬用於完成業務合併。不能保證公司將 能夠成功完成初始業務合併。本公司必須完成一項或多項初始業務合併 在簽訂初始業務合併協議時，其公允市值合計至少為信託賬户所持資產的80%(如果允許，扣除支付給管理層的營運資金金額，不包括任何遞延承銷佣金的金額)。然而，本公司只有在交易後 公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的權益，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資 公司法”)註冊為投資公司時，才會完成初始業務合併。
| 6 |
| 目錄表 |
繼於2021年8月9日完成首次公開發售及於2021年8月18日部分超額配售後，107,023,296美元(從IPO中出售的淨收益 和超額配售，包括出售私募認股權證的收益，存入信託賬户(“信託賬户”) ，該信託賬户僅投資於期限不超過180天的美國政府證券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定 條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。除 信託賬户中的資金所賺取的利息可能會發放給本公司以支付其納税義務外， 首次公開募股的收益將不會從信託賬户中釋放，直到下列情況中最早發生：(A)本公司完成 初始業務合併，(B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂公司修訂和重述的公司註冊證書，以(I)修改公司義務的實質或時間，以便在首次公開募股結束後18個月內或(Ii)關於股東權利或首次合併前活動的任何其他重大規定，為贖回與初始業務合併相關的公開股票或贖回100%的公開股票，及(C)如本公司未能於首次公開招股結束後18個月內完成首次公開招股後18個月內完成其初步業務合併，則贖回本公司的公眾股份，但須受適用法律所規限。
本公司將為其公眾股東 提供在初始業務合併完成後贖回全部或部分公開股份的機會，可以是(I)召開股東大會批准初始業務合併，或(Ii)通過要約收購。關於本公司是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行要約收購的決定 將由本公司自行決定。股東將有權按當時存入信託賬户的金額按比例贖回其股份(最初約為每股10.20美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息，但以前未向公司發放以支付其納税義務)。
應贖回的A類普通股 根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”，按贖回價值入賬，並在IPO完成後歸類為臨時股權。在這種情況下，如果A類普通股的股份在企業合併完成後不是“便士股”，本公司將繼續進行企業合併，如果本公司尋求股東批准，則大多數已發行 和已投票的流通股投票贊成企業合併。
如果法律 不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，則公司將根據其修訂的 和重新發布的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。
然而，如果法律規定交易必須獲得股東批准，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時贖回 股票。此外， 每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易， 他們是否參與或放棄投票，或者他們是否為股東大會記錄日期的股東，以批准擬議的交易 。
儘管有上述贖回權利， 如果本公司尋求股東批准其初始業務合併，並且本公司沒有根據投標要約規則對其初始業務合併進行贖回，則修訂和重新發布的公司註冊證書將規定 公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人士或作為“集團”(根據交易法第13條的定義)將被限制贖回其持有的 股份，贖回其在IPO中出售的股份總數不得超過15%。未經本公司事先同意。原保薦人、高級職員及董事(“初始股東”)已同意不會對經修訂及重訂的公司註冊證書(A)提出任何修訂，以修改本公司就初始業務合併而贖回其公開股份或贖回股份的義務的實質或時間。如本公司未能於首次公開招股結束起計18個月內(“合併期”)完成其首次公開招股的首次業務合併，或(B)有關 有關股東權利或首次合併前業務合併活動的任何其他重大條文，則本公司不得向其公眾股東提供贖回其A類普通股的機會，連同任何該等修訂。
如果本公司無法在合併期內完成最初的業務合併，本公司將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過十個工作日，按每股價格贖回公眾股票，以現金形式支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括信託賬户中先前未發放給公司的資金所賺取的利息 (減去支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)，除以當時的 已發行公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准後，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)款而言，須遵守本公司根據特拉華州法律須為債權人的債權及其他適用法律的規定提供 的義務。
| 7 |
| 目錄表 |
本公司的初始股東以及作為代表A類股持有人的 同意，如果本公司未能在合併期內完成其初始業務 合併，他們將放棄從信託賬户向其分別持有的任何B類普通股和A類普通股進行清算分派的權利。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票，如果公司未能在合併期間完成業務合併，他們將有權 從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。
流動性與資本資源
截至2022年9月30日，公司運營銀行賬户中的現金為23,519美元，營運資金為$
持續經營的企業
公司必須在2023年2月9日之前完成業務。目前尚不確定該公司是否能夠在任一日期前完成業務合併。如果企業合併 未在規定日期前完成，將強制清算並隨後解散。關於公司根據ASC子題205-40“財務報表列報-持續經營”中的權威指導對持續經營考慮的評估，管理層已確定，由於上文的流動性討論和強制清算以及隨後的解散，如果公司無法完成業務合併，公司作為持續經營的持續經營的能力存在很大疑問。如果公司在2023年2月9日之後被要求清算，資產和負債的賬面金額沒有進行任何調整 。該公司打算結束一項企業合併。
附註2--重要會計政策
陳述的基礎
所附未經審計簡明財務報表 乃根據美國中期財務資料公認會計原則 及美國證券交易委員會S-X規則第10條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照美國公認會計原則編制的簡明財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露 已被簡略或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括正常經常性性質的所有調整，這些調整對於公平地列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量 是必要的。
中期簡明財務報表及其附註應與財務報表及其附註一併閲讀，這些財務報表及附註包括在我們於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格中包括的經審計財務報表 中。隨附的截至2021年12月31日的簡明資產負債表 是從這些經審計的財務報表中得出的。截至2022年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何中期的預期業績。
新興成長型公司的地位
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。 本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求 ，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。
| 8 |
| 目錄表 |
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司 (即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司未經審計的簡明財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司 ，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的.
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響 ，並得出結論，雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響是合理的，但具體影響並不容易確定為這些未經審計的簡明財務報表日期的 。未經審計的簡明財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
《2022年通貨膨脹率削減法案》
2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，對上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國境內子公司在2023年1月1日或之後進行的某些股票回購，將徵收1%的美國聯邦消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税金額一般為回購時回購股票公平市值的1% 。然而，為計算消費税，回購公司獲準在同一課税年度將若干新股發行的公允市值與股票回購的公允市值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止濫用或避税.
2022年12月31日之後發生的與企業合併、延期投票或其他相關的任何贖回或其他回購可能需要繳納消費税 。本公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於許多因素，包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值 ，(Ii)企業合併的結構，(Iii)與企業合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質和 金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)和(Iv)法規的內容和 財政部的其他指導。此外，由於消費税將由本公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致可用於完成業務合併的手頭現金以及公司完成業務合併的能力減少。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制未經審核簡明財務報表 要求管理層作出估計及假設，以影響於未經審核簡明財務報表日期的資產及負債及披露或有資產及負債，以及報告期內已呈報的支出金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。該公司擁有23,519美元，$
信託賬户中持有的現金
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有107,240,343美元和$
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存款保險公司承保的250,000美元。該公司在這些賬户上沒有出現虧損。
公司根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對其A類普通股進行會計核算，可能需要贖回。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。普通股的有條件可贖回股份(包括具有贖回權的股份，其贖回權由持有人控制，或在不確定事件發生時須予贖回，而不完全在本公司的 控制範圍內)分類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東虧損。 本公司在首次公開募股中出售的A類普通股具有某些贖回權，這些權利被認為不在本公司的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，可能贖回的A類普通股10,492,480股按贖回價值作為臨時股本列報， 不在公司簡明資產負債表的股東赤字部分。代表A類股 不可贖回，因此計入股東虧損。
本公司於發生贖回價值變動時立即確認這些變動，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。首次公開發售完成後，本公司立即確認從初始賬面價值至贖回金額的後續計量 。可贖回A類普通股的賬面價值變動導致額外繳入資本(在可用範圍內)和累計虧損的費用。
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| 目錄表 |
在2022年9月30日和2021年12月31日，對縮表中反映的A類普通股在下表中進行對賬：
| 總收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配給公開認股權證的收益 | ( | ) | ||
| 與A類普通股相關的發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值到贖回價值的後續計量 | ||||
| A類普通股，可能於2021年12月31日贖回 | ||||
| 另外： | ||||
| 賬面價值與贖回價值的重新計量 | ||||
| A類普通股，可能於2022年9月30日贖回 | $ | |||
認股權證票據
如截至2021年12月31日止年度經審核財務報表附註2所述，本公司根據ASC 480及ASC 815“衍生工具及對衝”所載指引，就首次公開發售及私募發行的認股權證入賬。根據該指導意見，不符合股權處理標準的權證將被歸類為負債。公共認股權證和私募認股權證確實符合股權處理的標準，因此作為股東赤字的一部分計入
簡明資產負債表。截至2022年9月30日和2021年12月31日，共有5,246,240份公募權證和
公司在計算每股收益時採用了兩級法。普通股每股淨收益(虧損)的計算方法是將A類普通股可贖回股份與A類普通股和B類普通股不可贖回股份之間按比例分配的淨收益(虧損)除以每個期間已發行普通股的加權平均股數。在計算每股攤薄收益(虧損)時，並未考慮與首次公開招股相關發行的認股權證及贖回權的影響，因為認股權證的行使 視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將是反攤薄的。認股權證可為總計9,544,736股A類普通股行使 。在沒收限制失效之前，受沒收的股票不會計入加權平均流通股 。由於贖回價值非常接近公允價值，因此計算中不考慮A類普通股與贖回價值之間的後續計量 。
| 截至9月30日的三個月， |
| |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 為九人而戰 截至的月份 2022年9月30日 | 由2021年1月14日起生效 (開始)至 2021年9月30日 | |||||||||||||
| 普通股 可能被贖回的股票 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 可分配給A類普通股的淨收益 (虧損)，可能需要贖回 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權 A類普通股的平均可贖回股份，基本股和稀釋股 | ||||||||||||||||
| 基本 和稀釋(虧損)每股收益，可贖回A類普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 不可贖回的普通股 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 A類和B類普通股不需贖回的可分攤虧損 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權 不可贖回A類和B類普通股平均，基本和稀釋 | ||||||||||||||||
| 基本 和稀釋後每股淨(虧損)收益，不可贖回普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
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| 目錄表 |
所得税
列報中期內與一般收入 (或虧損)有關的税項(或利益)按估計的年度實際税率計算，而與其他所有項目有關的税項(或利益)則在項目發生時個別計算和確認。公司遵循資產負債法 根據美國會計準則第740條“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項資產和負債按可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自計税基礎之間的差額的財務報表賬面金額之間的差異而產生的估計未來税項後果確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量 預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產及負債的影響在 包含頒佈日期的期間的經營報表中確認。在必要時設立估值津貼，以將遞延税項資產減少至預期變現金額 。所得税撥備在截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月以及從2021年1月14日(開始)至2021年9月30日期間被視為無關緊要。本公司並無就已呈列的中期虧損入賬税項優惠及遞延税項資產 ，因為未來變現的可能性不會較大。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量。為了確認這些好處，税務當局必須更有可能在審查後維持税收狀況。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠。公司管理層確定美國是公司唯一的主要税務管轄區。本公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。
本公司目前不知道審查中的任何問題 可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
近期會計公告
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-06年度、債務轉換和其他期權(分主題470-20)以及衍生工具和實體自有權益對衝合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要從可轉換工具中分離利益轉換和現金轉換功能的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同 股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些債務和獨立工具 與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括對所有可轉換工具使用IF轉換方法的要求。本公司採用ASU 2020-06，自2022年1月1日起全面追溯生效。採用ASU 2020-06對本公司未經審計的簡明財務報表沒有影響 。
管理層並不相信最近發出但尚未生效的任何其他會計聲明(如目前採納)會對本公司的 未經審核簡明財務報表產生重大影響。
附註3-首次公開發售
2021年8月9日，該公司完成了首次公開募股(IPO)，發行量為1,000萬單位，發行價為每單位產生1億美元的毛收入。每個單位包括一股A類普通股
和一份公共認股權證的一半。每份完整的公共認股權證使持有人有權購買一股A類普通股，價格為$
2021年8月18日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，最多可額外配售1,500,000股，並額外購買了超額配售單位，產生的毛收入總額為4,924,800美元。
IPO和超額配售產生的毛收入總額為$
附註4--關聯方交易
B類普通股
2021年1月25日，原始贊助商支付了25,000美元，約合每股，以支付2,875,000股B類普通股的某些對價發行成本。 最高可達如果承銷商沒有全面行使超額配售選擇權，B類普通股的股份將被沒收。沒收將在超額配售選擇權未由承銷商全面行使的範圍內進行調整，以使B類普通股佔公司首次公開募股後已發行和已發行股票的20%。2021年8月18日，承銷商部分行使了超額配售選擇權B類普通股股票不再 被沒收。2021年9月23日，承銷商的超額配售選擇權到期，因此，251,880股B類普通股被沒收，導致已發行的B類普通股截至2022年9月30日和2021年12月31日。
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| 目錄表 |
除 有限的例外情況外，初始股東同意不得轉讓、轉讓或出售其持有的任何B類普通股，直至下列較早的情況發生：(I)初始業務合併完成後一年，或(Ii)公司在初始業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致公司所有股東均有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產；但對某些獲準受讓人和在某些情況下(“禁售”)除外。
儘管如上所述，如果(1)A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元 (經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)， 至少開始的任何30個交易日內的交易日在初始業務合併後或(2)如果公司在初始業務合併後完成交易，導致公司股東有權以其股票換取現金、證券或其他財產，則B類普通股將被解除鎖定。
本票關聯方
原始保薦人同意向本公司提供總額達300,000美元的貸款，以支付根據本票(“票據”)進行首次公開募股的相關費用。這筆貸款
是無息貸款，應於2021年12月31日或IPO完成時支付。截至2021年9月30日，公司已借入$
營運資金貸款
為支付與企業合併有關的交易成本，新保薦人或新保薦人的關聯公司，或公司的某些高管和董事 可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。
除上述情況外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或者貸款人自行決定，此類營運資金貸款中最多150萬美元可轉換為私人認股權證，價格為$
行政服務費
自2021年8月4日，也就是最終招股説明書的日期起，公司同意每月向原始保薦人支付辦公空間、祕書和行政服務費用共10,000美元。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。公司記錄了#年的行政事務費用。$
附註5--承付款和或有事項
註冊權
B類普通股、代表A類股和私募認股權證(包括其中所載證券)的持有者，包括可在轉換營運資金貸款時發行的認股權證，以及在行使私募認股權證時可發行的A類普通股，以及作為營運資金貸款的一部分而發行的認股權證和B類普通股轉換後可發行的任何A類普通股和認股權證(以及基礎A類普通股)，根據要求我們登記轉售的登記權協議，我們有權獲得登記權利(就B類普通股而言，僅在轉換為我們的A類普通股之後)。這些證券的大多數持有人有權提出最多 三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短要求。此外，持有人對吾等完成初始業務合併後提交的登記聲明享有某些“附帶”登記權，以及根據證券法第415條的規定要求吾等登記轉售此類證券的權利。註冊權協議 不包含因延遲註冊我們的證券而導致的違約金或其他現金結算條款 。本公司承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
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| 目錄表 |
承銷協議
該公司授予承銷商45天的選擇權，最多可購買按承銷商在IPO中支付的價格支付超額配售的額外單位。 2021年8月18日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，額外購買了492,480個單位。2021年9月18日，超額配售選擇權到期，剩餘的可用的單位被沒收。
承銷商有權享受每單位0.35美元的延期承保折扣，或$
代表A類普通股
為完成首次公開招股，本公司以面值代價向基準投資部門EF Hutton發行代表A類股份(A類普通股200,000股)。關於承銷商部分行使其超額配售選擇權，另有代表A類股發行，代表A類股總數為209,850股。
代表A類股份的持有人已同意，在完成最初的業務合併之前，不會在未經本公司事先同意的情況下轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，代表A類股票的持有者同意(I)放棄與完成初始業務合併相關的對該等股票的贖回權(或參與任何收購要約的權利)； (2)放棄對其持有的任何此類股份的贖回權利，因為股東投票批准了對公司修訂和重新發布的公司註冊證書(A)的修正案 ，以修改允許贖回與初始業務合併或之前章程的某些修改有關的義務的實質或時間，或者如果公司沒有在以下時間內完成初始業務合併，則贖回100%的公開發行的股份 自首次公開募股結束起(或自首次公開募股結束起18個月)，如果公司延長完成業務合併的期限，則新發起人必須將額外資金存入信託賬户，或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他撥備，以及(Iii)如果公司未能在以下時間內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户獲得與該等股份有關的清算分配的權利自首次公開募股結束起(或自首次公開募股結束起計18個月，如果公司延長完成業務合併的時間，受新保薦人將額外的 資金存入信託賬户的限制)。根據FINRA規則5110，代表的A類股票被視為FINRA的承銷商補償。
附註6--股東虧損
優先股
本公司獲授權發行1,000,000股 優先股，面值為並享有本公司董事會可能不時決定的指定、投票權及其他權利和優惠。截至2022年9月30日和2021年12月31日，均未發行或發行優先股。
A類普通股
本公司獲授權發行200,000,000股A類普通股，面值為每股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已發行和已發行的A類普通股共有209,850股，不包括可能需要贖回的A類普通股的股份。
B類普通股
本公司獲授權發行20,000,000股B類普通股，面值為每股。持有者有權為每股B類普通股 股票投一票。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已發行和已發行的B類普通股共有2,623,120股。
A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律或證券交易規則要求 ；但在初始業務合併之前，只有B類普通股持有者才有權投票選舉公司的 董事，並且公司B類普通股的多數持有者可以任何理由罷免董事會成員 。
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| 目錄表 |
B類普通股將在初始業務合併完成時自動 轉換為A類普通股，轉換後所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量 總計將等於(A)IPO完成時已發行和已發行的A類普通股(包括根據承銷商超額配售選擇權發行的任何A類普通股)總數的20%。加上(B)公司因完成初始業務合併(包括根據遠期購買協議發行的任何A類普通股)而發行或被視為已發行或可發行的所有股份的總和，不包括代表；A類股票和 任何A類普通股或可行使或可轉換為A類普通股的證券或權利， 視為已向或將向初始業務合併中的任何賣方發行的或將向新發起人發行的任何B類普通股， 公司管理團隊成員或其在週轉貸款轉換後的任何關聯公司，減去(C)與初始業務合併有關而贖回的A類普通股的數量，但B類普通股的換股比例不得低於初始換股比例。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為 A類普通股。
公開認股權證
截至2022年9月30日和2021年12月31日，共有5,246,240份公募認股權證未償還。公開認股權證可於(A)完成初步業務合併或(B)首次公開招股完成起計12個月後(以較遲者為準)行使；惟在每種情況下，本公司均須根據證券法擁有涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股的有效
登記聲明，以及有關認股權證的最新
招股説明書(或本公司準許持有人以無現金基礎行使認股權證，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記)。本公司已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於
如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在初始業務合併結束後的第60個工作日仍未生效，權證持有人可根據證券法 第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明之時，以及在公司 未能維持有效的登記聲明的任何期間。儘管有上述規定，如果公司在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時持有的A類普通股符合證券法第18(B)(1)條所規定的“擔保證券”的定義，則公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求持有認股權證的公募認股權證持有人以“無現金基礎”行使認股權證，並且，如果公司作出這樣的選擇，本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明，如果本公司 沒有這樣選擇，本公司將盡其最大努力根據適用的藍天法律登記或符合資格 沒有豁免的範圍內的股份。認股權證在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。
本公司可要求公開認股權證贖回：
| • | 全部，而不是部分； | |
| • | 價格為 每張搜查令； | |
| • | 對不少於 | |
| • | 當且僅當
如果A類普通股的報告收盤價等於或超過每股(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素進行調整) |
如果本公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按認股權證協議所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。此外，在任何情況下，本公司將不會被要求以現金淨額結算任何公共認股權證。 如果本公司無法在合併期間內完成初始業務合併，而本公司清算信託賬户中持有的資金 ，則公共認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金，也不會 從信託賬户以外持有的公司資產中就該等認股權證獲得任何分派。因此， 認股權證到期可能一文不值。
如果(X)本公司為完成其初始業務組合而額外發行
A類普通股或股權掛鈎證券，發行價格或實際發行價格低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠確定)，且在向初始股東或其關聯公司進行此類發行的情況下，不考慮初始股東或該等關聯公司(視情況而定)持有的任何B類普通股。
發行前)(“新發行價格”)，(Y)發行A類普通股所得的總收益佔可用於初始業務合併融資的股權收益總額及其利息的60%以上(扣除贖回)，
及(Z)A類普通股在公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，“市場
價值”)如下每股，認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%
，以及$
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| 目錄表 |
私募認股權證
除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為本公司首次公開發售單位的一部分出售的認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。私募認股權證(包括可於行使私募認股權證時發行的A類普通股 )不得轉讓、轉讓或出售，直至完成本公司的初始業務組合(除其他有限例外外，載於本公司高級管理人員及董事及與本公司新保薦人有關聯的其他人士或實體的年報《若干實益擁有人及管理層及相關股東的擔保擁有權-限制轉讓創辦人及私募認股權證》一節所述者除外)。
此外，我們私募認股權證的持有人有權享有某些註冊權。為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的新保薦人或我們新保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。在完成我們的初始業務合併後，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，按貸款人的選擇權按每份認股權證1.00美元的價格計算。認股權證將與私募認股權證相同。然而，由於在完成我們的初始業務合併之前，這些單位將不會發行，因此，任何與該等 單位相關的權證將無法就與該業務合併相關的權證協議修正案進行表決。
附註7--後續活動
本公司評估了資產負債表日之後至該等未經審核簡明財務報表發佈之日為止發生的後續事件及交易。 基於此，除以下各項外，本公司並無在未經審核簡明財務報表中發現任何需要額外調整或披露的後續事件 。
於2022年10月12日(“截止日期”)， 本公司與特拉華州有限責任公司格拉斯頓保薦人有限責任公司(“原保薦人”)和特拉華州公司DarkPulse，Inc.(“新保薦人”)訂立並完成購買協議(“協議”)，根據該協議，新保薦人向原保薦人購買了2,623,120股公司B類普通股，每股面值0.0001美元 ，以及4,298,496份私募認股權證，其中每一股可行使購買一股 公司A類普通股，每股面值0.0001美元，總購買價為1,500,000美元(“購買價”)。
除支付購買價格外，新保薦人還承擔以下義務：(I)對公司所有上市公司報告義務負責，(Ii)有權提供延期付款，並將公司完成初始業務合併的截止日期從2021年8月9日的15個月延長至18個月，額外支付1,150,000美元，以及(Iii)原保薦人與公司相關的所有其他義務和債務。
根據該協議，新發起人 已由其自行決定挑選的公司董事和高級管理人員取代公司的現任董事和高級管理人員。 為配合協議的結束，本公司已更名為“Global System Dynamic，Inc.”。
除協議外，新保薦人 亦訂立函件協議的轉讓、假設、免除及豁免，據此，原保薦人與函件協議(定義見下文)各方 同意將原保薦人在 函件協議(定義見下文)項下的所有權利、權益及義務轉讓予新保薦人，原保薦人於截止日期將不再擁有函件協議項下的權利、 權益或義務。
這份日期為2021年8月4日的信函協議(“信函協議”)由原始贊助商ET簽署，並在原始贊助商之間簽署。並根據本公司與作為承銷商代表的EF Hutton，Benchmark Investments，LLC簽訂的日期為2021年8月4日的承銷協議(“承銷協議”)交付給本公司等。艾爾
最後，除該協議外， 新保薦人與註冊權協議簽訂合併協議，據此，本公司同意成為原保薦人本公司於2021年8月4日簽署的註冊權協議的訂約方。艾爾
本協議包含各方的慣例陳述和保證，其中包括關於公司組織、公司權威和遵守適用法律的保證。協議所載各方的陳述及保證僅為協議其他 方的利益而作出，投資者並非購買協議的第三方受益人。此外，此類陳述和保證(A)受協議中所包含的重要性和其他限制條件的約束，這些限制可能與投資者認為的重大內容不同，(B)僅在協議日期或協議中規定的其他日期作出，以及(C)協議中包括的目的可能是為了在雙方之間分擔風險，而不是將事實確定為事實。因此，本文件中包含協議只是為了向投資者提供有關協議條款的信息。 不向投資者提供有關任何一方或其各自業務的任何其他事實信息。
最後，於2022年11月2日，本公司向新發起人DarkPulse，Inc.發行本金總額為1,150,000美元的期票，將本公司初始業務合併(“初始業務合併”)的終止日期從2022年11月9日延長至2023年2月9日。
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| 目錄表 |
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”) 中提及的“我們”、“我們”或“公司”是指Global System Dynamic，Inc.。提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提及的“新贊助商”是指DarkPulse， Inc.。以下對公司財務狀況和運營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方包含的簡明財務報表及其註釋一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《1933年證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述並非歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本 《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中有關完成初始業務合併、我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念， 基於目前掌握的信息。許多因素可能會導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同，包括不滿足初始業務合併的條件 。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參考本文中描述的因素，包括截至2021年12月31日的財政年度我們的Form 10-K年度報告的風險因素部分以及截至2022年3月31日和6月30日的Form 10-Q季度報告的風險因素部分。, 2022年分別於2022年3月29日、2022年5月16日和2022年8月12日向美國證券交易委員會提交的《年度報告》(以下簡稱《年度報告》)。我們的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR 部分訪問，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
以下對我們財務狀況和經營結果的分析應與本季度報告和年度報告中其他部分包含的簡明財務報表及其附註一起閲讀。簡明財務報表中任何金額之間的歷史財務狀況和經營業績及百分比關係 不一定代表未來任何期間的財務狀況或經營業績 。
概述
我們是一家根據特拉華州法律成立的空白支票公司，成立於2021年1月14日，目的是進行業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務 。
我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的 成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
截至2022年9月30日的三個月，我們的淨收入為39,412美元，這主要與信託賬户賺取的利息392,826美元有關，但被運營成本353,414美元所抵消。
截至2022年9月30日的9個月，我們淨虧損630,643美元，這主要與1,073,750美元的運營成本有關，但被信託 賬户產生的443,107美元的利息所抵消。
截至2021年9月30日的三個月，我們淨虧損354,332美元，這主要與組建和運營成本有關。
在2021年1月14日(成立) 至2021年9月30日期間，我們淨虧損355,020美元，這主要與組建和運營成本有關。
最早在完成初始業務合併之前，公司不會產生任何營業收入。
流動性、資本資源和持續經營
於2021年8月9日，我們以每單位10.00美元的價格完成了10,000,000個單位的首次公開募股(詳見簡明財務報表附註3)，並以私募方式向與IPO同時結束的原始保薦人出售了4,200,000份私募認股權證，價格為每股私募認股權證1.00美元。2021年8月18日，IPO的承銷商部分行使了他們的超額配售選擇權，額外購買了492,480個單位，產生了總計4,924,800美元的毛收入(見 簡明財務報表附註3)。在行使承銷商超額配售選擇權的同時，我們的原始保薦人 額外購買了98,496份私募認股權證，產生了總計98,496美元的總收益(見簡明財務報表附註1)。作為包括行使超額配售選擇權在內的服務的付款，承銷商以名義代價獲得209,850股代表的A類股。
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與首次公開發售及部分超額配售及超額配售有關的交易成本為6,265,859美元，包括3,672,368美元遞延承銷佣金、2,098,500美元代表A類股份的公允價值及494,991美元的其他現金髮售成本。
在2021年8月9日完成IPO和2021年8月18日部分超額配售後，我們的運營銀行賬户中有2,023,122美元，營運資金為1,475,504美元。 截至2021年12月31日，我們運營銀行賬户中的現金為769,484美元，營運資本為931,264美元。
截至2022年9月30日，我們的運營銀行賬户中有23,519美元的現金和239,551美元的營運資本，扣除可用信託賬户賺取的利息收入 支付的應付特許經營税。我們將繼續為運營成本支出營運資金，其中包括確定潛在目標和收購業務的成本，以及會計、審計、法律、董事會、特許經營税和其他與業務運營相關的費用 以完成業務合併或清算業務。此類成本很可能會超過目前可用的現金量。為滿足營運資金需求，新保薦人或新保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款(見附註4)。截至本季度報告以Form 10-Q和2021年12月31日發佈時，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。 如果我們不能成功獲得額外的營運資金，則會引發對我們作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑， 如下所述。
我們必須在2023年2月9日之前完成初步的業務合併。目前還不確定我們能否在這兩個日期之前完成初步的業務合併。如果初始業務合併 未在規定日期前完成，則將強制清算並隨後解散。關於我們根據ASC主題205-40“財務報表列報-持續經營”中的權威指導對持續經營考慮的評估，管理層已確定，由於上文的流動性討論和強制清算以及隨後的解散，如果我們無法完成業務合併，我們作為持續經營企業繼續經營的能力存在很大疑問。如果我們被要求在2023年2月9日之後進行清算，資產和負債的賬面金額沒有進行任何調整。
表外安排
我們沒有義務、資產或負債， 截至2022年9月30日和2021年12月31日，這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易 ，而這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何 非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了每月向新贊助商支付10,000美元的一般和行政服務費用 ，包括辦公空間、公用事業和行政支持。我們從2021年8月4日開始產生這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到初始業務合併或我們的清算完成 之前。
關鍵會計政策
按照美國公認的會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露，要求 管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露截至未經審計簡明財務報表之日的或有資產和負債，以及報告期內的收入和費用。實際 結果可能與這些估計值大不相同。我們已確定，在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們的關鍵會計政策與我們年度報告中描述的政策相比沒有實質性變化。
最新會計準則
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-06年度、債務轉換和其他期權(分主題470-20)以及衍生工具和實體自有權益對衝合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要從可轉換工具中分離利益轉換和現金轉換功能的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同 股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些債務和獨立工具 與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括對所有可轉換工具使用IF轉換方法的要求。我們採用了ASU2020-06，自2022年1月1日起全面追溯生效 。採用ASU 2020-06對我們未經審計的簡明財務報表沒有影響。
我們的管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對我們未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在《交易所法案》報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累此類信息並將其傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員 ，以便及時做出有關要求披露的決定。
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2022年9月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估 ，該術語 在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務和會計官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序 之所以無效，完全是因為我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，見下文“財務報告內部控制的變化 ”。
財務內部控制的變化 報告
在截至2022年9月30日的季度內，本季度報告Form 10-Q所涵蓋的財務報告方面，我們的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。
正如我們之前在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告 中披露的那樣，我們發現我們對財務報告的內部控制存在與複雜金融工具會計相關的重大弱點。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。這一重大缺陷導致我們對受影響期間的額外實收資本、累計虧損和相關財務披露進行了重大錯報 。
在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有導致截至2021年8月9日的經審計資產負債表(“8月資產負債表”)將所有可贖回的公開股票正確歸類為臨時 股權，這些資產負債表分別於2021年8月13日和2021年8月19日以8-K表的形式提交給美國證券交易委員會。從歷史上看，我們的部分公開股票被歸類為永久股權 ，以保持股東權益超過5,000,000美元，這是因為我們只有在有形資產淨值至少為5,000,001美元的情況下才會完成初始業務合併 。鑑於美國證券交易委員會最近向幾個SPAC發出的意見信，我們的管理層 重新評估了我們將ASC480-10-S99-3A應用於我們的公眾股會計分類，並確定我們的公眾股 包括某些要求將其歸類為臨時股本的條款，而無論完成我們最初的業務合併所需的最低有形資產淨值 。
因此，在與我們董事會的審計委員會協商後，我們於2021年11月15日得出結論，我們之前發佈的8月份資產負債表應該重新申報，將所有公開發行的股票報告為臨時股本，不應再依賴。因此，我們在截至2021年9月30日的10-Q表 中重述了8月份的資產負債表，如其中包括的未經審計簡明財務報表附註2所述。
儘管發現重大弱點， 管理層認為，本季度報告中包含的未經審計的簡明財務報表和相關財務信息在所有重大方面都與我們的資產負債表、經營報表和現金流量相一致。
補救計劃
在識別出上述有關公開發行股票會計處理的重大弱點後，我們的首席執行官和主要財務會計官開始實施與將公開發行股票分類為臨時股本和永久股本 相關的額外會計和財務分析，包括諮詢主題專家。我們正在評估是否應針對此類重大弱點實施額外的補救措施。
隨着我們繼續評估和改進我們的財務報告流程，我們可能會採取其他行動來修改上述某些補救措施。我們不能向您保證，我們迄今採取的措施或未來可能採取的任何措施足以彌補我們已發現的重大弱點或避免未來潛在的重大弱點。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
無
第1A項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本報告中的內容大不相同的因素包括在我們以10-K表格形式提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告中描述的風險因素，以及在我們分別於2022年5月16日和2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告中描述的風險因素。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。截至本Form 10-Q季度報告的日期，我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告以及截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
無
項目3.高級證券違約
無
項目4.礦山安全信息披露
不適用
項目5.其他信息
無
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項目6.展品
以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分進行歸檔或作為參考納入本報告
| 不是的。 | 展品説明 | |
| 3.1 | 修訂和重新註冊的公司證書，通過引用附件3.1併入當前的8-K表報告(文件編號001-40707)，提交於2021年8月10日 | |
| 3.2 | 附則，引用表格10-K年度報告的附件3.2(檔案號001-40707)，提交於2022年3月29日 | |
| 31.1* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明 | |
| 32.1** | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的首席執行官和首席財務官證書 | |
| 101.INS*** | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH*** | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL*** | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF*** | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB*** | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE*** | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入到內聯XBLR文檔中) |
*隨函提交。
**隨函提供。
*本季度報告的附件101以Form 10-Q為格式，採用內聯XBRL(可擴展商業報告語言)格式：(I)截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表，(Ii)截至2022年9月30日和截至2021年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日(未經審計)以及從2021年1月14日(開始)至2021年9月30日(未經審計)的簡明經營報表，(Iii)截至2022年9月30日止三個月及九個月(未經審核)及截至2021年9月30日止三個月(未經審核)及截至2021年1月14日(開始)至2021年9月30日(未經審核)期間的股東權益(赤字)簡明變動表，(Iv)截至2022年9月30日(未經審核)及截至2021年1月14日(開始)至2021年9月30日止期間的現金流量表簡明(未經審核)及(V)未經審核簡明財務報表附註。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由簽署人代表其簽署，並獲得正式授權。
| 全球系統動力學公司 | |||
| 日期： 2022年11月14日 | 發信人： | /s/裏克·伊勒 | |
| 裏克·伊勒 | |||
| 負責人 財務官 | |||
| (首席執行幹事、首席財務和會計幹事) | |||
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