美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

表格10-Q

 

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

 

截至本季度的9月30日,2022

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

 

For the transition period from to

 

委託文件編號:001-40757

 

泉水特殊情況公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

特拉華州   85-3501488
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)   (税務局僱主
識別碼)

 

C/O Graubard Miller

列剋星敦大道405號, 11樓

紐約, 紐約10174

(主要執行辦公室地址)

 

(212)818-8800

(發行人電話號碼)

 

根據該法第12(B)條登記的證券:

 

每個班級的標題   交易代碼   註冊的每個交易所的名稱
單位,每個單位由一股普通股、0.0001美元面值和一份可贖回認股權證的一半組成   SWSSU   納斯達克股市有限責任公司
普通股,每股票面價值0.0001美元   SWSS   這個納斯達克股市有限責任公司
可贖回認股權證,可按每股11.50美元的行使價行使普通股   SWSSW   納斯達克股市有限責任公司

 

檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人 被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是的☐不是 ☒

 

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件。 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器   加速文件管理器
非加速文件服務器   規模較小的報告公司
    新興成長型公司

 

如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

 

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 No ☐

 

截至2022年11月10日,22,481,839發行併發行了普通股,每股票面價值0.0001美元。

 

 

 

 

 

 

泉水特殊情況公司。

 

截至2022年9月30日的季度10-Q表

目錄

 

    頁面
第一部分金融信息   1
項目1.財務報表   1
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表   1
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明業務報表(未經審計)   2
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月股東權益變動簡明報表(未經審計)   3
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月現金流量表簡明表(未經審計)   4
簡明財務報表附註(未經審計)   5
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析   16
項目3.關於市場風險的定量和定性披露   19
項目4.控制和程序   19
第二部分:其他信息   20
第1A項。風險因素   20
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用   20
項目6.展品   21
簽名   22

 

i

 

 

第一部分-財務信息

 

項目1.中期財務報表

 

泉水特殊情況公司。

簡明資產負債表

 

   9月30日,   十二月三十一日, 
   2022   2021 
   (未經審計)     
資產        
流動資產        
現金  $32,907   $413,067 
預付費用   434,655    475,627 
流動資產總額   467,562    888,694 
           
預付費用-長期   
    299,204 
信託賬户持有的有價證券   173,783,459    172,916,155 
總資產  $174,251,021   $174,104,053 
           
負債和股東權益          
流動負債          
應計費用  $29,199   $244,612 
應付所得税   174,403    
 
總負債   

203,602

    244,612 
           
承付款   
 
    
 
 
普通股可能會被贖回,17,118,624贖回價值約為$的股票10.14及$10.10分別截至2022年9月30日和2021年12月31日   173,553,656    172,898,105 
           
股東權益          
優先股,$0.0001票面價值;1,000,000授權股份;已發行和未償還   
    
 
普通股,$0.0001票面價值;50,000,000授權股份;5,363,215在2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行的股票(不包括17,118,624股,不包括可能被贖回的股票)   536    536 
額外實收資本   870,245    1,525,796 
累計赤字   (377,018)   (564,996)
股東權益總額   493,763    961,336 
總負債和股東權益  $174,251,021   $174,104,053 

 

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

 

1

 

 

泉水特殊情況公司。

業務簡明報表

(未經審計)

 

   截至9月30日的三個月,   在截至的9個月中
9月30日,
 
   2022   2021   2022   2021 
運營和組建成本  $244,280   $68,996   $726,883   $69,046 
運營虧損   (244,280)   (68,996)   (726,883)   (69,046)
                     
其他收入:                    
利息收入--銀行   263    
    310    
 
信託賬户持有的有價證券賺取的利息   386,841    5,071    763,389    5,071 
信託賬户持有的有價證券的未實現收益   412,051    3,030    325,565    3,030 
其他收入合計   799,155    8,101    1,089,264    8,101 
                     
未計提所得税準備的收入(虧損)   554,875    (60,895)   362,381    (60,945)
所得税撥備   (174,403)   
    (174,403)   
 
淨收益(虧損)  $380,472   $(60,895)  $187,978   $(60,945)
                     
基本和稀釋後加權平均流通股、可贖回普通股
   17,118,624    5,676,118    17,118,624    1,912,831 
                     
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)、可贖回普通股
  $0.02   $(0.01)  $0.01   $(0.01)
                     
基本和稀釋後加權平均流通股,不可贖回普通股
   5,363,215    4,539,461    5,363,215    4,264,672 
                     
基本和稀釋後每股淨收益(虧損),不可贖回普通股
  $0.02   $(0.01)  $0.01   $(0.01)

 

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

 

2

 

 

泉水特殊情況公司。

股東權益變動簡明報表

(未經審計)

 

截至2022年9月30日的三個月和九個月

 

   普通股   其他已繳費   累計   總計
股東的
 
   股票   金額   資本   赤字   權益 
餘額-2022年1月1日   5,363,215   $536   $1,525,796   $(564,996)  $961,336 
                          
淨虧損       
    
    (207,578)   (207,578)
                          
餘額-2022年3月31日   5,363,215    536    1,525,796    (772,574)   753,758 
                          
普通股增加到贖回金額       
    (70,662)   
    (70,662)
                          
淨虧損       
    
    15,084    15,084 
                          
餘額-2022年6月30日   5,363,215    536    1,455,134    (757,490)   698,180 
                          
普通股增加到贖回金額       
    (584,889)   
    (584,889)
                          
淨收入       
    
    380,472    380,472 
                          
餘額-2022年9月30日   5,363,215   $536   $870,245   $(377,018)  $493,763 

 

截至2021年9月30日的三個月和九個月

 

   普通股   其他已繳費   累計   總計
股東的
 
   股票   金額   資本   赤字   權益 
餘額-2021年1月1日   4,537,500   $454   $25,911   $(1,450)  $24,915 
                          
淨虧損       
    
    (25)   (25)
                          
餘額-2021年3月31日   4,537,500    454    25,911    (1,475)   24,890 
                          
淨虧損       
    
    (25)   (25)
                          
餘額-2021年6月30日   4,537,500    454    25,911    (1,500)   24,865 
                          
出售708,559私人配售單位   708,559    70    7,085,520    
    7,085,590 
                          
普通股增加到贖回金額       
    (5,586,988)   
    (5,586,988)
                          
沒收方正股份   (32,844)   (3)   3    
    
 
                          
發行代表股   150,000    15    1,350    
    1,365 
                          
淨虧損       
    
    (60,895)   (60,895)
                          
餘額-2021年9月30日   5,363,215   $536   $1,525,796   $(62,395)  $1,463,937 

 

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

 

3

 

 

泉水特殊情況公司。

簡明現金流量表

(未經審計)

 

   在截至9月30日的9個月內, 
   2022   2021 
經營活動的現金流:        
淨收益(虧損)  $187,978   $(60,945)
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整:          
信託賬户持有的有價證券賺取的利息   (763,389)   (5,071)
信託賬户持有的有價證券的未實現收益   (325,565)   (3,030)
經營性資產和負債變動情況:          
預付費用   340,176    (910,475)
應計費用   (215,413)   15,667 
應付所得税   174,403    
 
用於經營活動的現金淨額   (601,810)   (963,854)
投資活動產生的現金流:          
信託賬户中現金的投資   
    (172,898,105)
從信託賬户提取的現金用於支付特許經營税和所得税   221,650    
 
投資活動提供(用於)的現金淨額   221,650    (172,898,105)
           
融資活動的現金流:          
出售單位所得款項,扣除已支付的承保折扣   
    167,762,515 
出售私人配售單位所得款項   
    7,085,590 
本票關聯方收益   
    119,641 
償還本票 - 關聯方   
    (119,641)
支付要約費用   
    (423,698)
融資活動提供的現金淨額   
    174,424,407 
現金淨變化   (380,160)   562,448 
現金--期初   413,067    
 
現金--期末  $32,907   $562,448 
補充披露非現金投資和融資活動:          
沒收方正股份  $
   $(3)
可能贖回的普通股的初始分類  $
   $172,898,105 
普通股增加到贖回金額  $655,551   $
 

 

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

 

4

 

 

泉水特殊情況公司。

簡明財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

 

注1.組織、業務運作和流動資金説明

 

Springwater Special Situations Corp.(“公司”) 是一家空白支票公司,於2020年10月2日註冊為特拉華州公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體 進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

 

本公司不限於為完成企業合併而實施的特定行業或部門。本公司是一家初創及新興成長型公司,因此,本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。

 

截至2022年9月30日,本公司尚未 開始運營。自2020年10月2日(成立)至2022年9月30日期間的所有活動,都與公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”)有關,如下所述,以及在首次公開募股之後,確定業務合併的目標公司。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。

 

公司首次公開募股的註冊聲明於2021年8月25日宣佈生效。2021年8月30日,公司完成首次公開募股 15,000,000單位(“單位”,就已售出單位所包括的普通股股份而言,為“公開股份”),按美元計10.00每單位產生的毛收入為$150,000,000,如附註3所述。

 

在首次公開招股結束的同時,本公司完成了645,000單位(“私人單位”),售價$10.00每個私人 單位以私募方式向General Partners I SA(“發起人”)配售,產生的毛收入為$6,450,000, ,如注4所述。

 

2021年9月3日,承銷商通知本公司,他們打算部分行使超額配售選擇權,並將沒收剩餘餘額。2021年9月7日,公司完成了一項額外的2,118,624單位,以美元計10.00每單位,並銷售額外的63,559私人 個安置單位,售價$10.00每個私人配售單位產生的毛收入總額為#美元21,821,830。總額為$21,398,105已將 存入信託賬户,使信託賬户中持有的總收益達到#美元172,898,105

 

交易成本總計為$18,538,231由$ 組成3,423,725承銷費,$13,783,973對於歸屬於錨定投資者的方正股票的超額公允價值(見注5),$880,485關於EBC方正股份的超額公允價值(見附註6)和$450,048其他發行成本。

 

公司管理層對首次公開招股和出售私人單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權,儘管 幾乎所有的淨收益都打算用於完成業務合併。證券交易所上市規則要求企業合併必須與一家或多家公允市值至少等於 的經營企業或資產80信託賬户持有的資產的百分比(定義如下)(減去信託賬户所賺取的利息的應付税款)。 只有在企業合併後的公司擁有或收購企業合併後,公司才會完成企業合併50目標公司已發行的 及未發行的有投票權證券的%或以上,或以其他方式取得目標業務的控股權,足以使其 無須根據《投資公司法》註冊為投資公司。

 

5

 

 

泉水特殊情況公司。

簡明財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

 

本公司將為公開 股份持有人(“公眾股東”)提供機會於業務合併完成時贖回全部或部分公開股份,方式為(I)召開股東大會以批准業務合併,或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約,將由本公司自行決定。公眾股東將有權贖回他們的公開股票, 相當於當時存入信託賬户的總金額,截至業務合併完成前兩個工作日計算(最初預期為$10.10不計入任何利息),包括利息 (該利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行及已發行的公開股份數目,但須受招股章程所述的若干 限制所規限。此外,每個公共股東可以選擇贖回其公開股票,而不投票,如果他們真的投票了,無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併。於本公司認股權證的業務合併完成後,將不會有贖回權。

 

如果適用的法律或證券交易所上市要求不要求股東投票,並且公司因業務或其他原因而決定不進行股東投票,則公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(“公司註冊證書”), 根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回,並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標 要約文件。然而,如果適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准交易,或者公司出於業務或其他 原因決定獲得股東批准,本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則 在募集委託書的同時贖回股份。如果公司就企業合併尋求股東批准,發起人已同意 投票表決其創始人股份(定義見附註6)、包括在私募單位中的股份以及其持有的任何支持批准企業合併的公開股份 。

 

發起人已同意(A)放棄與完成企業合併相關的對其持有的方正股份和公眾股的贖回權利,(B)如果公司未能在以下時間內完成企業合併,則放棄對方正股份的清算權18自首次公開招股結束起計 個月,以及(C)不建議修訂公司註冊證書(I)以修改本公司允許與企業合併有關的贖回或贖回的義務的實質或時間100如本公司未於合併期內(定義見下文)完成一項業務合併 或(Ii)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條文,則本公司將持有其公開發售股份的2%,除非 公司向公眾股東提供贖回其公開發售股份的機會,連同任何該等修訂。但是,如果發起人收購了公開發行的股票,如果公司未能在合併期內完成企業合併,該公開發行的股票將有權從信託賬户中清算分配。

 

本公司將在2023年2月28日(“合併期”)前完成業務合併。如果公司沒有在合併期間內完成業務合併,並且股東沒有延長該期間,公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公開 股票,但在合併後不超過十個工作日,按每股價格贖回公開 股票,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ,以前沒有釋放以納税(最高不超過$100,000(I)支付利息以支付解散費用(br}費用),除以當時已發行公眾股份的數目,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利),及(Iii)在贖回後儘可能合理地 解散及清盤,惟須受本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的本公司根據特拉華州法律規定的責任及其他適用法律的規定所規限。本公司的認股權證將不會有贖回權或清算分派,如果本公司未能在合併期間內完成業務合併,則認股權證到期將一文不值。

 

6

 

 

泉水特殊情況公司。

簡明財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

 

為了保護信託賬户中持有的金額,發起人已同意,如果第三方就向本公司提供的服務或向本公司銷售的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠, 將信託賬户中的資金金額減少至(I)$以下,且在一定範圍內,發起人將對本公司負責。10.00每股公開股份和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股份的實際金額,如果少於$10.00由於信託資產價值減少,減去應付税款,應支付的每股公眾股份的負債,只要該負債不適用於簽署放棄對信託賬户中所持有資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠,也不適用於根據本公司對首次公開發行的承銷商就某些負債提出的賠償,包括根據修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債。此外,如果已執行的棄權被視為不能對第三方強制執行,保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性 ,方法是努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、預期目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議,放棄對信託賬户中所持資金的任何 權利、所有權、權益或索賠。

 

風險和不確定性

 

2020年3月,世界衞生組織 宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種繼續在美國和世界各地傳播的流行病。 截至財務報表發佈之日,關於這場流行病的預期持續時間存在相當大的不確定性。 公司得出結論,雖然新冠肺炎可能會對確定業務合併的目標公司產生負面影響 ,但具體影響截至本財務報表日期尚不容易確定。財務報表 不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。

 

《2022年通貨膨脹率削減法案》

 

2022年8月16日,2022年《降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外,IR法案規定了一個新的美國聯邦1%消費税 對在2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和某些上市外國公司的美國境內子公司回購股票徵收的税款。消費税是對回購公司本身徵收的,而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税的數額一般是1回購時回購股份公允市值的百分比 。然而,為了計算消費税,回購公司被允許在同一課税年度內將某些新股發行的公允市值與股票回購的公允市值進行淨值比較。此外, 某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權 提供法規和其他指導,以執行和防止濫用或避税消費税。

 

在2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購,與企業合併、延期投票或其他方式相關,可能需要繳納消費税。公司是否需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税以及徵收消費税的程度將取決於一系列因素,包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值,(Ii)企業合併的結構,(Iii)與企業合併相關的任何“管道” 或其他股權發行的性質和金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)以及(Iv)法規的內容和財政部的其他指導。 此外,由於消費税將由公司而不是由贖回持有人支付,因此尚未確定任何所需繳納消費税的機制 。上述情況可能導致可用於完成業務合併的手頭現金和公司完成業務合併的能力減少。

 

流動資金和持續經營

 

截至2022年9月30日,公司擁有現金 美元32,907不在信託賬户中持有,可用於營運資本和營運資本#美元493,763。如果確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的估計成本低於進行此操作所需的實際金額,則本公司在業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營其業務。 此外,本公司可能需要獲得額外的融資或利用營運資金貸款(定義如下)來完成業務合併,或者因為完成業務合併後有義務贖回大量公開發行的股票,在這種情況下,公司可能會發行額外的證券或產生與該企業合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下,本公司只會在完成我們的 業務合併的同時完成此類融資。如果公司因沒有足夠的資金而無法完成業務合併,公司將被迫停止運營並清算信託賬户。此外,在業務合併後,如果手頭的現金 不足,公司可能需要獲得額外的融資以履行其義務。

 

根據財務會計準則委員會會計準則更新(“ASU”) 2014-15“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”,公司對持續經營考量的評估 ,公司可能沒有足夠的資金完成業務合併。管理層已確定,如果業務 不發生合併,以及隨後可能的解散,流動資金狀況將使人對本公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如本公司被要求清盤,則資產或負債的賬面金額並無作出調整。

 

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泉水特殊情況公司。

簡明財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

 

附註2.主要會計政策摘要

 

修訂以前發佈的財務報表

 

2020年12月,公司 發佈150,000向首次公開發行的承銷商代表EarlyBirdCapital, Inc.出售普通股(“EBC方正股份”或“代表股份”),該公司支付的面值為#美元。15。2020年12月,超過支付金額$的公允價值1,350於二零二一年八月首次公開發售完成時,已於額外繳入資本內記入遞延發售成本,並計入 作為發售所得款項的減少額。截至2021年2月16日, 公司分紅0.5在2020年12月發行的普通股中,每股已發行的普通股,導致 總計225,0002021年6月30日發行的代表性股票。2021年7月,公司發佈了另一份150,000代表 股票給EarlyBirdCapital$15。公司在2020年12月31日的股東權益中錯誤地記錄了2021年7月的發行,面值為$15,額外實收資本$1,350和延期發售成本為$1,365。於截至2020年12月31日的年度內呈交的2021年7月 股份的發行已予修訂,並反映在截至2021年9月30日的季度的權益變動表中。

陳述的基礎

 

隨附的未經審計簡明財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的表格10-Q和S-X規則第8條編制的。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定,按照美國公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整,包括正常經常性性質,這對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。

 

隨附的未經審計的簡明財務報表 應與公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀, 於2022年4月21日提交給美國證券交易委員會。截至2022年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定指示截至2022年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。

 

新興成長型公司

 

本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”, 經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂, 本公司可利用適用於其他上市公司而非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404節的獨立註冊公共會計 公司認證要求,在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 ,以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

 

此外,《就業法案》第102(B)(1)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求,直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定,公司 可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果上市公司或私人公司有不同的申請日期,本公司作為一家新興的成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 ,因為使用的會計標準可能存在差異,因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。

 

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泉水特殊情況公司。

簡明財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

 

預算的使用

 

根據美國公認會計原則編制簡明財務報表 要求公司管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。

 

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時考慮到的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在近期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。

 

現金和現金等價物

 

本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司沒有任何現金等價物 。

  

信託賬户持有的有價證券

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日,信託賬户中持有的所有資產基本上都存放在貨幣市場基金中,這些基金主要投資於美國國債。 公司在信託賬户中持有的所有投資均被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值列示於資產負債表。信託賬户持有的投資的公允價值變動產生的收益和損失 計入隨附的簡明經營報表中信託賬户持有的有價證券賺取的利息。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。

 

可能贖回的普通股

 

公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導,對其普通股科目 進行可能的贖回。可強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,其贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時被贖回,而不僅僅在本公司的控制範圍內),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。本公司普通股的特點 某些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內,可能會發生不確定的未來事件 。因此,17,118,624可能於2022年9月30日贖回的普通股,在公司簡明資產負債表的股東權益部分之外,作為臨時 權益列報。

 

本公司於發生贖回價值變動時立即確認這些變動,並調整可贖回普通股的賬面價值,使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。首次公開發售結束後,公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值 金額。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外已繳資本和累計虧損的費用的影響。

 

在2022年9月30日和2021年12月31日,資產負債表中反映的普通股在下表中進行了對賬:

 

總收益  $171,186,240 
更少:     
分配給公開認股權證的收益   (4,194,063)
普通股發行成本   (18,066,509)
另外:     
賬面價值對贖回價值的增值   23,972,437 
可能贖回的普通股,2021年12月31日   172,898,105 
另外:     
賬面價值對贖回價值的增值   655,551 
普通股可能贖回,2022年9月30日  $173,553,656 

 

權證分類

 

本公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480對權證的具體條款和適用的權威指引的評估,將權證分類為權益類或負債分類工具,將負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)區分開來。評估考慮 認股權證是否符合ASC 480所指的獨立金融工具,是否符合ASC 480所指的負債定義,以及認股權證是否符合ASC 815下有關股權分類的所有要求,包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及其他股權分類條件。這項評估需要使用 專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

 

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泉水特殊情況公司。

簡明財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

 

對於符合所有 股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須 在發行當日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。本公司已分析 首次公開發售中發行的認股權證(“公開認股權證”)及私人配售單位所包括的認股權證(“私募認股權證”),並確定該等認股權證被視為獨立工具,並不具有ASC 480的任何特徵 ,因此不被歸類為ASC 480下的負債。認股權證符合ASC 815下股權分類的所有要求,因此被歸類為股權。

 

所得税

 

本公司按照ASC 740, “所得税”核算所得税。ASC 740,所得税,要求就未經審計的簡明財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異的預期影響以及預期的來自税項損失和税收抵免結轉的未來税項利益確認遞延税項資產和負債。此外,ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。截至2022年9月30日 和2021年12月31日,本公司的遞延税項資產計入了全額估值準備。我們的有效税率為 31.43%和0截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的48.13%和0截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月。有效税率與法定税率不同21截至2022年9月30日止三個月及截至二零二一年九月三十日止九個月,由於認股權證負債公允價值變動及遞延税項資產估值撥備變動所致。

 

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性 的會計處理,並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税狀況的確認門檻和計量流程 。要確認這些好處 ,税務機關審查後,必須更有可能維持納税狀況。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。

 

本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 為所得税費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。

 

該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。公司自成立以來一直由主要税務機關繳納所得税。 這些檢查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及 聯邦和州税法的合規性。本公司管理層預計未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。

 

每股普通股淨收益(虧損)

 

公司遵守FASB ASC主題260每股收益的會計和披露要求。每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值,與普通股可贖回股份相關的增值不計入每股收益 。

 

每股攤薄收益(虧損)的計算 並未計入就(I)首次公開發售及(Ii)私募發行的認股權證的影響 ,因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。截至2022年9月30日及2021年9月30日,本公司 並無任何攤薄證券或其他合約可予行使或轉換為普通股,然後 分享本公司的收益。因此,每個普通股的稀釋後淨收益(虧損)與每個普通股的基本淨收益(虧損)在列示期間是相同的。

 

下表反映了每股普通股的基本和攤薄淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算,每股金額除外):

 

   截至2022年9月30日的三個月   截至三個月
2021年9月30日
   九個月結束
2022年9月30日
   九個月結束
2021年9月30日
 
   可贖回   非-
可贖回
   可贖回   非-
可贖回
   可贖回   非-
可贖回
   可贖回   非-
可贖回
 
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)                                
分子:                                
經調整的淨收益(虧損)分攤  $289,707   $90,765   $(33,835)  $(27,060)  $143,134   $44,844   $(18,871)  $(42,074)
分母:                                        
已發行基本和稀釋加權平均普通股
   17,118,624    5,363,215    5,676,118    4,539,461    17,118,624    5,363,215    1,912,831    4,264,672 
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)
  $0.02   $0.02   $(0.01)  $(0.01)  $0.01   $0.01   $(0.01)  $(0.01)

 

10

 

 

泉水特殊情況公司。

簡明財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

 

信用風險集中

 

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,有時可能超過聯邦存託保險承保的$。250,000。該公司在這些賬户上沒有出現虧損。

 

金融工具的公允價值

 

公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”下的金融工具資格,其公允價值與所附簡明資產負債表中的賬面金額相近,主要是由於它們的短期性質。

  

最新會計準則

 

2020年8月,美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號文件,“債務--帶有轉換和其他期權的債務(次級主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自身權益中的合約(次級主題 815-40):實體自身權益中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”),通過取消當前美國公認會計原則所要求的主要分離模式,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件,並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效,包括這些財年內的過渡期,並允許提前採用。我們採用了ASU 2020-06,自2021年1月1日起生效。採用ASU 2020-06對公司的財務報表沒有影響。

 

管理層不相信任何最近頒佈但尚未生效的會計準則,如果目前被採用,將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。

 

注3.公開發售

 

根據首次公開招股,公司 出售15,000,000單位,售價為$10.00每單位。每個單位包括一股普通股和一份公共認股權證的一半。 每份完整公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股,並可進行調整 (見附註7)。

 

2021年9月3日,承銷商通知本公司他們打算部分行使超額配售選擇權,並沒收了剩餘餘額。2021年9月7日,本公司完成了一項額外的2,118,624承銷商部分行使超額配售選擇權的單位。

 

注4.私募

 

在首次公開招股結束的同時,保薦人購買了總計645,000私人配售單位,售價$10.00每個私募單位, ,購買總價為$6,450,000。2021年9月7日,本公司完成了一項額外的63,559私人 個安置單位,售價$10.00每個私人配售單位。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股普通股,價格可予調整。私募單位的收益被添加到信託賬户中持有的首次公開發行的收益中。若本公司未能於合併期內完成業務合併,出售私募單位所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律的規定規限),而私募單位將於到期時變得一文不值。信託賬户將不會有任何贖回權或清算分派 ,涉及私募單位和標的證券。

 

11

 

 

泉水 特殊情況公司。

簡明財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

 

注: 5.關聯方交易

 

方正 共享

 

於2020年10月,保薦人支付25,000美元以支付本公司的若干發行成本,代價為2,875,000股本公司的 普通股(“方正股份”)。截至2021年2月16日,本公司每股已發行普通股派息0.5股,總流通股為4,312,500股。方正股份包括合共最多562,500股股份,可予沒收,視乎承銷商行使超額配售選擇權的程度而定 ,因此方正股份數目將相等於首次公開招股後本公司已發行及已發行普通股的20% (假設保薦人於首次公開招股時並無購買任何公開招股股份,但不包括EBC方正股份)(見附註6)。由於承銷商選擇部分行使超額配售選擇權,總共529,656股方正股票不再被沒收。因此,發起人沒收了32,844股方正股票。

 

除某些有限的例外情況外,發起人已同意不轉讓、轉讓或出售任何方正股份,直至企業合併完成後一年內,以及普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)的前一年,對於方正股份的比例為50%,且對於方正股份的剩餘50%,在企業合併開始的30個交易日內的任何20個交易日內,直至企業合併完成後一年,或在任何一種情況下, 如果企業合併後,公司完成清算、合併、換股或其他類似交易,導致公司所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。

 

就首次公開招股而言,各主要投資者向保薦人取得創辦人股份的間接經濟權益 合共2,163,889股創辦人股份。該公司估計,歸屬於錨定投資者的方正股票的公允價值合計為13,783,973美元,或每股6.37美元。根據員工會計公告(SAB)主題5T和根據SAB主題5A,創始人股票的公允價值超出支付的金額被確定為創始人對公司的貢獻。因此,根據對其他發售成本的會計處理,發售成本計入額外已繳資本。

 

行政服務協議

 

該公司於2021年8月30日簽訂了一項協議。在業務合併或公司清算完成後,Graubard Miller將免費向公司提供公司可能不時需要的某些辦公空間以及行政和支持服務,這些辦公空間位於紐約列剋星敦大道405號11樓,New York 10174(或任何後續的 地點)。

 

本票 票據關聯方

 

於2020年12月17日,本公司向保薦人發行無抵押本票(“本票”),據此,本公司可借入本金總額高達150,000美元。該期票不計息,截至2022年9月30日和2021年12月31日,沒有未償還餘額。

 

相關 黨的貸款

 

為支付與企業合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從向公司發放的信託賬户的 收益中償還營運資金貸款。否則,營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外,該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定,亦不存在有關該等貸款的書面協議 。營運資金貸款將在業務合併完成後償還,不計利息,或貸款人自行決定,此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為業務合併後實體的單位,價格為每單位10.00美元。這些單位將與私人配售單位相同。截至2022年9月30日和2021年12月31日,沒有未償還的營運資金貸款。

 

12

 

 

泉水 特殊情況公司。

簡明財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

 

附註 6.承諾

 

註冊 權利

 

根據首次公開發售生效日期(“生效日期”)簽署的協議,持有方正股份、EBC方正股份、私募單位及相關證券的 持有人,以及因轉換營運資金貸款而發行的任何證券,均有權享有註冊權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求,要求公司登記此類證券。大多數創辦人股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權利。為支付向本公司提供的營運資金貸款(或相關證券)而向保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司發行的大部分EBC方正股份、私募單位和單位的 持有者可在企業合併完成後的任何時間選擇行使這些登記權利。儘管有任何相反的規定,EBC 方正股份的持有者只能在生效日期開始的五年期間內提出一次要求。此外,對於在企業合併完成後提交的登記聲明, 持有人擁有一定的“搭便式”登記權利;但條件是,EBC方正股份的持有人只能在生效日期開始的七年期間內參與“搭便式”登記。註冊權協議不包含因延遲註冊本公司證券而產生的清算損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔 與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

 

承銷 協議

 

公司授予承銷商45天的選擇權,可額外購買最多2,250,000個單位,以彌補以初始公開發行價減去承銷折扣和佣金後的超額配售(見附註7)。

 

承銷商有權獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣,或首次公開發售結束時支付的總金額3,000,000美元,以及行使超額配售選擇權時支付的423,723美元。根據承銷協議,本公司 授予承銷商代表EarlyBirdCapital,Inc.(“EarlyBirdCapital”)自首次公開發售開始起計三年 擔任下一次美國註冊公開發售證券的聯席承銷商的權利 本公司任何高級職員為籌集資金並將所得款項的90%或以上存入信託或託管賬户,用於收購一項或多項在公開發售時尚未指明的營運業務。此類發行的條款應由適用的內部人士和代表本着誠意相互確定,並將以類似發行的現行市場為基礎。

 

業務 組合營銷協議

 

公司聘請EarlyBirdCapital作為其業務合併的顧問,協助與股東舉行會議,討論潛在的業務合併和目標業務的屬性,向有興趣購買與初始業務合併相關的證券的潛在投資者介紹公司 ,並協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。完成業務合併後,公司將向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用,總金額相當於首次公開募股總收益的3.5%。此外,如果公司將公司介紹給完成業務合併的目標企業,公司將向EarlyBirdCapital支付相當於業務合併中應付總對價1.0%的現金費用。

 

EBC 方正股份

 

本公司於2020年12月及2021年7月分別向EarlyBirdCapital指定人士發行225,000股及150,000股普通股(“EBC方正股份”)。本公司將超過購買EBC方正股份的價格的超額公允價值計入首次公開發行的發售成本,並相應計入股東權益。本公司財務報表中列報的這些股份的發行已修訂,以反映2020年12月和2021年7月發行的股份。截至2021年7月15日,EBC方正股票支付金額的公允價值超額為880,485美元。EBC創始人股份的持有者已同意在企業合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外,持有人 已同意(I)在完成企業合併後,放棄與該等股份有關的換股權利(或參與任何收購要約的權利),及(Ii)如本公司未能在合併期內完成企業合併,則放棄從信託賬户就該等股份清算分派的權利。

 

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泉水 特殊情況公司。

簡明財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

 

附註 7.股東權益

 

優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元,並附有公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。 於2022年9月30日及2021年12月31日,並無發行或發行任何優先股。

 

普通股 公司有權發行50,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。普通股持有者 每股享有一票投票權。於2022年9月30日及2021年12月31日,共有5,363,215股普通股已發行及發行,不包括17,118,624股可能需要贖回的普通股,這些普通股作為臨時股本列報 。

  

認股權證 -公共認股權證只能針對整數股行使。於行使公開認股權證時,將不會發行零碎股份。公開認股權證將在業務合併完成後30天內可行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年內到期,或在贖回或清算時更早到期。

 

公司將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何普通股,也將沒有義務 解決該公共認股權證的行使,除非證券法下有關可在認股權證行使時發行的普通股的登記聲明隨後生效,並有與之相關的最新招股説明書,但公司必須履行其註冊義務,或獲得有效的註冊豁免。任何認股權證 不得以現金或無現金方式行使,本公司亦無義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份,除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法律登記或符合資格,或可獲豁免。

 

本公司已同意,在企業合併完成後,將盡其所能儘快向美國證券交易委員會提交一份登記説明書,內容涵蓋根據證券法發行可於認股權證行使 時發行的普通股,本公司將盡其最大努力使其生效,並維持 該等登記説明書及與之相關的現行招股説明書的效力,直至根據認股權證協議條款 的認股權證期滿為止。

 

一旦認股權證可行使,本公司即可贖回尚未發行的公共認股權證:

 

  全部 而非部分;

 

  價格為每份公共認股權證0.01美元;

 

  在不少於30天前向每一認股權證持有人發出贖回書面通知,以及

 

  當且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前30個交易日內,任何20個交易日內任何20個交易日內普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(按股息、股份資本化、重組、資本重組等調整後的價格)。

 

行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目可在若干情況下作出調整,包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而,除以下所述的 外,公募認股權證將不會就以低於其行使價的價格發行普通股而作出調整。此外,本公司在任何情況下均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併,而本公司清算信託賬户中持有的資金,則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金,也不會從信託賬户以外持有的 公司資產中獲得與該等公開認股權證相關的任何分派。因此,公開認股權證可能會到期變得毫無價值。

 

14

 

 

泉水 特殊情況公司。

簡明財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

 

此外,如果(X)公司因企業合併的結束而以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金,則該發行價或有效發行價將由公司董事會真誠地確定,如果是向保薦人或其關聯公司發行此類股票,則不考慮保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股票, 視情況而定。發行前)(“新發行價格”),(Y)該等發行的總收益佔 企業合併完成之日可用於企業合併融資的股權收益總額及其利息的60%以上,以及(Z)其A類普通股在公司完成其業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均價格 (該價格,若認股權證的行使價格(“市值”)低於每股9.20美元,則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%,而每股贖回觸發價格 將調整為等於市值和新發行價格中的較高者。

 

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同。管理層總結 根據認股權證協議將發行的公開認股權證及私募認股權證符合權益會計資格。

 

注 8.公允價值計量

 

公司遵循ASC 820的指引,在每個報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債,以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。

 

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序的交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面,本公司 力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並儘量減少使用不可觀察的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:

 

  1級: 相同資產或負債的活躍市場報價 。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易 發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
     
  第2級: 可觀察到的輸入不是級別1輸入 。2級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價和非活躍市場中相同資產或負債的報價。
     
  第3級: 不可觀察的輸入基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估。

 

下表顯示了本公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息,並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次:

 

描述  水平   2022年9月30日   十二月三十一日,
2021
 
資產:            
信託賬户持有的有價證券   1   $173,783,459   $172,916,155 

 

注 9.後續事件

 

公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核,本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。

 

15

 

 

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

本報告(“季度報告”)中對“我們”、“我們”或“公司”的引用是指泉水公司 特殊情況公司。提到我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事, 提到的“贊助商”指的是特別SITS普通合夥人I SA。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的財務報表及其附註 一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

 

有關前瞻性陳述的特別説明

 

本季度報告包括1933年證券法第27A節和交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”,這些陳述不是歷史事實,涉及風險和不確定性,可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表 中包含的歷史事實陳述外,包括但不限於本《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析》中有關擬議業務合併(定義見下文)完成情況、公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表述旨在識別此類前瞻性表述。此類前瞻性表述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層基於現有信息的當前信念。 許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性表述中討論的事件、業績和結果大不相同 ,包括未滿足擬議業務合併的條件。確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素, 請參閲公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中的風險因素部分。公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問,網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外,公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新 或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

 

概述

 

我們 是根據特拉華州法律於2020年10月2日成立的空白支票公司,目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併( “業務合併”)。我們打算使用首次公開募股和出售私募單位所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。

 

我們 預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

 

運營結果

 

到目前為止,我們 既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。從2020年10月2日(成立)到2022年9月30日,我們唯一的活動是組織活動,即為首次公開募股做準備所必需的活動,如下所述,並確定業務合併的目標公司。在完成業務合併之前,我們預計不會產生任何運營收入 。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們因上市公司而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用 。

 

截至2022年9月30日的三個月,我們的淨收益為380,472美元,其中包括我們信託賬户中持有的有價證券的未實現收益412,051美元,來自銀行的利息收入263美元,以及信託 賬户中持有的有價證券的利息收入386,841美元,被運營和組建成本244,280美元和所得税準備金174,403美元所抵消。

 

截至2022年9月30日的9個月,我們的淨收益為187,978美元,其中包括我們信託賬户中持有的有價證券的未實現收益325,565美元,來自銀行的利息收入310美元,以及信託 賬户中持有的有價證券的利息收入763,389美元,被726,883美元的運營和組建成本以及174,403美元的所得税準備金所抵消。

 

截至2021年9月30日的三個月,我們淨虧損60,895美元,其中包括68,996美元的運營成本,被我們信託賬户中持有的有價證券的未實現收益3,030美元和信託賬户中持有的有價證券的利息收入5,071美元所抵消。

 

截至2021年9月30日的9個月,我們淨虧損60,945美元,其中包括69,046美元的運營成本,被我們信託賬户中持有的有價證券的未實現收益3,030美元和信託賬户中持有的有價證券的利息收入5,071美元所抵消。

 

16

 

 

流動性 與資本資源

 

於2021年8月30日,我們完成了首次公開發售15,000,000個單位,每單位10.00美元,產生了150,000,000美元的總收益, 如附註4所述,我們完成了以每個私募單位10.00美元的價格向保薦人出售645,000個單位 ,產生了6,450,000美元的總收益。

 

於2021年9月7日,根據部分行使承銷商的超額配售選擇權及額外出售63,559個私募單位,本公司完成出售額外2,118,624個單位。

 

在IPO和私募的總收益中,總計172,898,105美元(發售中出售的單位10.10美元,包括超額配售選擇權)被存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人的信託賬户。

 

在截至2022年9月30日的9個月中,運營活動中使用的現金為601,810美元。187,978美元的淨收入受到信託賬户持有的有價證券產生的利息763,389美元和信託賬户持有的有價證券的未實現收益325,565美元的影響。業務資產和負債的變化為業務活動提供了299 166美元的現金。

 

在截至2021年9月30日的9個月中,運營活動中使用的現金為963,854美元。淨虧損60,945美元,受信託賬户持有的有價證券的利息5,071美元和信託賬户持有的有價證券的未實現收益3,030美元的影響。業務資產和負債的變動使用了894,808美元現金進行業務活動。

 

截至2022年9月30日,我們在信託賬户中持有的有價證券為173,783,459美元(包括885,354美元的利息收入) 由185天或更短期限的美國國庫券組成。信託賬户餘額的利息收入可用於納税。 到2022年9月30日,我們已經從信託賬户中提取了221,650美元的利息來納税。

 

我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括從信託賬户賺取的任何利息(減去應付所得税),以完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資本,為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

 

截至2022年9月30日,我們的現金為32,907美元。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業,對潛在目標企業進行業務盡職調查,往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點,審查 潛在目標企業的公司文件和重要協議,以及構建、談判和完成業務合併。

 

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本,發起人或我們的某些高級管理人員和董事或其附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併,我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於 此類償還。此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可按每單位10.00美元的價格轉換為企業合併後實體的單位 。這些單位將與私人配售單位相同。

 

我們 不認為我們需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是, 如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額,則我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營業務 。此外,我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併,或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票,在這種情況下,我們可能會發行額外的 證券或產生與該業務合併相關的債務。

 

17

 

 

流動性 和持續經營

 

截至2022年9月30日,公司有32,907美元的現金不在信託賬户中,可用於營運資本和營運資本493,763美元。如果確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的估計成本低於完成此操作所需的實際金額,則公司可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營業務。此外,本公司可能需要獲得額外融資或動用營運資金 貸款(定義見下文)以完成業務合併,或因為完成業務合併後有義務贖回大量公眾股份,在此情況下,本公司可能會發行額外證券或產生與該業務合併相關的債務 。在遵守適用證券法的前提下,本公司只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果公司因沒有足夠的資金而無法完成業務合併 ,公司將被迫停止運營並清算信託賬户。 此外,在業務合併之後,如果手頭現金不足,公司可能需要獲得額外的融資 以履行其義務。

 

根據財務會計準則委員會2014-15年度《會計準則更新(ASU)2014-15》《關於實體作為持續經營能力的不確定性的披露》對持續經營考慮因素進行的評估,公司可能沒有足夠的資金完成業務合併。管理層已確定 如果業務合併未發生,流動資金狀況以及隨後可能的解散令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑 。如果本公司被要求清算,資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。

 

表外安排 表內安排

 

截至2022年9月30日,我們 沒有義務、資產或負債,這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易,這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體,其建立的目的是促進表外安排。我們 未達成任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何債務或其他實體的承諾 或購買任何非金融資產。

 

合同義務

 

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

 

承銷商有權獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣,或首次公開募股結束時支付的總金額為3,000,000美元。

 

公司聘請首次公開募股的承銷商代表EarlyBirdCapital擔任與其業務組合有關的顧問,協助與股東舉行會議,討論潛在的業務組合和目標業務的屬性,將公司介紹給有興趣購買與初始業務合併相關的證券的潛在投資者,並協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開申報。 完成業務合併後,公司將向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用 ,總額相當於首次公開募股總收益的3.5%。此外,如果公司向公司介紹完成業務合併的目標業務,公司將向EarlyBirdCapital支付相當於業務合併中應付總代價的 至1.0%的現金費用。

 

關鍵會計政策

 

根據美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。 實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策:

 

普通股 可能贖回的股票

 

我們 根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與權益”中的指導,對可能發生轉換的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 由持有人控制,或在發生不確定事件時可贖回,而不僅僅在我們的 控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內,可能會發生不確定的未來 事件。因此,可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列示,不在我們濃縮資產負債表的股東權益部分。

 

18

 

 

每股普通股淨收益(虧損)

 

每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數量。由於贖回價值 接近公允價值,與普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中。

 

最新會計準則

 

2020年8月,美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號《債務與轉換及其他期權(副主題470-20)和衍生工具與對衝-實體自有股權合約(副主題815-40):實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理》(ASU 2020-06),通過取消當前美國公認會計原則所要求的主要分離模式,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約 符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件,並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。 ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年生效,包括這些財年內的過渡期,並允許 提前採用。我們通過了ASU 2020-06,自2021年1月1日起生效。採用ASU 2020-06對我們的財務報表沒有影響 。

 

管理層 不認為任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前採用,會對我們的簡明財務報表產生實質性影響 。

  

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

 

較小的報告公司不需要 。

  

第 項4.控制和程序

 

對披露控制和程序進行評估

 

披露 控制程序旨在確保在《美國證券交易委員會》規則和 表格中指定的時間段內,記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的我們報告中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關 所需披露的決定。

 

根據交易法規則13a-15和15d-15的要求,我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估 。根據他們的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )無效,原因是我們對與公司複雜金融工具會計相關的財務報告的內部控制存在重大弱點。因此,我們根據需要執行了額外的 分析,以確保我們的合併財務報表是根據美國公認的 會計原則編制的。因此,管理層認為,本10-Q表格中包含 的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

 

管理層 已實施補救措施,以改善我們對財務報告的內部控制。具體地説,我們擴大和改進了針對複雜證券和相關會計準則的 審查流程。我們計劃通過加強對會計文獻的獲取、確定就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員、以及 考慮增加具有必要經驗的工作人員以及對現有會計專業人員進行培訓來進一步改進這一流程。

 

財務報告內部控制變更

 

在最近一個會計季度內,我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

19

 

 

第二部分--其他信息

 

項目1A. 風險因素

 

截至本季度報告日期,除下文所述外,與我們之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。

 

根據《2022年通脹削減法案》,我們 可能需要繳納消費税。

 

2022年8月16日,《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定,除其他事項外,對上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日或之後進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是向回購公司本身徵收的,而不是向向其回購股票的股東徵收的。消費税金額一般為回購時回購股票公平市值的1%。然而,為計算消費税 ,回購公司獲準在同一課税年度內將若干新股發行的公平市價與股票回購的公平市價相抵銷。此外,某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導,以執行和防止濫用或逃避消費税。2022年12月31日之後發生的任何股份贖回或其他股份回購,與企業合併、延期投票或其他方式有關,可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上將被徵收與企業合併、延期投票或其他相關的消費税,將取決於許多因素,包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值, (Ii)企業合併的結構, (Iii)與企業合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質和金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)和(Iv)財政部的法規和其他指導意見的內容。此外,由於消費税將由本公司而不是由贖回持有人支付,因此尚未確定任何所需支付消費税的機制 。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭可用現金減少,以及公司完成業務合併的能力 減少。

 

第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

 

於2021年8月30日,本公司完成首次公開發售15,000,000個單位,每單位10.00美元,產生總收益150,000,000美元,如附註3所述。EarlyBirdCapital,Inc.擔任首次公開發售的唯一簿記管理人,Jones Trading擔任聯席管理人, 。此次發行的證券是根據《證券法》以表格S-1(第333-254088號)的註冊聲明進行註冊的。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈,註冊聲明於2021年8月25日生效。

 

同時,隨着首次公開發售的結束,本公司完成了以每私募單位10.00美元的價格向Special Sit General Partner I SA(“保薦人”)出售645,000個私募單位,產生了6,450,000美元的總收益 。是次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而進行的。

  

2021年9月3日,承銷商通知本公司,他們打算部分行使超額配售選擇權,並沒收了剩餘餘額。2021年9月7日,公司以每單位10.00美元的價格完成了額外的2,118,624個單位的銷售,並以每個私人配售單位10.00美元的價格完成了額外的63,559個私人配售單位的銷售,總收益為21,821,830美元。 總共有21,398,105美元存入信託賬户。

 

在IPO和私募的總收益中,總計172,898,105美元(發售中出售的單位10.10美元,包括超額配售選擇權)被存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人的信託賬户。

 

我們 支付了與首次公開募股相關的承銷折扣和佣金共計3,423,725美元。

 

有關本公司首次公開招股所得款項用途的説明,請參閲本表格10-Q第I部分第2項。

 

20

 

 

物品 6.展示

 

以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分提交,或通過引用併入其中。

 

不是的。   展品説明:
31.1*   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證
31.2*   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明
32.1*   依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明
32.2*   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS*   內聯XBRL實例文檔。
101.SCH*   內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL*   內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 文檔。
101.DEF*   內聯XBRL分類擴展定義Linkbase 文檔。
101.LAB*   內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE*   內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase 文檔。
104*   封面交互數據文件(格式為內聯 XBRL,包含在附件101中)。

 

* 現提交本局。

 

21

 

 

簽名

 

根據《交易法》的要求,註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

 

  泉水 特殊情況公司。
     
日期: 2022年11月10日 發信人: /s/ 馬丁·格魯施卡
  姓名: 馬丁·格魯施卡
  標題: 首席執行官
    (首席執行官) 和董事
     
日期: 2022年11月10日 發信人: /s/ Ignacio Casanova
  姓名: 伊格納西奧·卡薩諾瓦
  標題: 首席財務官
    (首席財務和會計幹事 )

 

 

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