ysg-corresp.htm

這封信闡述了公司對美國證券交易委員會(“委員會”)工作人員於2022年9月9日就2021年4月22日提交給委員會的截至2021年12月31日的財政年度公司20-F表格(“2021年20-F表格”)的評論所作的迴應。工作人員的意見在下文以粗體重複，後面是公司對此的答覆。所有使用但未在本字母中定義的大寫術語應具有2021年Form 20-F中賦予此類術語的含義。

截至2021年12月31日的財政年度表格20-F
2022年7月25日提交的信件

針對員工的意見，本公司建議在其未來的Form 20-F文件中，在公司組織結構圖的説明性圖表的腳註中包括以下帶下劃線的披露，視所披露的主題的任何實質性發展而進行的更新和調整：

“(1)本公司行政總裁兼控股股東Huang先生持有滙智味美75.0%的股權。滙智味美其餘25.0%的股權由滙悦(廣州)貿易有限公司持有，滙悦(廣州)貿易有限公司是根據中國法律成立的有限合夥企業，其普通合夥人是由Huang先生控制的中國公司粵美(廣州)貿易有限公司。

該公司還建議修訂參考風險因素，並在其未來的Form 20-F文件中包括以下帶下劃線的披露，取決於與所披露標的的任何重大發展相關的更新和調整：

VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

VIE的股東，包括本公司首席執行官兼控股股東Huang先生，可能與本公司存在實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

工作人員的評論得到了適當的注意。為迴應員工的意見，本公司承諾在“廣州逸仙電商環球有限公司”中加上“外商獨資企業”字樣。在公司未來提交的20-F表格中，在公司組織結構圖的説明性圖示中，對“惠之味美”方框和“VIE”方框進行了“VIE”附加披露。此外，公司承諾在其未來的Form 20-F文件中，在“與VIE相關的財務信息”一節中，對每個“VIE的主要受益人”欄目包括“WFOE及其子公司”的附加披露。

針對員工的意見，本公司建議在其未來的Form 20-F文件中加入以下帶下劃線的披露內容：

“*VIE(WFOE及其附屬公司)的主要受益人代表集團公司支付的款項已根據性質在合併水平上重新分類。

*截至2020年12月31日和2021年12月31日，應付非VIE子公司的金額包括零和集團公司對合並VIE尚未返還的淨債務融資人民幣9300萬元。

*根據VIE的主要受益人(WFOE及其子公司)與VIE於2019年7月簽訂的獨家業務合作協議，VIE聘請VIE的主要受益人(WFOE及其子公司)作為VIE的技術支持、諮詢服務和其他服務的獨家服務提供商。作為回報，VIE同意向VIE(WFOE及其子公司)的主要受益人支付一筆服務費，金額基於VIE(WFOE及其子公司)的主要受益人確定的下列方法之一：VIE收入的特定百分比、使用某些軟件的固定許可費、和/或VIE(WFOE及其子公司)的主要受益人根據所提供服務的性質不時確定的其他支付方式。VIE的主要受益人(WFOE及其子公司)可根據服務的複雜性、花費的時間和商業價值等因素調整服務費金額。

於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，VIE的主要受益人(WFOE及其附屬公司)決定不向VIE收取任何與獨家業務合作協議有關的服務費，而VIE於各期間亦不向VIE(WFOE及其附屬公司)的主要受益人支付服務費。

除獨家業務合作協議外，(I)VIE主要受益人(WFOE及其附屬公司)及(Ii)VIE及VIE附屬公司之間的所有公司間交易(載於以下腳註)均根據截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的相關協議進行。這種合同安排產生的相關公司間應付款項和現金流也載於下文腳註。

被取消的公司間交易主要是指VIE和VIE的子公司從VIE的主要受益人(WFOE及其子公司)購買的商品和服務，具體如下：


		截至12月31日止年度，			交易定價的確定依據
		2019	2020	2021	交易定價的確定依據
		人民幣(千元)
(a)	化粧品	123,609	274,967	208,203	成本加成法
(b)	物流和促銷服務	20,193	32,951	34,219	參考市價

	總計	143,802	307,918	242,422

(2)指逸仙電商控股有限公司、其他附屬公司、VIE(外商獨資企業及其附屬公司)的主要受益人、VIE及VIE的附屬公司之間的公司間結餘的抵銷，該等結餘與在正常業務過程中為產品和服務而借入的墊款有關。

截至2020年12月31日及2021年12月31日，(I)VIE主要受益人(WFOE及其附屬公司)及(Ii)VIE及VIE附屬公司之間的公司間結餘主要包括：(A)VIE及VIE附屬公司因購買產品及服務而應付VIE主要受益人(WFOE及其附屬公司)的款項分別為人民幣49,839,000元及人民幣84,301,000元；及(B)VIE及VIE附屬公司因借款應付VIE主要受益人(WFOE及其附屬公司)的款項分別為零及人民幣93,000,000元。

(3)代表註銷逸仙電商控股有限公司與其他附屬公司、VIE主要受益人(外商獨資企業及其附屬公司)、VIE及VIE的附屬公司之間的投資。

(4)截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，VIE支付予VIE主要受益人(WFOE及其附屬公司)的現金為人民幣190,373,000元，

分別為313,678,000元和236,389,000元，分別為採購庫存，物流服務和促銷服務.，詳情如下：“


		截至12月31日止年度，
		2019	2020	2021
		人民幣(千元)
(a)	化粧品	190,373	262,078	201,199
(b)	物流和促銷服務	-	51,600	35,190

	總計	190,373	313,678	236,389

本公司謹此通知員工，第9頁所列遞延收入餘額人民幣56,180,000元與以下所述從德意志銀行美洲信託公司(“託管銀行”)收取的款項有關。

於2020年11月，本公司與其美國存託憑證的託管銀行--本公司的託管銀行簽訂了一份書面協議(“該協議”)。根據該協議，本公司有權從存託憑證收取一筆款項，該款項是根據本公司首次公開招股發行的美國存託憑證以本公司新發行的主要股份支持的數目計算的。這筆款項有5年的評估期，如果不符合協議中規定的任何適用標準，公司將受到某些“追回”安排的約束。受退還義務約束的金額將從協議生效日期的兩週年起減少20%(20%)，此後連續三個週年日將分別減少20%(20%)。

於2021年1月，本公司從保管人處收到一筆金額為11,067,000美元的款項，並將其記為營運現金流入。本公司於截至2021年12月31日止財政年度的綜合經營報表確認2,251,000美元，相當於11,067,000美元的20%。餘額8,816美元

截至2021年12月31日，千元(相當於人民幣56,180,000元)計入遞延收入。

為迴應員工的意見，本公司建議在其未來的Form 20-F文件中加入以下帶下劃線的披露內容：關鍵信息，視所披露的主題的任何實質性發展而進行的更新和調整。在同一段中，本公司披露，中國法律法規對從事某些增值電信服務、互聯網視聽節目服務和某些其他業務的公司的外資所有權施加了某些限制或禁止。

逸仙電商控股有限公司並非中國的營運公司，而是開曼羣島的控股公司，在VIE中並無股權。我們的開曼羣島控股公司不直接進行業務運營。我們透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)與我們維持合約安排的VIE在中國進行業務。中國法律法規對從事某些增值電信服務、互聯網視聽節目服務和其他某些業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。因此，我們通過VIE及其子公司在中國經營這些業務，並依賴我們的一家中國子公司、VIE及其指定股東之間的合同安排來控制VIE的業務運營，儘管我們的全資子公司仍創造了我們大部分收入和持有我們大部分運營資產。VIE架構為以中國為基地的營運公司提供對外資的合約風險敞口，中國法律及法規對外資對營運公司的直接投資施加若干限制或禁止。[省略了。]VIE結構給投資者帶來了獨特的風險，我們美國存託憑證的持有者可能永遠不會直接持有中國運營公司的股權。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”。

6.	我們注意到您對先前評論12的迴應，並重新發布了部分內容。您的答覆解釋説，您的運營指標和關於中國/中國特定法律法規的所有披露並不打算包括香港和澳門。如有需要，請修訂貴公司未來的申報文件，以澄清與在中國經營有關的法律及營運風險適用於貴公司在香港及澳門(如適用)的業務。討論香港的相應法律和法規，以及

工作人員的評論得到了適當的注意。本公司謹告知員工，其在香港的業務僅限於對本公司整體並無重大影響的若干進出口業務，且在澳門並無任何業務。

本公司謹建議在第4項.關於本公司的未來Form 20-F文件中包括以下帶下劃線的披露，視所披露的標的物的任何實質性發展而進行的更新和調整：

我們的大部分業務位於大陸中國，而中國大陸的法律法規與我們的業務最為相關。我們亦在香港經營對本公司整體並無重大影響的有限進出口業務。這一部分概述了影響我們在內地、中國和香港的商業活動的最重要的規章制度。

根據《商業登記條例》(香港法例第310章)，我們的香港附屬公司必須持有商業登記證才可進行商業活動。以下是對我們在香港的有限業務運營至關重要的最重要的規則和法規的摘要。

《進出口條例》(香港法例第60章)規定，所有進口或出口的貨物，均須記錄在載貨單內，載明海關關長所訂明的詳情。

《進出口(登記)規例》(香港法例第60E章)規定，任何人進口或出口任何物品(獲豁免物品除外)，須在該物品進口或出口後14天內，使用指明團體提供的服務，向海關關長遞交準確及完整的進出口報關單。我們在香港的業務涉及產品的進出口。任何人如無合理辯解而在進出口後14天內沒有或忽略申報，一經循簡易程序定罪，可被罰款港幣1,000元，而就沒有呈交報關單的每一天，可處罰款港幣100元。遲交報關單亦須繳交高達港幣200元的罰款。“

如果您對2021年Form 20-F有任何其他問題或意見，請致電+86 20 3837-3543與以下籤署人聯繫，或聯繫公司的美國法律顧問，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom的吳玉婷，電話：+86 21 6193 8255，電子郵件：yuting.wu@skadden.com。